| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） | |
| 19426 ( |
||
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） | |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
二分之一 一份可贖回的認股權證 |
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| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
金融科技生態系統開發公司
10-Q 表季度報告
| 第一部分財務信息 |
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| 第 1 項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 | |||||
| 未經審計的簡明合併資產負債表 | 1 | |||||
| 未經審計的簡明合併運營報表 | 2 | |||||
| 未經審計的股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |||||
| 未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 | 32 | ||||
| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 | 33 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 33 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊出售股權證券和使用註冊證券所得款項 | 33 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 | 33 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 | 33 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 | 33 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 | 34 | ||||
| 物品 | 1。未經審計的簡明合併財務報表 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| （已審計） | ||||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
$ | $ | ||||||
| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 信託賬户中持有的投資 |
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| 總資產 |
$ |
$ |
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| 負債、可能被贖回的普通股和股東赤字 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款和應計負債 |
$ | $ | ||||||
| 應繳所得税 |
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| 關聯方的期票 |
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| 關聯方的期票——應計利息 |
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| 流動負債總額 |
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| 衍生遠期購買負債 |
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| 衍生權證負債 |
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| 應付的遞延承銷商費用 |
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| 負債總額 |
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| 承付款和或有開支（附註6） |
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| A類普通股可能被贖回； |
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| 股東赤字： |
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| 優先股，$ |
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| A 類普通股，$ |
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| B 類普通股，面值 $ |
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| 額外 付費 首都 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 負債總額、可能贖回的普通股和股東赤字 |
$ |
$ |
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| |
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三個月已結束 3月31日 2023 |
三個月已結束 3月31日 2022 |
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運營費用： |
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組建和運營成本 |
$ | $ | ||||||
運營費用總額 |
||||||||
其他收入（費用）： |
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利息支出 |
( |
) | ||||||
衍生權證負債公允價值變動 |
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衍生品遠期購買負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
信託賬户中持有的投資收入 |
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其他收入（支出）總額，淨額 |
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所得税前收入 |
$ |
$ |
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所得税 |
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淨收入 |
$ |
$ |
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基本和攤薄後每股淨收益（A類） |
$ | $ | ||||||
基本和攤薄後普通股的加權平均數（A類） |
||||||||
基本和攤薄後每股淨收益（B類） |
$ | $ | ||||||
普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股份（B類） |
||||||||
普通股 |
額外 |
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| 截至2023年3月31日的三個月 |
A 級 |
B 級 |
付費 |
累積的 |
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股份 |
金額 |
分享 |
赤字 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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| 餘額，2023 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 重新計量可能贖回的A類普通股 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| |
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|
|
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| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | $ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
額外 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
A 級 |
B 級 |
付費 |
累積的 |
||||||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
分享 |
金額 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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| 餘額，2022 年 1 月 1 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— |
— |
— |
— |
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| |
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| 餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
三個月已結束 3月31日 2023 |
三個月已結束 3月31日 2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： |
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衍生品遠期購買負債公允價值的變化 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
信託賬户中持有的投資的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
運營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計負債 |
( |
) | ||||||
關聯方期票應計利息 |
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應繳所得税 |
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用於經營活動的淨現金 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
來自投資活動的現金流： |
||||||||
存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ||||||
來自融資活動的現金流： |
||||||||
向保薦人發行認股權證的收益 |
||||||||
關聯方期票的收益 |
||||||||
關聯方期票的償還 |
( |
) | ||||||
出售有價證券的收益 |
||||||||
融資活動提供的淨現金 |
||||||||
現金淨增加（減少） |
( |
) | ||||||
現金，期初 |
||||||||
現金，期末 |
$ | $ | ||||||
非現金融資活動的補充披露 |
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重新計量有待贖回的A類股票 |
$ | $ | ||||||
股票發行義務 |
$ | $ | ||||||
支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
描述 |
A 級 |
B 級 |
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每股普通股的基本和攤薄後淨收益： |
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分子： |
||||||||
淨收入的分配 |
$ | $ | ||||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
||||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益 |
$ | $ | ||||||
描述 |
A 級 |
B 級 |
||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益： |
||||||||
分子： |
||||||||
淨收入的分配 |
$ | $ | ||||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
||||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益 |
$ | $ | ||||||
| • | 第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| • | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| • | 第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
首次公開募股的總收益 |
$ | |||
減去： |
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分配給公共認股權證的收益 |
( |
) | ||
A 類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外： |
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賬面價值佔贖回價值的增加 |
||||
A 類普通股將於2021年12月31日贖回 |
$ |
|||
另外： |
||||
重新計價普通股，但須視可能的贖回金額而定 |
||||
A 類普通股將於2022年12月31日贖回 |
$ |
|||
另外： |
||||
重新計價普通股，但須視可能的贖回金額而定 |
||||
A 類普通股須在 2023 年 3 月 31 日贖回 |
$ |
|||
| (a) | 該交易的結構為反向三角合併。根據拉納業務合併協議，在截止日期，Merger Sub將與Rana合併併入Rana，Rana作為公司的全資直接子公司（“倖存公司”）在合併中倖存下來（連同與之相關的其他交易，即 “擬議的拉納交易”）。 |
| (b) | 在合併生效時（“生效時間”），生效前夕生效的Rana公司註冊證書應為尚存公司的註冊證書，在此後根據法律和此類公司註冊證書進行修訂之前。 |
| (b) | 在生效時，在生效時間前夕生效的 Merger Sub 章程應為尚存公司的章程，直到隨後根據法律、倖存公司的註冊證書和此類章程（如適用）的規定進行修訂。 |
| (c) | 收盤時，公司應修改和重申自生效之日起生效的公司註冊證書，使其符合《拉納業務合併協議》的規定，根據該協議，公司應採用單一類別結構，面值為A類普通股，面值為美元 |
| (d) | 公司應同時支付公司普通股的拉納現金對價和拉納股權對價，但須對營運資金和債務進行調整，調整應由等於美元的託管金額擔保 |
| (a) | 根據委託書、特拉華州通用公司法、FEXD的組織文件以及納斯達克的規章制度，收購方提案已獲得收購方股東必要的贊成票批准和通過； |
| (b) | 任何政府機構均未頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何當時有效的法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決，其效果是將擬議的拉納交易定為非法或以其他方式禁止完成包括合併在內的擬議拉納交易；以及 |
| (c) | 與擬議的拉納交易有關的新收購方A類普通股應已獲準在納斯達克上市，在Rana收盤之後，收購方應立即滿足納斯達克的任何適用的上市要求，收購方不應收到任何有關該交易的通知 不合規 隨之。 |
(a) |
截至截止日，標題為 (i) 組織和資格；子公司、(ii) 資本化、(iii) 與本業務合併協議相關的權限和 (iv) 經紀商的章節中包含的Rana在所有重大方面均真實正確，與截止日期一樣（不使關於 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制生效）的陳述和保證，除外在任何此類陳述和保證明確指出的範圍內更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，截至該更早日期。截至截止日期，Rana 業務合併協議中包含的 Rana 的所有其他陳述和保證在所有方面均真實正確（對 “實質性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制均不產生任何效力），但以下情況除外：(i) 任何此類陳述和保證明確指的是更早的日期，在這種情況下，此類陳述均為真實和正確並且自較早的日期起，保證應是真實和正確的，並且 (ii) 如果此類陳述和保證不真實和正確（無論是截至截止日期還是更早的日期），總體而言，不會導致公司的重大不利影響； |
(b) |
Rana、股東和股東代表（如適用）已在所有重大方面履行或遵守了《拉納業務合併協議》要求雙方在生效時間當天或之前履行或遵守的所有協議和契約； |
(c) |
股東代表已向收購方提交了由股東代表正式簽署的託管協議； |
(d) |
Rana已向FEXD提交了一份日期為拉納閉幕之日的傳統官員證書，證明某些條件已得到滿足； |
(e) |
從拉納業務合併協議簽訂之日到截止日期之間沒有發生任何公司重大不利影響； |
(f) |
在拉納收盤時或之前，拉納向收購方提交了一份經過適當簽署的證明，其形式和實質內容為收購方合理接受，證明根據該守則第897和1445條下的《財政條例》，公司普通股、Enova的股本和Fama的股本（如適用）不是 “美國不動產權益”，同時還向美國國税局提交了一份通知（該通知將由收購方在收購人之後向美國國税局提交）關閉）根據以下規定 第 1.897-2 (h) (2) 節 《財政條例》； |
(g) |
Rana已向收購方提交了PCAOB Financials以及公司及其子公司審計師（如果適用）的無保留意見報告，以及PCAOB Financials未經審計財務和最新資產負債表（以及相關的未經審計的簡明合併運營報表和公司及其子公司綜合虧損和現金流）所涉期間的無保留報告 六個月 期限）與公司披露附表中披露的期限沒有區別； |
(h) |
Afinoz業務合併協議的適用各方已滿足或放棄了完成Afinoz業務合併協議的所有條件；以及 |
(i) |
信託基金包含的資金足以全額支付拉納現金對價和Afinoz現金對價（定義見下文）。 |
| (a) | 標題為 (i) 公司組織 (ii) 資本化、(iii) 與本協議相關的權限和 (iv) 經紀商的章節中包含的 FEXD 和 Merger Sub 的陳述和保證，在截至截止日期的所有重大方面均真實正確（不使 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制生效），除非在此範圍內任何此類陳述和保證均明確表示自更早的日期起，其中在這種情況下，自較早的日期起，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實正確。截至截止日，拉納業務合併協議中包含的收購方和合並子公司的所有其他陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（對 “實質性” 或 “收購方重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制均不產生任何效力），但以下情況除外：(i) 任何此類陳述和保證明確規定了截止日期之前的陳述和保證在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的更早的日期以及 (ii) 如果此類陳述和保證不真實和正確（無論是截至截止日期還是更早的日期），總體而言，不會導致收購方的重大不利影響； |
| (b) | FEXD和Merger Sub在所有重大方面履行或遵守了《拉納業務合併協議》要求他們在生效時間當天或之前履行或遵守的所有協議和契約； |
| (c) | FEXD已向股東代表提交了由FEXD正式簽署的託管協議；以及 |
| (d) | FEXD已向拉納交付了一份日期為拉納閉幕之日的傳統官員證書，證明某些條件已得到滿足。 |
(a) |
經Rana和公司雙方書面同意； |
(b) |
由FEXD或Rana提出，前提是：(i) 生效時間不在拉納業務合併協議簽訂之日十二個月週年（“Rana Outside Date”）之前；但是，前提是直接或間接通過其關聯公司違反或違反了拉納業務合併協議中包含的任何陳述、擔保、契約、協議或義務的任何一方 (A) 不得終止拉納業務合併協議商業合併協議和此類違約或違規行為是造成這種情況的主要原因在拉納外部日期當天或之前，擬議的拉納交易的條件失效，或 (B) 拉納企業合併協議一方針對拉納業務合併協議的具體履約或禁令或其他形式的公平救濟提起任何法律訴訟（該協議禁止該方終止拉納業務合併協議的權利在該法律訴訟的整個待決期間持續有效）；(ii) 美國的任何政府機構各國已經頒佈, 發佈,頒佈、執行或簽訂任何已成為最終的永久禁令、命令、法令或裁決，以及 不可上訴 其效果是將包括合併在內的擬議拉納交易的完成定為非法，或者以其他方式阻止或禁止擬議的拉納交易或合併的完成；或 (iii) 任何收購方提案未能在收購方股東大會上獲得批准所需的投票； |
(c) |
如果 (i) 公司違反了《拉納業務合併協議》中規定的任何陳述、擔保、契約或協議，或者公司的任何陳述或保證已變得不真實，以至於與陳述和保證的準確性以及上述公司協議和契約的履行有關的成交條件都無法得到滿足，則由 FEXD 提出（“終止公司違約行為”）；但是，前提是 FEXD 沒有放棄此類規定因此，終止公司違約行為以及FEXD和Merger Sub並不嚴重違反其在拉納業務合併協議中的陳述、擔保、契約或協議；但是，進一步的前提是，如果Rana可以治癒此類終止公司違規行為，則只要公司繼續做出合理的努力來糾正此類違規行為，除非此類違規行為在收到此類違規通知後的三十天內仍未得到糾正由 FEXD 提供給 Rana；(ii)PCAOB Financials（連同其中的Rana及其子公司審計師的無保留報告，如果適用）未在《拉納業務合併協議》規定的日期當天或之前提交給FEXD；或 (iii) 如果公司在未經審計的財務和最新資產負債表（以及相關的未經審計的簡明合併運營報表和公司及其綜合虧損和現金流）所涵蓋的時期內向收購方交付了PCAOB Financials 的子公司 六個月 期限）與公司披露附表中披露的期限不同； |
| (d) | 如果發生違反《拉納業務合併協議》中規定的FEXD和Merger Sub的任何陳述、擔保、契約或協議的情況，或者如果FEXD和Merger Sub的任何陳述或保證已變得不真實，以至於上述陳述和擔保的準確性以及FEXD和Merger Sub協議和契約的履行的成交條件都無法得到滿足（“終止收購/合併 Sub Breach”）；但是，前提是拉娜尚未放棄此類終止收購/合併子違規行為，Rana也沒有實質性違反其在拉納業務合併協議中的陳述、擔保、契約或協議；但是，如果FEXD和Merger Sub可以治癒此類終止收購/合併子違規行為，則只要FEXD和Merger Sub繼續盡合理努力糾正此類違規行為，Rana就不得終止本節規定的拉納業務合併協議，除非如此違規行為在收到通知後的三十天內未得到糾正此類違規行為由 Rana 提供給 FEXD。 |
| (a) | 該交易的結構是購買有限責任公司成員權益。根據Afinoz業務合併協議，公司將在截止日收購Afinoz的有限責任公司成員權益，而Afinoz將繼續作為公司的全資直接子公司（連同與之相關的其他交易，即 “擬議的Afinoz交易”）。 |
| (b) | 公司應為公司會員權益同時支付Afinoz現金對價和Afinoz股權對價，但須對營運資金和債務進行調整，調整應由等於美元的託管金額擔保 |
| (a) | 根據委託書、特拉華州通用公司法、FEXD的組織文件以及納斯達克的規章制度，收購方提案已獲得收購方股東必要的贊成票批准和通過； |
| (b) | 任何政府機構均未頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何當時有效的法律、規則、條例、判決、法令、行政命令或裁決，其效果是將擬議的阿菲諾茲交易定為非法或以其他方式禁止完成擬議的阿菲諾茲交易；以及 |
| I | 與擬議的Afinoz交易有關的新收購方A類普通股應已獲準在納斯達克上市，收購方應立即滿足納斯達克的任何適用的上市要求，收購方不應收到任何有關該交易的通知 不合規 隨之。 |
| (a) | 截至截止日，標題為 (i) 組織和資格；子公司、(ii) 資本化、(iii) 與本業務合併協議相關的權限和 (iv) 經紀商的部分中所包含的FEXD的陳述和保證在所有重大方面均真實正確，就像截止日期一樣（不使關於 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制生效）在任何此類陳述和保證明確規定的範圍內更早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，截至該更早日期。截至截止日期，Afinoz 業務合併協議中包含的 Afinoz 的所有其他陳述和保證在所有方面均真實正確（不賦予對 “實質性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制產生任何效力），除非在 (i) 任何此類陳述和保證中明確規定了截止日期之前的陳述和保證，在這種情況下，自較早的日期起，此類陳述和保證應是真實和正確的以及 (ii) 如果此類陳述和保證不真實和正確（無論是截至截止日期還是更早的日期），總體而言，不會對公司造成重大不利影響； |
| (b) | Afinoz，成員和成員代表（如適用）已在所有重大方面履行或遵守了《Afinoz業務合併協議》要求雙方在Afinoz收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和契約； |
| (c) | 成員代表已向收購方交付了由成員代表正式簽署的託管協議； |
| (d) | Afinoz已向FEXD提交了一份日期為Afinoz關閉之日的傳統官員證書，證明某些條件已得到滿足； |
| (e) | 從拉納業務合併協議簽訂之日到截止日期之間沒有發生任何公司重大不利影響； |
| (f) | 在Afinoz收盤當天或之前，每位成員應向收購方提交一份正確簽署並正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN； |
| (g) | 在Afinoz收盤當天或之前，每位成員根據其各自司法管轄區或地區的任何國內税法的規定，向收購方交付了相關的 “税收居留證” 或任何其他類似要求/證明或證據，以申請收購方收益 印度-阿聯酋 雙重避税協議，並規定無需從向該成員支付的對價中扣除或預扣印度預扣税； |
| (h) | Afinoz已向收購方交付了Afinoz業務合併協議要求交付的PCAOB Financials； |
| (i) | Afinoz已根據Afinoz業務合併協議的要求，向收購方提供了證據，證明其已向阿拉伯聯合酋長國沙迦媒體城自由區自由區管理機構或阿拉伯聯合酋長國經濟部提交了某些監管文件； |
| (j) | 拉納企業合併協議已經完成； |
| (k) | 信託基金包含的資金足以全額支付拉納現金對價和Afinoz現金對價；以及 |
| (l) | 收購方已完成對Afinoz及其子公司的盡職調查，Afinoz及其子公司已以令收購方滿意的方式解決了由此產生的任何問題，包括但不限於確認每位成員、Afinoz及其子公司遵守了Afinoz業務合併協議附表中規定的某些條件。 |
| (a) | 標題為 (i) 公司組織 (ii) 資本化、(iii) 與本協議相關的權限以及 (iv) 經紀商的章節中包含的 FEXD 的陳述和保證，在截至截止日期的所有重大方面均真實正確（不使 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制生效），除非此類陳述生效並且保修明確指的是自更早的日期起算，在這種情況下，自較早日期起，陳述和保證在所有重大方面均應真實正確。截至截止日期，Afinoz 業務合併協議中包含的收購方的所有其他陳述和保證在所有方面都是真實和正確的（不賦予對 “實質性” 或 “收購方重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制產生任何效力），但以下情況除外：(i) 任何此類陳述和保證明確指的是截止日期之前的日期，其中如果此類陳述和保證在較早日期之前的日期是真實和正確的，並且(ii) 如果此類陳述和保證不真實和正確（無論是截至截止日期還是更早的日期），總體而言，不會導致收購方的重大不利影響； |
| (b) | FEXD在所有重大方面履行或遵守了Afinoz業務合併協議要求其在Afinoz收盤當天或之前履行或遵守的所有協議和契約； |
| (c) | FEXD 已向成員代表交付了由 FEXD 正式簽署的《託管協議》；以及 |
| (d) | FEXD已向Afinoz提供了一份日期為Afinoz關閉之日的慣例官員證書，證明某些條件已得到滿足。 |
| (a) | 經收購方和成員代表雙方書面同意； |
| (b) | 由FEXD或成員代表在以下情況下進行：（i）在Afinoz業務合併協議簽訂之日（“Afinoz Outside Date”）簽訂十二個月週年之前，收盤未發生；但是，前提是直接或間接通過其關聯公司違反或違反任何陳述、保證、契約的任何一方（A）不得終止Afinoz業務合併協議，Afinoz 業務合併協議中包含的協議或義務以及此類違約或違規行為是在Afinoz外部日期當天或之前，擬議的Afinoz交易的條件失敗的主要原因，或 (B) 拉納業務合併協議的當事方就與阿菲諾茲業務合併協議（該協議終止Afinoz業務合併協議的權利的禁令或其他形式的公平救濟）提起任何法律訴訟，在該法律訴訟待決期間，一直有效); (ii) 美國的任何政府機構各國頒佈、頒佈、頒佈、執行或簽訂了任何永久禁令、命令、法令或裁決，這些禁令、法令或裁決已成為最終裁決 不可上訴 其效果是將擬議的阿菲諾茲交易的完成定為非法或以其他方式阻止或禁止Afinoz擬議交易的完成；或（iii）任何收購方提案未能在收購方股東大會上獲得批准所需的投票； |
| (c) | 如果：(i) 發生任何成員違反Afinoz商業合併協議中規定的任何陳述、擔保、契約或協議的情況，或者如果任何成員的任何陳述或保證已變得不真實，因此無論哪種情況，與陳述和保證的準確性以及上述成員協議和契約的履行有關的結算條件都無法得到滿足（“會員終止” 違約”）；但是，前提是聯邦快遞沒有放棄此類終止協議因此，Member Breach和FEXD並未嚴重違反其在Afinoz業務合併協議中的陳述、保證、契約或協議；但是，如果相關成員可以糾正此類終止會員違規行為，則只要該成員繼續做出合理努力來糾正此類違規行為，除非此類違規行為在收到通知後的三十天內未得到糾正違規行為由 FEXD 提供給相關會員；(ii) 成員代表未在Afinoz業務合併協議規定的日期當天或之前將PCAOB財務數據交付給FEXD；(iii) 拉納業務合併協議終止；或 (iv) 如果Afinoz未能遵守協議，則在Afinoz業務合併協議附表中規定的某些具體條件先決條件。 |
| (d) | 如果發生違反Afinoz業務合併協議中規定的FEXD的任何陳述、擔保、契約或協議的情況，或者如果FEXD的任何陳述或保證已變得不真實，以至於與陳述和保證的準確性以及上文規定的FEXD協議和契約的履行有關的結算條件都無法得到滿足，則由成員代表作出（“終止收購者違約行為”）；但是，前提是Afinoz沒有放棄此類豁免因此，終止 Acquior Breach 和 Afinoz 並不嚴重違反其在 Afinoz 業務合併協議中的陳述、擔保、契約或協議；但是，如果此類終止收購者違規行為可以由 FEXD 糾正，則 Afinoz 不得終止本節規定的Afinoz業務合併協議，除非此類違規行為在三十天內無法得到糾正在 Afinoz 向 FEXD 提供此類違規通知後。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 30 天 贖回期，適用於每位認股權證持有人；以及 |
| • | 當且僅當A類普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時 |
描述 |
的報價 活躍市場 （第 1 級） |
重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） |
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公開認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
私募認股權證 |
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遠期購買協議責任 |
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總計 |
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描述 |
的報價 活躍市場 （第 1 級） |
重要的其他 可觀測的輸入 （第 2 級） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （第 3 級） |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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遠期購買協議責任 |
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總計 |
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遠期購買協議責任——第三級，截至2022年1月1日 |
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公允價值的變化 |
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遠期購買協議責任——第三級，截至2022年3月31日 |
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遠期購買協議責任——第三級，截至2023年1月1日 |
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公允價值的變化 |
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遠期購買協議責任——第三級，截至2023年3月31日 |
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輸入 |
私募配售 認股證 |
遠期購買 單位 |
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行使價格 |
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波動性 |
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無風險利率 |
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收購概率 |
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股息收益率 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “我們”、“我們”、“公司” 或 “我們的公司” 是指金融科技生態系統開發公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用本次發行所得的現金以及私募認股權證、股本、債務或現金、股票和債務的組合進行私募配售，實現我們的初始業務合併。有關我們的首次公開募股和相關交易的更多細節，請參閲 “附註1——組織和業務運營和持續經營的描述”。
通過業務合併增發我們的股票：
| • | 可能會顯著稀釋投資者在本次發行中的股權； |
| • | 如果發行優先股的權利優先於我們的普通股，則可以將普通股持有人的權利置於次要地位； |
| • | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權變更，除其他外，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致現任高級管理人員和董事辭職或被免職； |
| • | 可能會削弱尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權，從而延遲或阻止我們控制權變更；以及 |
| • | 可能會對我們的普通股、權利和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致： |
| • | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； |
| • | 如果我們在沒有豁免或重新談判此類契約的情況下違反了某些要求維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也要加快償還債務的義務； |
| • | 如果債務抵押是按需償還的，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| • | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則我們無法獲得必要的額外融資； |
| • | 我們無法支付普通股的股息； |
| • | 將我們現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，這將減少可用於申報普通股分紅、支出、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金； |
| • | 我們在規劃和應對業務和運營所在行業變化方面的靈活性受到限制； |
| • | 更容易受到總體經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| • | 與債務較少的競爭對手相比，我們為支出、資本支出、收購、還本付息要求、執行戰略和其他目的而借入額外金額的能力受到限制，以及其他缺點。 |
29
正如隨附的未經審計的簡明合併財務報表所示，截至2023年3月31日，我們的累計赤字為6,379,913美元。此外，我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。
首次公開募股
2021年10月21日，金融科技生態系統開發公司（“公司”）完成了11,500,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”），包括由於承銷商行使超額配股權而發行了150萬個單位。每個單位由一股公司A類普通股、面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）、公司的一份權利（“權利”）和公司一份可贖回認股權證（“認股權證”）的一半組成。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。
在首次公開募股結束的同時，公司以私募方式完成了對公司贊助商Revofast LLC的3,900,250份認股權證（“私募認股權證”）的出售，總價為3,900,250美元，其中2923,400美元存入信託賬户。私募認股權證在公司首次業務合併後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，並將具有一定的註冊權。
2023 年 4 月 20 日，公司舉行了一次股東特別會議，以代替其 2023 年年會。在特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的延期提案，將公司完成初始業務合併的截止日期最多再延長十二（12）個月，即從2023年4月21日至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期。
最近的事態發展
| • | 業務合併 |
拉納業務合併協議
2022 年 9 月 11 日，公司宣佈，它與佐治亞州的一家公司兼公司的全資子公司 Fama Financial Services, Inc.（“合併子公司”）、佐治亞州的一家公司（“拉納”）和作為股東代表（“股東代表”）的戴維·克雷茨默簽訂了日期為 2022 年 9 月 9 日的業務合併協議（“拉納業務合併協議”）除其他外，Merger Sub將與Rana合併（“合併”）。公司應同時支付公司普通股的Rana Cash對價和Rana股權對價，但須對營運資金和債務進行調整，調整應由等於5,711,662美元（“Rana託管金額”）的託管金額擔保。拉納現金對價意味着780萬美元，拉納股權對價意味着7,020,000股新收購者A類普通股。擬議的拉納交易的完成（“Rana收盤”）將在切實可行的情況下儘快完成，但無論如何不得遲於所有成交條件得到滿足或放棄後的三個工作日。
2023 年 5 月 12 日，公司終止了《拉納業務合併協議》。根據《拉納協議》第9.01（h）節，終止立即生效，該條款允許在某些必需的財務報表（連同Rana及其子公司審計師的無保留報告，如果適用）未在《拉納業務合併協議》規定的截止日期當天或之前交付，則終止財務報表。
Afinoz 業務合併協議
2022 年 9 月 11 日，公司宣佈，佐治亞州的一家公司兼公司的全資子公司 Fama Financial Services, Inc.（“合併子公司”）、Monisha Sahni、Rachna Suneja 和 Ritscapital, LLC（統稱 “成員”）和作為成員代表（“成員代表”）的莫妮莎·薩尼已簽訂業務合併協議（“Afinoz 業務合併”）協議”），日期為2022年9月9日，根據該協議，除其他外，在阿拉伯聯合酋長國註冊的有限責任公司Mobitech International LLC阿聯酋航空（“Afinoz”）將成為公司的全資子公司。公司應為公司會員權益同時支付Afinoz現金對價和Afinoz股權對價，但須對營運資金和債務進行調整，調整應由等於70萬美元的託管金額（“Afinoz託管金額”）擔保。Afinoz現金對價意味着500萬美元，Afinoz股權對價意味着11,500,000股新收購方A類普通股。Afinoz的收盤將盡快進行，但在任何情況下都不得遲於滿足或放棄所有成交條件後的三個工作日。截至2023年3月31日，Afinoz業務合併尚未關閉。
擴展
2022 年 10 月 17 日，我們將完成業務合併的時間延長了三個月，從 2022 年 10 月 21 日延長至 2023 年 1 月 21 日。此外，2023 年 1 月 20 日，我們將完成業務合併的時間延長了三個月，從 2023 年 1 月 21 日延長至 2023 年 4 月 21 日。
2023 年 4 月 20 日，公司舉行了一次股東特別會議，以代替其 2023 年年會。在特別會議上，公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的延期提案，將公司完成初始業務合併的截止日期最多再延長十二（12）個月，即從2023年4月21日至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期（“延期日期”）。根據延期修正提案，保薦人已同意或促使指定受益人根據期票（“延期期票據”）在每個延期期（從2023年4月21日開始，或下一個工作日，如果是日曆的第 21 天，則為下一個工作日）向公司提供總額為0.055美元的貸款月屬於工作日以外的某一天），直到延期日期。根據期票應付的款項不計利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。2023年4月21日，保薦人將延期本票下的11萬美元存入公司的信託賬户，這是第一次延期期，將清算日期從2023年4月21日推遲至2023年5月21日。2023年5月19日，保薦人將第二筆11萬美元存入公司的信託賬户，用於第二次延期期，將清算日期從2023年5月21日推遲至2023年6月21日。
| • | 私人配售 |
2022年10月21日，公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了115萬份認股權證的私募配售（“2022年10月私募認股權證”），總收益為115萬美元。2022 年 10 月的私募認股權證由公司的保薦人 Revofast LLC（“保薦人”）收購，與公司於 2021 年 10 月首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證基本相似。
2023年1月20日，公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了115萬份認股權證的私募配售（“2023年1月的私募認股權證”），總收益為115萬美元。2023 年 1 月的私募認股權證由 Revofast LLC 收購，與公司 2021 年 10 月首次公開募股時向保薦人發行的私募認股權證基本相似。
30
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，該公司的運營銀行賬户中有12,184美元，信託賬户中持有121,227,252美元的投資，營運資金赤字約為2465,905美元。
2021年10月21日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了1150萬套的首次公開募股，總收益為1.15億美元。
在完成首次公開募股的同時，公司以私募方式完成了3,900,250份認股權證的出售，總收益為3,900,250美元。
保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款（定義見附註5）。截至2023年3月31日，任何營運資金貸款均未償還款項。
2023年1月20日，公司完成了115萬份認股權證的私募配售，每份認股權證的價格為1.00美元，總收益為115萬美元。
2023 年 1 月 20 日，公司與其保薦人簽訂了 20 萬美元的期票。
2023年5月4日，某些股東行使了贖回權，要求公司贖回其A類普通股的7,527,997股。根據信託賬户中每股10.4861美元的贖回價格，公司向這些股東分配了總額為78,939,613美元的款項。
我們還可能需要獲得額外融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行與業務合併相關的額外證券或承擔債務。
2023 年 4 月 20 日，公司舉行了一次股東特別會議，以代替其 2023 年年會。在特別會議上，公司股東批准了一項延期提案（“延期修正提案”），該提案旨在修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，將公司完成初始業務合併的截止日期最多再延長十二（12）個月，即從2023年4月21日至2024年4月21日，或董事會確定的更早日期（“延期日期”）。根據延期修正提案，保薦人已同意或促使指定受益人根據期票（“延期期票據”）在每個延期期（從2023年4月21日開始，或下一個工作日，如果是日曆的第 21 天，則為下一個工作日）向公司提供總額為0.055美元的貸款月屬於工作日以外的某一天），直到延期日期。根據期票應付的款項不計利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給保薦人或其指定人。2023年4月21日，保薦人將延期本票下的11萬美元存入公司的信託賬户，用於首次延期期，將清算日期從2023年4月21日推遲至2023年5月21日。2023年5月19日，保薦人將第二筆11萬美元存入公司的信託賬户，用於第二次延期期，將清算日期從2023年5月21日推遲至2023年6月21日。
綜上所述，管理層認為，在初始業務合併完成或延期之前，我們將沒有足夠的營運資金來滿足其需求。
在此期間，我們將使用信託賬户之外持有的資金來支付現有的應付賬款和應計負債，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，以及構建、談判和完成初始業務合併。此外，公司的保薦人或其指定人將每月向公司的信託賬户存入11萬美元的存款，以便將每月的清算日期延長至2024年4月21日。我們認為，我們可能需要籌集額外資金以支付運營業務所需的支出。此外，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於進行盡職調查所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們的可用資金可能不足以運營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資，要麼完成初始業務合併，要麼在完成初始業務合併後贖回大量公開股份，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類初始業務合併相關的債務。我們的贊助商、高級管理人員和董事可以不時或隨時向我們貸款資金，以他們認為合理的金額向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。此外，公司必須在2024年4月21日之前完成初始業務合併。目前尚不確定公司能否在此之前完成初始業務合併。如果在此日期之前仍未完成初始業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果最初的業務合併沒有發生，則流動性狀況和強制清算以及隨後可能解散會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
資產負債表外安排；承諾和合同義務
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務、資產負債表外安排或長期負債，除非同意向我們的贊助商支付包括辦公空間、公用事業、祕書和行政支持在內的一般和管理服務月費5,000美元。該安排將在我們的初始業務合併完成或信託賬户向公眾股東分配後終止。
此外，公司還達成了以下某些安排：
承銷商諮詢費
承銷商有權獲得3,737,500美元的遞延費，這筆費用只有在公司完成業務合併後才能支付。
de-SPAC 服務協議
2022 年 12 月 12 日，公司與第三方 de-SPAC 服務提供商簽訂了服務協議，該協議於 2023 年 1 月 15 日生效。根據協議，服務提供商將在最初的12個月內向公司提供投資者關係服務。該服務提供商將因其在最初12個月期間的服務而從公司獲得90,000美元的補償。此外，服務提供商每季度將獲得價值22,500美元的de-SPAC公司股份，其價值自服務協議生效之日起累計。
求職信
2022年12月20日，公司與一名個人簽訂了有條件的錄取通知書，以擔任FEXD首席營銷官一職（“首席營銷官聘書”）。根據首席營銷官的錄取通知書，該個人將於2023年6月1日成為FEXD的首席營銷官。該任命取決於FEXD、Afinoz和股東批准的業務合併的完成。生效後，首席營銷官將獲得40萬美元的年薪，高達15萬美元的績效獎金，保證15,000美元，在三年內獲得20萬美元的FEXD股票授權，12個月的懸崖和標準福利。
2022年12月20日，公司與一名個人簽訂了有條件的錄取通知書，競選Fama Financial Services首席執行官一職（“首席執行官聘書”）。根據首席執行官的聘書，該人將於2023年6月1日成為FEXD的首席執行官。該任命取決於FEXD、Afinoz和股東批准的業務合併的完成。生效後，首席執行官將獲得50萬美元的年薪，第一年的最低現金獎勵為年薪的30％，第二年為20％，從第三年起獲得15％（前提是獲得高達現行工資200％的基於客觀的目標獎金，該獎金將與三年內歸屬的股票和現金平均分配），在三年內歸屬的50,000美元FEXD股票和標準福利。
註冊權
根據在擬議公開發行之前或生效之日簽署的協議，B類普通股、私募認股權證（和標的證券）以及為支付向公司提供的營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權獲得註冊權。這些證券持有人中的大多數有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。
無論有何相反情況，承銷商（和/或其指定人）只能進行需求登記（i）一次和（ii）在擬議公開發行生效之日起的五年期內進行需求登記。從這些普通股解除託管之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以隨時選擇行使這些註冊權。大多數私募認股權證（和標的證券）和為支付營運資金貸款而發行的證券（或標的證券）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管有相反的規定，承銷商（和/或其指定人）只能在擬議公開發行生效之日起的七年期內參與 “搭便車” 登記。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。儘管有相反的規定，但根據FINRA規則5110，承銷商和/或其指定人只能在一次與擬議公開發行有關的註冊聲明生效之日起的五年期內進行需求登記，承銷商和/或其指定人只能在與擬議公開發行有關的註冊聲明生效之日起的七年期內參加 “搭便車” 登記擬議的公開發行。
本票
2021年3月8日，保薦人向公司發行了無抵押本票（“保薦人票據”），根據該票據，公司可以借入不超過40萬美元的本金，其中141,768美元是公司在2021年借入的。保薦人票據不計息，截至2021年12月31日已全額償還。
2022年6月16日，保薦人的關聯公司向公司發行了無抵押期票（“2022年6月票據”），根據該票據，公司借入了20,000美元的本金。2022 年 6 月的票據不計息，之前的到期日為：i) 公司初始業務合併完成；或 ii) 2023 年 5 月 15 日，以較早者為準。2023 年 5 月 8 日，公司與貸款人簽訂了修正協議，將到期日修改為公司的初始業務合併日期。截至2023年3月31日，這張2022年6月的票據仍未償還19,957美元。與2022年6月票據相關的違約事件包括未能支付所需款項、自願破產和非自願破產。發生違約事件後，2022年6月的票據將立即付款。
2022年8月2日，一家由我們潛在業務合併目標的董事擁有的公司發行了無抵押期票（“2022年8月票據”），根據該票據，公司借入了20萬美元的本金，年利率為9％。2022 年 8 月的國債於 2023 年 2 月 2 日到期。截至2023年2月3日到期日，應付給貸款人的餘額為209,235美元，相當於2022年8月票據下的未付本金和應計利息。公司未能在到期日後的五個工作日內支付本金和應計利息。因此，公司必須按每年20％的利率支付違約利息。截至2023年3月31日，這張2022年8月票據的20萬美元本金和18,453美元的應計利息（包括6,420美元的應計違約利息）仍未償還。該公司隨後結算了2022年8月的票據。請參閲 “第 1 部分-第 1 項” 中的註釋 10 “後續事件”。未經審計的簡明合併財務報表”。
2022 年 10 月 19 日，保薦人發行了無抵押期票（“2022 年 10 月票據”），根據該票據，公司借入了30萬美元的本金。2022 年 10 月的票據不計息，將於 2023 年 5 月 15 日到期。2023年3月29日，公司在2022年10月的票據中償還了5萬美元。與 2022 年 10 月票據相關的違約事件包括未能支付所需款項、自願破產和非自願破產。發生違約事件後，2022年10月的票據將立即付款。該公司隨後續訂了2022年10月的票據。請參閲 “第 1 部分-第 1 項” 中的註釋 10 “後續事件”。未經審計的簡明合併財務報表”。
2023年1月20日，保薦人發行了無抵押期票（“2023年1月票據”），根據該票據，公司借入了20萬美元的本金。2023 年 1 月的票據不計息，將於 2023 年 7 月 15 日到期。與2023年1月票據相關的違約事件包括未能支付所需款項、自願破產和非自願破產。發生違約事件後，2023年1月的票據將立即付款。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。在我們的初始業務合併完成之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年3月31日的季度中，我們的淨收入為692,526美元，其中包括衍生負債公允價值變動產生的312,508美元非營業收入和信託賬户中持有的投資產生的1,269,126美元利息收入。這些其他收入被616,740美元的一般和管理費用、10,908美元的利息支出、遠期購買協議公允價值變更造成的5,444美元非營業虧損以及256,016美元的所得税支出所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月期間，我們的淨收入為1,353,462美元，其中包括衍生負債和遠期購買協議公允價值變動產生的1,547,709美元非營業收入以及信託賬户中持有的現金產生的11,696美元利息收入。這些其他收入被205,943美元的一般和管理費用所抵消。
關聯方交易
請參閲 “第 1 部分-第 1 項” 中的附註 5 “關聯方交易”。未經審計的簡明合併財務報表”，用於討論我們的關聯方交易。
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關鍵會計政策與估計
我們的管理層在編制未經審計的簡明合併財務報表時做出了許多重要的估計、假設和判斷。見 “第1部分——第1項” 中的附註2，重要會計政策摘要。未經審計的簡明合併財務報表”，討論了我們在會計中對可能贖回的普通股和普通股每股淨收益（虧損）所必需的估計和判斷。由於新的會計聲明而產生的任何新的會計政策或對現有會計政策的更新均已包含在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對未經審計的簡明合併財務報表中反映的金額做出判斷和估計。管理層利用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷。使用不同的假設和估計數可以報告不同的數額。
最新會計準則
請參閲 “第1部分——第1項” 中的附註2 “重要會計政策摘要”。未經審計的簡明合併財務報表”，討論了最近的會計公告及其對我們業務的預期影響。
《就業法》
除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。我們符合 “新興成長型公司” 的資格，根據喬布斯法案，我們可以遵守基於私有（非上市公司）生效日期的新或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司需要採用新的或經修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或修訂後的會計聲明的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業機會法案》規定的其他降低報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他外，可能不必要 (i) 根據《薩班斯奧克斯利法案》第 404 條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，(ii) 提供該法可能要求非新興成長型上市公司提供的所有薪酬披露 Dodd-Frank《華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合PCAOB可能通過的任何要求關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和合並財務報表更多信息的審計報告補編（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日，我們沒有受到任何重大的市場或利率風險的影響。我們的首次公開募股和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險。
第 4 項控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)根據《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效，這是由於我們在截至2022年12月31日的財年中發現的財務報告內部控制存在一些重大弱點。截至2023年3月31日，這些重大弱點仍未得到修復，其中包括：（i）由於首席執行官有能力批准發票以及準備和批准付款，因此缺乏適當的職責分離；（ii）對財務報告缺乏審查控制，包括對重要財務報表賬户和披露的正式會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露；（iii）缺乏對關聯方的審查控制交易，由此導致關聯方貸款未獲得董事會批准；以及（iv）我們的審計委員會監督不力。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2023年3月31日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時面臨各種索賠和突發事件，這些索賠和突發事件屬於其業務附帶的普通和例行訴訟的範圍，包括與監管、商業交易、員工相關事項和税收等有關的索賠和突發事件。當公司得知索賠或潛在索賠時，將評估任何損失或暴露的可能性。如果有可能造成虧損並且可以合理估計損失的金額或範圍，則公司將在未經審計的簡明合併財務報表中記錄損失負債並披露可能的損失。法律費用在發生時記為支出。
2023年4月19日，HRT North America Ltd, LLC（“HRT”）就公司於2022年8月2日簽訂的期票（“2022年8月票據”）的未付本金和應計利息向紐約縣紐約州最高法院提出簡易判決動議，以代替申訴。2023年5月3日，公司與HRT簽訂了和解協議（“和解協議”），根據該協議，公司同意結算：i) 截至2023年2月3日到期日的未付本金和應計利息，總額為209,235美元；ii) 10,794美元的違約利息；iii) HRT因向公司提起訴訟而產生的38,185美元成本、費用和律師費通過法律程序要求付款。2023年5月4日，公司根據和解協議中與HRT商定的和解金額，共支付了258,214美元（“款項”）。公司和HRT同意，在執行本和解協議並收到付款後，2022年8月的票據將終止並失效。收到付款後，雙方還將提出一項有偏見地終止訴訟的條款。
第 1A 項。風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日，我們在表格的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 10-K2023 年 4 月 20 日向美國證券交易委員會提交。
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避税。
2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股權發行的性質和金額（或以其他方式發行，但與企業合併無關但在企業合併內發行）企業合併的應納税年度相同）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人繳納，因此任何必要繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致公司完成業務合併的能力降低。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4中 “私募配售” 標題下包含的信息以引用方式納入本項目。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 金融科技生態系統開發公司 | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 24 日 | 來自： | /s/Jenny Junkeer | ||||
| 姓名： | 珍妮·容克爾 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼正式授權官員 | |||||
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