VF 公司

2023年6月12日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加將於2023年7月25日星期二舉行的VF Corporation2023年年度股東大會，通過互聯網直播www.virtualshareholdermeeting.com/vfc2023，將於山地時間上午 10:30 開始。經過仔細考慮，我們的董事會決定再次舉行虛擬年會，以便股東能夠從任何地點免費參加，從而促進股東的出席和參與。我們認為這是目前VF的正確選擇，因為無論規模、資源或實際位置如何，它都可以與我們的股東互動。股東將無法親自出席會議。

我們致力於確保參加虛擬會議的股東獲得與參加虛擬會議的相同權利和機會 面對面的會議，使用在線工具確保股東的訪問和參與。要參加會議，股東必須訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/vfc2023，輸入代理材料互聯網可用性通知（“通知”）、代理卡或代理材料隨附説明中的控制號碼。要提交問題，股東必須訪問www.proxyvote.com，輸入他們的控制號碼，並按照指示在2023年7月21日星期五美國東部時間下午 5:00 之前提交問題。

在會議上，將要求股東就（i）董事選舉；（ii）批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬；（iii）未來高管薪酬諮詢投票的頻率；（iv）批准選擇普華永道會計師事務所作為VF的2024財年獨立註冊會計師事務所；以及（v）可能在會議之前提出的其他事項。

你的董事會建議對被提名擔任董事的人選投贊成票，對本委託書中披露的指定執行官的薪酬投贊成票，對未來高管薪酬諮詢投票的頻率投贊成票 “一年”，對批准選擇普華永道會計師事務所為VF的獨立註冊會計師事務所投贊成票。無論您擁有多少股份，或者您是否計劃參加虛擬會議，都必須讓您的股票在會議上派代表和投票。

2023 年 6 月 12 日左右，我們將在 2023 年 5 月 30 日（會議記錄日期）營業結束時開始將通知郵寄給我們賬簿上的所有登記股東，並將我們的代理材料發佈在通知中提及的網站上。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求接收我們的代理材料的印刷版。此外，該通知和網站還提供有關您如何通過郵件或電子郵件要求接收印刷形式的代理材料的信息。

您可以通過參加虛擬會議進行投票，也可以通過互聯網、免費電話號碼或簽名、註明日期和郵寄填好的代理卡進行投票，如所附委託聲明的 “關於會議” 部分所述。

非常感謝您對VF事務的關注和參與。

真誠地，

理查德·卡魯奇

董事會臨時主席

VF 公司

年度股東大會通知

將於 2023 年 7 月 25 日舉行

2023年6月12日

致VF CORPORATION的股東：

VF Corporation的年度股東大會將於2023年7月25日星期二山地時間上午10點30分通過互聯網直播www.virtualshareholdermeeting.com/vfc2023，目的如下：

隨附VF 2023財年年度報告的副本供您參考。

只有截至2023年5月30日營業結束時的登記股東才有權獲得會議通知和投票。

要參加會議，股東必須訪問www.virtualshareholdermeeting.com/vfc2023並輸入他們的控制號碼。股東可以通過訪問www.proxyvote.com為會議提交問題，並按照指示在2023年7月21日星期五美國東部時間下午5點之前提交問題。股東將無法親自出席會議。

根據董事會的命令

詹妮弗·S·辛

執行副總裁，

總法律顧問兼祕書

你的投票很重要

我們敦促您通過互聯網和我們的免費電話號碼對股票進行投票，

或者通過簽名、約會並立即歸還填好的代理卡。

目錄

本委託書包含前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述，包括有關我們未來財務業績和股東價值以及執行戰略優先事項的預期結果的陳述外，本文件中作出的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“目標”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們的年度表單報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性 10-K截至2023年4月1日的財政年度。

VF 公司

委託聲明

適用於 2023 年年度股東大會

本委託書與VF Corporation董事會徵集代理人供2023年7月25日VF年度股東大會表決以及會議的任何續會有關。本委託書中包含的所有股票和每股數據，包括按每股設定的薪酬計劃下的業績目標，反映了與VF的Jeanswear和VF Outlet分離有關的調整^TM2019 年 5 月 22 日生效（ “分拆出去”）。vfc.com 或提及的任何其他網站上包含的信息僅供參考，未以引用方式納入本委託聲明。

2023 年 6 月 12 日左右，我們向截至 2023 年 5 月 30 日（會議記錄日期）的登記股東郵寄了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知引導股東訪問一個網站，他們可以在該網站上訪問我們的代理材料，包括本委託書和我們的2023財年年度報告。股東還可以查看有關如何在線或通過電話投票的説明。如果您希望收到我們代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

關於代理可用性的重要通知

即將舉行的股東大會的材料

2023 年 7 月 25 日

本委託書和我們的 2023 財年年度報告可在

www.virtualShareholdermeeting.com/vfc

被提名人

我們的董事會根據他們的經驗、資格、特質和技能以及每個人都能為VF做出獨特而實質性的貢獻的信念選擇了被提名人。我們的提名人共同為董事會帶來了廣泛的上市公司和多品牌消費品公司經驗以及國內和國際商業經驗。此外，我們的提名人代表着不同的觀點，由於他們擔任董事的任期各不相同，他們融合了關於VF的歷史和新視角。我們的董事會認為，總體而言，被提名人之間的這種混合屬性增強了董事會的獨立領導能力和有效性，並補充了VF的業務和組織複雜性以及長期戰略。

下圖反映了年會導演提名人的某些背景和人口統計信息：

董事會技能和經驗以及人口背景

我們的董事會擁有廣泛的技能、經驗和人口背景，並致力於定期審查其組成，以便繼續將這些屬性完美地結合在一起。我們相信，我們的董事會在各個專業和行業的各個職位上都表現出了領導能力。下表並不打算詳盡列出每位董事的技能、經驗和個人特質，因為他們每位董事還為我們的董事會貢獻了其他未反映在圖表中的重要技能、經驗、專業知識和個人特質。下文描述的技能和經驗是治理與企業責任委員會和董事會在做出提名決策時審查的技能和經驗，這些技能和經驗是董事會繼任規劃流程的一部分，也是為尋找董事會教育機會而審查的技能和經驗。

技能/經驗

數字/數據洞察和分析

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上市公司高管

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零售/直接面向消費者

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全球視角

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首席執行官領導力

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金融

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IT/網絡安全/隱私

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敏捷運營和物流

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業務發展/併購

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品牌管理

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環境、社會和治理（“ESG”）

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人口統計學

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男性

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非裔美國人/黑人

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亞裔美國人

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白色

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確定和評估董事候選人

董事會認為，董事應具備背景、資格、素質和技能，這些背景加在一起可以為VF提供廣泛的經驗。治理和企業責任委員會確定由董事會成員、管理層、第三方搜索公司和我們的股東提出的潛在候選人。董事會和委員會分別在董事會整體構成、VF當前和未來的需求以及過去對現任董事會的貢獻等更廣泛的背景下考慮董事的資格，包括作為董事會年度自我評估流程的一部分。候選人是根據其性格、判斷力、商業經驗、敏鋭度、獨立性以及對VF和在董事會服務的承諾而被選中。選出的董事會成員代表所有股東，而不是任何特定的選區。根據VF的公司治理原則，委員會在選擇被提名人時會考慮經驗和背景的多樣性，並將合格的女性、性別和種族/民族多元化候選人納入董事會從中選出任何新的獨立董事候選人的初始候選人名單。委員會認為，這項政策迄今在確定和評估各種候選人方面是有效的。

任何希望推薦候選人供治理和企業責任委員會考慮在年會上提名的股東都應向VF祕書提交書面建議。如果委員會不推薦股東提名的被提名人當選為董事，那麼尋求提名被提名的股東必須遵循VF中規定的正式提名程序 章程。VF的 章程規定，如果VF祕書收到關於股東打算提名某人競選董事的書面通知，則股東可以提名某人競選為董事（1）如果是年會，則在VF郵寄去年年會代理材料之日週年日之前不超過150天且不少於120天，或者（2）如果是董事特別會議將在會議通知首次郵寄至後七天內選出股東們。通知必須包含有關股東和被提名人的具體信息，包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）制定的規則和條例在委託書中必須包含的信息，除其他外，還應包括關於該股東是否打算徵求支持董事候選人以外的代理人的陳述根據規則，VF 的提名人 14a-19根據《交易法》。委員會在考慮任何潛在董事方面的政策與股東推薦的候選人和通過其他方式確定的候選人相同。符合條件的股東還可以根據VF第一條第13款的代理准入條款，提名代理材料候選人並將其包括在我們的年會中 章程。

公司治理原則

VF 董事會長期致力於健全有效的公司治理實踐。VF 公司治理的基礎是董事會的政策，即絕大多數董事會成員應是獨立的。該政策包含在董事會書面的《公司治理原則》中，該原則涉及許多其他重要的治理問題，例如：

此外，董事會多年來制定了正式章程，規定了每個委員會的權力和責任。

董事會希望個別董事在接受其他公司或慈善組織的額外董事職位時為VF事務分配足夠的時間和精力，並在接受其他公司或慈善組織的額外董事職位時運用自己的判斷和考慮所有承諾。董事會還認識到，一些董事有時間和能力保持董事會和委員會會議以及其他上市公司會議所期望的重點和承諾。我們的公司治理原則規定，董事不得在超過四家上市公司（包括我們的公司）的董事會中任職，如果董事是上市公司的執行官，則不應在超過兩家上市公司（包括我們的公司）的董事會任職。此外，在我們的審計委員會任職的董事不得在超過兩個其他上市公司審計委員會任職，除非董事會 (i) 確定此類同時任職不會損害董事在我們的審計委員會有效任職的能力，並且 (ii) 在我們的年度委託書中披露了此類決定。董事會認為，我們的政策通過考慮通過加入其他董事會獲得的經驗的深度和廣度以及參與董事會服務所需的時間來實現適當的平衡。

董事會認為，嚴格的評估程序是強有力的公司治理做法的重要組成部分。臨時主席或臨時主席指定的獨立董事親自與所有董事會成員和高級管理層面談，以獲得有關董事會整體業績和個別董事績效的坦率反饋。

董事會的公司治理原則、審計、治理和企業責任、人才與薪酬和財務委員會章程、適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官以及VF其他員工和所有董事的商業行為準則以及其他公司治理信息可在VF的網站（www.vfc.com）上查閲，並將根據要求向VF祕書免費提供給任何人郵政信箱 13919，科羅拉多州丹佛市 80201。

關聯方交易

自VF上一個財政年度開始以來，沒有通過VF預先審查、批准或批准與關聯人的交易的程序披露或提出任何財務交易、安排、關係或任何一系列金融交易、安排、關係或任何一系列金融交易、安排、關係或其中的任何一系列，其中（i）VF曾經或將要參與其中，（ii）涉及的金額超過12萬美元，（iii）任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。關聯人是指曾任董事、董事提名人、執行官或VF CommonStock5％所有者的任何人，或任何此類人員的直系親屬。N.A. PNC 銀行，這是三家銀行之一 共同受託人根據Barbey Family Trust賬户（見下文 “某些受益所有人的普通股實益所有權” 表的腳註3），是參與VF循環信貸額度和延遲提款期貸款的幾家貸款機構之一。信貸額度和延遲提取期貸款是在正常業務過程中籤訂的，其發放條件與當時向與貸款人無關的人員提供的同類貸款的條件基本相同，包括利率和抵押品，並且所涉及的收款風險不超過正常的收款風險或存在其他不利特徵。北卡羅來納州PNC銀行也是VF優先票據發行的幾家承銷商之一，該發行於2023年3月結束。優先票據的發行是在正常業務過程中進入的，其發行的條件，包括利率和承保折扣，與當時同類投資級債券發行的條件基本相同，並且沒有其他不利特徵。

VF 商業行為準則禁止VF的任何員工，包括高級管理人員和董事，擁有任何權益（不包括公開交易的證券），也禁止與供應商、承包商、客户或其他與VF有業務往來的任何性質的個人合同或協議，這些合同或協議可能會影響有關VF業務的決策。每位首席執行官和高級財務官都必須向總法律顧問披露任何可以合理預期會引起此類利益衝突的重大交易或關係，總法律顧問必須將任何此類披露通知治理和公司責任委員會。涉及總法律顧問的利益衝突必須向首席執行官披露，首席執行官必須將任何此類披露通知治理和企業責任委員會。

此外，所有董事都必須將他們（或其直系親屬）與VF之間的任何價值超過12萬美元的擬議交易通知總法律顧問。總法律顧問將此類擬議交易提交審計委員會事先審查。

董事會

VF 現任董事中有九位是 非員工導演們。根據紐約證券交易所公司治理規則，除非董事會明確確定董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都不符合 “獨立人士” 資格。為了幫助其確定獨立性，董事會採用了分類標準，這些標準是公司治理原則的一部分，可在VF的網站（www.vfc.com）上查閲。在評估董事的獨立性時，董事會考慮了每位董事與其直系親屬之間的交易和關係。在考慮VF與某些關聯實體之間在正常業務過程中不時進行的商業交易時 非管理層董事，交易不被視為會損害相關機構獨立性的重大交易 非管理層董事（如果該董事是與VF有業務往來的另一家公司的執行官或僱員，金額為

過去三個財政年度的任何一個財政年度，均小於100萬美元或該其他公司合併總收入的2％中的較大值。

董事會確定，根據紐約證券交易所上市標準和董事會通過的分類標準，VF的十名董事候選人中有九名與VF沒有任何實質性關係，除了擔任董事外，他們是 “獨立” 董事。董事會確定，Mses.Chugg、Lang 和 Roberts 以及 Carucci、Cho、Hoplamazian、McMullen、Otis 和 Shattock 先生是獨立董事，多勒先生不是獨立董事。董事會在就趙先生的獨立性做出決定時，認為他是惠普公司個人系統的總裁，惠普公司在正常業務中（通過經銷商）是VF Corporation的供應商。董事會在就霍普拉馬齊安先生的獨立性做出決定時，認為他是凱悦酒店集團的總裁、首席執行官兼董事，該公司在正常業務過程中是VF Corporation的供應商。董事會在就麥克穆倫的獨立性做出決定時，認為他是克羅格公司的董事長兼首席執行官，該公司在正常業務過程中與VF進行業務往來。董事會在就Chugg女士和奧蒂斯先生的獨立性做出決定時，認為Chugg女士和Otis先生是Barbey Family Trust賬户（統稱為 “信託”）的三名受託人中的兩名。

由於受託人的所有決定都需要多數票，因此三名受託人中沒有一個人單獨控制受託人的決策，因此受託人不被視為單獨實益擁有信託持有的VF普通股（“信託股份”）。因此，在考慮了與其作為受託人的角色有關的所有其他相關因素之後，董事會確定，Chugg女士和Otis先生作為信託受託人的身份除了擔任董事外，不會與VF產生實質性關係。

在 2023 財年，VF 董事會舉行了十三次會議。根據VF的公司治理原則，董事應出席董事會的所有會議、其所屬委員會的所有會議以及年度股東大會。自當選董事會成員以來，每位現任董事會成員都出席了董事會會議總數的至少 75%，在 2022 年 7 月擔任董事會成員的每位董事會成員都出席了 2022 年 7 月的年度股東大會。

董事會委員會及其職責

董事會下設行政、審計、財務、治理和企業責任委員會以及人才和薪酬委員會。董事會已確定，審計、治理和企業責任委員會以及人才和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。這些委員會中的每一個都受董事會批准的書面章程的約束。每個委員會都必須進行年度自我評估，每個委員會可以在委員會認為適當的情況下聘請外部獨立顧問。下文簡要介紹了審計、財務、治理和企業責任委員會以及人才和薪酬委員會的職責。

審計委員會： 審計委員會負責監督在處理VF事務時應遵守的財務報告政策和程序，並向董事會提出建議。其職責包括：

截至本委託書發佈之日，委員會成員為麥克穆倫先生（主席）、卡魯奇先生、趙先生以及奧的斯先生和羅伯茨女士。該委員會在2023財年舉行了十次會議。董事會已確定，委員會的所有成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性已在《紐約證券交易所上市標準》和《美國證券交易委員會條例》中定義，並且所有人都具備財務知識。董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會法規中規定的 “審計委員會財務專家” 的定義，卡魯奇先生、麥克穆倫先生、奧蒂斯先生和羅伯茨女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所上市準則所指的會計和相關財務管理專業知識。卡魯奇先生、麥克穆倫先生、奧蒂斯先生和羅伯茨女士通過擔任或積極監督上市公司的首席財務官或首席會計官獲得了這些特質。他們每個人都有監督或評估公司在財務報表評估方面的業績的經驗。

財務委員會： 財務委員會對VF的財務政策和程序進行監督並向董事會提出建議。委員會的職責包括審查以下方面的行動並酌情向董事會提出建議：

截至本委託書發佈之日，委員會成員為霍普拉馬齊安先生、沙特克先生和梅斯先生。朗和羅伯茨（主席）。多勒先生擔任 依職權 委員會成員。該委員會在2023財年舉行了五次會議。

治理和企業責任 委員會： 治理和企業責任委員會的職責包括：

委員會每年對每位董事進行評估，以確定他或她是否適合繼續在董事會任職。截至本委託書發佈之日，委員會成員為卡魯奇先生（主席）、Cho、McMullen以及Otis和Chugg女士。該委員會在2023財年舉行了五次會議。

人才與薪酬委員會： 人才與薪酬委員會（“薪酬委員會”）有權履行董事會與VF高管薪酬有關的職責，並有權審查關鍵員工的薪酬和福利並向董事會提出建議。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會有權聘請或徵求任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議。薪酬委員會只有在考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所確定的影響此類顧問獨立性的因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。薪酬委員會已聘請Meridian Commensy Partners, LLC（“Meridian”）作為其獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會實現其目標。除了向薪酬委員會提供服務外，Meridian與VF沒有任何關係。

首席執行官就直接向他彙報的高管的薪酬向薪酬委員會提出績效評估意見和建議，酌情參考同行羣體數據。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下組建小組委員會並將其權力下放給小組委員會。

下文的薪酬討論與分析將進一步詳細討論薪酬委員會、薪酬顧問和管理層在高管薪酬中的作用。截至本委託書發佈之日，薪酬委員會的成員為霍普拉馬齊安先生以及Shattock和Mses先生。Chugg（主席）和 Lang。薪酬委員會在 2023 財年舉行了六次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會的任何成員（i）從未擔任過VF的高級管理人員或僱員，（ii）根據美國證券交易委員會制定的規章制度存在任何需要VF披露的關係，或者（iii）是VF的一名執行官在董事會任職的另一實體的執行官。在2023財年，VF的執行官均未擔任過另一實體的董事或薪酬委員會成員，該實體的執行官之一是VF董事會或薪酬委員會的成員。

董事會領導結構

董事會認為，一個人擔任董事長兼首席執行官可能符合VF及其股東的最大利益，這種合併多年來對VF很有幫助。但是，董事會認識到，在某些情況下，為了VF及其股東的最大利益，可能需要將這些辦公室分開。倫德爾先生於 2022 年 12 月退休後，多勒先生被任命為臨時總裁兼首席執行官

和 Carucci 先生被任命為董事會臨時主席。董事會認為，董事長和首席執行官職位的分離是VF在尋找常任首席執行官期間最有效的領導結構。

董事會對戰略的監督

董事會的主要職責之一是監督VF的企業戰略。董事會帶來了與我們的業務相關的眾多面向消費者的多品牌公司的不同觀點、戰略制定方面的專業知識和經驗，使董事會成員能夠有效地評估VF的戰略並提供寶貴的見解和指導。董事會積極與管理層合作，為我們的短期和長期戰略提供監督和指導，並採用以下做法來履行其監督職責：

風險監督

董事會對風險的監督

董事會在評估VF的公司治理原則及其領導結構時考慮其在風險監督中的作用。《公司治理原則》和董事會的領導結構都促進了董事會對風險的監督以及與管理層的溝通。我們的主席專注於VF的風險管理工作，並確保將風險問題適當地提交董事會和/或其委員會審查。董事會對風險的監督通過 (i) 確定 VF 面臨的主要企業風險，以及 (ii) 根據風險的性質將這些風險映射給相應的董事會委員會和/或董事會全體成員進行監督。董事會既從整體上履行風險監督責任，也通過向其委員會下放權力來履行風險監督責任，例如：

儘管董事會及其委員會負責一般風險監督，但管理層負責管理風險，如下文 “VF的企業風險管理方法” 所述。在全年，董事會及其委員會會根據需要從管理層那裏收到有關特定潛在風險和趨勢的最新信息。在每次董事會會議上，主席都有機會在執行會議上討論特別重要或關注的問題，包括董事會可能關注的任何重大、不斷變化或新出現的風險。此外，董事會還會諮詢

聘請外部顧問，包括審計師、外部法律顧問、顧問和行業專家，以確保其充分了解VF面臨的風險和機遇。

VF 的企業風險管理方法

有效的風險管理對VF的成功至關重要。根據紐約證券交易所的要求和審計委員會章程，審計委員會主要負責審查VF的風險管理事項和計劃，包括企業風險管理，監督VF的風險管理流程，審查重大法律、法規和內部程序的遵守情況，或有負債和可能對VF具有重大影響的風險。此外，審計委員會負責監督VF外部財務報告內部控制體系的範圍和充分性。審計委員會通過審查VF主要企業風險的季度報告，隨時瞭解VF面臨的重大實際和潛在風險。這些報告表明對每種風險的主要監督是屬於特定的董事會委員會還是全體董事會。此外，根據風險的性質，將每項關鍵企業風險映射到VF高級領導團隊的相應成員進行監督。VF的企業風險管理副總裁全年主持與VF高級領導團隊的風險討論，其中包括對VF主要企業風險狀況和緩解工作的審查。

網絡安全和信息安全風險監督

我們高度重視保護機密的商業信息以及我們收到和存儲的有關客户和員工的個人信息。我們已經建立了安全地接收和存儲這些信息以及檢測、控制和響應數據安全事件的系統。我們還制定了網絡安全和信息安全培訓與合規計劃，以支持我們在網絡安全和信息安全風險領域工作的團隊。作為該計劃的一部分，有權訪問機密信息的VF員工每年至少接受一次有關網絡安全和信息安全的培訓。為了應對安全漏洞和網絡攻擊的威脅，VF維持了一項由VF首席信息安全官監督的計劃，旨在保護和維護VF擁有或保管的所有信息的機密性、完整性和持續可用性。該計劃還包括網絡事件響應計劃，該計劃提供控制和程序，以便及時、準確地報告任何重大網絡安全事件。VF 還維持網絡安全和信息安全風險保險政策。在過去三年中，VF 沒有遇到過重大的網絡安全或信息安全漏洞。該領域的監督責任由董事會、其審計委員會和管理層共同承擔。管理層每半年接受一次來自第三方評估機構的網絡安全和信息安全成熟度評估，以獲得對我們的網絡安全和信息安全計劃的獨立看法。董事會每年從VF高級領導層那裏收到有關網絡安全和信息安全事務的最新信息。審計委員會收到包括首席信息安全官在內的VF高級領導層的報告。在2023財年，審計委員會在兩次定期舉行的審計委員會會議上收到了VF高級領導層的報告。審計委員會定期向董事會通報這些事項，董事會還定期聽取有關網絡威脅的簡報，以提高我們董事對網絡安全和信息安全問題的認識。在2023財年，董事會從VF高級領導層那裏收到了有關網絡安全和信息安全風險的最新信息，並參加了由一家全球電信公司的首席信息安全官主持的關於網絡安全風險監督、網絡安全戰略和網絡安全威脅趨勢的教育會議。

與董事會的股東溝通

任何希望直接與一名或多名董事會成員溝通或與董事會溝通的人 非管理層董事會全體成員（包括主持會議或執行會議的董事） 非管理層董事）可通過科羅拉多州丹佛市郵政信箱 13919 聯繫治理和企業責任委員會主席、VF 祕書，或撥打 VF 道德熱線 1-866-492-3370或者發送電子郵件到 corpgov@vfc.com。祕書將除請求和輕率信函之外的所有此類信函轉發給治理和企業責任委員會主席。

董事薪酬

我們薪酬的主要組成部分 非員工根據VF的1996年股票補償計劃，董事是現金預付金、首席董事或主席費以及為購買VF普通股和限制性獎勵（限制性股票或限制性股票單位（“RSU”）而發放的非合格股票期權。董事會每年根據對獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的有關規模與VF相當的上市公司的董事薪酬的信息進行分析，確定董事薪酬。以下描述了我們的 2023 財年 非員工董事薪酬：

多勒先生是唯一一位是VF僱員的董事，除了作為我們的臨時總裁兼首席執行官因在董事會任職和出席董事會或其任何委員會會議而獲得的定期報酬外，他沒有獲得任何報酬。多勒先生因其服務而獲得補償 非員工2023 財年期間的董事，直到 2022 年 12 月 2 日被任命為我們的臨時總裁兼首席執行官。這些金額在補償彙總表中報告。VF 不向其提供養老金、醫療或人壽保險福利 非員工導演們。

每個 非員工根據VF遞延儲蓄計劃，董事可以選擇將其全部或部分預付金和費用推遲為等值的VF普通股單位 非員工導演。所有VF普通股等值單位均獲得股息等價物。遞延款項，包括VF Componal Stock等值單位，應在服務終止時或參與者事先指定的更晚日期以現金支付給參與者。六名董事選擇在2022年和2023年兩個日曆年度推遲所有現金薪酬。

VF 報銷 非員工董事在履行職責時產生的差旅和住宿費用。VF商務旅行的董事受VF的商務旅行意外保險的保障，該保險通常涵蓋所有VF員工和董事。鼓勵董事參加與履行董事職責相關的領域的正式培訓課程。VF 報銷董事參加此類計劃所產生的費用。董事還有資格獲得VF產品的折扣，等於VF所有員工可獲得的折扣。

2023 財年獨立董事薪酬

從第 24 頁開始的薪酬討論和分析符合我們的績效薪酬理念，其結構旨在推動財務和運營績效以及長期股東價值創造。

正如下文《薪酬討論與分析》中所討論的那樣，2023財年每位指定執行官的薪酬與我們的薪酬一致 按績效付費哲學。

儘管作為諮詢性投票，該提案對VF或董事會沒有約束力，但薪酬委員會僅由獨立董事組成，負責就向VF執行官支付的薪酬金額和形式做出決定，將仔細考慮股東就此事的投票以及其收到的關於具體政策和理想行動的其他股東意見的表決。如果有大量不贊成票，我們將努力瞭解影響投票的擔憂，並在未來做出影響高管薪酬計劃的決策時解決這些問題。

VF 董事會一致建議你投票”為了” 正如本委託書所披露的那樣，批准了指定執行官的薪酬。

在整個 2023 財年，我們採取了果斷行動，以改善我們的經營業績，為長期、可持續和盈利增長做好準備。我們在整個組織內採取了措施，將重點放在品牌組合中最大的消費者機會上，並實施了跨職能的成本節省計劃。我們還採取了積極行動來糾正我們的供應鏈挑戰。2023 年初，我們在財務上採取了謹慎的措施，將股息重置為淨收入約 50% 的目標派息率。在我們應對上述短期不利因素的同時，我們將繼續對我們深受喜愛的標誌性品牌組合進行戰略投資，並通過強大的企業能力為他們提供支持。本薪酬討論與分析中描述的高管薪酬計劃符合我們的績效薪酬理念，其結構旨在推動財務和運營績效以及長期股東價值創造。

2023 財年業績對激勵支出的影響

鑑於我們在2023財年的整體財務業績，人才與薪酬委員會（“委員會”）確定了VF的業績 預先建立的根據VF的2023財年年度激勵計劃（“AIP”），我們的高管加權為80％，因此這些企業財務指標沒有得到任何回報。在評估VF 2023財年AIP下個人戰略目標的剩餘20％權重時，委員會決定僅根據其責任領域的財務表現來評估我們的NEO的支出，該目標側重於人員（人才、包容性、多元化和公平）、目的（環境和社會）、文化（員工參與度和高績效文化）和治理（風險管理、行為、道德）目標以及每位高管的問責領域，因為VF的表現低於最低水平 預先建立的VF 企業財務指標的財務閾值。因此，委員會根據2023財年AIP向Scabbia Guerrini先生和奧託女士發放了一筆款項，以表彰其責任領域的財務業績。Puckett和Bailey先生沒有在2023財年的AIP下獲得任何報酬，原因是其責任領域的總體業績滯後。由於作為臨時首席執行官的職位具有過渡性質，多勒先生沒有資格參與AIP，倫德爾先生因退休而沒收了任何AIP補助金。VF 下的演出補助金 中期2021-2023財年績效期的激勵計劃（“MTIP”）為目標的3％。根據2023財年AIP目標實現的業績詳情可在第37頁和2021-2023財年MTIP目標的第39頁上找到。

首席執行官的目標和可實現的薪酬

在上圖中，倫德爾先生的 “目標總薪酬” 包括基本工資、目標年度激勵和目標長期激勵獎勵價值（基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）和股票期權），2023財年，包括在倫德爾先生於2022年12月2日退休期間支付的基本工資、截至退休日有效工資的200％的目標獎金金額以及他的目標長期激勵獎勵價值。在上圖中，倫德爾先生的 “可實現薪酬” 包括收到的實際基本工資、實際年度激勵、PRSU 2021 財年的實際支出、2022 財年的 PRSU 目標支出以及股票期權的內在價值。所有股票的估值均使用2023年3月31日（VF 2023財年的最後一個交易日）的22.91美元普通股收盤價。

倫德爾先生於 2022 年 12 月 2 日退休，擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。由於退休，倫德爾先生沒收了與2023財年AIP和2023-2025財年MTIP獎勵機會有關的所有支出。在2023財年授予倫德爾先生的股票期權也被沒收。結果，倫德爾先生2023財年的可實現薪酬為943,562美元，約佔其2023財年 “總薪酬” 11,485,534美元的8％，如第49頁的薪酬彙總表所示，減少了10,541,972美元。

在上圖中，多勒先生的 “目標總薪酬” 包括 按比例分配年化基本工資，目標長期激勵獎勵價值（基於時間的限制性股票單位（“RSU”）），“可實現薪酬” 包括收到的實際基本工資和財務 年底其未償還的限制性股票的價值，包括股息等價物。所有股票的估值均使用2023年3月31日（VF 2023財年的最後一個交易日）的22.91美元普通股收盤價。

多勒先生於 2022 年 12 月 2 日被任命為臨時首席執行官。由於其職位的過渡性質，委員會批准了130萬美元的年基本工資和授予日期公允價值為2,000,000美元的定期RSU獎勵。50% 的獎勵將於 2023 年 6 月 2 日發放，剩餘 50% 的獎勵將於 2023 年 12 月 2 日授予，前提是多勒先生在該日期之前能否繼續工作。時間授予的限制性股票單位被選為合適的股權工具，理由是預計多勒先生將在擔任臨時首席執行官後重返非僱員董事職位。委員會還決定，多勒先生不會參與我們在2023財年的AIP或MTIP。

VF 的薪酬原則

我們的高管薪酬計劃旨在根據以下核心原則，使高管的利益與股東的利益保持一致：

2023 財年關鍵薪酬計劃設計

在2023財年，委員會對VF的年度激勵計劃和長期激勵計劃進行了設計修改，概述如下，以簡化和推動 重新聚焦以絕對業績為基礎，同時通過股東總回報（“TSR”）保持與相對業績的直接聯繫，並使高管們與我們的短期和長期戰略優先事項保持一致，這些優先事項支持股東的長期價值創造。

2024 財年薪酬計劃設計

考慮到VF的增長和轉型戰略、我們的價值創造模式和強有力的治理實踐，並與我們的獨立薪酬顧問Meridian Commenty Partners, LLC（“Meridian”）協商，我們在2023財年審查了我們的薪酬計劃。經過此類審查，委員會對VF的2024財年AIP進行了設計更改，以鼓勵繼續關注短期和長期優先事項，以推動股東價值創造。

委員會更改了AIP元素的權重，使總獎勵的50％集中在VF企業指標上，這些指標繼續在總收入和營業收入之間平均分配（與2023財年保持不變），30％的獎項側重於基於每個NEO的個人責任領域的財務目標，20％的獎項側重於平均適用於每個NEO並根據其衡量標準的VF Enterprise記分卡 預先設定目標圍繞着三個核心支柱組織，這些支柱是我們短期戰略優先事項的關鍵：戰略、運營和人員。

我們的PRSU將繼續以兩個為單位進行測量 預先設定根據VF的三年收入複合年增長率（50％加權）和VF的三年毛利率擴張（50％加權）衡量三年內的增長目標。相對於標準普爾500指數非必需消費品指數公司的股東總回報率，VF將在三年業績期內修改PRSU。

我們的治理實踐

我們的高管薪酬做法支持良好治理，減少過度冒險行為。下面，我們將重點介紹我們在薪酬計劃中實施的關鍵薪酬措施，以促進股東的利益並確保負責任的薪酬和治理實踐：

執行摘要結束

2022 年薪酬待遇業績和股東參與度

在我們的 2022 年年會上，諮詢性薪酬提案獲得了大約 61% 的選票支持。2022 年年會之後，我們開展了一項由董事主導的廣泛股東參與活動，特別關注投資者對我們的高管薪酬計劃、薪酬與績效之間的一致性以及激勵性薪酬指標的擔憂。

我們邀請了佔已發行股票的59％以上的前17名股東與我們互動並分享他們的觀點。我們的參與團隊由我們的人才和薪酬委員會主席以及來自法律、投資者關係、人力資源和ESG團隊的管理代表組成，會見了佔已發行股份40％以上的10名股東。我們的人才與薪酬委員會主席參加了其中許多會議，包括與我們的六位最大股東的會議，佔在2022年秋季和冬季參與季與我們合作的股東所持股份的69％以上。我們還與機構股東服務（ISS）的代表進行了接觸，以瞭解他們對2022年年會前發佈的代理分析中強調的事項的看法。

在互動會議上，我們與股東討論了投票反對我們的高管薪酬計劃的原因、薪酬和績效調整、激勵性薪酬指標、AIP下的戰略目標以及特別股權獎勵的使用等話題。

我們會見的大多數股東普遍支持我們的高管薪酬方針，並積極注意到取消了AIP獎金的收購修飾語，我們在長期績效獎勵中繼續使用三年績效期，並將可持續發展目標納入我們的AIP計劃設計。

儘管股東對我們的高管薪酬計劃的各個方面有不同的看法，有時甚至是相反的觀點，但以下是我們聽到的關鍵反饋主題以及人才和薪酬委員會的迴應的摘要：

股東的反饋是VF和委員會設計高管薪酬計劃方法的關鍵部分。上述 “VF的公司治理——股東宣傳與參與” 中描述了我們的積極股東參與計劃。我們為每位股東提供了一個開放的論壇，以討論和評論VF高管薪酬計劃或ESG事宜的任何方面。委員會仍然致力於理解和迴應股東的反饋。

補償計劃

我們高管薪酬計劃的基本理念是通過使高管的薪酬與VF短期和長期業務戰略的實現保持一致，按績效付費。

我們的計劃旨在平衡固定薪酬和基於績效的薪酬部分，激勵負責任地實現多個運營目標 一-和三年期。為了估值直接薪酬總額，基於績效的要素在補助日按目標水平估值。此類獎勵還規定了高於和低於目標的薪酬水平，從而直接激勵高管實現VF的業務目標，獎勵他們實現和超過這些目標，如果目標未實現，則將薪酬降低到目標水平以下。如果未達到最低績效門檻，則不獲得任何獎勵。

我們 2023 財年計劃的組成部分

在確定高管薪酬的組成部分時，委員會與其獨立顧問協商，評估該計劃的條款是否會促進不必要的冒險。在進行這項評估時，委員會審查了薪酬結構、績效指標、績效目標和支出曲線、付款時間和調整、股權激勵、股票所有權要求、回扣潛力和VF的交易政策等薪酬設計要素。在進行分析後，委員會得出結論，該計劃並未提倡過度或不必要的冒險。

2023 財年管理層過渡和 2023 財年薪酬決策

以下信息涉及2023財年發生的關鍵管理過渡和相關薪酬決定，以及適用於近地物體的VF2023財年補償計劃。

倫德爾先生的退休

2022 年 12 月 2 日，倫德爾先生退休，擔任總裁兼首席執行官兼董事會主席。關於倫德爾先生的退休，倫德爾先生獲得了其現有退休安排中規定的金額的補償，包括截至2022年12月2日的基本工資以及截至該日歸屬的VF養老金和遞延補償計劃下的福利。根據這些安排，倫德爾先生沒收了他在2023財年的股權獎勵，並且他沒有資格獲得我們的AIP下的任何2023財年支出。關於倫德爾先生的退休，根據自2018年以來適用於所有VF軍官的保護契約協議，倫德爾先生有資格獲得等於其在退休期間的基本工資的款項 一年 非競爭契約，應付款 每兩週一次只要他沒有違反 非競爭契約適用於他。倫德爾先生在2023財年的薪酬反映在第49頁的薪酬彙總表中。

多勒先生被任命為臨時總裁兼首席執行官

倫德爾先生退休後，董事會首席董事多勒先生立即被任命為我們的臨時首席執行官，自2022年12月2日起生效。考慮到多勒先生在尋找常任首席執行官期間擔任臨時首席執行官的服務，董事會批准了130萬美元的年基本工資和授予日期公允價值為200萬美元的RSU獎勵。RSU 獎勵的 50% 將於 2023 年 6 月 2 日發放，剩餘 50% 的 RSU 獎勵將於 2023 年 12 月 2 日授予，前提是 Dorer 先生能否繼續就業。時間授予的限制性股票單位被選為合適的股權工具，理由是預計多勒先生將在擔任臨時首席執行官後重返非僱員董事職位。在擔任我們的臨時首席執行官期間，Dorer先生還在位於科羅拉多州丹佛的VF全球總部附近獲得公司住房，並在加利福尼亞和丹佛的家中之間獲得通勤補助。多勒先生在2023財年的薪酬反映在第49頁的薪酬彙總表中。儘管多勒先生繼續擔任我們的董事會成員，但除了因在董事會任職和出席董事會或其任何委員會會議而獲得的常規就業報酬外，他沒有獲得任何報酬。

奧託女士被任命為全球品牌總裁，北臉

奧託女士被任命為The North Face全球品牌總裁，自2022年5月31日起生效，這是VF繼任計劃的一部分，該計劃旨在應對史蒂夫·默裏計劃於2022年6月30日退休。奧託女士的薪酬待遇包括62.5萬美元的年基本工資和現金 登錄50萬美元的獎金，分兩期支付（一期在2023財年，一期在2024財年），AIP的目標是基本工資的100％， 按比例分配截至她開始工作之日，將獲得目標價值為1,000,000美元的長期激勵計劃獎勵， 一次性的將她的長期激勵計劃目標獎勵提高到100萬美元（從而獲得2023財年的目標長期激勵計劃獎勵，目標價值為2,000,000美元），以及授予日期公允價值為250萬美元的定時歸屬限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將在授予日期的接下來的四個週年紀念日分成四等份，前提是她在適用的歸屬日仍受僱於VF，但須遵守某些其他條款和條件。該 一次性的增加她的2023財年長期激勵計劃目標獎勵，限制性股票獎勵的發放旨在補償奧託女士在接受我們的就業機會後從前僱主那裏沒收的獎勵。奧託女士在2023財年的薪酬包含在第49頁的薪酬彙總表中。

2023 財年的薪酬決定

在2023財年，近地物體每項補償要素的目標直接補償總額的部分如下。多勒先生的目標薪酬組合反映了他被任命為臨時首席執行官的過渡性質，包括基本工資和時間分配的限制性股份。委員會決定，多勒先生不會參與我們的AIP，也不會獲得任何基於績效的長期激勵性薪酬。奧託女士的目標薪酬組合不包括現金 登錄獎金，a 登錄限制性股票獎勵和 一次性的在2023財年提高她的長期激勵獎勵目標，該目標旨在補償奧託女士在接受我們的工作機會後從前僱主那裏沒收的基於激勵的獎勵。Bailey先生和Scabbia Guerrini先生的目標薪酬組合不包括授予他們的特別股權獎勵，如下文標題為 “薪酬要素——留用和特別獎勵” 的部分所述。

補償要素

基本工資

基本工資旨在補償高管的責任水平、技能、經驗和持續的個人貢獻。基本工資旨在圍繞薪酬同行羣體（如第46頁 “同行羣組” 所述）中公司同等高管職位的工資水平中位數為目標。委員會認為，圍繞同行集團內部可比的中位工資水平為目標的基本工資為根據VF的業務戰略吸引、留住和激勵高管所需的總體薪酬待遇提供了基礎。

委員會每年審查近地物體的個人工資，在晉升或其他職責變化時也要進行審查。每年根據以下幾個組成部分對每個近地天體進行評估：關鍵工作職責、關鍵成就以及與年度目標和目的對比的業績。由此產生的性能評估將提交給委員會，用於評估每個近地天體總補償的各個組成部分。

每個NEO的年度基本工資增長基於（i）個人的具體特徵，包括職位任期和對個人表現的評估，（ii）個人職位的同行羣體可比工資中位數的區間，以及（iii）VF的總體績效增長預算。此外，委員會還認為，行政部門在確定基本工資增長方面的責任大幅增加。通常，NEO的基本工資由委員會批准，對於首席執行官的基本工資，則由董事會全體成員批准。

2023 財年基本工資決策

在2023財年，委員會審查了我們的Neo的基本工資並進行了自2022年4月1日起生效的調整，其中不包括（i）我們的前首席執行官倫德爾先生，他的薪水從2022財年到2023財年保持不變，（ii）奧託女士，她於2022年5月31日被任命為The North Face全球品牌總裁，（iii）2022年12月2日被任命為臨時首席執行官的多勒先生。下文列出了2022財年和2023財年NEO的年基本工資率。委員會批准提高普基特、貝利和斯卡比亞·蓋里尼先生的基本工資，使他們的固定薪酬更接近同行集團類似行政職位的可比工資中位數。

年度激勵獎勵

VF維持AIP作為近地物體的現金激勵計劃。AIP 將管理層的注意力集中在年度 VF 表現上，衡量標準為 預先建立的目標。這些激勵措施旨在通過為實現和超越與VF年度業務計劃和戰略優先事項相關的目標提供報酬來激勵VF的高管。AIP 框架還適用於所有符合條件的參與者，包括非近地物體的員工，所有符合條件的參與者的補助金佔目標的百分比與近地物體的此類補助金一致。

委員會使用下文所述的競爭性外部同行羣體數據來協助其為AIP下的每個近地天體制定有針對性的獎勵。委員會在考慮了薪酬數據以及首席執行官（針對首席執行官以外的其他近地物體）和委員會獨立顧問的建議後，確定了每個NEO在AIP下的目標年度激勵機會。委員會還對每年向近地物體提供的相對激勵金額進行總體評估，以確保在委員會看來這些獎勵是公平合理的。

下文列出了NeoS從2022財年到2023財年的年度現金激勵目標以及2023財年的支付範圍（多勒先生除外，他由於工作的臨時性質沒有在2023財年參與AIP）：

2023 財年績效目標和指標

根據AIP，績效目標每年由委員會設定。考慮到的持續影響 新冠肺炎我們的業務大流行，主要是由於 零容忍儘管存在通貨膨脹擔憂，但中國的政策和其他亞洲國家的供應鏈中斷被更強勁的消費者情緒和其他國家的零售客流量增加所抵消，委員會在2023財年對VF的薪酬計劃進行了如下所述。對VF 2023財年AIP業績目標的修改既是為了簡化，也是為了推動對絕對業績的關注。VF的 中期激勵計劃繼續通過TSR與相對績效保持直接聯繫。強調以收入、營業收入和毛利率為重點的絕對財務目標，再加上股東總回報率掛鈎，使高管們與我們的短期和長期戰略優先事項保持一致，這些優先事項支持長期股東價值創造。

2023 財年績效目標

總而言之，委員會選擇以下絕對目標作為VF戰略增長計劃及其2023財年恢復業務和收益增長的最有影響力的驅動力：

委員會制定瞭如下所述的目標績效目標，以確定向高管支付的實際款項。雖然委員會的政策是為取得以下成就提供年度激勵性補償的機會 預先建立的績效目標主要基於財務指標，除AIP外，委員會還保留支付獎金的自由裁量權，這反映了其對VF執行官成就價值的主觀評估，在委員會看來，不能總是事先預測或反映在這些成就價值中 預先建立的目標。

如下圖所示，委員會根據VF Enterprise目標和個人戰略目標調整了所有近地天體的績效目標。與每年一樣，委員會選擇的權重標準旨在在使每位高管的個人目標與VF的整體公司目標保持一致，同時要求高管對高管特定責任領域的績效負責之間取得適當的平衡。

作為VF運營模式的關鍵差異化部分，我們以區域和/或品牌為基礎的NEO都將企業的財務業績和戰略優先事項推向了其直接的地區/品牌責任範圍之外。他們具有從一種領導角色過渡到另一種領導角色的獨特能力，以企業和地區或品牌的思維方式運營。出於這個原因，委員會決定在2023財年要求所有近地物體對VF Enterprise的績效目標負責，承認它們對VF整體經營業績的重大影響。2022年5月，委員會在考慮了管理層建議的標準和權重以及委員會獨立顧問的建議後，為近地物體設定了2023財年的目標績效目標。奧託女士被任命為The North Face全球品牌總裁後，她的權重和個人戰略目標獲得了委員會的批准。由於多勒先生於2022年12月2日被任命為臨時首席執行官的過渡性質，委員會沒有授予多勒先生在AIP下的獎勵機會，因此沒有為多勒先生設定AIP的績效目標。

VF 績效目標的目標和目標的每個組成部分：

業績目標的設定符合VF的戰略，即實現持續、盈利的增長，為VF的股東提供可持續的長期回報，同時考慮到由於以下因素的影響，全球行業持續混亂的短期現實： 新冠肺炎關於全球經濟和VF的業務。目標反映了許多因素，包括近期收購和計劃中的協同效應的影響、VF的戰略增長計劃和價值創造模式以及我們在2023年戰略計劃中概述的對股東的長期承諾。

2023 財年業績摘要

在確定2023財年業績的支出時，委員會考慮了與所有人相比的成績 預先設定如上所述，適用於每個近地天體的企業和個人戰略目標。與業績目標（加權為80％）相比，我們的整體財務表現低於績效支出門檻，導致2023財年VF Enterprise Goals的支出為零。

下圖彙總了適用於每個持續的 NEO 的企業目標的績效⁽¹⁾:

與個人戰略目標相比的績效

加權為20％的個人戰略目標由委員會在財政年度開始時制定。戰略目標側重於以下目標以及每位高管的責任領域：

委員會在考慮高管在實現人才、宗旨、文化和治理目標方面取得的成就的同時，還審查了每位高管的特定角色業務成果，並將其與本財年初為每個地區或業務設定的財務計劃進行了比較。

考慮到VF企業財務指標下的業績低於門檻，委員會決定僅根據其責任領域的財務業績評估參與AIP的NEO的個人戰略目標支出，而不考慮我們的人才、目的、文化和治理目標。結果，委員會確定，由於VF的總體業績滯後，Puckett和Bailey先生不會從其個人戰略目標中獲得任何報酬 貨車^®，分別地。

委員會向Scabbia Guerrini先生和奧託女士分別發放了87.8％和95.2％的獎金，用於其個人戰略目標。向Scabbia Guerrini先生和Otto女士支付的款項完全基於他們所負責的地區或企業在2023財年的財務業績。對於Scabbia Guerrini先生，委員會根據本財年初制定的財務計劃評估了歐洲、中東和非洲地區和新興品牌業務的收入和營業收入比率。委員會決定，由於Scabbia Guerrini先生的任期縮短，因此不對他進行亞太區績效評估

對該地區負責。對於奧託女士，委員會評估了以下方面的收入、毛利率和營業收入比率 北臉^®商業與本財年初設定的財務計劃背道而馳。由於奧託女士擔任了領導職務 北臉^®品牌在2023財年的中期，委員會決定，奧託女士的個人戰略目標應僅關注該品牌的2023財年財務計劃，而不是人員、目的、文化和治理目標。由於倫德爾先生於2022年12月退休，他沒有資格獲得2023財年的AIP獎勵，而且多勒先生沒有參與2023財年的AIP。

下圖總結了斯卡比亞·蓋里尼先生和奧託女士的個人戰略目標的表現。我們尚未提供各地區和品牌的毛利率和營業收入比率目標的業績業績，因為我們沒有公開披露這些財務指標，而且我們認為提供此類信息可能會對競爭造成重大損害。

績效成就應用於每個 NEO 的權重，整體績效結果和獲得的年度激勵如下表所示。由於四捨五入，金額可能會略有不同。

根據AIP向近地物體支付的款項載於 非股權下方薪酬彙總表的激勵計劃薪酬列。

基於績效的限制性股票單位

根據MTIP，高管將獲得PRSU，這使他們有機會憑藉在三年週期內取得的業績獲得VF普通股的股票。PRSU 為高管提供長期激勵性薪酬，目標是關注長期價值和增加股票所有權。PRSU旨在通過鼓勵高管提高VF CommonStock的價值，使VF高管的利益與股東的利益保持一致。此外，通過三年的績效期，該計劃的這一部分旨在激勵個別高管留在VF。股息等價物按根據MTIP實際支付的股票支付（未獲得的MTIP獎勵的任何部分均不支付股息等價物）。在支付日，股息等價物的現金價值將轉換為額外股份。

2021 財年 — 2023 年基於績效的獎勵和業績

2020年7月，委員會根據VF的財務業績指標和相對績效指標，為MTIP制定了以下三年業績目標（TSR目標除外，該目標是在下文所述期間衡量的），以進一步使高管薪酬與股東價值創造保持一致。

以下公司構成績效同行組：

為了衡量相對業務業績，委員會選擇了與VF競爭最激烈的16家服裝和/或鞋類公司，爭奪消費者支出份額。並非績效同行集合中的所有公司都符合第46頁所述選擇薪酬同行組時使用的規模標準（收入和市值），因此在此基礎上被排除在薪酬同行組之外。

該計劃下的支出計算如下：

參與者的PRSU目標數量乘以與委員會在三年績效週期開始時確定的三年績效目標相比的成就水平相對應的支付百分比（介於參與者目標獎勵的0％至200％之間）。第二個組成部分是為期三年的毛利率改善目標，在直線插值的基礎上，將業績最多再修改25％或最多減少25％。

由於加入了這個增長績效指標修改器，實際支出可能在目標獎勵的0％至225％之間。將等於本應計股息（不進行復利）的美元價值的額外數量的股票添加到受派息約束的股票中。

2023年5月，在確定2021-2023財年績效期的業績時，委員會根據2020年7月為績效週期制定的三年績效目標（上文）考慮了績效。由全球不確定性和顛覆性推動的 新冠肺炎疫情對績效週期的前半部分產生了負面影響，導致相對於績效同行集合，收入增長的實現低於目標。VF 在業績期內的股東總回報率低於 25^第四標準普爾500指數非必需消費品指數公司的百分位數，

導致該指標的報酬為零。在同一個業績週期中，毛利率改善率低於閾值增長率，因此，對業績進行了25％的降低，最終支出為3％。

PRSU在2021-2023年業績期內支付的款項列於下方的2023年期權行使和股票既得表中。

2022-2024 財年基於績效的獎勵

在2022財年，委員會根據VF的財務業績指標和相對績效指標為MTIP制定了以下三年業績目標，以進一步使高管薪酬與股東價值創造保持一致。

2022-2024財年獎勵週期下的支出計算公式如下：

參與者的PRSU目標數量乘以與委員會在三年績效週期開始時確定的三年績效目標相比的成就水平相對應的支付百分比（介於參與者目標獎勵的0％至200％之間）。第二個組成部分是為期三年的毛利率改善目標，在直線插值的基礎上，將業績最多再修改25％或最多減少25％。

加入此修改後，實際支出可能在目標獎勵的0％至225％之間。將等於本應計股息（不進行復利）的美元價值的額外數量的股票添加到受派息約束的股票中。

2023-2025 財年基於績效的獎勵

在2023財年，委員會根據VF的財務業績指標（按絕對值衡量）以及相對績效指標，為MTIP制定了以下三年業績目標，以進一步使高管薪酬與股東價值創造保持一致。

2023-2025 財年獎勵週期下的支出計算公式如下：

參與者的PRSU目標數量乘以與委員會在三年績效週期開始時確定的三年績效目標相比的成就水平相對應的支付百分比（介於參與者目標獎勵的0％至200％之間）。第二個組成部分是相對業績指標，將基於VF的TSR，與標準普爾500指數公司在適用的三年期內產生的TSR進行比較。在三年績效期結束時，每位參與者的報酬將：

如果將這一相對績效指標包括在內，實際支出可能在目標獎勵的0％至225％之間。將等於本應計股息（不進行復利）的美元價值的額外數量的股票添加到受派息約束的股票中。

PRSU在2023-2025財年績效期內向NEO發放的目標獎勵金額列於下方的2023年基於計劃的獎勵表中。從2021財年、2022財年和2023財年每年開始的三年績效期內的PRSU目標獎勵的授予日期公允價值反映在下方薪酬彙總表的股票獎勵欄中。

股票期權

根據自2015年2月10日起修訂和重報的1996年股票薪酬計劃（“股票計劃”）授予的股票期權旨在協調高管和股東的利益，讓高管們專注於實現VF的長期目標。股票期權為高管提供了收購VF股權並分享股票價值升值的機會。它們還為高管繼續留在VF並提高股東回報提供了長期激勵。委員會確定授予近地物體的期權的價值，作為目標直接補償總額的一部分。

不合格股票期權的期限不超過十年，自授予之日起不少於一年後即可行使。只有在期權持有人仍然是VF或其子公司的僱員的情況下，期權才可以行使，但前提是期權期限提前到期以及股票計劃中包含的具體術語和定義，在非自願解僱的情況下，期權通常在支付遣散費（如果有）期間以及死亡、退休或因殘疾終止僱傭關係後的36個月內可以行使，前提是這種期權在退休後繼續歸屬要求僱員受僱於VF 在授予期權的財政年度的最後一天，以及退休時遵守限制性契約的情況。此外，根據某些高管的説法 控制權變更下文所述的協議，在高管在VF控制權變更後符合條件地終止僱傭關係後，任何未歸屬的期權都將加速並可由高管行使。

留用獎勵和特別獎勵

限制性股票或限制性股票的留用獎勵由委員會不時頒發，以吸引關鍵高管，特別是為了補償之前工作中被沒收的獎勵，並鼓勵擔任關鍵職位的關鍵員工在充滿挑戰和不確定的時期繼續參與和受僱於VF。根據股票計劃為保留目的而授予的限制性股票或限制性股票不屬於常規年度薪酬，也不被視為直接薪酬總額的一部分。委員會承諾謹慎使用留用獎勵和特別獎勵，而且必須經過深思熟慮後才使用留用獎勵和特別獎勵，包括關鍵員工的關鍵性、員工未償股權獎勵的保留價值，以及對委員會可用的所有其他常規薪酬措施進行全面審查。

2022年8月2日，委員會向奧託女士發放了55,879股限制性股票的特別獎勵，只要她在適用的歸屬日期之前繼續受僱於VF，該獎勵將在授予日期的接下來的四個週年紀念日中每年授予25％。該獎項旨在補償奧託女士因決定加入VF擔任The North Face全球品牌總裁而被前僱主沒收的獎勵。

考慮到多勒先生擔任臨時首席執行官的服務，董事會批准了一項授予日期公允價值為2,000,000美元的具有時間限制的RSU獎勵。RSU 獎勵的 50% 將於 2023 年 6 月 2 日發放，剩餘 50% 的 RSU 獎勵將於 2023 年 12 月 2 日授予，前提是 Dorer 先生能否繼續就業。時間授予的限制性股票單位被選為合適的股權工具，理由是預計多勒先生將在擔任臨時首席執行官後重返非僱員董事職位。此外，如果多勒先生因任命常任總裁兼首席執行官後辭職或無故非自願解僱而在剩餘的歸屬日期之前終止工作，則他的RSU獎勵的未歸屬部分將按比例分配。如果多勒先生死亡或殘疾，RSU的獎勵將全部歸屬。

2023年2月10日，在與委員會的獨立顧問和臨時首席執行官協商後，委員會授予貝利先生26,198份限制性股票單位的獎勵，其中50％將在2025年2月10日歸屬，50％將在2027年2月10日歸屬，只要他在適用的歸屬日期之前繼續受僱於VF（專業人士除外）

獎勵的比例部分將在他非自願解僱的情況下歸屬（無故解僱）。Bailey先生的留用獎獲得委員會批准，原因是Bailey先生擔任全球品牌總裁的關鍵職責， 貨車^®，這是VF最大的品牌之一，在充滿挑戰和競爭的人才市場中，必須確保之前成功領導該品牌的合適高管能夠留住這一重要職位，並留住關鍵高管。2023年3月6日，在與委員會的獨立顧問和臨時首席執行官協商後，委員會授予Scabbia Guerrini先生78,248個限制性股票單位的獎勵，其中50％將在2025年3月6日歸屬，50％將在2027年3月6日歸屬，只要他在適用的歸屬日期之前繼續受僱於VF（除非在非自願解僱的情況下，按比例分配的部分獎勵將歸屬他的工作不是有原因的）。Scabbia Guerrini先生的留用獎已獲得委員會的批准，旨在激勵Scabbia Guerrini先生增加對亞太地區的責任，這是VF增長戰略的重要組成部分，他認識到在歐洲、中東和非洲保持業績的重要性，並在充滿挑戰和競爭的人才市場中留住關鍵高管。對於Bailey先生和Scabbia Guerrini先生來説，這些特別獎項進一步旨在留住關鍵VF品牌和地區的高績效領導者，同時正在尋找常任首席執行官。

Bailey和Scabbia Guerrini先生的每位RSU特別獎勵的規模由委員會在考慮了委員會獨立薪酬顧問從VF薪酬同行小組收集的薪酬數據，以及委員會對每位高管的問責範圍、對VF長期戰略的相對重要性以及每位高管未歸屬股權獎勵總額的保留權的評估後確定。如果高管因高管死亡或殘疾而解僱，則授予貝利和斯卡比亞·蓋里尼先生的每項RSU獎勵都將全部歸屬，此類獎勵的全部金額將在高管控制權變更後的24個月內終止僱用關係時歸屬，要麼由VF無故由高管解僱，要麼由高管出於正當理由。

現金 登錄獎項

現金 登錄在極少數情況下，委員會會使用獎勵來吸引和補償關鍵高管加入VF，並補償他們因終止先前的工作而喪失的激勵措施。這些 登錄獎勵會謹慎使用，並隨着時間的推移而支付。委員會批准了50萬美元 登錄吸引奧託女士加入 VF 的獎勵。第一筆25萬美元的分期付款是在奧託女士入職之日後不久支付給她的，第二筆25萬美元的分期付款將在奧託女士入職週年後的30天內支付給她，前提是她在該日期之前繼續工作。如果奧託女士在VF工作的第一年或第二年內自願辭去VF的職務，則她將被要求償還第一或第二期獎金（視情況而定）。

退休和福利計劃

委員會認為，退休金和其他福利是吸引和留住合格高級管理人員所必需的有競爭力的薪酬待遇的重要組成部分。委員會每年審查補助金數額以及其他報酬部分。但是，福利不會影響委員會就其他薪酬部分做出的決定，這些部分的結構通常是為了實現VF的短期和長期財務目標。

養老金福利 – VF 贊助並維護 VF Corporation 養老金計劃（“養老金計劃”）， 符合納税資格固定福利計劃，涵蓋了VF在2004年12月31日當天或之前受僱於VF的大多數美國員工，包括Puckett先生。養老金計劃的目的是向根據養老金計劃規定有資格領取退休金的僱員提供退休金。在 “高管薪酬” 部分的 “養老金福利” 標題下進一步詳細討論了養老金計劃。養老金計劃在2004年底不對新參與者開放。自2018年12月31日起，養老金計劃停止確認任何未來的服務績效和為計算養老金計劃下的參與者應計福利而支付的任何符合條件的薪酬（即在該日期之後不累積任何額外福利）。截至2018年12月31日，普基特先生和倫德爾先生是唯一參與養老金計劃的 NEO，而我們的其他 NEO 都沒有參與過養老金計劃。倫德爾先生在2022年12月2日退休後終止了對養老金計劃的參與。

補充高管退休計劃（“SERP”）— 普基特先生參與了SERP，這是一項針對符合條件的參與者的無資金、不合格的計劃，主要旨在恢復因1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）和《美國國税法》（“該法”）規定的養老金福利的最高法定限額而損失的養老金計劃。SERP 於 2004 年底對新參與者關閉。

自 2018 年 12 月 31 日起，SERP 停止確認任何未來的服務績效以及為計算 SERP 下的參與者應計權益而支付的任何符合條件的薪酬（即在此日期之後不累積額外福利）。截至2018年12月31日，普基特先生和倫德爾先生是唯一參與SERP的近地物體，而我們的其他近地物體都沒有參與過SERP。倫德爾先生在2022年12月2日退休後終止了對SERP的參與。

401k 計劃— 在2023財年，總部位於美國的NEO被允許參與VF退休儲蓄計劃（“401k計劃”）。401k 計劃基礎廣泛 符合納税資格固定繳款計劃適用於VF的大多數美國員工。在 “高管薪酬” 部分的 “不合格遞延薪酬” 標題下進一步詳細描述了401k計劃。

不合格的遞延薪酬— 根據VF Corporation高管延期儲蓄計劃，允許VF在美國的高級管理人員，包括總部位於美國的NeoS，推遲薪酬並獲得有限數額的配套信貸。該計劃使高管能夠為退休儲蓄 延税基礎。在 “高管薪酬” 部分的 “不合格遞延薪酬” 標題下進一步詳細討論了不合格的遞延薪酬。

Scabbia Guerrini先生不是美國居民，他沒有參與VF的養老金計劃、SERP、401k計劃或行政延期儲蓄計劃。他的福利在 “高管薪酬” 部分的2023年養老金福利表的腳註4中進行了描述。

員工福利和津貼— VF為包括NeO在內的所有符合條件的員工提供許多福利計劃。這些福利包括醫療、牙科、人壽保險以及短期和長期殘疾保險等計劃，以及大多數VF產品的商品折扣。我們向近地物體提供的津貼有限，通常不將其視為補償計劃的重要組成部分。NEO 有資格獲得財務諮詢、税務籌劃服務和年度行政人員體檢。VF 為我們的臨時首席執行官提供使用 VF 的飛機從他在加利福尼亞的家到我們在丹佛的全球總部之間的通勤服務。提供此福利的增量成本包含在下方薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。此外，在擔任我們的臨時首席執行官期間，多勒先生還在我們位於丹佛的全球總部附近獲得公司住房。由於多勒先生被任命為我們的臨時首席執行官是臨時性的，委員會批准多勒先生使用VF的飛機和公司住房，以使他的差旅時間能夠高效地用於VF，並確保可以在全球任何地方應對業務優先事項，並最大限度地減少多勒先生在擔任我們的臨時首席執行官期間的幹擾。

補償流程

薪酬決策過程——角色和職責

有競爭力的薪酬目標和同行羣體的作用

該委員會的顧問和管理層分別使用同行羣體數據來協助制定2023財年的薪酬目標。

此外，委員會利用同行小組來評估執行幹事的薪酬水平相對是否合理。

同行羣體

委員會主要確定規模相當的公司（基於收入和市值），並符合多個標準中的大多數，例如：

委員會審查了2022財年同行集團的組成，並決定在2023財年不對同行集團進行任何調整。2023 財年同行集團的組成公司分為以下業務類型：

委員會為高級管理人員設定了目標直接薪酬總額（基本工資、目標年度現金激勵獎勵和目標年度長期股權激勵獎勵金值），通常約為同行集團數據的中位數，委員會制定了有針對性的嚴格績效目標，預期高績效會帶來四分位數上限的獎勵。2023財年，目標直接補償總額設定在每個NEO的同行羣體中位數附近的合理區間內。

如現有數據所示，將總薪酬定為中位數是為了以合理的成本留住頂尖人才，並認識到每個 NEO 在履行職責時的相對經驗。委員會會考慮高管的職責範圍、高管的角色經驗以及個人相對於同行的表現，以便在該市場數據範圍內或在有理由偏離的情況下在區間之外確定適當的點。委員會還考慮了歷史相對薪酬水平