經第七次修正和重述

章程

的

精確科學公司

（截至2023年6月9日）

章程

目錄

經第七次修正和重述

章程

的

精確科學公司

（“公司”）

第 1 條

股東們

1.1 會議地點。所有股東大會應在董事會主席（如果有）、公司董事會（“董事會”）或總裁不時指定的特拉華州內外地點（如果有）舉行。董事會可自行決定股東會議不得在任何地方舉行，而只能按照特拉華州通用公司法授權的方式通過遠程通信方式舉行。如果董事會沒有為股東會議指定地點或決定該會議只能通過遠程通信方式舉行，則該會議應在公司的註冊辦公室舉行。

1.2 年度會議。用於選舉董事和處理可能適當地提交的其他業務的年度股東大會應在董事會主席（如果有）、董事會或總裁確定的日期和時間舉行（該日期不應是會議舉行地點的法定假日，如果有的話），並在會議通知中註明。

1.3 特別會議。股東特別會議只能由董事會主席（如果有）、董事會多數成員或總裁在任何時候召開。在任何特別股東大會上進行的業務應僅限於與會議通知（或其任何補充文件）中所述目的或目的有關的事項。

1.4 會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起在該會議上投票的每位股東的通知，無論是年度股東大會還是特別會議。所有會議的通知應説明會議地點（如果有）、日期和時間、可視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）。此外，特別會議的通知應説明召開會議的目的或目的。如果是郵寄的，則在存入美國郵件時發出通知，郵費已預付，寄給股東，地址與公司記錄中顯示的地址相同。

1.5 投票清單。公司應在每次股東大會前至少十（10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東），並按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股份數量。此類名單應在會議前至少十 (10) 天前在合理可訪問的電子網絡上，供任何股東出於與會議密切相關的任何目的進行審查，前提是獲得此類名單所需的信息已隨會議通知提供，或者 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果會議將在某個地點舉行，則應在會議期間的整個會議時間和地點編制並保存一份有權在會議上投票的股東名單，任何出席會議的股東均可對其進行審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則該名單也應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放，並應在會議通知中提供訪問此類名單所需的信息。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

1.6 法定人數。除非法律另有規定，否則不時修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）或本章程，公司已發行和流通並有權在會議上投票的大部分股本的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。經紀商持有的股份（根據其代表未就此類股票提交投票指示的此類股份的受益所有人的自由裁量權）就股東面前的部分但不是全部事項進行表決，即股票代表經紀人對股東面前的一項或多項事項的非投票（“經紀人非投票”），應計算在內，以確定是否存在此類股票法定人數，即由代理人代表並有權在會議上投票。法定人數一旦確定，不得因撤回的票數少於法定人數而被打破。

1.7 休會等會議主席應有權召集、休會和/或休會任何股東大會。此外，任何有權投票的股票多數投票權的持有人可以親自或通過代理人出席此類會議，即使少於法定人數（如果法定人數未能出席此類會議），也可以延期任何股東會議。除非休會後有新的記錄，否則休會的時間和地點（如果有）以及可以視為股東和代理持有人親自出席續會並在續會上投票的遠程通信手段（如果有），則無需將任何不超過三十 (30) 天的休會通知任何股東休會的日期已確定。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應根據第1.4節的要求向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。如果在休會後，為有權投票的股東確定了續會的新記錄日期，則董事會應根據第4.5節確定續會通知的新記錄日期，並應將延會通知截至為續會通知確定的記錄日期，向每位有權在延期會議上投票的登記股東發出延會通知。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議。

1.8 投票和代理。在任何股東大會上，除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東應對該股東在記錄在案的每股有權投票的每股股票擁有一（1）張選票。每位有權在股東大會上投票的股東可以親自投票，也可以通過由該股東或該股東的授權代理人簽署的書面委託書，或通過法律允許並提交給公司祕書的轉交來授權他人或個人代表該股東行事。除非委託書明確規定更長的期限，否則自執行之日起三 (3) 年後，不得對此類委託書進行表決或採取行動。根據本第 1.8 節創建的書面或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可取代或代替原始書面或傳輸，以用於任何可能使用原始書面或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真電信或複製品應是整個原始寫作或傳輸的完整複製。

在董事選舉中，應通過書面投票進行投票，對於任何其他行動，無需通過投票進行投票。

1.9 會議上的行動。當任何股東大會達到法定人數時，由代理人出席或代表的多數投票權持有人投贊成票並就某一事項進行表決（或者如果有兩（2）類或更多類別的股票有權作為單獨類別進行投票，則對於每個此類類別，該類別中出席或代表並就該事項進行表決的多數股東的贊成票將決定該事項）（董事選舉除外），除非法律要求進行不同的投票，否則證書公司註冊、本章程或任何上市和交易公司股票的證券交易所的規則，在這種情況下，此類明確規定應指導和控制此類問題的決定。儘管有前一句話，但在每一次有法定人數的董事選舉的股東大會上，每位董事應由所投票的多數票選出；但是，在任何股東大會上，董事應通過多數票選出，前提是 (i) 公司祕書收到通知，説明股東（或股東羣體）已提名人選參選董事會遵守對股東的預先通知要求本章程第 1.10 節規定的董事候選人以及 (ii) 該股東（或股東集團）在公司首次向股東郵寄此類會議通知之日之前的第十四天或之前沒有撤回此類提名。就本段而言，多數選票意味着投給 “支持” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。就本段而言，就該事項的投票而言，派代表出席會議但未獲準就特定事項進行表決的經紀商非投票數不得計入 (a) 所投的票、(b) 投的贊成票或 (c) 投反對票的數量。

1.10 在會議上介紹業務。

A. 年度股東會議。

(1) 可由董事會或其任何委員會在年度股東大會上提名參選董事會成員和提出其他事項提案，(a) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會或根據其指示提出，(b) 在本第 1.10 節規定的通知發出之日和記錄之日為登記股東的公司任何 (x) 股東提出用於確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東以及 (y) 誰遵守了通知以及本第 1.10A 節和第 1.10D 節中規定的其他程序，或 (c) 由遵守本章程第 1.10B 節規定的程序的 “合格股東” 制定。為避免疑問，前述條款 (b) 和 (c) 應是股東在年度股東大會之前適當地提名或業務的唯一手段（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下根據第14a-8條（或任何繼任規則）妥善提出的事項），此類股東必須遵守本第 1.10 節中規定的適用通知和其他程序將此類提名或業務妥善提交年度股東大會。

(2) 為了使股東根據本第 1.10 節第 (A) (1) 段第 (b) 款將提名或其他業務適當地提交年會，(i) 股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，(ii) 股東必須按本第 1.10 和 (iii) 節要求的時間和形式對此類通知提供了任何更新或補充否則，股東提議的業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，祕書應不遲於第九十（90）天營業結束時或早於第一百二十（120）天營業結束前在公司主要執行辦公室收到股東關於根據本節第 1.10 節第 (A) (1) 款妥善提交年會的提名或其他事項的書面通知前一年年會之日的（1）週年，但前提是，如果 (i)年會日期不在上一年度年會一週年日之前或之後的二十五 (25) 天內，或者 (ii) 前一年沒有舉行年度股東大會，必須不遲於公司首次公開宣佈年會日期後的第十天 (10) 天營業結束時收到股東的及時通知。此類股東的書面通知應列出：

(a) 對於股東提議提名競選或連任為董事的每位人：(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或就業情況，(iii) (A) 由該人或其任何關聯公司直接或間接擁有或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和數量關聯公司（此類術語的定義見根據《交易法》頒佈的第12b-2條），包括任何類別的任何股票或該人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司一系列股本；(B) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有權益的所有合成股權（定義見下文），包括對每種此類合成股權益的實質性條款的描述，包括但不限於每項此類合成股權益的交易對手的身份以及每種此類合成材料的披露股本權益，涉及 (x) 此類合成股權權益是否以及在多大程度上直接或間接地向該人或其任何關聯公司或關聯公司轉移了公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權，(y) 此類合成股權是否需要或能夠通過交付公司任何類別或系列股本的任何股份進行結算，以及 (z) 該人或其任何關聯公司或聯繫人是否以及在何種程度上和/或，在已知範圍內，此類合成股權益的交易對手已進行其他交易，以對衝或減輕此類合成股權益的經濟影響；(C) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或共享權利的任何代理（為迴應根據和根據《交易法》發出的公開代理招標而提供的可撤銷委託書除外）、協議、安排、諒解或關係間接投票表決任何類別或系列資本的任何股份公司股票；(D) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有的與公司標的股份分離或分離的公司任何類別或系列股本的股份的股息或其他分配的任何權利；以及 (E) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接有權獲得的任何與業績相關的費用（資產費用除外）以任何類別股票價值的任何增加或減少為基礎，或公司的一系列股本或任何合成股權（根據前述第 (iii) (A) 至 (iii) (E) 款進行的披露統稱為 “被提名人物質所有權利益披露”），(iv) 該人的書面陳述和協議，即該人 (A) 現在和將來都不會成為任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，將如何行事；或就任何問題或問題進行表決，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，該協議、安排或諒解涉及在公司擔任董事時未向公司披露的與擔任公司董事有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償；(C) 以該人的個人身份，如果當選為董事，則符合規定公司並將遵守所有公開適用的規定披露的保密性、公司治理、利益衝突、FD 法規、行為與道德準則以及公司的股票所有權和交易政策與指導方針，以及 (D) 如果當選為公司董事，則不打算在其競選的全部任期結束之前辭去董事職務；(v) 在徵求選舉代理人時必須披露的任何其他與該人有關的信息根據第 14 條，在每種情況下均為董事或以其他方式需要《交易法》及據此頒佈的規則和條例（包括該人書面同意在委託書中被提名為被提名人以及當選後擔任董事）；

(b) 關於股東提議向會議提出的任何其他事項，對希望提交會議的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因以及每項業務中的任何實質性利益提議人（定義如下）；

(c) (i) 公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及其他提案人（如果有）的姓名和地址，以及（ii）每位提案人的以下信息：（A）該提案人或其任何關聯公司直接或間接擁有或記錄在案的所有公司股本的類別或系列和數量或關聯公司（這些術語的定義見根據《交易法》頒佈的第12b-2條），包括任何類別的任何股份或該提案人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司一系列股本；(B) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接擁有的所有合成股權（定義見下文）或

間接持有的權益，包括對每項此類合成股權益的實質性條款的描述，包括但不限於每項此類合成股權益的對手身份和披露每項此類合成股權益的披露，(x) 此類合成股權益是否以及在多大程度上直接或間接向該提案人或其任何關聯公司或關聯公司任何類別或系列股本的任何股份轉讓了任何投票權，(y) 是否及在多大程度上此類合成股權權益必須或能夠通過交付公司任何類別或系列股本的任何股份進行結算；(z) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司和/或在已知範圍內，此類合成股權益的交易對手是否以及在多大程度上進行了對衝或減輕此類合成股權益的經濟影響的交易；(C) 任何代理人（a 除外）為迴應公開代理請求而提供的可撤銷代理根據並依照《交易法》）、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該提案人或其任何關聯公司或關聯公司有權直接或間接對公司任何類別或系列股本的任何股份進行表決；（D）由該提議人直接或間接擁有的公司任何類別或系列股本的分紅或其他分配的任何權利或其任何已分離的關聯公司或關聯公司或可與公司的標的股份分開；以及（E）該提議人或其任何關聯公司或關聯公司有權直接或間接根據公司任何類別或系列股本或任何合成股權益的股票價值的增加或減少而獲得的任何績效相關費用（資產費用除外）（披露將根據前述第 (ii) (A) 至 (ii) 小節進行) (E) 統稱為 “提議個人實質性所有權利益披露”），（iii) 對任何提議人或其任何關聯公司或關聯公司為收購、持有、處置或投票公司任何類別或系列股本而與任何其他人簽訂的所有協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）的實質性條款的描述；（iv）關於每位提議人，需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息必須提交與招標有關的備案該人根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例，就此類提名或其他事項向此類會議提交的代理人；

(d) (i) 描述任何提議人或其任何關聯公司或關聯公司之間達成的與擬議提交股東大會的提名或其他業務有關的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），或者任何提議人或其任何關聯公司或關聯公司與任何其他個人（包括與任何擬議的被提名人）達成的與擬議向股東大會提出的提名或其他業務有關的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）（該描述應按名稱和與股東的關係來標明向作為此類協議當事方的每個人推薦個人，安排或諒解）以及提議人或其任何關聯公司或關聯公司在擬議的提名或其他業務中的任何實質性利益，或預期將從這些提名或其他業務中受益，以及（ii）任何提議人為支持此類提名或其他商業提案而知道的其他股東（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，所有股東的類別和數量公司實益擁有的股本或股本的股份此類其他股東或其他受益所有人的記錄；以及

(e) 一份聲明，表示發出通知的股東打算親自或通過代理人出席適用的股東大會，提名根據本第 1.10 節第 (A) (2) (a) 或 (C) 段在其通知中提名的人和/或（如適用）根據本第 1.10 節第 (A) (2) (b) 段在通知中規定的其他業務提交此類會議。

就本第 1.10 節而言，“提議人” 一詞是指以下人員：（i）提供擬議在股東大會上提名或業務通知的登記股東；以及（ii）擬議在股東大會上提名或業務的受益所有人（如果不同）以其名義提名或業務。就本第 1.10 節而言，“合成股權” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、互換、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(a) 向個人或實體提供與任何類別或系列股本所有權類似的經濟利益和/或風險全部或部分歸屬公司，包括因事實而產生的此類交易、協議或安排直接或間接提供了因公司任何類別或系列股本價值的增加或減少而獲利或避免損失的機會，(b) 減輕任何個人或實體就公司任何類別或系列股本的任何股份造成的損失、降低其經濟風險或管理股價變動的風險，(c) 以任何其他方式規定有機會因任何股票價值的下跌而獲利或避免虧損公司任何類別或系列的股本，或（d）增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3) 根據本第 1.10 節第 (A) (2) (a) 或 (C) 段及時發出關於擬向股東大會提交的提名或業務的通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於提名人物質所有權利益披露信息和被提名人物質所有權利益披露信息）根據本節 1.10 第 (A) (2) (a) 或 (C) 段截至會議通知的記錄日期和截至該股東大會前十 (10) 個工作日之日，均應真實正確，公司主要執行辦公室祕書應不遲於會議通知記錄日期後的第五 (5) 個工作日營業結束時收到此類更新和補充（如果是截至會議通知需要進行更新和補充）記錄日期），且不遲於之前的第八（8）個工作日營業結束時會議日期（如果需要在會議前十 (10) 個工作日內進行更新和補充）。

(4) 儘管本節第 1.10 節第 (A) (2) 段第二 (2) 句中有任何相反的規定，但如果選入公司董事會的董事人數增加，並且公司沒有在公司成立一週年的至少一百 (100) 天之前公開發布公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模前一年的年會（或者，如果年會不在之前或之後的二十五 (25) 天內）此類週年紀念日（在公司首次公開發布此類會議日期時），已根據本第 1.10A 節向公司妥善提交即將舉行的年會通知的股東可以在不遲於十日營業結束之前就此類增加所產生的任何新職位的候選人提交此類通知的補充文件（否則此類通知的補充應符合本第 1.10A 節）第 10) 天，該公告點名了所有人的次日董事提名人選或具體説明擴大後的董事會規模首先由公司提出。

B. 代理訪問。

(1) 每當公司董事會就年度股東大會上的董事選舉徵求代理人時，除董事會（或其任何經正式授權的委員會）提名或按董事會（或其任何正式授權的委員會）選舉的人員外，公司還應在其年度會議的委託書中包括姓名和所需信息（定義見下文），適用於任何被提名競選董事會成員的人（”符合條件的股東（定義見第 1.10B (4) 節）的符合條件的股東（定義見第 1.10B 節），該股東在提供本第 1.10B 節所要求的通知時明確選擇根據本第 1.10B 條將此類被提名人納入公司的代理材料，且符合本第 1.10B 節中規定的所有適用條件，遵守了本第 1.10B 節中規定的所有適用程序。就本第1.10B節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是 (i) 向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第14條和規則，必須在公司的委託書中披露這些信息；以及

據此頒佈的法規，以及（ii）如果符合條件的股東選擇，則提供支持聲明（定義見第 1.10B (8) 節）。為避免疑問，本第 1.10B 節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人索取或在其代理材料中納入公司自己的聲明或其他與任何合格股東或股東被提名人有關的信息，包括根據本第 1.10B 節向公司提供的任何信息。在不違反本第 1.10B 節規定的前提下，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與此類年會相關的委託書表格上列出。

(2) 除了任何其他適用要求外，符合條件的股東要根據本第1.10B條提名，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出此類提名通知（“代理訪問提名通知”）。為及時起見，代理訪問提名通知應不早於第一百五十（150）天營業結束時送達或郵寄到公司主要執行辦公室，不得遲於去年年會一週年前一百二十（120）天營業結束時；但是，如果年會日期超過三十（30）天) 在該週年紀念日之前或之後超過六十 (60) 天，委任通知准入提名必須不早於此類年會日期前一百五十（150）天營業結束時發出，並且不遲於此類年會日期前一百二十（120）天營業結束時或如果此類年會日期的首次公開公告距離此類年會日期不到一百三十 (130) 天, 自首次公開宣佈此類會議日期之日之後的第十 (10) 天由公司製造。在任何情況下，年會的休會或延期或公開發布均不得為根據本第 1.10B 節發出代理訪問提名通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(3) 截至根據並根據本第 1.10B 條（該日期）發出代理訪問提名通知的最後一天，將包含在公司年度股東大會代理材料中的所有符合條件的股東提名的最大股東提名人數不得超過兩 (2) 名董事或在職董事人數（向下取最接近的整數）的20％（向下取最接近的整數）中的較大者，“最終代理訪問提名日期” 以及此類最大數量，即 “允許數量”）。如果董事會因任何原因在最終代理訪問權限提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。為了確定何時達到允許人數，應將以下每位人員視為股東提名人之一：

(a) 符合條件的股東根據本第 1.10B 條提名納入公司代理材料的任何個人，其提名隨後被撤回；以及

(b) (A) 符合條件的股東根據本第 1.10B 節提名納入公司代理材料但不再符合股東被提名人資格要求的任何個人，或 (B) 任何由股東提名但不再符合合格股東資格要求的個人，(C) 符合條件的股東根據本第 1.10B 節提名納入公司代理材料的任何個人董事會決定提名誰參加董事會選舉董事和（D）截至最終代理訪問權提名日作為前兩次年度股東大會中任何一次的股東被提名人列入公司代理材料的任何在職董事（包括根據前一條款（D）被視為股東被提名人的任何個人）。

如果符合條件的股東根據本第1.10B節提交的股東提名人總數超過允許人數，則任何符合條件的股東提名人提交的股東候選人總數超過允許的人數，均應根據符合條件的股東希望將此類股東提名人列入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果符合條件的股東根據本第 1.10B 條提交的股東候選人人數超過允許人數，則每位符合本第 1.10B 節要求的排名最高的股東被提名人

在達到允許數量之前，將選擇符合條件的股東納入公司的代理材料，按每位符合條件的股東在代理訪問提名通知中披露為自有（定義見第1.10B（5）節）的公司普通股數量（最大到最小）順序排列。如果在從每位符合條件的股東中選出符合本第1.10B節要求的排名最高的股東被提名人後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第1.10B節要求的排名第二高的股東被提名人納入公司的代理材料，並且該過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。儘管本第 1.10B 節中有任何相反的規定，但對於祕書收到通知（無論隨後是否撤回或與公司達成和解）關於股東打算根據股東提名人的預先通知要求提名一人或多人蔘選董事會的任何股東大會，不得要求公司在其代理材料中包括任何股東提名人載於第 1.10A 節。

(4) “合格股東” 是指登記在冊持有人或由不超過二十 (20) 名登記持有人組成的羣體，如果記錄持有人代表一個或多個受益所有人行事，則指 (i) 擁有的屬於同一合格基金集團（定義見下文）的任何兩隻或多隻基金的受益所有人（視情況而定）在代理訪問提名通知提交日期之前持續至少三年（“最低限度”持有期”）在提交代理訪問提名通知（經調整後，根據任何股票分割、反向股票分割、股票分紅或類似事件）（“所需股份”）之前公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中提供此類已發行股票數量的最新日期，至少佔公司已發行普通股數量的3％，（ii）繼續通過以下方式擁有所需股份年會的日期以及 (iii) 符合所有其他要求，以及符合本第 1.10B 節中規定的所有適用程序。“合格基金集團” 是指由兩個或多個基金組成的集團，這些基金（A）處於共同管理和投資控制之下，（B）受共同管理並主要由同一個僱主提供資金，或（C）一個 “投資公司家族” 或 “投資公司集團”，每個術語的定義見1940年《投資公司法》及其通過的規則、條例和表格，均經修訂。每當符合條件的股東由一個羣體（包括屬於同一合格基金集團的一組基金）組成時，本第1.10B節中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項條款均應視為要求作為該集團成員的每位登記持有人或受益所有人（包括任何合格基金集團中的每隻個人基金）提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他條件（但該集團的成員可以彙總每個成員在最低持有期內持續擁有的股份，以滿足 “所需股份” 定義中3％的所有權要求）。每當符合條件的股東由一個團體組成時，如果該集團成員的任何登記持有人或受益所有人（包括任何合格基金集團中的每隻個人基金）不再滿足本第1.10B節的資格要求或在年會之前的任何時候退出該集團，則該合格股東應被視為僅擁有該集團其餘成員持有的股份。在任何年會上，任何人都不得是構成合格股東的多個集團的成員，如果任何人作為多個此類集團的成員出席，則應將其視為僅擁有代理訪問提名通知中反映的公司普通股數量最多的集團的成員。

(5) 任何人應被視為 “擁有” 公司普通股的已發行股份，該人同時擁有 (i) 與股份有關的全部投票權和投資權以及 (ii) 此類股份的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不包括出售的任何股份 (A) 該人或其任何關聯公司參與任何尚未結算或完成的交易，(B) 該人借款個人或其任何關聯公司出於任何目的或由該人或其任何關聯公司根據向他人轉售或承擔任何其他義務轉售給他人的協議購買，或 (C) 在遵守該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合同、互換、銷售合同或其他衍生工具或類似工具或協議的前提下，無論任何此類工具或協議將以股份或基於否定條件以現金結算公司已發行普通股的總金額或價值，在任何此類文書或協議已經或打算具有的情形，或者如果由任何一方行使則會具有 (1) 在未來任何時候以任何方式、在任何程度或任何時候減少此類情況的目的或效力

個人或其關聯公司對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利和/或（2）在任何程度上對衝、抵消或改變該人或關聯公司通過維持此類股份的全部經濟所有權而實現或實現的任何收益或損失。個人應 “擁有” 以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益。在 (i) 該人借出此類股份；前提是該人有權在發出五 (5) 個工作日通知後召回此類借出的股份，或 (ii) 該人已通過委託書、委託書或其他文書或安排委託了任何投票權，該人可隨時撤銷，則該人對股份的所有權應被視為持續有效。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司已發行普通股是否 “擁有” 應由董事會或其任何委員會自行決定。

(6) 為了達到本第 1.10B 節的目的，代理訪問提名通知必須包含或附有以下內容，才能採用適當的書面形式：

(a) 符合條件的股東的書面聲明，證明其在最低持有期內擁有和持續擁有的股票數量，以及符合條件的股東同意 (A) 在年會記錄日期後的十 (10) 天內提供 (A) 一份證明其在記錄日期之前擁有和持續擁有的股份數量的書面聲明；(B) 如果符合條件，則立即發出通知股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份；但是，前提是如果該合格股東或共同構成此類合格股東的集團的任何成員不是代表所需股份的受益所有人，則代理訪問提名通知還必須包含書面證據（或者，如果未與代理訪問提名通知同時提供，則此類書面證據必須在代理訪問通知發佈之日後的十 (10) 個工作日內提交給祕書提名已提交給祕書）自代理訪問提名通知送達祕書之日起，代表代理訪問提名通知的受益所有人擁有所需股份。

(b) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何後續表格）的副本；

(c) 過去三年內存在的任何關係的詳細信息，如果該關係在附表14N提交之日存在，則本應根據附表14N（或任何後續表格）第 6 (e) 項進行描述；

(d) 根據第 1.10A (2) (a)、(c)、(d) 和 (e) 條要求在股東提名通知中列出的信息，因為此類信息與合格股東和股東被提名人有關；

(e) 陳述符合條件的股東（A）符合第 1.10B (4) 條規定的資格要求，(B) 將在年會之日之前繼續持有所需股份，(C) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，也沒有這種意圖，(D) 沒有提名也不會提名參選董事會在年會上根據其提名的股東被提名人以外的任何人本第 1.10B (E) 條未曾參與也不會參與也不會參與他人為《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的 “招標活動”，以支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，(F) 尚未分發也不會分發除公司分發的表格外，向公司的任何股東提交了除公司分發的表格以外的任何形式的年會委託書，（G）已遵守並將將遵守適用於招標和使用與年會有關的徵集材料（如果有）的所有法律和法規，並且（H）在與公司及其股東的所有通信中已經提供或將要提供在所有重大方面都真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且根據當時的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實人為，不是誤導性的；

(f) 合格股東的陳述，即股東被提名人不屬於任何類別，也沒有采取第 1.10B (10) 節第 (i) 至 (viii) 條所述的任何行動；

(g) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東或任何其他人就提名或選舉其股東候選人的通信或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為所產生的所有責任，(B) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員並使其免受損害個人承擔任何責任、損失、與符合條件的股東根據本第 1.10B 條提交的任何提名或與之相關的任何招標或其他活動引起的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或未決訴訟、訴訟或程序（包括律師費）相關的損害賠償、費用或其他費用（包括律師費）以及 (C) 向美國證券交易委員會提交任何招標或其他通信與之相關的公司提名其股東被提名的會議，無論是否需要根據《交易法》第14A條進行任何此類申報，或者《交易法》第14A條是否為此類招標或其他通信提供任何申報豁免；

(h) 本章程第 2.21 節要求的已填寫並簽署的問卷；

(i) 如果是構成合格股東的集團提名，則由所有集團成員指定該集團的一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員處理與本第 1.10B 條提名（包括撤回提名）有關的所有事項；以及

(j) 如果由組成合格股東的集團提名，將屬於同一合格基金集團的兩隻或兩隻以上基金視為一個登記持有人或受益所有人（如適用），則為符合條件的股東資格，則應提供令公司合理滿意的證明此類基金屬於同一個合格基金集團的文件。

(7) 除了第 1.10B (6) 條或本章程的任何其他條款所要求的信息外，(i) 公司可要求任何擬議的股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以確定股東被提名人是否屬於第 1.10B (10) 條第 (i) 至 (viii) 條所述的任何類別，可能是對股東合理理解此類股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要，或者 (C)公司合理要求其確定此類股東被提名人是否有資格根據本第 1.10B 條納入公司的代理材料或擔任公司董事，(ii) 公司可以要求符合條件的股東提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核實符合條件的股東在最低持有期內對所需股份的持續所有權。

(8) 符合條件的股東可以選擇在提供代理訪問提名通知時向祕書提供一份不超過五百 (500) 字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（“支持聲明”）。符合條件的股東（包括構成合格股東的任何團體）只能提交一份支持其股東被提名人的支持聲明。儘管本第 1.10B 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(9) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真實正確，或者沒有陳述作出陳述所必需的重要事實，且不具有誤導性，則符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將此類信息或通信通知公司和任何其他接收者就先前提供的信息中的任何此類缺陷進行溝通以及糾正任何此類缺陷所需的信息；不言而喻，提供此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制補救措施

就任何此類缺陷（包括根據本第 1.10B 節在其代理材料中省略股東被提名人的權利）向公司提供。此外，根據本第 1.10B 節向公司提供任何信息的任何人均應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便截至有權在年會上投票的股東決定的記錄日期，所有這些信息都應真實正確，並且此類更新和補充應不遲於公司主要執行辦公室後的第五（5）個工作日送達或由祕書郵寄和接收年會的記錄日期。

(10) 儘管本第1.10B節中有任何相反的規定，但根據本第1.10B節，不得要求公司在其代理材料中包括根據公司普通股上市或交易的主要證券交易所的規則和上市標準、證券交易委員會的任何適用規則或董事會使用的任何披露的公開標準不願擔任獨立董事的股東被提名人 (i) 在確定和披露方面公司董事的獨立性，(ii) 其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易的主要證券交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規，(iii) 誰不符合主要證券交易所規則和上市標準規定的審計委員會和薪酬委員會的獨立性要求在此基礎上公司普通股上市或交易、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露此類委員會成員獨立性時使用的任何公開披露的標準，(iv) 就交易法第16b-3條而言，如果當選為董事會成員，則不會是 “非僱員董事”，(v) 在過去三年中是或曾經是高級管理人員或競爭對手的董事，定義見經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條，(vi)誰被點名為未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的對象，或者在過去十年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，(vii) 誰正在或曾經遭受過根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) (1) 條規定的任何類型的事件，或 (vii) 誰應向公司或其股東提供任何信息在任何重大方面都是不真實的，或者沒有陳述作出陳述所必需的重大事實鑑於它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。

(11) 儘管有與此相反的規定，如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其任何協議或陳述，或者未能遵守本第 1.10B 節規定的任何義務，或 (ii) 股東被提名人因其他原因失去了根據本第 1.10B 節納入公司代理材料的資格，或者死亡、被禁用或以其他方式失去資格或無法在年會上當選, (A) 公司可以省略或在可行的情況下,從其代理材料中刪除有關此類股東被提名人和相關支持聲明的信息和/或以其他方式告知其股東該股東被提名人沒有資格在年會上當選，(B) 董事會（或其任何經正式授權的委員會）或年會主席應宣佈該提名無效，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人，但該提名仍應被忽視。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有出席年會並根據本第 1.10B 節提出任何提名，則應按照上文 (B) 款的規定，宣佈該提名無效並被忽視。

(12) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料的股東被提名人，但 (i) 退出、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 獲得的有權投票支持此類股東被提名人選舉的公司普通股少於 25% 的選票，則沒有資格成為股東被提名人接下來的兩次年度股東大會。為避免疑問，前一句不得阻止任何股東根據和根據第 1.10A 節提名任何人進入董事會。

(13) 本第1.10B條為股東提供了在公司代理材料中納入董事會選舉候選人的專有方法。

C. 股東特別會議。

只有根據公司會議通知在股東特別大會上進行的業務才能在股東特別大會上進行。董事會選舉人員的提名可以在股東特別會議上提名，在特別股東大會上，董事將根據公司的會議通知 (a) 由董事會或根據董事會的指示選出，或者 (b) 前提是董事會已確定董事應由在發出特別通知之日為登記在冊股東的任何公司股東在此類會議上選出會議和決定有權獲得通知的股東的記錄日期誰在會議上投票，誰遵守了本第 1.10 節中規定的通知和其他程序（包括更新和補充通知的程序）。如果公司召集股東特別會議以選舉一（1）名或多名董事為董事會成員，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是（i）該股東不早於第九十（90）向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知 (x) 此類特別會議的前一天，不得遲於 (x) 第六十日會議結束之日，以較晚者為準在此類特別會議之前的（第 60）天或（y）首次公開發布此類特別會議的日期和董事會提議在該特別會議上選舉的候選人之日後的第十天（第 10）天結束營業時，（ii）此類股東的書面通知包括 (a)、(c)、(d)、(e) 項中要求提供的信息 (f) 本節第 1.10 節第 (A) (2) 段，以及 (iii) 該股東已在時間和表格中對此類通知提供了更新或補充（如果有）本節 1.10 第 (A) (3) 段所要求。為避免疑問，股東要在股東特別大會上提出提名，則該股東必須遵守本第 1.10 節中規定的通知和其他程序，這將是股東在特別會議上妥善提出此類提名的唯一途徑。

D. 一般情況。

(1) 只有根據本第 1.10 節規定的程序被提名的人才有資格當選為董事，並且只有根據本第 1.10 節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任根據本第 1.10 節規定的程序確定是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何擬議的業務，如果任何擬議的提名或業務不符合此類程序，則宣佈儘管有此類缺陷的提案或提名仍應不予考慮，該提案的代理人或公司可能已收到提名。儘管有本第 1.10 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會或特別會議以提出提名或擬議業務，則儘管公司可能已收到與此類提名或提案有關的代理人，但該提名應被忽視，也不得進行此類擬議業務的交易。就本第 1.10 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件的授權，才能在股東大會上代表該股東作為代理人行事，該人必須在股東會議上出示此類書面材料或該文件的可靠副本。

(2) 在任何情況下，任何先前安排的股東大會的休會、延期或重新安排均不得開始根據本第 1.10 節發出股東通知的新期限（或延長任何時限）。就本第1.10條而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社、美聯社、美聯社、路透社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(3) 儘管有本第 1.10 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本節所述事項有關的所有適用要求。本第1.10節中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據《交易法》第14a-8條（或任何繼任規則）要求將提案納入公司的委託書中的任何權利，以及在該規則要求的範圍內，在年度股東大會上對此類提案進行審議和表決或 (ii) 任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事的任何權利。

E. 會議的組織和進行。

每次股東大會應由此類會議的主席主持，他應為首席執行官，如果他或她缺席，則由首席執行官或董事會指定的任何其他人主持。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在該會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議舉行規則或條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主席應有權和有權規定此類規則、規章和程序，並採取根據該會議主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制公司登記在冊的股東出席或參加會議，其經正式授權和組建會議主席所允許的其他人士；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (五) 限制分配給與會者提問或發表評論的時間.除非董事會或相關會議主席另有決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。祕書應擔任會議祕書，或在他或她缺席或應會議主席的要求時，由一名助理祕書或會議主席指定的其他人擔任會議祕書。

1.11 不開會就採取行動。公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

第二條

導演們

2.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律或公司註冊證書未要求股東行使或做的所有合法行為和事情。在不限制上述規定的前提下，董事會可以：

(a) 依法不時申報股息；

(b) 按照其確定的條款購買或以其他方式取得任何財產、權利或特權；

(c) 授權以其可能確定的形式設立、訂立和簽發各種書面債務，無論是可轉讓的還是不可轉讓的、有擔保的還是無擔保的，用於借款和擔保債務，並就此做一切必要的事情；

(d) 有無理由將公司的任何高級職員免職，並不時將任何高級人員的權力和職責暫時移交給任何其他人；

(e) 授予公司任何高級管理人員任命、罷免和停職下屬官員、僱員和代理人的權力；

(f) 不時採納公司及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、顧問和代理人可能決定的股票期權、股票購買、獎金或其他薪酬計劃；

(g) 不時為公司及其附屬公司的董事、高級職員、僱員、顧問和代理人通過其可能確定的保險、退休金和其他福利計劃；以及

(h) 不時通過本公司業務和事務管理條例，但不得與之矛盾。

2.2 人數；選舉和資格。構成整個董事會的董事人數應由大多數董事會成員的決議決定，但在任何情況下，董事人數均不得少於三（3）。當時在任的大多數董事可以隨時不時減少董事人數，但僅限於消除因一（1）名或多名董事去世、辭職、免職或任期屆滿而存在的空缺。董事應在年度股東大會（或者，如果董事會根據第1.10節作出決定，則在股東特別大會上）由有權對此類選舉進行表決的股東選出。董事不必是公司的股東。

2.3 董事類別。在公司2026年年度股東大會（“2026年年會”）結束之前，董事應分為三（3）個類別，即一類、二類和三類。每位在2024日曆年舉行的年度股東大會（“2024年年會”）上或之後當選為公司董事的人，無論是接替董事任期已屆滿的人還是填補任何空缺，其任期均應在下次年度股東大會上屆滿。在2024年年會之前當選的每位董事應在其當選的任期內繼續擔任董事。在每種情況下，每位董事的任期均應直至該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。從2026年年會選舉董事開始，董事會將不再進行機密，所有董事均應每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

2.4 任期。儘管此處有任何相反的規定，但每位董事的任期應直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。

2.5 個空缺職位除非股東填補，否則董事會的任何空缺，無論如何出現，包括因董事會擴大而產生的空缺，都只能通過當時在任的多數董事（即使少於法定人數）的投票或唯一剩下的董事來填補。任何被任命填補空缺的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿；但是，任何被任命填補2026年年會之前當選的董事空缺的董事的剩餘任期均應與其前任相同。

2.6 辭職。任何董事均可通過向公司總部或總裁或祕書提交書面辭呈來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。

2.7 定期會議。董事會定期會議可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州內還是境外。董事會定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的一個或多個地點、日期和時間舉行。無需為每一次例會發出通知。

2.8 特別會議。董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何時間和地點舉行，由董事會主席（如果有）、總裁、兩（2）名或更多董事，如果只有一名董事在職，則由一（1）名董事在電話中指定。

2.9 特別會議通知。任何董事特別會議的通知應由祕書發給每位董事，或由召集會議的官員或其中一位董事發出或按其指示發給每位董事。通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，或 (ii) 親自發出，或在二十四 (24) 小時前通過電話或電子傳輸（或根據情況而在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內）發給每位董事。董事會會議通知或豁免通知無需具體説明會議的目的。

2.10 通過電話會議進行會議。董事或董事會指定的任何委員會的任何成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，通過這種方式參與應被視為親自出席此類會議。

2.11 法定人數。全體董事會總人數的多數應構成董事會所有會議的法定人數。如果一（1）名或多名董事被取消在任何會議上投票的資格，則每名被取消資格的董事所需的法定人數應減少一（1）；但是，在任何情況下都不得少於整個董事會總人數的三分之一（1/3）構成法定人數。在任何此類會議未達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時延會，除非在會議上宣佈另行通知，直到達到法定人數。

2.12 在會議上採取行動。除非法律、公司註冊證書或本章程規定了不同的投票，否則在達到法定人數的任何董事會會議上，大多數出席者的投票足以採取任何行動。

2.13 經書面同意採取行動。在董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會所有成員以書面形式同意此類行動，並且書面同意書與董事會會議記錄一起提交。

2.14 移除。除非公司註冊證書中另有規定，否則只有當時有權在董事選舉中投票的至少百分之七十五（75％）的股份的持有人投贊成票，才能無故罷免任何一（1）名或多名董事。只有當時有權在董事選舉中投票的至少多數股份的持有人才能有理由罷免任何一（1）名或多名或全部董事。

2.15 個委員會。董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以替換任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的該委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在該會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，在遵守特拉華州《通用公司法》規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。每個此類委員會應保留會議記錄並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定或本章程另有規定，否則任何委員會均可為其業務開展制定規則，但除非董事或此類規則中另有規定，否則其業務應儘可能以本章程中為董事會規定的相同方式進行。應作出適當規定，通知委員會所有會議的成員。任何委員會的三分之一 (1/3) 成員構成法定人數，除非委員會由一 (1) 或兩 (2) 名成員組成，在這種情況下，一 (1) 名成員構成法定人數；所有事項均應由出席的成員的多數票決定。任何委員會均可在不舉行會議的情況下采取行動，但前提是該委員會的所有成員均以書面形式同意，並且同意書與該委員會的議事記錄一起存檔。

2.16 董事的薪酬。董事可以獲得董事會可能不時確定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司服務並因此類服務獲得報酬。可以允許董事會特別委員會或常設委員會的成員獲得與擔任委員會成員相同的報酬。

2.17 董事會主席和董事會副主席。董事會可選舉其一名或多名成員擔任董事會主席或副主席，並可在董事會確定的時間和方式填補該職位的任何空缺。董事會主席（如果有）應主持他或她出席的董事會的所有會議，並應履行董事會指定的職責和擁有權力。如果董事會選出董事會副主席，則在董事會主席缺席或殘疾的情況下，他或她應履行董事會主席的職責和權力，並應履行董事會不時指定的其他職責和擁有其他權力。

2.18 全體董事會。本章程中提及的 “全體董事會” 一詞是指在董事會沒有空缺的情況下公司將擁有的董事人數。

2.19 資格。應公司的要求，每位競選公司董事的被提名人必須向公司祕書提交所有要求董事填寫和簽署的問卷。公司可以要求提供必要的額外信息，使董事會能夠根據上市公司普通股的每個美國主要證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定每位被提名人是否獨立。如果被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面均不真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重大事實，則根據這些陳述的具體情況，該被提名人應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息通知公司祕書。

第三條

軍官們

3.1 枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、祕書、財務主管和其他官員（如果有）組成，其頭銜由董事會確定，包括但不限於董事會主席、董事會副主席以及一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他官員。

3.2 選舉。公司的每位高級管理人員應由董事會任命，或者根據第 2.1 (e) 節的規定，由被授權任命下屬高級管理人員的公司高管任命，每位高級管理人員應擁有本章程中規定的或董事會確定的權力、職能或職責。

3.3 資格認證。任何官員都不必是股東。任何兩（2）個或更多辦公室可以由同一個人擔任。

3.4 任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高級職員的任期應由董事會不時決定，並應任職至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。

3.5 辭職和免職。任何官員都可以通過向董事會主席（如果有）、董事會會議、公司主要辦公室或總裁或祕書提交書面辭呈來辭職。此類辭職應在收到後生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。

董事會可隨時免除任何官員的職務，無論有無理由。

除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員在辭職或被免職後的任何時期內均無權獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得任何損害賠償，無論他或她的補償是按月、按年還是其他方式，除非在與公司簽訂的正式授權的書面協議中明確規定了此類補償。

3.6 空缺職位。董事會可出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在總裁、財務主管和祕書職位以外的任何職位的期限內留出空缺。

3.7 總統。總裁應在董事會的指導下，全面負責和監督公司的業務。除非董事會指定另一位官員擔任首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責並擁有其他權力。總裁有權就公司正常業務過程中出現的事項簽訂合同並以其他方式對公司具有約束力。

3.8 副總統。任何副總裁均應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。在總統缺席、無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁（或如果有超過一（1）人，則由董事會確定的命令中的副總裁）履行總統的職責，在履行總統職責時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選定的任何其他頭銜分配給任何副總裁。除非董事會另有決定，否則任何副總裁均有權就公司正常業務過程中出現的事項簽訂合同並以其他方式對公司具有約束力。

3.9 祕書和助理祕書。祕書應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，祕書應履行與祕書辦公室相關的職責和權力，包括但不限於向所有股東會議和董事會特別會議發出通知或安排發出通知，維護股票賬本和按要求編制股東及其地址名單，保管公司記錄和公司印章，在文件上貼上和核實相同內容的責任和權力。

任何助理祕書應履行董事會、總裁或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無能力或拒絕採取行動，則助理祕書（或如果有超過一 (1) 人，則由董事會確定的命令中的助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。

在祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事會議的情況下，主持會議的人應指定一名臨時祕書來保存會議記錄。

3.10 財務主管和助理財務主管。財務主管應履行董事會或總裁可能不時規定的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室所附的職責和權力，包括但不限於保留和負責公司的所有資金和證券、將公司資金存入根據本章程選定的存管機構、按董事會命令支付此類資金、為此類資金進行適當賬目以及按照董事會要求提交報表的責任和權力所有這些交易以及財務狀況公司。

助理財務主任應履行董事會、總裁或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有超過一 (1) 人，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責和行使財務主管的權力。

3.11 工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

3.12 對其他實體的證券採取的行動。除非董事會另有指示，否則總裁或經總裁授權的任何公司高級管理人員有權在公司可能持有證券的任何其他實體的股權持有人會議或就公司可能持有證券的任何其他實體的股權持有人的任何行動進行投票和以其他方式代表公司行事，並以其他方式行使本公司因擁有此類證券而可能擁有的任何和所有權利和權力實體。

3.13 執行合同和文書。由公司或以公司名義簽訂的所有合同、契約、抵押貸款、債券、證書、支票、匯票、票據和其他文書或文件應由董事會授權的高級管理人員或其他人代表公司簽署，該權力 (i) 如果董事會授權，則該權力 (i) 可由授權官員委託給其他人，以及 (ii) 可以是一般性的，也可以僅限於特定實例。除非該決議中另有規定，否則董事會或其委員會授權公司簽訂任何此類文書或文件或授權公司或代表公司執行這些文書或文件的任何決議均應被視為授權首席執行官、總裁、任何副總裁或任何其他官員代表公司執行這些文書或文件，前提是這些決議的執行屬於該其他官員的一般職責和權限範圍。

第四條

資本存量

4.1 股票的發行。在遵守公司註冊證書和特拉華州通用公司法規定的前提下，公司授權股本的任何未發行餘額的全部或任何部分或任何部分或全部或部分可由董事會以董事會決定的方式、對價和條款發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

4.2 股票證書。根據特拉華州法律的規定，公司的股票可以是經過認證的也可以是無證書的，並且應在公司賬簿中記入並在發行時登記。任何代表公司股票的證書應採用法律和董事會規定的格式，以證明該股東在公司擁有的股份數量和類別。如果公司股票由證書代表，則每份此類股票證書應由公司任何兩名正式授權的官員簽署或以公司的名義簽署。此類證書上的任何或全部簽名可能是傳真。根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，受任何轉讓限制的股票的每份證書均應在該證書的正面或背面明顯註明此類限制的全文或此類限制存在的聲明。

4.3 轉賬。除非董事會通過的規則和條例另有規定，否則在遵守適用法律的前提下，股票可以通過向公司或其過户代理人交出代表此類股票的證書而在公司賬簿上轉讓，該證書須經過適當背書或附有適當簽署的書面轉讓或委託書，並提供公司或其轉讓代理人可能合理要求的授權或簽名真實性證明。收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示後，交易應記錄在公司的賬簿上。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括支付股息和對此類股票的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置，直到股票根據這些要求在公司賬簿上轉讓章程。

4.4 證書丟失、被盜或損壞。公司可根據總裁可能規定的條款和條件發行 (i) 新的股票證書或 (ii) 無憑證股票，以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，包括出示此類損失、盜竊或毀壞的合理證據，以及提供總統為保護公司或任何過户代理人或註冊機構而可能需要的賠償。

4.5 記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過該日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在開會當天前一天的營業結束時結束。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不得超過六十在此類行動之前 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在續會上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定的休會日期相同或更早的記錄日期根據第一段的規定有權投票的股東本第 4.5 節在休會上。

第五條

一般規定

5.1 財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

5.2 公司印章。公司印章的形式應由董事會批准。

5.3 通知。除非本章程中另有明確規定或法律或公司註冊證書 (a) 另有要求，否則本章程要求向任何人發出的所有通知均應採用書面形式，並且在任何情況下均可通過專人送達給收件人、在郵件中存放此類通知、已付郵費或通過預付費電報或傳真發送此類通知（或將此類通知發送到收件人的電子郵件地址）來有效發出，（視情況而定）；（b）任何此類通知均應發給該人其最後一個已知地址或電子郵件地址與公司賬簿上的地址相同；(c) 收到此類通知的時間應視為發出通知的時間。

5.4 豁免通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師簽署的書面通知豁免，或者有權獲得此類通知的人或該人的正式授權律師通過電子傳輸作出的豁免，無論是在此類豁免中規定的時間之前、之時還是之後，均應視為此類豁免等同於這樣的通知。任何人親自出席或由代理人代表出席會議，均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非法律、公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或電子傳輸的任何豁免中具體説明任何年度或特別股東大會或董事委員會成員的例行或特別會議進行交易的業務或其目的。

5.5 權威的證據。對於所有善意依賴該證書的人來説，祕書或助理祕書或臨時祕書就股東、董事、委員會或公司任何高級管理人員或代表採取的任何行動出具的證明應是此類行動的確鑿證據。

5.6 電子傳輸。除了本章程中其他地方特別授權的使用傳真簽名的規定外，公司任何高級管理人員或高級管理人員的傳真簽名均可在董事會或其委員會授權的情況下使用。本章程中使用的 “書面” 或 “書面” 術語應包括電子傳輸。“電子傳輸” 係指不直接涉及紙張的實際傳輸、可創建記錄的任何通信形式，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由此類接收人通過自動過程直接以紙質形式複製。

5.7 依賴賬簿、報告和記錄。每位董事，董事會指定的任何委員會的每位成員，在履行其職責時，應得到充分保護，真誠地依賴公司的記錄以及由其任何高級管理人員、僱員或如此指定的董事會委員會或任何其他人就該董事或委員會成員合理認為屬於該其他人的專業或專家範圍的事項向公司提供的信息、意見、報告或陳述能力和曾經是誰由公司或代表公司以合理的謹慎方式選擇。

5.8 個時間段。在適用本章程中要求在事件發生前指定天數內進行或不進行某項行為或要求在事件發生前的指定天數內實施某項行為的任何條款時，應使用日曆日，應排除行為發生的日期，並應包括事件發生日期。

5.9 公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指經不時修訂並生效的公司註冊證書。

5.10 與利益相關方進行交易。公司與一 (1) 名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一 (1) 名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或具有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，均不得僅因此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參與董事會或委員會會議而無效或可撤銷授權合同或交易的董事會，或僅因為任何此類董事或高級管理人員的選票是為此目的計算的，如果：

(a) 董事會或委員會已披露或知道有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實，即使無利益關係的董事少於法定人數，董事會或委員會還是經大多數無利益關係董事的贊成票真誠地批准了合同或交易；或

(b) 有關董事或高級職員的關係或利益以及合同或交易的重大事實已披露或已為有權對此進行表決的股東所知曉，並且該合同或交易經股東投票真誠地特別批准；或

(c) 自董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，該合同或交易對公司來説是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議是否達到法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事算作法定人數。

5.11 可分割性。任何認定本章程的任何條款因任何原因不適用、非法或無效，均不得影響本章程的任何其他條款或使其無效。

5.12 個代詞。本章程中使用的所有代詞應被視為指陽性、陰性或中性、單數或複數，這取決於所指定的個人或個人的身份要求。

第六條

修正案

6.1 由董事會決定。董事會有權通過、修改或廢除這些章程，但須遵守這些章程中規定的任何限制。

6.2 由股東提供。股東有權修改或廢除本章程或通過公司的新章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，擁有公司當時所有已發行股本百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票外，有權在選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的百分之八十（80％）的投票權持有人投贊成票應要求作為單一類別共同投票的董事通過、修改或廢除公司章程的任何條款。

第七條

某些爭議的裁決論壇

7.1 論壇選擇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代法庭同意”），否則特拉華州大法官法院應是所有 “公司內部索賠” 的唯一和排他性法庭；前提是特拉華州大法官對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。如果特拉華州大法官法院對被點名為被告的不可或缺的當事方沒有屬人管轄權，則公司內部索賠應向位於特拉華州的另一州或聯邦法院提出；前提是該其他法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意（i）該州的屬人管轄權和

位於特拉華州的聯邦法院，負責處理任何此類法院為執行前一判決而提起的任何訴訟，以及 (ii) 在外國訴訟中向該股東作為該股東代理人的股東律師送達訴訟程序。任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 7.1 節的規定。事先獲得任何替代論壇同意不應構成公司放棄本第 7.1 節中規定的公司對當前或未來任何行動或索賠的持續同意權。就本第 7.1 節而言，“公司內部索賠” 是指基於現任或前任董事、高級管理人員或股東以這種身份違反職責的索賠，或 (ii)《特拉華州法典》第8章賦予特拉華州大法官管轄權的索賠，包括公司權利索賠。為避免疑問，本第7.1節不適用於根據《交易法》或經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟。