招股説明書

最高 50,000,000 美元

普通股

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我們已經與SVB Securities LLC或SVB Securities簽訂了銷售協議，即銷售協議，即銷售協議，涉及出售本招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過作為代理人的SVB Securities發行和出售面值為每股0.00001美元的普通股，總髮行價不超過5,000,000美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條所允許的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。SVB Securities無需出售任何特定金額，但將根據其正常交易和銷售慣例，通過商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

SVB Securities出售普通股的補償將為每股出售總價的3.0％。有關向SVB Securities支付的薪酬的更多信息，請參閲第S-11頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股時，SVB Securities將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，SVB Securities的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向SVB Securities提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為 “EOLS”。2023年4月12日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股8.25美元。

根據聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此，對上市公司報告要求的約束。參見本招股説明書中的 “關於公司——成為新興成長型公司的啟示”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及向美國證券交易委員會（SEC）提交併以引用方式納入的文件中的風險因素，以瞭解在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

SVB 證券

本招股説明書的發佈日期為2023年6月8日

目錄

在做出投資決定時，您應僅依賴本招股説明書或由我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們和SVB Securities均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和SVB Securities均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法提供任何保證。

本招股説明書或由我們編寫或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息僅在適用文件發佈之日為止是最新的，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和SVB Securities均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解情況，遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不得用於該人提出此類要約或招標的非法司法管轄區。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本招股説明書可能發行、發行和出售的5,000,000萬美元普通股包含在我們根據註冊聲明可能發行、發行和出售的2.5億美元證券中。

本招股説明書向您提供了有關本次發行普通股的某些信息。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書發佈之日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息，SVB Securities也沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假設本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何自由書面招股説明書中出現的信息，僅截至每份文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您不應將本招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買特此發行的任何普通股，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提供普通股的出售和尋求購買的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約的邀請，也不得用於該人提出此類要約或招標的非法司法管轄區。

EVOLUS™、Jeuveau®、Evolux® 和 Evolysse™ 是我們在本招股説明書中使用的四個商標。Jeuveau® 是我們批准的非專有名稱 prabotulinumToxina-xvfs 在美國的商品名。該產品在美國以外有不同的商品名稱，但在本招股説明書中被稱為 Jeuveau®。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名和服務標誌，例如BOTOX® 和BOTOX® Cosmetic，我們在本招股説明書中將其稱為肉毒桿菌毒素。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提法並不表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名稱的權利，也不是表示適用的所有者不會主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司認可或贊助我們。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險，因為此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代未來，包括隨後的表格10年度報告-K 和 10-Q 表的季度報告。如果這些風險真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，未來我們可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設總共以每股8.74美元的價格出售了5,720,823股普通股，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為5,000,000美元，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用，則本次發行的新投資者將立即面臨每股8.96美元的攤薄。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果未償還的股票期權得到行使或限制性股票單位的結算，新投資者將進一步稀釋。此外，如果我們在未來籌集更多資金併發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股的證券，那麼我們當時的現有股東可能會面臨攤薄，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們的管理層將對本次發行所得收益（如果有）的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會將所得款項用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。

我們目前計劃將本次發行的淨收益（如果有）用於業務發展、營運資金和其他一般公司用途。在這些類別中，我們的管理層將對本次發行淨收益的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者在收益使用方面需要依賴管理層的判斷，只有關於管理層具體意圖的有限信息。我們的管理層可能不會將所得款項用於提高我們的經營業績或增加您的投資價值。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們將在銷售協議下發行的普通股的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向SVB Securities發出配售通知。SVB Securities在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們為SVB Securities設定的限額而波動。由於出售的每股普通股的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的普通股數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改

出售普通股的時間、價格和數量，儘管我們的董事會可能會不時規定我們在本次發行中出售普通股的最低銷售價格，但銷售協議沒有規定最低或最高銷售價格。由於普通股的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的普通股價值可能會下降。

如果我們或SVB Securities終止銷售協議，我們可能會產生額外的費用和開支，並且我們的融資和其他計劃會出現延誤或中斷。

銷售協議規定，未經另一方事先書面同意，我們和SVB Securities均不得轉讓我們在銷售協議下的各自權利或義務；但是，SVB Securities可以在未經我們同意的情況下將其在銷售協議下的權利和義務轉讓給SVB Securities的關聯公司，只要該關聯公司是註冊的經紀交易商。SVB Securities和我們也有權根據銷售協議的規定，提前三天發出書面通知，由雙方自行決定終止銷售協議。

關於SVB Securities的最終母公司SVB Financial Group（SVBFG）懸而未決的破產申請，SVBFG宣佈正在評估SVB Securities的戰略替代方案。如果根據評估，SVB Securities尋求將銷售協議轉讓給非關聯公司，而我們不同意此類轉讓，我們可以選擇終止與SVB Securities的銷售協議。我們或SVB Securities也有可能隨時出於任何原因選擇終止銷售協議，無論是與SVBFG破產、SVBFG對SVB Securities戰略替代方案的評估結果還是其他原因有關。如果銷售協議終止，我們將無法再出售特此發行的普通股，必須與一個或多個其他銷售代理簽訂新的銷售協議，並向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，以繼續在市場上發行我們的普通股或尋求其他融資替代方案。此類事件可能導致我們產生額外的費用和開支，並可能延遲或幹擾我們的融資計劃以及我們採取行動的能力，否則我們本可以將出售特此發行的普通股的淨收益用於這些行動。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含或納入經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述，包括有關未來事件、我們的業務、財務狀況、經營業績和前景、我們的行業和我們運營的監管環境的陳述，均受風險和不確定性的影響。此處、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何非歷史或當前事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語。此處包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計和預測，我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，並且受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些風險和不確定性都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於以下內容：

•我們目前完全依賴我們唯一的商業產品Jeuveau® 的成功商業化。如果我們無法成功營銷和銷售 Jeuveau®，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

•我們的運營歷史有限，自成立以來已經蒙受了重大損失，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受虧損。我們只有一種經批准的產品，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的可行性。

•我們依靠Symatese來獲得美國監管部門對Evolysse™ 皮膚填充劑產品系列的批准。未能獲得 Evolysse™ 產品系列的批准將對我們銷售這些產品的能力產生負面影響。

•我們可能需要額外的資金來為未來的運營提供資金，而未能在需要時以可接受的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得額外資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務。

•如果我們或我們的交易對手不遵守與Medytox, Inc.或Medytox達成的和解協議的條款，我們可能會面臨訴訟或失去營銷和銷售Jeuveau® 的能力，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和繼續經營的能力產生重大不利影響。

•與Medytox簽訂的和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們可能向客户提供的任何折扣程度。

•我們的業務、財務狀況和運營已經受到並且將來可能受到 COVID-19 疫情或其他類似疫情的不利影響。

•我們依靠與Daewoong簽訂的經修訂的許可和供應協議（我們稱之為《大雄協議》）為我們提供在某些地區分銷 Jeuveau® 的專有權利。大雄協議規定的任何重要權利（包括獨家經營權）的終止或喪失都將對我們Jeuveau® 的開發和商業化產生重大不利影響。

•我們未能成功許可、收購、開發和銷售其他候選產品或經批准的產品將損害我們發展業務的能力。

•Jeuveau® 面臨的激烈競爭以及我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張，以及我們未來的任何候選產品都將面臨激烈的競爭。

•Jeuveau® 可能無法達到商業成功所必需的廣泛醫師採用和使用或消費者需求。

•我們銷售Jeuveau® 的能力僅限於用於治療眉間紋，如果我們想擴大銷售Jeuveau® 的適應症，我們將需要獲得額外的監管批准，這將很昂貴，而且可能無法獲得批准。

•第三方的知識產權侵權索賠可能會阻礙或延遲我們的商業化努力並中斷我們的產品供應。

•如果我們或我們當前或未來的任何許可方，包括Daewoong，無法維護、獲得或保護與Jeuveau® 或我們未來的任何候選產品相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

•我們可能需要擴大組織規模，包括我們的銷售和營銷能力，以進一步推廣和銷售Jeuveau®，而我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

•我們依賴我們的數字技術和應用程序，如果計算機系統出現故障或漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能在獲得監管部門批准方面面臨延誤或無法獲得批准，並且我們對持續監管要求的遵守可能會導致大量額外開支，限制或延遲監管部門的批准，或者如果我們不遵守規定，我們將受到處罰。

•本次發行所得款項的預期用途（如果有）。

這些風險和不確定性在我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中包含的第1A項 “風險因素” 中有更詳細的描述。您應仔細考慮這些風險，以及本招股説明書和我們未來向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 中描述的其他風險，包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告，這些報告可能會不時修改、補充或取代我們披露的風險和不確定性。我們還在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於管理層基於現有信息的當前預期，被認為是合理的。鑑於此處包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人對將取得此類業績的陳述，並提醒投資者不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。您應閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們通過上述警示陳述對所有前瞻性陳述進行限定。

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5,000,000美元的普通股。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們目前計劃將本次發行的淨收益用於業務發展、營運資金和其他一般公司用途。我們的管理層將對本次發行淨收益在這些類別中的實際金額和支出時間擁有廣泛的自由裁量權，因此，本次發行的投資者在收益的使用方面將需要依賴我們管理層的判斷。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將攤薄至您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值（赤字）約為6,220萬美元，相當於每股普通股1.09美元。我們的淨有形賬面價值（赤字）等於我們的有形資產總額減去負債，我們的每股淨有形賬面價值（赤字）等於我們的淨有形賬面價值（赤字）除以截至指定日期的已發行普通股數量。

在我們以每股8.74美元的假設發行價出售本次發行中的普通股生效後，我們最後一次在納斯達克全球市場公佈的普通股銷售價格為2023年6月6日，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，截至2023年3月31日，調整後的有形賬面淨值（赤字）將為13.79美元百萬美元，或每股 (0.22) 美元。這一數額意味着我們的現有股東調整後每股淨有形賬面價值為0.87美元，本次發行中購買普通股的新投資者將立即攤薄8.96美元的淨有形賬面價值（赤字）。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的假定每股發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值來確定的。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況。調整後的信息僅供參考，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股票數量以及根據本招股説明書出售普通股時確定的其他發行條款進行調整。調整後的信息還假設，我們所有總額為5,000萬美元的普通股均以每股8.74美元的假定發行價出售，這是我們在納斯達克全球市場上最後一次公佈的普通股銷售價格是2023年6月6日。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

本次發行後我們已發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的56,883,271股普通股，不包括截至該日：

•根據2017年計劃行使未償還的股票期權後可發行的5,824,197股普通股，加權平均行使價為每股9.60美元；在行使2017年計劃之外未償還的激勵性股票期權時可發行的169,158股普通股，加權平均行使價為每股9.06美元；

•根據2017年計劃未償還的限制性股票單位歸屬和結算時可發行的3,257,469股普通股，以及在2017年計劃之外的激勵性限制性股票單位歸屬和結算時可發行的36,443股普通股；

•根據2017年計劃，我們的1,277,515股普通股留待將來發行。

此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果任何未償還的股票期權得到行使，未償還的限制性股票單位得到結算，根據2017年計劃發行新的股票期權或限制性股票單位，或者我們在未來發行額外的普通股或其他股權或可轉換債務證券，則在本次發行中購買的投資者將進一步稀釋。

分配計劃

我們已經與作為銷售代理的SVB Securities簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的SVB Securities發行和出售總髮行價不超過5,000,000美元的普通股。根據《證券法》第415條的規定，根據本招股説明書出售普通股（如果有），將通過任何被視為 “市場” 發行的方法以市場價格出售，包括直接在納斯達克全球市場或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，SVB Securities可以作為委託人購買我們的普通股。

SVB Securities將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與SVB Securities另行商定的條款和條件發行我們的普通股。我們將指定每天通過SVB Securities出售的最大普通股數量，或者以其他方式與SVB Securities一起確定該最大金額。根據銷售協議的條款和條件，SVB Securities將按照其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指令中指定的價格，則我們可以指示SVB Securities不要出售普通股。SVB Securities或者在向另一方發出適當通知後，我們可以暫停根據銷售協議通過SVB Securities發行的普通股發行。SVB Securities和我們都有權通過發出銷售協議中規定的書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。否則，根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議終止後終止。

作為銷售代理向SVB Securities支付的總薪酬將等於根據銷售協議通過其出售的任何股票的總收益的3.0％。我們還同意向SVB Securities償還SVB Securities因本次發行而產生的高達50,000美元的實際外部法律費用。我們還同意向SVB Securities償還其法律顧問的某些持續費用。我們估計，我們應支付的發行總費用，不包括根據銷售協議應支付給SVB Securities的佣金，約為100,000美元。

SVB Securities將在納斯達克全球市場每天交易收盤後向我們提供書面確認，根據銷售協議，SVB Securities將通過其作為銷售代理出售普通股。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、已售普通股的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們的淨收益。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，該工作日也是任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過SVB Securities出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們在相關時期內因出售普通股而向SVB Securities支付的補償。

SVB Securities已向我們提供了以下建議：SVB Securities是SVB Financial Group（SVBFG）的全資間接子公司。自從SVBFG於2019年收購SVB Securities（當時稱為Leerink Partners）以來，包括硅谷銀行在內的SVBFG過去或現在的任何其他運營部門之間從未發生過任何交叉所有權。SVB Securities在其自己的管理層的監督下使用自己的員工進行日常運營，這與SVBFG或SVBFG的其他子公司的管理層和員工不重疊。SVB Securities使用自有資本運營，即與其他SVBFG業務的資產分開且不與之混合。2023 年 3 月 17 日，SVBFG 啟動了一項自願的第 11 章保值程序。正如SVBFG公開披露的那樣，SVB Securities及其任何資產均未包含在第11章文件中。由於SVB Securities不在SVBFG破產申請中，因此SVBFG的債權人對SVB Securities的任何資產沒有任何索賠。SVB Securities繼續正常運營，不受破產法院的監督。同樣，聯邦存款保險公司的扣押以及隨後對硅谷銀行的出售對SVB Securities或其業務沒有直接影響。因此，我們認為SVBFG的破產申請不會對本次發行或SVB Securities履行銷售代理職責的能力產生任何影響。

在代表我們出售普通股方面，SVB Securities將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，向SVB Securities支付的補償將被視為承銷

佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向SVB Securities提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，SVB Securities不會參與任何穩定我們普通股的交易。

法律事務

O'Melveny & Myers LLP將把本招股説明書發行的普通股的有效性移交給我們。Goodwin Procter LLP就本次發行擔任SVB Securities的法律顧問。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威發佈的報告以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括附錄和附表，涉及特此發行的普通股。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或以提及方式作為註冊聲明附錄提交或納入的任何其他文件的內容的聲明，包括我們以引用方式納入的文件，不一定是完整的，每份此類聲明在所有方面均參照作為註冊聲明附錄提交或以引用方式納入的此類合同或其他文件的全文。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲得註冊聲明及其證物的副本。

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們公司）的其他信息。您可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們還在我們的網站 www.evolus.com 上提供這些文件。我們的網站以及包含或連接到我們的網站的信息未以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您也可以免費索取這些文件的副本，請致函加利福尼亞州紐波特海灘新港中心大道520號1200套房 92660，注意：總法律顧問或致電 (949) 284-4555。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（提供的而不是提交的信息除外）；以及

•我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.3中對普通股的描述，其中更新了我們在2018年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明（文件編號001-38381）中對普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本招股説明書中，我們還在本招股説明書中以提及方式納入了我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之前以及本招股説明書中描述的證券發行完成或終止。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。但是，除非此類最新報告中另有規定，否則我們不會在本招股説明書中以提及方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其部分，包括在本招股説明書發佈之日之後根據我們的8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中也以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何實益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的附錄。您應通過上述 “在哪裏可以找到更多信息” 下提及的地址或電話向我們提出任何文件請求。您也可以通過我們的網站www.evolus.com訪問以引用方式納入本招股説明書的文件。除上面列出的具體註冊文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

$50,000,000

普通股

招股説明書

                    

SVB 證券

2023年6月8日