附件10.4
執行版本
截至2023年4月18日的信貸協議第1號修正案和豁免(本修正案)，在味精國家財產中，有限責任公司，特拉華州有限責任公司(公司)，本合同的擔保方，本合同的貸款人和摩根大通銀行，N.A.，以其行政代理的身份(行政代理)。
請參閲本公司、擔保方、貸款人和L/信用證發行人以及行政代理之間於2022年6月30日簽署的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的)、現有信貸協議以及經本修訂修訂的現有信貸協議。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。
S間接母公司麥迪遜廣場花園娛樂有限公司(將更名為球體娛樂有限公司)已決定 通過免税分銷現場娛樂業務(剝離)，將其傳統的現場娛樂業務從本公司的S球體、味精網絡和陶氏集團酒店業務中分離出來。本公司及其若干附屬公司及其他聯屬公司將根據麥迪遜廣場花園娛樂公司、MSGE Spinco，Inc.及MSG Entertainment Group，LLC於2023年3月29日訂立的《出資協議》，透過其中所述的一系列重組步驟(採用於本修訂日期或之前提供予貸款人及行政代理的《出資協議》)，就分拆事項進行若干重組交易，據此，除其他交易外，MSG 娛樂集團，LLC，一家特拉華州有限責任公司(舊母公司)，將把其在公司的100%股權轉讓給特拉華州的有限責任公司MSG Entertainment Holdings，LLC(母公司)(此類交易，如附件A所述，重組交易)。
本公司已要求行政代理及本協議的貸款方(構成現有信貸協議的每一貸款方)根據現有信貸協議的第10.01節同意(A)修訂現有信貸協議及本協議所指明的其他貸款文件，並(B)放棄因重組交易而可能導致的任何違約或違約事件(br}在每種情況下，均按本協議所載條款及受本協議所載條件的規限)。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：
第1條放棄。
在滿足本合同第5條規定的自修訂生效之日起生效的條件(定義如下)的前提下，儘管現有信貸協議和其他貸款文件中有任何相反規定，本貸款協議的貸款方(構成現有信貸協議的每一貸款方)特此確認並同意，重組交易在貸款文件下的所有目的以及與重組交易相關的範圍內均應得到允許。
附件A規定的行為或與之合理相關的其他行為發生在修訂生效日期或之前或之後五(5)個工作日內，此類行為將被視為違約或違約事件，貸款人特此放棄任何此類違約或違約事件(視情況而定)。
第二節信貸協議修正案在滿足本協議第5節規定的生效條件的前提下，自修訂生效日期起生效：
(A)對現有信貸協議(不包括以下第(Br)(B)款所述的所有附表和展品)進行修改，插入單劃線或雙下劃線文本表示的藍色或綠色文字(文字表示方式與下列實例相同：單下劃線文字和雙下劃線文字)，刪除刪除線文字表示的紅色或綠色文字(文字表示方式與下列實例相同)，其中每一項均應在緊接修訂生效日期之前保持有效。被刪除的文本和被刪除的文本)，在每種情況下，如本合同附件B所述；和
(B)現對現有信貸協議的展品進行修改，將所有提及味精的內容替換為味精娛樂控股有限公司。
第3節釋放舊父母。
在滿足本修正案第5節所述的生效條件後，儘管現有信貸協議和其他貸款文件中有任何相反規定，但在執行本修正案的同時，行政代理或貸款人不再採取任何進一步行動，舊父母將自動解除借款方身份，免除其在貸款文件項下的所有義務，不再是貸款文件的一方。為進一步説明上述事項，自修訂生效日期起及之後，現有信貸協議及其他貸款文件中對母公司的所有 提及均應視為指新母公司。此外，自修訂生效日期起及之後，在現有信貸協議及其他貸款文件中所提及的味精娛樂公司或麥迪遜廣場花園娛樂公司，應被視為指位於特拉華州的MSGE Spinco，Inc.，在重組交易完成後將更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司。
第四節陳述和保證。本公司和擔保人各自聲明並保證，自修訂生效日期起：
(A)本修正案已由借款方正式簽署和交付，並構成借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行(但對破產、重組、破產和其他影響債權人權利的其他類似法律規定的可執行性限制，以及適用一般衡平法原則對具體履行救濟的提供限制除外)。
2
(B)在本修正案生效後，經修訂的信貸協議第六條及其他貸款文件所載該借款方的陳述及保證，或載於與本修訂有關連的任何文件內的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則屬例外；在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均為截至該較早日期的真實及正確；但任何有關重要性、重大不利影響或類似措辭的陳述和擔保，在本修正案生效後或在較早日期(視情況而定)(在生效該 資格之後)，在各方面均屬真實和正確；此外，現有信貸協議第6.04(A)(I)和(Ii)節中的陳述和擔保應分別被視為指分別根據現有信貸協議第7.01(A)或(B)節提供的最新聲明。
(C)本修正案生效後，未發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。
第五節生效的條件。
本修正案將於滿足以下條件的第一個日期(修正案生效日期)生效：
(A)行政代理人(或其律師)應已收到(A)本公司、(B)每一附屬擔保人、(C)新母公司、(D)行政代理人和(E)本修正案的貸款方、(Ii)(A)本修正案附件C格式的主從屬公司間票據的籤立副本。(B)每一附屬擔保人及(C)新母公司及(Iii)母公司負向質押協議(定義見經修訂信貸協議)，其格式為(A)新母公司及(B)行政代理於本協議附件D所附的表格 。
(B)行政代理人應已收到一份經簽署的重組協議副本，而重組交易應已根據重組協議的條款在所有重大方面完成(而不會使重組協議的任何修訂、修改或豁免生效，而該等修訂、修訂或豁免對貸款人以其身分的利益構成重大不利)，同時或基本上與修訂生效日期同時或實質上同時進行。
(C)行政代理應在修訂生效日期或前後收到各借款方組織管轄範圍內的國務大臣的慣常信譽證書或國務大臣身份的副本，包括新父母(但國務大臣在其成立的管轄區內未為其提供良好信譽證書的實體除外)。
(D)行政代理 應已收到由其祕書或助理祕書籤署的每一借款方(包括新母公司)的證書，其日期為修訂生效日期，(I)附上借款方的章程、有限合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件(對於本公司和每一附屬擔保人，證明沒有任何修訂
3
(br}在借款方的章程、有限合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件上，(br}借款方在生效日期之前向行政代理人證明)，(Ii)附上借款方的良好信譽證明或類似的證明，(Iii)附上借款方包括新母公司在內的所有必要的公司行動的經認證的副本，以授權執行，交付和履行本修正案及其作為締約方的其他文件，以及(Iv)證明受權簽署本修正案的貸款方人員的姓名和真實簽名，以及本修正案所屬的其他文件的交付。
(E)行政代理人和貸款人應已收到貸款當事人的律師Sullivan&Cromwell LLP的良好意見，並涵蓋行政代理人或行政代理人的律師可能合理要求的其他事項(就該等意見而言，該等律師可依賴其他司法管轄區的律師的意見，但該等其他律師須合理地令該行政代理人的律師滿意，且該等其他意見表明貸款人有權依賴該等其他意見)。
(F)行政代理應已收到公司出具的證書，確認第4(B)節和第4(C)節所述陳述和保證在修訂生效日期的準確性。
(G)本公司應已於修訂生效日期或之前支付根據本修訂或現有信貸協議(包括根據本修訂或現有信貸協議)須由本公司支付或償還的所有費用、成本、開支及可償還金額，包括根據本修訂或現有信貸協議(包括根據下文第7節)本公司須支付或 根據本修訂或現有信貸協議(包括根據下文第7節)須由本公司支付或償還的行政代理的合理及有文件記錄的費用、支出及其他費用。
(H)(I)行政代理人和貸款人應已收到銀行監管當局根據適用條款所要求的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》在內的客户和反洗錢規則和條例，以及任何貸款人或行政代理人合理要求的與本文提及的文件和擬進行的交易有關的其他文件、文件、文書和文件，以及(Ii)任何貸款人或行政代理人應合理要求和(Ii)任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户。任何已請求與借款方相關的受益權認證的貸款人應已收到該受益權認證(但在貸款人簽署並交付本修正案的 簽名頁後，應視為滿足第(Ii)款所述條件)，在每一種情況下，在修正案生效日之前至少三個工作日， 受益權認證或其他信息的請求是在修正案生效日之前至少五個工作日提出的。
(I)每份現有信用證的L開證人應已根據該現有信用證以掛號郵寄、快遞服務或其他收到的交付方式向受益人發出書面通知，並在開具該現有信用證所依據的協議(S)上註明該開證人選擇不將該現有信用證當時適用的到期日延長任何額外期限。
4
行政代理應將修訂生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第6節重申 義務
本公司和作為擔保人的本合同的其他貸款方的每一方在此(A)同意， 儘管本修正案生效，但抵押品文件繼續完全有效，並且(B)確認和確認其對義務的擔保(在本修正案生效後)和(或)對其資產的擔保權益作為抵押品以擔保該等義務(在本修正案生效後)，所有這些都是在最初簽署的抵押品文件中規定的(並使本修正案生效)，並確認並同意該擔保，質押和/或贈與應繼續對經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的該等義務充分有效和有效，並保證該等義務(在本修訂生效後)。 本修訂、經修訂的信貸協議的有效性或本協議擬進行的交易均不解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權，或為此提供的任何其他擔保或其任何擔保。 在緊接修訂生效日期之前，為保證債務得到償付的行政代理的利益而存在的留置權和擔保權益，在所有方面對所有債務都繼續存在，並具有完全的效力。本協議或經修訂信貸協議的任何內容均不得解釋為更新或終止現有信貸協議或保證或擔保該協議下的未清債務，除非本協議明文規定或經本協議修改(包括經修訂信貸協議)，否則該等債務將繼續完全有效。
第7條費用及開支
公司同意向管理代理補償合理且有文件記錄的自掏腰包行政代理與本修正案相關的費用，包括Cravath，Swine&Moore LLP的合理和有文件記錄的費用、收費和支出、行政代理的律師費用，在每種情況下，均符合現有信貸協議第10.04節的規定。
第8節對應方
在此引用現有信貸協議10.09節的規定，如同在此全文所述， 作必要的變通.
第9節適用法律；放棄由陪審團審判的權利等。
本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。現有信貸協議第10.13節和第10.14節的條款在此通過引用併入，如同在此全文所述，作必要的變通.
5
第10節標題
本修正案的標題僅供參考，不得被視為限制、擴大或修改本修正案的術語，也不影響本修正案的含義。
第11節修正案的效力； 信貸協議的提法。
除本修訂明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在現有信貸協議或與之相關的任何協議或文件下的權利和補救，且除本修訂明確規定外，不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他協議或文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成貸款文件。自修訂生效之日起 日起，現有信貸協議中對本協議、本協議下的本協議或類似含義的詞語的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及，均應指且 是對經修訂的現有信貸協議的提及。本協議並不使本公司有權在任何類似或不同的情況下同意或放棄、延長、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或與此相關的任何協議或文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
[REMAINDER 的 頁 左邊 故意的 空白]
6
茲證明，本修正案已於上述第一次寫明的日期起正式生效。
| 味精國家財產有限責任公司， 作為 公司 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 味精娛樂控股有限公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 味精信標有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 味精芝加哥有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
[修改和棄權的簽名頁]
| 廣播城市制作有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 大巡演，有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 無線電城商標有限責任公司， 作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/大衞·F·伯恩斯 | |
| 姓名： | 大衞·伯恩斯 | |
| 標題： | 常務副總裁兼首席財務官 | |
[修改和棄權的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， | ||
| 作為行政代理和貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/羅翰·巴蒂亞 | |
| 姓名： | 羅漢·巴提亞 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[修改和棄權的簽名頁]
| 北卡羅來納州美國銀行， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/基思·T·伊拉茲穆斯 | |
| 姓名： | 基思·T·伊拉茲穆斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
[修改和棄權的簽名頁]
| 美國銀行全國協會， | ||
| 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/凱文·貝倫德 | |
| 姓名： | 凱文·貝倫茲 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[修改和棄權的簽名頁]
附件A
重組交易
請參閲：(I)麥迪遜廣場花園娛樂公司(將更名為SphereEntertainment Co.)(MSG Entertainment)、MSG娛樂集團、LLC(將更名為Sphere Entertainment Group，LLC)(MSGEG)和MSGE Spinco，Inc.(將更名為Madison Square Garden Entertainment Corp.)(將更名為Spinco)於2023年3月29日簽訂的貢獻協議(貢獻協議)(貢獻協議)以及(Ii)MSG Entertainment和Spinco之間於2023年3月29日簽署的分銷協議。
以下交易將在與剝離相關的 中完成：
| 1. | 味精娛樂公司將Spinco組建為一家直接全資子公司。 |
| 2. | MSGEG組建了作為直接全資子公司的特拉華州有限責任公司MSG Entertainment Holdings，LLC(MSG Entertainment Holdings)。 |
| 3. | 協議各方完成《出資協議》所設想並根據《出資協議》進行的交易，包括： |
| a. | MSGEG將根據 出資協議將其在MSG Entertainment Holdings的100%股權轉讓給Spinco。 |
| b. | MSGEG將根據出資協議將其在MSG National Properties，LLC的100%股權轉讓給MSG Entertainment Holdings 。 |
| c. | SpinCo將根據出資協議的規定向MSG Entertainment發行Spinco股票 。 |
| 4. | 協議各方將完成根據分銷協議進行的交易，包括以每1股味精娛樂A類普通股和1股Spinco B類普通股，向味精娛樂已發行普通股和已發行普通股持有人分配約67%的Spinco已發行普通股和已發行普通股。 |
附件B
修訂後的信貸協議
[請參閲附件。]
執行版本附件B
機密
信貸協議
日期：截至2022年6月30日，
經日期為2023年4月18日的《信用證協議和豁免第1號修正案》修訂，
其中
味精國家財產有限責任公司，
作為公司，
味精
娛樂組控股、有限責任公司和
該公司的某些子公司，
作為擔保人，
本合同由出借人和L/信用證發行人共同承擔
和
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理、首席安排人、圖書管理員和辛迪加代理
目錄
頁面
第一條
定義和會計事項
| 第1.01節 |
某些已定義的術語 | 6 | ||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 | 53 | ||||
| 第1.03節 |
會計術語 | 53 | ||||
| 第1.04節 |
舍入 | 54 | ||||
| 第1.05節 |
一天中的時間 | 54 | ||||
| 第1.06節 |
某些計算 | 54 | ||||
| 第1.07節 |
貨幣等價物一般 | 55 | ||||
| 第1.08節 |
利率；基準通知 | 55 | ||||
| 第1.09節 |
師 | 55 | ||||
| 第1.10節 |
有限條件交易記錄 | 55 | ||||
| 第1.11節 |
信用證金額 | 56 |
第二條
承諾和信貸延期
| 第2.01節 |
貸款 | 57 | ||||
| 第2.02節 |
借款、貸款的轉換和續期 | 57 | ||||
| 第2.03節 |
信用證 | 59 | ||||
| 第2.04節 |
[已保留] | 66 | ||||
| 第2.05節 |
提前還款 | 66 | ||||
| 第2.06節 |
終止或減少承付款 | 68 | ||||
| 第2.07節 |
償還貸款 | 69 | ||||
| 第2.08節 |
利息 | |||||
| 第2.09節 |
費用 | 70 | ||||
| 第2.10節 |
利息及費用的計算 | 71 | ||||
| 第2.11節 |
債項的證據 | 71 | ||||
| 第2.12節 |
一般付款；行政代理的退款 | 71 | ||||
| 第2.13節 |
貸款人分擔付款 | 73 | ||||
| 第2.14節 |
再融資安排 | 74 | ||||
| 第2.15節 |
增量設施 | 75 | ||||
| 第2.16節 |
違約貸款人 | 77 | ||||
| 第2.17節 |
延長到期日 | 79 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 税收、收益保護和非法 |
| |||||
| 第3.01節 |
税費 | 81 | ||||
| 第3.02節 |
非法性 | |||||
| 第3.03節 |
替代利率 | 85 | ||||
| 第3.04節 |
成本增加；定期基準貸款準備金 | 87 | ||||
| 第3.05節 |
賠償損失 | |||||
| 第3.06節 |
緩解義務；替換貸款人 | 89 | ||||
| 第3.07節 |
生死存亡 | |||||
|
第四條
擔保
|
| |||||
| 第4.01節 |
擔保 | 90 | ||||
| 第4.02節 |
貸款人的權利 | 90 | ||||
| 第4.03節 |
某些豁免 | 90 | ||||
| 第4.04節 |
獨立的義務 | 91 | ||||
| 第4.05節 |
代位權 | 91 | ||||
| 第4.06節 |
終止；復職 | 91 | ||||
| 第4.07節 |
從屬關係 | 91 | ||||
| 第4.08節 |
保持加速狀態 | |||||
| 第4.09節 |
公司的狀況 | |||||
| 第4.10節 |
關於保證的限制 | 92 | ||||
| 第4.11節 |
保持井 | 92 | ||||
|
第五條
先行條件
|
| |||||
| 第5.01節 |
生效日信用展期的條件 | |||||
| 第5.02節 |
適用於所有信用延期的條件 | 95 | ||||
|
第六條
申述及保證
|
| |||||
| 第6.01節 |
存在·資格·權力 | |||||
| 第6.02節 |
子公司；貸款方 | |||||
| 第6.03節 |
權威；沒有衝突 | 96 | ||||
| 第6.04節 |
財務狀況；無重大不利影響 | 96 | ||||
| 第6.05節 |
訴訟，依法合規 | 97 | ||||
| 第6.06節 |
所有權和留置權 | 97 | ||||
| 第6.07節 |
法規U；投資公司法 | 97 | ||||
| 第6.08節 |
税費 | |||||
| 第6.09節 |
其他信貸協議 | |||||
| 第6.10節 |
全面披露 | 98 | ||||
| 第6.11節 |
無默認設置 | 98 | ||||
| 第6.12節 |
政府、監管當局和第三方的批准 | 98 | ||||
| 第6.13節 |
具有約束力的協議 | |||||
| 第6.14節 |
集體談判協議 | 99 | ||||
| 第6.15節 |
投資 | 99 | ||||
| 第6.16節 |
償付能力 | 99 | ||||
| 第6.17節 |
抵押品文件 | 99 | ||||
| 第6.18節 |
次級債務 | 99 | ||||
| 第6.19節 |
ERISA合規性 | 99 | ||||
| 第6.20節 |
環境合規性 | 100 | ||||
| 第6.21節 |
知識產權、許可證等 | 100 | ||||
2
| 第6.22節 |
合規事項 | 100 | ||||
| 第6.23節 |
反腐敗法律和制裁 | 100 | ||||
| 第6.24節 |
歐洲經濟區金融機構 | |||||
| 第七條 |
| |||||
| 公司的契諾 和受限子公司 |
| |||||
| 第7.01節 |
財務報表和其他信息 | 101 | ||||
| 第7.02節 |
税金和索償 | 103 | ||||
| 第7.03節 |
保險 | 103 | ||||
| 第7.04節 |
維持生存；經營業務 | 104 | ||||
| 第7.05節 |
抵押品的維護和獲取 | 104 | ||||
| 第7.06節 |
遵守適用法律 | |||||
| 第7.07節 |
[已保留] | 105 | ||||
| 第7.08節 |
管制協議 | 105 | ||||
| 第7.09節 |
收益的使用 | 105 | ||||
| 第7.10節 |
保證義務和提供保障的契約 | 105 | ||||
| 第7.11節 |
書籍和記錄 | 106 | ||||
| 第7.12節 |
[已保留]. | 106 | ||||
| 第7.13節 |
進一步的保證和結束後的事項 | 106 | ||||
| 第7.14節 |
負債 | 108 | ||||
| 第7.15節 |
[已保留] | 110 | ||||
| 第7.16節 |
留置權 | |||||
| 第7.17節 |
投資 | 112 | ||||
| 第7.18節 |
受限支付 | |||||
| 第7.19節 |
業務 | |||||
| 第7.20節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第7.21節 |
某些文書的修訂 | 114 | ||||
| 第7.22節 |
現金管理安排 | 114 | ||||
| 第7.23節 |
根本性變化 | 114 | ||||
| 第7.24節 |
性情 | 114 | ||||
| 第7.25節 |
會計變更 | |||||
| 第7.26節 |
消極承諾；繁重的協議 | |||||
| 第7.27節 |
反腐敗法律和制裁 | 118 | ||||
| 第7.28節 |
次級債務的可選付款和修改 | 118 | ||||
| 第7.29節 |
總槓桿率 | 119 | ||||
| 第7.30節 |
償債覆蓋率 |
119 | ||||
| 第7.31條 |
最低流動資金 | 119 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 違約事件和補救措施 |
| |||||
| 第8.01節 |
違約事件 | 119 | ||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 | |||||
| 第8.03節 |
資金的運用 | 122 | ||||
3
第九條
行政代理
| 第9.01節 |
委任及主管當局 | 123 | ||||
| 第9.02節 |
作為貸款人的權利 | 123 | ||||
| 第9.03節 |
免責條款 | |||||
| 第9.04節 |
行政代理的依賴 | 124 | ||||
| 第9.05節 |
職責轉授 | |||||
| 第9.06節 |
行政代理的辭職 | 125 | ||||
| 第9.07節 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 126 | ||||
| 第9.08節 |
無其他職責等 | 127 | ||||
| 第9.09節 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 127 | ||||
| 第9.10節 |
抵押品和擔保事宜 | 128 | ||||
| 第9.11節 |
信用招標 | |||||
| 第9.12節 |
ERISA的某些事項 | |||||
|
第十條
其他
|
| |||||
| 第10.01條 |
修訂等 | |||||
| 第10.02條 |
通知；效力；電子通信 | |||||
| 第10.03條 |
無豁免；累積補救 | 135 | ||||
| 第10.04條 |
開支；法律責任的限制；彌償等 | 135 | ||||
| 第10.05條 |
預留付款 | 137 | ||||
| 第10.06條 |
繼承人和受讓人 | 137 | ||||
| 第10.07條 |
抵銷權 | |||||
| 第10.08條 |
利率限制 | 142 | ||||
| 第10.09條 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 142 | ||||
| 第10.10節 |
申述及保證的存續 | 143 | ||||
| 第10.11節 |
可分割性 | |||||
| 第10.12條 |
更換貸款人 | |||||
| 第10.13條 |
適用法律；司法管轄權等。 | 144 | ||||
| 第10.14條 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第10.15條 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第10.16條 |
《美國愛國者法案公告》 | 146 | ||||
| 第10.17條 |
高級負債 | |||||
| 第10.18條 |
普通合夥人及其他人士的法律責任 | |||||
| 第10.19條 |
授權第三方提供信息和討論事務 | 147 | ||||
| 第10.20條 |
某些資料的處理；保密 | 147 | ||||
| 第10.21條 |
無受託責任 | |||||
| 第10.22條 |
承認和同意某些金融機構的自救 | |||||
| 第10.23條 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 148 | ||||
4
| 附表1.01(A) |
不包括的資產 | |
| 附表1.01(B) |
現有信用證 | |
| 附表1.01(C) |
抵押物業 | |
| 附表1.01(D) |
附屬擔保人 | |
| 附表2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 附表6.02(I) |
受限制的子公司 | |
| 附表6.02(II) |
不包括的附屬公司 | |
| 附表6.03 |
所需的異議、聯盟和監管審批 | |
| 附表6.14 |
集體談判協議 | |
| 附表6.15 |
現有投資 | |
| 附表7.14 |
已有債務 | |
| 附表7.16 |
現有留置權 | |
| 附表7.20 |
與關聯公司的交易 | |
| 附表7.26(A) |
消極承諾 | |
| 附表7.26(B) |
繁重的協議 | |
| 附表10.02 |
行政代理S辦公室，通知的某些地址 | |
| 附件A-1 |
承諾循環貸款通知格式 | |
| 附件A-2 |
承諾定期貸款通知書格式 | |
| 附件B-1 |
循環貸方票據的格式 | |
| 附件B-2 |
增量循環貸方票據的形式 | |
| 附件B-3 |
定期通知的格式 | |
| 附件B-4 |
遞增定期票據的形式 | |
| 附件C |
季度合規證書格式 | |
| 附件D-1 |
季度財務報表證明格式 | |
| 附件D-2 |
週年財務報表的證明書格式 | |
| 附件E |
轉讓和假設協議的格式 | |
| 附件F |
主從屬公司間附註 | |
5
信貸協議
本授信協議(本授信協議)於2022年6月30日在以下各方之間簽訂：MSG National Property LLC、特拉華州一家有限責任公司(該公司)、本授信協議中確定的擔保人(該術語以及本授信協議第1.01節中未定義含義的其他大寫術語)、作為本授信協議當事人的銀行、金融機構和其他人士，連同其各自的繼承人和受讓人、不時作為本授信協議一方的L/C發行人和摩根大通銀行。作為行政代理和L/信用證的發行人。
鑑於，本公司已要求(A)定期貸款人於生效日期以 形式發放本金總額為650,000,000美元的信貸，及(B)循環信貸貸款人以循環信貸貸款的形式發放信貸，而L/C發行人則在可用期間的任何時間及不時發出信用證，以確保循環信貸風險在任何時間均不超過100,000,000美元；及
鑑於，貸款人願意向本公司提供此類信貸，而L信用證發行人願意按照本協議規定的條款和條件為本公司的 賬户簽發信用證；
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並在此確認其已收到和充分，本協議雙方特此立約並達成如下協議：
第一條
定義 和會計事項
第1.01節某些定義的術語。如本文所用，以下術語 應具有以下含義：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的每一筆貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？調整後的每日簡單SOFR指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？調整後期限SOFR是指，對於任何利息 期間，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？調整後營業收入是指在任何期間，根據公認會計原則綜合確定的本公司和受限制子公司在該期間的下列 ：(I)營業總收入減去(Ii)營業總支出(包括直接營業和銷售、一般行政管理)，此類支出(I)包括本公司及其子公司的營業總開支，其方式與貸款人模型中所述的母公司成本分配政策基本一致，(Ii)不包括
6
財產、設備和無形資產的減值、折舊和攤銷(與節目或其他內容相關的製作和開發成本的攤銷除外)， 代表資本化金額(包括資本化的製作成本和費用)支出的直接運營費用，以及與員工和董事股票計劃有關的費用和信用，以及重組費用和信用，在每個 情況下，不包括分配給不是受限子公司的費用。但為確定任何期間的調整後營業收入(在每個情況下，均為該期間且不重複)，(A)應包括任何人(本公司或任何受限附屬公司除外)以現金支付給公司或任何受限附屬公司的任何股息和分配，(B)該期間的調整後營業收入應視情況增加或減少，在上述期間的第一天或之後，由本公司或任何受限附屬公司收購或出售的資產或業務的調整後營業收入(前提是對調整後營業收入至少500,000美元有影響)，按管理代理合理地滿意的預計基礎確定(同意行政代理應合理地令行政代理滿意)，該等預計計算可基於在編制公司財務報表時所應用的公認會計原則，根據第7.01節交付或被視為交付，而不是按照其資產被收購的公司的財務報表的應用，並可在本公司S酌情決定權中包括根據現有合同因任何此等收購而節省的合理估計)，如同本公司或該受限子公司在上述期間的第一天收購或處置此類資產一樣，(C)應計入本公司或任何受限子公司出售或處置允許投資或指定投資的任何收益或虧損；但根據本條款(C)包括的任何淨收益在任何測算期內的總額不得超過10,000,000美元，並且(D)根據競技場許可協議確認的租賃收入中的非現金部分應不包括在內。就本定義而言，任何期間的收入和營業費用可不包括下列各項(無重複)：(1)因公司或任何受限制的子公司註銷或減記投資而造成的損失；(2)損失目前持有的任何房地產税豁免的影響，但僅限於(X)公司或受限制子公司以外的人已以現金償還公司和受限制子公司的任何此類損失，或(Y)公司或受限制子公司以外的人就此類損失支付的現金； (3)因取消演出或其他內容或放棄正在開發或註銷與演出相關的任何遞延製作成本而產生的成本；(4)貨幣波動造成的損失和套期保值交易造成的任何未實現損失；(5)養老金削減或結算；(6)任何其他非現金項目(包括非現金補償)；(7)會計原則變化的累積影響；(8)與法律和其他和解有關的費用(包括直接或分配的費用和律師費用)、重組、遣散費和其他非經常性、不尋常或不常見的項目；但本條款第(8)款規定的所有免税總額不得超過本公司每個會計年度的金額，以18,000,000美元或該計量期調整後營業收入的15%(在根據第(8)款實施免税後確定)為限；及(9)所有(A)與交易有關的成本、費用及開支，(B)與上述任何事項有關或與本公司或任何受限制附屬公司資本化有關的投資、收購及融資的成本、費用及開支(包括勤奮及整合成本)，或(Y)該人士及其受限制附屬公司正常業務過程以外的其他交易(在每種情況下，包括已考慮或建議但未完成的交易)，包括股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購及現值， 修改或償還債務(包括所有同意費、保費和與此相關的其他應付金額)。
7
？行政代理權是指摩根大通銀行(或其任何指定分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人及其繼任者的行政代理權。
·行政代理S辦公室是指行政代理S的地址和(視情況而定)附表10.02所列的帳户，或行政代理可能不時通知本公司和貸款人的其他地址或帳户。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制該人或與其共同控制或受其控制的任何其他人。在此定義中使用的控制(包括，及其相關含義，由？控制和與？？共同控制)是指直接或間接地擁有指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過證券或有限責任公司、合夥企業或其他所有權權益的所有權，通過合同或其他方式)，但就本定義而言，在任何情況下，直接或間接擁有公司董事或其他管理機構普通投票權的任何人，或有限責任公司的10%或更多。任何其他人的合夥或其他所有權權益(作為該其他人的非執行成員或有限合夥人除外)將被視為控制該公司、有限責任公司或其他人；此外，還規定任何個人不得僅因為是一家公司、有限責任公司或合夥企業的高級管理人員、董事、經理、成員或合夥人而成為該實體的關聯企業，但如其成員或合夥人在該有限責任公司或合夥企業中的利益足以使其有資格成為關聯企業，則不在此限。
關聯貸方是指作為本公司關聯機構的任何貸方。
·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。
代理相關人員具有第10.04(D)節中規定的含義。
·總承諾額是指所有貸款人的承諾額。
備用基本匯率是指，在任何一天，每年的波動率等於(A)該日生效的最優惠匯率，(B)該日生效的NYFRB匯率加1⁄21%和(C)一個月利息期間的調整期限SOFR，因為 在該日之前的兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)加1%。就以上第(Br)(C)款而言，任何一天的經調整期限SOFR應以凌晨約5：00的期限SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或由CME術語SOFR管理員在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第3.03節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準 替換之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上第 (C)條的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的備用基本利率低於1.00%，則就本信貸協議而言，該利率應視為1.00%。
8
？第1號修正案 指日期為2023年4月18日的信貸協議和豁免的某些第1號修正案在公司、擔保方、貸款方和行政代理之間生效。
？第1號修正案生效日期是指第1號修正案規定和定義的修正案生效日期，該日期為2023年4月18日。
？輔助文件具有第10.09(B)節規定的含義。
？反腐敗法是指適用於公司或子公司的任何司法管轄區的所有已公佈的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規不時懲罰與賄賂、洗錢或其他腐敗行為有關的行為。
？適用百分比是指(A)就任何期限貸款機構而言， 該期限貸款機構在此時所代表的初始期限貸款機構所代表的初始期限貸款機構的百分比(執行至小數點後第九位)(包括增加初始定期貸款項下的期限承諾的任何增量期限承諾)，(B)對於作為定期承諾和定期貸款的單獨部分的任何增量期限貸款機構，相對於其下的任何增量期限貸款機構，(C)就初始循環信貸安排而言，就任何循環信貸貸款人而言，在任何時間，該循環信貸貸款人S所代表的初始循環信貸安排的百分比(執行至小數點前九位)(包括任何增加初始循環信貸安排下循環信貸承諾的增量循環信貸承諾)，及(D)就任何增量循環信貸安排而言，如該增量循環信貸安排是循環信貸承諾及循環信貸貸款的獨立部分，則在任何時間，該增量循環信貸安排下的任何循環信貸增量貸款人佔該增量循環信貸安排的百分比(執行至小數點後九位)為該增量循環信貸貸款人當時的S增量循環信貸承諾的百分比。如果每個循環信用貸款人提供循環信貸貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果循環信貸承諾已經到期，則每個循環信貸貸款人對循環信貸安排的適用百分比應根據該循環信貸貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，從而使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人關於每項貸款的初始適用百分比列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置(或者，如果是任何增量貸款人，則在適用的增量補充條款的附表一中)，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的一方。
9
？適用費率？意味着：
(A)(I)初步而言，就初始定期貸款和初始循環信貸貸款而言，資產負債表貸款的年利率為2.50%，定期基準貸款和遠期利率貸款的年利率為3.50%，及(Ii)在本公司交付生效日期後第一個完整會計季度的合規證書後，由本公司S確定的總槓桿率如下：
| 水平 | 總槓桿率 | 初始循環信貸安排和初始期限 設施 | ||||||
| 期限基準貸款適用費率 | RFR貸款 適用範圍 費率 |
ABR貸款 適用範圍 費率 | ||||||
| 3級 |
大於或等於5.00：1.00 | 3.50% | 3.50% | 2.50% | ||||
| 2級 |
大於或等於4.00：1.00但小於5.00：1.00 | 3.00% | 3.00% | 2.00% | ||||
| 1級 |
少於4.00：1.00 | 2.50% | 2.50% | 1.50% | ||||
和
(B)就任何遞增貸款而言，由本公司與適用的遞增貸款人協議並於適用的遞增貸款補充協議中就該遞增貸款訂明的ABR貸款、定期基準貸款及RFR貸款的每年百分比。
就前述而言，因總槓桿率變化而導致的適用利率的每一變化應在根據合規證書第7.01(D)節向行政代理交付之日開始幷包括之日起至下一次變更生效日期前一日止的期間內生效。但總槓桿率應被視為3級，由行政代理選擇，或應所需貸款人的要求，如果公司未能在交付時間屆滿至交付合規證書期間交付第7.01(D)節所要求的合規證書 。
適用循環信貸百分比是指任何循環信貸貸款人在任何時候，該循環信貸貸款人S當時就適用的循環信貸安排適用的百分比。
？適當的出借人是指，在任何時候，(A)對於初始定期貸款、初始循環信貸安排或增量貸款(如果有)，此時對該貸款有承諾或持有定期貸款、循環信貸貸款或增量貸款的貸款人，以及(B)就信用證的昇華而言，(I)每個L/C出借人，以及(Ii)如果已根據第2.03(A)節出具任何信用證，則為循環信貸貸款人。
？經批准的電子平臺具有第10.02(B)節中規定的含義。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。
·競技場是指麥迪遜廣場花園競技場。
？競技場許可協議對於紐約尼克斯和紐約流浪者隊來説，是指競技場子公司一方面與該球隊簽訂的每一份書面許可協議，另一方面，該球隊根據該協議在競技場進行其主場比賽，包括尼克斯競技場許可協議和流浪者隊許可協議。
10
？Arena子公司？具有 ？排除資產定義中指定的含義。
？BRRD第55條是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架。
受讓人集團是指兩個或更多符合條件的 受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金。
？轉讓 和假設是指貸款人和合格受讓人(徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。
可用期指(A)就初始循環信貸安排而言，自生效日期起至(I)初始循環信貸安排的到期日，(Ii)根據第2.06節終止初始循環信貸安排項下的循環信貸承諾之日，以及(Iii)終止每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的承諾之日，以及(Iii)各L/C發行人根據第8.02節對初始循環信貸安排項下L/C信貸展期之義務終止之日，和(B)就屬於循環信貸承諾和循環信貸貸款的單獨部分的任何增量循環信貸安排而言，自適用的增量關閉日期起至(I)該增量循環信貸安排的到期日，(Ii)根據第2.06節終止該增量循環信貸安排下的循環信貸承諾的日期，及(Iii)各增量循環信貸貸款人作出循環信貸貸款承諾終止的日期，以及各L/C發行人根據第8.02節規定根據該等增量循環信貸安排作出L/C信貸展期的義務終止之日。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何 期限，用於或可用於確定任何期限 利率或其他期限的利息期長度，用於確定支付根據本信貸協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第3.03節第(F)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。
Br}自救行動是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。
自救立法是指(A)對於已經實施或在任何時候實施《BRRD》第55條的歐洲經濟區成員國，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或法規；和(B)就聯合王國而言，2009年聯合王國銀行法第I部(經不時修訂)以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《破產法》第11章，目前及以後生效，或任何後續法規。
BCE？表示波士頓呼叫特拉華州有限責任公司Events LLC及其每一家子公司。
11
？基準最初是指，對於任何(A)期限基準 貸款，術語SOFR和(B)RFR貸款，每日簡單SOFR；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在術語SOFR或Daily Simple SOFR(視情況而定)或當時的當前基準方面，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)條款替換了該先前基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(A)經調整的每日簡訊；及
(B)總和：(I)由行政代理及本公司選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資的基準利率 及(Ii)相關的基準更換調整。
如根據上文(A)或(B)款釐定的基準重置比率為 低於下限，則就本信貸協議及其他貸款文件而言，基準重置比率將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用基準期的任何適用利差替換 基準替換 基準替換而言，是指由管理代理和公司為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時美國以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？符合基準置換的變更是指，對於任何基準置換和/或任何期限基準貸款，任何技術、行政或運營變更(包括對備選基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性以及其他技術方面的變更)，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下決定可能適當地反映該基準的採納及實施情況，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式管理該基準(或如行政代理在其合理酌情決定權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理在其合理酌情權下決定不存在管理該基準的市場慣例，則以該行政代理決定就本信貸協議及其他貸款文件的管理而言合理地必需的其他 管理方式)。
12
？基準更換日期？對於任何基準，指與當時的基準相關的下列事件中較早發生的 ：
(A)在基準過渡事件定義第(Br)(A)或(B)條的情況下，以下列日期為準：(I)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，為監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期 ，該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)不再具有代表性； 條件是，將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期 。
為免生疑問，(X)如果導致基準更換日期的事件與任何決定的基準時間相同但早於基準時間，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，並且(Y)在第(A)或(B)款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生，當(A)或(B)款中所述的適用事件發生時，該基準的所有當時可用術語(或在計算該基準時使用的已公佈組件)將被視為已經發生。
？基準轉換 對於任何基準，事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監督人為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或其該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調， 但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
13
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為就任何基準發生了 。
基準不可用期間對於任何基準，是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款進行基準更換之日起的 時間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第3.03節就本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規》第31編第 1010.230條。
？福利計劃？是指(A)受《僱員退休保障條例》第一章管轄的僱員福利計劃(如《僱員福利條例》第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃，以及(C)其資產包括(就《僱員福利計劃條例》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或第3計劃資產的任何人士。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
如果上下文需要，借款是指定期借款、循環信貸借款或 增量借款。
？商務？具有第7.19節中規定的含義。
？營業日？指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款以及任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)涉及調整後期限SOFR的貸款以及參考調整後期限SOFR的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他 交易，任何此類日也是美國政府證券營業日。
？資本支出是指，在任何期間，(A)公司和受限制子公司的財產、廠房和設備的增加以及其他資本 在公司現金流量表綜合報表中列為(或應該)按照公認會計準則編制的該期間的資本支出，以及(B)公司和受限制子公司在該期間發生的資本化租賃債務，但在每種情況下都不包括任何此類支出(I)構成第2.05(B)(I)或(B)(Ii)節所述任何事件的現金淨收益的再投資，(Ii)本公司或任何受限制附屬公司為改善本公司或該受限制附屬公司作為承租人而租賃的任何物業而作出的租賃改善，惟有關的 開支已由業主報銷，及(Iii)以實質上同時交換類似物業、廠房、設備或其他資本資產的形式進行，但本公司或任何受限制附屬公司支付或應付的現金或其他代價(如此交換的資產除外)除外。
14
？資本化租賃債務對任何人來説，是指 此人根據不動產和/或動產租賃(或其他轉讓使用權的協議)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該 個人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本信貸協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。儘管有前述規定或本信貸協議或任何貸款文件中包含的任何其他規定，就本定義而言，GAAP應指在ASU編號2016-02？租約(主題842)和ASU編號2018-11？租約(主題 842)生效之前生效的GAAP。
？現金抵押品具有第2.03(G)節規定的含義。
？現金抵押品具有第2.03(G)節規定的含義。
？現金等價物指以下任何類型的投資，在公司或任何受限制的子公司所擁有的範圍內，不受所有留置權(根據抵押品文件創建的留置權和本協議允許的其他留置權除外)：
(A)美利堅合眾國或美國政府機構的可出售的直接債務；
(B)根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人在任何時間發行的未償還債券、票據及/或商業票據；
(C)與本公司可能不時選擇的金融機構訂立的金額及與 間金融機構的完全抵押回購協議；
(D)由任何貸款人或由美國國家或州銀行或外國銀行發行的銀行存款、 存單、銀行S承兑匯票和定期存款；
(E)符合《投資公司法》下美國證券交易委員會規則2a-7規定的標準的貨幣市場基金；以及
(F)分別獲得S或穆迪S至少AAA或AAA評級的私募基金，其投資目標包括保持資產淨值穩定，並按照與美國證券交易委員會規則2a-7監管的基金相同的投資目標進行管理。
條件是，此類投資將自投資獲得之日起計算，任何單個投資的最長期限不超過24個月，投資組合的最長平均期限為12個月；此外，假設此類投資還將至少具有兩個信用評級，包括：(I)對於商業票據，S的最低評級為 A2，穆迪為S的最低評級為P2，(Ii)較長期債券和票據的最低評級為A+，穆迪為S的長期平均評級為A1，(Iii)回購協議、銀行存款、存單、銀行家S承兑匯票和定期存款的最低評級為？BBB，穆迪S的最低評級為？Baa，除非對於美國的銀行存款和美國存單，投資金額不到25萬美元。在無法獲得S或穆迪S對此類工具的信用評級的情況下，惠譽評級公司的同等信用評級是可以接受的。
15
現金管理協議是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。
？現金管理銀行是指(I)是上述任何 的行政代理、首席安排人或關聯方，(Ii)在與貸款方簽訂現金管理協議時，是貸款方或貸款方的關聯方，或(Iii)在生效日期是貸款方或貸款方的關聯方，並且在生效日是與貸款方簽訂現金管理協議的一方的任何人。
？法律變更是指在本信貸協議之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，雙方理解並同意，因根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈或與之相關的請求、規則、指南或指令(X)，或(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的請求、規則、指南或指令(X)而產生的任何變更，就本信貸協議而言，應視為在生效日期之後採用。
？控制變更？指通過以下方式發生的一個或一系列事件：
(A)(I)多蘭家族權益或(Ii)由多蘭家族權益控制的人士(任何此等人士，多蘭家族權益受控人士)(只要在第(Ii)條的情況下，除多蘭家族權益外，除多蘭家族權益外，其他人士或團體(如經修訂的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節所使用的該等詞語)不得實益擁有(在規則13d-3(生效日期生效)的涵義內)，在該多蘭家族權益受控人(S)中，超過50%(50%)的股權將在任何時候停止擁有根據1934年《證券交易法》(修訂本)頒佈的第13d-3條(生效日期生效)所指的公司股本股份的實益所有權，並有足夠的票數選舉(或以其他方式指定)屆時選舉(或以其他方式指定)公司董事會或類似治理實體的多數成員；
(b)
母公司應停止直接或間接擁有公司100%的股權(免去和清除所有留置權(非雙方同意的允許留置權除外)；或
(C)母公司或公司的股東通過清算或解散母公司或公司的計劃或建議。
？當用於指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款、增量循環信貸貸款、再融資定期貸款、再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款或延長循環信貸貸款，以及(B)任何承諾，指此類承諾是否為定期承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾或提供增量定期貸款、增量循環信貸貸款、再融資定期貸款、再融資循環信貸貸款的任何承諾，根據任何增量定期補充、增量循環信貸補充、再融資修訂或延期 修訂分別延長定期貸款或延長循環信貸貸款。
16
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或後續管理人)。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
？抵押品？是指抵押品文件中所指的所有抵押品，以及根據抵押品文件條款受留置權約束的所有其他 財產，其目的是為了擔保當事人的利益和避免疑問，應排除所有被排除的資產。
？抵押品文件統稱為《擔保協議》、《知識產權擔保協議》、《擔保轉讓》、《擔保協議補充》、《抵押》、《存款賬户控制協議》、《擔保協議》、《質押協議》或其他類似協議、文書或文件，這些協議、文書或文件創建或聲稱創建以行政代理為受益人的留置權 。
？承諾貸款通知？根據上下文可能需要，指承諾的循環貸款通知或承諾的定期貸款通知。
承諾循環貸款通知 是指根據第2.02(A)節發出的關於(A)循環信貸借款(包括增量循環信貸借款)、(B)循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)期限基準貸款的延續的不可撤銷通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A-1的形式。
承諾定期貸款通知是指關於(A)定期借款(包括遞增期限借款)、(B)定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)根據第2.02(A)節繼續提供定期基準貸款的不可撤銷通知，如果是書面通知，應基本上採用附件A-2的形式。
？承諾？根據情況可能需要，指定期貸款承諾、循環信貸承諾、信用證承諾、任何增量定期貸款承諾或任何增量循環信貸承諾。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的 含義。
承諾費百分比是指(A)最初為每年0.50%，以及(B)在交付生效日期後公司第一個完整會計季度的合規證書後，由公司的總槓桿率確定，如下：
| 水平 |
總槓桿率 |
承諾費 百分比 | ||
| 3級 |
大於或等於5.00：1.00 | 0.50% | ||
| 2級 |
大於或等於4.00：1.00但小於5.00：1.00 | 0.40% | ||
| 1級 |
少於4.00：1.00 | 0.30% |
17
就上述目的而言，總槓桿率的變化導致承諾費百分比的每一次變化，應在根據《合規證書》第7.01(D)節的規定向行政代理交付之日開始幷包括之日起至下一次變更生效日期前一日止的期間內有效；但如果公司未能在交付期限屆滿至交付合規證書的期間內交付第7.01(D)節所要求的合規證書，則總槓桿率應根據行政代理的選擇或應所需轉讓方的要求被視為處於3級。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？公司具有本信貸協議序言中指定的含義。
？公司材料是指行政代理、任何貸款人或任何L/發行人根據任何貸款文件或其中所述的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易 提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？合規證書是指公司負責人的證書，基本上採用附件C的形式。
合併負債指於任何釐定日期，相等於本公司及任何受限制附屬公司於釐定日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表中將反映為債務的所有債務總額(無重複)的金額。
合併淨收入是指，截至任何確定日期，就任何人而言，根據公認會計準則綜合確定的此人及其受限制子公司的淨收入。
？綜合高級擔保債務是指，截至任何確定日期，相當於本公司和任何受限制子公司的綜合債務的金額，該受限制子公司以對本公司或任何不是初級留置權或從屬於本協議項下以擔保各方為受益人的留置權的受限制子公司的資產的留置權為擔保。
？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受法律約束的任何規定。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
18
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款252.82(B)對該術語進行定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
·承保方？具有第10.23節中規定的含義。
《信貸協議》具有本《信貸協議》序言中規定的含義。
？信用延期？指以下每一種情況：(A)借款，或(B)L/C信用延期。
？每日簡單SOFR指的是，對於任何一天(A SOFR Rate Day)，在(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日是指(A)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日之前五個美國政府證券營業日的年利率，或(B)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國 政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR署長S的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR變更而發生的任何變更，自SOFR變更生效之日起(含該日)生效，恕不通知本公司。
？債務工具 統稱為證明任何債務的票據和債權證，以及管理任何債務的契約和其他協議。
？償債覆蓋率是指，截至任何確定日期，(A)最近完成的計量期的調整後營業收入減去公司和受限子公司在該計量期內與授予基於股份的薪酬有關的任何現金支出與(B)最近完成的計量期的償債要求的比率；如果(X)為了計算截至2022年12月31日的償債覆蓋率以確定是否符合第7.30節的規定，計量期應被視為本公司最近結束的連續兩個會計季度的期間，根據第7.01節規定公司必須為其提供財務報表，而就截至2023年3月31日的償債覆蓋率而言，為確定是否符合第7.30節的規定，？根據第7.01節的規定，測算期應被視為公司最近結束的連續三個會計季度的財務報表。
？償債要求是指在任何時期內，(A)該 期間的淨利息支出，(B)公司和受限制子公司長期債務的預定本金支付(不包括到期時應支付的任何款項)和(C)資本化租賃的利息支付總額(不包括到期時應支付的任何款項)的總和，該總和是根據美國會計準則2016-02號和2018-11號租賃(842號主題)和2018-11號租賃生效之前有效確定的。由本公司及 受限制附屬公司於該期間訂立。就本定義而言，任何資本化租賃債券的利息應被視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債券所隱含的利率。
？債務人救濟法是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
19
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。
？違約率是指 (X)當用於信用證費用以外的債務時，等於(A)備用基本利率加(B)適用於ABR貸款的適用利率加(C)年利率2%的利率；然而，就定期基準貸款的任何逾期本金而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(Y)用於信用證費用時的利率，等於適用利率加2%的年利率。
？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人是指：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為所有 或其任何部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，此類失敗是由於該貸款人S 善意確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款。任何L/C發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括關於其參與L/C義務的款項)，(B)已以書面形式通知 公司、行政代理或任何L/C發行人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該 貸款人S為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人S善意確定融資之前的條件，與任何適用的違約一起，應是(br}在該書面或公開聲明中明確指出的)無法償付)，或(C)已(I)成為任何債務人救濟法或自救訴訟程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、 管理人、受託人、管理人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或 允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(C)條中的任何一項或 以上條款認定貸款人為違約貸款人的任何決定，應由行政代理本着真誠行事的合理酌情決定權作出，且該貸款人應在向本公司、每一位L/C發行人和每一位貸款人收到關於該決定的書面通知後被視為違約貸款人。
？存款帳户是指UCC第9條中定義的任何存款帳户。
？存款賬户控制協議，對於存款 賬户而言，指的是行政代理人合理滿意的形式和實質內容的常規臨時控制存款賬户控制協議，該協議(A)由行政代理人、持有該存款賬户的金融機構或 其他人與持有該存款賬户的貸款方簽訂，以及(B)行政代理人有效地獲得該存款賬户的控制權(UCC第9條所指的)(或任何其他適用法律下的等價物)。
20
？指定非現金對價是指公司或其任何附屬公司根據公司授權人員的證書，就被指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值(由公司真誠合理地確定)，減去因隨後就該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。
？處置？是指出售、轉讓、許可、租賃、失效、放棄或其他處置(包括任何出售和回租交易)任何資產(或授予任何選擇權或進行上述任何其他權利)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但處置一詞具體不包括(1)處置財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，即在正常業務過程中陳舊、磨損、損壞、剩餘或不再使用或使用的剩餘財產，(2)在正常業務過程中處置庫存(包括廣告、贊助、門票、播出時間、標牌和類似物品)，(3)在正常業務過程中處置現金和現金等價物，以及將現金轉換為現金等價物和現金等價物。(4)任何附屬公司或受限制附屬公司對財產的處置(但在第(4)款的情況下，如該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方)；(5)無追索權的銷售或其他處置，以及在正常業務過程中財務困難的債務人的逾期應收賬款與其妥協或收回有關的處置；(6)以非排他性方式許可或再許可知識產權；(Vii)就正常業務過程中的侵權或其他訴訟索償達成和解，或由董事會或類似的管治實體根據有關情況裁定為公平合理， (Viii)慈善捐款總額對本公司及受限制附屬公司整體而言並不重要，(Ix)在日常業務過程中對整體業務並不重要的空間租賃或許可證，(X)出售、轉易、轉讓、轉讓、許可證、租賃、失效、在單一交易或一系列相關交易中放棄或以其他方式處置涉及公平市值低於5,000,000美元的財產或資產，以及(Xi)在正常業務過程中出售、轉讓、許可、租賃、失效、放棄或以其他方式處置資產。
·多蘭？是指查爾斯？F？多蘭。
多蘭家庭權益是指(I)任何多蘭家庭成員，(Ii)任何多蘭家庭成員的任何信託，(Iii)任何多蘭家庭成員為多蘭家庭成員的利益而設立的任何遺產或遺囑信託，(Iv)上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的任何一名或多名個人的遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或法律或遺產代理人，以上述身份行事，而不是個人，以及(V)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，在每一種情況下，80%的股份由前述任何一項或前述各項的組合擁有和控制。
·多蘭家族權益受控人具有控制權變更定義中規定的含義。
Dolan家庭成員是指Dolan、其配偶、其出生或收養的後代(包括其後代的任何繼子女)以及任何此類後代的任何配偶。
21
$和$表示美利堅合眾國的合法貨幣 。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指第5.01節中的所有先決條件在第10.01節中滿足或放棄的第一個日期。
電子簽名？指在合同或其他記錄上附加或關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
·合格受讓人？具有第10.06(B)(Iii)(A)節規定的含義；但儘管有上述規定，術語？合格受讓人？僅就任何增量定期貸款的轉讓而言，應包括本公司、任何關聯貸款人或本公司的任何S子公司，前提是：
(A)本公司、任何關聯貸款人或持有遞增定期貸款的本公司任何S附屬公司均無權(I)出席(包括通過電話)本公司代表當時未出席的行政代理和/或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，或(Ii)接收行政代理或任何貸款人準備的任何{br>信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已提供給本公司或其代表；
(B)儘管第10.01節有任何規定或貸款人的定義有相反規定，為確定所需貸款人是否(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款進行任何修訂、修改、放棄、同意或採取其他行動，或任何貸款方偏離該條款，或在符合以下(C)款的規定下，根據《破產法》對任何重組計劃採取行動，(Ii)對與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式行事或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，以及(X)在計算所需的 貸款人是否已採取任何行動時，任何關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款；及(Y)在計算是否所有貸款人已採取任何行動時，關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為非未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響更不利；
22
(C)儘管本信貸協議或其他貸款文件中有任何相反規定，各關聯貸款人通過購買任何定期貸款，特此同意，如果在本公司或任何其他貸款方是關聯貸款機構時，根據任何債務人救濟法提起的訴訟由公司或任何其他貸款方啟動，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權行政代理以任何方式代表該關聯貸款機構就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非行政代理指示該關聯貸款機構投票，在這種情況下，該關聯貸款人應按照行政代理的指示對其持有的定期貸款進行表決， 但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政代理的指示)就任何重組計劃進行表決，條件是該重組計劃 提議以與建議的處理非關聯貸款人持有的類似債務不成比例的方式來處理該關聯貸款人持有的任何債務；
(D)本公司或其任何附屬公司購買定期貸款，應(I)以行政代理合理接受的方式，根據適用的定期貸款向每個定期貸款人提出按比例購買定期貸款的要約，(Ii)導致此類定期貸款在轉讓後立即償還，以及(Br)不以借入循環信貸貸款提供資金；及
(E)根據第10.06節以轉讓方式購買並由所有關聯貸款人在任何時間持有的任何定期貸款項下所有 定期貸款的本金總額不得超過該期限貸款項下所有定期貸款未償還本金總額的10% 。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、 條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中排放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的材料。
？環境責任是指公司、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法、(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質、(C)接觸任何危險物質、(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質或因下列原因而直接或間接產生的或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他 所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。
？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。
23
？ERISA附屬公司，在用於計劃、ERISA、PBGC或守則中與員工福利計劃有關的條款時，是指本公司是守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何組織組的成員。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件是指第8.01節中描述的任何事件。
？對於公司或受限制附屬公司的任何財產而言，損失事件是指(A)該財產或其使用的實際或推定的全部損失，原因是毀壞、無法修復的損壞，或因任何意外事故或類似事故而使該財產永久不適合正常使用的損失 ，(B)任何意外事故或類似事故對該財產的實質性部分造成的破壞或損壞，在該情況下，此類損害無法合理地預期修復，或該財產無法合理地恢復到緊接該等破壞或損壞之前的狀態。在此種破壞或損壞發生後180天內，(C)對任何財產的所有權或使用權予以譴責、沒收或沒收或徵用，或(D)對位於承租物上的任何財產的租賃權終止或期滿。
？流動資金過剩是指在結算日相當於(A)流動資金的數額減號(B)最低流動資金水平。
？除外賬户是指僅作為税務賬户、工資賬户、託管賬户、信託賬户、業務支出賬户、零用金賬户或靈活支出和其他福利和醫療保健賬户(包括醫療索賠資金賬户)維護的存款或證券賬户。
？除外資產是指下列任何和所有資產：(1)附表1.01(A)、 (2)所列資產[保留區](Iii)就授予抵押權益須徵得任何協會同意的資產，或根據協會規則或在生效日期與任何協會的任何合約義務禁止授予抵押權益的資產；。(Iv)競技場、無線電城音樂廳及燈塔劇院的租約及任何其他租約，而此等租約須經出租人或任何第三方同意才可授予其中的擔保權益；。(V)須受業權證書規限的機動車輛及其他資產；。(Vi)根據合同由合同權利組成的資產，該合同對授予擔保權益有可強制執行的限制，除非此類限制根據UCC第9-406、9-407或9-408條或其他適用法律而失效，(Vii)公司或擔保人持有的超過65%的有表決權股票或其他股權，(A)超過65%的有表決權股票或其他股權，(B)非全資子公司，如協議禁止質押該等股票或股權，(Br)組織文件或適用的法律或法規，(C)Radio City Productions LLC和MSG Beacon，LLC超過49%的有表決權股份或其他股權，(D)排除的子公司，(E)MSG Arena Holdings， LLC，(F)MSG Arena，LLC，(G)在生效日期後成立的公司的任何其他子公司，其主要目的是持有競技場的直接所有權權益(或間接所有權權益，只要該間接所有人的主要目的是持有競技場的直接所有人的所有權權益)，並且其資產主要由競技場(味精競技場控股公司、有限責任公司、味精競技場有限責任公司和本條(G)中所述的任何子公司、競技場子公司)、(H)在BCE或(I)在MSG BCE，LLC、(Viii)競技場許可協議、(Ix)排除帳户、(X)不動產、除收費擁有的不動產以外的不動產組成，(Xi)資產，如果授予或完善此類資產上的擔保權益將違反任何適用法律，(十二)用購買資金的收益購買的任何資產
24
(Br)根據第7.14(J)節產生的債務或資本化租賃義務如果此類購買貨幣債務或資本化租賃義務的條款禁止授予或完成此類資產的擔保權益，(Xiii)向美國專利商標局提交的任何意向使用商標申請，除非和直到美國專利商標局提交併接受對聲稱使用的修正或使用聲明，且僅在此期間內(如果有)，其中擔保權益的授予將損害根據美國法律從此類使用意向申請中發出的任何此類申請或登記的有效性或可執行性，或 無效，以及(Xiv)行政代理和本公司一致認為獲得此類擔保的成本或其完善性相對於由此將提供的擔保給貸款人的利益而言過高的資產。
排除的債務具有第8.01(E)節規定的含義。
？排除子公司是指(A)任何外國子公司或由外國子公司直接或間接持有的任何子公司，(B)被適用法律或聯盟規則禁止或限制提供擔保或在收購生效日期或收購時存在的具有約束力的合同義務的任何子公司(且不是在考慮進行此類收購時產生的)提供擔保(前提是公司或其受限制的子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了根據本定義將其排除在外)，或者如果此類擔保需要政府(包括監管部門)或第三方的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權，(C)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)、(D)任何非牟利組織的任何附屬公司、(E)任何專屬自保保險附屬公司、(F)BCE及(G)任何其他 附屬公司，行政代理在與本公司磋商後作出合理判斷(已向本公司發出書面通知確認)，提供擔保的成本或其他後果(包括任何重大不利税項後果)，考慮到貸款人將從中獲得的利益，應屬過高。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法的，由於該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合約參與者，該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該相關互換義務生效時，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。
？不含税是指對行政代理、任何貸款人或任何其他收款人的付款徵收或被要求扣繳或扣除的下列任何税項：(A)對公司的總淨收入(不論面額)、分支機構利得税和特許經營税徵收或衡量的任何税項；(I)根據法律組織的收款人，或其主要辦事處或任何貸款人的適用貸款辦事處位於，徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)根據FATCA徵收的任何税收，(C)就外國貸款人而言，根據當時有效的法律對應支付給該外國貸款人或為其賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，當(I)該外國貸款人成為本協議一方時(根據公司根據第10.12條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該外國貸款人指定了新的貸款辦事處，除非在每一種情況下，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，從
25
公司根據第3.01(A)和(D)節就此類預扣税支付的任何税款，可歸因於行政代理、任何貸款人或任何其他收款人未能或無法 因公司履行本協議第3.01(F)節的任何義務而支付的任何款項。
？現有信貸協議是指作為借款人、貸款方和摩根大通作為行政代理的公司之間的信貸協議，日期為2020年11月12日(經修訂、補充或以其他方式不時修改)。
？現有信貸協議再融資是指全額支付現有信貸協議項下所有到期或未償還的本金、利息、手續費和其他金額，包括終止其項下的所有承諾以及解除或解除其項下的所有擔保和留置權。
？現有信用證是指在生效日期之前簽發、於生效日期生效並列於附表1.01(B)的某些信用證。
？現有到期日？具有第2.17(A)節中指定的含義。
？擴展設施？具有第2.17(A)節中規定的含義。
？延長到期日？具有第2.17(A)節中規定的含義。
？延長的循環信貸承諾具有第2.17(A)節規定的含義。
？擴展循環信貸安排具有第2.17(A)節規定的含義。
？擴展循環信貸貸款是指根據擴展循環信貸安排發放的任何循環信貸貸款。
？擴展術語設施？具有第2.17(A)節中規定的含義。
？延期定期貸款是指根據延期貸款安排發放的任何定期貸款。
？擴展貸款人？具有第2.17(B)節中規定的含義。
？擴展？具有第2.17(A)節中規定的含義。
《延展修正案》具有第2.17(E)節中規定的含義。
？延期請求？指公司根據第2.17節向行政代理髮出的請求延長到期日的書面請求。
如果上下文需要，貸款是指任何定期貸款、任何循環信貸貸款或 任何增量貸款。
FATCA？指本守則第1471至1474條，截至本信貸協議簽訂之日(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施本守則的此類第 節。
？聯邦基金有效利率是指，對於任何一天，紐約聯邦儲備銀行根據存款機構以下列方式確定的該日的S聯邦基金交易計算的利率
26
在紐約聯邦儲備銀行S網站上不時公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應視為零。
聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。
？費用信函是指公司與行政代理、牽頭安排人或貸款人就支付與本信貸協議相關的費用達成的每份信函協議。
？金融契約是指第7.29、7.30和7.31節所載的契約。？固定數量？具有第1.06節中規定的含義。？洪水保險法是指(I)現在或以後生效的1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水災害改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？下限是指本信貸協議最初規定的基準利率下限(如有)(截至本信貸協議的簽署、本信貸協議的修改、修訂或續簽或其他情況)，涉及調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR和調整後每日簡單SOFR的初始下限均為零。
外國貸款人是指為税務目的而根據本公司居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以L/C發行人身份行事的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
外國子公司是指(I)非美國人的任何 子公司和(Ii)根據本定義第(I)款屬於外國子公司的實體的任何子公司。
？正面風險敞口是指，對於任何L/信用證出票人，在任何時候存在違約貸款人，該違約貸款人 S對該L/信用證發行人簽發的信用證中未償還的L/C債務的適用百分比，即該違約出借人S參與債務已被重新分配給 其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金。
？基金是指在其正常業務過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。
27
？政府當局是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或與政府有關的行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲央行)。
？授予貸款人？具有第10.06(H)節中規定的含義。
？任何人(擔保人)的擔保是指擔保人以任何方式擔保另一人(主要債務人)應支付的任何債務或其他貨幣義務，包括直接或間接的，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何擔保的義務，或具有擔保另一人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，(B)購買或支付(或墊付或提供資金購買)支付的任何擔保，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)作為開立予支持該等債務或其他債務的任何信用證或擔保書的賬户當事人；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何 擔保的金額應為其所擔保的債務或其他義務在該日期未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何沒有本金金額的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險敞口)(在第(I)條的情況下，根據該條款確定，或在第(Ii)條的情況下，根據該條款確定，合理和真誠地由公司負責人員提供))。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
*擔保人是指母公司和每一家附屬擔保人。
？擔保是指擔保人根據第四條作出的以擔保當事人為受益人的擔保。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？對衝銀行是指(I)上述任何一項的行政代理、首席安排人或 關聯公司，(Ii)在訂立有擔保對衝協議時，是貸款人或貸款人的關聯公司，或(Iii)於生效日期是貸款人或貸款人的關聯公司，並於生效日期與貸款方訂立有擔保對衝 協議的一方，在每種情況下均以該有擔保對衝協議一方的身份行事。
？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？增量借款？指增量定期借款或增量循環信貸借款，視情況而定 。
28
？遞增結束日期？對於任何遞增貸款而言，是指根據第10.01節滿足或放棄適用於該遞增融資的遞增補充條款中規定的所有先決條件的第一個日期。
增量等值債務是指本公司或任何附屬擔保人因發行一系列或多系列優先擔保票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款或票據(在每種情況下，發行票據，不論是以公開發售、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行)、循環信貸安排下的承諾或任何過渡性融資以代替前述規定，或擔保或無擔保的夾層債務，在每種情況下發生的不超過當時可用的增量融資限額的債務。在符合(X)關於以債務的初級基礎擔保的增量等值債務的情況下，行政代理合理滿意的形式和實質的習慣次級留置權債權人間協議，和(Y)關於在債務同等基礎上擔保的增量等值債務的習慣同等優先權債權人間協議， 形式和實質令行政代理合理滿意的債權人間協議(但如果是以循環信貸安排的形式的增量等值債務，則由抵押品以債務的同等形式擔保， 這種債權人間協議應規定，為強制執行抵押品的目的，行政代理人應為控制代表人，但須遵守允許控制權在商定的一段不少於120天的期間後轉移給非控制代表人的習慣規定(如果有關違約事件仍懸而未決且未努力採取強制執行行動)；但條件是：(I)如果增量等值債務由循環融資(A)(X)構成，而增量等值債務是在債務的初級基礎上擔保的，或者是無擔保的，則此類債務不會在初始循環信用貸款到期日後91天之前到期，且不需要在此之前進行預定的強制性承諾削減；以及(Y)對於與債務同等擔保的增量等值債務，此類債務不會在債務當日或之前到期，在初始循環信貸貸款到期日和(B)由定期貸款組成的增量等值債務(X)相對於債務的次級擔保的增量等值債務或無擔保債務的情況下，此類債務的到期日和至到期的加權平均壽命不得早於或短於初始定期貸款的到期日或初始期限的剩餘加權平均期限(視情況而定)，和(Y)就與債務同等擔保的增量等值債務而言，這種債務的到期日和至到期日的加權平均年限不得早於或短於初始定期貸款的到期日或初始定期貸款至到期日的加權平均年限(視情況而定)；但就第(I)款而言，就過渡性貸款的到期日而言，如果在初始到期日自動延長到期日至不早於初始循環信用貸款和初始定期貸款的到期日(或初始循環信用貸款和初始定期貸款的到期日之後91天)，則此類到期日可早於初始循環信用貸款和初始定期貸款的到期日。對於根據慣例延期展期條款(包括通過轉換或交換)以債務的初級基礎擔保的任何橋樑貸款或無擔保的)，(Ii)此類債務反映本公司和提供此類融資的貸款人或融資來源確定的發生或發行時的市場條件(有一項理解，即為任何此類債務的利益而增加任何財務維持契約，該財務維持契約也應為貸款和當時存在的任何增量貸款的利益而增加)， (Iii)任何有關該等債務的借款人或擔保人不得(或不會成為)本公司或該貸款項下的擔保人，及(Iv)如有抵押，則只須以抵押品及該等債務的收益作為抵押。
？遞增貸款是指遞增定期貸款或遞增循環信貸，視情況而定。
29
？增量融資限額指的是等於 (A)$7500萬，較少因依賴本條款(A)而發行和/或產生的所有增量等值債務的未償還本金總額加(B)(1)初始定期貸款的所有自願預付款(包括在根據本協議允許的貸款回購的情況下，按比例向適用類別的所有貸款人提供的實際購買價格)，與初始期限貸款在同等基礎上擔保的任何增量期限融資和與初始期限融資在同等基礎上擔保的任何增量等值債務(包括以面值折扣進行的自願預付款)和 (2)在任何此類發生日期之前自願和永久減少初始循環信貸融資和在與初始循環信貸融資基礎上擔保的任何循環信貸融資的任何循環信貸融資(在每種情況下，以非長期債務收益提供資金為限)加(C)一筆額外款項，以便在產生該額外款項後(但不使根據上述(A)或(B)款同時發生的任何款項生效)，以及在對與此相關而完成的任何收購或投資或任何其他適當的備考調整給予形式上的效果後，(I)如屬以以下方式擔保的增量貸款或增量等值債務平價通行證在債務的基礎上，高級擔保槓桿率等於或小於3.50：1.00；及(Ii)如果債務是無擔保或初級擔保的增量貸款或增量等值債務，預計總槓桿率等於或小於4.00：1.00；但應確定是否符合前述第(Br)款(C)項：(A)假設所有循環信貸安排(包括任何當時存在的信貸安排)的全部金額已全部動用，(B)利用根據第7.01節最近交付或被視為交付的財務報表，(C)根據第7.01節交付或被視為交付的財務報表，使(1)自最近完成的計量期的最後一天以來發生的所有指定交易(如該定義中規定的)完全生效，其中財務報表已根據第7.01節交付或被視為交付(包括，為免生疑問，但不重複，構成指定交易的任何收購(br}將在該擬議增量融資或增量等值債務(視屬何情況而定)的成交和使用其收益的同時完成)，以及(2)擬議增量融資或增量等值債務(視情況而定)收益的運用，以及(D)按照其中適用的定義；此外，根據本條款第(Br)(C)款發生並隨後償還的任何金額(包括通過重新分類)不應計入上述(B)款的計算中。
？增量貸款機構？根據上下文可能需要，指增量定期貸款機構或增量循環信貸貸款機構。
？增量貸款？根據情況可能需要，是指增量定期貸款或增量循環信貸貸款。
？增量循環信貸借款是指由同一類型的同時增量循環信貸貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由每個適用的增量循環信貸貸款人根據任何增量循環信貸補充的第2節提供相同的利息期。
？增量循環信貸承諾是指，在符合第2.15節關於每個增量循環信貸貸款人的條款和條件的情況下，其根據適用的增量循環信貸補充條款第2節的規定，在任何時間向本公司提供增量循環信貸貸款的義務 未償還的金額不得超過該增量補充條款附表一中與S名字相對的金額，如適用，轉讓標題中的增量循環信貸承諾或與該標題相對的 假設，據此，該增量循環信貸貸款人成為本協議的當事人，視情況而定。由於該金額可根據本信貸協議不時調整。
30
？增量循環信貸安排具有第2.15(A)節中規定的含義。
？增量循環信貸貸款人是指在任何時間，(A)在適用的增量結算日期或之前，在該時間擁有增量循環信貸承諾的任何貸款人，以及(B)在適用的增量結算日期之後的任何時間，在該時間持有增量循環信貸承諾和/或增量循環信貸貸款的任何貸款人。
？增量循環信貸貸款是指任何 增量循環信貸貸款人根據增量循環信貸安排提供的墊款。
增量循環信貸票據 是指公司以增量循環信貸貸款人為受益人的本票，證明該增量循環信貸貸款人發放了增量循環信貸貸款，主要以附件B-2的形式提供。
？遞增循環信貸補充具有第2.15(B)節規定的含義。
？遞增補充？指遞增定期補充或遞增循環信貸補充，根據上下文 可能需要。
？遞增定期借款是指由同一類型的同時遞增定期貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由每個適用的遞增定期貸款機構根據任何遞增定期補充條款第2節進行的具有相同利息期的借款。
遞增期限承諾是指，在符合第2.15節關於每個遞增期限貸款人的條款和條件的前提下，根據適用的遞增期限補充條款第2條，在任何時間向公司提供遞增定期貸款的義務和本金總額 未償還金額不得超過該遞增期限承諾標題下S姓名在該遞增期限補充條款附表I中或轉讓 和假設中與該標題相對的金額，據此，該遞增期限貸款人成為本協議的一方，視情況而定。由於該金額可根據本信貸協議不時調整。
？增量術語設施具有第2.15(A)節中規定的含義。
？遞增定期貸款機構是指在任何時候，(A)在適用的遞增結算日或之前，任何貸款人在該時間有遞增定期貸款承諾，以及(B)在適用的遞增成交日期之後，在該時間持有遞增定期貸款的任何貸款人。
？增量定期貸款是指任何增量定期貸款人在增量定期貸款機制下提供的預付款。
？增量定期貸款票據是指公司以增量定期貸款人為受益人開具的本票，證明 該增量定期貸款人發放的增量定期貸款，基本上以附件B-4的形式。
？遞增術語 補充條款具有第2.15(B)節中指定的含義。
31
？基於現值的金額具有第1.06節中指定的含義。
？負債對任何人來説，是指該人的資本化租賃債務和該人作為買方所涉財產或服務的延期購買價格所欠的其他債務(無論是通過貸款或發行和出售債務證券)，(不包括：(A)任何盈利債務或類似付款，直至該債務成為該人資產負債表上的非或有負債；(B)工資、退休債務的應計項目，在正常業務過程中產生的工人補償和其他負債，以及(C)在正常業務過程中扣留的任何購買價格，直到該債務成為該人資產負債表上的非或有負債為止)，但該人在正常業務過程中產生的應付賬款(借入的錢除外)除外。在不限制前述一般性的原則下，為免生疑問，(A)該術語應包括(1)該人在互換合同下的所有義務(其金額應被視為其互換終止價值)，(2)該人擔保的其他人的所有債務，(3)由該人擔保的他人借入資金的所有債務，或該債務的持有人對該人所擁有或獲得的財產的任何留置權擔保的現有權利(或有其他權利)，不論由此擔保的債務是否已被承擔，在每一種情況下，應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)由此擔保的財產的公平市場價值，(4)作為開户方的該人就開具的信用證和擔保函所承擔的所有未償還債務，(5)所有債務，或有債務，該人就銀行承兑匯票及(6)任何其他人士(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)因該人士在該實體的S所有權權益而負有責任的範圍內所負的債務，但該負債條款規定該人士不對此負責的範圍除外；及(B)該術語 將不包括(1)遞延收入(包括預售門票銷售)、(2)向播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他第三方與節目、活動或其他娛樂活動的開發、預訂、製作、廣播、推廣、執行、上演或展示或相關的商品、特許權或許可有關；(3)向內容或知識產權的權利持有人支付與內容或基礎知識產權的開發、廣播、分發或許可有關的預付款、押金或遞延賠償的義務。
？保證税是指(A)對本公司在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款或就該賬户支付的任何款項而徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)中未另有描述的其他税項。
？受償人具有第10.04(B)節規定的含義。？信息？具有第10.20節中規定的含義。
？首字母L/C髮卡人具有L/C髮卡人定義中指定的含義。
？初始貸款？指初始循環信貸貸款和初始定期貸款。
？初始循環信貸安排最初是指循環信貸貸款人在生效日期和此後的任何確定日期循環信貸承諾的總額。
？初始循環信貸貸款是指根據初始循環信貸安排發放的循環信貸貸款。
32
？初始定期貸款最初是指貸款人在生效日期的定期承諾總額，此後在任何確定日期，指在生效日期未償還的定期貸款的本金總額。
？初始定期貸款是指根據初始定期貸款發放的定期貸款。
《知識產權擔保協議》是指由各借款方和行政代理正式簽署的《知識產權擔保協議》，生效日期為 。
？《知識產權安全協議》 《補充協議》具有《安全協議》第13(B)節規定的含義。
？付息日期：(A)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果期限基準貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何ABR貸款，每年3月、6月、 9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日；和(C)就任何RFR貸款而言，指在該借款日期後三個月的每個歷月中在數字上對應的日期的每一天(或，如該月沒有該數字上對應的日期，則為該月的最後一天)以及該貸款所依據的貸款的到期日。
？就任何期限基準借款而言，利息期間是指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由公司選擇； 但條件是：(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆 月份，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第3.03(E)節從本定義中刪除的任何期限不得 在相關借款申請中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換借款或繼續借款的生效日期。
？投資？具有第7.17節中規定的含義。
？isp？指《國際備用慣例》(ISP98)國際商會出版物第590號，該出版物可不時修訂並生效。
簽發人單據是指任何信用證， 信用證申請書，以及任何L信用證發行人與本公司或任何子公司或以L信用證發行人為受益人而簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他文件、協議和文書。
·摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。
33
？尼克斯球館許可協議是指MSG Arena，LLC和紐約尼克斯之間的Arena許可協議，日期為 ，截至2020年4月15日，該協議以本協議不禁止的方式不時進行修改、重述、修改、續訂或替換。
勞資糾紛指任何罷工、停工、停工或其他類似行動，涉及代表公司或任何受限制子公司的任何員工的任何勞工組織 。為免生疑問，勞資糾紛不包括與公司或任何受限制子公司的員工或該等員工的任何代理人之間的任何個人糾紛。
？最遲到期日是指在任何確定日期適用於本合同項下的任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款或循環信貸貸款的最晚到期日或到期日。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指令、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
L/C預付款是指對於每個貸款人，該貸款人S根據其適用的循環信貸百分比 參與L/C借款的資金。
？L借款是指任何信用證項下的提款，如在借款或再融資之日仍未償付，則指因 信用證項下的提款而產生的信貸延期。
L[br]信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長、金額的增加。
？L/信用證出票人是指摩根大通、美國銀行、N.A.和美國銀行協會(每個都是首字母L/C的出票人)、根據本信用證協議第10.06款被轉讓部分信用證的任何合格受讓人，或任何其他作為銀行並同意在本信用證項下充當L/C出票人的貸款人，只要(1)該最初的L/C出票人、合資格受讓人或其他貸款人不是違約貸款人，和(2)該合格受讓人或其他貸款人明確同意按照其條款履行本信用證協議條款要求其作為L/信用證出票人履行的所有義務，並通知行政代理其信用證承諾和貸款辦公室，只要該初始L/C出票人、合格的 受讓人或其他貸款人(視情況而定)具有信用證承諾即可。
？L/信用證債務是指，截至確定日期 ，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算在任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.11節的規定確定。就本信用證協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其 條款過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，其餘額為可供提取的金額。
？LCT選舉？具有第1.10節中指定的含義。
34
？LCT測試日期具有第1.10節中指定的含義。
？Lead Arranger？指摩根大通，以其牽頭安排人和賬簿管理人的身份行事。
？聯盟是指(A)管理、管理或管理參加任何職業運動的球隊或參與者的組織，包括國家籃球協會、國家曲棍球聯盟和S女子國家籃球協會以及與之相關的任何小聯盟球隊，在每一種情況下，包括每個此類組織的總監、管理委員會、執行委員會或類似的管理機構；(B)每個此類組織開展業務的任何實體，或該組織的成員俱樂部一般可能組成的任何實體。
聯盟規則是指(A)每個聯盟的章程和章程，(B)每個聯盟的管理文件， (C)每個聯盟目前和未來的所有規則、條例、解釋、備忘錄、程序、決議、指令、政策和指導方針，(D)公司或其任何子公司受 (或在生效日期之後)約束的或其或其資產受約束(或可能成為)或有利於任何聯盟的任何協議和安排，(E)任何聯盟S球隊通常(或在生效日期可能成為)的任何協議和安排，或他們或他們的資產受到(或可能成為)約束的任何協議和安排，在每一種情況下，該等協議或安排可不時修改或採用，幷包括其下的慣例和做法，包括但不限於，關於成員搬遷、債務和所有權轉讓、領土權利和限制、通過空中電視、非廣播電視、電臺或任何其他方式進行電視轉播或廣播的聯盟規則，國家或國際基礎上的團隊比賽和使用聯盟或球隊的標誌、名稱或其他知識產權，以及(F)聯盟可能對任何S聯盟球隊可能從事的交易施加的任何條件。
聯盟範圍內的勞資爭議是指影響整個聯盟的任何罷工、停工或其他勞資爭議 涉及本公司或任何受限制的子公司與之有一個或多個競技場許可協議的球隊。
？租約是指任何貸款方已被授予或持有使用或佔用根據其轉讓的不動產的權利的租賃和分租，以及其所有修訂、修改、延期、續訂和重述以及與之相關的協議。
貸款人模式是指本公司於2022年5月27日建立的S財務模式。
？貸款人是指作為本協議當事方的銀行或其他金融機構，以及根據第10.06節成為本協議項下貸款人的任何個人，並根據上下文要求，包括任何增量貸款人及其各自的繼承人和受讓人。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在該貸款人S行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。
？信用證是指根據本合同簽發的任何信用證，應包括任何現有的信用證(應視為在生效日期根據本合同簽發)。信用證可以是貿易信用證或備用信用證。
信用證申請是指L開證行不時使用的以 格式開具或修改信用證的申請和協議。
35
？對任何L/信用證的出票人而言，是指(A)在《信用證承諾》標題下，在附表2.01中與該L/信用證出票人S姓名相對的金額，或(B)如果該L/信用證的出票人訂立了一項或多項轉讓和假設，則在登記冊中以L/信用證出票人的身份為該開證人而列明的金額，根據第2.06(A)節的規定，該金額可在該時間或之前減少；但如任何L信用證出票人成為違約貸款人，本公司可利用其商業上合理的努力，在其他貸款人之間重新分配該違約貸款人的信用證承諾；此外，如果在公司嘗試重新分配信用證承諾的20個工作日後(或公司可能自行決定的較長期限)，違約貸款人的信用證承諾尚未在其他貸款人之間完全重新分配，則 根據公司的選擇(應通過向行政代理髮出書面通知來行使)，對於對方不是違約貸款人的L/信用證出票人(但不包括因本公司再分配努力而成為L/信用證出票人的任何L/C出票人)，應按該違約出借人S信用證承諾的剩餘未分配金額按比例增加該金額，以使信用證承諾總額不因此而減少，或允許本公司按照第10.12節的規定更換該L/C出票人。
？信用證到期日是指(A)最初，即初始循環信貸安排到期日之前七天的日期(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，以及(B)在到期日晚於初始循環信貸安排到期日的任何增量循環信貸安排完成後，如果增量循環信貸貸款人同意成為L/信用證的發行人，並簽發信用證到期日為循環信貸安排有效到期日之前7天的信用證(如果該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)，最遲到期日為到期日之前7天，則為循環信貸安排有效到期日(或如該日不是營業日，則為緊接前一個營業日)的最後到期日的前一天。
信用證費用具有第2.03(I)節規定的含義。
？信用證退還是指一筆金額，該金額等於(A)25,000,000美元和(B)L信用證發行人當時承諾的金額之和，兩者中以較小者為準，該金額可根據第2.06(A)節予以減少。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
留置權具有第7.16節中規定的含義。
？有限條件交易是指(I)任何借款方根據本信貸協議條款允許該借款方獲得的任何資產、業務或 個人的任何投資，在每一種情況下，這些資產、業務或投資的完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何贖回或償還債務需要在贖回或償還之前發出不可撤銷的通知。
流動資金在 指本公司及附屬擔保人於任何時間(X)不受限制的現金及現金等價物(包括支持遞延收入或應付發起人的收款)及(Y)當時根據任何循環信貸安排可供 提取的總額。
36
？貸款？是指貸款人根據第二條以定期貸款或循環信貸貸款(包括增量貸款，如有)的形式向本公司提供的信貸。
？貸款 文件統稱為：(A)本信貸協議、(B)母負質押協議、(C)票據、(D)抵押品文件、(E)費用函、(F)每份發行人文件、(G)每一份增量補充(如有)及(H)僅為抵押品文件的目的(包括在《擔保協議》和《知識產權擔保協議》中關於擔保債務的定義中使用的債務)和本協議第四條，每項擔保對衝協議和每項擔保現金管理協議。
？貸款方是指本公司和每一位擔保人。
？長期負債是指借入資金的任何負債(不包括第7.14節第 (E)款允許的負債)，根據公認會計準則，該負債不是流動負債。
強制預付款 處置具有第2.05(B)(I)節中指定的含義。
保證金股票是指U規則中定義的保證金股票。
？主協議？具有互換合同定義中規定的含義。
主從屬公司間票據是指基本上採用附件F的形式的公司間票據。
重大不利影響是指對(A)財產、業務、
資產、狀況(財務或其他)、負債或本公司及受限制附屬公司整體的營運產生重大不利影響，(B)貸款或抵押品(就第(Br)(A)及(B)條而言)，但因影響從事類似業務的公司而產生的變化或聯盟所產生的變化除外。-本信貸協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或由擔保協議設定或聲稱設定的擔保權益的有效性、完善性、優先權或可執行性。
？到期日是指(A)對於初始融資， 2027年6月30日，以及(B)對於每個遞增融資，適用的遞增融資補充條款中規定的該遞增融資的到期日(前提是任何遞增融資的到期日應符合第2.15(B)節的規定)。
？最大速率？具有第10.08節中規定的含義。
？截至每個確定日期，測算期是指 公司連續四個會計季度，然後根據第7.01節要求公司提交財務報表的最近一次結束的期間。
？泥潭事件指如果當時有任何抵押物業，任何 承諾或貸款(包括增量貸款或本協議項下任何其他增量信貸安排)的任何增加、延期或續期，但不包括(I)任何借款的延續或轉換或(Ii)任何貸款的發放)。
37
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。
？按揭是指按揭物業的擁有人為行政代理人的利益而訂立的按揭、信託契據、債務擔保契據、信託契據或其他擔保文件，而該等按揭、信託契據或其他擔保文件須以本公司與行政代理人之間合理協定的形式訂立，而該等抵押物業的留置權可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
抵押財產是指附表1.01(C)中確定的所有不動產。
？味精娛樂公司意味着MSGE Spinco，Inc.，特拉華州的一家公司，應更名麥迪遜廣場花園娛樂公司，特拉華州一家公司 與重組交易有關(如第1號修正案所界定)。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？現金收益淨額是指公司或任何受限制子公司在收到(X)公司或任何受限制子公司的任何處置或產生或發行債務時以現金形式收到的收益，在每個情況下，在扣除(I)公司或任何受限制子公司因獲得該等收益而應支付的出售、回收或其他交易費用(包括銀行、專業或其他費用、佣金、折扣和支出、轉讓和類似税項)、產生或發行債務後，本公司和S對任何收入、特許經營權、轉讓或其他税務責任及賠償準備金)，及(Ii)本金、保費或罰金(如有)，以及(Br)本信貸協議所允許的任何債務的本金金額、保費或罰款(如有)，以及根據適用資產擔保而須按與該交易有關的該等債務(貸款文件下的債務除外)的條款償還的利息及其他金額，或(Y)與損失事件有關的任何意外保險或賠償。在扣除(I)因損失事件而獲得此類賠償的費用(包括專家、顧問和/或律師的費用和費用)以及由此產生的任何收入、特許經營權、轉讓或其他税務責任和(br})(Ii)本金、保費或罰款(如有)後，加上本信貸協議允許的任何債務的利息和其他金額，該債務由適用的資產擔保，並須根據與此類損失(貸款文件中的債務除外)相關的債務(除非該等條款允許進行再投資)的條款 償還。如就任何該等產生或發行而應付本公司或任何該等受限制附屬公司的任何款項將會或成為任何承付票或其他可流通或非流通票據所證明，則任何該等票據或票據所收取的現金收益在收到時應構成現金收益淨額。
？淨收益對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，按照公認會計準則 (為免生疑問，在未合併的基礎上確定)並在任何優先股股息減少之前確定。
？淨利息支出在任何計量期間，是指(A)(I)與 (X)借入資金(包括資本化利息)有關的所有利息支出或(Y)資產的遞延購買價格，在每一種情況下，在該計量期間按照公認會計原則視為利息的範圍內(包括僅在此類業務的收入和支出包括在調整後營業收入中的範圍內，就非持續業務支付的所有利息或 應支付的所有利息)的總和，
38
(Br)本公司及受限制附屬公司按最近完成的計量期間的公認會計原則(GAAP)釐定的無重複綜合基準，加上(Br)(Ii)於該期間就下文(B)(Iii)項所述的應付實物應計利息支付的任何現金付款，而該等應付利息於上一期間或該計量期間已攤銷或應計(與預付或償還全部或部分相關債務有關的應付實物應計利息的現金付款除外)，減去(B)(I)本公司(作為貸款人)與母公司和/或其直接和間接股權持有人(作為借款人)之間或之間因公司間債務而產生的所有利息收入，加上(Ii)在上述(A)項所包括的範圍內，關於該 期的可歸因於攤銷上一期或該計量期內支付的融資成本的非現金金額，加上(Iii)上述(A)項所包括的該期間的程度，可歸因於該期間債務折現或應計實物利息攤銷的非現金金額，在本公司和受限制子公司的每一種情況下，都是在沒有重複的合併基礎上並根據公認會計準則確定的；但 (A)在成交日期向行政代理和貸款人支付的與本協議相關的預付費用和(B)在成交日期就現有信貸協議預付款而支付的預付款溢價，在兩種情況下均不得計入利息支出淨額。
？新子公司？指在生效日期後 成為本公司子公司的任何人。
非同意貸款人是指在以下情況下不同意同意、放棄或修訂貸款文件任何條款的貸款人：(I)本公司或行政代理已要求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款，或同意對其進行任何 修訂；(Ii)有關同意、放棄或修訂需要得到每個貸款人、所有受影響貸款人或所有貸款人或所有受影響貸款人的同意，以及(Iii)所需貸款人已同意該等同意、放棄或修訂。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非展期貸款人具有第2.17(A)節規定的含義。
？非金融實體具有第10.06(B)節規定的含義。
？非必需的異議是指合同義務的任何對手方同意在構成合同義務的協議中授予擔保權益。
？票據？指定期貸款票據、循環信貸票據、 增量定期貸款票據(如有)或增量循環信貸票據(如有)，視情況而定。
紐約聯邦儲備銀行 指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天公佈，則NYFRB利率是指該日上午11：00聯邦基金交易的報價利率。在行政代理收到由其選定的具有公認資格的聯邦基金經紀人的這一天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。
39
？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指對任何擔保人的所有墊款和債務、負債、 義務(但對於任何擔保人，不包括當時對該擔保人的所有除外的互換義務)、任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括在根據任何債務人救濟法對任何程序的任何借款方或其任何受限制的附屬公司啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。
？老母公司是指味精娛樂集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，或其任何繼任者。
？原信用證協議具有第2.01(C)節規定的 含義。
？其他關聯税是指，對於行政代理人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他收款人，因該行政代理人、貸款人、L/C發行人或其他收款人之間現在或以前的聯繫而徵收的税款，以及徵收此類税款的管轄權(不包括因該行政代理人、貸款人、L/C發行人或其他收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、 根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、 根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、成為義務的一方或履行其義務的任何其他收款人根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。
？其他税是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税 ，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税收 除外。
？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款和循環信貸貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及定期貸款和循環信貸貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；及(B)就任何 日的任何L匯票債務而言，在該日發生的任何L匯票信用延期生效後該日該L匯票債務的金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括由於本公司任何 報銷未償還金額的結果。
隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由託管機構的美國聯邦儲蓄銀行辦公室以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
‘Parent？意思是味精娛樂
集團化控股有限責任公司、特拉華州的一家有限責任公司或其任何後繼者。
？《母公司負向質押協議》是指母公司和行政代理之間簽訂的、根據本信貸協議條款不時修訂、補充或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的負向質押協議，其日期為第1號修正案生效日期。
40
？參與者？具有第10.06(D)節中指定的含義。
·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。
？付款？具有第9.07(C)節中規定的含義。
？付款通知？具有第9.07(C)節規定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
許可投資是指(A)現金和現金等價物的投資，(B)在正常業務過程中產生的應收賬款，(C)[保留區](D)任何出售、轉讓、許可證、租賃或其他處置(包括任何並非處置的出售和回租交易)，(E)構成準許母公司付款的任何投資，(F)任何準許的受限制附屬公司交易，(G)截至生效日期並列於附表6.15的投資，(H)破產人士為清償逾期款項或在破產程序中作出分配而收到的投資，或因喪失抵押品贖回權或強制執行任何以本公司或受限制附屬公司為受益人的任何留置權而收到的投資，(I)向(I)播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他第三方提供的與演出、活動或其他娛樂活動或相關商品、特許權或許可的開發、預訂、製作、廣播、推廣、執行、安排或展示有關的預付款、保證金或遞延補償，或(Ii)與內容或基本知識產權的開發、廣播、分銷或許可有關的內容或知識產權的權利持有人，(J)在正常業務過程中向員工預付的工資，(K)直至將第7.01(A)節要求的截至2022年12月31日的財政季度的財務信息和相關的合規證書、其他投資交付行政代理之日為止；只要所有此類投資的總金額不超過25,000,000美元， (L)因第7.24節不禁止的任何處置而收到的票據、其他類似工具或非現金對價的投資，以及(M)(I)公司或公司的任何附屬擔保人或任何其他附屬擔保人；及(Ii)任何人的任何貸款方在(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人被合併、合併、合併或合併，或將其實質上所有資產轉讓或轉讓予本公司或任何附屬擔保人，或被清算入本公司或任何附屬擔保人的情況下，由該人的任何貸款方支付。
？對任何人而言，允許留置權是指：(I)(A)保證該人根據《工人補償法》、《失業保險法》或類似法律承擔義務的現金質押或存款，或(B)與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃相關的善意保證金，或(C)保證該人承擔公共或法定義務的現金保證金，或(D)保證金或美國政府債券，以保證該人蔘與的擔保或上訴債券，或(E)押金，作為有爭議的税收或進口税、關税或類似關税或支付租金或特許權使用費的擔保；(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員S和機械師留置權、抵銷權和補償權或因判決或裁決而產生的其他留置權，但逾期不超過六十(60)天，或該人隨後應就其提起上訴或其他複核程序(所有喪失抵押品贖回權和其他執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；(3)(X)未逾期超過60天的税項(物業税除外)、評税、收費或其他政府徵費的留置權，或如逾期超過60天，則(1)與此有關的寬限期(如有的話)尚未屆滿，或正真誠地由
41
(Br)適當的程序(但應根據公認會計原則酌情為此撥備準備金或其他適當撥備)或(2)由此擔保的債務的本金總額不超過5,000,000美元，以及(Y)尚未因不付款而受到處罰或正在真誠地通過適當程序提出異議的財產税(以及所有 止贖和其他執行程序應已完全擔保或以其他方式有效擱置)；(4)在正常業務過程中，應履約保證金髮行人的請求併為其賬户而發行的履約保證金髮行人的留置權；(V)對通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微勘測例外、地役權或保留權或他人的權利，或關於使用不動產的分區或其他限制，而該等不動產或留置權的當前使用和佔用不會侵犯該等不動產或留置權，而該等不動產或留置權並非因債務或其他信貸擴展而產生，亦不會對該人在業務運作中使用該等財產造成重大損害。(Vi)對在正常業務過程中產生並在業務中慣用的現金的留置權，包括向播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他第三方承諾、存放或預付與演出、活動或其他娛樂活動的開發、預訂、製作、播出、推廣、執行、舉辦或展示或相關的銷售、特許權或許可有關的承諾、存款或預付款；(Vii)對在正常業務過程中產生並在業務中慣用的現金的留置權，包括向內容或知識產權的權利持有人支付與內容或基礎知識產權的開發、廣播、分發或許可有關的預付款、保證金或遞延補償的義務；(Viii)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對本公司及其子公司的業務造成任何實質性影響，(Ix)與第8.01(I)條規定的不會導致違約的扣押或判決(包括判決或上訴債券)有關的留置權， (X)與銀行留置權有關的現金存款或留置權的正常和慣例合同抵銷權，抵銷權或有利於銀行或其他不擔保債務的其他存款機構的類似權利，(Xi)根據UCC第4-210條產生的託收銀行對託收過程中物品的留置權，(Xii)質押和存款以及其他留置權，以確保向公司或任何子公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人的償付或賠償義務(包括為其利益而提供的銀行擔保義務)的責任，(Xiii)僅對與任何意向書或購買協議允許的任何投資有關的現金保證金留置權，(Xiv)對貨物或存貨購買的留置權，裝運或儲存價格由銀行擔保或銀行承兑提供資金，該擔保或承兑是在正常業務過程中為公司或任何子公司的賬户出具或設定的，只要此類留置權在該等貨物或存貨交付給本公司或該附屬公司時終止，(Xv)確保為 安排提供保費的留置權，只要此類留置權僅限於適用的未賺取保險費，(Xvi)在正常業務過程中根據聯盟規則或(Xvii)留置權產生的負擔和限制，並保證公司及其任何受限制的子公司的義務不超過，合計(A)12,000,000美元和(B)最近完成的調整後營業收入的10%兩者中較大者 。
？允許的父母付款是指向MSG娛樂公司或這個公司的母公司或任何其他直接或間接母公司(A)發行公司的普通股權益，(B)根據慣例的公司間税收分攤安排支付，不得超過公司是納税人時應繳納的税款(按適用於紐約市個人的聯邦、州和地方最高綜合所得税率確定)，(C)在正常業務過程中向本公司及其子公司或本公司任何現任或前任關聯公司的員工和董事提供股權和其他薪酬激勵計劃(包括與股票薪酬歸屬有關的現金支出)，(D)MSG Entertainment
Corp.的普通課程管理費用。或這個母公司或其他直接或間接母公司(包括辦公服務費和支付給味精管理人員和員工的工資、獎金和獎勵等薪酬
42
娛樂公司，這個母公司或此類其他
母公司)、董事費用、交易費用和其他由味精娛樂公司產生的費用、成本、費用和賠償，
這個母公司或其他母公司代表或管理本公司及其受限子公司的業務，或與味精娛樂公司有關的其他方面，S上市公司或味精娛樂公司的身份，
這個母公司或其他母公司作為母公司控股公司，以及(E)現金
支付與股權補償計劃下的贈與和歸屬相關的應繳預扣税；然而，根據第(C)及(D)條支付的任何款項應
(I)用於支付業務應佔開支，(Ii)以與S公司母公司成本分配政策在貸款人模式中反映的重大一致的方式分配給業務，及(Iii)在計算經調整營業收入及綜合淨收入時以符合過往慣例的方式扣除作為營運開支的
。
？允許再融資增加是指，就任何再融資而言，相當於未支付的應計利息和此類再融資的溢價(包括投標溢價)的金額；加原發行折扣及預付費用加與該等修改、再融資、退款、更換、續期或延期有關的合理發生的其他費用和支出，以及與任何現有承諾項下未使用的金額相等的費用和支出。
？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於、延長、再融資、續期、替換、失敗或退款(統稱為再融資)，債務進行再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等許可再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該再融資債務的本金額(或增值，如適用)(另加就該再融資而增加的任何許可再融資增幅)，。(B)該等準許再融資債務的債務人及擔保應與平價通行證(C)到期日晚於或等於該等再融資債務的到期日，且該等準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於該等債務的加權平均到期日；及(D)如該等再融資債務的償還權較該等債務的償還權較低，則該等準許再融資債務的到期日或到期日的加權平均年限大於或等於該等債務的到期日；及根據其條款或未清償債務所依據的任何 協議或文書的條款，至少在如此再融資的債務從屬於該等債務的範圍內，該債務在償付權上從屬於該等債務。
受限制附屬公司交易是指任何受限制附屬公司應(I)就其股本或其他股權證券支付股息或作出任何分派，或支付其欠本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務，(Ii)向本公司或任何其他受限制附屬公司提供任何貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產或資產轉移至本公司或任何其他受限制附屬公司、與其合併或合併，或清算或解散於本公司或任何其他受限制附屬公司；但如作出該等付款、貸款、墊款或轉讓的受限制附屬公司為擔保人，則接受該等付款、貸款、墊款或轉讓的受限制附屬公司亦應為本公司或擔保人。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
43
？計劃在任何時候都是指員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV的覆蓋或受守則第412節規定的最低資金標準的約束，並由公司或ERISA附屬公司維護。
？《計劃資產管理條例》是指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時進行修訂。
？質押股權具有《擔保協議》中規定的含義。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率 ，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日期在內)。
？訴訟是指任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管訴訟或訴訟。
？禁止的交易？指根據《守則》第4975條禁止的交易，或
ERISA第406節，根據《守則》第4975節或ERISA第408節也不例外。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？QFC？具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)節中給出的術語合格財務合同的含義，並應根據該定義進行解釋。
？QFC信用支持具有第10.23節中指定的含義。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關擔保或授予的相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法第 LA(18)(A)(V)(Ii)條訂立保持良好協議，導致另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。
有條件證券化融資是指任何特殊目的證券化工具(或類似實體)滿足以下條件的任何證券化融資 ：(A)該等符合條件的證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)在經濟上對本公司及該特殊目的證券化工具在經濟上是公平合理的，(B)證券化資產及相關資產對該特殊目的證券化工具的所有出售、轉讓及/或出資均按公允市價進行，及(C)其融資條款、契諾、終止事項及其他規定應為市場條款。
？季度？是指公司的財政季度期間。
？Rangers Arena許可協議是指MSG Arena，LLC和New York Rangers，LLC之間的Arena許可協議，日期為2020年4月15日，並以本協議不禁止的方式不時進行修改、重述、修改、續訂或替換。
44
？不動產是指使該不動產受益的所有不動產和所有權利，具體包括(在不限制前述一般性的情況下)以下各項，無論是現在或以後存在的，但下列或前述任何事項構成的個人財產除外：(1)建造或位於該不動產上的所有建築物、構築物和其他改進(統稱為不動產改善)；(2)所有地役權、通行權或使用權、航空權和開發權，以及任何性質的其他不動產、權利、所有權、利益、特權和從屬關係，以任何方式屬於、有關或受益於該等不動產或改善(統稱為不動產其他權益)；(3)位於該不動產、不動產改良或不動產其他權益之內或之上的固定裝置；(4)與上述不動產、不動產改善或不動產其他權益的全部或任何部分有關的所有租賃、轉租、許可證、特許權或其他協議，以及由此產生的所有其他權利、權力、特權、選擇權和利益；(5)與上述全部或任何部分有關的所有協議、合同、證書、許可證、批准、擔保、支持義務、保證、文書、計劃、規格和其他記錄和文件； 不動產改善或不動產其他利益，以及由此產生的所有權利、權力、特權、選擇權和利益；(6)就上述不動產、不動產改善或不動產其他權益的全部或任何部分出庭、抗辯和提起任何訴訟或法律程序的所有權利；(7)以下各項的所有權利、所有權及權益：(I)保險收益；(Ii)因任何譴責、徵用權或其他取得(或作出任何替代處置)該等不動產、不動產改善或不動產其他權益(就該不動產而言，不包括不構成(X)許可證或(Y)進出權利的任何個人財產)的所有權利、所有權及權益；或(Iii)任何訴訟因由、獎勵、損害賠償、索賠、付款、收益及其他補償、權利、利益、以及與該等不動產、不動產改善或不動產其他權益的全部或任何部分有關的任何其他 事件的利益(就該不動產而言，不包括任何不構成(X)許可證或 (Y)進出權利的任何個人財產)；以及(8)任何政府或半政府實體或任何保險或公用事業公司與該等不動產、不動產改善或不動產其他權益有關或由此產生的所有退款、回扣、報銷、儲備、延期付款、按金、成本節約、信用、豁免及付款，不論是現金或實物形式，或與該等不動產、不動產改善或不動產其他權益有關的任何税項、評估、收費或徵費有關的所有退款、回扣、補償、儲備、延期付款、存款、成本節約、信貸、豁免及付款。
與當時基準的任何 設置有關的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(2)如果該基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日，或(C)如果該基準不是SOFR或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。
？再融資？具有允許對債務進行再融資的定義中規定的含義。
《再融資修正案》應具有第2.14(C)節規定的含義。
？對等值債務進行再融資應具有第2.14(A)節規定的含義。
？再融資安排是指再融資定期安排或再融資循環信貸安排，視情況而定 。
？再融資循環信貸安排應具有第2.14(A)節規定的含義。
？再融資循環信貸貸款是指根據再融資循環信貸安排發放的任何循環信貸貸款。
45
？再融資期限貸款應具有第2.14(A)節中規定的含義。
？再融資定期貸款是指根據再融資定期貸款發放的任何定期貸款。
？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。
？註冊會計師事務所具有證券法規定的含義，應獨立於證券法規定的公司 。
？法規U？指不時生效的聯邦儲備委員會法規U，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。
關聯方，恕我直言，指的是任何人、S聯營公司以及該人和S聯營公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理和顧問。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
相關利率是指 (A)對於任何期限基準借款，調整後期限SOFR，或(B)對於任何RFR借款，調整後每日簡單SOFR(視情況而定)。
？拆除生效日期？具有第9.06(B)節中規定的含義。
？替代貸款人具有第2.17(C)節規定的含義。
可報告事件是指ERISA第4043(C)節中規定的任何事件(關於免除向PBGC發出30天通知的可報告事件除外)。
？信用延期申請是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續， 指承諾貸款通知，以及(B)對於L/C信用延期，指信用證申請。
？所需貸款人？是指在任何確定日期，貸款人持有(A)未償還債務總額的50%以上(每個貸款人蔘與S風險，為參與L/C債務提供資金的總金額在本定義中被視為由該貸款人持有)和(B)未使用的承付款總額； 只要(I)在任何時候至少有兩個非關聯貸款人，則要求的貸款人應包括至少兩個非關聯的貸款人，以及(Ii)任何違約貸款人的未使用承諾及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應被排除，以確定所需的貸款人。
？所需的循環信貸貸款人是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人S風險參與和出資參與L/C債務的總金額被視為該循環信貸貸款人持有)，以及(B)未使用的循環信貸承諾總額；但在確定所需的循環信貸承諾時，應不包括任何違約貸款人所持有或視為持有的循環信貸餘額總額。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
46
？響應日期？具有第2.17(A)節中規定的含義。
？負責人是指首席執行官總裁、高級副總裁、高級副總裁(財務)、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管、財務活動經理或助理財務主管或其他類似人員或執行類似貸款方職能的人員，對於在生效日期交付的任何文件，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除非另有説明，否則此處提及的所有負責人均應 指公司的負責人。
？限制性債務付款具有第7.28(A)節中指定的含義。
？受限制付款是指本公司或任何受限制附屬公司因(包括因贖回、退休、購買或收購)本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的任何普通或有限合夥企業或合營企業權益或其任何股本(不論以現金、財產或其他債務形式作出)而直接或間接作出的分派、股息或其他付款 ，但受限制附屬公司或受限制附屬公司就後者持有的受限制附屬公司的該等權益或股票向本公司或保證人作出的任何該等分派、股息及其他付款除外。
限制子公司是指， 總稱，附表6.02(I)所列人員和任何新的子公司。
？循環信貸借款 指由每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節同時發放的相同類型的循環信貸貸款，以及在定期基準貸款中具有相同利息期限的借款， 包括任何增量循環信貸借款。
循環信貸承諾是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)節向本公司提供循環信貸貸款，以及(B)購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01循環信貸承諾標題下與該貸款人S姓名相對的金額，或在該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設中與該標題相對的標題，視情況適用，該金額可根據本信貸協議不時調整。包括任何增量循環信貸承諾。
循環信貸風險是指，對於任何循環信貸貸款人而言，其當時未償還循環信貸貸款的本金總額 以及該循環信貸貸款人S當時參與L/C債務的本金總額。
？循環信貸安排是指初始循環信貸安排、任何增量循環信貸安排，或根據上下文可能需要，統稱為初始循環信貸安排和增量循環信貸安排。
？循環信貸貸款人是指在任何時候擁有循環信貸承諾或持有循環信貸貸款的任何貸款人，包括任何增量循環信貸貸款人。
？循環信貸貸款是指任何循環信貸貸款人根據任何循環信貸安排提供的信貸的延伸，應包括任何增量循環信貸貸款。
47
？循環信貸票據是指本公司以循環信貸貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信貸貸款人根據初始循環信貸安排發放的循環信貸貸款，主要採用附件B-1的形式。
？RFR？用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款，或
包括此類借款在內的貸款，按調整後的每日簡單SOFR利率計息。
？S意味着標準普爾S評級服務，標準普爾S金融服務有限責任公司
公事。
？受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家或領土(在
本信貸協議的時間，克里米亞地區烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮，
敍利亞第一號修正案生效日期，所謂的頓涅茨克人民爭取S共和國和，所謂的盧甘斯克人民S共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區和敍利亞)。
受制裁人員指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)根據受制裁國家的法律組織的或居住在受制裁國家的任何人，(C)由任何此類人擁有或控制50%或以上的任何人，或(D)任何其他制裁的對象。
制裁是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、聯合王國國庫S陛下或其他相關機構不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
？《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？有擔保的現金管理協議是指任何借款方和任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議的條款規定該協議旨在作為本協議項下的一項義務進行擔保。
“有擔保對衝協議”是指公司或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行訂立及在第(Br)條所允許的情況下訂立的任何掉期合約，其條款規定(X)該合約擬作為本協議項下的一項義務予以擔保，及(Y)該協議的對手方已明確同意受第IX條的規定約束，猶如其為貸款人一樣。
？擔保當事人是指，行政代理人、貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行、現金管理銀行、行政代理人根據第9.05節不時指定的每一位協理或分代理人，以及根據抵押品文件條款規定以抵押品擔保其債務的其他 個人。
證券法是指經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。
48
？證券化資產是指應收賬款、特許權使用費或其他 收入流、受合格證券化融資約束的其他支付權及其收益。
？證券化融資是指公司或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，根據這些交易，公司或其任何子公司可向(A)特殊目的證券化工具(或類似實體)(如果是公司或其任何子公司轉讓)或(B)任何其他人(如果是特殊目的證券化工具(或類似實體)轉讓)出售、轉讓或以其他方式轉讓給(A)特殊目的證券化工具(或類似實體)，或可能授予對公司或其任何子公司的任何證券化資產及其相關資產的擔保權益，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品、與該等證券化資產有關的所有合約及所有擔保或其他義務、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產。
？擔保協議是指公司、其他貸款方和行政代理之間簽訂的、日期為生效日期的某些擔保協議，並根據本信貸協議的條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
？《擔保協議補充條款》具有《擔保協議》第22(B)節規定的含義。
？高級擔保槓桿率是指在任何確定日期，在該日期的綜合高級擔保債務與最近完成的測算期的調整後營業收入的比率。儘管如上所述，在計算高級擔保槓桿率時，應排除以下債務：(A)公司為第7.17節不禁止的投資支付對價的任何遞延或或有債務；(B)與第7.17節不禁止的任何收購相關的任何遞延收購價；(C)任何掉期合同下的所有債務；以及(D)與信用證有關的債務，但開具信用證的未償還債務除外；在第(A)和(B)及以上條款中，只有在交付味精娛樂公司的普通股或交付味精娛樂公司的其他普通股權益(並且公司在此約定並同意僅通過交付該等普通股或其他普通股權益來履行該義務)的情況下，該排除才適用。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人網站是指NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
SOFR RATE 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
49
？償付能力和償付能力，對於任何人來説，在任何確定的日期 是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會，招致的債務或負債超過該人士S到期時償還該等債務及負債的能力，及(D)該人士並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而該 人士的S財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
？SPC？具有第10.06(H)節中規定的含義。
？指定違約事件是指第8.01(B)、 (G)或(H)節規定的任何違約事件。
？指定投資是指本公司在DraftKings Inc.和TownSquare Media，Inc.(或與此相關的任何後續實體)中的S股權。
？指定的公開文件是指(I)麥迪遜廣場花園娛樂公司截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告，(Ii)麥迪遜廣場花園娛樂公司截至2022年3月31日的財政季度的10-Q表格季度報告，以及(Iii)麥迪遜廣場花園娛樂公司於2021年10月26日提交的關於附表14A的委託書。
？指定交易是指本公司或任何受限制的附屬公司對資產或業務的任何收購或處置，在每一種情況下，僅當該收購或處置在最近完成的計量期內獲得全面的形式效果時，該收購或處置才會使公司經S調整後的營業收入增加或減少至少500,000美元，假設該收購或處置發生在該計量期的第一天。
？現貨匯率？具有第1.07節中規定的含義。
？標準證券化承諾是指公司或公司任何子公司在證券化融資中慣常簽訂的陳述、擔保、契諾和賠償。
備用信用證 指在本合同項下開立的任何信用證，貿易信用證除外。
？從屬債務是指借款方因借款而產生的任何 債務，而該借款方(I)以次級優先權擔保債務，(Ii)無擔保或(Iii)明確地從屬於該借款方在貸款文件項下的義務。
？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數股份或證券或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生意外事件而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或通過一個或多箇中間人間接控制，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則本文中對子公司或子公司的所有引用均指本公司的一家或多家子公司。
50
？附屬擔保人是指根據第7.10節要求成為擔保人的附表 1.01(D)所列人員和每一家新的受限制附屬公司。
？補充抵押品文件是指擔保協議補充、知識產權擔保協議補充和其他擔保和質押協議，以確保新成立或新獲得的擔保人根據貸款文件的義務得到償付，並根據第7.10節的條款構成留置權，每種情況下都涵蓋構成抵押品的財產類型，但排除的資產除外。
？支持的QFC？具有第10.23節中指定的含義。
？檢驗？具有第7.13(B)(I)(C)節規定的含義。
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似的 交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何 類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或管轄，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
掉期 終止價值是指就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交之日或之後的任何日期，終止價值(S)為據此確定的終止價值(S)，以及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，確定為此類掉期合同的按市值計價的金額(S)(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
·SWIFT？指全球銀行間金融電信協會。
？辛迪加代理是指摩根大通，以辛迪加代理的身份行事。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
51
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的每一筆貸款是否按調整後的SOFR期限確定的利率計息。
？定期借款是指由相同類型的同時定期貸款組成的借款，在定期基準貸款的情況下，具有每個定期貸款人根據第2.01(A)節提供的相同利息期，包括任何遞增定期借款。
？定期承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向公司提供定期貸款的義務，因為該金額可能會根據本信貸協議不時調整，包括任何遞增的定期承諾。
？術語融資是指初始期限融資、任何增量期限融資，或根據上下文可能需要，統稱為初始期限融資和增量期限融資。
？定期貸款人是指：(A)在生效日期當日或之前的任何時間，在該時間作出定期承諾的任何貸款人，以及(B)在生效日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。
？定期貸款？指任何定期貸款機構在任何定期貸款項下墊付的款項，應包括任何增量定期貸款。
？定期貸款票據是指公司以定期貸款人為受益人開具的本票，證明該定期貸款人根據初始定期貸款提供的定期貸款，主要採用附件B-3的形式。
-SOFR術語是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的期限，SOFR條款參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限與適用利率期間相當的期限開始 開始前兩個美國政府證券營業日之前的兩個美國政府證券營業日，因為該利率由CME條款SOFR管理人公佈。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中指定的含義。
術語SOFR參考利率是指，對於任何日期和時間(例如，期限SOFR確定日)，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，基於SOFR的前瞻性期限利率由CME Term Sofr管理人發佈。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，也未出現關於SOFR術語的基準更換日期，因此，只要該日是美國政府證券營業日，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過 該術語SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。
？終止事件是指(I)應報告的事件，(Ii)終止計劃，或提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條將計劃修訂視為終止，(Iii)根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，或 (Iv)根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃。
52
？總槓桿率是指在任何確定日期，該日期的綜合負債與最近完成的測算期的調整後營業收入的比率。儘管如上所述，為了計算總槓桿率，在計算總槓桿率時，應排除以下債務：(A)公司為第7.17節不禁止的投資支付對價的任何遞延或或有債務；(B)與第7.17節不禁止的任何收購有關的任何遞延收購價；以及(C)任何掉期合同下的所有義務；在上述(A)和(B)條款中的每一項中，這種排除僅適用於該義務可以 滿足味精娛樂公司的普通股或味精娛樂公司的其他普通股權益的交付(該公司在此約定並同意，該義務應僅通過交付該等普通股或其他普通股權益來履行)。
？未償債務總額是指所有貸款和所有L/信用證債務的未償還金額的總和。
？循環信貸餘額總額是指所有循環信用貸款和L/信用證債務的未償還金額的總和。
貿易信用證是指根據本協議為公司或任何子公司的庫存供應商的利益而開具的任何信用證，以實現對該等庫存的付款。
？交易是指(A)貸款方及其適用附屬公司簽訂他們是或打算成為一方的貸款文件，(B)借款、貸款收益的使用和簽發本合同項下的信用證，(C)完成現有的信貸協議再融資，以及(D)支付與上述相關的所有費用和支出。
？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR或備用基本利率來確定的。
？《跟單信用證統一慣例》，2007年修訂本，國際商會出版物第600號，可不時修訂並生效。
？英國金融機構指 英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。
53
美國人是指根據美利堅合眾國或其一個州(包括哥倫比亞特區)的法律成立、組織或成立的公司、合夥企業或其他實體。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國特別決議制度具有第10.23節中指定的含義。
？《美國愛國者法案》具有第10.16節中規定的含義。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算機構，該EEA清算機構根據適用的EEA成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式 將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的有關法律責任或該自救法例所賦予的任何權力。
第1.02節其他解釋規定。關於本信貸協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括，包括，且包括應被視為後跟短語而不受限制。單詞將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對此類修改、補充或修改的任何限制)，(Ii)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的本文件中的詞語、本文件和下文中的詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指出現該等引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋此類法律的所有法定和監管規定，除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規，且(Vi)術語資產和財產(除非用作會計術語，在這種情況下應適用公認會計原則)應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
54
(B)在計算從某一具體日期到之後某一具體日期的時間段時，“從”一詞意為“從幷包括”；“至”和“至”各指“至”但不包括在內；“通過”一詞指“至”及“包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本信貸協議或任何其他貸款文件的解釋。
第1.03節會計術語。
(A)概括而言。根據本信貸協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)均應符合按本信貸協議不時採用的、與編制經審核財務報表所採用的一致的方式適用的公認會計原則(如生效日期 )而編制，除非本信貸協議另有特別規定，否則，本信貸協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本信貸協議所規定的一致。
(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且本公司或在任何財務比率的情況下，行政代理或所要求的貸款人應提出要求，行政代理、適用的貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(如適用，須經所需貸款人的批准)真誠地進行談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在提出修改請求的情況下，(I)在修改之前，該比率或要求應繼續按照GAAP計算，並且(Ii)公司應向行政代理和貸款人提供本信貸協議所要求的或本信貸協議下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。
(C)資本化租賃債務。儘管 第1.03(A)節有任何相反規定，租賃是否應被視為經營租賃，而不是資本租賃或融資租賃，將根據資本化租賃債務定義中的原則來確定。
第1.04節四捨五入。根據本信貸協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法為：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
第1.05節一天中的次數。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.06節某些計算。
(A)即使本協議有任何相反規定，對於依據本信貸協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於財務契約、任何總槓桿率測試、任何高級擔保槓桿率測試和/或任何償債覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(任何此類金額，固定金額與依據本信貸協議中不要求遵守財務比率或測試的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易基本上同時進行(包括，沒有
55
(br}任何限制、財務契約、任何總槓桿率測試、任何高級擔保槓桿率測試和/或任何償債覆蓋率測試)(任何此類金額，基於現值的金額)，雙方理解並同意，在計算適用於基於現值的金額的財務比率或測試時，不應考慮固定金額。本公司可自行決定根據一項或多項以應收為基礎的金額或任何固定金額而產生或訂立(或完成) 已發生或已訂立(或已完成)的交易；但除非本公司另行選擇，否則每項該等金額或交易將被視為在任何以應收為基礎的金額下，在其所允許的最大範圍內首先招致、訂立或完成。此外，任何依賴固定金額而發生的金額或交易(或已完成的交易)應在任何時候自動並立即重新分類，除非公司另有選擇，如果公司隨後 在預計基礎上達到該等基於匯率的金額的適用比率，則根據適用的應收金額發生的金額。在任何時候，任何投資的金額應為實際投資的現金和其他財產的公允市場價值(在作出時計算)， 不對該投資的後續價值的變化進行調整，扣除與該投資有關的任何回報，無論是資本、利息、股息或其他回報。
(B)在本信貸協議的任何條款要求遵守財務比率或測試 (包括但不限於財務契約、任何總槓桿率測試、任何高級擔保槓桿率測試和/或任何償債覆蓋率測試)的範圍內，任何財務比率或測試的計算結果為負 數字或零應被視為不符合該財務比率或測試。
第1.07節一般貨幣等價物。本信貸協議(第二條、第四條和第九條除外)或任何其他貸款文件中規定的任何美元金額也應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值貨幣的等值金額將由行政代理根據以美元購買該貨幣的即期匯率(定義如下)確定。就本第1.07節而言，一種貨幣的即期匯率是指由行政代理機構確定的匯率，該匯率由以即期匯率身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在確定之日的前兩個工作日；條件是行政代理可以從行政代理指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。
第1.08節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本信貸協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或 替代參考利率的組成或特徵是否將與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或 不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其聯屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本信貸協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率 (包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對公司不利的方式進行。管理代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務以
56
根據本信貸協議的條款確定本信貸協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對於任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或對任何該等利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算， 不對本公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或 其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第1.09節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何部門或計劃 (或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務 應被視為已從原始人轉讓給後繼人，以及(B)如果有任何新人成立，則該新人應被視為在其存在的第一天 由當時其股權持有人組織和收購。
第1.10節限制條件交易。對於僅就有限條件交易採取的任何行動(為免生疑問，不包括任何初始循環信貸貸款的借款)，目的是(I)確定是否遵守貸款文件中要求計算總槓桿率、高級擔保槓桿率或償債覆蓋率的任何規定；(Ii)確定(A)第(Br)條第六條中陳述和擔保的準確性(除慣常規定的陳述和相關有限條件交易的收購協議中賣方或目標公司(視情況而定)的陳述外，這些陳述對貸款人的利益是重要的，且僅限於相關收購人有權因該等陳述而終止其在該收購協議下的義務的範圍內(儘管本條款有任何相反規定，這些陳述應要求在截止任何有限條件交易完成之日的收購協議中規定的基礎上是準確的)。和/或(B)違約或違約事件 (指定的違約事件除外(即使有任何相反規定，在該有限條件交易完成之日仍需缺席))是否已經發生，並且正在繼續或將由此導致的違約或違約事件 ；或(3)在貸款文件中規定的籃子下測試可用性；在每種情況下，在本公司(本公司選擇S就任何有限條件交易行使該選擇權，LCT選舉)的情況下，確定貸款文件是否允許採取任何此類行動的日期應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂日期或發出預付款或贖回通知的日期(LCT測試日期)，並且如果，在有限條件交易及與此相關而進行的其他交易生效後，如該等交易發生于于LCT測試日期之前結束的最近一次測算期開始時，本公司本可在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為 已遵守。為免生疑問，如本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，而截至LCT測試日期已確定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過或以其他方式不合規，包括由於在相關交易或行動完成時或之前，公司或受該有限條件交易約束的人士的經調整營業收入或任何適用的貨幣匯率的波動，則該等籃子、比率、僅出於確定相關交易或行動是否符合此類規定、籃子或閾值的目的，不會因為此類波動而被視為超出或不符合指標或閾值。如果本公司已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則與在相關LCT測試日期當日或之後且在(I)完成該有限條件交易的日期或(Ii)該 限制條件的最終協議的日期之前的任何 比率或籃子可用性的任何後續計算有關
57
若該等有限條件交易未完成而終止或到期，則任何有關比率或籃子應按(A)按備考基準計算，並假設該有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務招致及其所得款項的使用)已完成，直至該有限條件交易已完成或有關的 最終協議已終止或期滿，及(B)按獨立基準計算，而不會令該有限條件交易及與其相關的其他交易生效。
第1.11節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。
第二條
承諾和信用延期
第2.01節貸款。
(A)借用一詞。在本協議條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於生效日向本公司提供一筆美元貸款，本金金額不得超過其於生效日根據初始定期融資所作的定期承諾。初始定期貸款項下的定期借款應由定期貸款人按照其各自適用的初始定期貸款的百分比同時發放。根據第2.01(A)條借入的款項和根據第2.05條償還或預付的款項不得 轉借。根據第3.03節的規定，每筆定期借款應完全由ABR貸款或本公司根據本協議要求提供的定期基準貸款組成。
(B)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環信貸機構分別同意在可用期間內的任何營業日以美元向本公司提供貸款，貸款總額在任何時候不得超過該貸款機構對S循環信貸的承諾金額。但是，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，以及(Ii)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該循環信貸貸款人S適用的循環信貸餘額佔所有L/信用證債務未償還金額的百分比，不得超過該循環信貸貸款人S的循環信貸承諾 。在各循環信貸貸款人S循環信貸承諾的限額內，並受本協議其他條款及條件的規限，本公司可根據第2.01(B)節借款、根據第2.05節提前還款及根據第2.01(B)節再借款。在第3.03節的規限下，每筆循環信貸借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，本公司可根據本協議 要求。
(C)現有信用證。就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應被視為信用證，並根據本協議的條款簽發(如果與開具該等現有信用證所依據的協議(S)的條款有衝突，應以本協議和其他貸款文件的條款為準並以其為準)(該協議(S)，原信用證協議)，適用的L信用證應被視為已解除與該現有信用證和本公司有關的 賬户方的責任，從最初的信用證協議到
58
這樣的衝突)。即使任何該等假定的現有信用證可能是為了支持下列公司的任何義務，或為這些公司開立的，這個無論是舊的母公司、母公司還是子公司，本公司同意有義務向本信用證項下適用的L信用證出票人償還該現有信用證項下的任何和所有提款。
第2.02節借款、貸款的轉換和續期。
(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期基準貸款應在本公司向行政代理交付承諾貸款通知時進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在不遲於(I)上午11：00之前由管理代理收到。借入、轉換或延續定期基準貸款或將定期基準貸款轉換為ABR貸款的請求日期前三個美國政府證券營業日，以及(Ii)上午11：00。在借入任何ABR貸款的申請日期發出通知；然而，根據第2.02(A)節在結算日首次借入定期基準貸款的通知可説明，該通知的條件是發生其中規定的一個或多個事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在 結算日或之前通知行政代理)撤銷該通知。本公司根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由本公司的一名負責人員填寫並簽署。如果行政代理人收到的電話通知和書面通知之間有任何差異，則電話通知應以行政代理人善意理解的方式生效。每一次借款、轉換或延續定期基準貸款的本金金額應為1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一次借入或轉換為ABR貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話貸款還是書面貸款)應指明(I)公司是否請求定期借款、循環信貸借款、增量借款(如果可用)、將定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續定期基準貸款；(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)；(Iii)借款、轉換或延續的本金金額；(Iv)將借入的貸款或將把現有貸款轉換為何種類型的貸款；及。(V)(如適用)與此有關的利息期限。如果公司沒有在承諾的貸款通知中具體説明貸款類型，或者公司沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為ABR貸款發放或轉換為ABR貸款。任何此類自動轉換為ABR貸款的做法應自當時對適用期限基準貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果本公司在任何該等承諾貸款通知中要求借入、轉換或延續定期基準貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。
(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其在適用貸款機制下適用的定期貸款、循環信貸貸款或增量貸款的適用百分比(如果有)，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.02(A)節所述的任何自動轉換為ABR貸款的細節。對於定期借款或循環信用借款，每個適當的貸款人應在不遲於(I)在首次借款的生效日期收到行政代理人的通知後一小時內(只要該通知是在下午1：30之前收到)，將其借款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人S辦公室。)或。(Ii)下午1時。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節中規定的適用條件後
59
(和，(X)如果該借款是生效日期的初始信用延期，第5.01節和(Y)如果該借款是遞增借款，則根據適用的遞增補充條款中規定的適用條件)，行政代理應通過(I)將該等資金的金額記入摩根大通賬簿上的公司賬户貸方，或(Ii)電匯該等資金，將收到的所有資金以與該行政代理收到的資金相同的方式提供給本公司。在每種情況下，均按照 公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；然而，倘若於本公司就循環信貸借款發出承諾貸款通知當日，仍有L/C借款未償還，則該循環信貸借款所得款項應首先用於悉數償還任何該等L/C借款，及第二，應如上所述向本公司提供。
(C)除本協議另有規定外，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約發生期間，行政代理可通知公司，貸款只能轉換為或繼續作為某些指定類型的貸款，此後，除非不存在違約，否則貸款不得轉換為或繼續作為除上述指定類型中的一種或多種以外的任何類型的貸款。
(D)行政代理應在確定定期基準貸款的利率後，立即通知本公司和貸款人適用於任何期限基準貸款的利率。
(E)在實施所有 借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的所有貸款的延續之後，對該貸款的有效利息期不得超過十二(12)個。
第2.03節信用證。
(A)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，
(A)各L信用證發行人依據本第2.03節規定的循環信貸貸款人的協議，同意(1)在生效日至信用證到期日期間內的任何營業日，不時為本公司、任何附屬公司、
這個
的母公司和/或任何子公司母公司(或在現有信用證的情況下，為舊母公司的賬户)，並根據第2.03(B)節修改其以前簽發的信用證，以及(2)兑現其簽發的信用證項下的提款；
及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為公司、任何子公司的賬户簽發的信用證。
這個
的母公司和/或任何子公司父母(或如果是現有的信用證，則為舊父母的賬户)及其下的任何圖畫；但在對任何信用證實施L/信用證信用展期後，(W)循環信用總額不得超過循環信用承諾總額，(X)任何循環信用貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該循環信用貸款人S適用的循環信用貸款
佔所有L/C債務未償還金額的信用百分比，不得超過該貸款人S的循環信用承諾。(Y)開證人L/信用證開具的所有信用證項下可提取的總金額不得超過(I)上述L/信用證承諾人或S信用證承諾人(但任何L/信用證發行人可應本公司要求，自行決定：開出的信用證的可用總金額不得超過L/信用證對S信用證的承諾，但條件是：(一)所有L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證承諾金額；(二)L/信用證未使用的循環信貸承諾的未使用金額；以及(Z)L/信用證債務的未償還金額不得超過信用證所承諾的金額。公司的每一次發行請求或
60
信用證的修改應視為本公司的聲明，即所要求的L信用證延期符合上一句但書中規定的條件。在上述限額及本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將會完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Ii)符合下列條件的，任何L/信用證出票人不得開立任何信用證：
(A)所要求的信用證的到期日應早於(X)開出日期後12個月的備用信用證或(Y)開出貿易信用證的180天之後，除非適用的L信用證發行人已批准該到期日；
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已核準該到期日；或
(C) 該信用證應以美元以外的貨幣計價；
(Iii) 符合以下條件的L/信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：
(A) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該L信用證發行人開具該信用證，或要求該L信用證出票人不開立該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或對該L信用證出票人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止開具一般信用證或特別是該信用證，或任何該等命令、判決或法令。或法律對該L信用證出票人施加在生效日期不生效的任何限制、準備金或資本或流動性要求 (該L信用證出票人不因此而獲得其他補償)，或對該L信用證出票人施加在生效日期不適用且該L信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
(B)此類信用證的開立違反了L/信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C) 除非行政代理和該L/信用證開證人另有約定，該信用證的初始金額不超過50,000美元；
(D)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(E)任何貸款人根據第2.03(C)節承擔的S責任違約，或任何貸款人當時是違約貸款人，除非該L/信用證發行人已與本公司或該貸款人達成令該L/信用證發行人滿意的安排，以消除該L/信用證發行人對該貸款人的風險。
61
(4)如果L/信用證的出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該出票人不得修改該信用證。
(V) 在下列情況下，任何L/C出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或 (B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
各L信用證發行人應就其出具的任何信用證及相關單據代表循環信貸貸款人行事，各L開證人應享有條款第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權，包括(A)該L開證人就其簽發或建議開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件 ，完全如同第九條所用的行政代理人一詞包括該L開證人就該等作為或不作為而提供的一樣，以及(B)如本條款另有規定的該L開證人。
(Vii)L信用證發行人沒有義務修改、延長或允許延長任何現有信用證，除非在修改或延長之前，該現有信用證已被修改，以新母公司、本公司或擔保人取代作為賬户方的舊父母。
(B)信用證的簽發和修改程序。(I)每份信用證應應本公司的要求以信用證申請的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式送交任何L/信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由 公司的一名高級管理人員適當填寫和簽署。信用證申請書可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、第10.02(B)款規定的電子傳輸、親自送貨或適用的L/信用證簽發人可接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和適用的L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開立初始信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)該受益人在 項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證出票人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)需修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬改的性質；(4)開證人可能要求的其他事項。此外，本公司應向各L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與該等要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和資料，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證簽發人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到本公司的信用證申請副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的L/信用證發行人已收到任何循環信貸貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，
62
在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個工作日，如果不滿足第五條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該L信用證發行人應在要求的日期開立一份信用證，用於本公司(和/或本公司的適用關聯公司(或在現有信用證的情況下，則為舊母公司)的賬户或訂立適用的修改，視具體情況而定。在每一種情況下，都要按照L信用證簽發人S的慣例和慣例辦理。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意向適用的L/信用證發放人購買風險 參與該信用證的金額等於該循環信用貸款人S適用的循環信用額度乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)在向通知行交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證發票人應通知本公司及其行政代理。不晚於上午11點。在該L/信用證出票人根據信用證 付款之日(每個該日期為一個光榮日)，公司應通過行政代理向該L/信用證出票人退還相當於該筆提款金額的金額。如本公司在此期間仍未償付適用的L/信用證，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(未償還金額)以及此類循環信貸的金額S適用循環信貸的百分比。在這種情況下，本公司應被視為已要求在榮譽日支付ABR貸款的循環信用借款，金額等於未償還的金額， 不考慮第2.02節規定的ABR貸款本金的最低金額和倍數，但受循環信貸承諾的未使用部分的金額和 第5.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。任何L/信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但該通知不必在L/信用證出票人付款之前發出，且未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每個循環信貸貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，向行政代理S辦公室的適用L/C發行人賬户提供資金，金額等於其適用的循環信貸佔未償還金額的百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，在行政代理在該通知中指定的營業日 ，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為向本公司提供了金額為 的ABR貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。
(Iii)對於因第5.02節所述條件不能滿足或任何其他原因而未能通過循環信貸借款進行全額再融資的任何未償還金額，本公司應被視為 已從適用的L/C發行人發生未償還金額的L/C借款，該筆未償還金額將於L/C借款到期並於即期支付(連同利息)，並按違約利率 計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付L/信用證出借人賬户的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項 ，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該貸款人獲得的L/信用證預付款。
63
(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)款為其循環信用貸款或L/信用證預付款提供資金以償還適用的L/信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，向該貸款人S支付的利息 應完全由該L/信用證出票人承擔。
(V)每個循環信用貸款人S有義務向公司或L/C墊款提供循環信用貸款，以償還根據第2.03(C)節的信用證提取的任何L/C發行人的款項，應是絕對和無條件的，不受任何 情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對適用的L/C發行人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或 持續，或(C)任何其他情況，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；然而，根據第2.03(C)節規定，每個循環信用貸款人S有義務發放循環信用貸款，但必須遵守第5.02節規定的條件(本公司交付承諾貸款通知除外)。L信用證預付款不得解除或以其他方式損害本公司向任何L信用證出票人償還L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。
(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節前述規定由該出借人根據第2.03(C)節的前述規定應支付的任何款項提供給行政代理的任何L/C出票人的賬户，則該L/C出票人有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追討，自要求支付之日起至該L/C出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率為該L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的紐約聯邦儲備銀行利率和該L/C出票人根據銀行同業補償規則所確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、加工費或類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.03(C)(Vi)節項下的任何欠款的適用L/信用證發行人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)償還參保金。(I)在任何L/C出票人根據任何信用證支付了一筆款項並根據第2.03(C)節就該項付款從任何循環信貸貸款人收到該等款項後的任何時間，如果行政代理為適用的L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從本公司或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配其適用的循環信貸百分比(適當調整，在支付利息的情況下，反映貸款人S L/C預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為L/信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據適用的L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環信貸貸款人應在行政代理人的要求下將其適用的循環信貸百分比支付給適用的L/信用證出票人。 自要求付款之日起至貸款人歸還該金額之日止的利息，年利率等於紐約聯邦儲備銀行不時生效的利率。貸款人在本條款項下的義務在 全額償付和本信貸協議終止後繼續有效。
64
(E)絕對義務。本公司對每一張信用證項下的每一張開證人償付每一張L/信用證出票人並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的，並應嚴格按照本信用證協議的條款在所有 情況下支付，包括以下情況：
(I)該信用證、本信用證協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)本公司或本公司的任何關聯公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或 其他權利的存在，無論是否與本信用證、本信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易或任何無關的交易有關；
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的，在任何方面是欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具提款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)適用的L/信用證出票人在該信用證項下向不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或由適用的L/C出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的人為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(V)L/信用證發行人放棄L/信用證發行人對S的保護而不受公司保護的任何要求，或L/信用證發行人放棄不會對公司造成實質性損害的任何要求；
(6)對以電子方式提交的付款要求書的兑付，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；或
(Vii)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或本公司任何聯屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
本公司應迅速審查每一份信用證及其修改的副本，如有任何不符合本公司S指示或其他違規行為的索賠，本公司將立即通知L信用證的發行人。除非按上述方式發出通知，否則本公司應被最終視為放棄了對L/信用證發行人及其代理機構的任何此類索賠。
(F)L/髮卡人的角色。各貸款人和公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，L/信用證出票人無責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽約人的授權。
65
交付任何此類文檔。對於下列情況，L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應循環信貸貸款人或所需貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或 不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下針對受益人或受讓人可能享有的權利和補救措施。對於第2.03(E)節第(I)至(Vii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、行政代理、各自的關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔責任或責任；然而，如果該條款中有任何相反的規定，公司可以向L/信用證出票人索賠，而L/信用證出票人可能對公司承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，本公司所遭受的損害，經本公司證明 是由於L發票人S故意失當或重大疏忽，或該L發票人S在受益人(S)嚴格遵守信用證條款和條件後，故意不在信用證項下付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，L/信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，而且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性，或其下的全部或部分權利或利益或收益，L/信用證出票人不承擔任何責任。L信用證發行人可以通過SWIFT報文或隔夜快遞或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)現金 擔保品。應行政代理人的要求，(I)如果L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，或(Ii)如果截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未償還，本公司應在每種情況下立即將所有L信用證債務的未償還金額變現。此外，如果任何循環信用貸款人 成為違約貸款人，則在行政代理提出請求(代表其本人或在任何L/信用證發行人的指示下)時，本公司應立即將所有該違約貸款人按比例按比例變現S在當時所有L/C債務中的未償還金額(金額相當於該違約貸款人S按比例在該未償還金額中所佔份額，由行政代理提出請求之日確定)。第2.05節和第8.02節規定了交付本協議下的現金抵押品的某些額外要求。就本第2.03節、第2.05節和第8.02節而言，現金抵押 是指為了L/C發行人和貸款人的利益，根據行政代理和L/C發行人合理滿意的形式和實質文件(貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額(統稱為現金抵押品)質押、存放或交付給管理代理，作為L/C義務的抵押品。這一術語的派生詞有相應的含義。本公司特此授予行政代理L信用證發行人和貸款人對所有此類現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在摩根大通的 凍結的無息存款賬户中。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者該等資金的總額少於所有L/C債務的未償還金額的總和，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆相當於(X)該未償還款項總額的額外資金作為現金 抵押品
66
金額超過(Y)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)，行政代理確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付L信用證的發行人。
(H)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時適用的L信用證發行人和公司另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最新公佈的《UCP規則》應適用於每份貿易信用證。
(I)信用證手續費。公司應根據其適用的循環信用百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(信用證費用)，該費用等於作為定期基準貸款的循環信用貸款的適用 利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。信用證手續費應(A)按季度計算，(B)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期和應付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日以及之後的即期交貨日。如果適用匯率在任何 季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(J)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。公司應就其開出的每一份信用證，直接 以其自己的賬户向每位L/信用證發行人支付一筆預付款，費率為1⁄4每年1.00%(但在任何情況下，每份信用證的年利率不得低於500美元)(I)對每份商業信用證，按該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該商業信用證的金額或延長該信用證的期限的任何修改，按該增加的金額計算；並在此類修改生效時支付(但上一括號中規定的每年500美元的最低金額不適用於貿易信用證的修改)，以及(Iii)對於每一份備用信用證，按該備用信用證按季度可提取的每日可用金額計算。此類預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日(或其部分，如為首次付款)在信用證簽發後的第十個營業日、信用證到期日及之後的要求時到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，本公司應自行向各L/信用證出票人直接支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應按要求到期並支付，且不可退還。
(K)與出庫方單據衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。
67
(L)向關聯公司和老父母發出的信用證。即使本合同項下開立或未兑現的信用證是為了支持本公司關聯公司的任何義務或為其開立賬户(或在現有信用證的情況下，為舊父母)，或聲明公司的關聯公司(或在現有信用證的情況下，為舊父母)是開户方、開證人、客户或為該信用證或為該信用證指示當事人或類似者，且不減損適用的L/信用證發行人(無論是根據合同、法律、衡平法或其他方式產生的)針對該關聯公司(或在現有信用證的情況下，為舊父母)針對該信用證的任何權利，本公司(I)有義務償付、賠償和賠償本信用證項下的任何和所有開出人L/信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人可以獲得的任何和所有抗辯， 該關聯方(或在現有信用證的情況下，則為舊母公司)就該信用證 承擔的任何或全部義務。本公司特此確認，為聯屬公司(或如屬現有信用證，則為舊母公司)的賬户簽發信用證對本公司有利，而本公司從該等聯屬公司的業務(或如屬現有的信用證，則為舊母公司)的業務中獲得實質利益。
第2.04節[已保留].
第2.05節提前還款。
(A)可選。本公司在通知行政代理後，可在任何時間或不時 自願預付全部或部分定期貸款和循環信貸貸款；但條件是(W)行政代理必須在上午11：00之前收到通知。(A)預付定期基準貸款的任何日期前三個工作日，(B)預付RFR貸款的任何日期之前的五個工作日，以及(C)預付ABR貸款的任何日期之前的一個工作日；(X)任何定期基準貸款的預付款應為 本金1,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Y)任何預付RFR貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；和(Z)任何ABR貸款的預付款應為本金500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於當時未償還的全部本金。每份該等通知須列明該等提前還款的日期及金額、擬預付的貸款類別(S)及(如須預付定期基準貸款)該等貸款的利息期(S)；惟根據第2.05(A)節發出的提前還款通知可述明該 提前還款通知以其中指明的一項或多項事件發生為條件，在此情況下，如不符合該 條件，本公司可撤銷該提前還款通知(於指定的提前還款日期或該日之前通知行政代理)。行政代理應立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人應繳納的S預付款部分的金額。如該通知由本公司發出，本公司 應預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期及應付。定期基準貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還貸款應按公司指示(如果沒有指示，則按比例)用於其本金償還分期付款，並且，根據第2.16條的規定，每筆該等預付款應根據貸款人在相關貸款中各自適用的百分比支付給貸款人。
(B)強制性。
(I)如(A)本公司或任何附屬公司根據第7.24(A)節、第7.24(B)節、第7.24(E)節或第7.24(F)節(a？強制性)處置資產以外的任何資產
68
(br}預付款處置)，或(B)本公司或任何受限制子公司發生虧損事件，在每一種情況下，連同自生效日期起任何時間進行的所有其他強制性預付款處置和遭受的損失事件，導致貸款方從強制性預付款處置和虧損事件中獲得總計超過$25,000,000的現金淨收益，在每種情況下，公司應在收到貸款後三個工作日內預付相當於該現金淨收益100%的貸款本金總額；但(X)根據第2.05(B)(I)(A)節所述處置(A)(除與處置(I)任何競技場子公司的股權或(Ii)競技場的任何 權益有關的處置外)，在本公司的選擇下，就全部或 部分變現的現金收益淨額而言，只要不發生違約並繼續進行，本公司或該附屬公司可將處置所產生的現金淨收益以總金額進行再投資(或承諾再投資)，與之前根據第(A)款進行再投資的現金收益淨額相結合，在收到該現金收益淨額後365天內，不得超過50,000,000美元在公司及其子公司的業務中使用或有用的資產(或者，如果承諾在收到現金收益後365天內再投資，則在收到後545天內實際再投資)或(B)(I)競技場子公司的股權或(Ii)競技場的任何權益(包括但不限於任何房地產改善或房地產以任何方式屬於的其他權益，與競技場有關或與競技場有關或使競技場受益)，且只要未發生違約並持續，本公司或該附屬公司可將處置所產生的現金淨收益淨額再投資(或承諾再投資)，總金額與之前根據第(B)款再投資的現金收益淨額相結合，在收到該等淨現金收益後365天內不超過50,000,000美元於本公司及其附屬公司的業務中使用或有用的資產 (或承諾在收到後365天內再投資，在收到後545天內實際再投資)和(Y)因第2.05(B)(I)(B)節所述的損失事件而變現的任何意外保險或賠償的現金淨額 ，由公司選擇(由公司在收到此類意外保險或賠償的現金淨額後的第三個營業日或之前通知行政代理)，只要沒有違約並繼續發生，公司或該附屬公司可在365天內(或，(X)在收到後365天內承諾進行再投資的部分，實際在收到後545天內進行再投資，或(Y)如果更換或維修不能在545天內合理地完成，則應延長一段合理的時間，以允許完成更換和維修，只要公司或該附屬公司正在努力進行資產的更換或修理)，在收到該淨現金後，可用於更換或修理設備。收到現金淨收益的固定資產或不動產；並進一步規定，在上述期限內未進行再投資的任何現金收益淨額應立即 用於提前償還貸款。
(Ii)[已保留].
(Iii)當本公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務(除任何再融資安排或任何再融資等值債務或根據第7.14節準許的任何再融資債務或準許再融資債務外)，本公司應預付貸款本金總額，相當於本公司或該受限制附屬公司在收到貸款後立即收到的全部現金收益淨額的100%。
(Iv)如因任何原因，本公司於任何時間之循環信貸餘額超過循環信貸安排，本公司應立即預付循環信貸貸款及L/C借款及/或將L/C債務(L/C借款除外)作現金抵押，金額合共相等於該超出金額。
69
(V)根據第2.05(B)節第(I)至(Br)(Iii)款支付的預付款，除增量定期貸款項下的增量定期貸款人另有約定外，應按比例適用於初始期限貸款項下的未償還貸款和每個增量期限貸款項下的貸款。
(Vi)根據第2.05(B)條第(Iv)款支付的預付款應首先按比例用於L/C借款，其次，除增量循環信貸安排下的增量循環信貸貸款人另有約定外，應按比例用於初始循環信貸安排和每個增量循環信貸安排(如有)下的未償還貸款，以及第三，應用於將剩餘的L/C債務變現。
(Vii)如屬根據第2.05(B)節第(I)至(Iv)款規定須預付的款項，本公司可保留預付當時所有L/中國結算的所有借款及未償還貸款及L/中國結算剩餘債務的現金抵押後的餘額(如有)，以供其正常業務運作使用。在提取任何已以現金抵押的信用證時，作為現金抵押品持有的資金應用於償還L信用證發行人或循環信貸貸款人(視情況而定)(無需本公司或任何其他貸款方採取任何進一步行動或發出任何通知)。
第2.06節終止或減少承諾。
(A)可選。本公司在通知行政代理人後，可終止任何循環信貸安排或信用證昇華，或不時永久減少任何循環信貸安排或信用證昇華；但條件是(I)任何該等通知 須於上午11：00前送達行政代理人。在終止或減少日期前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果(A)任何循環信貸安排在生效後以及本合同項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(B)如果在生效後，未全額現金抵押的L/C債務的未償還金額將超過信用證崇高，則公司不得終止或減少(A)循環信貸安排，或(B)信用證再抵押，和 (四)在可行的範圍內，每減少一次信用證昇華，應根據L/信用證發行人各自的信用證承諾按比例分配給發行人。每個此類通知均不可撤銷； 但根據第2.06(A)節發出的終止或削減通知可聲明該通知以發生其中規定的一個或多個事件為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定預付款日期或之前通知行政代理)撤銷該終止或削減通知。
(B)強制性。(I)在適用的定期借款之日，初始定期貸款和任何增量定期貸款下的長期承諾總額應自動和永久地減至零。
(Ii)在根據第2.06款減少或終止循環信貸承諾後，如果信用證昇華超過當時的循環信貸安排，信用證昇華應自動減去超出部分的金額。
(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理將根據第2.06條及時通知貸款人任何信用證昇華或循環信貸承諾的終止或減少。在循環信貸發生任何減少時
70
各循環信貸貸款人在初始循環信貸安排和任何增量循環信貸安排下的循環信貸承諾額，應按該循環信貸貸款人對每個此類循環信貸安排的減少額的適用百分比予以扣減。關於任何循環信貸安排的所有費用，在終止該等貸款的生效日期前應於終止之日支付。
第2.07節償還貸款。
(A)初始定期貸款。公司應在以下規定的每個日期支付初始期限貸款的本金，總額等於該日期初始期限貸款的原始本金的百分比如下：
| 日期 | 本金 攤銷 付款 |
日期 | 本金 攤銷 付款 | |||
| 2022年6月30日 | 0.000% | 2024年12月31日 | 0.625% | |||
| 2022年9月30日 | 0.000% | 2025年3月31日 | 0.625% | |||
| 2022年12月31日 | 0.000% | 2025年6月30日 | 0.625% | |||
| 2023年3月31日 | 0.625% | 2025年9月30日 | 1.250% | |||
| 2023年6月30日 | 0.625% | 2025年12月31日 | 1.250% | |||
| 2023年9月30日 | 0.625% | 2026年3月31日 | 1.250% | |||
| 2023年12月31日 | 0.625% | 2026年6月30日 | 1.250% | |||
| 2024年3月31日 | 0.625% | 2026年9月30日 | 1.250% | |||
| 2024年6月30日 | 0.625% | 2026年12月31日 | 1.250% | |||
| 2024年9月30日 | 0.625% | 2027年3月31日 | 1.250% |
本公司應在到期日 支付初始定期貸款的全部未償還本金。
(B)增量定期貸款。本公司應按適用的增量定期補充條款中規定的金額和時間，向增量定期貸款人償還增量定期貸款的本金。
(C)循環信貸貸款和增量循環信貸貸款。本公司應於適用於上述各項貸款的到期日，向循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人償還於該 日所有循環信貸貸款及增量循環信貸貸款(視何者適用而定)的本金總額。
第2.08節利息。
(A)在符合第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆定期基準貸款應在每個利息期的未償還本金金額產生利息，年利率等於該利率期間的調整後期限SOFR加上該貸款的適用利率；(Ii)每筆RFR貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於調整後的每日簡單SOFR加該貸款的適用利率；及(Iii)每筆ABR貸款自適用借款日期起，須就其未償還本金金額 計息，年利率等於備用基本利率加該貸款的適用利率。
(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時沒有支付(不考慮任何適用的寬限期)，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，在按照所需貸款人的指示採取行動的行政代理的書面請求下，該金額應在適用法律允許的最大程度上按年利率浮動的利率 計息。
71
(Ii)如本公司根據任何貸款文件應支付的任何款項(貸款本金除外) 於到期時(不論任何適用的寬限期)未予支付，不論是於指定到期日、以加速方式或以其他方式，則在行政代理按所需貸款人的 指示行事的書面要求下，該等款項此後應在適用法律所允許的最大範圍內，按與違約率相等的每年浮動利率計息。
(Iii)逾期款項的應計和未付利息(包括逾期利息)應為 到期並應在要求時支付。
(C)每筆ABR貸款、定期基準貸款和RFR貸款的利息應在適用於其的每個付息日期到期並支付。
(D)本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，根據本協議的條款到期並支付。
第2.09條費用。除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。公司應根據其適用的循環信貸百分比，為每個並非違約貸款人的循環信貸機構的賬户向行政代理支付初始循環信貸安排超出初始循環信貸安排下的總餘額的每日實際金額的承諾費(承諾費)，費率等於承諾費百分比；然而，只要違約貸款人是違約貸款人，公司就違約貸款人在成為違約貸款人之前 期間的任何承諾應計的任何承諾費將不會由本公司支付，除非該承諾費在該時間之前已經到期並由本公司支付，而且只要違約貸款人是違約貸款人，則不應就該違約貸款人的任何承諾應計任何承諾費。承諾費 應在可獲得期內的任何時候應計，包括在第五條中的一項或多項條件未得到滿足的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)以及循環信貸融資可獲得期的最後一天到期並按季度支付。承諾費每季度拖欠一次。
(B)其他費用。本公司應在指定的金額和時間向行政代理、首席安排人和貸款人支付已另行書面商定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
第2.10節利息和費用的計算。當備用基本利率由最優惠利率確定時，ABR貸款的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據截至 該貸款的未償還本金金額按日計算。
72
確定的適用日期。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.11節債務證據。
(A)每家貸款人的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向公司提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與 義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，本公司應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人S在此類賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
第2.12節一般付款；行政代理S追回。
(A)一般規定。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，公司應無條件支付所有款項。除本協議另有明文規定外，本公司在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00以美元和即期可用資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户，由行政代理S辦公室支付。(紐約市時間)在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的 百分比(或本文規定的其他適用份額)以類似資金電匯至貸款人S貸款辦公室的方式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如本公司應於營業日以外的某一天支付任何款項，應於營業日後的下一個 支付，該延期應反映在計算利息或費用(視情況而定)上。
(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期基準貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是定期基準貸款借款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的S份額，否則行政代理人可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果借款ABR貸款，則為 。該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該股份)，並可根據該假設向本公司提供相應金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的
73
貸款人和本公司各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自向本公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由貸款人支付，則以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率中較大者為準；(B)如果由公司支付，則適用於ABR貸款的利率。如果公司和貸款人應在相同或重疊的期間向行政代理支付該利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果該出借人將其在適用的借款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成該出借人的S貸款。本公司的任何付款不應影響本公司對貸款人提出的任何索賠，因為該貸款人 未能向行政代理支付此類款項。
(Ii)公司付款；行政代理的推定。除非行政代理在本協議項下任何款項應付給行政代理的時間之前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配給適當的貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。在此情況下，如本公司事實上尚未支付該等款項，則各適當貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)各自同意於 要求將如此分配給該貸款人或該L/C發行人的款項以即時可用資金連同利息償還予行政代理人，自該款項分配之日起計(包括該日)至 行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)，以紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率中較大者為準。
行政代理向任何貸款人或公司發出的關於根據第(Br)款(B)款欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(C)未能滿足條件 先例。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理因第五條所列適用信用延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向本公司提供此類資金，則行政代理應將該等資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。
(D)貸款人的幾項義務。根據第10.04(C)條，本協議項下貸款人發放定期貸款和循環信用貸款、為信用證的參與提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本協議第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項承擔責任。
(E)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在 任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
74
(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、L/C借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，根據當時應付給此等當事人的利息和手續費金額，在有權享有該等款項的各方之間按比例分配；(Ii)第二，按照當時到期應付的本金和L/C借款的金額，在有權享有本合同的各方之間按比例用於支付本合同項下的本金和L/C借款。
第2.13節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反訴或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的任何貸款的債務，獲得超過其應課税份額的付款(根據 以下比例：(I)在該時間到期及應付予該貸款人的該等債務的款額與(Ii)根據本協議及該其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總和)就該貸款而到期及應支付予所有貸款人的債務所有貸款人在此時獲得的其他貸款文件，或(B)根據本協議和其他貸款文件在本協議和其他貸款文件項下欠該貸款機構的債務 超過其應課税額份額(根據以下比例)：(I)此時欠該貸款人的此類債務(但未到期和應支付的)金額與(Ii)就該貸款所欠(但不是到期和應支付的)所有貸款人的債務總額該時間)支付所有貸款人在本協議項下和其他貸款文件項下欠所有貸款人的債務(但不是到期和應付的)，則收到較大比例的貸款的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款或其他債務的參與權和L/C債務的從屬參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人按照當時對貸款人的到期和應付的貸款或對貸款人的欠款(但未到期和應付)(視情況而定)的債務總額按比例分享所有此類付款的利益，條件是：(I)如果購買了任何此類參股或次參股，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參股或次參股，並將購買價格恢復到收回的程度，(Ii)本條條文不得解釋為適用於(A)本公司根據本信貸協議明訂條款向本公司作出並按照本信貸協議明訂條款作出的任何付款，或(B)貸款人因向任何 受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司(本條條文適用)除外)轉讓或出售其在L/C債務中的任何參與或分參與而取得的作為代價的任何付款。
每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與或再參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款方的直接債權人一樣。
第2.14節再融資安排。
(A)在向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知貸款人)後，公司可在徵得公司同意的情況下，不時選擇以一項或多項新的定期貸款安排(每項為再融資定期貸款)為任何類別的定期貸款或任何類別的循環信貸貸款進行全部或部分再融資，或根據本信貸協議，以一項或多項新的循環信貸貸款安排(每項為一項再融資循環信貸安排)對任何類別的循環信貸貸款進行全部或部分再融資。
75
行政代理(不得無理扣留或延遲)和提供此類再融資定期貸款或再融資循環信貸貸款的機構，或在任何 類別定期貸款的情況下，提供一個或多個系列的優先無擔保票據或定期貸款或優先擔保第一留置權或定期貸款或高級擔保初級留置權(與為該類別定期貸款提供擔保的留置權相比) 如果有擔保，在每種情況下，這將以抵押品的留置權為擔保，以同等優先權或初級優先權(視情況而定)為基礎，對擔保定期貸款類別的抵押品的留置權進行再融資，並將遵守 令行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排(任何此類票據或貸款，對等值債務進行再融資)；但條件是：(I)除慣常的過渡性貸款外，(A)任何再融資安排或再融資等值債務在再融資類別貸款或增量貸款的到期日之前並未到期，且不需要就其進行預定的強制性承諾削減，以及(B)此類再融資安排或再融資等價物債務的到期日和加權平均到期日不得早於或短於(視情況而定)再融資類別貸款或增量貸款的到期日或剩餘加權平均到期日。(Ii)該等再融資安排或再融資等值債務的其他條款及條件(不包括定價及可選的 預付或贖回條款)對貸款人或投資者(視何者適用而定)而言，並不比適用於正進行再融資的貸款或增量貸款的條款及條件(只適用於最後到期日之後的契諾或其他規定除外)更有利於貸款人或投資者(視何者適用而定)，(Iii)任何再融資安排或再融資等值債務項下不得有任何借款人、發行人及/或擔保人，但本公司及/或擔保人(視何者適用而定)除外(Iv)任何再融資安排或再融資等值債務的收益應基本上與其產生的同時用於提前償還正在進行再融資的融資安排下的未償還貸款，及(V)在有擔保的範圍內，任何該等再融資安排或再融資等值債務不得以同時不擔保該等貸款的任何資產的任何留置權作為抵押。每份該等 通知須註明本公司建議作出再融資安排或發行再融資等值債務的日期，該日期不得早於該通知送交行政代理的日期後五(5)個營業日(或行政代理可能同意的較短期間)。
(B)本公司可與任何貸款人或任何合資格受讓人接洽，以提供全部或部分再融資 融資安排或再融資等值債務；但任何提出或接洽以提供全部或部分任何再融資安排及/或再融資等值債務的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供再融資安排或購買再融資等值債務；但須徵得行政代理的同意(行政代理不得無理拒絕同意)，前提是根據第(Br)10.06(B)(Iii)節的規定，向該貸款人轉讓貸款須徵得行政代理的同意。
(C)行政代理和貸款人特此同意本第2.14條規定的交易(為免生疑問，包括按照本公司規定的條款支付有關再融資安排的利息、費用、攤銷或溢價以及對等值債務進行再融資)，並在此放棄本信貸協議或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止本第2.14條規定的任何交易。再融資安排應根據公司、行政代理和提供此類再融資安排的貸款人之間對本信貸協議的修訂而建立(《再融資修訂》)，該修訂應 與本節中的規定一致。再融資等值債務應根據契據、信貸協議或其他符合本節規定的最終文件確定。儘管第10.01節中有任何相反規定，每項再融資修正案應對貸款人、行政代理、貸款當事人和本合同的其他當事人具有約束力，而無需任何其他貸款人的同意，貸款人在此不可撤銷地授權
76
行政代理對本信貸協議以及行政代理和公司合理地認為必要或適當的任何其他文件進行修訂，以實施本第2.14節的規定，包括建立與再融資安排有關的新的部分或子部分以及與此相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第2.07節中的攤銷時間表(只要該時間表與用再融資工具的收益再融資的貸款的貸款人應付款項有關；但任何此類修改不得按比例減少本應支付給貸款人的任何此類付款的比例，而貸款人的貸款不是用再融資工具的收益再融資的)。行政代理應被允許並在此被授權與公司簽訂該等修訂，以實現前述規定。
第2.15節增量設施。
(A)申請遞增融資。應本公司向行政代理提出的請求，在未經任何貸款人同意的情況下，一次或多次(I)增加任何現有定期貸款的本金總額或增加一筆單獨的定期貸款承諾和定期貸款(增量定期貸款) 或(Ii)增加循環信貸承諾或一筆單獨的循環信貸承諾和循環貸款(增量循環信貸安排)； 但在提出請求時，在下述適用的任何增量定期補充或增量循環信貸補充生效時，在發放任何增量貸款時(並在對其產生和收益的運用給予全額形式上的效力，並假設其全部提取後)，所有增量貸款的本金總額不應超過此時的增量貸款限額； 此外，條件是：
(I)不存在或將不存在違約或違約事件 在實施該遞增融資後，且公司在實施該遞增融資後形式上遵守財務契諾；
(Ii)任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日及截至該日期均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證在重要性方面受限制)(但如任何該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確)；
(Iii)(A)(X)對於以債務或無擔保為基礎提供初級擔保的任何增量循環信貸安排，任何增量循環信貸安排的到期日不得早於最後到期日後91天之前，且不要求在最後到期日後91天之前進行計劃的強制性承諾削減；及(Y)對於以債務或無擔保的同等基礎擔保的任何增量循環信貸安排，任何增量循環信貸安排的到期日不得早於 ，並不要求在最新到期日和(B)(X)之前就其預定的強制性承諾減少，(B)(X)對於以債務的初級基礎擔保的或無擔保的任何增量定期貸款，該增量定期貸款的到期日不得早於最後到期日後91天，任何增量定期貸款的加權平均到期壽命不得短於初始定期貸款或任何其他現有增量定期貸款至到期的剩餘加權平均壽命後91天，在適用的情況下和(Y)對於在與債務對等的基礎上擔保的任何增量期限融資或無擔保的，該增量期限融資的到期日不應早於最新的
77
任何增量定期貸款的到期日和至到期的加權平均壽命應不短於初始定期貸款或任何其他現有增量定期貸款(視情況而定)至到期的剩餘加權平均壽命；但就第(Iii)款而言，就過渡性融資的到期日而言，如果在初始到期日自動延長至不早於初始循環信用貸款和初始定期貸款(視情況而定)的到期日(或初始循環信用貸款和初始定期貸款(如適用)到期日之後91天)，則此類到期日可早於初始循環信貸貸款和初始定期貸款的到期日。如為債務的初級擔保的任何橋樑設施，或根據慣例延期展期條款(包括通過轉換或交換)無擔保的)；
(4)適用於任何增量貸款的收益率應由本公司和提供此類增量貸款的適用貸款人確定；
(V)任何增量貸款應以公司和貸款人在該增量貸款項下商定的文件為條件和依據；但(1)除以上第(Iii)和(Iv)款允許的範圍外，如果該等條款與關於初始融資的條款不一致，則從整體上看，這些條款對貸款方的限制不應比初始融資下的條款有實質性的限制(任何契約或其他規定(X)僅適用於初始融資到期日之後的期間，(Y)通過一致性修正案為初始融資的利益而增加的)，該修訂不應要求行政代理或任何貸款人的同意，或(Z)行政代理以其他方式合理地接受)，(2)對於任何此類債務，不得有借款人或擔保人不是(或不會成為)公司或初始貸款下的擔保人， (3)如果有擔保，此類債務不得以公司或其受限制的子公司的任何不構成抵押品的資產和此類債務的收益作為擔保；
(Vi)如果任何增量融資是以初級留置權為擔保或無擔保的，則此類增量融資應在單獨的融資文件中記錄，如果增量融資是以初級留置權為擔保的，則應遵守公司與行政代理之間共同商定的債權人間慣例安排；以及
(Vii)本合同項下產生的任何增量融資金額應至少為5,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數；
但對於有限條件交易，第(X)款第(I)款的 要求應按照本信貸協議第1.10節的規定進行修改，以及(Y)第(Ii)款應受Sungard慣例的限制。
(B)增量融資機制的有效性。就(I)設立任何增量定期貸款而言，本公司、行政代理及其項下的增量定期貸款人應簽訂本信貸協議的補充條款(增量期限補充條款)，或(Ii)設立任何增量循環信貸安排時，本公司、行政代理及其項下的增量循環信貸貸款機構應簽署本信貸協議的補充條款(增量循環信貸補充條款)，在每種情況下，其形式和實質均應令本公司、行政代理及其項下的增量貸款機構滿意，並已正式完成。以及本公司和增量貸款人可能同意的條款(包括對其中所述條款的更改) (前提是，儘管本句中有任何相反規定，在任何情況下，(X)任何形式的增量條款補充都不應改變，以提供任何額外的、優惠的或非按比例的強制性償還或預付款
78
任何增量定期貸款人的權利(除非該增量定期貸款將收到少於其應計份額的任何強制性還款或預付款)或(Y)任何 形式的增量循環信貸補充，以向其項下的任何增量循環信貸貸款人提供任何額外的、優先的或非按比例的強制性還款或預付權(除非該增量循環信貸安排在任何強制性還款、預付款或終止承諾中收到的應計份額少於其應計份額)。自適用的增量補充條款生效之日起，其項下的每一貸款人應成為本信貸協議項下的增量貸款機構，此後，該增量補充條款應被視為本信貸協議的一部分。每項增量補充可在未經任何貸款人(適用的增量貸款人和行政代理除外)同意的情況下，對本信貸協議和其他貸款文件進行行政代理和本公司合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定。
(C)增量定期貸款機構。如果根據第10.06(B)(Iii)條要求行政代理同意將貸款轉讓給遞增定期貸款人，公司有權自行決定從現有貸款人中選擇遞增定期貸款人，以及任何額外的銀行、金融機構和其他機構貸款人或投資者，但須徵得行政代理的同意(同意不得被無理拒絕)。儘管有上述規定，貸款人不應被要求提供任何增量定期貸款。
(D)增量循環信貸貸款人。循環信貸貸款人最初應 有權但無義務承諾按比例提供任何增量循環信貸安排；如果在給予該擬議的增量循環信貸安排全額形式上的效力(假設初始循環信貸安排的全額、當時每個現有增量循環信貸安排的全額以及擬議的增量循環信貸安排的全額已全部動用)， 本公司將符合財務契約的形式，則該等增量循環信貸承諾可在本公司的選擇下提供給新的貸款人，但須徵得行政代理人的同意( 不得無理拒絕同意)。如果根據第10.06(B)(Iii)節的規定，將貸款或承諾轉讓給該增量循環信貸貸款人需要獲得該行政代理人的同意。
第2.16節違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。儘管本信貸協議中有任何相反規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本信貸協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用， 如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何L/信用證發行人的任何款項； 第三，根據第2.03(G)節的規定，將L/C發行人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，按本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能為其提供資金的任何貸款提供資金
79
由行政代理確定的本信貸協議要求的部分；第五，如行政代理和本公司決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人S對本信貸協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.03(G)節的規定，將L/C發行人未來因該違約貸款人根據本信貸協議簽發的信用證而承擔的風險進行抵押；第六任何貸款人因L違反本信用證協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人或任何L/信用證出票人的判決所導致的應付貸款人或 信用證出票人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，支付因違約貸款人S違反其在本信用協議下的義務而導致公司獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人 做出的任何判決而欠本公司的任何款項；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)上述 付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票預付款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第5.01、5.02節或適用的遞增補充條款(視情況而定)中所述條件的同時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付L/C匯票所欠的貸款：在適用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C預付款之前， 所有非違約貸款人按比例支付所有貸款以及L/C債務的有資金和無資金的參與，直到 貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有L/C債務，而不會使第2.16(A)(Iv)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)節被用於(或持有) 用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(A)每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.03(G)節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。
(B)對於根據上文第(A)款的規定無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，本公司應(X)向每個非違約貸款人支付按照下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的S參與L/C債務的部分費用，否則應支付給該違約貸款人。(Y)向每名L/C出票人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該L/C的出票人S為限，並(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人S參與L/信用證債務的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮違約貸款人S承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.02節規定的條件(並且，除非本公司當時已另行通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證在該時間滿足該等條件)。以及(Y)此類再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人S循環信貸承諾額。本協議項下的任何重新分配均不構成對任何
80
本合同項下任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該貸款人提出的索賠，包括非違約貸款人因此類違約貸款人而提出的任何索賠。 S表示，此類重新分配增加了風險敞口。
(五)現金抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.03(G)節規定的程序，將面臨風險的L/C發行人進行現金抵押。
(B)違約貸款人 治癒。如果本公司、行政代理和各L/信用證發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的貸款安排(不執行第2.16(A)(Iv)條)下的承諾按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。
(C)新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，除非L信用證簽發人信納信用證生效後不會有任何墊付風險，否則不需要開具、延期、續期或增加任何信用證。
第2.17節延長到期日。
(A)公司可在任何貸款的適用到期日(現有到期日)之前，通過向行政代理提交延期請求(行政代理應立即向每個貸款人交付副本)，請求貸款人將現有到期日(每個延期日期)延長至其選擇的任何日期(該日期，延長到期日；任何如此延長的定期貸款、延長的定期貸款、任何如此延長的循環信貸安排、延長的循環信貸安排以及與任何延長的期限安排一起的延長的循環信貸安排；以及任何如此延長的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾(br}承諾)。每一貸款人自行決定，應在不遲於本公司在延期請求中指定的日期，或如果該日期不是營業日，則應在緊接營業日(迴應日期)之後的 以書面通知行政代理是否同意請求的延期。通知行政代理它不會 延長現有到期日的每個貸款人在本文中被稱為非延期貸款人；如果任何貸款人沒有在答覆日期之前通知行政代理其同意這種請求的延期，並且 任何在答覆日期違約的貸款人應被視為非延期貸款人。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知公司貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
(B)如果在答覆日期 之前，任何貸款人應同意延長現有到期日(每個此類同意出借人、一個延長貸款人)，則自該現有到期日起生效
81
日期，僅適用於此類展期貸款人的貸款的到期日應延長至延長的到期日(前提是滿足第2.17(D)節中規定的條件)。在發生任何延期的情況下，(I)所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下就適用貸款向任何非延期貸款人支付的其他款項應在適用的現有到期日 到期並支付，以及(Ii)關於任何循環信貸安排的到期日的延長，每一非延期貸款人的循環信貸承諾應在延期前該非延期貸款人有效的適用現有到期日終止，並受下文第2.17(C)節的規限，適用的循環信貸安排的循環信貸承諾總額應減去在該現有到期日終止的非展期貸款人對該循環信貸安排的循環信貸承諾。
(C)如果(且僅當)在答覆日之前，持有貸款和/或承諾的貸款人持有的貸款和/或承諾合計超過未償還貸款和承諾總額的50%，則公司有權在適用的現有到期日或之前自費要求任何非展期貸款人轉讓和轉讓其所有權益、權利(不包括根據第3.01節、第3.04節獲得付款的權利)，且無追索權(按照第10.06節的限制並受其限制)。 第3.05節或第10.04節在此類轉讓生效之前產生)，以及本信貸協議項下與適用貸款有關的義務給公司指定給非延期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構，可能包括任何現有貸款人(每個貸款人都是替代貸款人)；但(I)該替代貸款人(如果不是本協議項下的貸款人)應經行政代理(對於循環信貸安排下的替代貸款人，則為每一位L/C發放人)的批准(此類批准不得無理地被扣留或附加條件)，以行政代理(或L/C發行人，如適用)同意根據第10.06(B)節進行轉讓為限；(Ii)該轉讓自本公司指定的日期起生效(該日期不得遲於該非展期貸款人在申請展期生效日期前有效的適用現有到期日)及(Iii)每名替代貸款人須於該轉讓生效日期以即時可用資金向該非展期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的本金及應計利息，以及於該日期應計及未支付或以其他方式欠該貸款人的所有其他款項 。
(D)作為根據第2.17(B)節每次延長現有到期日的先決條件，公司應(I)除非延期貸款人放棄，否則應(I)向行政代理交付一份公司的證書，其日期為適用的現有到期日，並由公司的一名負責人員簽署，證明自該日期起，無論是在延期生效之前還是之後，(A)本信貸協議中所載本公司的陳述和保證在所有重要方面和截至該日期應真實和正確，與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。但任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證，應在該日期或更早的日期(在該限定生效後)在各方面真實和正確；以及(B)不會發生並持續發生違約或違約事件；及(Ii)在每種情況下，在現有到期日，首先預付未償還的貸款，然後就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的L/信用證發行人合理滿意的其他安排)，以便在根據第2.17(B)節終止不延期貸款人的承諾和根據第2.17(C)節進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他合理令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額。
82
(E)每個展期貸款的條款(包括展期的先決條件)應由行政代理、公司和適用的展期貸款人確定，並在本信貸協議的修正案(展期修正案)中列出；但是， (I)任何延長貸款的最終到期日不得早於該貸款的現有到期日，(Ii)就延長的定期貸款而言，延長貸款的加權平均到期日不得短於被延長的定期貸款的加權平均到期日，(Iii)(A)不得計劃攤銷任何延長的循環信貸安排下的貸款或減少承諾額 和(B)關於延長期限貸款的任何計劃攤銷應在該期限貸款的現有到期日之前，金額應等於或少於(但不大於)延期貸款期限下的預定攤銷金額，(Iv)任何延期貸款應享有與未延期貸款同等的償還權和擔保，且延期貸款的借款人和擔保人應與未延期貸款的借款人和擔保人相同，(V)利差、利率下限、費用、適用於任何延期貸款的原始發行折扣和保費應由公司和適用的延期貸款人確定，以及(Vi)(A)任何延期貸款可以按比例或低於(但不大於比例)的比例參與強制性預付款，期限貸款被延長， (B)任何延期循環信貸安排下的借款和預付款，或延長循環信貸承諾的減少，以及參與信用證，應按比例發放循環信貸貸款或循環信貸承諾(未延長的循環信貸貸款和循環信貸承諾到期時除外)。為免生疑問，(I)根據第2.17節進行的任何延期不需要任何貸款人(參與延期的現有貸款人 除外)的同意，以及(Ii)本第2.17節的實施和任何延期修正案均不應 構成受第10.01節約束的修正案。
第三條
税收、收益保護和非法
第3.01節税金。
(A)免税付款。因公司在本合同項下的任何義務或根據任何其他貸款文件而支付的任何和所有款項應免税、不扣税，但如果適用法律要求公司從該等付款中扣繳或扣除任何税款，則 (I)如果該等税款是保障税，則應根據需要增加應付金額，以便行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在進行所有必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，如(I)本公司收到一筆相當於在沒有作出該等扣繳或扣減的情況下本應收到的款項，(Ii)本公司應作出該等扣減或 扣減，及(Iii)本公司應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣繳或扣減的全部款項。
(B)公司支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。
83
(C)由公司作出彌償。公司應在提出要求後10天內，向行政代理人、各貸款人和每位L/信用證出票人賠償由行政代理人、上述貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付或要求扣繳或從付款中扣繳或扣除的任何賠付税款(包括根據本條規定徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用， 無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等賠付税款；但本公司不應賠償行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人因行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人的重大疏忽或故意不當行為而施加的任何罰款或利息。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。如在本公司合理酌情決定權下，有關政府當局不正確或未依法徵收或主張任何賠償税款，則行政代理、每名貸款人或每名L/信用證發行人(視屬何情況而定)應在商業上作出合理努力，與本公司合作，按照本節(G)款的規定收回並迅速將該等賠償税款匯回本公司，費用由本公司承擔。本協議不得減損任何貸款人、 任何L/信用證發行人或行政代理人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，也不得要求任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人披露其認為 保密的任何與其税務有關的信息，但第3.01(F)節所要求的除外。為免生疑問，行政代理人、貸款人或L/信用證出票人不得就行政代理人、貸款人或L/信用證出票人根據本節有權獲得賠償的相同税款追回一次以上。
(D)貸款人的賠償。每一貸款人和每一名L/信用證出票人應在提出要求後10天內，就(I)貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)應向行政代理人賠償的任何税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償且不限制本公司這樣做的義務)分別向行政代理人進行賠償。(Ii)因出借人S或L/C出票人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款，及(Iii)行政代理因任何貸款文件而應支付或支付的可歸於該出借人或L/C出票人的任何不含税項，以及由此產生或與之有關的任何合理支出，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理向任何貸款人或L/信用證出具的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用行政代理根據 任何貸款文件欠該貸款人或L/出票人的任何金額，或由行政代理以任何其他來源從任何其他來源應付給貸款人或L/出票人的任何金額，以抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何金額。
(E)付款證據。在公司根據本第3.01節向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
(F)貸款人的狀況 。任何有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件付款而獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的時間或公司或行政代理人合理要求的時間，將公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件交付給公司(連同副本給行政代理人)。
84
此類付款將不扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，如果公司或行政代理提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或 信息報告的要求。儘管前兩句有任何相反的規定，如果出借人S認為填寫、籤立和提交此類文件(本節(F)(I)、 (F)(Ii)和(F)(Iv)段所述的文件除外)將使出借人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對出借人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。
在不限制上述一般性的情況下，如果公司出於納税目的在美國居住
(I)任何出於税務目的在美國居住的貸款人應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付正式簽署的美國國税局表格W-9的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，
(Ii)任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(且應公司或行政代理不時提出合理要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，以下列條件中適用的為準：
(A)正式簽署國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，
(B)妥為籤立的國税局表格W-8ECI的副本，
(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)證明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的公司的10%股東，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司及(Y)妥為籤立的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，或
(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，正式簽署的國税局服務表格W-8IMY的副本，連同國税局表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)，但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合夥人提供證書，該直接或間接合夥人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(2)守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司10%的股東，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的受控外國公司。
85
(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理交付正式簽署的任何其他形式的副本(副本的數量應由接收方要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用，以及
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，則該貸款人將繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。該貸款人應於法律規定的時間及本公司或行政代理合理要求的時間，向本公司及行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的文件)，以及本公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司及行政代理履行其在《金融行動及金融行動法》項下的義務，並 確定該貸款人已履行本公司或行政代理根據《金融行動及反腐敗法》承擔的S義務或確定扣除及扣繳款項的金額。僅就本條第(Iv)款而言，FATCA應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意酌情決定權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項，或根據本節 就導致該退款的税款支付的額外金額)，不包括受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，應受補償方的要求，同意在受補償方被要求將退款退還給受補償方的情況下，向受補償方償還金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。每一方在本節項下的S義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替代權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。
(I)就本第3.01節而言，適用法律一詞包括FATCA。
86
第3.02節非法性。如果任何貸款人確定 任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助定期基準貸款或RFR貸款，或根據調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR確定或收取利率 ，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或吸收美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出有關通知後，該貸款人發放或繼續發放或延續定期基準貸款或RFR貸款或將ABR貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在。在收到該通知後，公司應應該貸款人的要求(複印件給行政代理)，預付或(如適用)將該貸款人的所有定期基準貸款和RFR貸款轉換為ABR貸款，並支付根據第3.04(E)條應支付給該貸款人的任何款項，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該貸款，則應立即支付根據第3.04(E)節應支付給該貸款人的任何款項。在任何此類預付款或轉換後，本公司還應就預付或轉換的金額支付應計利息 。
第3.03節替代利率。
(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：
(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率 無法獲得或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時間(如果適用)不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；但此時不應發生 基準過渡事件；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR或期限SOFR(視何者適用而定)不會充分和公平地反映該 貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間(如適用)，經調整每日簡易SOFR或每日簡易SOFR(視何者適用而定)，是否將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)因發放或維持其貸款(或其貸款)而產生的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直到行政代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(A)任何要求轉換為或繼續期限基準借款的承諾貸款通知無效，和(B)如果任何承諾貸款通知要求期限基準借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(B)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類借用應被視為RFR借用；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果在本公司和S收到本條款第3.03(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何定期基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，以及(Y)借款人提交借款請求。
87
根據第2.02節的條款，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理人轉換為(1)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(2)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成RFR借款。和(B)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本第3.03節而言，任何互換合同應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的基準替換定義的(A)條款確定的，此類基準替換將 就該基準設置和後續基準設置在任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而不對本信貸協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後就本協議下的所有目的和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。在該基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到組成所需貸款人的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知，則在不對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、任何其他任何行動或同意的情況下，將向貸款人發出 通知。
(C)儘管與本信貸協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何 修訂將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將就(I)基準 任何過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限 及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下除外：按照本第3.03節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且 (A)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(B)該基準的監管主管已提供公開聲明或信息發佈
88
宣佈該基準的任何基準期是或將不再具有代表性的，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準期設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或信息服務上，則(B)不再或不再具有基準(包括基準替代)的代表性，這取決於它是或將不再具有基準(包括基準替代)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)公司S收到基準不可用期間開始的通知後， 公司可撤銷在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的請求，如果不能撤銷，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為(I)借入或轉換為RFR借款的請求，或(Ii)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則被視為已將該等請求轉換為借入或轉換為RFR借款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在本公司S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第3.03節實施基準替換之前， (A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(1)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則為RFR貸款；或(2)如果經調整的每日簡易SOFR為該日基準過渡事件的標的，則為ABR貸款；以及(B)任何RFR貸款應在該日起由代理商轉換為ABR貸款，並應 構成ABR貸款。
第3.04節增加成本；定期基準貸款準備金。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的 要求強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何L/信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸；
(Ii)對任何貸款人或任何L/信用證出票人就本信用證協議、任何 信用證、任何參與信用證或其發放的任何定期基準貸款或遠期利率貸款徵收任何種類的税，或改變就此向該貸款人或L/信用證出票人支付款項的徵税基礎(補償税和不含税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或適用的銀行間市場施加影響本信貸協議或該貸款人發放的定期基準貸款或遠期利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果將是增加貸款人發放、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款或遠期利率貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加貸款人或L信用證出證人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本(或維持參與 或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或L信用證出票人收到或應收的任何款項的金額。
89
在本合同項下(本金、利息或任何其他金額)下，本公司將在貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的要求下，向該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。儘管有上述規定，貸款人或L匯票出票人應有權就本第3.04(A)節所述的增加的成本或支出要求 賠償，但僅限於該貸款人或該L匯票出票人在類似情況下在類似的條件下向其他借款人索要此類賠償的一般做法或政策；但在任何情況下，該貸款人或該L匯票出票人均不得被要求披露有關任何該等其他借款人或類似貸款的任何保密或專有信息。為免生疑問，如貸款人或L匯票出票人根據本節追回款項，則該貸款人或該L匯票出票人不得根據第3.01節追回相同金額；同樣，如果貸款人或L匯票出票人根據 第3.01節追回款項，則該貸款人或該L匯票出票人不得根據本節追回相同金額。
(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L/C出票人確定，由於本信貸協議，影響到該出借人或該L/C出票人或該出借人或該出借人的任何放貸辦公室或該L/C出票人S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該 出借人S或該L/C出票人S的資本或該出借人S或該L/C出票人S控股公司的資本，則由於本信貸協議，該出借人或該L/C出票人所作出的承諾或該等出借人持有的信用證的貸款或 參與或由該L/信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該L/信用證發行人或該貸款人S或該L/信用證發行人S控股公司如無上述法律變更(考慮該貸款人S或該L/信用證發行人S的保單以及該貸款人S或該L/信用證發行人S控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平， 則公司將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)支付：將賠償貸款人或L/信用證發行人或S或L/信用證發行人S控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額或金額。
(C)報銷證明。由貸款人或L/信用證發行人出具的證明，列明本節第(A)或(B)款所述的貸款人或L/信用證發行人或S或L/信用證發行人S控股公司(視情況而定)所需的賠償金額，並交付給本公司，即為無明顯錯誤而具有決定性意義。本公司應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或該L/信用證發行人(視屬何情況而定)支付該證書上所顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄貸款人S或該L/信用證出票人S要求賠償的權利，但在該貸款人或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，本公司不應被要求按照本節前述規定賠償該貸款人或L/信用證出票人，通知本公司導致成本增加或減少的法律變更，以及貸款人S或出借人L/發行人S對此提出索賠的意向(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。
(E)定期基準貸款和遠期利率貸款準備金。公司應向每一貸款人支付相當於貸款人分配給該貸款的此類準備金的實際成本的準備金(由貸款人善意地確定)，以及每筆定期基準貸款和RFR貸款的未償還本金的額外利息，條件是貸款人 須就由其組成或包括ABR資金或存款以外的資金或存款的負債或資產維持準備金。
90
(br}決定應為最終決定)，應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，條件是本公司應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並向行政代理提供副本)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日起即到期應付。
第3.05節賠償損失。應任何貸款人的要求 (向行政代理提供副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)任何貸款(ABR貸款除外)的延續、轉換、付款或預付，而該貸款的利息期限的最後一天除外(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)公司沒有在公司通知的日期或按公司通知的款額預付、借入、繼續或轉換除ABR貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)由於公司根據第10.12節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期基準貸款或RFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用而產生的任何損失或費用。本公司還應支付該貸款人因上述規定而收取的任何慣常行政費用。
為計算本公司根據第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR(視情況適用而定)為其發放的每筆定期基準貸款和RFR貸款提供資金，而不參考任何下限。
第3.06節緩解義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人、任何L/C出票人、任何政府當局或任何貸款人或任何L/C出票人的賬户支付任何額外金額，或者如果任何出借人 根據第3.02節發出通知，則該出借人或該L/C出票人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01節或 第3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L/信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，且不會在其他方面對該貸款人或該L/信用證出票人(視情況而定)不利。本公司特此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司根據第3.01節需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知 ，本公司可根據第10.12節更換該貸款人。
91
第3.07節生存。S在本條款第三條項下的所有債務應在總承諾終止、貸款人轉讓其在本條款項下的全部或任何部分貸款或承諾、償還本條款項下的所有其他債務以及行政代理人辭職後繼續存在。
第四條
擔保
第4.01節保證。每一擔保人(就本條款第四條而言，應包括公司債務以外的公司義務)特此共同和個別、絕對和無條件地擔保，作為付款和履約的擔保，而不僅僅是作為收款的擔保，在到期時立即付款，無論是規定的到期日、要求預付款、提速、要求付款或其他方式，以及此後的任何時間，公司對擔保方的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面，在本協議項下和其他貸款文件項下產生的(包括所有續簽、延期、修改、再融資和其他修改以及所有費用、律師費和擔保當事人因收取或執行這些文件而產生的費用)。顯示債務金額的S行政代理賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對每一擔保人具有約束力，並在沒有明顯錯誤的情況下具有確定債務金額的決定性作用。本擔保不應受義務或任何證明任何義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則這些義務可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。
第4.02節貸款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保當事人可隨時、隨時不經通知或要求，在不影響本擔保的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或義務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置支付本擔保或任何債務的任何擔保；(C)採用行政代理、貸款人和L/信用證發行人全權酌情決定的擔保，並指示其銷售順序或方式；及(D)解除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險的行動，或者如果沒有這一規定，則可能被視為解除擔保人的責任。
第4.03節某些豁免。 每名擔保人放棄(A)因公司或任何其他擔保人的任何殘疾、公司存在或結構的改變或其他抗辯而產生的任何抗辯，或因任何原因(包括任何擔保方的任何作為或不作為)而停止對公司或任何其他擔保人的責任；(B)任何基於該擔保人的S義務超過或超過本公司或任何其他擔保人的責任或負擔的任何抗辯； (C)影響該擔保人S責任的任何訴訟時效的利益；(D)對公司提起訴訟的任何權利、針對義務的任何擔保或用盡義務的任何擔保、或在任何擔保當事人的權力範圍內尋求任何其他補救的權利；(E)任何擔保當事人現在或以後持有的擔保的任何利益和參與的任何權利；(F)基於任何義務無效或不可執行的任何主張的任何抗辯； (G)任何義務的修訂或放棄；
92
(G)任何基於擔保交易中抵押品不完善或解除的指控的抗辯；以及(H)在 法律允許的最大範圍內，任何和所有其他抗辯或利益可能源自或提供於限制公司、擔保人或任何其他擔保人或擔保人的責任或免除其責任的適用法律。每個擔保人明確放棄與義務有關的所有抵銷、反索賠和所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的所有通知。
第4.04節獨立義務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對該擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論公司或任何其他個人或實體是否加入為當事人。
第4.05節代位權。每個擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償金、報銷權或類似權利，直到本擔保書項下的所有債務和任何應付金額均已完全償付和履行，且承諾和便利終止為止。如果向任何擔保人支付了違反上述限制的任何金額，則這些金額應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給擔保當事人，以減少到期或未到期債務的金額。
第4.06節終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有 義務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至本擔保項下的所有義務和任何其他應付金額已不可行地以現金全額支付，且與義務有關的承諾和便利終止為止。儘管有上述規定，但如果公司或任何擔保人或代表公司或任何擔保人就該等債務作出任何付款，或任何有擔保的當事人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、作廢或被要求(包括根據任何有擔保的一方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復有效，視情況而定。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論擔保當事人是否擁有或已解除本擔保，且不考慮任何先前的撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付此類款項或未發生此類抵銷。本擔保終止後，各擔保人在本款項下的義務繼續有效。
第4.07節從屬關係。各擔保人 特此保證，本公司欠擔保人的所有債務及債務，不論是現有的或以後產生的，包括但不限於本公司對擔保人作為擔保方的次級抵押人的任何債務或因S履行本擔保而產生的任何債務，均從屬於無法以現金全額償付所有債務。如果擔保方提出要求，公司對任何擔保人的任何此類義務或債務應得到執行，擔保人作為擔保方的受託人收到的履約及其收益應因這些義務而支付給擔保方，但不會以任何方式減少或影響擔保人在本擔保項下的責任。
第4.08節保持加速。如果在任何擔保人或公司根據任何債務救濟法提起或針對任何擔保人或公司提起的任何案件中或在其他情況下，暫停加快任何債務的償付時間，則應應擔保當事人的要求立即由該擔保人支付所有此類金額。
93
第4.09節公司的條件。每個擔保人都承認並同意，其有責任並有足夠的手段從本公司和任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於本公司和任何其他擔保人的財務狀況、業務和運營的信息，並且沒有任何擔保當事人有任何義務，並且該擔保人在任何時候都不依賴擔保當事人向該擔保人披露與該業務有關的任何信息。公司或任何其他擔保人的運營或財務狀況(該擔保人免除擔保方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。
第4.10節保證的限制。擔保人、貸款人和本公司的意向是，每個擔保人在本合同項下的義務應達到但不超過適用法律允許的最高金額。為此目的，但僅限於此種債務本來可以避免的範圍內，每位擔保人在本協議項下的債務應限於在債務發生後不會使擔保人資不抵債或無力就其任何債務進行償付的最高金額，因為該債務到期或使擔保人的資本不合理地偏小。任何此類限制的必要性應在擔保人根據適用法律被視為承擔本協議項下的義務時確定，並且任何此類必要的限制應在適用法律被視為產生本協議項下的義務時有效。任何此種限制應根據債務的各自數額按比例在債務中分攤。本款僅旨在在適用法律允許的最大範圍內保留貸款人在本信貸協議項下的權利，擔保人、本公司或任何其他人在本款下均不享有適用法律所不具備的任何權利。本公司及各擔保人同意不會因本段而展開任何旨在限制擔保人在本細則第IV條下的責任金額的訴訟或訴訟。就本款而言，在債務到期時，破產、資本不合理地少以及無法就其任何債務付款，應根據適用法律予以確定。
第4.11節保持良好。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對地、 無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與互換義務有關的所有義務 (但條件是，每一合格ECP擔保人只對第4.11條規定的責任承擔責任，但不履行第4.11條規定的責任，或根據本擔保的其他規定承擔與該另一貸款方有關的責任，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律可使其無效。而不是任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務應根據第4.06節保持完全效力和效力。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.11節構成(且本第4.11節應被視為構成)維持良好、支持或其他貸款當事人的利益的協議。
94
第五條
先行條件
第5.01節信用展期生效日的條件。每一貸款人和 每一L/信用證出票人在生效日起對本合同項下的信用證進行展期的義務，前提是在生效日或之前滿足下列先決條件：
(A)簽署貸款文件和票據。行政代理S收到以下文件，每一份應為原件或傳真，或通過其他電子通信方式(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每一份都註明生效日期(如果是政府官員證書，則為生效日期之前的最近日期)，每一份形式和實質都合理地令行政代理和每一貸款人滿意：
(I)本信貸協議，由本公司、擔保人、貸款人、L信用證發行人和行政代理各自正式簽署和交付；
(Ii)由本公司、附屬擔保人和行政代理人各自正式簽署並交付的擔保協議；
(3)由母公司和行政代理人正式簽署和交付的母公司《消極質押協議》；以及
(Iv)本公司以每一貸款人為受益人而籤立的票據 。
(B)良好的信譽和組織文件 。行政代理應收到一份各借款方組織管轄權國務大臣的證書副本(但在成立該組織的管轄區內國務大臣未提供良好信譽證書的實體除外)，該證書的日期為生效日期或前後，以證明(A)章程、有限合夥企業證書、借款方的有限責任公司協議或其他組織文件及其在該國務祕書S辦公室存檔的每項修訂，以及(B)在該國務祕書S辦公室存檔的對該借款人S章程、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或其他組織文件的唯一修改，(2)該借款人已繳納截至該證書日期為止的所有應繳特許經營税。(3)該借款方是正式組織或組成的，並且根據其組織的管轄區所在國家的法律處於良好狀態或目前存在(或與之相當)。
(C)公司行動證明。行政代理應收到公司和貸款各方為授權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件而採取的所有必要的公司行動的核證副本。
(四)S書記證書。行政代理應收到由其祕書或助理祕書籤署的、日期為生效日期的每個借款方的證書，證明(I)自第5.01(B)節所述的國務祕書S(或相當於當地的S)的證書之日起，該借款方的章程、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或其他組織文件未有任何修改，(Ii)在第5.01(C)節所述決議或其他訴訟證明通過之日和生效日期有效的借款方組織文件的真實、正確的副本，(Iii)根據其組織管轄範圍的法律組織的借款方的正當組織和良好信譽或有效存在，以及沒有任何解散或清算該借款方的訴訟程序；以及(Iv)證明該借款方的高級職員的姓名和真實簽名 授權簽署該借款方已成為或將成為其一方的每份貸款文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件。
(E)貸款當事人的律師意見。貸款人應已收到貸款當事人的律師Sullivan&Cromwell LLP的有利意見，並涵蓋行政代理或行政代理的律師可能合理要求的其他事項(併為
95
此類意見此類律師可以依賴其他司法管轄區的律師的意見，條件是這些其他律師合理地令行政代理的律師滿意，並且 這種其他意見表明貸款人有權依賴這些意見)。
(F)擔保權益。除本信貸協議或擔保協議另有明確規定外，行政代理應已收到令人相當滿意的證據，證明行政代理對貸款各方授予行政代理的所有抵押品擁有完善的優先留置權，且此類抵押品不受本協議或擔保協議條款允許的留置權以外的任何其他留置權的約束。
(G)償付能力證書。貸款人應已於生效日期及交易生效後，從本公司的一名負責人員處收到令行政代理合理地 滿意的形式及實質證明，證明本公司及受限制附屬公司(整體)的償債能力。
(H)高級船員S證書。行政代理應已收到公司出具的證書，確認在生效日期符合第5.02(A)和(B)節規定的條件。
(一)財務報表。行政代理應已收到第6.04(A)節中引用的財務報表。
(J)實質性協議。貸款人應已收到公司管理人員的證書，聲明已向行政代理的律師提供真實、正確的競技場許可協議副本(包括截至證書日期的所有修訂和其他修改) 並且未終止任何此類協議。
(K)瞭解您的客户和其他文件。(I)行政代理人和貸款人應已收到銀行監管當局根據適用條款要求的所有文件和其他信息，並瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，以及任何貸款人或行政代理人合理要求和(Ii)任何貸款人或行政代理人合理要求的與本文提及的文件和本協議所述交易有關的其他文件、文件、文書和文件，以及(br}任何貸款方有資格成為受益所有權條例下的法人客户交易，任何已申請與借款方有關的受益所有權證明的貸款人應已收到該受益 所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本信貸協議的簽字頁後，應被視為滿足第(Ii)款所述條件)，在每種情況下，只要該文件、受益所有權證明或其他信息的請求是在生效日期前至少五個工作日提出的，則在生效日期之前至少三個工作日。
(L)批准。行政代理應已收到令行政代理合理地 滿意的形式和實質證據，證明與交易有關的所有政府當局或任何其他人要求獲得的所有同意和批准均已獲得。
(M)某些費用。必須在生效日期或之前支付給行政代理、首席安排人和貸款人的所有費用均已支付。除非行政代理放棄，否則本公司應在生效日期前至少兩個工作日向行政代理支付律師(包括Cravath，Swine&Moore LLP)的所有費用、收費和支出至 適當開具發票的範圍，外加該等費用、收費和支出的額外金額，構成其對該等費用、收費和支出的合理估計或將於結案程序中產生的 (但該估計不妨礙本公司與行政代理之間的最終結算)。
96
(N)預測。行政代理(或其律師) 應已收到公司截至2027年6月30日的財政年度的形式預測。
(O)現有信貸協議再融資。於生效日期 與首次信貸展期大致同時，現有信貸協議再融資應已完成。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本信貸協議中要求貸款人同意或批准、可接受或合理滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
第5.02節所有積分 延期的條件。每一貸款人和每一名L/信用證發行人在本協議項下進行信貸展期的義務(不包括任何未償還貸款的任何轉換或延續)須受下列附加條件的制約：
(A)沒有失責。不會發生違約或違約事件，也不會因 該建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。
(B)陳述和 保證。本公司和每一其他借款方在本合同第六條或任何其他貸款文件中的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中包含的陳述和擔保， 在本合同項下的授信延期作出之日和生效之日及生效之日和生效之日，在所有重要方面均應真實和正確，但如果該等陳述和擔保明確涉及較早日期，則其在所有重大方面均屬真實和正確。截至該較早日期；但任何有關重大程度、重大不利影響或類似措辭的陳述和保證，在信貸延期之日或較早日期(在該限制生效後)應在各方面真實和正確；除第5.02節的目的外，在第7.01(A)或(B)節首次交付財務報表後，第6.04(A)(I)或(Ii)節中分別包含的陳述和擔保應分別被視為指分別根據第7.01(A)或(B)節提供的最新報表；
(C)經核證的遵從性。在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，公司的負責人員應向行政代理證明遵守上述(A)和(B)條。
(D)借用通知書。行政代理和L信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
97
第六條
申述及保證
本公司及各附屬擔保人向行政代理及貸款人作出下列陳述及保證：
第6.01節存在、資格和權力。本公司及各受限制附屬公司均為有限或普通合夥企業、有限責任公司或公司，根據其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並在 鑑於其擁有及目前擬擁有的物業及資產及交易及擬由其處理的業務而有此資格是必需的所有司法管轄區內的良好信譽，但缺乏的資格，不論是個別或整體而言，並沒有亦不太可能產生重大不利影響的資格除外。本公司及各受限制附屬公司均有完全權力、授權及法定權利履行其在本信貸協議、票據及本協議所訂其他貸款文件項下的義務。
第6.02節子公司；貸款 方。截至生效日期，附表6.02(I)及6.02(Ii)載有一份完整而正確的清單，列明(I)本公司所有受限制附屬公司及(Ii)不包括本公司的附屬公司，以及該等附屬公司的法律性質説明(包括，(X)每一附屬公司、其組織的司法管轄區、其主要營業地點的地址及其美國納税人識別號，該等附屬公司的所有權權益(股票、普通合夥或有限合夥企業的股份或其他權益)及該等權益的持有人的性質，除在生效日期前以書面向貸款人披露外，本公司及各附屬公司均擁有該等附表所註明由本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)擁有的附屬公司的所有所有權權益，除根據抵押品文件所設定的權益外，不受任何留置權的影響，而所有該等所有權權益均有效發行，如屬股票，則為繳足股款且不可評估，以及(Y)關於每個被排除在外的子公司、其重要資產清單和業務説明(br})。
第6.03節授權；無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬或受其約束的每份貸款文件，以及本協議項下的每項信貸延期，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會：(A)在完成第6.12節所述行動的前提下，違反當前有效的任何法律或聯盟規則(單獨或總體而言，沒有也不太可能產生實質性不利影響的違規行為除外)，或任何貸款當事人在各自的合作伙伴協議中的任何規定，章程或章程、有限合夥證書、有限責任公司協議、章程或現行有效的其他組織文件； (B)違反或導致違約，或構成違約或要求任何同意(附表6.03所述的同意除外，每項同意均已正式取得)，或要求根據(I)任何借款方為一方或其各自財產可能受其約束或影響的任何合同義務或聯盟規則支付任何款項，或(Ii)任何命令、強制令、任何政府當局的令狀或法令或貸款方或其各自財產受其約束的任何仲裁裁決(在每一種情況下，根據上文第(1)款和/或第(2)款，不包括任何衝突、違約、違約或所要求的同意，而這些衝突、違約、違約或所要求的同意，無論是單獨的還是總體的， 沒有也不可能產生實質性的不利影響)；或(C)除非任何貸款文件另有規定，否則導致或要求對貸款當事人現在擁有或今後獲得的任何財產或資產產生或施加任何留置權。
第6.04節財務狀況；沒有重大不利影響
(A)本公司已向各貸款人提供(I)本公司及其合併子公司截至2021年6月30日的綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合經營報表，所述財務報表已由所需貸款人合理接受的具有國家認可信譽的獨立註冊會計師事務所認證，(Ii)本公司及其合併子公司截至2020年6月30日的綜合資產負債表，以及截至所述日期的財政年度的相關綜合經營報表，及(三)本公司的綜合資產負債表及其
98
截至2022年3月31日的子公司，以及截至該日期的9個月期間的相關綜合經營報表。此類財務報表在所有重要方面都是完整和正確的(在上述未經審計財務報表的情況下，受年終和審計調整的約束)，是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確説明，並在合併的基礎上公平地列報屬於或屬於此類財務報表(如上所述)的實體或實體集團的財務狀況。於該等財務報表所載資產負債表的各個日期，以及該等實體或實體集團於截至該日期止的各個期間的經營業績。
(B)本公司或受限制附屬公司概無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾或業務的未實現或預期虧損，但於上述各自日期的公司及其綜合附屬公司的上述財務報表中提及或反映或準備的，或在生效日期前以書面向貸款人披露的除外。
(C)自2021年6月30日以來，未發生任何事件、變化、狀況、事件或情況 個別或總體具有或將合理地預期會產生重大不利影響；如果新冠肺炎疫情對本公司及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的影響作為一個整體 已經發生，並在貸款人模式或指定的公開文件中以書面形式向貸款人披露，以及(B)根據前述(A)款描述的任何事件、發展或情況是合理可預見的(後果和持續時間) (但本條(B)中描述的任何此類額外影響類似於前述(A)款中描述的先前披露的影響)，在每種情況下，在確定本公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況作為一個整體是否發生重大不利變化時，將不予考慮 。
第6.05節訴訟，遵守法律。於生效日期，本公司或任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產並無 任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據本公司或任何受限制附屬公司所知，在任何法院或仲裁員面前，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，合理地預期會產生重大不利影響的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。本公司或任何受限制附屬公司並無違反或違反任何法律或任何法院、仲裁員或政府當局發出的任何令狀、強制令或法令，但該等個別或整體不大可能造成重大不利影響的違規或失責行為除外。
第6.06節所有權和留置權。本公司和每一附屬擔保人對其開展業務所需的所有不動產和非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃(或許可證或類似)權益或使用權，(I)除第7.16節和第 (Ii)節允許的財產外，沒有任何留置權，但所有權或權益方面的微小缺陷不影響其按目前或擬進行的方式開展業務或將該等財產用於預期目的的能力，在每一種情況下， 除非不這樣做不會合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響。
第6.07節規則U；投資公司法。
(A)任何信用延期的收益不得用於購買或攜帶、減少或報廢或 為購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何信貸，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸；但在當時
99
保持此類使用，此後遵守U規則。如果任何貸款方購買保證金股票，公司將立即通知行政代理，如果任何貸款人提出要求，公司將按照U規則的要求向貸款人提供對賬單。
(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均未或須根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第6.08節税收。本公司及各受限制附屬公司均已提交所有根據適用法律須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表，但未能單獨或合計提交的報税表並未及不會合理地預期會有重大不利影響，且已支付或撥備支付根據上述報税表或根據本公司或任何受限制附屬公司所收到的任何評估而應繳的所有税款(如有的話)，對於哪些準備金已提供足夠的準備金，或未能單獨或合計支付哪些準備金，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響，正在真誠地進行爭辯。
第6.09節其他信貸協議。截至生效日期，附表7.14(現有債務)和附表7.16(現有留置權)載有現行有效的所有信貸協議、契約、購買協議、與信用證有關的債務、擔保和其他文書(包括資本化租賃債務)的完整和正確的清單，其中規定、證明、擔保或以其他方式與本公司和受限制子公司的本金或面值等於或超過1,000,000美元的任何債務有關，並且 該等清單正確地列出了債務人或承租人和債權人或出租人的名稱。利率或租金、就此給予或將給予的任何擔保的描述，以及其到期日或到期日。
第6.10節完整 披露。
(A)在生效日期之前或之前，由公司或其代表或任何擔保人在生效日期或之前以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的與本信貸協議的交易和談判有關的書面信息和書面數據，或在生效日期或之前交付的任何其他貸款文件，從整體上看，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據交付該等書面信息和書面數據的情況將其作為一個整體，不具有實質性誤導性(在實施對此類書面信息和書面數據的所有修改和補充之後，在每種情況下，在此類書面信息或此類書面數據最初交付之日之後、生效日期之前提供)；應理解，就本第6.10節而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測，形式上財務信息、財務估計、預測和前瞻性信息，或具有一般經濟或一般行業性質的信息。
(B)截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本信貸協議相關的每份受益 所有權證書中所包含的信息在各方面均真實無誤。
第6.11節無缺省。本公司及受限制附屬公司概無拖欠任何款項或履行或遵守任何合約義務，而該等違約不論是單獨或連同所有其他該等違約行為，已造成或可能會產生重大不利影響。
100
第6.12節政府、監管機構和第三方的批准。除附表6.03所列及任何非必需協議外，(X)任何政府當局、(Y)任何聯盟或(Z)任何其他第三方，在本條(Z)的情況下，不需要獲得任何批准或同意，或向(X)任何政府當局、(Y)任何聯盟或(Z)任何其他第三方提交或登記：(A)任何貸款方簽署、交付、履行或強制執行其所屬的任何貸款文件；(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)或(D)除適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利行使或股權原則的類似法律外(這些法律應排除僅適用於本公司及其子公司或貸款文件的任何法律、規則或法規 ，規則或規定是適用於本公司或任何受限制附屬公司的監管制度的一部分(由於本公司或任何受限制附屬公司的特定資產或業務)、行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施。附表6.03中描述的所有批准、同意、備案、註冊或其他行動均已正式獲得、採取、給予或作出，並且完全有效(附表6.03中規定的除外)。
第6.13節具有約束力的 協議。本信貸協議構成，而其他貸款文件一旦簽署和交付，將構成作為貸款一方的每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行(但根據破產、重組、破產和其他影響債權人權利的其他類似法律對可執行性的限制，以及通過適用一般公平原則對特定履行的補救措施的限制除外)。
第6.14節集體談判協議除附表6.14另有規定外，自生效之日起，本公司或受限制子公司與任何工會或其他僱員 集體談判代理人之間並無任何集體談判協議。
第6.15節投資。附表6.15載有截至生效日期本公司及受限制附屬公司超過5,000,000美元的所有投資(對其他受限制附屬公司的任何投資除外)的完整及 正確清單，顯示每項該等投資的金額及作出每項該等投資的有關實體(或其集團)。
第6.16節償付能力。於生效日期，於交易完成後，本公司及受限制附屬公司整體而言具有償債能力。
第6.17節抵押品文件。抵押品文件的規定有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可執行的第一優先留置權(受第7.16節允許的留置權的約束)，對各貸款方在其中描述的抵押品中的所有權利、所有權和利益。除按本協議預期完成的申請和抵押品文件外，不需要為完善或繼續完善此類留置權而進行備案或採取其他行動。
第6.18節次級債務。貸款文件及其證明的所有債務構成本公司及受限制附屬公司所有次級債務的高級債務和指定高級債務。
第6.19節ERISA合規性。
101
(A)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非此類不符合規定不會導致或合理地預期會造成重大不利影響。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃已 收到國税局的有利裁定函件，或國税局目前正在處理有關該函件的申請，而據本公司負責人員 實際所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情，除非在每種情況下，該資格的缺失或喪失不會導致或合理地預期會造成重大不利影響 。本公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第412節向每項計劃作出所有規定供款，且並無根據守則第412節就任何計劃提出豁免資金或延長任何攤銷期限的申請，除非未能作出所需供款不會導致或合理地預期會導致重大不良影響。
(B)本公司高級管理人員並無就任何計劃提出任何合理預期會產生重大不利影響的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動，亦無任何未決的或據本公司高級管理人員實際所知的書面威脅 。對於已導致或將合理預期會產生重大不利影響的任何計劃，並無禁止的交易或違反ERISA或守則的受託責任規則。
(C)(I)未發生或合理預期不會發生終止事件；(Ii)本公司或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iii)據公司或其ERISA聯屬公司所知，本公司或任何ERISA聯營公司均未或合理地預期會根據ERISA第4219條發出通知而根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任(且並未發生會導致該等責任的事件)；及(Iv)本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，而在第6.19(C)條下的每宗個案中，該等事件或情況連同所有其他該等事件或情況(如有)已導致或可合理預期會導致重大不利影響。
第6.20節環境合規。本公司及受限制附屬公司遵守所有適用的環境法律，本公司並不知悉任何環境索償，除非任何潛在不遵守環境法律或任何此等索償不會個別或整體 預期會產生重大不利影響。
第6.21節知識產權、許可證等自生效日期起，本公司及受限制附屬公司擁有或有權使用其業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權及其他知識產權，但如無該等商標、服務標誌、商號、版權、專利權及其他知識產權，則屬例外，但如無該等商標、服務標誌、商號、版權、專利及其他知識產權，則屬例外。
第6.22節合規事項。於生效日期，(A)於交易生效後，本公司按形式遵守本信貸協議(包括財務契諾)的規定，及(B)並無違約或違約事件發生及持續。
第6.23節反腐敗法律和制裁。公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和
102
本公司、各子公司以及據本公司所知，其各自的高級管理人員、員工、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。本公司及其附屬公司在所有實質性方面均遵守所有適用的反腐敗法律和制裁。本公司沒有要求任何借款或信用證，也不會使用，也已盡其合理最大努力規定子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不會使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為提供資金、 融資或促進任何活動，任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的業務或交易，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何其他方式。 據本公司所知，(I)本公司或任何附屬公司或(Ii)本公司、其各自的董事、高級職員或代理人將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事或從中獲益，均不是受制裁人士。 任何借款或信用證、使用收益或信貸協議所設想的其他交易都不會導致貸款方違反反腐敗法或適用的制裁。
第6.24節歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
第七條
公司契諾
和受限子公司
自生效日期起，只要貸款人的承諾有效，直至全部償付本協議項下的所有義務(或有賠償義務除外)、所有信用證的到期、終止或現金抵押以及履行本公司在貸款文件項下的所有其他義務為止，本公司和每個附屬擔保人
(但為免生疑問，這個家長)同意：
A.信息契約：
第7.01節財務報表和其他信息。公司將代表每個貸款人向行政代理交付：
(A)本公司自截至2022年3月31日的財政季度開始的每個財政年度的前三個季度結束後60天內，在任何情況下都應儘快完成：(AI)本公司和受限制附屬公司的綜合經營報表，分別為該季度和從該會計年度開始至該季度末的期間(均按照公認會計準則編制)，(B2)本公司及受限制附屬公司的相關綜合資產負債表及綜合現金流量表，
於季度末合計(財務報表(現金流量表除外)須以比較形式列載上一會計年度末及上一會計年度的相應數字)(均按公認會計原則編制)及(CIii)本公司負責人員以附件D-1的形式出具的證書，證明該等財務報表按照公認會計原則公平地列報所涵蓋各實體的財務狀況及經營業績，綜合財務報表附註除外，但須受年終及審計調整所限，該證書應
包括一項聲明，表明簽署該證書的責任人員並不知悉任何違約行為已發生且仍在繼續，除非特別註明。
103
(B)在本公司自截至2022年6月30日的財政年度起計的每個財政年度結束後120天內，即可獲得：(AI)本公司及受限制附屬公司的綜合經營報表，合計於該財政年度(均根據公認會計準則編制)，(BIi)本公司及受限制附屬公司的相關綜合資產負債表及現金流量表，於該財政年度結束時合計
(財務報表(現金流量表除外)須以比較形式列載上一財政年度結束時及上一財政年度的相應數字)(均按公認會計原則編制)，(CIii)由公司選擇的具有國家認可地位的註冊會計師事務所對公司和受限制子公司的上述合併財務報表的意見(沒有涉及或類似的資格或例外(不包括因本協議項下在未來日期或未來期間或一年內即將到來的到期日實際或預期的財務契約違約而產生的任何此類陳述、資格或例外)，且對該審計的範圍沒有任何限制或例外)，以及該會計師的證書，説明在對上述意見進行必要的審查時，除特別聲明外，他們並不知悉本公司或任何受限制附屬公司未能遵守財務契約所載的任何契約，以及
(DIv)採用公司負責人員附件D-2格式的證書，證明該等財務報表按照公認會計原則分別公平地列報了該財務報表所涵蓋的各個實體截至該會計年度結束時的財務狀況和經營結果，該證書應包括一項聲明，即簽署該證書的負責人員除特別説明外，不知道任何違約已經發生並且仍在繼續。
(C)公司或任何受限制的附屬公司應送交公眾股東的所有財務報表及報告副本(除非根據第7.01(G)節特別要求者除外)、本公司應送交附表7.14所列任何債務持有人的財務報表及報告副本(以該等報表及報告包含的資料為限)，包括有關根據管理該等債務的債務工具將S公司的附屬公司指定為受限制附屬公司的資料，以及根據該等財務報表及報告計算財務比率的資料，以及所有定期及定期報告的副本。如有，本公司或任何受限制的附屬公司應已向美國證券交易委員會或任何替代該機構的政府機構或任何國家證券交易所備案。
(D)在第7.01(A)及(B)節所述財務報表交付後七天內，由本公司一名負責人員簽署的合規證書，並列明最近一個計量期間每個季度的經調整營業收入計算。
(E)於本公司任何高級管理人員或任何受限制附屬公司知悉違約發生後，立即發出説明該違約的通知及擬採取的行動。
(F)在本公司或任何受限制附屬公司的任何高級管理人員知悉 (X)針對其的任何訴訟的發生或任何重大進展後，或據其所知，以其他方式影響本公司或其任何財產或資產的訴訟，但個別或合計並不合理地可能產生重大不利影響的訴訟除外，及(Y)影響本公司或受限制附屬公司的任何勞資糾紛，描述該訴訟或勞資糾紛(視屬何情況而定)的聲明，但並非個別或合計的勞資糾紛除外，合理地可能會產生實質性的不利影響。
104
(G)行政代理、任何貸款人或任何L/發行人可不時透過行政代理合理地要求提供有關本公司或任何受限制附屬公司的業務、事務及財務狀況的進一步 資料。
(H)在第7.01(A)和(B)節提到的財務報表交付後7天內， 任何新子公司的名單。
(I)及時通知交付給任何貸款人的任何受益所有權證書中提供的信息的任何更改，該更改將導致此類證書中確定的受益所有人名單發生更改。
(J)在本公司並非由向美國證券交易委員會提交報告的人士控制的任何時間，在任何 合理要求下，獨立會計師應立即向本公司或該受限制附屬公司提交與本公司或該受限制附屬公司的賬目或簿冊審計有關的本公司或任何受限制附屬公司的任何詳細審計報告副本，在每種情況下 以先前送交本公司或該受限制附屬公司的範圍及在每種情況下本公司或該受限制附屬公司不受適用法律禁止提供該等報告的範圍為限，或以本公司或該受限制附屬公司先前對第三方的現有責任為限。
(K)每年儘快，但無論如何在本公司截至2023年6月30日止財政年度開始的每個財政年度首個 日後120天內，向本公司S董事會或 類似管治實體提交本公司及其附屬公司該財政年度的年度預算，其格式須為行政代理合理滿意的其他格式。
根據第7.01(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則視為已按照第10.02節規定的 以電子方式交付給管理代理的日期交付。儘管有上述規定，本第7.01節(A)、(B)和(C)段中關於公司及其子公司的財務信息的義務可以通過提供(I)直接或間接持有公司所有股權的公司的任何直接或間接母公司的適用財務報表或(Ii)公司向美國證券交易委員會提交的S或 此類實體的10-K或10-Q表格(視適用而定)來履行；但就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，(A)如該等資料與本公司的母公司有關，則該等 資料須附有綜合資料(無須經審核)，該綜合資料可合理詳細地解釋有關本公司(或該母公司)的資料與有關本公司及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，及(B)如該等資料取代第7.01(B)節規定須提供的資料，該等材料附有一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所或行政代理合理接受的另一家會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，且不受關於公司作為持續經營企業或類似資格或例外繼續經營的任何説明性聲明的約束或例外(任何該等聲明、資格或例外情況除外)，或關於該審計範圍的任何該等陳述、資格或例外(不包括本協議項下某一未來日期、未來一段時間或即將到來的到期日因實際或預期的財務契約違約而導致的任何該等陳述、資格或例外)。
105
B.平權契約：
第7.02節税收和索賠。本公司及各受限制附屬公司將支付及解除對其或對其收入或利潤、或對其所屬任何財產或資產徵收的所有税款，而所有其他合法債權亦應到期及應付，但如未能個別或合共支付税款、費用或其他索償，則不會產生重大不利影響，但本公司及受限制附屬公司均無須支付本公司及受限制附屬公司的任何税項、手續費或其他索償，而本公司及受限制附屬公司均無誠意相信該等税項、費用或其他索償並無到期及欠款，在當時適當的範圍內，根據善意並通過適當的程序對其付款提出異議，前提是其按照公認會計準則保持充足的準備金。
第7.03節保險。
(A)本公司及各受限制附屬公司將維持由財務穩健及聲譽良好的保險公司就其物業及業務所投保的保險，保額及風險與在本公司或該受限制附屬公司所經營的同一一般地區的類似業務及物業的擁有人通常承保的金額及風險相同；惟除以下(B)段所述外，貸款方無須維持洪水保險。本公司將應任何貸款人不時提出的合理要求，向該貸款人提供根據本第7.03節維護的保險的信息。由貸款方或其代表維護的每份此類責任或意外傷害保險單將：(A)在每份責任保險單(工傷賠償、董事和高級職員責任或其他不習慣背書的保險單)的情況下，代表擔保方指定行政代理人為本保險單項下的額外被保險人；(B)就每份意外保險單而言，包含貸款人S應付損失條款或背書，該條款或背書將行政代理人代表擔保方指定為本合同項下的貸款人S損失收款人； 前提是，在生效日期未滿足第7.03節的要求的情況下，公司可在生效日期起九十(90)天內滿足該等要求(由行政代理根據此類情況合理酌情延長，包括因與新冠肺炎疫情有關的情況而導致的延遲)。
(B)對於位於聯邦緊急事務管理署(或其任何後續機構)確定為特別洪災危險地區的每個抵押財產，如已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則適用的貸款方(I)在商業上可用的範圍內，應獲得和維持財務穩健和信譽良好的保險公司(但為該貸款方的此類抵押財產提供保險的保險公司在生效日期後不再財務穩健和信譽良好的情況除外，在這種情況下，借款方應立即將該保險公司替換為財務穩健且信譽良好的保險公司)、行政代理人可能不時合理要求的合理總金額的洪水保險(不得超過洪水保險法規定的最高金額)，並以其他方式足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)應行政代理人或任何貸款人的要求迅速向行政代理人或該貸款人提交該符合情況的證據，其形式和實質為行政代理人或該貸款人合理接受，包括但不限於，這類洪水保險每年續保的證據。此外，在行政代理向貸款人交付與此類不動產有關的下列文件之前，不得關閉Mire事件：(I)來自第三方供應商的完整的洪水風險確定；(Ii)如果此類不動產位於特殊的洪水危險區域，(A)向適用的貸款當事人發出關於該事實的通知，以及(如果適用)通知適用的貸款當事人沒有洪水保險覆蓋範圍，以及(B)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；(Iii)如果洪水保險法要求，必須提供洪水保險的證據；和(Iv)行政代理應已收到每個適用貸款人的確認，即該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，達到其合理的滿意程度(此類書面確認不得無理扣留、附加條件或拖延)。
106
第7.04節維持生存；處理業務。本公司及各受限制附屬公司將根據其組織所屬司法管轄區的法律，以及其所有權利、特權、許可證、牌照批准書及特許經營權，維持、續期及維持全面有效的合法存在及良好聲譽，惟(I)如未能個別或合共如此做，將不會合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)根據準許的受限制附屬公司交易。
第7.05節抵押品的維護和使用。本公司及 各受限制附屬公司將維持、保存及保護抵押品於良好的運作狀況及狀況(一般損耗除外)，除非未能個別或合計地預期不會對貸款人的利益構成重大不利，並將允許貸款人的代表於正常營業時間內訪問及視察該等財產，以及審查及摘錄其簿冊及記錄，每次費用由貸款人S支付，但在違約事件持續期間除外。
7.06遵守 適用法律。
(A)本公司及受限制附屬公司將遵守 所有適用法律(包括但不限於環境法和ERISA)的要求，以及違反任何政府當局的所有命令、令狀、強制令及法令的規定，而違反該等法令、令狀、強制令及法令可能會個別或整體產生重大不利影響， 除非該公司根據公認會計原則維持充足的準備金，並本着善意及經適當程序提出爭議。
(B)每一貸款方將並將促使其各自子公司在開展業務時在所有實質性方面遵守所有適用的反腐敗法律和制裁。本公司將維持並執行合理設計的政策和程序，以確保本公司、各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第7.07節[已保留].
第7.08節管制協議。根據第7.13節的規定，本公司及各附屬公司 擔保人應將其現金及現金等價物保存在受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户中(任何除外賬户及現金及現金等價物合計不超過5,000,000美元的賬户除外)。
第7.09節收益的使用。本公司將(A)使用條款 融資所得款項(I)進行現有信貸協議再融資，(Ii)支付與交易有關的費用、保費、成本及開支及/或(Iii)在第7.24節的規限下，向母公司派發一項或多項股息或 分派；及(B)將循環信貸融資所得款項(I)用作營運資金及/或(Ii)支付與交易相關的費用、保費、成本及開支。
107
第7.10節保證義務和提供保障的公約。以下(X)任何貸款方組建或收購任何直接或間接全資子公司(任何被排除的子公司、任何外國子公司或由外國子公司直接或間接持有的子公司除外)，或(Y)任何貸款方收購不構成排除資產的任何財產(包括第一級外國子公司的股權)，如果根據行政代理人的合理判斷，該財產尚未享有以行政代理人為受益人的完善的第一優先權擔保權益，則公司應由公司支付S的費用：
(A)在發生此類事件後六十(60)天后，或在交付第7.01(D)節規定的合規性證書時，促使該附屬公司(如果尚未這樣做)以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人正式簽署並交付擔保或擔保補充，以保證公司承擔貸款文件項下的S義務。
(B)在發生此類事件後六十(60)天后，或在交付第7.01(D)節規定的合規性證書時，促使該附屬公司(如果尚未這樣做)按行政代理指定的形式和實質(或基本上以擔保協議所附的形式和實質，如適用)，正式籤立並交付補充抵押品文件(包括交付在該附屬公司和該附屬公司的所有質押的股權(限於任何外國附屬公司有表決權的股權的65%)，以及第5.01(A)(Iii)節規定的其他類型的文書)，以及
(C)在交付第7.01(D)節規定的合規性證書時，促使該附屬公司(如果尚未這樣做)根據《擔保協議》採取行政代理可能合理要求的任何行動(包括提交UCC融資報表)，以將受根據本第7.10條交付的補充抵押品文件約束的物業的有效和存續留置權授予行政代理 (或其指定的行政代理的任何代表)；
但對於任何貸款方在適當司法管轄區有有效的《統一商業法典融資説明書》存檔且不構成存款或證券賬户(適用上述規定)的事後取得的財產，該貸款方可在交付第7.01(B)節所要求的下一份證書時滿足第7.10節的要求。
第7.11節書籍和 記錄。本公司及受限制附屬公司應備存妥善的記錄及帳簿，在帳簿內所有重要方面均屬完整、真實及正確，並與公認會計原則一致。
第7.12節[已保留].
第7.13節進一步保證和結束後的事項。
(A)應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，公司應迅速執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、擔保和其他文書，以便(W)更有效地實現貸款文件的目的，(X)在適用法律允許的最大範圍內，受任何貸款方S財產的限制，包括留置權抵押品的資產、權利或利益，(Y)完善並保持任何抵押品文件和擬根據其設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，(Z)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保當事人確認已授予的權利，或現在或今後打算根據任何貸款文件或任何其他與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的貸款文件簽署的文書授予擔保當事人的權利，並在適用的範圍內促使其每一子公司這樣做。
108
(B)本公司將並將促使其每一家受限制的 子公司在生效日期的90天內採取下列行動(該時間可由行政代理根據其合理的酌情決定權予以延長，包括因與新冠肺炎大流行有關的 情況而出現的延遲)：
(I)房地產。 公司將導致交付：
(A)為擔保當事人的利益而扣押每一抵押財產的抵押，由作為該抵押財產的任何權益的所有人或持有人的每一借款方正式籤立和承認，並以其他形式記錄在每一該等抵押財產所在的每個適用的政治分區的記錄辦公室，連同與記錄或存檔有關的證書、誓章、問卷或申報表，以根據適用法律的要求建立留置權，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予抵押留置權所需的此類融資報表和任何其他文書，所有這些文書的形式和實質都應合理地令行政代理人滿意；
(B) [已保留];
(C)對已繳付所有必需費用(如適用的話)的每項按揭財產的檢驗 (A)由政務代理人合理地接受的驗船師擬備，(B)在交付日期前三個月或政務代理人憑其全權酌情決定權可能合理地令其滿意的其他日期前註明日期或重新發出證明，(C)就位於美國的按揭財產向政務代理人核證，(D)遵守美國土地所有權協會和全國專業測量師協會共同制定和通過的現行ALTA/NSPS土地所有權測量最低標準細節要求(行政代理合理接受的偏差除外)(測量)，但只要現有測量(不需要滿足以上第(Br)(D)款的要求)連同一份不變的宣誓書一起交付給行政代理，則無需進行測量；
(D)致行政代理人和擔保當事人的當地 律師對每個司法管轄區的貸款當事人提出的有利的書面意見(I)抵押財產所在的地方和(Ii)為所述抵押財產提供抵押的適用貸款方的組織所在地，關於每項此類抵押的正當權限、執行、交付和可執行性、適用貸款方的公司組成、存在和良好信譽，以及行政代理人可能合理地要求的其他事項，每個事項的形式和實質都合理地令行政代理人滿意；
(E)(I)貸款年限聯邦緊急事務管理署關於每個抵押財產的標準洪水危險確定；以及(B)如果任何此類財產位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)根據洪水保險法確定為特別洪水危險地區的地區，(X)關於特殊洪水危險區域狀況和洪水的通知
109
(Br)由公司正式籤立的災害援助，(Y)第7.03(B)節要求的洪災保險的證據，以及(Z)就其支付保費的證據，其形式和實質合理地令行政代理滿意；以及
(F)行政代理可以合理要求的其他文件，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。
儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方的任何不動產進行任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件45天后的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(2)如果這種不動產位於洪災特別危險地區，(A)向適用的借款方發出關於這一事實的通知，並(如果適用)向適用的借款方發出關於沒有洪水保險覆蓋範圍的通知，以及(B)貸款方收到此類通知的證據；以及(Iii)如果該通知被要求提供給適用的貸款方，並且該不動產所在的社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據，以及(2)行政代理應已收到每個貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。
(Ii)保險。本公司將促使(X)由貸款方或代表貸款方維護的每份責任保險單指定行政代理作為其項下的額外被保險人，以及(B)由貸款方或其代表維護的每份意外保險單包含貸款人S 應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方指定行政代理為貸款人S損失收款人。
(C)在實際可行範圍內，本公司及其附屬擔保人應在實際可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於生效日期後90天(行政代理人可酌情決定延長該時間，包括因新冠肺炎疫情相關的情況而導致延遲的情況下)，向行政代理人提交一份涵蓋每個存款賬户(不包括任何除外賬户及現金及現金等價物合計不超過5,000,000,000美元的賬户)的《存款賬户控制協議》。
C.消極公約：
第7.14節債務。本公司或任何受限附屬公司都不會、也不允許任何受限附屬公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)本協議項下的債務(包括任何增量貸款)和與此有關的任何允許再融資債務；
(B)增量等值債務和再融資等值債務以及與此相關的任何允許再融資債務；
(C)為真正的對衝目的而非投機目的的互換合同項下或與之有關的義務及其擔保 ；
(D)本公司及受限制附屬公司就本公司或本協議所準許的任何受限制附屬公司的債務作出的擔保；但本公司及受限制附屬公司就任何受限制附屬公司的負債作出的擔保
110
非擔保人的子公司與本公司或任何受限子公司根據第7.14(E)節產生的非擔保人的受限制子公司的債務總額相結合，在任何時間不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)最近完成的計量期調整後營業收入的20.0%中的較大者；
(E)(A)本公司欠任何擔保人的債務以及任何擔保人欠本公司或其他擔保人的債務，及(B)本公司或任何受限制附屬公司欠任何非擔保人的受限制附屬公司的債務；但本條(B)項下的債務應(I)從屬於主從屬公司間票據所規定的債務，及(Ii)當與本公司及受限制附屬公司就任何並非根據第7.14(D)節產生的擔保人的受限制附屬公司的債務有關的擔保總額合併時，在任何時間未清償的金額不得超過(A)25,000,000美元及(B)最近完成的經調整營業收入的20.0%兩者中較大者；
(F)在生效日期已發行及未償還的債務，其範圍為附表7.14所列者，以及根據本條(F)所招致的本金款額的任何續期、延期或退還，但不得超過如此續期、延期或退還的款額；
(G)本公司或任何受限制附屬公司在任何時間的本金總額中的其他未償債務(連同本條款第7.14條(O)項下當時未償債務的本金總額)，最高可達(A)50,000,000美元和(B)最近完成的經調整營業收入的40%之間的較大者；
(H)構成第7.17節(第(H)款除外)允許的投資的債務；但借款方對不是貸款方的子公司的任何債務應從屬於主從屬公司間票據規定的債務；
(I)任何競技場附屬公司為收購、建造或改善競技場附屬公司或競技場業務中使用的任何固定資產或資本資產而招致的債務；但本段第(Br)(I)段準許的未償債務本金總額在任何時候均不得超過$50,000,000；
(J)本公司及受限制附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃債務及購買貨幣擔保權益)而招致的債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及該等資產的任何延期或續期；但(A)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的(但行政代理在收到本公司的書面延期請求後，無須任何貸款人同意，可將原有的180天期限再延長180天)，及(B)本段(J)所準許的未償債務本金總額在任何時候均不得超過25,000,000美元；
(K)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、現金管理服務、背書或票據及其他存款項目而產生的債務；
(L)其他無擔保債務， 只要產生時的預計總槓桿率等於或小於4.00：1.00，在實施該等產生(及任何相關再融資)後按預計基準計算，並在最近 完成的計量期重新計算，財務報表已根據第7.01節交付或視為交付；
111
但條件是：(I)此類債務不在初始循環信貸貸款到期日或之前到期，且無需在初始循環信貸貸款到期日後91天之前按計劃進行強制性承諾削減；(Ii)此類債務的到期日和至到期的加權平均壽命不得早於或短於初始期限貸款的到期日或初始期限貸款的剩餘加權平均期限(視情況而定)，(第(I)和(Ii)項中關於到期日的規定除外，過渡性融資的慣常延期展期準備金(包括通過轉換或交換) 在這種情況下，這種期限可以早於初始循環信貸貸款和初始定期貸款的到期日之後91天，條件是此類到期日在初始到期日自動延長至不早於初始循環信貸貸款和初始期限貸款到期日之後91天的日期(br}視情況而定)；
(M)以不動產按揭作為保證的債項；但本段(M)所準許的未償還債項本金總額在任何時候均不得超過$25,000,000；
(N)負債，包括公司或供應安排所載任何受限制附屬公司在正常業務過程中的保險費或收取或支付義務的融資；
(O)在某人成為受限制附屬公司或從該人取得財產時已存在的人的債務，但如該債務並非與該人成為受限制附屬公司或取得該財產有關連或並非因預期該人成為受限制附屬公司或取得該財產而招致的，在任何時候未償債務的本金總額(與本條款第(G)款規定的當時未償債務本金總額一起計算)不得超過(A)50,000,000美元和(B)最近完成的計量期截至債務發生之日調整後營業收入的40%，兩者中的較大者，以及本金的任何續期、延期或退款不得超過續訂的金額。延期或退還 (不言而喻，任何應計但未付的利息以及與此相關的所有費用和保費的數額加上任何本金，不構成本金的增加)； 只要本公司及其受限制附屬公司在緊接該等債務產生的形式上生效之前及之後，以及在有關收購給予形式上的效果之後，均符合財務契約的形式上的規定；
(P)構成本協議所允許的收購的代價的一部分的任何套利債務或收購價格扣留；
(Q)與銷售和回租交易有關的債務不超過25,000,000美元；和
(R)因應收賬款或 保理交易(以及任何再融資)或特定目的證券化工具(或類似實體)而產生的債務，而該債務對本公司或任何受限制附屬公司沒有追索權(標準證券化業務除外)，金額不超過25,000,000美元；
(S)在正常業務過程中發生的對公司或任何子公司(或味精娛樂公司、母公司或任何其他直接或間接母公司)員工的遞延賠償債務；
112
(T)在正常業務過程中為支持履約義務而簽發的商業信用證、倉庫收據或類似票據的債務(借款債務除外)；和
(U)債務，由遞延補償、賠償、購買或收購價格調整或其他類似安排項下的債務構成，與本協議允許的任何投資有關。
但前提是，上述例外不得允許任何Arena子公司因借款產生任何債務或由Arena子公司提供擔保(在每種情況下，根據第7.14(I)節允許發生的債務除外)。
為了確定是否符合本條款第7.14條的規定，(A)債務需求不是僅根據上述一類許可債務(或其任何部分)而允許的，而是可根據任何相關組合允許的，(B)如果任何債務(或其任何部分)滿足上述一種以上類別的標準，則公司可在發生此類債務時或之後的任何時間，單獨酌情將：以符合本第7.14節的任何方式對此類債務(或其任何部分)進行分類或重新分類；但貸款文件下所有未清償的債務應被視為僅因依賴第7.14(A)節而產生。
第7.15節[已保留].
第7.16節留置權。本公司或任何受限附屬公司都不會，也不允許任何受限附屬公司創建或容受存在其任何資產的任何抵押、質押、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議、留置權、押記或產權負擔，以保證任何債務或其他義務(此處所有此類擔保稱為留置權)，但以下情況除外：
(A)保證欠公司或任何擔保人的債務的財產留置權；
(B)購買資金抵押或留置權、擔保資本化租賃債務或其他債務的留置權，其範圍為財產或服務的遞延購置價，條件是此類留置權僅附加於在有這種債務或受制於此類債務的情況下獲得的財產，而留置權由出租人根據經營租賃進行的預防性申報組成，其範圍為 此類留置權僅附於(且此類申報僅涵蓋)租賃財產；
(C)根據第2.03(G)節對本公司和受限制附屬公司的所有債務進行擔保的留置權(包括與有擔保的對衝協議有關的對衝銀行留置權和與有擔保的現金管理協議有關的對現金管理銀行的留置權)和現金抵押權；
(D)準許留置權；
(E)在生效日期生效的其他財產留置權，以附表7.16規定的範圍為限；
(F)對任何除外附屬公司的股本股份或其合夥權益的留置權；
112
(G)對現金的留置權，包括向播音員、廣播員、直播人才、推廣員、製片人或其他第三方提供與節目、活動或其他娛樂活動或相關商品、特許權或許可證的開發、預訂、製作、廣播、推廣、執行、舉辦或展示有關的承諾、存款或預付款 ；
(H)擔保增量等值債務和對等值債務進行再融資的抵押品的留置權，以及與此有關的任何允許的再融資債務；但條件是：(1)這種留置權擔保的債務本金總額不得超過當時可用的增量融資額度，(2)這種留置權應受(A)在債務的初級基礎上擔保的增量等值債務或再融資等值債務的情況下，債權人之間以行政代理人合理滿意的形式和實質達成的慣常初級留置權協議的約束；以及(B)如果是以行政代理人為擔保的增量等值債務或再融資等值債務平價通行證在履行義務的基礎上，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意的、慣常的同等優先權債權人間協議；
(I)擔保根據第7.14(I)節允許發生的任何債務以及與該債務有關的任何允許的再融資債務的留置權；
(J)現金、現金等價物和其他資金或證券在存款機構、經紀交易商、證券或商品經紀或其他金融中介機構存放或維持的留置權，每種情況都是在正常業務過程中產生的；
(K)對與第7.14(R)節允許的合格證券化融資相關產生的證券化資產的留置權；以及
(L)本第7.16節以其他方式不允許的其他留置權，以保證本信貸協議允許的債務，只要該留置權擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過(就本公司和所有受限制子公司而言)截至該留置權產生之日的最近完成的計量期內調整後營業收入的(A)50,000,000美元和(B)40%；
然而，在任何情況下，上述例外均不允許對任何Arena子公司的資產或任何股權進行任何留置權，但(I)允許留置權不擔保借款或(Ii)根據第7.16(I)節允許發生的留置權除外。
為了確定是否符合本條款7.16的規定，(A)留置權不需要僅參照上述某一類別而被允許，但可以在任何相關類別的任何組合下被允許，(B)如果任何留置權(或其任何部分)滿足上述多個類別的標準，公司可在產生該留置權時或之後的任何時間，以符合本第7.16條的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類；但貸款文件項下所有未清償的留置權應被視為僅根據第7.16(A)節發生。
第7.17節投資。本公司或任何受限附屬公司都不會，也不允許任何受限附屬公司直接或間接地(I)提供任何墊款、貸款、應收賬款(本公司或該受限附屬公司在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或其他信貸擴展(但不包括任何墊款、貸款或其他信貸擴展的應計和未付利息)，或該人的擔保或其他類似義務或出資(通過向他人轉讓財產的方式，或通過為他人的賬户或使用支付財產或服務的方式)。任何人士(本公司或任何擔保人除外)，(Ii)購買或擁有任何股票、債券、票據、債權證或其他證券(包括任何合夥企業、合營企業或任何類似企業的任何權益)，或任何銀行賬户
114
個人(本公司或任何附屬擔保人除外)，或(Iii)購買或收購(在一項或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人(本公司或任何附屬擔保人除外)的全部或大部分業務(本文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的所有此類交易均稱為投資)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中僅為維修、更換、升級或以其他方式維護營運資產的目的而投資於被排除的子公司；如果 所有此類投資的總金額與根據第7.24(A)條進行的處置的總金額合計不超過100,000,000美元，(B)允許的投資，(C)從第7.01(A)條要求的截至2022年12月31日的財政季度的財務信息和相關的合規性證書交付給行政代理並在交付之後，其他投資，只要(I)本公司及受限制附屬公司在作出任何該等投資時已形式上遵守財務契諾，且(Ii)在緊接該等投資生效之前及之後並無違約發生及持續(該等遵守情況將根據根據第7.01(A)或(B)節向行政代理及貸款人提交的最新財務資料而釐定) (D)(I)投資於特殊目的證券化工具或與第7.01(R)節允許的合格證券化融資相關的任何其他人的投資；但是，任何此類投資包括證券化資產或股權，以及(2)與合格證券化融資相關的證券化費用的分配或支付以及證券化資產的購買；(E)投資 包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，以及為防止或限制在正常業務過程中向商品或服務賣家的供應商、客户、開發商或買方支付任何預付款和其他信貸而合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的償付或部分償付的投資。(F)在每種情況下，在正常業務過程中，與貨物或服務的客户、分銷商、客户、開發商、藝術家、發起人、經理、供應商或買方或賣方進行的貸款或墊款或其他類似交易；但構成財產或資產轉移的任何投資，除現金和現金等價物外，僅在可根據第7.24節進行的範圍內允許；(G)由第7.14((H)及(I)(I)(br}條除外)、7.16、7.18、7.23及7.24((A)(Ii)及(B)條除外)、7.16、7.18、7.23及7.24條((A)(Ii)及(B)條除外)所準許的債務(包括擔保)、留置權、受限制付款、基本變動及處置所組成的投資；及(H)本公司或其受限制附屬公司的投資，公司或任何受限制的子公司 將被允許支付該金額的限制性付款(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為7.18節的適當條款下的限制性付款)；但在生效日期後在除外附屬公司進行的所有投資(依據上述(C)、(E)、 (G)及(H)條作出的任何投資除外)的總額不得超過100,000,000美元。
第7.18節限制性付款。 本公司或任何受限子公司都不會，也不允許任何受限子公司在任何時候直接或間接支付或申報任何限制性付款(允許的母公司付款除外)，除非
(A)在生效日期，(I)只要沒有發生違約或違約事件，且在作出或宣佈該限制性付款時仍在繼續，則為一次性的限制性現金付款，其數額不得超過超額流動資金，在該限制性付款生效後按形式計算 現有的信貸協議再融資，其他交易及其相關成本和費用的支付，以及(Ii)在生效日期對母公司的處置(X)味精BCE、有限責任公司和BCE的股權，以及(Y)BCE欠借款人的債務；
115
(B)將第7.01(A)節要求的截至2022年12月31日的財政季度的財務信息和相關的合規證書交付給行政代理人，其他受限制付款，只要(I)本公司及受限制附屬公司在給予財務契約形式上的效力後作出任何該等受限制付款時，符合財務契諾的形式上的規定，以及(Ii)在緊接該等受限制付款生效之前及之後均不會發生違約或違約事件 (該等遵守情況將根據根據第7.01(A)或(B)節向行政代理及貸款人提交的最新財務資料而確定)；
(C)每一受限制附屬公司可向本公司及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向本公司或任何該等受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的每名其他擁有人按有關類別股權的相對所有權權益按比例支付)；
(D)本公司及各受限制附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他 分派，只以該人士的股權形式支付；及
(E)在構成限制性付款的範圍內，本公司及受限制附屬公司可訂立及完成第7.17節(第7.17(G)節除外)、第7.23節(涉及本公司的合併或合併除外)或第7.20節(第7.20(D)、(F)及(H)節除外)任何條文明確準許的交易。
第7.19節業務。本公司或任何受限制附屬公司(但不包括本公司的任何其他聯營公司 )不得、亦不允許任何受限制附屬公司直接從事與本公司及受限制附屬公司於生效日期所經營的業務線有重大不同的任何重大業務，但不包括任何合理相關或附帶、補充或附屬或其合理延伸的業務(統稱為業務)。
第7.20節與關聯公司的交易。本公司或任何受限制附屬公司都不會，也不允許任何受限制附屬公司與其任何非受限制附屬公司進行任何交易(為免生疑問，包括與(I)不是本公司或本公司附屬公司的MSG娛樂公司的任何附屬公司或(Ii)任何多蘭家族權益受控人士)進行的任何交易，交易條款整體而言，在任何實質性方面對本公司或該受限制附屬公司而言，都不如當時通過與無關第三方進行可比交易而獲得的 有利，但(A)間接費用、辦公服務和其他正常過程中的成本和服務分配，在本條款(A)項下，在合理的基礎上，(B)根據財務收入、應納税所得額、抵免和其他與雙方直接相關的金額，在本公司及其關聯公司之間在所有實質性方面進行分配。可分配給本公司和受限制附屬公司的該等負債和其他項目的份額不得超過該等人士作為直接納税人本應負責的金額， (C)附表7.20所列的協議和安排及其修訂、續訂和延期，其條款對貸款人的利益總體上不得低於截至 本信貸協議之日已存在的協議和安排，(D)允許的母公司付款，(E)允許的受限制的附屬交易，(F)
116
第7.18節(G)債務擔保未禁止的限制性付款
這個(H)涉及公允市場價值不超過5,000,000美元的財產或資產的任何交易或一系列相關交易，以及(I)與任何合格證券化融資有關的證券化資產或相關資產的任何處置。
第7.21節對某些儀器的修改。除非與本協議項下允許的其他交易有關，否則本公司或任何受限制附屬公司均不會、也不允許任何受限制附屬公司修訂、修改或補充其公司註冊證書或章程或其他組成文件的任何條文，但不會對貸款人利益造成重大不利的修訂除外。
第7.22節現金管理安排。未經所需貸款人同意，本公司不得、也不允許任何受限制附屬公司在非附屬擔保人的受限制附屬公司持有或清理現金方面， 大幅改變其現金管理做法。
第7.23節根本變化。本公司或任何受限制附屬公司不得，亦不允許任何受限制附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(不論在一項交易或一系列交易中)本公司及受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(不論現已擁有或其後收購) 予任何人士或以任何人士為受益人，但任何受限制附屬公司可訂立準許受限制附屬公司交易除外。
第7.24節處置。本公司或任何受限制附屬公司不得或允許任何受限制附屬公司作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)本公司或任何擔保人在正常業務過程中為維護、維修或重置營運資產而向不包括的附屬公司進行的資產處置；但所有此類資產處置的總金額，與依據第7.17節(A)項作出的投資總額合計，不得超過1億美元；
(B)本公司與任何附屬公司之間及之間的產權處置；但(I)如該交易的轉讓人是貸款方，則(A)受讓人必須是貸款方，或(B)該等產權處置應被視為一項投資，而該等投資必須是根據第7.17節的規定的準許投資，及(Ii)就構成對非貸款方的附屬公司的產權處置而言，該等產權處置屬公允價值，並獲第7.17節所準許；
(C)導致同時或基本上同時全額償還並終止本信貸協議的任何處置；
117
(D)其他處置；但(I)本公司及受限制附屬公司在緊接該處置生效之前及之後均符合財務契諾的形式上的規定，(Ii)在緊接該處置生效之前及緊接該處置生效後，並無違約發生及持續，及(Iii)該等處置的總代價的至少75%應以現金或現金等價物支付；但是，根據第7.24(D)節進行的任何處置應以公平市價進行，並應遵守第2.05(B)節的要求；此外，就本規定而言，下列各項均應被視為現金：
(I)(A)本公司或該受限制附屬公司從買方收到的票據、票據、證券或其他債務，該票據、票據、證券或其他債務在交易結束後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以實際收到的現金或現金等價物為限；及(B) 在緊接上述(A)款所述票據、票據、證券或其他債務處置後180天內收到的任何現金付款；
(Ii)買方依據法律的施行或慣常的創新或承擔協議而承擔本公司或受限制附屬公司的債務或其他義務或負債(如本公司最近的資產負債表或其附註所示)；及
(Iii)本公司或該受限制的附屬公司在處置中收到的任何指定非現金代價，連同根據本條款第(Iii)條收到的所有其他指定非現金代價，該等指定非現金代價在收到該等尚未支付的 指定非現金代價時不超過25,000,000美元(以每項指定非現金代價在收到時的公平市值(由本公司真誠合理地釐定)計算，而不影響隨後的 價值變動)；
(E)將指明投資按公平市價出售予並非本公司聯營公司的人士；
(F)將證券化資產處置給特殊目的證券化工具(或類似實體)；但此種處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值；
(G)在準則第1031節(或可比或後續條款)允許的範圍內，或在準則第1033條(或可比或後續條款)允許的範圍內，處置(競技場的任何權益除外)任何類似財產的交換(不包括該條款允許的任何資產)，以用於本公司或任何受限制子公司開展的任何業務；
(H)由損失事件組成的財產的處置；
(I)(X)味精BCE、有限責任公司和BCE的股權以及BCE欠借款人的債務的生效日期對母公司的處置；
(J)與銷售和回租交易有關的處置，金額不超過25,000,000美元；和
(K)涉及集合公平市價不超過10,000,000美元的資產的其他處置。
第7.25節會計變更。對(A)會計政策(GAAP要求或允許的除外)或(B)會計季度或會計年度作出任何變更，但在不少於10個工作日的事先通知下，公司可將其會計年度的截止日期從 6月30日改為12月31日。
118
第7.26節消極承諾；繁重的協議。
(A)本公司不得訂立或容受任何受限制附屬公司訂立或容受存在的任何協議或其他安排，禁止或以任何抵押品設定或承擔任何留置權為條件，但以下情況除外：
(1)以有擔保當事人為受益人的協議；
(2)關於以第7.16(B)節允許的留置權擔保的債務的協議，只要這種限制僅適用於通過這種債務獲得的財產或受這種債務約束的財產；
(Iii)附表7.26(A)所列生效日期已存在的 協議，包括此類協議的任何續簽、延期或替換，其條款對貸款人的利益並不比在本信貸協議日期 生效的條款優惠；
(4)合同義務僅限於出租人、許可人或對手方對合同義務作出否定質押的範圍；
(V)法律或本信貸協議或任何其他貸款文件規定的協議或其他安排；
(6)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力的協議，只要該等協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；
(Vii)包括與第7.16節允許的任何留置權相關的、與受該留置權限制的財產或根據第7.24節允許的任何處置有關的、僅適用於受該處置影響的資產(包括股權)的協議；
(Viii)包括對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的慣例限制的協議 以其他方式允許的，只要這些限制與受其影響的資產有關；
(Ix)包括根據第7.14節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制的協議，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；
(X)包括限制轉租或轉讓管理本公司或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣條款的協議；
(十一)包括限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款的協議；
(12)包括對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制的協議；
(十三)與第7.16節允許的現金或其他存款有關的合同義務；以及
(Xiv)包括限制的合同義務，根據公司的善意判斷，這些限制作為一個整體，不會對公司或任何
119
受限附屬公司不會因此類債務或本公司善意釐定的慣常市場條款而受限制，不會影響其根據本協議規定支付任何款項的義務或能力 。
(B)本公司不得訂立或容受存在、或準許任何受限制附屬公司訂立或容受存在禁止或限制任何受限制附屬公司就其股權支付股息或其他分派、或向本公司或任何其他受限制附屬公司償還貸款或墊款或擔保本公司或任何其他受限制附屬公司的債務的能力的任何協議或其他安排，但以下情況除外：
(I)在生效日期存在並列於附表7.26(B)的協議，包括以對貸款人利益不比在本信貸協議之日有效的條款更有利的條款對此類協議進行的任何續簽、延期或替換；
(Ii)法律或本信貸協議或任何其他貸款文件所規定的協議或其他安排；
(3)合資協議和其他類似協議中適用於現有的合資企業或第7.17節允許的合資企業的習慣規定，並僅適用於在正常業務過程中達成的此類合資企業；
(4)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力的協議，只要該等協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立的；
(V)包括與第7.16節允許的任何留置權相關的、與受該留置權限制的財產或根據第7.24節允許的任何處置有關的、僅適用於受該處置影響的資產(包括股權)的協議；
(6)包括對租賃、轉租、許可證或資產出售協議的慣例限制的協議 以其他方式允許的，只要這些限制與受其影響的資產有關；
(Vii)包括根據第7.14節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制的協議，但此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；
(Viii)包括限制轉租或轉讓管理本公司或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣條款的協議；
(九)包括限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣條款的協議；
(X)包括對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制的協議；
(Xi)與第7.16節允許的現金或其他存款有關的合同義務；以及
120
(Xii)根據本公司善意判斷，對本公司或任何受限制附屬公司整體而言，對本公司或任何受限制附屬公司的限制並不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，或本公司應以善意確定的 限制所構成的合約義務，並不影響其支付本協議項下所規定的任何付款的責任或能力。
第7.27節反腐敗法律和制裁。本公司不會要求任何借款或信用證，本公司不得、也不得促使各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益(A)違反任何反腐敗法律，向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)為任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(C)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
第7.28節次級債務的可選付款和修改。
(A)本公司不會，也不會允許其任何子公司就任何次級債務(統稱為限制性債務償付)作出或要約作出任何可選或自願付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式選擇性或自願取消或分離資金，但以下情況除外：
(I)定期支付預定利息(如適用的話包括任何懲罰性利息)，以及支付到期及到期的費用、開支及彌償義務(與附屬債務有關的付款為附屬債務條文所禁止的除外)，並在到期日(以該等次級債務的產生日期為限)依據本協議條款獲延長的範圍內，按預定到期日支付該次級債務的本金；
(Ii)償還、贖回、回購、失敗或其他收購或報廢，以換取附屬 債務的價值(X)與任何許可再融資債務的現金淨收益或交換，(Y)作為對本公司資本的相當同時的現金或非現金出資(在60天內被視為 基本上同時的)或對公司股權的基本上同時發售(60天內的任何發售被視為基本上同時進行)或(Z)預期履行 償債基金義務的交換或從其收益中提取，本金分期付款或最終到期日，在償還、預付、贖回、回購、失敗、收購或退休之日起一年內到期；和
(Iii)根據第7.01(A)節的規定，將截至2022年12月31日的財政季度的財務信息和相關的合規證書交付給行政代理，任何其他受限制債務償付，只要(I)本公司及受限制附屬公司在作出任何該等受限制債務支付時已形式上遵守財務契諾及(Ii)在緊接該等受限制債務支付之前及之後並無發生任何違約或違約事件(該等遵守情況將根據根據第7.01(A)或(B)節向行政代理及貸款人提交的最新財務資料而釐定)，則本公司及受限制附屬公司須符合財務契諾的規定。
(B)本公司將不會、也不會允許其任何附屬公司以任何方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何附屬債務的任何條款(整體而言)作出任何修訂、修改、豁免或其他更改，以任何方式對行政代理或貸款人的利益造成重大不利。
121
D.金融契約：
第7.29節總槓桿率。本公司及受限制附屬公司(在綜合基礎上) 不得允許總槓桿率超過(A)於2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日及2024年3月31日6.00：1.00止的計量期間，(B)於2024年3月31日之後及2026年3月31日或之前的計量期間，及(C)於2026年3月31日或之前終止的任何計量期間4.50：1.00。自適用測量期的最後 日起，在交付與該測量期有關的合規性證書時，應對該公約進行測試。
第7.30節償債覆蓋率。本公司及受限制附屬公司(按綜合 基準)應維持不低於(A)截至2022年9月30日及2024年6月30日或之前的每個測算期2.00：1.00的償債覆蓋率，及(B)於2024年6月30日及2.50：1.00之後結束的任何測算期。自適用的測量期的最後日期起，在交付與該測量期有關的合規性證書時，應對該公約進行測試。
第7.31節最低流動資金。截至任何季度的最後一天(從生效日期所在的季度開始)，公司不得允許該季度最後一個月的日均流動資金低於50,000,000美元(最低流動資金水平)。
第八條
違約事件和補救措施
第8.01節違約事件。下列各項均應構成違約事件：
(A)本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何陳述或保證，或根據本協議提供給貸款人或行政代理的任何證書、報表或其他文件(包括對其的任何修訂)中的任何陳述或擔保，或本公司或任何受限制的子公司在本協議項下向任何貸款人或行政代理作出或被視為作出的任何證明，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，或將被違反；或
(B)拖欠(X)任何貸款本金或L匯票義務的本金，或拖欠存款(br}作為L匯票義務的現金抵押品的資金到期時)，或(Y)任何貸款或L匯票義務的利息到期時拖欠款項，或本協議項下應付給行政代理人、貸款人或L匯票發行人的任何其他款項，以及未在到期後五個工作日內支付利息、手續費或其他款項；或
(C)本公司或任何受限制附屬公司未能履行或遵守本章程第七條所述的任何協議(第7.01節(不包括第7.01(E)節)、第7.02節、第7.04節(僅與維持公司的存在有關)、第7.05至7.08節(包括在內)、第7.10至7.13節(包括在內)、第7.17節、第7.19節、第7.20節除外)或(Ii)這個母公司履行或遵守其在《母公司負面承諾協議》中的任何協議；
或
122
(D)本公司或任何受限制附屬公司未能履行或遵守本協議中的任何其他協議(第8.01(B)或(C)節規定的協議除外)或任何其他貸款文件，在任何貸款人或行政代理向本公司發出有關通知後30天內，該等協議仍未得到補救(但第7.17條所述違約的期限為5天)；或
(E)本公司或任何受限制附屬公司的本金總額達50,000,000美元或以上的任何債務(包括本協議項下的任何債務)，不包括(I)僅欠本公司或受限制附屬公司的任何債務，及(Ii)欠提供本公司或該受限制附屬公司的財產或服務的人的財產或服務延期收購價的任何債務 本公司或該受限制附屬公司有善意地相信該等財產或服務並未到期及在當時適當的範圍內，本公司或該受限制附屬公司已就其善意及通過適當程序支付的義務提出抗辯，並已為其建立適當的準備金(上述第(I)及(Ii)款下的債務稱為不包括的債務)， 將(I)因違約而提早到期而到期，或(Ii)按其條款到期，且不得即時償付或延期；或
(F)在任何契約、信貸協議或貸款協議或其他協議或文書下，如本公司或任何受限制附屬公司因借入款項而構成本金總額達50,000,000元或以上的未償還債務(不包括的債務除外)仍未清償，或任何該等債務已被證明，則根據該契約、信貸協議或貸款協議或其他協議或文書而發生的任何失責行為，將會發生，並須持續一段足夠的時間，以容許任何該等債務的持有人(或其代表的受託人或代理人)加速該等債務的到期或 執行任何該等契據、協議或文書所規定的任何留置權，(視屬何情況而定)，除非有關債項的持有人已永久免除該項欠款；或
(G)本公司或任何受限制附屬公司應(I)申請或同意委任其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人，或由其接管、保管、受託人或清盤人接管；(Ii)書面承認其無能力或一般地無能力償付到期的債項；(Iii)為債權人的利益作出一般轉讓；(Iv)被判定為破產或無力償債；(V)根據任何債務人救濟法(如現在或以後有效)展開自願個案，(Vi)提交請願書以尋求利用任何債務人救濟法，或(Vii)默許或未能及時和適當地以書面形式對根據任何該等債務人救濟法在任何非自願情況下對公司或任何受限制的子公司提出的任何請願書提出異議； 或
(H)在未經本公司或任何受限制附屬公司申請、批准或同意的情況下，應在任何具有司法管轄權的法院啟動案件或其他程序，尋求本公司或任何受限制附屬公司的清算、重組、解散、清盤或重組或債務調整，或根據任何債務救濟法就本公司或該受限制附屬公司或其全部或任何主要部分資產委任受託人、接管人、託管人、清盤人等，或對本公司或該受限制附屬公司採取任何其他類似行動，並且該案件或程序應繼續進行而不被駁回，或不被擱置並在任何連續30天內有效，或應根據任何債務救濟法(如現在或今後有效)在非自願案件中對公司或任何受限制的子公司作出濟助命令；或
(I)(I)對本公司或任何受限制附屬公司支付超過25,000,000美元的款項作出判決，判決不予履行並在任何連續30天內有效而不暫停執行，或(如暫緩執行並非適用法律所規定的)未獲完全擔保，或(Ii)任何一項或多項非金錢最終判決須針對本公司或任何受限制附屬公司作出，而該等判決個別或合共具有或將合理地預期會有重大不利影響；或
123
(J)除非不會產生重大不利影響，否則(I)將發生任何 終止事件；(Ii)任何人不得參與涉及任何計劃的任何被禁止的交易；(Iii)本公司或任何ERISA關聯公司對因公司S或任何ERISA關聯公司S從多僱主計劃中完全或部分退出(如ERISA第4203或4205節所述)而向多僱主計劃支付的款項存在違約(如ERISA第4219(C)(5)節所述)；(Iv)根據《ERISA》第303(K)節施加留置權的條件應已就計劃而言得到滿足；(V)確定任何計劃處於風險狀態(符合《守則》第430節或ERISA第303節的含義)，或公司或任何ERISA附屬公司參與的任何 多僱主計劃處於《守則》第432節或ERISA第305節所指的瀕危或危急狀態；(Vi)公司或任何ERISA聯屬公司在到期時未能支付其應支付給PBGC或ERISA第四章下的計劃的款項；(Vii)任何計劃的受託人應對公司或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不得在此後30天內被駁回；或(Viii)公司或任何受限附屬公司對退休後福利負債的或有負債或任何實質性增加；或
(K)任何抵押品文件在按照第5.01或7.10節的規定交付後，應因任何原因(除其條款外)停止對抵押品的重要部分產生有效和完善的第一優先權留置權(受第7.16節允許的留置權的約束)，但由於下列原因除外任何行動或不採取任何行動行政代理人S未能(X)保持對根據任何抵押品文件或(Y)檔案
《統一商業代碼延續聲明》交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有，並且在(I)公司高級管理人員知道該違約和(Ii)任何貸款人或行政代理人向本公司發出書面通知後30天內，該情況將無法補救；或
(L)本公司或任何受限制附屬公司或任何人士取得判決，確定(I)貸款文件的任何重大條款無效、不具約束力或不可強制執行，或(Ii)貸款文件設定或聲稱設定的留置權不是根據貸款文件設定或聲稱設定該留置權的物業的有效及完善的第一優先擔保權益；或
(M)控制權發生任何變更 ；或
(N)任何一方在任何競技場許可協議下發生任何重大違約， 包括以下任何材料：(I)流浪者根據流浪者競技場許可協議違約(如其中定義)或(Ii)尼克斯根據尼克斯競技場許可協議違約(如其中定義)；或
(O)任何競技場許可協議終止或不再完全有效。
第8.02節違約時的補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件， 管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及每一開證人終止信用證延期的任何義務，該承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本合同或任何其他貸款文件欠任何貸款人或根據任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的其他通知，所有這些均由公司明確放棄；
124
(C)要求本公司將L/C債務的現金抵押 (金額相當於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件賦予其和這些貸款人的所有權利和補救措施；
然而，當根據破產法向本公司發出實際或被視為已發出的濟助令時，各貸款人發放貸款的義務及各L/C發行人作出L/C信用展期的義務將自動終止，而所有未償還貸款的本金及上述所有利息及其他款項將自動到期及應付，而本公司將上述L/C債務變現的義務將自動生效，而行政代理人或任何貸款人均無須作出任何進一步行動。
第8.03節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用(受任何適用的債權人間協議的約束)：
第一，向行政代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人律師的費用、費用和支出以及根據第三條應支付的款項)的那部分債務；
第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條規定應支付的金額)，其中按比例 按本條款第二款所述的各自應支付給他們的金額計算；
第三，支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務、L信用證借款和其他債務，在到期和應付的範圍內，由貸款人和L信用證發行人按比例按本條款第三款所述的各自應支付給他們的金額按比例支付；
第四，償付構成貸款本金的那部分債務、L/信用證借款以及根據有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議欠下的金額，這些債務已在貸款人、L/信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行之間按其所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例到期和拖欠；
第五，支付給L信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中未支取的總金額構成的部分作為現金抵押品；以及
最後，在向公司全額支付所有債務或法律另有要求後的餘額(如果有)。
在符合第2.03(C)款的前提下，根據上文第(Br)條第五款的規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
125
儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不得用於該擔保人的任何除外互換義務。
第九條
行政代理
第9.01條委任及監督。
(A)每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根大通作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力， 連同合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)行政代理人亦應 擔任貸款文件下的抵押品代理，每一貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和L/C發行人在此不可撤銷地指定並授權行政 代理人作為該貸款人和該L/C發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和 酌處權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)的任何權利和補救的目的而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條的所有規定(包括第10.04(C)節)的利益，子代理人和事實上的律師是貸款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了詳細説明。
第9.02節作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語貸款人或貸款人應包括以其個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，並無責任就此向貸款人作出交代。
第9.03節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
126
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人在本協議或其他貸款文件中明確規定的自由裁量權和權力除外(或在本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及
(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯屬公司以任何身分傳達或取得的，且 不對未能披露該等資料負責。
行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和 第8.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。管理代理應被視為不知道(X)第7.01(E)節所列任何事件或情況或第7.01(E)節描述的任何事件或情況的任何通知，除非並直至其書面通知，説明其是本信貸協議第7.01(E)條下的通知，並指明該節下的特定條款 ，或(Y)任何違約或違約事件的通知，除非及直到書面通知(聲明其為違約通知或違約事件通知)此類違約或違約事件由公司提供給管理代理，出借人或L/信用證的出票人。
行政代理不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本信貸協議或任何其他貸款文件交付的任何證書、報告或 其他文件的內容，(Iii)本信貸協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本信貸協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(V)滿足條款V或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第9.04節管理代理的依賴。行政代理應有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何因信賴而產生的責任。行政代理人相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證(為免生疑問，包括行政代理人S本人)，且不承擔任何責任。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。
127
第9.05節職責轉授。行政代理人可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理 可以通過或通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。
第9.06節行政代理的辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、L/C發行人和本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和L/C發行人指定符合上述條件的繼任行政代理人；但如行政代理人通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭職仍應根據該通知而生效，且(A)卸任行政代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(B)所有款項，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/C發行人直接作出，直到所需的貸款人按照本節以上規定指定繼任的管理代理為止。繼任者S被接受為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除 本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休的行政代理人S根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，對於該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動，本條和 第10.03節的規定應繼續有效。
(B)如擔任行政代理的人士根據其定義第(C)款是違約貸款人，則在適用法律許可的範圍內，所需的貸款人可向本公司發出書面通知，而該人士可解除該人士的行政代理職務，並在與本公司磋商後， 委任一名繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或所需貸款人同意的較早日期) (免職生效日期)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期根據該通知生效。
128
(C)摩根大通根據本節規定辭去行政代理人職務或將其免職，也應構成其作為L/信用證發行人的辭去或免職。在接受S擔任本合同項下行政代理的繼任人後，(I)該繼任人將繼承並被授予該退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)該退任的L/信用證出票人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，並且 (Iii)該繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如果有)。或作出令該已退任的L信用證發行人滿意的其他安排，以有效地 承擔該已退任的L信用證發行人就該等信用證所承擔的責任。
第9.07節對行政代理和其他貸款人的不信賴。
(A)每一位貸款人和每一位L/C發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，首席協調人、辛迪加代理或任何其他貸款人或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本信貸協議，並作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的其他便利方面，以及(Br)其本人或行使其酌情決定權作出決定的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一L/C發行人也承認，其將在不依賴行政代理、牽頭安排人、辛迪加代理或任何其他貸款人或上述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關本公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定根據或基於本信用協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件或根據其提供的任何文件。
(B)每一貸款人在生效日期向本信貸協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本信貸協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了每份貸款文件和 要求在生效日期交付給行政代理或貸款人或貸款人的每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意
(C)(I)每一貸款人和每一名L/信用證出票人特此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人或該L/信用證出票人，且該行政代理已自行決定該出借人或該L/C出票人從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別或集體付款)被錯誤地傳送給該貸款人或該L/C出票人(不論該出借人或該L/C出票人是否知曉)，並要求退還該等付款(或其部分)，該借出人或該L/C出票人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該等付款(或其部分)以同日資金退還行政代理，連同自貸款人或L/信用證出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人償還之日(以較大者為準)的每一天的利息
129
(Br)在適用法律允許的範圍內，借款人或L/信用證發行人不得就行政代理人的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退還任何已收到的款項提出任何索賠、反索賠、抗辯或權利，包括但不限於任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。行政代理根據第9.07(C)節向任何貸款人或L/信用證發行人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每個貸款人和每個L/C出票人 在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(A)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(付款通知後)中指定的金額或日期不同，或(B)在付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，應通知該行政代理或其任何關聯公司關於該付款的 存在錯誤。各貸款人和各L/信用證出票人同意，在上述每種情況下，或如果其以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或該L/信用證出票人應立即將該情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自上述貸款人或L/C發行人收到上述款項(或部分款項)之日起至該筆款項按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息。
(Iii)本公司特此同意：(A)如因任何原因未能從任何貸款人或已收到該付款(或其部分)的L/C出票人處追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理將取代該貸款人或該L/C出票人對該金額的所有權利；及(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司在本協議項下的任何義務。
(Iv)本條款第9.07(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換、貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)轉移或更換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行本合同項下公司的所有義務時繼續有效。
第9.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本信貸協議或任何其他貸款文件項下，本信貸協議或任何其他貸款文件中所列的牽頭安排人或辛迪加代理均不具有任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。
第9.09節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，行政代理 (無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向公司提出任何要求) 應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：
130
(A)就貸款、L/信用證義務和所有其他欠款和未付債務的全部本金、欠和未付利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L/信用證發行人和行政代理人(包括對貸款人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和所有其他到期金額 。L信用證發行人和第2.09條規定的行政代理機構在該司法程序中所允許的；和
(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
且任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各L/信用證發行人授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09節應由行政代理人支付的任何其他款項。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L遠期匯票發行人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或L遠期匯票發行人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理就任何 貸款人或任何L匯票發行人的索賠或任何此類訴訟進行表決。
第9.10節抵押品和擔保事項。每一貸款人、每一L信用證發行人和每一其他擔保當事人不可撤銷地授權行政代理，行政代理在此同意公司：
(A)解除對行政代理根據 任何貸款文件授予或持有的任何抵押品和任何其他財產的任何留置權：(I)根據所有信用證第2.03(G)節終止總承諾和全額償付所有債務(或有賠償義務除外)和到期或終止或現金抵押時，或(Ii)根據第10.01條以書面形式批准、授權或批准；
(B)根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品和任何其他財產的留置權將自動解除，如果受此類留置權約束的財產是根據本信貸協議條款允許和完成的處置或其他轉讓的標的；
(C)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是附屬公司，則解除該擔保人的擔保義務；以及
(D)在證券化融資條款所要求的範圍內，解除任何受證券化融資約束的財產的留置權。
應本公司或行政代理人的要求，貸款人應隨時書面確認S行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將由本公司承擔費用，根據貸款文件和本第9.10節的規定，執行並向適用的借款方提交借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從轉讓和擔保權益中解除，或解除該擔保人在擔保下的義務，在每一種情況下，根據貸款文件和本第9.10節的條款。
131
第9.11節信用招標。擔保當事人在此 不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式清償部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。對於任何此類信貸投標和採購，對擔保當事人的債務應有權並應為，行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(對於在應收資產中收到或有權益的債務，在清算此類債權時，其數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，用於如此購買的資產或 資產(或購置工具的股權或債務工具或與該購買相關發行的權益或債務工具)。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權 形成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)作為信用投標的債務中的每一擔保當事人應被視為在不採取任何 本信貸協議下的進一步行動的情況下轉讓給該車輛或該車輛，以結束該銷售；(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由 根據本信貸協議或適用的一輛或多輛購置車輛的管理文件(視具體情況而定)通過所需貸款人或其獲準受讓人的投票進行控制)直接或間接進行。無論本信貸協議終止，且不實施本信貸協議第10.01條所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理人應被授權代表該一種或多種收購工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，和(Br)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸方競標的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在該等債務中的原始權益進行分配，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管以上第(Ii)款所述，每個擔保方的應課税債務被視為轉讓給一個或多個收購工具，但每個擔保方應簽署行政代理可能合理要求的與任何收購工具的形成、任何信用投標的制定或提交或完成該信用投標預期的交易有關的文件，並提供有關擔保當事人(和/或將收到該收購工具的權益或債務票據的擔保當事人的任何指定人)的信息。
132
第9.12節ERISA的某些事項。
(A)每個貸方(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至其不再為本協議的貸款方之日止，本公司或任何其他貸款方的利益，且為免生疑問， 不向本公司或任何其他貸款方或為其利益，至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與管理和履行貸款、信用證、承諾書或本信貸協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產規則的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信用證協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合資格的專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合資格的專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議；(C)貸款、信用證、信貸函件的訂立、參與、管理及履行；承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人而言，已滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求 S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款中的第(Br)(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供前一第(Br)(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理及其聯屬公司並不(為免生疑問)向本公司或任何其他貸款方或為其利益，行政代理、辛迪加代理或其各自的任何聯屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括行政代理根據本信貸協議、任何貸款文件或與此有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。
133
第十條
其他
第10.01條修訂等除第3.03節另有規定外，本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或放棄，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由公司或適用的貸款方(視情況而定)和所需貸款人以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項此類放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但是，此類修改、放棄或同意不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第5.02節規定的任何條件，或在生效日首次信貸延期的情況下放棄第5.01節的任何條件；
(B)在不限制上述(A)款的一般性的情況下，未經持有下列款項總和50%以上的貸款人的書面同意，放棄第5.02節中關於在該貸款項下的任何信貸延期的任何條件：(I)該貸款項下的未償還貸款總額(就本條(B)項而言，每一貸款人的S風險參與、L/C債務的資金參與總額被視為該貸款人在該貸款項下持有的未使用的承付款總額)；
(C)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(D)推遲本信貸協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或其中任何貸款人)支付(不包括強制性預付款)本、利息、費用或其他金額的任何日期，而無需得到有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；
(E)未經每一受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iv)款的規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意即可修改違約率的定義，或免除公司按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；
(F)(I)在未經各受影響貸款人書面同意的情況下更改本協議規定的按比例分攤付款的方式，或(Ii)在未經各受影響貸款人書面同意的情況下，更改第2.05(B)節適用條款中所述貸款中任何承諾的減少或任何貸款預付的適用順序， 未經各受影響貸款人書面同意，或(Iii)未經各貸款人書面同意，更改第8.03節的適用順序；
(G)未經各貸款人書面同意，更改(I)本條款10.01中的任何條款或所需貸款人的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款(除本條款10.01(G)第(Ii)款中指定的定義外)，或(Ii)未經各循環信貸貸款人的書面同意，變更所需的變更貸款人的定義；
(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品。
134
(I)未經每一貸款人書面同意，將債務或留置權排在以擔保債務(優先權或償還權)為受益人的行政代理之後；
(J)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除或取消擔保的全部或幾乎全部價值；
(K)在未經各貸款人書面同意的情況下更改適用百分比的定義；
(L)未經持有(A)未使用貸款總額和(B)未使用承諾總額66%以上的貸款人的書面同意，修改或放棄(I)第7.14(I)節或第7.14(I)節或(Ii)第7.16(I)節或第7.16節的最終但書；但為確定本節10.01(L)所要求的貸款人，不得將任何違約貸款人的未使用承諾及其所持有或視為持有的未使用貸款總額部分排除在外；或
(M)對任何貸款人在貸款機制下轉讓其在本貸款機制下的任何權利或義務的能力施加更大的限制，而無需持有(I)該貸款機制下未償還款項總額50%以上的貸款人的書面同意(就本條(M)項而言，每個貸款人在循環信貸機制下以資金參與L/C債務的總額被視為該貸款人在該貸款機制下持有的未使用承諾總額)和(Ii)該貸款機制下未使用的承諾額總額。
此外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由各適用的L/信用證出票人在上述要求的基礎上簽字，否則不影響該L/信用證出票人在本信用證協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，且(Iii)費用函件可由費用函件的各方以書面形式修改，或放棄費用函件下的權利或特權，但以書面形式簽署的除外。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(W)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；(X)未經貸款人同意，不得減少或免除欠該貸款人的本金，除非該等減免按比例適用於相關貸款項下的所有其他貸款；(Y)未經有關貸款人同意，不得降低適用於該貸款人的貸款的利率，除非該利率下調也適用於相關貸款項下的所有其他貸款，以及(Z)適用於該貸款人在任何貸款項下的任何貸款的到期日不得延長，除非該項延期也適用於相關貸款項下的所有其他貸款。
如果任何貸款人不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該貸款文件需要每個貸款人或每個受影響的貸款人同意，並已得到所需貸款人的批准，則本公司可(I)根據 第10.12節的規定更換該未經同意的貸款人；惟該等修訂、豁免、同意或免除可因(I)經有關貸款人事先書面同意而作出該條款(連同本公司根據本段規定須作出的所有其他該等轉讓)或(Ii)終止該貸款人的承諾及償還該貸款人於終止日期所持有的貸款及參股(及將所有未出資的股份作現金抵押)所欠本公司的所有債務。
135
如果行政代理和本公司共同行動，發現本信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款有任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修改將在本信貸協議的任何其他一方不採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效；但行政代理應在其生效後合理迅速地將該修訂(可張貼到經批准的電子平臺上)張貼給貸款人。
第10.02條通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真或電子傳輸的方式發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：
(I)如寄往本公司、擔保人、行政代理或L信用證發行人，則寄往附表10.02中為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間 ，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。
(B)電子通信。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其 無法接收該條款下的通知。行政代理或公司可酌情同意根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks TM、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)上張貼通知或其他通信，向貸款人和L/C發行人提供該等通知或其他通信。
儘管已批准的電子平臺及其主要網絡門户使用由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且已批准的電子平臺通過按交易授權的方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問已批准的電子平臺，但每個貸款人、每個貸款人
136
L/C發行人和本公司承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。借款人、L/信用證發行人和本公司特此批准通過經批准的電子平臺分發通知和其他通信，並理解並承擔此類分發的風險。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用、退回電子郵件或其他書面確認)時被視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。
(C)經批准的電子平臺。 經批准的電子平臺按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證公司材料的準確性或完整性或經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對公司材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就公司資料或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對公司、任何貸款人、任何L/C發行人或任何其他人承擔因S公司或S行政代理通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的責任或費用)，除非此類責任或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為 因代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對本公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
各貸款人和各L/C發行人同意，就貸款文件的 目的而言，向其發出通知(如下一句中所述)，指明通知或其他通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效地交付通知或其他通信。每一貸款人和L/C發行人同意(I)不時以書面(可以是電子通信的形式)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送到的該貸款人S或L/C發行人S(視情況適用)的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送到該電子郵件地址。
每一貸款人、每一L/C發行人和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理S普遍適用的文件保留程序和政策，將通知和其他通信存儲在批准的電子平臺上。
137
本合同不得損害行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
(D)更改地址等本公司、行政代理和L/信用證發行人均可通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通知本公司、行政代理和L信用證發行人，更改其在本協議項下的通知和其他通訊的地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理、貸款人和L/C發行人的信任。行政代理、貸款人和L/C發行人有權依賴或執行據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或 沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。本公司應賠償行政代理人、每一貸款人、每一位L/信用證出票人及其關聯方因依賴據稱由本公司或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。
第10.03條不放棄；累積補救。行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人未能行使或延遲行使本信貸協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，以及任何處理該等權利、補救、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權，亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力或特權以及任何其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力或特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力或特權。
第10.04條開支；責任限制；彌償等
(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄的和開具發票的費用(包括行政代理的一名外部律師的合理費用、收費和支出，如有合理需要，還應在每個相關材料的司法管轄區支付一名當地律師)，與本信貸協議和其他貸款文件的辛迪加、本信貸協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關，或與本信貸協議和其他貸款文件的任何修訂、修改或豁免有關(無論此處或因此預期的交易是否應完成)。(Ii)任何L/信用證出票人因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人所發生的所有費用(包括行政代理、貸款人和L/信用證出票人的一名律師的費用、收費和支出，作為一個整體，如有合理必要，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師，以及在發生利益衝突的情況下，為每組受影響的貸款人和L/C發行人增加一名律師(在每個相關的實質性司法管轄區增加一名律師)，與執行或保護其下列權利有關：(A)
138
本信貸協議和其他貸款文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與本信貸協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)本公司及任何貸款方 不得主張，且本公司及各貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而向行政代理、牽頭安排人、辛迪加代理、任何貸款人及任何L/C發行人及任何關聯方提出的任何索賠，且 (Ii)本合同任何一方均不得主張，且各方特此免除：根據任何責任理論，對因本信貸協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)而對合同任何其他方承擔的任何責任； 但第10.04(B)節的任何規定不得免除公司和每一貸款方根據第10.04(C)節的規定，就第三方對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。
(C)彌償。公司應賠償行政代理(及其任何子代理)、辛迪加代理、每一貸款人、每一位L/C發行人以及任何前述人士的每一關聯方(每個該等人士被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有責任和相關費用的損害(包括代表受償人的一名律師的費用、收費和支出，如有合理需要，則在每個相關重要司法管轄區 有一名當地律師)，如果發生利益衝突，每一組受影響的受賠人應增加一名律師(以及在每個相關實質性司法管轄區的一名額外律師)， 並應賠償並使每一名受賠者免受可能是任何受償人的僱員的律師的所有費用、時間費用和支出，或任何第三方或 公司或任何其他貸款方因任何(I)簽署或交付本信貸協議、任何其他貸款文件或據此或由此預期的任何協議或文書而招致的費用、時間費用和支出。合同雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務或完成本協議或本協議所擬進行的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本信用協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或使用或擬使用由此產生的收益(包括任何L/信用證出票人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期訴訟， 無論該訴訟是由第三方或由本公司或任何其他貸款方或本公司或任何其他貸款方提起的，亦不論該訴訟是由S或該借款方的董事、股東或債權人提起的，以及 不論任何被賠償者是否為該訴訟的一方；但如果有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決判定主要是由於受賠人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得對任何受賠人提供此類賠償。本節10.04(C)不適用於除代表損失、索賠或因任何非税索賠而產生的損害賠償的任何税以外的税。
139
(D)貸款人償還。各貸款人分別同意根據本條款第10.04條(A)、(B)或(C)段向行政代理、任何L/信用證發行人以及上述任何人的每一關聯方(每個人均為與代理有關的人)支付 本公司根據本條款(A)、(B)或(C)款規定須支付的任何金額(以本公司未償還的範圍為限，且不限制本公司的義務)，按其各自適用的百分比在根據本條款要求支付該等款項之日(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)以任何方式與承諾有關或因承諾而產生的費用、收費和支出，由該代理人相關人員承擔、發生或聲稱，本信用協議：任何其他貸款文件，或此處或其中預期或提及的任何文件，或在此或由此預期的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人身份招致或針對該代理人而提出的；此外，如有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要由該代理人關聯方S嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人概不負責。
(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後的十個工作日 天支付。
(F)生存。在行政代理和任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本節10.04中的協議仍然有效。
第10.05節預留付款。如果本公司或其代表向行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人或行政代理、任何貸款人或任何L/信用證出票人行使抵銷權，則該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，予以擱置或要求(包括根據該行政代理、該放款人或該L/信用證出票人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他 方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，並具有效力，猶如該等款項未予支付或未發生該抵銷一樣，及(B)每名貸款人及每名L/發票人應要求分別同意向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於紐約聯邦儲備銀行不時生效的利率。貸款人和L/信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本信貸協議終止後繼續有效。
第10.06節繼承人和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的條款對本信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並受其約束，但本公司或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)、(Ii)節的規定轉讓給符合條件的受讓人。
140
根據第10.06(D)款規定的參與方式，(Iii)以受第10.06(F)款限制的擔保權益的質押或轉讓的方式，或(Iv)根據第10.06(H)款的規定向SPC轉讓的方式(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議而允許的雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人、本節第(D)款規定的參與者，以及本信貸協議中明確規定的行政代理、貸款人和L/C發行人的關聯方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。在下列第(V)款和第(Br)款第(Vi)項所述條件的約束下，任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾額和信用證承諾額，以及當時欠其的貸款(就本條款10.06(B)項而言，包括參與L的債務)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此類轉讓應受下列條件的約束：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人S的全部剩餘款項和根據該安排而欠它的當時的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；和
(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理的日期，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不應少於1,000,000美元，除非 每個行政代理和，只要未發生或仍在繼續發生特定違約事件，公司應以其他方式表示同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，為確定是否達到這一最低金額，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人小組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人小組成員)的同時分配將被視為單一分配 ；
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為本信貸協議項下出讓貸款人S與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Br)(Ii)款不禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務；
(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：
(A)轉讓給任何人必須徵得公司同意(不得無理拒絕或拖延)，除非(I)指定違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(Ii)轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的人
141
(br}核準基金，或僅就增額定期貸款的轉讓而言，本公司、關聯貸款人或本公司的子公司(已獲得公司同意的或根據本句第(I)或(Ii)款不需要的每個人，均為合格受讓人)；如果預期受讓人(X)不是商業銀行、財務公司、保險公司、金融機構或基金(非金融實體)，如果該人是公司在被告知該非金融實體的身份後五個工作日內通知行政代理的公司的直接或間接競爭對手，或者(Y)是根據第10.01條允許公司替換的非同意貸款人，或者是根據第10.12條允許公司在此時替換的貸款人，則該人應被視為合理地拒絕同意，公司應被視為在拒絕其 同意方面合理行事；此外，僅就任何定期貸款的轉讓而言，公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後五個工作日內以書面通知行政代理提出反對。
(B)就任何承諾進行轉讓時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，如果轉讓給的人並非貸款人，並就適用的貸款機構、該貸款人的關聯公司或核準基金作出承諾；但行政代理人在拒絕同意違約的準受讓人時，須被視為合理行事；及
(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證項下承擔風險的義務的轉讓，均須徵得各L/信用證出票人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)(不論當時是否尚未完成)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，將轉讓和假設與行政代理和轉讓和承擔的各方參與的經批准的電子平臺相結合，以及3,500美元的處理和記錄費；但是，行政代理可在其 全權酌情決定權下，選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓 轉讓給(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，除非符合第1.01節所述的合格受讓人的定義，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何人士，一旦成為本協議項下的違約貸款人或其附屬公司。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓此類 。
根據本節第(C)款的規定，行政代理接受並記錄，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，
142
本信貸協議項下的合格受讓人應是本信貸協議的一方，並在轉讓和承擔的利息範圍內享有貸款人在本信貸協議項下的權利和義務，而在轉讓和承擔的利息範圍內，本信貸協議項下的轉讓貸款人應免除其在本信貸協議項下的義務(如果轉讓和 假設涵蓋本信貸協議項下的所有讓與貸款人S的權利和義務，則該貸款人將不再是本信貸協議的一方，但應繼續有權享受第3.01節的利益，(br}關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第3.04節、第3.05節和第10.04節)。如有要求，本公司應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本信貸協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據第10.06(D)款的規定，出售參與此類權利和義務的 。
(C)登記冊。 僅為此目的而以本公司代理人身份行事的行政代理應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(登記冊)。登記冊中的條目應為 決定性的無明顯錯誤，公司、行政代理和貸款人可就本信貸協議的所有目的將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經本公司、行政代理或任何L匯票發行人同意或通知的情況下，向任何人(除自然人、本公司或本公司任何S關聯公司或子公司外)(每個參與者)出售該貸款人S在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人S參與L匯票義務)的股份)；但條件是(I)貸款人S在本信貸協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理人、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人銷售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本信貸協議並批准本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。在本節第(E)款的規限下，本公司同意每名參與者均有權享有第3.01節、第3.04節及第3.05節的利益，猶如其為貸款人且 已根據第10.06(B)節以轉讓方式取得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.07節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。每個參與者同意遵守一項協議，該協議的條款與第10.20節的條款基本相同。以本公司非受信代理人身份出售股份的每名貸款人應保存一份類似於股東名冊的登記冊(參與者名冊)；但任何貸款人均無義務 向任何人士披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與S在本信貸協議項下的權利及/或義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該等權益是根據財務條例第5f.103-1(C)條以登記形式而有需要作出的披露除外。參賽者名冊中的條目
143
在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本信用協議的所有目的的所有者。
(E)對參與者權利的限制。 參與者無權根據第3.01節或第3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款， 除非向該參與者出售參與是在獲得本公司S事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非 本公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了本公司的利益同意遵守第3.01(F)節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本信貸協議(包括其附註，如有)享有的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓 不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的當事一方。
(G)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
(H)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和本公司(SPC)指定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授信貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)(Ii)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變公司在本信貸協議項下的義務(包括其在第3.04條下的義務)，(Ii)SPC不承擔貸款人將對其負有責任的本信貸協議項下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人應仍是本信貸協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本信貸協議終止後繼續有效)，在任何SPC的所有未清償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經本公司和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政代理可自行決定免除該手續費)的情況下，轉讓其關於以下任何事項的全部或任何部分收款權利
144
向授出貸款人提供貸款，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向此類SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的供應商提供貸款有關的任何非公開信息
(I)調任後辭去L髮卡人職務。儘管本文有任何相反規定，如果摩根大通或任何其他L/C發行人在任何時間根據第10.06(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，該L/C/C發行人可在向本公司和貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人的職務。如本公司辭任L匯票發行人，本公司有權在貸款人中委任一名L匯票發行人的繼任人(只要該受委任人同意擔任本協議項下的L匯票發行人)，但本公司未能委任任何該等繼任人並不影響摩根大通或任何其他L匯票發行人辭去L匯票發行人的職務。如果 任何L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證出票人之職之日起未償還的所有信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/C義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人以未償還的金額發放資產負債表貸款或為風險分擔提供資金的權利)。繼任的L/信用證出票人一經任命和接受，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)在任命和接受繼任的L/信用證出票人的情況下，繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令已退任的L信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔該已退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。
第10.07條抵銷權。如果違約事件 已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各L信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。該L/信用證發行人或任何該等關聯公司向本公司或任何其他貸款方支付貸方或本公司或任何其他貸款方根據本信貸協議或本信貸協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該L/信用證發行人支付的本公司或該貸款方現在或以後的任何及所有債務， 不論該貸款人或該L/信用證發行人是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論本公司或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期或欠該貸款人或該L/發行人的分行或辦事處的，而該分行或辦事處與持有該存款的分行或辦事處不同或對該筆債務負有責任。每一貸款人、每一位L/信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L/信用證出票人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一名L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。
第10.08節利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是 利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
145
第10.09節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)本信貸協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本信貸協議和其他貸款文件構成了雙方之間與本信貸協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本信貸協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署且行政代理人已收到本合同副本時生效，該副本合在一起將帶有本合同其他各方的簽名。
(B)交付(X)本信貸協議簽字頁的簽署副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.02條交付的任何通知)、與本信貸協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此計劃進行的交易(每一份附屬文件)，即通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的pdf. 或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式，應與交付本信貸協議的人工簽署副本、適用的其他貸款文件或附屬文件一樣有效。在本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與之相關的詞彙中的執行、簽署、交付、交付和類似的詞語應被視為 包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF交付)。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應具有與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何其他貸款方或代表公司或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即 手動簽署對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本公司和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、本公司和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf有關的目的。或任何其他電子方式複製實際簽署的簽字頁面的圖像和/或本信貸協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性， (Ii)行政代理和每一貸款人可以根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本， 應視為在該人進行S業務的正常過程中創建的。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本信用協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本信貸協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。
146
文件，包括其中的任何簽名頁，並且(Iv)放棄就行政代理人S和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而單獨產生的任何責任向任何被保險人索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因本公司和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第10.10節陳述和保證的存續。根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人已經或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，此類陳述和擔保應繼續完全有效。
第10.11節可分割性。如果本信貸協議或其他貸款單據的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本信貸協議和其他貸款單據的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應 真誠協商，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的規定無效，不應使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.12節更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果公司根據第3.01節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，或者如果任何貸款人是違約貸款人，或者如果任何貸款人是非同意貸款人，或者如果根據第10.01條的其他允許，公司可在通知該貸款人和行政代理後，由公司獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：在沒有追索權的情況下(按照第10.05節所載的限制，並經其同意)，將其在本信用證協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，但條件是：
(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和L匯票預付款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何金額)應付給它的所有其他款項的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。
147
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。行政代理或任何貸款人均不對公司負有尋找替代貸款人或其他此類人員的義務。
本協議各方同意：(I)根據本節要求進行的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和承擔的協議)進行，以及(Ii)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立和交付證明該轉讓所需的文件；此外，任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。
第10.13條適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。在因本信貸協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本信貸協議的每一方均不可撤銷且無條件地為其本身及其財產接受紐約州法院和設在曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄權，並接受其任何上訴法院的專屬管轄權。本信貸協議的每一方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁定。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本信貸協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人因其他原因可能不得不向任何司法管轄區法院對公司或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何關於處理銀行違規行為的成文法、法規、普通法或其他規則、學説、法律限制、規定或類似規定， 將其視為特定目的的獨立法律實體。包括《統一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)條、UCP 600第3條、ISP98規則2.02和URDG 758第3(A)條，或(Iii)法院對任何信用證的開證人或受益人、通知行、指定銀行或受讓人具有或不具有個人管轄權的影響，或對因該信用證引起或與之有關的任何訴訟或影響其權利的任何訴訟的適當地點。不論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
148
(C)放棄場地。本信用證協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本信用證協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護 。
(D)法律程序文件的送達。本協議各方均不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本信貸協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
第10.14條放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大限度內，本協議各方不可撤銷地放棄在因本信貸協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本信貸協議和其他貸款文件，其中包括本節中的相互豁免和 證明。
第10.15節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，本公司承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的服務)是本公司及其聯屬公司與行政代理、牽頭安排人及貸款人之間的公平商業交易，且本公司有能力評估及理解並理解及接受條款，本協議及其他貸款文件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)在導致該交易的過程中，行政代理、首席安排人和貸款人各自是並一直僅以委託人的身份行事，而不是本公司或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理、首席安排人或任何貸款人均未承擔或將承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任，涉及本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序，包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件(不論行政代理、牽頭安排人或任何貸款人是否已就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見或目前是否就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見)，除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，牽頭安排人或任何貸款人對本公司或其任何關聯公司在本協議中擬進行的交易均無任何義務；(四)行政代理人、首席安排人和貸款人
149
及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與公司及其關聯公司不同的利益，行政代理人、首席安排人或任何貸款人都沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及(V)行政代理、首席安排人及貸款人並沒有亦將不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理、諮詢或受託責任的行為對行政代理、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。
第10.16條《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》(下文定義)約束的每家貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司和擔保人，根據《美國愛國者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《美國愛國者法》)，則需要獲取、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括每個借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)識別每個借款方的其他信息。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他 信息，以履行其根據適用法律和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所承擔的持續義務。
第10.17節高級債務。債務應構成高級債務，因為該術語在本公司或任何受限制子公司為締約方的所有債務工具中都有定義，並且包含該定義。
第10.18節普通合夥人和其他人的責任。任何合夥、合資或合營的受限制附屬公司的普通合夥人均不會因其普通合夥人的身份而對該受限制附屬公司承擔本信貸協議或本附註項下的S義務的任何個人責任。此外，任何有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、董事、股東或其他持有本公司或任何受限附屬公司或任何合夥企業、法團或其他實體(其為本公司或任何受限附屬公司或其中所有權權益的{br>股東或其他持有人)的所有權權益的持有人，均不會因其作為有關有限責任合夥人、高級管理人員、僱員、董事、股東或股東的身份而對有關責任承擔任何個人責任。
第10.19節授權第三方提供信息和討論事務。本公司特此確認，已授權並指示根據本信貸協議(包括第V條和第VII條)編制或向行政代理或貸款人提交任何意見、報告或其他信息是 本信貸協議的條件或契約的每一人為行政代理和貸款人的利益如此準備或交付該等意見、報告或其他信息。公司同意應行政代理的要求，不時確認第10.19節規定的授權和指示。
第10.20節某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸方均同意對信息保密(定義見下文)，但可在需要了解的情況下(A)向其關聯公司、其各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息(但有一項理解是，此類披露的對象將被告知保密信息
150
(Br)此類信息的性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他當事人提供， (E)在根據本信貸協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施，或行使與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本信貸協議或任何其他貸款文件下的權利時， (F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下(向任何聯邦儲備銀行質押的情況除外)，(I)本信貸協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或 參與者，(Ii)第10.06(F)節所指的任何質權人，(Iii)與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或(Iv)任何實際或預期的資金來源或投資者，(G)經本公司書面同意，或(H)在(I)因違反本節以外的情況而可公開獲得的信息，或(Ii)行政代理人可獲得的信息，任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密方式從本公司或任何其他借款方以外的來源獲得貸款。
就本節而言，信息是指從任何借款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但行政代理或任何貸款方在 任何貸款方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，前提是在生效日期之後從貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時未標記為公開或以其他方式標識為機密。
行政代理和貸款人均承認：(A)該信息可能包括關於本公司或附屬公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)其將根據適用法律(包括證券法)處理此類重大非公開信息。
第10.21節無信託責任 。本公司特此承認，行政代理或任何貸款人與本信貸協議或任何其他貸款文件產生或與之有關的任何受託關係或對本公司負有任何受信責任，行政代理與貸款人之間以及本公司與本協議或與此相關的公司之間的關係僅為債務人和債權人的關係。
第10.22節承認和同意某些金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認並接受任何受影響的金融機構在本信貸協議項下或與本信貸協議相關的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
151
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本信貸協議或與本信貸協議下墊款有關的任何其他文件或協議所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.23節關於任何 支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC、受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
[簽名頁面如下]
152
附件C
主從屬公司間附註
附件D
《父母負責任承諾協議》