EX-3.2

附件3.2

經修訂附例

的

MSGE SpinCo，Inc.

(特拉華州公司將更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司。並在下文中稱為公司)

2023年4月20日修訂


			頁面

第一條股東				1

	1.	股票；未經證書的股份		1
	2.	零碎股份權益		2
	3.	股票轉讓		2
	4.	股東的記錄日期		2
	5.	某些詞語的涵義		3
	6.	股東大會		3

第二條董事				8

	1.	函數和定義		8
	2.	資格和人數		8
	3.	選舉和任期		8
	4.	會議		9
	5.	董事的免職		10
	6.	寫作中的行動		10
	7.	執行委員會		10
	8.	其他委員會		11

第三條軍官				11

	1.	高級船員		11
	2.	任期；免職		12
	3.	權力和職責		12
	4.	主席		12

第四條其他公司的股票表決權				12

第五條公司印章和公司書籍				12

第六條財政年度				13

第七條對附例的管制				13

第八條賠償				13

經修訂附例

的

MSGE SpinCo，Inc.

(一家特拉華公司將更名為麥迪遜廣場花園娛樂公司。)

第一條

股東

1.證書；未經證書的股份。本公司的股票以證書為代表，但本公司董事會(董事會或董事會)可通過一項或多項決議規定，本公司任何或所有類別或系列的S股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案均不適用於之前發出的股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議案，但在適用法律規定的範圍內(如有)，持有該證書的每名本公司股票持有人均有權由本公司主席(如有)或總裁(如有)或一名副總裁(如有)或一名財務主管或一名助理司庫或本公司祕書或助理祕書以本公司名義簽署該證書，以證明該持有人在本公司所擁有的股份數目。如果該證書由公司或其僱員以外的轉讓代理人會籤，或由公司或其僱員以外的登記員會籤，則證書上的任何其他簽名可以是傳真。如果任何已在證書上簽字或其傳真簽名已在證書上簽字的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力猶如他或她在簽發之日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

每當本公司獲授權發行多於一類股票或多於一個系列的任何類別股票時，以及每當本公司發行其任何股份作為部分繳款股票時，代表任何此類或系列股票或任何此類部分繳款股票的股票的證書應列明特拉華州公司法(《公司法總則》)所規定的聲明。對轉讓或登記轉讓任何類別或系列股票的任何限制，應在代表該等股票的證書上醒目地註明。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，本公司應向其登記所有人發送書面通知，其中載有法律規定須在證書上列出或説明的信息，或本公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每一股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

本公司可以發行新的股票或無憑證股票，以取代其此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，董事會可要求任何遺失、被盜或銷燬的股票的所有者或該所有者S的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償本公司可能因任何該等證書被據稱丟失、被盜或銷燬或因發行任何該等新證書而向本公司提出的任何索賠。

2.零碎股份權益。公司可以，但不應被要求發行零碎股份。代之以以現金支付董事會釐定的零碎股份公允價值予有權享有者，或以登記形式發行股票證或零碎認股權證(不論以證書代表或未經認證)，或以不記名形式透過本公司高級人員或其代理人的手寫或傳真簽署而發行，可按其中有關全部股份的規定交換，但該等股權證或零碎認股權證並不賦予股東任何權利，除非其中另有規定。該等認股權證或零碎認股權證的發行須受以下條件規限：如在指定日期前未兑換相當於全部股份或無證書的全部股份的股票，或該等認股權證或零碎認股權證可由本公司出售並將其收益分派予該等認股權證或零碎認股權證的持有人，或受董事會可能決定的任何其他條件規限，該等認股權證或零碎認股權證將會失效。

3.股票轉讓。於遵守限制股額轉讓或股份過户登記(如有)的規定後，本公司股額轉讓的轉讓或登記只可由股份公司的登記持有人或S授權的持有人在本公司的股票簿上作出，並須妥為籤立並送交本公司祕書存檔，或向過户代理人或登記員(如有)作出，而如股份以股票為代表，則在交回經妥為批註的一張或多張股票並繳付所有應繳税款後，方可作出轉讓或登記。

4.股東登記日期。為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或為了確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或換股行使任何權利的股東，或為了採取任何其他合法行動，董事可提前指定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期。該日期不得早於該會議日期前10天，也不得超過該會議日期前60天，也不得超過任何其他行動的60天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的下一天營業結束時；為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束之日。如已按本款規定對有權在任何股東大會上通知或表決的登記在冊股東作出決定，該決定應適用於其任何休會；提供, 然而，，董事會可為休會確定一個新的創紀錄的日期。

-2-

5.某些詞語的涵義。如本文中所使用的，就通知股東大會或放棄會議或參加會議或在會上投票的權利而言，術語？股份或股票？？或股東或股東？指的是已發行的一股或多股股票，以及當公司僅被授權發行一類股票時，已發行股票的一名或多名記錄持有人，上述提法還意在包括任何一股或多股已發行股票，以及任何一名或多名任何類別的股票流通股的記錄持有人，而S公司的公司註冊證書授予該權利，或有兩種或兩種以上的股票類別或系列股票被授予該權利，即使公司註冊證書可能規定一種或一系列以上的股票，而其中一種或多種股票在其下的權利受到限制或被剝奪；提供, 然而，，在任何類別或系列股票的法定股數增加或減少時，不得授予此類權利，否則根據公司註冊證書的規定被剝奪投票權的，包括根據董事會就其發行通過的一項或多項決議的規定被剝奪投票權的任何優先股。

6.股東大會。

時間到了。股東周年大會須於董事不時指定的日期及時間舉行。應在董事確定的日期和時間召開特別會議。

地點。年度會議和特別會議應在董事們不時確定的特拉華州境內或境外的地點舉行。當董事未能確定該地點時，會議應在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行。股東大會可以僅通過董事不時指定的遠程通信的方式舉行。

看漲。年度會議和特別會議只能由董事會召集。

通知或放棄通知。所有會議均鬚髮出通知，列明會議地點(如有)、日期及時間，以及股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)。股東周年大會的通知須述明召開會議的目的是選舉董事及處理其他可在會議前妥善處理的事務，並須述明於發出通知的時間所知的其他行動或其他行動(如在該年度會議上可採取的任何其他行動)。在任何情況下，特別會議的通知均須述明召開會議的目的。如果建議採取任何行動，使股東有權獲得支付其股票的股份，則通知應包括一項説明該目的和大意的聲明。除一般公司法另有規定外，任何會議的通知副本須於會議日期前不少於10天但不超過60天以親身或郵寄或按一般公司法允許的其他方式發出，除非規定時間已獲豁免。如果郵寄，該通知應視為寄存時發出，含郵資

-3-

預付，寄往該股東S登記地址或該股東為此目的而以書面形式向本公司祕書提供的其他地址的美國郵寄方式。此外，如果股東同意以電子傳輸的形式接收通知，則通過傳真電信或電子郵件發送的通知應被視為分別發送到股東同意接收通知的號碼或電子郵件地址。如果該通知是通過在電子網絡上張貼的方式與該特定張貼的單獨通知一起發送給股東的，則該通知應被視為在(I)該張貼和(Ii)發出該單獨通知兩者中較晚的時候發出。如果該通知是通過任何其他形式的電子傳輸發送的，則該通知應被視為在指示給股東時發出。如果根據1934年《證券交易法》(《交易法》)和《一般公司法》第233條規定的《證券交易委員會》(The Securities Exchange Act Of 1934)和《一般公司法》第233條，按照證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的持家規則發出通知，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。就本《細則》而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可通過自動化過程以紙質形式直接複製。任何股東如在通知所述時間之前或之後提交書面放棄通知，則無需向其發出通知。任何人出席股東大會應構成放棄對該會議的通知，除非股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面放棄通知中列明。

休會。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在休會的會議上，公司可以處理原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或者如果在休會後為延期的會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。

股東名單。應在每次股東會議前至少十天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在每名股東名下的本公司各類股本的股份數量。本節的任何規定均不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東在會議召開前至少十天內進行審查，或者(I)在合理可訪問的電子網絡上，但前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地方舉行，那麼

-4-

有權在會議上表決的股東名單應在會議的整個時間和地點出具並保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在會議的整個期間在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本節要求的名單或公司賬簿或有權在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

會議的進行。股東大會應由下列高級職員中的一位按資歷順序主持，如有出席並署理主席的，則由董事長(如有)、副董事長(如有)、總裁(如有)、副總裁(如有)、董事會選出的會議主席主持；如上述人員均未在任並出席並署理主席，則由股東選出主席。公司祕書或在其缺席時由一名助理祕書擔任每次會議的祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主席須委任一名會議祕書。主持會議的官員應：按順序召集會議；確定委託書何時必須提交給會議祕書；啟動投票，確定投票繼續開放和關閉的時間段；決定誰可以在會議上發言，並總體上決定會議的議事順序和休會時間。主持會議的官員還應保持適當和有序的行為，並應採取一切合理必要的手段，以防止或停止會議上的幹擾、人身攻擊或煽動性言論。除本文件規定的權力和職責外，會議主持人有權作出會議秩序和正常進行所需的一切其他決定。

代理代理。每名股東均可授權另一名或多名人士代表該股東代為處理股東有權參與的所有事宜，不論是放棄任何會議或投票通知或參與會議。這種授權可以採取一般公司法允許的任何形式。任何委託書自其日期起計三年後不得投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。正式簽署的委託書如聲明其不可撤銷，且僅當且僅當其附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書即不可撤銷。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。

檢查員。公司應在召開任何股東大會之前，指定一名或多名檢查員出席股東大會或其任何休會。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席股東大會，則會議主持人應指定一名或多名檢查員列席會議。每名檢查員在開始履行S檢查員的職責之前，應在會議上宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查專員應確定已發行股票的數量和每一種股票的投票權；確定出席會議的股票數量和委託書和選票的有效性；接收、清點和製表所有投票和選票；確定對其決定提出質疑的任何處置記錄，並在一段合理的時間內保留該記錄；證明他們對出席會議的股票數量及其所有投票權和選票的計數的確定。視察員可以指定或聘請其他單位協助視察員履行職責。

-5-

法定人數。除《公司法總則》、《公司註冊證書》或本章程另有規定外，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行股份所代表的過半數表決權的持有人應構成股東會議的法定人數。提供, 然而，如果公司註冊證書或一般公司法規定對特定訴訟的投票是按類別進行的，則由該類別已發行股票所代表的、親自出席或由受委代表的多數投票權的持有人應構成批准該訴訟的股東大會的法定人數。如果持有者有權在會議上作為一個類別一起投票，則兩個或兩個以上類別或系列股票應被視為一個類別。在有權就某一事項表決的任何類別股票的持有人未達到法定人數的情況下，(I)出席或被代表出席的該類別的持有人可按本條第6條規定的方式，以多數票方式不時將該類別的會議延期，直至出席或派代表出席的人數達到法定人數為止，或(Ii)會議主席可主動不時以本條第6節所述的方式休會，直至出席及代表的人數達到法定人數為止。未經親自出席或由受委代表出席並有權投票且除在會議上宣佈外無需通知的股東的批准。當法定人數達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而打破法定人數。

投票。除本章程另有規定外，公司註冊證書或就優先股規定發行的一項或多項董事會決議，以及除公司法通則另有規定外，在每次股東大會上，每名有權在該會議上投票的股東均有權親自或委派代表在公司註冊證書或就優先股規定的一項或多項董事會決議所規定的投票數及範圍內投票。該股東持有的每股有表決權的股票。在董事選舉中，每個類別的股票以多數票投票，作為一個類別單獨投票，在公司註冊證書規定的範圍內，選舉該類別被授權選舉的董事。任何其他行動應獲得所投選票的多數票批准，除非公司註冊證書或《公司法總則》規定了不同的投票百分比和/或投票權的不同行使。除公司法總則另有規定外，公司訴訟不需要進行投票表決。

提前通知股東提案。在任何股東年度會議或特別會議上，只有在按照本規定及時發出事先通知的情況下，股東和股東提名的董事候選人的提案才應得到審議。任何股東將在任何股東大會上提出的任何提案或任何股東提名的任何人的姓名的通知，應在大會召開之日不少於60天至不超過90天的時間內送交公司祕書；提供, 然而，，如果會議日期在會議日期前70天內公開宣佈或披露，

-6-

該通知應在該日期首次如此宣佈或披露後十天內發出。如果本公司事先已在本章程或其他方面披露每年的年度會議將在可確定的日期舉行，則不需要額外公佈或披露股東年度會議的日期，除非和直到董事會決定在不同的日期舉行會議。主持會議的人應確定是否已正式發出通知，並應指示，如果未發出通知，則不審議提案和被提名人。

任何股東如就任何該等建議發出通知，應一併提交該建議的文本，包括擬提交供股東考慮的任何決議案的文本、該股東贊成該建議的原因的簡短書面陳述、該股東的姓名及地址、本公司每類股票的所有股份數目及類別及該股東實益擁有的每項衍生工具、該股東(股東除外)在該建議中的任何重大權益的描述，以及該股東之間的所有協議、安排及諒解(如有)的描述，以及與該建議有關的任何其他人士(包括該等人士的姓名或名稱)。

任何股東如欲提名任何人蔘選為本公司董事，應連同該通知遞交一份書面聲明，列明擬提名人的姓名、本公司每類股票的所有股份數目及類別、該人實益擁有的每一衍生工具、證監會通過的條例S-K第401項(條例S-K+)所要求的有關該人的資料，該人經S簽署同意當選為公司的董事，根據交易法第14節(包括根據該法頒佈的規則和條例)，在徵求董事選舉委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的所有其他信息，確認該被提名人根據S-K條例第407(A)項規定的相關標準有資格作為獨立的董事被考慮的陳述，以及S公司股票當時上市的國家一級證券交易所(包括為了成為董事會審計和薪酬委員會的成員)，董事被提名人與該股東或任何其他人之間與提名、該股東S的姓名、地址、本公司各類股票及該股東實益擁有的每一衍生工具的任何補償或其他重大協議、安排、諒解或關係。公司還可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，包括填寫公司S董事調查問卷。

就股東的建議及股東提名的董事候選人遞交的任何通知亦必須包括：(A)提交通知的股東為本公司股票記錄持有人，而該股東有權並有意親自出席該大會以提出其提名或其他業務，以提出提名或其他業務；及(B)如該股東擬徵集代表以支持該股東S的建議，則須提供表明此意的陳述。

-7-

如本文所用，(I)實益擁有股份指該人士連同S聯屬公司及聯營公司(定義見交易法下的規則12b-2)根據交易法下的規則13d-3及13d-5可被視為實益擁有的所有股份，以及該人士連同該人士S聯營公司及聯營公司根據任何協議或諒解或在行使認股權證後有權成為實益擁有人的所有股份，轉換或交換的期權或權利(不論此等權利可立即行使，或僅在經過一段時間或條件發生後才可行使)，(Ii)衍生工具是指具有行使或轉換特權或結算付款或機制的任何證券或權利，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本或其他方式進行結算，任何其他直接或間接獲利或分享公司股票價值增減所得利潤的機會(為免生疑問，包括任何空頭股數)，及(Iii)會議如在公司發佈並由國家新聞社發佈的新聞稿中宣佈，或在公司提交給委員會的公開文件中披露，即為公開宣佈或披露。

第二條

導演

1.功能和定義。公司的業務由公司董事會管理或在董事會的指導下進行。這裏使用的短語整個董事會指的是如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

2.資格和人數。董事不一定要是股東、美國公民或特拉華州居民。第一屆董事會由12人組成。此後，組成整個董事會的董事人數應至少為三人。在符合上述限制的情況下，除第一屆董事會外，該數目可不時僅由董事會決定，如數目未定，則數目為12人。

3.選舉和任期。第一屆董事會由發起人選舉產生，任期至所選董事所屬類別的下一次選舉、繼任者當選並取得資格或其先前辭職或被免職為止。除公司註冊證書另有規定外，在年度股東大會上選舉或任命的董事，以及在此期間為填補空缺和新設立的董事職位而選舉或任命的董事，其任期為該董事所選類別的任期，直至其繼任者當選並符合資格或其先前辭職或被免職為止。任何董事在書面通知本公司後，可隨時辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。在股東年會或股東特別會議之間，股東要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事，並填補董事會的任何空缺，包括因或無理由罷免董事而產生的空缺，董事會的任何空缺均可按照公司註冊證書的規定填補。

-8-

4.會議。

時間到了。會議應在董事會確定的時間舉行。

第一次見面。每一次新當選董事會的第一次會議可以在每次股東年會之後在舉行股東年會的同一地點立即舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要發出通知。如果該等首次會議並非在股東周年大會後立即舉行，則首次會議可於下文就董事會特別會議發出的通知中指定的時間及地點舉行，或在全體董事書面同意後確定的時間及地點舉行。

地點。定期和特別會議應在董事會確定的特拉華州境內或以外的地點舉行。

看漲。對於已確定時間和地點的例會，無需召開電話會議。特別會議可由主席(如有)、副董事長(如有)、行政總裁或總裁(如有)或過半數董事召開或在其指示下召開。

通知或實際的或推定的放棄。已確定時間和地點的例會不需要通知。特別會議的時間和地點應以書面、口頭、電子或任何其他方式發出通知，以方便董事在會上開會。任何會議的通知都不需要具體説明會議的目的。任何董事在通知中規定的時間之前或之後簽署書面放棄通知的人，應免除提交通知的任何要求。

董事出席董事會會議應構成放棄該會議的通知，但董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務，原因是該會議不是合法召集或召開的。

法定人數和行動。董事會全體成員的過半數即構成法定人數，但如出現空缺而未能達到法定人數，則在任董事的過半數即構成法定人數；提供,然而，，這樣的多數應至少佔整個董事會的三分之一(1/3)。任何董事都可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議，所有與會董事都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參加董事會會議即構成親自出席董事會會議。出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將會議延期至另一時間及地點舉行。除本協議另有規定外，且除一般公司法或公司註冊證書另有規定外，董事會的行為應為出席會議的董事以過半數投票通過的行為，出席會議的法定人數為。本文所述的法定人數和表決規定不得解釋為與《公司法》和本章程的任何規定相牴觸，這些規定適用於為填補董事會空缺和新設立的董事職位而召開的董事會會議。

-9-

會議主席。董事長(如有)應主持所有會議；否則，董事會選擇的任何其他董事將主持會議。

5.刪除個董事。股東可以有理由或者無故罷免董事；提供, 然而，，只要公司註冊證書規定每個類別的單獨投票的股票應選舉一定百分比的董事，董事的股東只能通過作為一個類別單獨投票的該類別股票的投票，才可以無故罷免董事，並且選舉該董事或該董事的前身因董事的前身S去世、辭職或罷免而由其填補職位。

6. 寫作中的動作。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意，並且這些書面文件與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取行動。

7.執行委員會。

超能力。董事會可任命公司董事會執行委員會，成員人數由董事會不時決定。執行委員會每名成員的任期應與董事等S成員的任期相同。任何執行委員會成員如不再是董事公司的成員，即因此而不再是執行委員會成員。執行委員會多數成員應構成有效事務處理的法定人數。執行委員會可在規定的時間或兩天內開會，並由執行委員會任何成員以遞送信件、郵寄、快遞服務或電子郵件的方式通知所有其他成員。本條第二條第四節關於免除董事會會議通知和通過電話會議或類似通信設備參加董事會會議的規定適用於執行委員會的會議。本條款第二條第六款關於董事會委員會在未舉行會議的情況下采取行動的規定適用於執行委員會採取的行動。執行委員會擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，但一般公司法的限制除外。執行委員會有權為其業務的開展制定規則和條例。執行委員會的成員空缺應由董事會在定期會議或為此目的舉行的特別會議上從董事中選出。

-10-

主席兼祕書。執行委員會應從其成員中選舉一名主席，在S擔任執行委員會成員的任期內任職。主席出席時，應主持執行委員會的所有會議。執行委員會還應選舉一名執行委員會祕書，該祕書應出席執行委員會的所有會議，並保存其行動和議事記錄。該祕書應為董事會成員，並可以但不一定是執行委員會成員。

幾分鐘。執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄，並應在下一次董事會會議上提交，董事會就此採取的任何行動應記入董事會會議記錄。

開會。執行委員會可按照會議通知或正式簽署的放棄會議通知中的規定，在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

8.其他委員會。董事會可不時以全體董事會多數票通過決議，任命董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會可能適當決定的權力和職責。其他董事會委員會成員不得少於兩名董事；提供, 然而，如果董事會任命的委員會最初由兩名或兩名以上的董事組成，其中一名或多名董事因死亡、殘疾或喪失行為能力而不能再擔任該委員會的成員，該委員會可以繼續履行董事會授予的權力和職責，但董事會另有決定的除外。該等董事會委員會的會議可在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，由董事會或有關委員會不時指定。這些委員會可以在規定的時間開會，也可以在兩天內召開會議，由委員會的任何成員以投遞信件、郵寄、快遞服務或電子郵件的方式通知所有其他成員。除非董事會另有規定，董事會指定的每個委員會均可通過、修訂和廢除其業務處理規則。如董事會並無規定或該委員會的規則並無相反規定，則當時在該委員會任職的成員的過半數即構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數出席會議，則出席會議的成員的過半數投票即為該委員會的行為。本條第二條第四節關於免除董事會會議通知和通過電話會議或類似通信設備參加董事會會議的規定適用於該等其他委員會的會議。

-11-

第三條

高級船員

1. 軍官。董事可推選或委任一名執行主席、一名行政總裁、一名或多名副主席、一名或多名總裁、一名或多名副總裁(其中一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名財務主管、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理主計長及他們所決定的其他高級人員。任何個職位可由同一人擔任。

2.任期；免職除選舉或委任決議案另有規定外，各高級職員的任期至下一屆股東周年大會後召開的董事會會議及選出繼任者S並符合資格為止。董事會可以有理由或無理由地罷免任何高級職員。

3.權力和職責。所有高級職員，就其本人與本公司而言，應具有一般與其各自職位相關的權力和職責，以及本附例可能不時授予的權力和職責，或在沒有規定的範圍內，由董事會授予的權力和職責。董事會可向董事長或首席執行官轉授權力和授權，以確定公司任何或所有其他高級人員的權力和職責。

4.主席。董事長(如有)應主持所有董事會會議；否則，董事會選定的任何其他董事應主持會議。董事長如有，應承擔董事會規定的其他職責。如本附例所用，主席一詞是指執行主席(如有)。

第四條

其他公司的股份的投票權

除非董事會另有命令，否則董事長、首席執行官、一名副董事長、總裁、一名副總裁、祕書或司庫有權代表公司出席任何公司的任何股東會議，並在任何會議上行事和表決，或作為公司的股東簽署書面同意，公司可在任何此類會議上持有股票，或就任何此類同意簽署書面同意。擁有並行使公司作為該股票的擁有者可能擁有和行使的任何和所有權利和權力(如有出席的話)，或公司的任何前述高級人員可酌情以公司的名義向任何其他人士或其他人士提供一份或多份委託，該等其他人士可以投票、簽署任何書面同意書，以及行使在此授予高級人員的任何和所有其他權利。董事會可不時通過決議限制或限制這種權力。上述官員對非公司實體具有同樣的權力。

第五條

企業印章和企業賬簿

公司印章的格式由董事會規定。

公司的賬簿可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會可能不時決定的一個或多個地點。

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第六條

財政年度

公司的財政年度由董事會確定，並可隨時更改。

第七條

對附例的管制

董事會和有權在董事選舉中投票的股東均有權修訂、更改和廢除本章程，並通過新的章程。

第八條

賠償

答：凡因本人或其法定代表人是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求而作為另一公司或合夥企業的高管、職員或代理人而成為或被列為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為或參與其中的每一人，公司應給予賠償。信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是指控以董事、高管、員工或代理的身份採取的官方行為，或在公司法一般授權的最大範圍內以董事、高管、員工或代理的任何其他身份採取的行為，與現有的或此後可能被修訂的相同(但在進行任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在此類修訂之前提供的更廣泛的賠償權利的範圍內)，針對所有費用，責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)。對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，此類賠償將繼續進行，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。本條所賦予的獲得賠償的權利應是一項合同權利，應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置前獲得支付為其辯護而產生的費用；提供,然而，，如果公司法有此要求，董事或高級職員在訴訟最終處置前發生的費用，只有在公司收到該人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下才能支付，如果最終確定該人無權獲得公司本條授權或其他方面的賠償。

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B.本條款賦予任何人獲得賠償和墊付費用的權利不應限制公司提供法律允許的任何其他賠償，也不應被視為排除任何該等人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

C.公司可自費購買和維護保險，以保護自己和董事或其他公司、合夥企業、合資企業或其他企業的任何高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據一般公司法賠償此等費用、責任或損失。

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