EX-3.1

附件3.1

第二次修訂和重述的公司註冊證書

的

MSGE SpinCo，Inc.

依據《條例》第242及245條

特拉華州公司法總則

MSGE Spinco，Inc.是特拉華州的一家公司，特此證明如下：

1.公司名稱為MSGE Spinco，Inc.。向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期為2022年9月15日。向特拉華州州務卿提交經修訂和重述的註冊證書的日期為2022年12月20日。

2.第二份修訂和重述的公司註冊證書修訂、重申和整合了上述公司註冊證書的規定，並已根據特拉華州公司法第242和245條的規定正式通過，經有權對其投票的所有已發行股票的持有者書面同意，以及根據特拉華州公司法第228條的規定作為一個類別有權對其投票的每一類別的所有已發行股票的持有人書面同意而通過。

3.現將公司註冊證書的文本修改並重述為全文如下：

·第二次修訂和重述的公司註冊證書

的

麥迪遜廣場花園娛樂公司。

第一。本公司(以下簡稱公司)的名稱為麥迪遜廣場花園娛樂公司。

第二。公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理的名稱和地址，包括街道、電話號碼、城市和縣，是公司服務公司，郵編：19808。

第三。公司的業務性質以及公司經營和推廣的目的是從事任何合法業務、促進任何合法目的以及從事根據特拉華州公司法可成立公司的任何合法行為或活動。

第四。公司有權發行的股本股份總數為1.65億股，分為下列類別：

(A)120,000,000股應屬於指定的A類普通股，每股面值$0.01(A類普通股)；

(B)30,000,000股應屬於指定的B類普通股股票，每股票面價值$0.01(B類普通股，連同A類普通股，普通股)；

修改後的《公司註冊證書》自晚上11：59起生效。2023年4月20日(有效時間)。在生效時間，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股(舊普通股)每股面值$0.01的普通股將自動重新分類並轉換為A類普通股44,713,521股和B類普通股6,866,754股。自生效時間起及生效後，以前代表舊普通股(如有)的股票應代表A類普通股和B類普通股的股份數量，直至該股票被出示以供交換為止，該A類普通股和B類普通股的該等舊普通股根據本協議重新分類並轉換為。

以下是關於(A)普通股的指定、優先和相對的、參與的、可選擇的或其他的特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制，以及(B)董事會在發行任何一系列優先股方面明確授權的聲明：

普通股。

優先股的優先權.

A類普通股和B類普通股均受制於本文所述和明示的任何系列優先股的所有權力、權利、特權、優先股和優先股，以及根據本細則第四條B節的規定明確授予董事會的授權而提交的任何系列優先股的指定證書中所述和明示的所有權力、權利、特權、優先權和優先權。

二、

分紅.

除(A)本公司註冊證書的任何其他規定，包括但不限於第四條第A.V節和(B)關於任何系列優先股的任何指定證書的規定外，A類普通股和B類普通股的持有者有權在每股基礎上平等地獲得董事會可能不時宣佈的從公司合法可用的公司資產或資金中獲得的股息和其他公司現金、股票或財產分配。提供, 除本條第A.V節另有規定外，董事會不得就A類普通股或B類普通股的任何已發行股份宣佈派息，亦不得派發股息，不論以現金或財產支付，除非同時就A類普通股和B類普通股的每股股份派發相同的股息。

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三.

投票.

(A)除法規另有規定外，(Ii)根據本公司註冊證書的規定，或 (Iii)根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的規定，普通股持有人將擁有就股東表決的所有事項進行表決的唯一權利和權力。在每次股東大會上，A類普通股的每位股東有權親自或委派代表就其名下公司轉讓賬簿上的A類普通股每股投一(1)票，B類普通股的每位持有人有權親自或委派代表就其名下的B類普通股每股投十(10)票。

除非選舉公司董事(投票應受本節第三節(B)和(C)小節所列條款的約束)，並且另有要求(I)法規、(Ii)本公司註冊證書的規定或(Iii)關於任何系列優先股的任何指定證書的規定，普通股持有人應作為一個類別一起投票；提供, 凡(1)授權或發行任何額外的B類普通股及(2)對本公司註冊證書的任何條款作出任何修訂、更改或廢除而對B類普通股的權力、優先權或權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除，均須獲得持有至少662/3%的已發行B類普通股股份(作為一個類別分開投票)的持有人的贊成票或同意。除上一句規定外，任何類別普通股的法定股數可由有權投票的本公司過半數股票持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)。

(B)關於董事的選舉：

(I)如果在公司任何股東會議的通知日期，普通股(普通股董事)的持有人將選舉董事，A類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股總數的10%，A類普通股的持有人應作為一個單獨的類別投票，並有權選舉普通股董事總數的25%；提供, 如果這25%不是一個整數，那麼A類普通股的持有者，作為一個單獨的類別一起投票，有權選舉至少佔普通股董事總數25%的最近較高的整數個董事。除第III(B)節第(Iii)款另有規定外，B類普通股的持有者應作為一個單獨類別一起投票選舉剩餘的普通股董事；

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(Ii)如在將選出普通股董事的任何公司股東大會的通知記錄日期，A類普通股已發行股份總數少於普通股已發行股份總數的10%，則普通股持有人在普通股董事選舉中應作為一個類別一起投票，而A類普通股持有人作為單獨類別一起投票，無權選舉25%的普通股董事，但對於所有普通股董事，應享有每股一(1)票投票權，對於所有普通股董事，B類普通股持有者應享有每股十(10)票投票權；和

(3)如在本公司任何股東會議的通知日期，即選舉普通股董事的會議記錄日期，B類普通股的流通股總數少於普通股總流通股總數的12.5%，則A類普通股持有人作為單獨類別一起投票，應繼續按照本節第三節(B)(I)款的規定選出相當於普通股董事總數的25%(或次高的整數)的董事人數，此外，應與作為單一類別的B類普通股持有人一起投票選舉剩餘的普通股董事，A類普通股持有人對所有普通股董事享有每股一(1)票投票權，而B類普通股持有人對所有普通股董事每股有十(10)票投票權。

(C)在當選任期內，由有A類普通股投票權的持有人選出的作為單獨類別的普通股董事的任何職位空缺，應由作為單獨類別的普通股投票的A類普通股持有人選舉填補，而由有B類普通股投票權的持有人作為單獨類別選出的普通股董事的任何空缺，應由作為單獨類別的B類普通股投票選出的名普通股持有人投票填補，如果在任一類別選出的普通股董事的任期內出現職位空缺，該空缺可由該類別的其餘董事填補。除前款規定外，如A類普通股或由此選出的普通股董事人數少於普通股董事總數的25%，則董事會空缺可以由A類普通股或由此選出的普通股董事投票填補，否則可以由B類普通股或由此選出的普通股董事投票填補；提供, 在每一種情況下，在填補該空缺時，該類別股票的持有人有權以集體投票的方式選舉董事進入董事會。任何由董事會選出的董事填補空缺的人選將任職至下一屆股東周年大會(屆時該人士的S任期將屆滿)，直至該人士S的繼任者已正式選出並具備資格為止。董事會根據本公司註冊證書第五條規定增加董事人數的，新設的董事職務可由董事會填補；提供只要A類普通股的持有者具有本章節第三節(B)和(C)分段規定的權利，可以在上次年度股東大會上選出25%的普通股董事，(I)董事會可由董事擴大，但擴大後的董事會中至少25%的成員必須包括(1)A類普通股持有人選舉的普通股董事，(2)因A類普通股持有人死亡、辭職或罷免而被任命填補空缺的人。

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A類普通股持有人或(3)由A類普通股持有人選舉產生的普通股董事任命的人員或被任命填補因 A類普通股持有人選舉產生的空缺的人，以及(Ii)填補新設立的董事職位的每個人被指定為(X)普通股董事，由A類普通股持有人選舉產生的普通股董事或由A類普通股持有人選舉產生的普通股董事或被任命填補因死亡而產生的空缺的人任命，A類普通股或(Y)普通股持有人選舉的人員辭職或罷免董事由B類普通股持有人選舉的普通股董事或由B類普通股持有人選舉產生的填補空缺的人普通股持有人選舉的人死亡、辭職或免職。

(D)儘管第III節有任何相反規定，A類普通股持有人在沒有發行和發行B類普通股的任何時間，對根據本公司註冊證書或適用法律普通股持有人有權投票的所有事項擁有獨家投票權。

(E)凡本公司註冊證書或公司細則的任何條文列明批准或批准任何需要或可能獲得股東投票的任何行動所需的特定百分比的已發行及有權投票的股份，則該條文指當時已發行並有權就該行動投票的股份持有人有權投票的指定百分比。

(F)自麥迪遜廣場花園娛樂公司(將更名為球體娛樂公司，自生效時間起生效，在此稱為球體娛樂公司)根據公司與球體娛樂公司於2023年3月29日達成的分配協議(日期為2023年3月29日)首次向其股東分配A類普通股和B類普通股股票之日起及之後，公司股東如無事先通知和表決，不得采取要求或允許在公司任何股東年會或特別會議上採取的行動。公司股東在不開會的情況下以書面同意採取任何行動的權力被明確剝奪。儘管有第(F)款的規定，本公司任何系列優先股的持有人均有權在該系列條款規定的範圍內(如有)以書面同意採取行動。

四、

轉換權.

(A)在本細則第四條的條款及條件的規限下，B類普通股每股可於任何時間及根據持有人的選擇，於B類普通股的任何轉讓代理處及董事會指定的其他一個或多個地點(如有)轉換為一(1)股已繳足及不可評估的A類普通股股份(如董事會未能指定)於公司主要辦事處(公司祕書注意)。轉換後，公司將不再支付或調整

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為轉換而交出的B類普通股應計或拖欠的股息或因此類轉換可發行的A類普通股的任何股息而應計或拖欠的股息的賬户；提供前述規定不影響任何B類普通股持有者在任何股息記錄日期收到股息支付的權利。B類普通股的任何持有人在有權將B類普通股轉換為A類普通股之前，應在上述轉讓代理的辦公室(或上述規定的其他地方)交出該B類普通股的一張或多張證書(如果有)，如果公司提出要求，這些證書或證書應向公司正式背書，或以空白形式或附有適當的公司轉讓文件或空白文件(此類背書或轉讓文件的格式應為公司滿意的格式)，或者，如果要轉換的股票沒有證書，應向上述轉讓代理人的辦事處(或上述規定的其他地點)遞交適當的文書或指示，並在任何一種情況下，應向位於該辦事處的公司發出書面通知，表明他或她選擇根據第四節的條款轉換上述B類普通股，並應在其中書面説明他或她希望發行的A類普通股的名稱。每份選擇轉換通知應構成該B類普通股持有人與公司之間具有約束力的合同，根據該合同，該B類普通股的持有人應被視為認購他或她在轉換時有權獲得的A類普通股的數額，並在滿足認購的情況下，存入將被轉換的B類普通股，並免除公司在其下的所有責任，因此，公司應被視為同意交出證書，如有的話，而其責任的解除應構成對將於該等轉換後發行的A類普通股認購事項的全額支付。此後，本公司將在切實可行的範圍內儘快：(I)如果A類普通股的適用股份已獲得證書，則就其有權獲得的A類普通股的全部股數簽發一張或多張證書，如果任何一張證書所代表的B類普通股的全部股份將被轉換，則發行一張代表未轉換的B類普通股的新證書，並在上述轉讓代理的辦公室(或上述規定的其他地點)將該等證書交付給如此交出B類普通股的賬户的人或其代名人，或(Ii)如果A類普通股的適用股票未經認證，發行如上所述他或她有權獲得的A類普通股的足額股票數量，並將發行無憑證股票的通知或以簿記形式持有的股份的其他證據在上述轉讓代理人的辦公室(或上文規定的其他地點)送達被如此交出B類普通股賬户的人或他或她的代名人。在本第四節(C)分段的規限下，該等轉換應視為於交回有關擬轉換的B類普通股的股票(如有)或適當的文書或指示(如適用)的日期已作出；而就所有目的而言，有權收取該B類普通股轉換後可發行的A類普通股的人士，在該日期應視為該A類普通股的記錄持有人或持有人。B類普通股股份轉換後，經轉換的B類普通股將被公司註銷並註銷，該等股票不得重新發行，公司有權發行的B類普通股的數量應減去如此轉換的B類普通股的數量，董事會應採取必要的步驟註銷該等股票。

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(B)B類普通股轉換後發行A類普通股，發行時不收取印花税或其他類似税費。然而，如任何該等股份以B類普通股持有人以外的名義發行，則要求發行該等股份的人士須向本公司繳付任何涉及該項發行的轉讓可能須繳的税款，或須證明並令本公司信納該等税款已繳或不應繳。

(C)公司不需要轉換B類普通股，在公司的股票轉讓賬簿因任何目的關閉時，B類普通股的轉換不會為此有效；但在該等賬簿關閉的任何期間交出B類普通股以進行轉換，應被視為在該等賬簿重新打開時立即進行轉換，猶如轉換是在該B類普通股被交出之日進行的。

(D)公司將在任何時候僅為B類普通股轉換時發行的目的而儲備和保持A類普通股的數量，該數量的A類普通股在所有該等流通股轉換時均可發行；提供, 本協議的任何內容不得被解釋為阻止公司通過交付由公司金庫持有的A類普通股來履行其在轉換B類普通股流通股方面的義務。本公司承諾，如果根據本協議需要保留用於轉換目的的任何A類普通股，在轉換後發行A類普通股之前，需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，本公司將盡其最大努力使該等股票正式註冊或批准(視情況而定)。本公司將努力將交割前需交割的A類普通股的股份在交割時上市的已發行A類普通股所在的每個國家證券交易所(如有)上市。本公司承諾，在B類普通股股份轉換後將發行的所有A類普通股股票在發行時將獲得全額支付且無需評估，且無權享有任何優先購買權。

證券分銷.

(A)公司只能根據本節第五節的規定，宣佈和支付由A類普通股、B類普通股或公司或任何其他人的任何其他證券組成的股息或分派(以下有時稱為股份分派)給一類或多類普通股的持有人。

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(B)如果在任何時候對A類普通股或B類普通股進行股份分配，則此種股份分配只能按下列方式申報和支付：

(I)由A類普通股(或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的可轉換證券(定義見下文))組成的股份分配給A類普通股和B類普通股的持有人，按每股平等原則；

(Ii)由A類普通股(或可轉換為A類普通股的可轉換證券或可行使或可交換的A類普通股)的股份分派給A類普通股持有人，以及按每股平等基準向B類普通股持有人分配B類普通股(或可轉換為B類普通股的可轉換證券或可行使或可交換的B類普通股)；及

(Iii)由本第五節(B)款第(I)和(Ii)款所述以外的公司或任何其他人的任何類別或系列證券組成的股份分配，或者(1)以相同的證券按每股平均基礎分配給A類普通股和B類普通股的持有人，或(2)以A類普通股和B類普通股持有人的一類或一系列證券的分配為基礎；提供, 如此分配的證券(如果分配包括可轉換證券，則指該等可轉換證券可轉換或可行使或可交換的證券)除其權利(投票權除外)在所有重大方面與A類普通股和B類普通股之間的差異及其相對投票權的差異外，沒有任何方面的差異；B類普通股的持有者獲得具有較高相對投票權的類別或系列(不考慮此類投票權的差異是否大於或小於本條第四條第A.III節規定的A類普通股和B類普通股的相應投票權差異)；提供, 如果如此分配的證券構成本公司附屬公司的股本，則該等投票權的差異不得大於本條第四條第A.III節規定的A類普通股和B類普通股的相應投票權差異，且在每種情況下，此類分配均應按董事會在其全權酌情決定權中確定的每股平等原則進行。

就本公司註冊證書而言，可轉換證券是指公司(任何類別的普通股除外)或其任何附屬公司的可轉換、可交換或可證明有權購買任何類別的普通股的任何證券，不論是在轉換、行使、交換時，根據該等證券的反稀釋條款或其他規定。

六、六、

清算權.

如果公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務，並在全額支付與此有關的任何指定證書中規定的向優先股持有人支付的金額後，公司的剩餘資產和資金應分配給並按比例支付給

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A類普通股和B類普通股持有者(包括因B類普通股股份轉換而成為A類普通股持有者)為單一類別。就本第六節而言，公司與一個或多個其他公司或商業實體的合併或合併不應被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。

七、

重新分類等.

A類普通股和B類普通股均不得細分、合併、重新分類或以其他方式變更，除非與之同時另一類普通股以相同比例和相同方式細分、合併、重新分類或以其他方式變更。

八.

合併、合併等.

在本公司與另一公司的任何合併、合併或業務合併中，不論本公司是否為尚存的公司，A類普通股和B類普通股的持有人在該合併、合併或業務合併中所收取的每股代價必須與其他類別普通股的持有人所收取的每股代價相同，但在分配股本股份的任何該等交易中，A類普通股和B類普通股的投票權可能有所不同，且僅限於A類普通股和B類普通股的投票權不同。

IX.

權利及認股權證.

如果公司發行購買公司股本股份的權利或認股權證，A類普通股和B類普通股持有人將收到的權利和認股權證的條款以及每股權利或認股權證的數量必須與其他類別普通股持有人收到的相同，但可行使該等權利或認股權證的股本股份可以在投票權方面有所不同，且僅限於A類普通股和B類普通股的投票權不同。

優先股。

發行。

優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的股份須具有本文件所述及明示的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，或董事會於下文通過的有關發行該等系列的證書或指定證書。

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二、

董事會的權力.

茲明確授權董事會授權發行一個或多個系列優先股，並在證書或指定證書中就每個系列闡述有關發行該系列股票的權力、稱號、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於以下內容：

(A)組成該系列的最高股份數目及其獨特名稱；

(B)除法律規定的任何表決權外，該系列股票是否還應具有表決權，如果有，這種表決權的條款是什麼；

(C)該系列股份的股息率(或釐定該股息率的方法)(如有的話)、支付該等股息的條件及日期、該等股息與就任何其他類別或任何其他股本支付的股息的優先次序或關係，以及該等股息是累積或非累積的；

(D)該系列的股份是否須由地鐵公司贖回，如須贖回，則贖回的時間、價格及其他條款及條件；

(E)該系列股份的持有人在公司清盤、解散或清盤時的權利；

(F)公司是否有義務依據退休或償債基金的運作而購買或贖回該系列股份，如有，則購買或贖回該系列股份的價格、期限及條款或條件；

(G)該系列的股份是否可轉換為或可交換為任何其他一個或多個類別的股票，或任何其他相同類別的系列的股票，如可轉換或可交換，則價格或價格、轉換或兑換率及調整方法(如有的話)；

(H)在公司支付股息或作出其他分派，以及在公司購買、贖回或以其他方式獲取A類普通股、B類普通股或在股息或清盤時排名較該系列股份較低的公司的任何其他一個或多個類別的股份時，在該系列股份尚未發行時有效的限制及約束(如有的話)；

(I)在公司產生負債時，或在發行任何額外股額(包括該系列或任何其他系列或任何其他類別的額外股份)時，在股息或清盤、解散或清盤時的資產分配方面的條件或限制(如有的話)；及

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(J)不得與本第四條相牴觸的任何其他優惠和相對、參與、任選或其他特別權利及其資格、限制或限制。

三.

排名.

任何一個系列優先股的所有股份在各方面應完全相同，但在不同時間發行的任何一個系列的股份在股息(如有)的累計日期方面可能有所不同；所有系列的股息應平等且在各方面相同，但本條第四條第B.II節的前述規定允許除外；所有優先股的股份在股息和清算時均應優先於普通股。

四、

清算權.

除董事會就任何一系列優先股通過的證書或指定證書中另有説明和明示外，如果公司發生任何清算、解散或清盤，在支付或分配公司資產(無論是資本或盈餘)之前，應向清算時級別低於優先股的公司任何一類或多類股票的持有人支付或劃撥，優先股的持有者有權按董事會通過的規定發行該系列股票的決議或決議中規定的比率支付款項，外加(如果該系列優先股股票的股息應為累積性的)相當於最終分配給該等持有人之日累計的所有股息(不論是否賺取或申報)的金額。但他們將有權不再獲得任何報酬。除上文所述外，倘於本公司任何清盤、解散或清盤時，本公司可供優先股股份持有人分派的資產或其所得款項不足以悉數支付前述優先股金額，則該等資產或其所得款項將按按比例分配予該等持有人，按有關股份的應付金額(如所有應付款項已悉數繳足)按比例分配。就本節第四節而言，公司與一個或多個其他公司或商業實體的合併或合併不應被視為自願或非自願的清算、解散或清盤。

投票.

除本文件或董事會就發行任何系列優先股而通過的證書或指定證書另有説明及明示外，以及除特拉華州法律另有規定外，優先股持有人無權就該等股份就任何問題或任何程序投票，或派代表出席或接收任何股東會議的通知。

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第五。公司的業務和事務的管理和處理，包括選舉董事長、總裁、司庫、祕書和公司其他主要負責人，屬於公司董事會。公司的董事人數由公司章程確定，並可根據章程的規定不時更改。應選舉董事的成員任職至其任期屆滿(該任期將在S當選後的下一屆股東周年大會上屆滿)，並直至該人士正式當選為S繼任者並具備資格為止。

第六。只要公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或其任何類別的股東之間提出妥協或安排，特拉華州境內具有公平管轄權的任何法院均可：應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據特拉華州公司法第291條的規定為公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應根據特拉華州公司法第279條的規定為公司指定的解散受託人或任何一名或多名接管人的申請，下令按照上述法院指示的方式召集公司的債權人或債權人類別和/或股東或股東(視情況而定)的會議。如果超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人和/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對公司的任何重組，則上述妥協或安排以及所述重組如果得到上述申請所向的法院的批准，應對公司的所有債權人或類別的債權人和/或所有股東或類別的股東(視情況而定)以及公司具有約束力。

第七。董事會和有權在董事選舉中投票的股東有權制定、修改或廢除本章程，並通過任何新的章程。

第八。公司應在特拉華州公司法第145條允許的最大範圍內，因其可被修訂和補充，或由其任何繼承人對其有權賠償的任何和所有根據該條規定的任何和所有費用、債務或其他事項進行賠償，使其免受所指或該條所涵蓋的任何和所有費用、債務或其他事項的影響。對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，這種獲得賠償的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。本協議規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式可能享有的任何其他權利。

董事或公司高級職員不因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但本款不得免除或限制董事或高級職員(A)違反董事S或高級職員對公司或其股東的忠誠義務，(B)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(C)根據特拉華州公司法第174條規定的責任。(D)董事或高級人員在由公司採取或根據公司權利採取的任何行動中從任何交易中獲取不正當的個人利益，或(E)僅就高級人員而言。

-12-

對第八條的任何修正、修改或廢除不得對在該等修正、修改或廢除時存在的任何權利或對人的保護造成不利影響。

第九。在以下情況下，公司與其一名或多名董事或高級管理人員，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員所在的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，或其一名或多名董事或高級管理人員所在的公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因為董事的上述董事或高級管理人員的投票為此目的而計算：

董事會或委員會披露或知悉關於董事與S或高級職員S的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數公正董事的贊成票授權該合同或交易，即使公正董事的人數不足法定人數；或

有權投票的股東披露或知悉關於董事與S或S的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，且該合同或交易經股東真誠投票明確批准；或

自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時起，合同或交易對公司是公平的。

普通董事或有利害關係的董事可計入董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數。

第十。

某些確認；定義。

認識到(A)本公司及其附屬公司的某些董事和高級管理人員(以下簡稱重疊人員) 曾擔任或可能擔任環球娛樂公司、麥迪遜廣場花園體育公司和AMC網絡公司及其各自的子公司和繼任者的董事、高級管理人員、僱員和代理人(上述各項，包括其子公司和繼任者，均為其他實體)，(B)本公司及其附屬公司可以直接或間接地從事相同的工作，與任何其他實體從事的業務類似或相關的業務，以及與該其他實體可能從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，(C)公司或其子公司可能在與其他實體相同的業務機會領域擁有權益，(D)公司將從擔任公司及其子公司董事或高級管理人員的服務中獲得重大利益

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重疊人士的附屬公司；及(E)就任何潛在商機(定義見下文)及就本章程第十條所述的協議及交易而言，本公司的權利及任何重疊人士的責任應按本細則第十條的規定予以確定及界定，以符合本公司的最佳利益。本條款第十條的規定將在法律允許的最大程度上規範和定義本公司及其高管和董事的業務和事務的行為，這些高管和董事是與任何潛在商機以及與本文提及的任何協議和交易有關的重疊人員。任何購買或以其他方式收購本公司任何股本股份或其中任何權益的人，將被視為已知悉並同意本條第十條的規定。本條第十條中提及任何人的董事、高級管理人員、僱員和代理人，將被視為包括對任何其他有限責任公司、合夥企業、合資企業或其他非法人實體擁有類似職位或行使類似權力的人員。

B.	董事和高級職員對潛在商機的責任；放棄對潛在商機的興趣。

本公司謹代表本公司及其附屬公司，在法律允許的最大範圍內，放棄在任何不受限制的潛在商機中的任何權益或預期。如果董事或作為重疊人的公司高管被提交或要約，或以其他方式獲取關於可能為公司或其任何子公司構成或呈現商機的潛在交易或事項的知識，而如果沒有本條第十條的規定，公司或其任何子公司可以在其中擁有權益或預期(任何此類交易或事項，以及任何此類實際或潛在的商機，即潛在商機)，則(I)該重疊人將在法律允許的最大範圍內，沒有責任或義務避免將潛在商機轉介給任何其他實體，並且如果該重疊人員將該潛在商機轉介給其他實體，則該重疊個人沒有責任或義務將該潛在商機轉介給公司或其任何子公司，或就該潛在業務機會(或與其相關的任何事項)向本公司或其任何子公司發出任何通知，如果該重疊人員將潛在商機轉介給其他實體，則在法律允許的最大範圍內，該重疊人員將不作為董事對公司負責。高級管理人員、股東或其他人，對於未能將該潛在商機轉介給公司，或將該潛在商機轉介給任何其他實體，或未能就該潛在商機或與之相關的任何事項向本公司發出任何通知，任何其他實體可以參與、參與或投資任何此類潛在商機，即使該潛在商機可能已由重疊人員轉介給此類其他實體，以及(Iv)如果董事或高級管理人員是重疊人員，則另一方面，就本公司與/或其附屬公司及該等其他實體而言，本公司及其附屬公司應被視為已放棄對該潛在商機的任何權益、預期或權利，或僅因該重疊人士已獲介紹或要約或以其他方式獲知該等潛在商機而從該等潛在商機獲得任何收入或收益，除非在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的每種情況下，該潛在商機均已滿足。

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所有以下條件(滿足所有這些條件的任何潛在商機，即受限潛在商機)：(A)該等潛在商機是以董事或公司高管的身份明確向重疊人員提出或提供的；(B)重疊人員相信公司擁有或將能夠擁有利用該潛在商機所需的資源；以及(C)此類機會主要涉及美國的劇院或競技場場地；提供，如果第(Br)(A)和(B)條中的條件以及下列但書也滿足關於SphereEntertainment的條件，則重疊人員應交替將該機會提交給公司和SphereEntertainment(在本合同的日期之後的第一個機會指SphereEntertainment)；如果進一步提供在潛在商機呈現或提供給重疊人士時，本公司或其任何附屬公司正直接從事該等業務。如果本公司S董事會或其委員會拒絕尋求受限潛在商機，重疊人員可自由將該受限潛在商機轉介給其他實體。

C.	允許的某些協議和交易。

任何合同、協議、安排或交易(或其任何修改、修改或終止)在本公司不再是Sphere Entertainment的直接全資子公司之前，本公司與/或其任何子公司與另一實體之間簽訂的合同、協議、安排或交易(或其任何修改、修改或終止)不得僅因為該其他實體是其中一方，或因為該其他實體的任何董事、高級管理人員或員工出席或參加了董事會或其委員會的任何會議而無效或可撤銷，或被視為對該公司或其任何子公司不公平。授權該合同、協議、安排或交易(或其任何修訂、修改或終止)的公司或其任何附屬公司的董事會或委員會，或因為他/她或他們的投票被計算在內。本公司可不時與另一實體訂立及履行一項或多項合約、協議、安排或交易(或修訂、修改或補充)，並促使或準許其任何附屬公司訂立及履行一項或多項合約、協議、安排或交易(或修訂、修改或補充)。在法律允許的最大範圍內，任何該等合同、協議、安排或交易(或任何該等修訂、修改或補充)，或公司、公司任何附屬公司或其他實體履行上述合約、協議、安排或交易的行為，不得被視為違反重疊人士對公司(或公司任何附屬公司或公司或其任何附屬公司的股東)所負的任何受信責任。在法律允許的最大範圍內，董事、本公司或本公司任何子公司的高管或本公司任何子公司的重疊人員對本公司(或本公司的任何子公司、本公司的任何股東或其任何子公司)負有或負有任何受託責任，不代表本公司、本公司的任何子公司或其他實體就任何此類合同、協議、安排或交易或履行任何此類合同、協議、安排或交易採取行動。每名董事或本公司或本公司任何附屬公司的高管如屬重疊人士，應被視為本着誠信行事，其行事方式應被合理地相信為符合或不反對本公司及其附屬公司的最佳利益，並應被視為並無違反其對本公司或其任何附屬公司或其各自股東的忠誠責任，亦未從中獲得不正當的個人利益。

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第十條修正案。

修改、修訂、廢除或採納與本條第十條任何規定不一致的任何規定，不會對以下情況產生任何影響：(A)公司或其子公司與任何其他實體之間在修改、修訂、廢除或通過任何此類不一致的規定之前達成的任何協議，或與履行任何此類協議有關的任何交易，無論此類交易是在修訂時間之前或之後達成的，(B)公司或其子公司與任何其他實體之間達成的任何交易，在修訂時間之前，(C)公司或其任何附屬公司與任何其他實體之間的任何商業機會的分配，或 (D)任何董事或公司或其任何附屬公司的高級管理人員在修訂時間之前被提供給董事或公司任何附屬公司的任何潛在商機所承擔的任何責任或義務(或沒有任何該等責任或義務)，或該董事或高級管理人員以其他方式知道的任何潛在商機(無論有關上述任何法律程序是在修訂時間之前或之後開始的)。

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作為證據，MSGE SpinCo，Inc.已使本證書於2023年4月20日由其執行副總裁總裁兼首席財務官David·F·伯恩斯簽署。


MSGE SpinCo，Inc.

發信人：		/s/大衞·F·伯恩斯
姓名：		大衞·伯恩斯
標題：		常務副總裁兼首席財務官

[MSGE Spinco，Inc.第二次修改和重新註冊的註冊證書的簽名頁。]