附錄 5 (a)

		Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司 4900 Key Tower 127 公共廣場 俄亥俄州克利夫蘭 44114 O +1 216 479 8500 F +1 216 479 8780 squirepattonbogs.com

2023年6月9日

Keycor

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114

女士們、先生們：

我們曾擔任俄亥俄州一家公司（以下簡稱 “公司”）KeyCorp 的法律顧問 ，該聲明涉及公司在本文件發佈之日向證券和 交易委員會（委員會）提交的 S-3ASR 表格（註冊聲明）中的註冊聲明，該聲明涉及公司提議不時分一個或多個系列出售其 (i) 優先債務證券和次級債務證券（Debt br} 證券），將分別根據優先契約和次級契約發行，每種情況都介於優先契約和次級契約之間公司和受託人（均為契約，統稱為契約）；（ii） 優先股，面值為每股1.00美元（優先股）；（iii）存托股（存托股），代表優先股的部分股份，由根據公司與存託人之間的存款協議（存款協議）發行的存託憑證為證；（iv）普通股，每股 1.00 美元（普通股）；（v）購買債務證券的認股權證（債務認股權證），將根據 發行公司與指定認股權證代理人之間的認股權證協議（債務證券認股權證協議）；（vi）購買優先股、普通股或存托股的認股權證（股權認股權證）， 將根據公司與指定認股權證代理人之間的認股權證協議（股權證券認股權證協議）發行；（vii）要求其持有人購買或出售債務證券、 優先股、普通股或存托股的購買合同（購買合同），根據購買簽發合同協議（購買合同協議）和（viii）單位，由兩個或多個 證券（定義見下文）以任意組合（單位）組成，將根據公司與指定單位代理人之間的單位協議（單位協議）發行。

債務證券、優先股、存托股、普通股、債務認股權證、股權認股權證、購買合同和單位在此統稱為證券。根據註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書（ 招股説明書）及其任何補充文件中的規定，證券可以不時發行、出售或交付。

Keycor 2023年6月9日 第 2 頁		Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司

我們已經審查了此類文件，包括 公司董事會（董事會）於 2023 年 5 月 10 日通過的決議（以下簡稱 “決議”），並審查了我們認為必要和適當的法律問題，以實現下述意見的目的。在此類審查 和提出下述意見時，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的真實性、提交給我們的所有文件的準確性和完整性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合 真實原件。我們還假定所有自然人出於與本協議相關的所有目的具有法律行為能力，對於除 公司之外的相關協議或文書的所有各方，此類各方擁有執行、交付和履行此類協議或文書所需的權力和權限（公司或其他機構），此類協議或文書已獲得所有必要行動的正式授權 （公司或其他機構）、由此類各方執行和交付，以及協議或文書是有效的、具有約束力的此類當事方的強制執行義務。至於對我們認為具有重要意義的事實問題，我們依賴公司高管和公職人員的 證書。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有每種形式中為其指定的含義，以引用方式納入註冊 聲明的附錄。

基於上述情況，我們認為：

1。如果在契約、補充 契約或高級管理人員證書中規定了一系列債務證券的具體條款，這些契約由授權官員簽署並交付給受託人，則該系列債務證券將獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且在按照契約的規定執行和 認證後，按契約的規定交付，並根據授權官員的規定交付，或者在發行時發行在有效行使經所有人正式授權的債務認股權證後必要的公司行動和有效發佈的 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據該系列的條款強制執行。

2。當公司根據適用法律和公司章程文件採取適當的行動批准發行和確定一個或多個 系列優先股的具體條款時，該系列優先股將獲得所有必要的公司行動的正式授權，在發行、交付和付款時 ，如招股説明書補充文件所述，或者在有效行使經所有人正式授權的股權認股權證時發行必要的公司行動和有效發行的股份此類優先股將由 有效發行、全額支付且不可徵税。

3。如招股説明書補充文件所述 所述，在發行、交付和支付後，或者在有效行使經所有必要公司行動正式授權並有效發行的股權認股權證後發行，此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。

4。當存款協議中規定了一系列存托股份的具體條款時，在該存款協議中設立的 存托股份將獲得所有必要的公司行動的正式授權，如招股説明書補充文件所述，在發行、交付和支付後，將有效發行，已全額支付 且不可徵税。

Keycor 2023年6月9日 第 3 頁		Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司

5。當債務證券認股權證協議中規定了一系列債務認股權證的具體條款 時，此類債務證券認股權證協議中確立的債務認股權證將獲得所有必要的公司行動的正式授權，當按照此類債務 證券認股權證協議的規定執行和認證並根據招股説明書補充文件中可能描述的任何條款以付款方式交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可在以下情況下強制執行根據條款 的此類債務認股權證。

6。當股權 證券認股權證協議中規定了一系列股權認股權證的具體條款時，該股權證券認股權證協議中確立的股權認股權證將獲得所有必要的公司行動的正式授權，當按照該認股權證協議 的規定執行和認證並根據招股説明書補充文件中描述的條款以付款方式交付時，將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據以下條款強制執行這樣的股權認股權證。

7。當購買合同協議中規定了一系列購買合同的具體條款時，此類購買合同協議中確立的 採購合同將獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且在按照該購買合同協議的規定執行和認證並根據招股説明書補充文件中描述的條款以付款方式交付時 ，將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據此類條款強制執行購買合同。

8。當單位協議中規定了一系列單位的具體條款時，在此類 單位協議中設立的單位將獲得所有必要的公司行動的正式授權，當按照該單位協議的規定執行和認證並根據 招股説明書補充文件中描述的條款以付款方式交付時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據此類單位的條款強制執行。

上述 意見受以下條件和例外情況的約束：

(a) 我們在上文 第 1、5、6、7 和 8 段中的意見受 (i) 任何適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的類似普遍適用法律的影響，(ii) 一般權益原則，包括（但不限於）實質性、合理性、誠信和公平交易概念以及其他影響協議可執行性的類似原則的影響一般而言 (無論是在 衡平法程序還是法律程序中考慮) 和 (iii) 只要與之相關賠償條款、聯邦和州證券法以及與之相關的公共政策的影響。

Keycor 2023年6月9日 第 4 頁		Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司

(b) 在發表上述意見時，我們假設 在一系列證券的認證和交付時，上述決議不會被修改或撤銷，不會發生任何影響證券授權、執行、 交付、有效性或可執行性的法律變化，註冊聲明將由委員會宣佈生效並將繼續有效，一系列證券的特定條款均不會違反任何 適用法律以及其發行和銷售以及公司對其中條款的遵守均不會導致違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書，或對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構 的任何命令。

(c) 截至本意見發佈之日，在美國聯邦或州法院針對以外幣或貨幣單位計價的債務擔保提起的 訴訟中對金錢的判決通常只能在美國以美元執行。用於確定某一特定債務證券計價的外幣或貨幣單位 兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。根據《紐約司法法》第27條， 對債務擔保作出判決的紐約州法院必須以這種債務擔保計價的外幣或貨幣單位作出此類判決，此類判決將按判決生效之日的現行匯率轉換為 美元。

我們在上面表達的意見僅限於 紐約州的法律、俄亥俄州的法律和美利堅合眾國的聯邦法律。

我們特此同意 將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交，並同意在其中包含的招股説明書中包含的證券有效性標題下提及我們公司。在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《證券法》第 7 條或其相關規則和條例需要徵得同意的人員類別。

恭敬地提交，

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