正如2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Keycor		俄亥俄		34-6542451
（註冊人的確切姓名 如其章程所述）		（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

127 公共廣場		James L. Waters，Esq
俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306		總法律顧問兼祕書
(216) 689-3000		Keycor
（地址，包括郵政編碼和電話 註冊人人數，包括區號 主要行政辦公室）		127 公共廣場
		俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306
		(216) 689-3000
		（姓名、地址和電話號碼， 包括服務代理的區號）

複製到：

James J. Barresi，Esq

Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司

1000 關鍵塔

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1304

(216) 479-8500

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊 聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的， 請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲發行或 持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速申報機構、加速申報機構、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

Keycor

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306

(216) 689-3000

債務證券

優先股

存托股票

普通股 股

認股證

購買合同

單位

上面列出的每個類別的證券可能由我們發行和出售，和/或可能不時由一個或多個 賣出證券持有人發行和出售，以待將來確定。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件和任何適用的定價補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

本招股説明書以及描述發行和出售特定 證券條款的相關招股説明書補充文件和定價補充文件（如果有）可供我們的關聯公司（包括KeyBanc Capital Markets）用於上述證券的要約和銷售。這些關聯公司可以在此類交易中充當委託人或代理人。此類 銷售將以與銷售時現行市場價格相關的價格進行。我們不會收到此類銷售的任何收益。我們的關聯公司，包括KeyBanc Capital Markets，沒有任何義務對上述 參考證券進行市場，並且可以隨時自行決定停止做市活動，恕不另行通知。

KeyBanc 資本市場是金融業監管局（FINRA）的成員，可以參與上述證券的分配。因此，此類實體參與此類 證券的發行將符合FINRA規則5121中規定的在分配關聯公司證券時解決利益衝突的要求。

投資這些證券涉及風險。證券的潛在購買者應考慮適用的招股説明書補充文件中 風險因素部分中列出的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中對風險因素的討論，這些報告以引用方式納入了本招股説明書 。

這些證券將是我們的股權證券或無抵押債務，不會是我們任何銀行或非銀行子公司的存款或其他 債務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構提供保險或擔保。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為KEY。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 認定本招股説明書充分。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為 2023 年 6 月 9 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
KYCORP			2
所得款項的使用			2
證券的有效性			2
專家們			3

- i -

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的註冊聲明的一部分。 根據該上架註冊程序，我們可以發行和出售本招股説明書中確定的證券的任意組合。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的信息，並在必要時提供一份包含您證券具體條款的定價補充文件。招股説明書補充文件以及 定價補充文件（如有必要）也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何信息將被視為已修改或被招股説明書 補充文件或定價補充文件中包含的任何不一致信息所取代。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件和定價補充文件，以及下文在哪裏可以找到更多信息。

除本招股説明書或任何 招股説明書補充文件或定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。因此，您應僅依賴 本招股説明書和我們授權的任何描述所發行特定證券條款的招股説明書補充文件中提供的信息。您不應假設本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在適用文件發佈日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書和任何招股説明書補充文件或定價補充文件不構成出售或徵求購買其中所述證券以外的任何 證券的要約，也不構成在該要約或招標非法的任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約。

除非另有説明，否則此處使用的 Key、公司、我們、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、我們的、

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上向 公眾查閲。您也可以通過我們的網站 http://www.key.com 訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上的信息不構成本 招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入其中。

在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息 。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分， 應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為 自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息 。

在我們或任何承銷商出售所有證券之前，我們會以引用方式納入下面列出的文件以及我們將來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 SEC提交的任何文件，包括對此類文件的任何修正：

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

•

截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告。

•

2023 年 1 月 19 日 19 日（不包括此類當前報告中指定的已提供和未提交的信息）、2023 年 3 月 16 日、2023 年 4 月 20 日（不包括此類當前報告中指定的已提供和未提交的信息）和 2023 年 5 月 12 日提交的 8-K 表最新報告。

- 1 -

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 4.1 中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

除非適用報告中另有説明，否則根據我們的 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項提供的信息不以引用方式納入。

我們將向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人） 提供任何申報的副本，但申報的附錄除外，除非該證物是應任何此類人員的書面或口頭要求以提及方式免費納入該申報的，請致函或致電以下地址：

Keycor

127 公共廣場

俄亥俄州克利夫蘭 44114-1306

注意：投資者關係

(216) 689-4221

KYCORP

KeyCorp 於 1958 年根據俄亥俄州法律成立，總部位於俄亥俄州克利夫蘭。根據經修訂的1956年 銀行控股公司法，我們是一家銀行控股公司，也是美國最大的銀行金融服務公司之一。KeyCorp是KeyBank全國協會（KeyBank）的母控股公司，該協會是其主要子公司 ，我們的大部分銀行服務都是通過該協會提供的。通過KeyBank和某些其他子公司，我們為個人、企業和機構客户提供廣泛的零售和商業銀行、商業租賃、投資管理、消費金融、學生貸款再融資、 商業抵押貸款服務和特殊服務以及投資銀行產品和服務。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為KEY。我們的主要執行辦公室是 ，位於俄亥俄州克利夫蘭市公共廣場 127 號 44114。我們的電話號碼是 (216) 689-3000。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明，否則我們將將 出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括對我們的銀行和非銀行子公司的投資和預付款、減少借款或負債、短期和長期 投資以及為未來可能的收購融資，包括但不限於收購銀行和非銀行公司以及金融資產和負債。出售本招股説明書提供的證券 的全部或部分淨收益也可用於為我們根據任何股票回購計劃回購普通股和不時進行的額外證券回購提供全部或部分資金。

證券的有效性

證券的有效性將由俄亥俄州克利夫蘭的Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司或 適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給我們。如果證券是在承銷發行中分配的，則證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中確定的律師移交給承銷商。

- 2 -

專家們

截至2022年12月31日的KeyCorps 10-K表年度報告中出現的KeyCorp的合併財務報表以及截至2022年12月31日的KeyCorps財務報告內部控制的有效性已由安永會計師事務所 獨立註冊會計師事務所審計，載於其報告中，並以引用方式納入此處。截至2022年12月31日，此類合併財務報表和KeyCorp管理層對{ br} 財務報告內部控制有效性的評估是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入此的。

關於以引用方式納入此處的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的KeyCorp未經審計的合併中期財務信息，安永會計師事務所報告説，他們已根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們於2023年5月4日發佈的單獨報告（包含在截至2023年3月31日的KeyCorps10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處）指出，他們沒有審計，也沒有就該中期財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的侷限性，應限制對這些信息的依賴程度。安永會計師事務所報告未經審計的中期財務信息不受1933年《證券法》（該法）第11條的責任條款約束 ，因為該報告不是該法第7條和第11條所指的報告或由安永會計師事務所編制或認證的 註冊聲明的一部分。

- 3 -

債務證券

優先股

存托股票

普通股 股

認股證

購買合同

單位

招股説明書

2023 年 6 月 9 日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

以下是與發行和分銷在此註冊的證券 相關的估計費用和開支的逐項報表（承保折扣和佣金除外）：

註冊聲明申請費		$		(1)
打印費用			25,000
受託人和存託人的費用和開支			50,000
律師費和開支			200,000
會計費用和開支			75,000
雜項			25,000
總計：		$	375,000	(1)(2)

(1)	註冊人正在根據本註冊聲明註冊數量不確定的證券， 根據第 456 (b) 和 457 (r) 條，註冊人將任何額外註冊費的支付推遲到根據本註冊聲明根據招股説明書補充文件出售證券之時。

(2)	在根據第430B條將此類證券納入招股説明書補充文件時，將通過生效後的修正案提供有關每類已確定註冊的 證券的發行和分銷估計費用的更多信息。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

根據俄亥俄州法律，俄亥俄州公司有權在規定的限度內向董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償，並且在某些情況下必須 對他們進行賠償。俄亥俄州法律沒有為公司就衍生訴訟中的和解、罰款或判決向董事、高級職員、僱員和代理人提供補償的法定授權。但是， 它規定，董事（但不包括高級職員、僱員和代理人）有權獲得為針對董事提起的任何訴訟（包括衍生訴訟）進行辯護所產生的費用，包括律師費， 前提是董事同意就此事與公司合作，如果有明確和令人信服的證據證明他的行為或不作為是故意造成損害 ，則償還預付的款項公司或者魯莽地無視公司的最大利益。

俄亥俄州法律不授權在沒有法院命令的情況下在衍生訴訟中認定存在疏忽或不當行為後，向董事、高級職員、僱員或代理人支付判決金。但是，如果此人在案情上勝訴，則必須給予賠償。在所有其他情況下，如果董事、 高級職員、僱員或代理人本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則除非公司條款、 法規守則或合同另有規定，否則賠償是自由裁量的，除非與預付董事開支有關。

根據俄亥俄州法律，除非有明確而令人信服的證據證明，董事的作為或不作為涉及故意對公司造成傷害的行為或不作為或 魯莽地無視公司的最大利益，否則董事不承擔金錢損害賠償責任。但是，沒有類似的規定限制公司高管、僱員或代理人的責任。在俄亥俄州，獲得賠償的法定權利並不是排他性的， 俄亥俄州的公司除其他外，可以為這些人購買保險。

KeyCorp 經第三次修訂和重述的法規規定，KeyCorp 應在法律允許的最大範圍內賠償任何被迫或威脅成為任何訴訟、訴訟或一方的人

II-1

因他是或曾經是 KeyCorp 或任何其他銀行、公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員或僱員而應KeyCorp的要求提起訴訟 。

根據KeyCorps董事和高級管理人員 責任和公司報銷保險單的條款，KeyCorp的董事和高級管理人員為某些責任投保，包括根據《證券法》產生的責任。

KeyCorp 是與某些執行官簽訂的控制權變更協議的當事方（包括 控制權變更協議（一級）的克里斯托弗·戈爾曼和維克託 ·B. 亞歷山大、艾米 M. Brady、Trina M. Evans、Brian L. Fishel、Kenneth C. Gavrity、Clark H. Kayat、Allison M. Kidik、Angela G. Mago、Mark W. M.Paine III、Douglas M. Schoing Sser、Jaime Warder 和 James L. Waters，他們都是控制權變更協議（二級）的當事方，根據該協議，KeyCorp 已同意在允許的最大範圍內向該官員提供賠償或經俄亥俄州法律授權，前提是該官員因擔任 KeyCorp 和/或其任何子公司的僱員、高級職員或董事而被迫或威脅要成為 任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方，並且 KeyCorp 已同意預付該官員為任何此類訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用。

項目 16。

展品.

作為本註冊聲明的一部分提交的證物（除非另有説明）如下：

展覽 沒有。		展覽
1(a)		承保協議的形式。*
1(b)		分銷協議的形式。*
4(a)		KeyCorp 第三次修訂和重述的公司章程，於 2019 年 5 月 23 日生效。參照2019年5月24日提交的表格8-K附錄3.2納入此處。
4(b)		2022年8月22日提交的關於固定利率重置永久非累積優先股H系列的KeyCorp第三次修訂和重述公司章程修正證書。參照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入此處。
4(c)		KeyCorp的第三次修訂和重述條例，於2019年5月23日生效。參照截至2019年6月30日的季度10-Q表附錄3.2納入此處。
4(d)		KeyCorp 第三次修訂和重述條例的第一修正案，2021 年 5 月 13 日生效。參照2021年5月14日提交的表格8-K附錄3.1納入此處。
4(e)		描述根據1934年《證券交易法》第 12 條註冊的 KeyCorps 證券。參照截至2022年12月31日止年度的10-K表附錄4.1納入此處。
4(f)		KeyCorp與德意志銀行美洲信託公司（前身為銀行家信託公司）以受託人身份簽訂的高級契約。此處參照1995年4月3日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明附錄4 (c)，文件編號33-58405（33-58405），併入此處。
4(g)		作為受託人，KeyCorp與德意志銀行美洲信託公司（前身為銀行家信託公司）於2001年11月 14日簽訂的第一份高級契約補充契約。本文參照 2001 年 11 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 S-3 表格註冊聲明附錄 4 (p) 納入 號 333-73380（註冊聲明編號 333-73380）。

II-2

4(h)		作為受託人，KeyCorp與德意志銀行美洲信託公司（前身為銀行家信託公司）於2013年11月 13日簽訂的第二份高級契約補充契約。參照 2013 年 11 月 13 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入此處。
4(i)		KeyCorp 與作為受託人的德意志銀行信託公司（前身為銀行家信託公司）於 2022 年 5 月 23 日簽訂的第三份高級契約補充契約。參照 2022 年 5 月 23 日提交的 8-K 表附錄 4.1 納入此處。
4(j)		作為受託人，KeyCorp與美洲德意志銀行信託公司（前身為銀行家信託公司）之間的次級契約。參照第 33-58405 號註冊聲明附錄 (4) (d) 納入此處 。
4(k)		作為受託人，KeyCorp與美洲德意志銀行信託公司（前身為銀行家信託公司）於2001年11月 14日簽訂的第一份次級契約補充契約。參照註冊聲明號附錄 4 (q) 納入此處 333-73380。
4(l)		KeyCorp與作為受託人的德意志銀行信託公司（前身為銀行家信託公司）於2013年11月 13日簽訂的第二份次級契約補充契約。參照 2013 年 11 月 13 日提交的 8-K 表附錄 4.2 納入此處。
4(m)		浮動利率優先票據的形式。*
4(n)		固定利率優先票據的形式。*
4(o)		浮動利率次級票據的形式。*
4(p)		固定利率次級票據的形式。*
4(q)		高級大師全球筆記的形式。*
4(r)		次級主全球票據的形式。*
4(s)		認股權協議的形式。*
4(t)		認股權證的形式。*
4(u)		存款協議的形式。*
4(v)		存託憑證的形式。*
4(w)		購買合同協議的形式。*
4(x)		單位協議的形式，包括單位證書的形式。*
5(a)		Squire Patton Boggs（美國）有限責任公司對待註冊證券有效性的看法。
8(a)		税務顧問對某些税務事項的意見。*
15(a)		感謝安永會計師事務所。
23(a)		安永會計師事務所的同意。
23(b)		Squire Patton Boggs（美國）律師事務所的同意（包含在附錄5（a）中）。
23(c)		税務顧問的同意（包含在附錄8（a）中）。
24(a)		授權書。
25(a)		T-1表格德意志銀行信託公司美洲公司根據高級契約擔任高級受託人的資格聲明。
25(b)		T-1表格德意志銀行信託公司美洲公司根據次級契約擔任次級受託人的資格聲明。
107		申請費表。

II-3

*	如有必要，將在本註冊聲明生效後通過本 本註冊聲明的修正案提交，或參照與證券發行有關的表格8-K最新報告納入。

項目 17。

承諾.

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映 註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量發生變化，則發行證券交易量的任何 增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條（17 C.F.R. § 424 (b)）向委員會提交的招股説明書形式中且價格表示與 註冊費計算中規定的最高總髮行價格相比變化不超過 20%有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 如果註冊聲明在 S-3 表格（17 C.F.R. § 239.13）或 F-3（17 C.F.R. § 239.13）上，並且這些段落生效後修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中的 1934 年 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條17 C.F.R. § 230.424 (b)) 這是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年 證券法對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B（17 C.F.R. § 230.430B）：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條（17 C.F.R. § 230.424 (b) (3)）提交的每份招股説明書應被視為 的一部分；以及

(B) 每份招股説明書必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) (17 C.F.R. § 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為根據第 430B 條進行發行的註冊聲明的一部分 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) (17 C.F.R. § 230.415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)) 為了提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息 應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書是在之後首次使用的生效或 中所述發行中第一份證券銷售合同的日期

II-4

招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的 註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 但是， 已提供，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 聲明中的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出；要麼

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人 在證券的首次分配中對任何購買者的責任：

下列簽署人 註冊人承諾，在根據本註冊聲明對註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券 ，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424（17 C.F.R. § 230.424），下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書 ；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關 下列簽署的註冊人或由下列簽署的註冊人提供或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的要約中的任何 其他通信。

下列簽署人的註冊人 特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及 適用的情況下，每份根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告），該報告以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，屆時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

如果根據上述條款或其他規定，允許對註冊人的董事、高級管理人員和控股 人員賠償1933年《證券法》所產生的責任，則已告知註冊人，證券交易委員會認為此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此 是不可執行的。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為任何訴訟、訴訟或程序成功辯護所產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已由控制先例的 解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

下列簽署人的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第 305 (b) (2) 條規定的規則和條例，提出申請，以確定受託人根據《信託契約法》第 310 條 (a) 款行事的資格。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月9日在俄亥俄州 克利夫蘭市代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
*		主席、首席執行官（首席執行官）兼董事		2023年6月9日
克里斯托弗·戈爾曼
*		首席財務官（首席財務官）		2023年6月9日
Clark H.I. Khayat
*		首席會計官（首席會計官）		2023年6月9日
道格拉斯·M·肖瑟
*		導演		2023年6月9日
亞歷山大·卡特勒
*		導演		2023年6月9日
H. 詹姆斯·達拉
*		導演		2023年6月9日
伊麗莎白 R. Gile
*		導演		2023年6月9日
露絲·安 M. Gillis
*		導演		2023年6月9日
羅賓·海耶斯
*		導演		2023年6月9日
卡爾頓 L. 海史密斯
*		導演		2023年6月9日
理查德·希普爾
*		導演		2023年6月9日
德維娜·A·蘭金

*		導演		2023年6月9日
芭芭拉·R·斯奈德
*		導演		2023年6月9日
理查德·託賓
*		導演		2023年6月9日
Todd J. Vasos
*		導演		2023年6月9日
大衞·K·威爾遜

*來自：		/s/ 詹姆斯 L. 沃特斯
姓名：		詹姆斯·沃特斯
標題：		事實上的律師
		2023年6月9日