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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內    到
委員會文件編號 001-39457
最後一英里電氣解決方案有限公司
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
84-2308711
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主
公司或組織）
證件號）
W 廣場湖路 1055 號
特洛伊, 密歇根48098
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(888) 825-9111
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（註冊人的電話號碼，包括區號）

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元
榆樹
納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份整份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為11.50美元
ELMSW
納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器
☐ 加速過濾器
☒規模較小的申報公司
☒ 非加速過濾器
☒新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☐不是 ☒
A截至2021年11月11日，有 124,027,612普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g1.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1784168/000162828021022986/elm-20210930_g3.jpg


最後一英里電氣解決方案有限公司
10-Q 表季度報告
目錄
頁面
第 1 部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表
1
簡明合併資產負債表（未經審計）
1
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
2
 簡明合併股東權益變動表（赤字）（未經審計）
4
簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
第 4 項。
控制和程序
36
第二部分 — 其他信息
37
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
37
簽名
39
2

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
最後一英里電氣解決方案有限公司
簡明合併資產負債表（以千計，面值和股票數據除外）
繼任者前任
9月30日
2021		十二月三十一日
2020		十二月三十一日
2020
資產（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物$143,154 $25,205 $— 
限制性現金27,750 — — 
應收賬款136 — — 
預付費用和其他流動資產8,503 — 42 
庫存7,579 — — 
流動資產總額187,122 25,205 42 
不動產、廠房和設備，淨額192,736 — 131,908 
無形資產和其他資產，淨額6,124 38 — 
總資產$385,982 $25,243 $131,950 
負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付賬款$7,757 $1,345 $178 
應計費用10,386 5,532 1,233 
土地合同和期票的現行部分54,286 — — 
流動負債總額72,429 6,877 1,411 
可轉換本票— 25,094 — 
土地合同和本票債務，扣除流動部分29,800 — — 
認股證負債14,243 — — 
養老金福利義務90 — 109 
其他長期負債451 — — 
負債總額117,013 31,971 1,520 
承付款和意外開支
前任母公司的淨投資— — 130,430 
優先股，$0.0001面值； 100授權的百萬股； 不已發放或尚未發放。
— — — 
普通股，$0.0001面值； 1已授權十億股； 124,027,012發行和 118,777,012截至 2021 年 9 月 30 日未償還以及 82,117,288已於 2020 年 12 月 31 日發行並未到期。
12 8 — 
額外的實收資本306,578 992 — 
累計赤字(37,621)(7,728)— 
股東權益總額（赤字）268,969 (6,728)130,430 
負債總額和股東權益$385,982 $25,243 $131,950 

參見簡明合併財務報表的附註。
1

最後一英里電氣解決方案有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
繼任者前任
截至2021年9月30日的三個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三個月
收入$136 $— $— 
收入成本134 — — 
毛利率2 — — 
運營費用：
研發費用5,642 — — 
一般和管理費用16,699 — 1,916 
運營費用總額22,341 — 1,916 
運營損失(22,339)— (1,916)
利息支出(656)— — 
認股權證負債公允價值變動的收益5,204 — — 
其他收入（支出），淨額12 — (26)
所得税前虧損(17,779)— (1,942)
所得税優惠— — — 
淨虧損和綜合虧損$(17,779)$— $(1,942)
每股虧損：
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.15)$— 
基本和攤薄後的加權已發行股份118,777,012 821,173 
參見簡明合併財務報表的附註。

2

最後一英里電氣解決方案有限公司
簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）（以千計，股票和每股數據除外）
繼任者前任
截至2021年9月30日的九個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
收入$136 $— $— $— 
收入成本134 — — — 
毛利率2 — — — 
運營費用：
研究和開發費用 8,381 — — — 
一般和管理費用24,553 — 1,619 6,040 
運營費用總額32,934 — 1,619 6,040 
運營損失(32,932)— (1,619)(6,040)
利息支出(3,126)— — — 
認股權證負債公允價值變動的收益6,149 — — — 
其他收入（支出），淨額16 — (2)(27)
所得税前虧損(29,893)— (1,621)(6,067)
所得税優惠— — — — 
淨虧損和綜合虧損$(29,893)$— $(1,621)$(6,067)
每股虧損：
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.31)$— 
基本和攤薄後的加權已發行股份95,153,979 821,173 
參見簡明合併財務報表的附註。
3

最後一英里電氣解決方案有限公司
簡明合併股東權益變動表（赤字）（未經審計）
繼任者：
（以千計，共享數據除外）普通股額外
付費
資本		累計赤字股東總數
公平
（赤字）
股份金額
餘額——2020 年 8 月 20 日— $— $— $— $— 
初始資金1,000 — 10 — 10 
追溯適用資本重組820,173 — — — — 
餘額——2020 年 9 月 30 日821,173 — $10 — 10 
餘額——2020 年 12 月 31 日100,000 — 1,000 (7,728)(6,728)
資本重組的追溯應用82,017,288 8 (8)— — 
餘額——2020 年 12 月 31 日——重新計算
82,117,288 8 992 (7,728)(6,728)
淨虧損— — — (3,528)(3,528)
餘額——2021 年 3 月 31 日82,117,288 8 992 (11,256)(10,256)
從關聯方回購普通股——附註19(5,006,691)(1)(60)— (61)
反向資本重組-注333,914,192 4 223,064 — 223,068 
轉換ELM可轉換票據——附註112,752,223 — 27,522 — 27,522 
發行股票以收購SERES資產——附註45,000,000 1 49,949 — 49,950 
淨虧損— — — (8,586)(8,586)
餘額——2021 年 6 月 30 日118,777,012 12 301,467 (19,842)281,637 
基於股票的薪酬— — 5,111 — 5,111 
淨虧損— — — (17,779)(17,779)
餘額——2021 年 9 月 30 日118,777,012 $12 $306,578 $(37,621)$268,969 

參見簡明合併財務報表的附註。
4

最後一英里電氣解決方案有限公司
簡明合併股東權益變動表（赤字）（未經審計）
前任：
（以千計）前任家長網
投資
餘額——2019 年 12 月 31 日$130,906 
淨虧損(2,351)
基於股份的薪酬28 
前任母公司淨投資的變化2,083 
餘額——2020 年 3 月 31 日130,666 
淨虧損(1,774)
基於股份的薪酬28 
前任母公司淨投資的變化1,872 
餘額 —2020 年 6 月 30 日130,792 
淨虧損(1,942)
基於股份的薪酬19 
前任母公司淨投資的變化1,827 
餘額 —2020 年 9 月 30 日$130,696 
餘額——2020 年 12 月 31 日$130,430 
淨虧損(890)
基於股份的薪酬13 
前任母公司淨投資的變化1,199 
餘額——2021 年 3 月 31 日130,752 
淨虧損(731)
基於股份的薪酬12 
前任母公司淨投資的變化790 
餘額 — 2021 年 6 月 25 日$130,823 

參見簡明合併財務報表的附註。
5

最後一英里電氣解決方案有限公司
簡明合併現金流量表（未經審計）（以千計）
繼任者前任
截至2021年9月30日的九個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日 		截至2020年9月30日的九個月
經營活動：
淨虧損$(29,893)$— $(1,621)$(6,067)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
非現金利息支出2,470 — — — 
認股權證負債公允價值變動的收益(6,149)— — — 
折舊和攤銷費用1,229 — 23 35 
其他 72 — — — 
固定福利養老金支出，扣除（資金）(23)— 17 64 
基於股份的薪酬5,111 — 25 75 
設備處置損失— — — 69 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(136)— — — 
預付費用和其他流動資產 (8,000)— 35 (54)
庫存(7,579)— — — 
應付賬款 845 — (150)85 
應計費用4,611 — (318)34 
用於經營活動的淨現金(37,442)— (1,989)(5,759)
投資活動
收購系列資產(30,187)— — — 
資本支出(1,988)— — (23)
用於投資活動的淨現金(32,175)— — (23)
籌資活動
前任母公司淨投資的變化— — 1,989 5,782 
繼任者以資本支付— 10 — — 
從關聯方回購普通股(61)— — — 
扣除交易成本後的反向資本重組收益243,769 — — — 
土地合同和期票債務的付款(28,392)— — — 
融資活動提供的淨現金215,316 10 1,989 5,782 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加145,699 10 — — 
現金、現金等價物和限制性現金——期初25,205 — — — 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$170,904 $10 $— $— 
對賬至簡明合併資產負債表：
現金和現金等價物$143,154 
限制性現金27,750 
現金、現金等價物和限制性現金總額$170,904 
見簡明合併財務報表的附註。
見附註5補充現金流信息。
6

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 業務性質

Electric Last Mile Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家商用電動汽車解決方案公司，其成立的目的是設計、工程、製造和定製電動 “最後一英里” 送貨和多功能車輛。我們的核心使命是通過滿足在最後一英里路段運營的客户的需求和價值考慮，實現最後一英里商業配送業務的轉型。

業務合併

該公司最初於2019年6月25日在特拉華州註冊成立，名為Forum Merger III Corporation（“Forum”），是一家特殊目的收購公司。 2021 年 6 月 25 日（“截止日期”），Forum 完成了 Forum、特拉華州的一家公司、當時是 Forum（“合併子公司”）的全資子公司 ELMS Merger Corp.、特拉華州的一家公司（“ELM”）、Electric Last Mile, Inc.（以下簡稱 “ELM”）和傑森·羅在 2020 年 12 月 10 日的《合併協議》中設想的先前宣佈的交易 ELM，於 2021 年 5 月 7 日由《合併協議和計劃》（經修訂，“合併協議”）第 1 號修正案修訂。根據合併協議，2021 年 6 月 25 日，Merger Sub 與 ELM 合併併成為 ELM，ELM 作為公司的全資子公司（本交易和合並協議所設想的其他交易，統稱為 “業務合併”），根據《特拉華州通用公司法》在合併中倖存下來。

隨着2021年6月25日業務合併的完成，Forum將其名稱從 “Forum Merger III Corporation” 改為 “Electric Last Mile Solutions, Inc.”，該公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場上交易，交易代碼分別為 “ELMS” 和 “ELMSW”。

收購 EVAP 業務

2021 年 6 月 25 日，隨着業務合併的完成，ELM 完成了對印第安納州米沙沃卡製造工廠（“ELMS 工廠”）的收購，該工廠包括電動汽車裝配廠業務（“EVAP 業務”）。 EVAP Operations是SF Motors, Inc.（d/b/a SERES）（“SERES”）的全資子公司，主要由經過重組以生產電動乘用車的ELMS工廠組成。在本報告中，此次收購也被稱為 “SERES資產收購”。在收購EVAP Operations的同時，ELM還簽訂了協議，允許使用SERES的某些知識產權，從重慶小康汽車（集團）進出口公司採購庫存供應。Co., Ltd.（“Sokon”），SERES的子公司，以及包括為北美地區生產電動商用車和獨立運營EVAP業務的專門知識在內的其他安排。
2. 列報基礎

這些未經審計的簡明合併財務報表是根據證券交易委員會的規則和條例以及美國公認的中期報告會計原則（“美國公認的會計原則”）編制的。因此，如果美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息與公司年度經審計的合併財務報表中包含的披露內容基本重複，則將其省略。因此，未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表包含在2021年6月9日提交的最終委託書中。隨附的簡明合併財務報表未經審計；但是，管理層認為，它們包括所有必要的正常和經常性調整，以公允地列報公司在報告期內未經審計的簡明合併財務報表。中期報告的經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。

公司2021年6月25日之前期間的簡明合併財務報表和某些票據列報分兩個不同的時期列報，以表明EVAP業務（“前身”）和ELM（“繼任者”）之間採用了不同的會計基礎。前任報告期代表截至2021年6月25日被ELM收購的EVAP運營情況。因此，截至2021年9月30日的九個月中，EVAP Operations的財務報表活動包括截至ELM收購之日的活動，因此，在截至2021年9月30日的三個月中，沒有財務報表活動。繼任報告期代表 ELM 自 2020 年 8 月 20 日成立之後的適用時期的運營情況。公司隨附的財務報表包括一個黑線部門，這表明所示的前任和繼任申報實體不可比較。繼任者報告期與2020年8月20日至2021年6月25日期間的前任報告期重疊，在此期間，ELM成立的目的是籌集資金，包括通過完成業務合併。

業務合併被視為反向資本重組，出於財務報告目的，公司被視為 “被收購” 公司，前提是ELM證券持有人擁有公司多數投票權，ELM有權任命董事會的大多數董事，ELM的高級管理層包括所有高級管理人員
7

公司的管理。因此，出於會計目的，公司的財務報表代表了ELM財務報表的延續，此次收購被視為ELM為公司淨資產發行股票並進行資本重組。 由於ELM是會計收購方，因此繼任期合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表ELM的賬目。在業務合併之前的歷史時期，對普通股、額外實收資本、股份和每股普通股淨虧損進行了重組，以反映業務合併中確定的交換率。

截至這些財務報表發佈之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測情況及其對公司業務、運營、財務狀況和經營業績的影響。自我們成立以來，公司繼續增加人員就業水平，以支持截至這些財務報表發佈之日，這些運營本質上主要是行政性的，側重於車輛工程、採購供應商以及為ELMS設施的必要資本支出做準備。由於全球實施的旅行限制，公司與供應商合作的能力受到影響，其中許多供應商是國際供應商。公司繼續關注與 COVID-19 疫情有關的新進展，這些事態發展是不可預測的。未來的 COVID-19 發展可能會對公司的業務、運營、財務狀況和經營業績產生額外影響。

前任

前身的簡明財務報表是在例外基礎上編制的，是根據EVAP運營的歷史運營業績和資產負債的歷史基礎從SERES的會計記錄中得出的。前身財務報表包括確定可直接歸因於EVAP運營的所有支出、資產和負債以及SERES一般公司支出的分配。直接支出包括參與SERES員工福利和專門從事EVAP運營的員工的基於股份的薪酬計劃。 一般公司支出的分配基於位於加利福尼亞州聖克拉拉的SERES和密歇根州奧本山的某些職能的支出，例如公司高管、財務、人力資源、信息技術、法律事務、辦公室運營、項目管理辦公室和供應鏈以及其他一般管理費用。公司支出分配的確定依據是，EVAP 運營部門認為合理反映了所提供服務的利用情況或EVAP Operations在報告所述期間獲得的收益。但是，這些分配並不是基於正常交易的，管理層估計能反映EVAP Operations獨立運營的成本是不切實際的。

在2021年6月25日之前，EVAP Operations是SERES旗下的組成部分，SERES不構成獨立的法人實體，也沒有財務職能或銀行賬户。SERES和EVAP Operations之間的所有交易均已列為關聯方交易，在記錄交易時被視為已有效結算。這些交易結算的總淨影響反映在前身母公司在前身資產負債表中的淨投資中，並作為融資活動反映在前身現金流量表中。
3. 反向資本重組
如附註1所述，在截止日期，Forum完成了合併協議所設想的交易。合併協議完成後，合併子公司與ELM合併併入ELM，合併子公司的獨立存在終止，ELM繼續作為倖存實體成為公司的全資子公司。

業務合併被視為反向資本重組，沒有記錄任何商譽或其他無形資產，Forum的淨資產按歷史成本與ELM合併。出於會計目的，公司的財務報表代表了ELM的延續，該交易被視為ELM為Forum的淨資產發行股票並進行資本重組。 業務合併之前的業務是ELM的業務，但為反映截止日期的匯率而重新計算的股票和股權面值除外，並經過追溯調整。下表概述了反向資本重組對現金、現金等價物和限制性現金、淨資產變化和普通股變動的影響。
反向資本化產生的現金和現金等價物以及淨資產的淨變動如下（以千計）：
增加
（減少）
論壇現金和現金等價物(a)
$250,258 
減少A類普通股的贖回次數(b)
(110,772)
PIPE 投資收益(c)
130,000 
減去支付給承銷商的現金和其他交易成本(d)
(25,717)
資本重組導致的現金和現金等價物以及限制性現金的淨變動
243,769 
預付費用和其他流動資產(e)
17 
應付賬款和其他 (a)
(326)
認股證負債(a)
(20,392)
資本重組導致的淨資產變化$223,068 
8

反向資本重組導致的已發行股份數量的變化彙總如下：
股票數量
企業合併前已發行的 Forum A 類和 B 類普通股(a)
31,991,250 
減少A類普通股的贖回(b)
(11,077,058)
向PIPE投資者發行的普通股(c)
13,000,000 
向 ELM 股東發行的普通股(f)
77,110,597 
業務合併後立即流通的普通股(g)
111,024,789 
轉換ELM可轉換票據時發行的普通股(h)
2,752,223 
作為SERES資產收購的一部分發行的普通股(i)
5,000,000 
業務合併和SERES資產收購後的已發行普通股
118,777,012 
(a)這些資產和負債代表截至業務合併完成前截止日Forum報告的餘額和已發行股份。論壇普通股由所有A類可贖回和不可贖回普通股以及業務合併前已發行的B類普通股組成。
(b)截至截止日期， 11,077,058Forum首次公開募股中發行的單位中包含的A類普通股已贖回，從而支付了美元110.8百萬美元來自信託給已贖回股份的持有者。
(c)關於業務合併，Forum與某些投資者（“PIPE Investors”）簽訂了認購協議，根據該協議，Forum發行了該協議 13,000,000普通股價格為 $10.00每股（“PIPE 股票”），總收購價為美元130百萬（“PIPE融資”），與業務合併的完成同時結束。
(d)在業務合併方面，公司產生了美元26.1百萬的交易成本，包括承保、法律和其他專業費用，其中 $25.7百萬美元作為收益減少計入額外實收資本，剩餘金額立即計為支出。
(e)預付資產和其他流動資產代表關聯方應收賬款17截至業務合併完成前截止日，在Forum的資產負債表上記錄的千人。

(f)該公司發佈了 77,110,597普通股以換取 93,903ELM 普通股導致交換比率為 821.17。該匯率適用於ELM的普通股面值、額外的實收資本以及加權平均已發行股票和每股普通股虧損的計算。已發行股份總額等於截至2020年12月31日的已發行股份重組後的已發行股數 82,117,288，扣除業務合併前夕從關聯方回購的重鑄股份 5,006,691.
(g)業務合併完成後，公司的 B 類普通股，面值 $0.0001每股（“B類普通股”），轉換為公司的A類普通股，面值$0.0001每股（“A類普通股”），然後所有A類普通股都被重新歸類為普通股。法定資本存量也有所增加 111,000,000股票，包括 100,000,000A 類普通股的股票， 10,000,000B 類普通股的股票和 1,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股（“優先股”），至 1,100,000,000股票，包括 1,000,000,000普通股，以及 100,000,000優先股再創一股 890,000,000普通股和 99,000,000優先股的股份。

(h)2020年12月10日，ELM向某些投資者發行了本金總額為美元的可轉換本票（“ELM可轉換票據”）25百萬。公司與ELM可轉換票據的持有人合併，根據該協議，未償本金為美元25百萬加上在截止日轉換為普通股的應計利息，每股轉換價格等於（i）PIPE投資者在PIPE投資中支付的每股價格（即美元）的乘積10.00) 乘以 (ii) 0.90909。業務合併完成後，ELM加快了票據贖回價值的增長，使ELM可轉換票據的總利息支出為美元2.4截至2021年9月30日的九個月中，為百萬美元。

(i)作為SERES資產收購的一部分，ELM有義務交付 5向SERES持有公司普通股的百萬股。這是向SERES交付的收購對價的一部分，其公允價值為$49.9截止日期為百萬.因此，它不是作為反向資本重組的一部分披露的，而是作為SERES資產收購的一部分披露的（更多信息見附註4）。
在截止日期，公司將 250,000將普通股存入托管賬户（“調整託管股票”），以確保收盤後的收購價格向下調整。在2021年9月30日之後，所有這些普通股都是
9

將根據合併協議中規定的調整機制發放給作為合併對價獲得股份的ELM股東（“ELM股東”）。
Earnout 股票
業務合併完成後，ELM股東有或有權利獲得總額不超過 5,000,000普通股（“Earnout 股票”），如果在 36-收盤日之後的一個月（“盈利期”），任何普通股的收盤價 20任何交易日 30連續的日間交易期超過一定的閾值。首次發行 2,500,000如果收盤價等於或超過美元，Earnout Shares 就會產生14.00在任意 20任何交易日 30-連續日交易時段。第二期發行 2,500,000如果收盤價等於或超過美元，Earnout Shares 就會產生16.00在任意 20任何交易日 30-連續日交易時段。根據合併協議中規定的條款和條件，如果在Earnout期內發生符合條件的控制權變更（定義見合併協議），則所有先前未發行的Earnout股票將發放給ELM股東。在盈利期到期之前未發行的任何Earnout股票將被沒收和取消。尚未發行 Earnout 股票。公司已確定Earnout股票符合財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）815-40規定的股權分類標準。實現上述股價目標後，交付給ELM股東的Earnout股票將在股票發行時計入股權，並對面值普通股進行適當配置，並增加實收資本。由於所有Earnout股票均已確定歸類為股權，因此除非需要重新分類，否則不進行重新計量。
4. 系列資產收購
2021年6月25日，根據ELM與SERES之間於2021年4月9日簽訂的買賣協議（“SERES資產購買協議”），公司的全資子公司ELM完成了對位於印第安納州米沙瓦卡麥金利公路12900號的某些不動產的收購，包括其中的改善和有形個人財產。收購SERES資產的總現金對價為美元145百萬，加上承擔的養老金義務。SERES資產購買協議還要求交付 5,000,000公司向SERES持有的普通股股份，這被視為資產購買對價的一部分，因為這些股票尚未解決先前存在的關係。 對美元的考慮145根據截止日期與SERES資產購買協議簽訂的土地合同和期票（分別為 “土地合同” 和 “期票”）將支付的百萬美元彙總如下（以千計）：
描述土地合同
義務		本票付款總額
土地合同和本票項下的本金總額$90,000 $55,000 $145,000 
收盤時減少付款 (18,621)(11,379)(30,000)
收盤時的剩餘本金付款 $71,379 $43,621 $115,000 
SERES還將ELMS設施的停車場轉租給了ELM。轉租租金與主租賃相匹配，年付款額為美元72千人於 8 月 1 日到期st每年。在公司根據SERES資產購買協議、期票和土地合同全額支付購買價格後，SERES應轉讓簡單所有權並將其在停車場的租賃權益轉讓給ELM。
2021 年 4 月 9 日，SERES 和 ELM 重新談判並簽訂了獨家知識產權許可協議，根據該協議，SERES 授予了 ELM 在北美製造、進口、使用和提供商用車產品型號 EC35 和 D51 的許可，應付特許權使用費為 $5百萬加上美元100第一輛售出的每輛車 100,000車輛。
下表彙總了購買價格對價（以千計）：
購買價格
土地合同債務和本票的公允價值(a)
$112,436 
收盤時現金付款(b)
30,187 
預付許可費和其他(c)
5,012 
股票發行(d)
49,950 
總計$197,585 
(a)代表土地合同和本票項下未來付款的公允價值，按有效利率折現 2.67%.
(b)SERES資產收購結束時的現金支付包括美元0.1百萬的交易成本，包括產權保險、法律和其他交易手續費，這些費用作為收購價格的一部分進行了資本化，這是因為這是資產購買而不是企業收購。

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(c)該對價與根據SERES獨家知識產權許可協議支付的預付許可費有關，該費用已記錄在截至2021年6月30日的應付賬款中。
(d)作為SERES資產收購的一部分，ELM有義務交付 5,000,000公司普通股，其公允價值為 $49.9百萬美元以收盤價為基礎9.992021 年 6 月 24 日每股。
下表彙總了根據收購資產的相對公允價值（以千計）對收購價格的分配：
 已確定的資產
相對的
公允價值
分配
土地$1,859 
建築物113,893 
機械和設備72,602 
網站改進1,202 
租賃權改進1,894 
知識產權和技術許可無形資產5,948 
其他資產300 
養老金債務的公允價值(113)
總計$197,585 

5. 補充現金流信息

繼任者：

截至2021年9月30日的九個月的非現金投資和融資活動彙總如下（以千計）：

截至2021年9月30日的九個月
資本支出包含在應付賬款中$377 
非現金投資：包括在其他長期負債中的無形資產和其他資產2 
ELM 可轉換票據的非現金融資轉換 27,522 
非現金投資SERES應付賬款資產收購5,012 
非現金投資SERES資產收購承擔養老金債務113 
非現金融資和投資SERES資產收購本票的發行 42,824 
非現金融資和投資SERES資產購買土地合同債務的發行 69,612 
非現金融資和投資SERES資產收購普通股發行 49,950 

支付利息的現金為 $656在截至2021年9月30日的九個月中。已經是 不在所列期間繳納的税款的現金。
6. 重要會計政策摘要
估計值的使用— 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響其中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
新興成長型公司— 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”。《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司（“EGC”）無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為EGC，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，直到公司不再被視為EGC。有時，公司可能會選擇提前採用新的或經修訂的標準。由於所使用的會計準則可能存在差異，這可能會使公司的合併財務報表與另一家上市公司的合併財務報表難以進行比較。
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收入確認— 該公司的收入來自電動的 “最後一英里” 送貨車和多功能車的銷售。當這些產品的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望在換取這些產品時有權獲得的對價。向買家收取的運費和手續費在收入中報告。在合同範圍內無關緊要的附帶項目認列為費用。該公司沒有任何重要的融資部分，因為付款是在銷售點後不久收到的。由於客户合同僅包含一項在某個時間點已履行的履約義務，因此除了貿易應收賬款外，不存在會產生合同資產的已履行履約義務。
現金和現金等價物— 公司認為一切都很短-當作為現金等價物購買時，原始到期日為三個月或更短的定期投資。現金包括現金等價物，這些現金等價物是流動性很高的投資，很容易轉換為現金。貨幣市場基金按基金贊助商在活躍交易的交易所公佈的收盤價估值，幷包含在現金等價物中。

限制性現金— 限制性現金是銀行持有的現金抵押品，用作我們購買的信用卡和信用證的擔保。信用證是與SERES資產收購一起簽發給SERES的，在期票結算之前一直是必需的。由於每月還款減少了到期債務，公司可以要求減少信用證金額，但須經交易對手確認。獲得批准後，將提供額外資金供公司使用。
信用風險的集中度— 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物存入超過聯邦保險限額的賬户。公司沒有遭受任何與現金和現金等價物相關的信用損失。
預付費用和其他流動資產 — 預付費用可能包括預付保險、預付工程費用、預付軟件訂閲、預付庫存和其他向供應商預付的金額。前身的預付費用與與米沙瓦卡停車場相關的預付租金有關。其他流動資產主要包括將在未來12個月內攤銷的服務合同的流動部分。

庫存— 使用先進先出（“FIFO”）方法，庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。
財產、廠房和設備— 不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。如果作為業務合併的一部分收購，則財產和設備最初按收購之日確定的成本或公允價值入賬。維護、維修和小規模裝修按發生的費用記作支出，而重大更新和改善則記作資本。租賃權改善按租賃條款或使用壽命（以較短者為準）攤銷。在建工程要等到達到預定用途後才折舊。 在以下估計使用壽命內使用直線法計算折舊：
年份
建築物
39
機械和設備
7*
車輛5
計算機硬件3
傢俱和固定裝置3
網站改進
15
租賃權改進
3-10
*這些類別中的某些資產目前包括在建工程，沒有折舊。
租賃— 公司根據長期經營租賃租賃辦公樓和土地。經營租賃費用在預期租賃期限內按直線法確認。租賃期限從公司有權根據租賃條款控制租賃財產的使用之日開始。確認的租金支出與租賃項下應付金額之間的差額記作遞延租金。需要提前支付的租金記作預付租金支出。

無形資產和其他資產— 公司的無形資產包括知識產權和技術（“IP”）許可、優惠的無形租賃、計算機軟件和網站開發。其他資產包括服務合同資產和相關開發成本。無形資產和其他資產按成本減去累計攤銷額列報。計算機軟件、雲計算安排和網站開發的開發成本根據活動的性質計入費用或資本化。規劃階段的活動在發生時記作費用。應用程序和開發階段的活動已資本化。實施後的運營階段活動通常按發生時計入費用，除非它們為軟件增加了額外功能。無論處於哪個開發階段，培訓費用均按發生時記為支出。無形資產和其他資產按直線攤銷。
12


•無形知識產權許可由在SERES資產收購中獲得的技術專有知識組成，其使用壽命為 2年份。
•無形優惠租賃與SERES資產收購中假設的地面租賃有關，在租賃的剩餘不可取消期限內，將攤銷為租金支出 30年份。
•計算機軟件和網站開發包括永久軟件許可證和資本化開發成本，這些成本將在計算機的使用壽命內攤銷 3年份。
•服務合同資產包括與雲計算相關的不可取消的服務合同和相關的資本化開發成本，在託管安排的不可取消期限內攤銷。
長期資產的減值和處置— 當事件或情況變化表明長期資產的賬面金額可能無法收回時，將對此類資產的賬面金額進行減值審查。當此類事件發生時，公司將把資產的賬面金額與未貼現的預期未來現金流進行比較。如果公司確定資產的賬面價值無法收回，則按長期資產的賬面價值超過其公允價值的金額記錄永久減值費用。處置長期資產時，將扣除相關成本和累計折舊或攤銷，並記錄處置的任何收益或損失。
研究與開發成本— 公司將研發成本按實際支出支出。研究和開發成本主要包括合同開發服務、原型和樣品成本，包括任何相關的運輸或運輸成本。前身沒有研發成本。
基於股份的薪酬 — 我們使用公允價值法核算授予員工的限制性股票單位（“RSU”），以衡量為換取基於股份的獎勵而獲得的員工服務的成本。限制性股票的公允價值是在授予日根據我們普通股的收盤公允市場價值來衡量的。由此產生的成本是在要求員工提供服務以換取獎勵的期限內確認的，通常是歸屬期，通常是 三年適用於 RSU。基於股份的薪酬支出按直線法確認，扣除該期間的實際沒收額。對於完全基於績效條件的授予時間表的基於績效的獎勵，當每個單獨的績效里程碑有可能實現時，將在歸因於該部分運營里程碑實現的歸屬期內確認每批基於股份的薪酬支出。對於基於績效的獎勵，其歸屬時間表完全基於市場條件的實現情況，此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡羅模擬估算的；與每批獎勵相關的基於股份的薪酬支出在蒙特卡羅模擬確定的衍生服務期內予以確認。

隨着時間的推移，隨着我們積累更多基於員工股份的獎勵數據，以及整合與普通股相關的市場數據，我們計算出的波動率值可能會有顯著差異，這可能會對基於股票的獎勵的估值以及我們將在未來確認的基於股票的薪酬支出產生重大影響。基於股份的薪酬支出在合併運營報表中記錄在研發費用中，記錄在一般和管理費用中。

區段信息— 運營部門被定義為具有獨立財務信息的實體組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何分配資源和評估單個細分市場的業績時會定期進行審查。CODM 是首席執行官（“首席執行官”）。該公司已確定其目前有 一可報告的細分市場，即首席執行官根據離散財務信息審查在整個公司層面呈現的財務信息，這些信息僅在該級別可用，目的是評估經營業績和分配資源。
固定福利養老金計劃 — 公司為某些前任和現任工會僱員提供固定福利計劃。債務和費用的確定取決於某些精算假設。這些假設的變化會立即通過收益得到確認。淨定期福利成本的服務部分作為一般和管理費用列報，而定期淨福利成本的所有其他組成部分在合併運營報表和綜合虧損報表中列為其他支出。
所得税— 遞延所得税資產和負債是根據未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中資產和負債的賬面價值與相應的税收價值與在税收管轄區基礎上存在的淨營業虧損和税收抵免結轉之間存在的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，該税率將適用於預計收回或支付臨時差額的年份。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響記錄在包括法律頒佈日期在內的期間的經營業績中。估值補貼是在必要時設立的，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
該公司認為，其所得税申報狀況和扣除額將在審計後保持不變，並且預計不會有任何調整會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。因此，沒有記錄用於不確定税收狀況的儲備金。該公司預計，其未確認的税收優惠在未來十二個月內不會發生重大變化。
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認股證負債— 公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中予以確認。在公開認股權證從論壇首次公開募股中發行的單位分離出來之後的時期內，公開認股權證報價的市場價格被用作截至每個相關日期的認股權證的公允價值。
其他長期負債 — 繼任者的其他長期負債包括不可取消的服務合同中超過一年的長期部分。

每股收益（虧損）— 公司通過將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數來計算每股基本收益（虧損）。由於業務合併，公司通過將業務合併前已發行普通股的加權平均數乘以合併交換比率，追溯性調整了這些加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算與每股基本收益（虧損）的計算類似，不同之處在於公司調整了已發行股票的加權平均數，以包括對發行潛在攤薄普通股後將發行的額外股票的估計。此外，公司調整了普通股股東的可用收益（虧損），以包括假設發行攤薄型普通股可能導致的任何收入或虧損變化。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，有 不攤薄的潛在普通股，這是由於在此期間的平均股價低於認股權證的行使價，在此期間，Earnout股票的或有股價門檻未得到滿足，納入未償還的限制性股票的影響將產生反稀釋作用。
公允價值測量—公允價值被定義為退出價格，表示在衡量日期市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。必須按公允價值計量或披露的資產或負債的公允價值計量標準分為以下三類之一分類和披露：
第 1 級:
 相同資產或負債在活躍市場上的報價
第 2 級:
 對於在市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債，除一級價格以外的可觀察輸入。
第 3 級:
 由很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及確定公允價值需要重大判斷或估計的工具。公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。以公允價值計量的資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。
最近通過的會計公告— 2018年8月，FASB發佈了2018-15年度會計準則更新（“ASU”），“無形資產和其他內部用途軟件（副標題350-40），客户對作為服務合同的雲計算安排產生的實施成本的核算”。該 ASU 將託管安排（即服務合同）產生的實施成本資本化要求與將開發或獲取內部使用軟件（以及包括內部使用軟件許可證的託管安排）產生的實施成本資本化的要求相一致。亞利桑那州立大學2018-15年度在2020年12月15日之後開始的年度期間和2021年12月31日之後開始的年度期間內生效，允許提前採用。本 ASU 中的修正案應追溯性或展望性地適用於通過之日後產生的所有實施費用。公司提前採用了 ASU 2018-15，自 2021 年 4 月 1 日起生效。由於公司在該日期之前沒有產生與雲計算安排相關的實施成本，因此對追溯期沒有影響。在截至2021年9月30日的三個月中，公司資本化了美元0.2與SAP雲計算安排相關的百萬美元開發成本，該費用將在不可取消的服務合同期內攤銷 五年從 2021 年 6 月開始。
最近發佈的會計公告— 2016年2月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-02年《租約（主題842）》。根據新的指導方針，承租人將被要求在開始之日確認所有租賃（短期租賃除外）的以下內容：（1）租賃負債，即承租人支付租賃產生的租賃款的義務，以折扣方式計量；（2）使用權資產，即代表承租人使用或控制特定資產使用的權利的資產在租賃期內。該亞利桑那州立大學的修正案在2021年12月15日之後開始的財政年度內生效。此外，財務會計準則委員會於2018年7月發佈了ASU 2018-11《租賃：有針對性的改進》（“ASU 2018-11”），它提供了另一種過渡方法，允許各實體在採用之日最初適用新的租賃標準，並在採用期間確認對留存收益期初餘額的累積效應調整。該標準的採用將影響資產負債表，要求公司在過渡之日按剩餘租賃付款的現值記錄經營租賃負債和使用權資產
14

等於經任何遞延租金、預付租金支出和租賃無形資產調整後的經營租賃負債。公司預計不會對合並運營報表和綜合虧損產生任何影響，因為根據新標準，運營租賃的租金支出將繼續保持直線狀態。
2019年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2019-12號，“所得税（主題740）：簡化所得税會計”。該ASU旨在通過取消主題740中一般原則的某些例外情況並澄清當前指南的某些方面以促進申報實體之間的一致性來簡化與所得税會計相關的各個方面。亞利桑那州立大學 2019-12 年度有效期從 2021 年 12 月 15 日之後開始，允許提前採用。選擇提前通過的所有修正案的實體必須在同一時期內通過所有修正案。該亞利桑那州立大學中的大多數修正案都必須在前瞻基礎上適用，而某些修正案則必須在追溯或修改後的追溯基礎上適用。該公司預計該準則不會對其財務報表產生重大影響。
2018年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2018-14號，“薪酬-退休金-固定福利計劃-一般（副題715-20）披露框架”。本次更新中的修正刪除了不再被認為具有成本效益的披露，闡明瞭披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。本更新中的修正案在2021年12月15日之後結束的財政年度生效，允許提前通過。該公司預計該準則不會對其財務報表產生重大影響。
7. 不動產、廠房和設備
財產和設備包括以下各項（以千計）：
繼任者前任
2021年9月30日2020年12月31日
在建工程：
建築物$— $83,445 
機械和設備71,220 47,000 
在建工程總數71,220 130,445 
建築物113,893 — 
土地1,859 1,243 
網站改進1,203 — 
租賃權改進1,906 — 
機械和設備2,345 247 
計算機硬件339 — 
傢俱和固定裝置201 37 
車輛188 42 
小計193,154 132,014 
累計折舊(418)(106)
不動產、廠房和設備淨額$192,736 $131,908 

有 不截至2020年12月31日，繼任者的財產、廠房和設備。
該公司沒有資本租賃。
在報告所述期間，與不動產、廠場和設備有關的折舊情況如下（以千計）：
繼任者前任
截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的九個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
$384 $418 $— $12 $23 $35 
8. 租賃
2021 年 1 月 16 日，公司開始了一棟辦公樓的經營租約，該租約將於 2023 年 12 月 31 日到期。在2021年6月25日完成SERES資產收購的同時，公司轉租了ELMS設施附近的土地，該設施用作ELMS設施的停車場。 報告所述期間的經營租賃支出如下（以千計）：
15

繼任者前任
截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的九個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
$85 $208 $— $18 $35 $54 
9. 無形資產和其他資產（繼任者）
繼任者的無形資產和其他資產包括以下內容（以千計）：

繼任者
2021年9月30日2020年12月31日
無形的知識產權許可$5,948 $— 
無形的優惠租賃151 — 
計算機軟件和網站開發成本96 39 
小計6,195 39 
累計攤銷(813)(1)
無形資產，淨額5,382 38 
服務合同資產，淨額 742 — 
無形資產和其他資產，淨額$6,124 $38 
與無形資產相關的攤銷費用（不包括優惠的無形租賃）為美元758千和 $812截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為千人。
信息技術支出中包含的服務合同和相關開發成本的攤銷額為美元14在截至2021年9月30日的九個月中，為千人。$ 的服務合同的當前部分0.2百萬美元，即預計在未來12個月內攤銷為支出的金額，在預付費用和其他流動資產中列報。
有 不前任的無形資產或其他資產。
10. 所得税

由於繼任者和前任自成立以來沒有產生任何應納税所得額，因此淨遞延所得税資產被估值補貼完全抵消，聯邦或州所得税的收益未包含在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。

在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內產生的未來應納税所得額。管理層認為，遞延所得税資產很可能無法變現；因此，已經為遞延所得税資產的全部金額設立了估值補貼。

截至 2021 年 9 月 30 日，有 不未被認可的税收優惠。該公司預計，未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。該公司目前沒有進行任何聯邦或州税務審查，自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查。因此，公司的所有淨營業虧損結轉都需要接受聯邦和州的税務審查。
11. 可轉換本票（繼任者）
2020年12月10日，ELM向某些投資者發行了本應於2022年6月10日到期的ELM可轉換票據。$的本金25百萬美元應計利息，利率為 0.15每年的百分比。未付利息（“PIK 利息”）資本化為未償本金餘額。與業務合併的完成有關的，未償還的本金為美元25百萬加上應計的 PIK 利息 $20千股轉換為普通股，每股轉換價格等於（i）PIPE投資者在PIPE投資中支付的每股價格的乘積10每股乘以 (ii) 0.90909導致 2,752,223公司正在發行的普通股。
16

該公司將ELM可轉換票據視為股份結算債務，其結論是，ELM可轉換票據代表主要根據固定金額發行不同數量股票的義務。結果，公司使用實際利率法將賬面價值增至ELM可轉換票據生命週期內的預期結算價值，增幅為 6.29%。業務合併完成後，公司加快了票據的增長，使其贖回價值達到美元27.5百萬美元，使ELM可轉換票據的總利息支出為美元2.4截至2021年9月30日的九個月中，為百萬美元。
12. 系列土地合同債務和期票（繼承人）
在完成SERES資產收購的同時，公司有義務根據土地合同和期票支付未來的款項。土地合同義務不計息，期票的規定利率為 0.13% 且均於 2023 年 4 月 30 日到期。截至收盤日（2021年6月25日）債務的公允價值被確定為美元112.4百萬，有效利率為 2.67%. 截至2021年9月30日，債務項下所需的本金付款如下（以千計）：
描述土地合同
義務		約定的
注意		付款總額
19在2023年4月30日之前連續按月等額分期付款
$3,103 $1,420 $4,523 
土地合同和本票項下的本金總額$58,965 $26,987 $85,952 
成立時的公允價值$69,612 $42,824 $112,436 
截至2021年9月30日的賬面價值如下（以千計）：
土地合同
義務		約定的
注意		總賬面價值
截至2021年9月30日的賬面價值
$57,658 $26,428 $84,086 
減少未來 12 個月到期的當期部分(37,242)(17,044)(54,286)
非當前$20,416 $9,384 $29,800 

13. 認股權證負債（繼任者）
每份整份認股權證的持有人有權購買 一普通股的行使價為 $11.50每股。截至2021年9月30日，有 8,580,375未兑現的認股權證包括 8,396,673公開認股權證，包含在論壇首次公開募股中發行的單位中（“公開認股權證”），以及 183,702私募認股權證，包含在論壇首次公開募股時同時發行的私募股權證中（“私募認股權證”，與公開發行認股權證合稱為 “認股權證”）。公開發行和私募認股權證在簡明的合併資產負債表上記為負債，並作為認股權證負債列報。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。認股權證的衡量標準基於截至2021年9月30日的公共認股權證的收盤價。
公共認股權證只能對整批股票行使。在將首次公開募股中發行的單位分為公共認股權證和普通股的組成部分後，沒有發行任何部分認股權證。公開發行認股權證於2021年8月21日開始行使。
當普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證18。公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：
•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•至少 30提前幾天向每位認股權證持有人發出贖回的書面通知；以及
•當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時18.00每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整以及下文所述的某些普通股和股票掛鈎證券的發行） 20一天之內的交易日 30-交易日期間截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。
當普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證10.00。公司可以贖回未償還的認股權證：
17

•全部而不是部分;
•在 $0.10每份認股權證的最低限度為 30提前幾天發出的書面贖回通知，前提是持有人可以在贖回之前在無現金的基礎上行使認股權證，並根據普通股的贖回日期和公允市場價值獲得該數量的股票；
•當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時10.00任何股的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、再分類、資本重組等進行調整） 20交易日內的交易日 30-交易日期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日；以及
•如果任何普通股的收盤價 20交易日內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日期少於美元18.00如上所述，每股（根據股票分割、股票分紅、重組、再分類、資本重組等進行調整），還必須同時要求按照與未償還的公共認股權證相同的條件贖回私募認股權證。
如果公司要求將公共認股權證兑換為現金，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議所述。在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。認股權證不會因以低於認股權證行使價的價格發行普通股而進行調整。此外，在任何情況下，都不會要求公司在行使認股權證時以淨現金結算認股權證。

私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且不可贖回（除非上文 “在普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證” 中所述的情況）10.00”）只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
14. 員工福利計劃
固定福利計劃
公司將前身的固定福利計劃視為SERES資產收購的一部分。 所列期間的定期養老金淨費用包括以下各項（以千計）：
繼任者前任
截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的九個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
服務成本$8 $9 $— $12 $16 $37 
利息成本1 1 — — 2 1 
計劃資產的預期回報率— — — — — — 
定期淨成本$9 $10 $— $12 $18 $38 
固定繳款計劃（前身）
前身的某些工會和非工會僱員參與了401（k）計劃。 前任記錄了以下期間與專職EVAP運營員工相關的這些計劃的繳款支出（千人）：
截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
非聯盟 401 (k)$1 $22 $29 
18

Union 401 (k)1 2 5 
固定繳款計劃費用$2 $24 $34 
15. 基於股份的薪酬
繼任者：

根據Electric Last Mile Solutions, Inc. 2020 年激勵計劃（“計劃”），t公司可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票限制性股票、其他股票獎勵、其他現金獎勵和股息等價物 致關鍵人員和員工。 在結束的九個月中 2021年9月30日，公司根據基於時間或收益和績效的要求發行限制性股票。

基於收益和績效的限制性股票單位

如果服務、業績和/或市場條件或三者的組合在規定期限內得到滿足，基於收益和績效的限制性股票單位代表獲得公司普通股的權利。基於收益和績效的限制性股票單位按授予當日的公允市場價值發放。包含市場條件（例如股價里程碑）的限制性股票單位受蒙特卡洛仿真模型的約束，通過模擬公司在業績期內可能的未來股票價格範圍來確定授予日期的公允價值。假設這兩個條件都必須得到滿足，則市場狀況限制性單位的授予日期公允價值被確認為補償支出，超過蒙特卡羅仿真模型的派生服務期和該安排的明確服務期中較大者。

在截至2021年9月30日的季度中，公司授予了 14,148,000在Earnout RSU中，如果在... 期間，持有人有權獲得公司授予的普通股的一半 36-月期，任何普通股的收盤價 20任何交易日 30連續日交易期超過 $14.00以及在以下情況下授予的公司普通股的另一半 36-月期，任何普通股的收盤價 20任何交易日 30連續日交易期超過 $16.00每股。聘請了一位第三方估值專家完成了蒙特卡羅模擬，以考慮市場狀況。該模擬考慮了公司普通股的期初股價、公司股價的預期波動率以及預期的無風險回報率。無論未來市場狀況的實際結果如何，通過這種估值方法計算的單一授予日公允價值均由公司在核算獎勵時予以確認。

受績效條件（例如運營里程碑）約束的限制性股票單位在授予日計量，其公允價值總額由限制性股票單位數量和授予日股票價格的乘積計算。具有績效條件的限制性單位的薪酬支出將根據對績效指標預期結果的概率評估記錄在每個時期，並在績效期結束時進行最終調整。

下表彙總了公司基於未歸屬收益和業績的RSU活動：

股票數量加權平均授予日期公允價值合計公允價值
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未歸屬— 
已授予16,435,250 4.43$68,635 
既得— 
沒收/取消— 
截至 2021 年 9 月 30 日，尚未歸屬16,435,250 4.43

基於時間的限制性股票單位

基於時間的限制性股票單位代表根據時間歸屬獲得公司股票的權利。
基於時間的限制性單位按授予之日的公允市場價值授予。
    
下表彙總了公司未投入的基於時間的RSU活動：

19

股票數量加權平均授予日期公允價值合計公允價值
截至 2020 年 12 月 31 日，尚未歸屬— 
已授予2,287,250 7.96$18,210 
既得— 
沒收/取消— 
截至 2021 年 9 月 30 日，尚未歸屬2,287,250 7.96

截至2021年9月30日的三個月和九個月中，所有限制性股票單位的股票薪酬支出如下：

研發費用$472 
一般和管理費用4,639
總計$5,111 

截至2021年9月30日，公司所有未歸屬的限制性股的未確認薪酬成本總額為美元72.4百萬，將根據未來的沒收（如果有）進行調整。該公司預計將確認此類成本 30月期。
前任：
EVAP運營部的某些員工受順豐汽車2018年股票期權計劃的保障。股票期權薪酬支出來自SERES向計劃中具體列出的EVAP Operations員工發放的股權獎勵，以及與SERES公司員工相關的費用分配。薪酬支出基於在個人受贈方必要服務期（等於歸屬期）內確認的股票期權的公允價值。
SERES 期權到期 十年從授予之日起。授予的股票期權通常優先於其中任何一項 42要麼 48月。期權背心 25在授予之日一週年之日算出的百分比，剩餘餘額在剩餘歸屬期內按月平均歸屬。終止僱傭關係後，SERES員工有 90在期權被沒收和取消之前，行使任何既得期權的天數。SERES的政策是在沒收行為發生時予以承認。
沒有期權是在2021年1月1日至2021年6月25日期間或截至2020年9月30日的九個月內授予的。 前幾期的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：
前任
截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
$19 $25 $75 
SERES資產收購完成後，SERES終止了對所有參與者的僱用，並且沒有行使任何獎勵。
16. 公允價值衡量標準（繼任者）
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構（以千計）：
描述級別2021年9月30日2020年12月31日
資產：   
現金及現金等價物-貨幣市場基金1$139,014 $20,000 
負債：
認股權證負債-公共認股證1$13,938 $— 
認股權證負債-私募認股權證2$305 $— 
20

貨幣市場基金按基金髮起人報告的交易活躍交易所報告的收盤價估值，該收盤價包含在現金等價物和一級公允價值衡量標準中。
向/從第1、2和3級的轉賬在報告期結束時予以確認。在截至2021年9月30日的九個月中，各級別之間沒有轉移。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日未按公允價值計量的公司金融工具的信息，並指出了公司用來估算此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構（以千計）：
描述級別2021年9月30日2020年12月31日
負債：   
SERES 土地合同義務和期票3$84,086 $— 
ELM 可轉換票據3$— $25,411 
由於到期日短，現金和現金等價物、其他流動資產、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。我們認為，土地合同和本票債務的賬面價值接近公允價值，因為與2021年6月25日首次按公允價值記錄的債務減去截至2021年9月30日的付款相比，預計不會有重大變化。
17. 承付款和意外開支
2020年收到的與ELMS設施地下水調查相關的抽樣結果表明，地下水中存在鉻污染。鉻污染的來源不明，EVAP Operations在其所有權或運營期間沒有使用、儲存或處置鉻。印第安納州環境管理部（“IDEM”）和美國環境保護署（“USEPA”）已收到抽樣結果。IDEM和USEPA沒有提出任何對該工廠進行進一步調查的具體要求或要求，但預計將與IDEM和USEPA進行更多討論。在未決的調查中，IDEM和USEPA威脅要採取執法行動，迫使進一步調查或補救。目前，潛在損失既不可能，也不可合理估計。
18. 股東權益（赤字）
繼任者：
公司有權發行 二被指定為普通股和優先股的股票類別如下：

優先股 — 公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股。公司董事會有權發行 一或更多系列優先股，列出每個系列的優先股：該系列中包含的股票數量、該系列股票的全部或有限投票權或無投票權，以及每個此類系列股份的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制。有 不已發行或流通的優先股。
普通股—公司有權發行 1,000,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，該公司擁有 5,250,000託管中持有的股份，包括 5,000,000Earnout Shares 和 250,000因收盤後收購價格向下調整而持有的與業務合併有關的股份。根據簡明合併資產負債表和計算每股收益，託管中持有的股票被視為已發行，但不屬於未發行股份。2021年9月30日之後，託管中持有的股份將發放給ELM股東。
前任：
前身財務報表是在分拆基礎上編制的，用於列報SERES的部分業務，SERES不構成獨立的法人實體，因此沒有法定股權，因此前身的淨資產列為前身母公司的淨投資。
19. 關聯方交易
繼任者：

2021 年 6 月 23 日，由羅傑森控制的一家實體出售 6,097ELM 的普通股以最初的收購價返回 ELM10.00每股或總計 $61千，在發行之前和與之相關的 5,000,000公司普通股的股份
21

根據SERES資產購買協議，在業務合併完成後向SERES出售股票。該交易在簡明的股東權益變動（赤字）合併報表中列報。

前任：
公司撥款和員工福利- 前身歷來不是作為一家獨立的公司運營，並且與SERES有各種關係，SERES為EVAP Operations提供服務。SERES為EVAP Operations提供了某些服務，包括但不限於公司高管、財務、人力資源、信息技術、法律事務、辦公室運營、項目管理辦公室和供應鏈以及其他一般支持。前任的簡明財務報表反映了在一般和管理費用中報告的這些費用的分配情況。如果無法進行具體識別，則使用比例成本法，主要基於人數。企業撥款包括來自聖克拉拉和奧本山的支持。前任的某些員工參與了SERES固定福利、固定繳款和基於股份的薪酬計劃。

前一時期報告的公司撥款和其他關聯方交易可以彙總如下（以千計）：

截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
公司分配$789 $143 $2,039 
很快 SAP 許可證分配$11 $21 $33 
固定繳款計劃費用$1 $24 $34 
固定福利計劃支出$13 $17 $38 
基於股份的薪酬支出$78 $25 $134 
集中現金管理 — 由於SERES使用集中式現金管理系統，所有分配的成本和支出均被視為由SERES的前身在發生成本的當年支付。這導致前身母公司的淨投資發生了變化，為美元0.42021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 25 日期間的百萬美元和 $ (0.1) 截至2020年9月30日的九個月內為百萬美元。
20. 後續事件

2021 年 10 月 13 日，公司與寧德時代有限公司達成協議，為其全電動 1 級城市配送商用車提供所需的電池和保障產能。



22

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指 Electric Last Mile Solutions, Inc.（f/k/a Forum Merger III Corporation）及其合併子公司 Electric Last Mile, Inc. 的業務和運營。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “ELM” 旨在具體指合併子公司 Electric Last Mile, Inc. 的業務和運營公司的。所有提及 “論壇” 的內容均指業務合併完成之前的公司。 此處使用但未另行定義的大寫術語與本報告其他地方包含的簡明合併財務報表附註中這些術語的含義相同。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的當前或歷史事實陳述，包括有關我們未來財務業績、戰略、運營、經營業績、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括表達計劃、信念、期望、估計、預期、意圖、偶然性、未來發展或類似表達的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定性術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性術語。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•我們認識業務合併的預期收益的能力，除其他外，這可能會受到競爭以及我們以盈利方式增長和管理增長的能力的影響；
•我們在業務合併後的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃；
•與我們的競爭和行業相關的發展和預測；
•我們的業務、擴張計劃和機會；
•我們向新市場進行盈利擴張的能力；
•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃產品和服務的接受程度；
•我們實現生產、推出和提高車輛產量以及改造製造設施的預計時間表以及成本和數量目標的能力；
•我們獲得客户、獲得產品訂單以及將不具約束力的預購轉化為具有約束力的訂單或銷售的能力；
•我們實施業務計劃和戰略的能力；
•我們未來籌集資金的能力；以及
•我們解決本報告標題為 “風險因素” 的部分中詳述的其他因素的能力。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期、假設、信念、估計、預測、意圖和戰略，以及有關未來事件結果和時機的當前可用信息。儘管我們認為這些預期、假設、信念、估計、預測、意圖和策略是合理的，但此類前瞻性陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。由於各種因素，包括本報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是作為我們未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註的補充提供的，旨在幫助我們瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。

本討論和分析應與本報告其他部分所載未經審計的簡明合併財務報表及其附註一併閲讀。

概述

我們是一家前空白支票公司，於2019年6月註冊成立，名為Forum Merger III Corporation，是一家特拉華州公司，成立的目的是進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於 2020 年 8 月 21 日完成了首次公開募股。如下文所詳細討論的那樣，2021年6月25日，我們完成了先前宣佈的與私營公司Electric Last Mile, Inc.（也稱為 “ELM”）的業務合併，而Electric Last Mile, Inc.根據合併協議的要求和SERES資產購買協議的設想，完成了對EVAP運營某些資產的收購。

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我們是一家商用電動汽車解決方案公司，成立的目的是設計、工程、製造和定製電動 “最後一英里” 送貨和多功能車。根據Strategy&的電氣最後一英里解決方案市場研究，已發貨包裹的總交付成本中有一半以上是在交付的最後一英里部分產生的。我們計劃中的產品的設計目標是提供具有成本效益的可靠產品為從事貨物和服務最後一英里交付的客户提供ble和定製的解決方案，與競爭的內燃機（“ICE”）車型相比，預計擁有成本更低。我們在本期推出了我們的第一款產品——Urban Delivery車輛，預計將於12月推出公路版，這將鞏固我們在美國市場1類商用車領域的先發地位。

在截至2021年9月30日的九個月中，公司與北卡羅來納州有限責任公司（“Randy Marion”）Randy Marion ELMS簽署了固定訂單協議（“協議”），要求蘭迪·馬裏恩購買某些電動城市配送和城市多功能車，包括一類電動城市送貨車。根據協議，在公司最初製造和生產的8,000輛汽車中，蘭迪·馬裏恩將購買總共不少於6,000輛，ELM將向蘭迪·馬裏恩出售總共不少於6,000輛（“第一筆訂單要求”）。在執行協議方面，蘭迪·馬裏恩簽發了1,000輛汽車的採購訂單。根據該協議，蘭迪·馬裏恩必須在2021年11月15日當天或之前為至少 1,000 輛汽車簽發另一份採購訂單，滿足第一筆訂單要求所需的所有額外採購訂單必須在 2022 年 2 月 28 日之前簽發。如果公司在完成首批8,000輛汽車的製造和生產之前，總共有來自其他經銷商的2,000多輛汽車的未完成訂單，則蘭迪·馬裏恩必須在收到公司書面通知後的三個工作日內發出採購訂單，以滿足第一訂單要求的剩餘部分。除非提前終止，否則本協議將於 (a) 滿足第一筆訂單要求或 (b) 2022 年 12 月 31 日到期，以較早者為準。協議到期或終止後，Randy Marion 有權在一年內向公司回售：(i) 行駛里程小於 500 英里且未售出的任何全新、未使用和未損壞的車輛，(ii) 原包裝中包含的全新、未使用和未損壞的零件和配件，以及 (iii) 公司推薦的特殊服務工具專為維修車輛而設計。

我們已將2021年的預期產量調整為約300至500台。促成調整的因素包括：與 COVID-19 相關的影響，例如製造延遲、全行業供應鏈問題和物流挑戰，以及運輸車輛部件所需的原材料和貨物集裝箱的可用性。此外，在短期內，我們將今年剩餘時間的毛利率預測調整至較低的個位數，以考慮供應鏈問題、物流挑戰以及運輸車輛部件所需的貨運集裝箱供應減少。此外，由於全行業的供應鏈問題和物流挑戰，我們將提高製造商對城市配送的建議零售價格，以應對更高的成本。

我們的核心使命是通過滿足在最後一英里路段運營的客户的需求和價值考慮，實現最後一英里商業配送業務的轉型。隨着電子商務的興起，該細分市場對電動汽車的需求不斷增長，電動汽車為該細分市場面臨的問題提供了實用且具有成本效益的解決方案，包括但不限於如何優化交付、效率和成本。

我們相信，我們在車輛集成、美國安全合規和認證、電動動力系統工程、數據連接、車輛定製和製造方面的內部工程專業知識將為我們提供差異化的能力，為美國市場提供可靠和可定製的電動汽車。我們計劃使用其他汽車製造商的現有組件和平臺作為我們第一批產品的車輛設計的基礎，並從各種供應商那裏採購各種子系統和組件，以組裝我們自己的、獨特的電動汽車。我們的設計和工程團隊將專注於我們車輛的設計、功效和安全性，以及所選平臺和組件的調整以用於我們的車輛。我們相信，與競爭車輛製造商相比，圍繞現有車輛部件和平臺設計車輛將使我們能夠更快地將電動送貨車輛推向美國市場。

目前，我們專注於將交付和多功能車推向市場。我們認為，我們目前的城市交付設計將吸引通常購買1級（最大車輛總重為6,000磅的車輛）和2級（最大總重量在6,001至10,000磅之間的車輛）或同時購買1類（最大總重在6,001至10,000磅之間的車輛）商用車細分市場的車輛購買者和最終客户。同樣，我們預計我們的第二輛商用車Urban Utility將吸引2類和3級（最大車輛總重在10,001至14,000磅之間的車輛）商用車細分市場的車輛購買者和終端客户。 我們正在與供應商密切合作，將城市多功能車推向市場。 我們已經聘請了有興趣安排試用或測試活動的潛在客户。

與我們的ICE和電動汽車競爭對手相比，我們還旨在為潛在客户提供數字和定製解決方案，以最大限度地提高車隊效率並降低總擁有成本。我們力求通過在生產過程中整合車輛改裝來開發一套差異化的、針對客户特定的數字和生產力解決方案以及定製車輛。

業務合併和資產購買

2021 年 6 月 25 日（“截止日期”），Forum 完成了 Forum、Elms Merger Corp.、特拉華州的一家公司、當時是 Forum（“合併子公司”）和 Electric Last 的全資子公司的 2020 年 12 月 10 日修訂的《合併協議和計劃》（經修訂的 “合併協議”）所設想的先前宣佈的交易
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特拉華州的一家公司Mile, Inc.（“ELM”）和作為ELM初始股東代表的Jason Luo。根據合併協議，在截止日期，Merger Sub與ELM合併併入ELM，合併子公司的獨立存在已終止，ELM繼續作為倖存實體，成為公司的全資子公司（本交易和合並協議所設想的其他交易在此統稱為 “業務合併”）。

此外，2021年6月25日，根據ELM與SF Motors, Inc.（d/b/a SERES）簽訂的購買和銷售協議（“SERES資產購買協議”），ELM於2021年6月25日完成了對位於印第安納州米沙沃卡麥金利公路12900號的某些不動產的收購，包括其中的改善和有形個人財產（“系列”）。 SERES資產購買協議下的總現金對價為1.45億美元，加上承擔的養老金債務。SERES資產購買協議還要求向SERES交付公司500萬股普通股，這被視為資產購買對價的一部分，因為這些股票尚未解決先前存在的關係。

會計處理和列報依據

業務合併被視為反向資本重組，出於財務報告目的，公司被視為 “被收購” 公司，前提是ELM股東擁有公司多數投票權，ELM有權任命董事會的大多數董事，ELM的高級管理層包括公司的所有高級管理層。因此，出於會計目的，公司的財務報表代表了ELM財務報表的延續，此次收購被視為ELM為公司淨資產發行股票並進行資本重組。由於ELM是會計收購方，因此繼任期合併財務報表中列報的所有歷史財務信息均代表ELM的賬目。在業務合併之前的歷史時期，對普通股、額外實收資本、股份和每股普通股淨虧損進行了調整，以反映業務合併中確定的交換率。

2021 年 6 月 25 日，隨着業務合併的完成，ELM 完成了對印第安納州米沙沃卡製造工廠（“ELMS 工廠”）的收購，該工廠包括電動汽車裝配廠業務（“EVAP 業務”）。 EVAP Operations是SERES的全資組成部分，主要由重組為生產電動乘用車的ELMS工廠組成。在本報告中，此次收購也被稱為 “SERES資產收購”。 為了支持收購EVAP Operations，ELM還達成協議，使用SERES的某些知識產權，從重慶小康汽車（集團）進出口公司採購庫存供應。Co., Ltd.（“Sokon”），SERES的子公司，以及包括為北美地區生產電動商用車和獨立運營EVAP業務的專門知識在內的其他安排。

除其他外，這些交易推動了我們的資產負債表的大幅增長，包括現金和現金等價物、限制性現金、不動產、廠房和設備、無形資產、負債和權益。收購資產的折舊和攤銷預計將大幅增加我們未來的運營支出。由於業務合併，我們成為了一家上市運營公司，我們將需要繼續僱用人員並承擔我們作為上市公司的運營所必需和慣常的成本，預計這將在短期內導致運營支出的增加。此外，我們計劃修改用於電動商用車製造和改裝的ELMS設施，這將需要額外的資本支出和前幾期未包括的資源。

公司2021年6月25日之前期間的簡明合併財務報表和某些票據列報分兩個不同的時期列報，以表明EVAP業務（“前身”）和ELM（“繼任者”）之間採用了不同的會計基礎。前期代表截至2021年6月25日收購SERES資產之日的EVAP運營情況。繼任期是指 ELM 自 2020 年 8 月 20 日成立之後的適用期限以來的表述。本報告其他地方包含的公司簡明合併財務報表包括一個黑線部門，這表明所示的前任和繼任申報實體不可比較。截至2021年9月30日的公司簡明合併財務報表反映了收購對價對從SERES收購的有形和無形資產（包括EVAP Operations的主要資產）的分配。截至2021年6月25日的前任財務報表是根據SERES歷史成本列報的。繼任報告期與2020年8月20日至2021年6月25日期間的前任報告期重疊，在此期間，成立ELM是為了籌集資金，包括完成業務合併，以促進從SERES收購EVAP業務。此處將前任和繼任者稱為 “公司”。

新冠肺炎

我們將繼續關注有關 COVID-19 疫情的最新進展及其對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績的影響。自成立以來，我們繼續增加人員就業水平，以支持我們的業務，截至2021年9月30日，這些業務主要是行政性的，主要集中在車輛工程、採購供應商以及為米沙瓦卡製造工廠的必要資本支出做準備。由於旅行限制
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在全球範圍內，我們與供應商合作的能力受到了影響，其中許多供應商是國際供應商。 我們將繼續關注與 COVID-19 疫情有關的新進展，這些事態發展是不可預測的。 未來的 COVID-19 發展可能會對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生額外影響。 我們正在經歷全行業供應鏈和物流挑戰帶來的幹擾，這正在影響我們的業務、運營、財務狀況和運營業績。 如果由於 COVID-19 疫情，對我們產品的需求最終大幅減少或未達到預期水平，我們的業務、運營、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

運營結果

我們的經營業績在兩個單獨的部分中討論：（1）繼任經營業績和（2）前任運營業績。後續經營業績代表ELM自2020年8月20日成立之後的適用時期至2021年9月30日的經營業績，包括業務合併的完成和2021年6月25日SERES資產收購。之前的運營業績代表截至2021年6月25日完成SERES資產收購之日EVAP運營的經營業績。

繼任者前任
以千計截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的九個月對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		截至2020年9月30日的三個月對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		截至2020年9月30日的九個月
未經審計 未經審計未經審計未經審計未經審計未經審計
收入$136 $136 $— $— $— $— 
收入成本134 134 — — — — 
毛利率2 2 — — — — 
運營費用：
研發費用5,642 8,381 — — — — 
一般和管理費用16,699 24,553 — 1,916 1,619 6,040 
運營費用總額22,341 32,934 — 1,916 1,619 6,040 
運營損失(22,339)(32,932)— (1,916)(1,619)(6,040)
利息支出(656)(3,126)— — — — 
認股權證負債公允價值變動的收益5,204 6,149 — — — — 
其他收入（支出），淨額12 16 — (26)(2)(27)
所得税前虧損(17,779)(29,893)— (1,942)(1,621)(6,067)
所得税優惠— — — — — — 
淨虧損和綜合虧損$(17,779)$(29,893)$— $(1,942)$(1,621)$(6,067)
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.15)$(0.31)$— 


後續經營業績——截至2021年9月30日的三個月與2020年8月20日至2020年9月30日期間的比較

截至2021年9月30日的三個月以及2020年8月1日至2020年9月30日期間的繼任者未經審計的簡明運營報表如下所示（以千計）：

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繼任者
三個月已結束
2021年9月30日		對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		增加（減少）
未經審計 未經審計$ Change
收入$136 $— 136 
收入成本134 — 134 
毛利率2 — 2 
運營費用：
研發費用5,642 — 5,642 
一般和管理費用16,699 — 16,699 
運營費用總額22,341 — 22,341 
運營損失(22,339)— (22,339)
利息支出(656)— (656)
認股權證負債公允價值變動的收益5,204 — 5,204 
其他收入（支出），淨額12 — 12 
所得税前虧損(17,779)— (17,779)
所得税優惠— — — 
淨虧損和綜合虧損$(17,779)$— $(17,779)
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.15)$— $(0.15)

收入
在截至2021年9月30日的三個月中，收入為10萬美元。收入的增加是由於根據與蘭迪·馬裏恩的協議，我們生產的Urban Delivery車輛銷售了5輛。

收入成本
在截至2021年9月30日的三個月中，收入成本為10萬美元，包括與出售的城市配送車輛相關的成本。更高的運輸成本和更高的原材料成本以及關鍵部件的供應限制對收入成本產生了負面影響。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

研發費用

在截至2021年9月30日的三個月中，研發費用為560萬美元，包括開發服務、測試、原型和樣品費用，以及包括50萬美元股份薪酬在內的相關人員支出。

一般和管理費用

在截至2021年9月30日的三個月中，一般和管理費用為1,670萬美元，主要包括107美元百萬美元的人事支出，包括460萬美元的股份薪酬，以及律師費、諮詢費和營銷費用。 在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

利息支出

在截至2021年9月30日的三個月中，利息支出為70萬美元，包括歸屬於SERES資產購買協議規定的債務的利息。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

認股權證負債公允價值變動的收益
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在截至2021年9月30日的三個月中，認股權證負債的公允價值收益為520萬美元。這代表了從2021年6月30日到2021年9月30日認股權證公允價值的變化。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

其他收入（支出），淨額

在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入主要包括貨幣市場基金的股息收入。


後續經營業績——截至2021年9月30日的九個月與2020年8月20日至2020年9月30日期間的比較

截至2021年9月30日的九個月以及2020年8月1日至2020年9月30日期間的繼任者未經審計的簡明運營報表如下所示（以千計）：

繼任者
九個月已結束
2021年9月30日		對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日		增加（減少）
未經審計未經審計$ Change
收入$136 $— 136 
收入成本134 
毛利率2 
運營費用：
研發費用8,381 — 8,381 
一般和管理費用24,553 — 24,553 
運營費用總額32,934 — 32,934 
運營損失(32,932)— (32,932)
利息支出(3,126)— (3,126)
認股權證負債公允價值變動的收益6,149 — 6,149 
其他收入（支出），淨額16 — 16 
所得税前虧損(29,893)— (29,893)
所得税優惠— — — 
淨虧損和綜合虧損$(29,893)$— $(29,893)
每股基本虧損和攤薄後虧損$(0.31)

收入
在截至2021年9月30日的九個月中，收入為10萬美元。收入的增加是由於根據與蘭迪·馬裏恩的協議，我們生產的Urban Delivery車輛銷售了5輛。

收入成本
在截至2021年9月30日的九個月中，收入成本為10萬美元，包括與出售的城市配送車輛相關的成本。 更高的運輸成本和更高的原材料成本以及關鍵部件的供應限制對收入成本產生了負面影響。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

研發費用

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在截至2021年9月30日的九個月中，研發費用為840萬美元，包括開發和測試服務以及原型、樣品和相關人員費用，包括50萬美元的股份薪酬。

一般和管理費用

在截至2021年9月30日的九個月中，一般和管理費用為2460萬美元，主要包括薪資和薪資相關費用、法律和諮詢費用以及營銷費用。

利息支出

在截至2021年9月30日的九個月中，利息支出為310萬美元，包括240萬美元ELM可轉換票據的利息，剩餘的70萬美元利息歸因於SERES資產收購的債務。與業務合併一起進行轉換後，ELM可轉換票據的利息加快了。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。
認股權證負債公允價值變動的收益

在截至2021年9月30日的九個月中，認股權證負債公允價值的變化為610萬美元。這表示認股權證公允價值從2021年6月25日作為業務合併一部分的初始計量到2021年9月30日的變化。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

其他收入（支出），淨額

在截至2021年9月30日的九個月中，其他收入主要包括來自貨幣市場基金的股息收入。在 2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日期間，沒有任何活動。

前身截至2020年9月30日止三個月的經營業績

前身截至2020年9月30日的未經審計的簡明運營報表如下所示（以千計）：

前任
三個月已結束
2020年9月30日
未經審計
收入$— 
收入成本— 
毛利率— 
運營費用：
研發費用— 
一般和管理費用1,916 
運營費用總額1,916 
運營損失(1,916)
其他收入（支出），淨額(26)
所得税前虧損(1,942)
所得税優惠— 
淨虧損和綜合虧損$(1,942)

一般和管理費用

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截至2020年9月30日的三個月，一般和管理費用為190萬美元，主要包括工資和薪資相關費用以及公司分配成本。在此之後的2021年6月25日收購了前身的幾乎所有資產和負債後，前身已不復存在，因此，在截至2021年9月30日的三個月中，沒有任何財務報表活動。

其他收入（支出），淨額

其他支出（收入）主要包括截至2020年9月30日的三個月的定期養老金費用和退休後相關費用，由計劃資產的預期回報率所抵消。


前期經營業績——2021年1月1日至2021年6月25日與截至2020年9月30日的九個月期間的比較

前任2021年1月1日至2021年6月25日期間以及截至2020年9月30日的九個月未經審計的簡明運營報表如下所示（以千計）：

前任
對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		九個月已結束
2020年9月30日		增加（減少）
未經審計未經審計$ Change% 變化
收入$— $— $— — %
收入成本— — %
毛利率— — — — %
運營費用：
一般和管理費用1,619 6,040 (4,421)(73)%
運營費用總額1,619 6,040 (4,421)(73)%
運營損失(1,619)(6,040)4,421 (73)%
其他收入（支出），淨額(2)(27)25 (94)%
所得税前虧損(1,621)(6,067)4,446 (73)%
所得税優惠— — — — %
淨虧損和綜合虧損$(1,621)$(6,067)$4,446 (73)%

一般和管理費用

一般和管理費用減少了440萬美元，下降了73％，從截至2020年9月30日的九個月的600萬美元降至2021年1月1日至2021年6月25日期間的160萬美元。截至2020年9月30日的九個月中，一般和管理費用為600萬美元，主要由人事相關費用、設施相關費用和公司分配成本組成。從2021年1月1日到2021年6月25日期間，一般和管理費用為160萬美元，主要包括工資和工資相關費用、法律費用和設施相關費用。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨減少了2.5萬美元，從截至2020年9月30日的九個月的2.7萬美元降至2021年1月1日至2021年6月25日期間的2,000美元。其他收入（支出）淨額主要包括定期養老金成本，由截至2020年9月30日的九個月以及2021年1月1日至2021年6月25日的預期資產回報率所抵消。

流動性和資本資源

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我們的流動性和資本資源將在以下四個單獨的部分中討論：（1）繼任者現金流，（2）前身現金流，（3）負債和（4）合同債務。繼任現金流代表ELM自2020年8月20日成立之後的適用時期至2021年9月30日（包括業務合併的完成和SERES資產收購）的現金流。 前身現金流量代表截至2021年6月25日完成SERES資產收購之日EVAP運營的現金流。截至2021年9月30日，債務和合同義務代表繼任者的債務和合同義務。

截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是1.432億美元的無限制現金餘額，主要由由美國政府發行的流動債務證券組成的貨幣市場基金組成。

作為一家創收的早期成長型公司，我們自成立以來蒙受的淨虧損與我們的戰略和預算一致。根據我們的運營計劃，我們將繼續蒙受損失，因為我們將繼續擴大業務以增加產量，最終確定我們的上市模式並擴大業務規模以滿足預期的需求。

繼任者現金流

截至2021年9月30日的九個月的繼任者現金流摘要如下（以千計）：
繼任者
由（用於）提供的淨現金九個月已結束
2021年9月30日		對於
時期從
2020 年 8 月 20 日至 2020 年 9 月 30 日
（未經審計）（未經審計）
經營活動 $(37,442)$— 
投資活動 (32,175)— 
籌資活動 215,316 10 
現金淨變動$145,699 $10 

來自經營活動的現金流

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為3,740萬美元。所用現金涉及我們的淨虧損2,900萬美元，經某些非現金支出調整後，包括與非現金利息支出相關的250萬美元、與攤銷和折舊費用相關的130萬美元以及與共享薪酬相關的510萬美元被認股權證負債公允價值變動產生的610萬美元收益所抵消，經淨營運資本賬户變動調整後的1,020萬美元，其中包括預付費用和其他流動資產的800萬美元增加，庫存增加了760萬美元，增加了10萬美元應收賬款, 應計支出增加460萬美元, 應付賬款增加80萬美元.這些金額反映了我們將商用電動汽車解決方案推向市場所需的持續支出。從2020年8月20日到2020年9月30日期間，經營活動沒有現金流。

來自投資活動的現金流

在截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為3,220萬美元，其中3,020萬美元用於SERES資產收購和相關交易成本，200萬美元用於資本支出。在2020年8月20日至2020年9月30日期間，投資活動沒有現金流。

來自融資活動的現金流

在截至2021年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流為2.153億美元，包括業務合併的2.438億美元收益，扣除交易成本後扣除為交易成本支付的費用，並被業務合併前為從關聯方回購ELM普通股而支付的6.1萬美元以及用於支付2021年6月30日SERES資產收購相關債務的2,840萬美元所抵消。在2020年8月20日至2020年9月30日期間，用於融資活動的現金流為1萬美元，其中包括初始實付資本。

非現金投資和融資活動

在截至2021年9月30日的九個月中，我們開展了以下非現金投資和融資活動（以千計）：

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九個月已結束
2021年9月30日
資本支出包含在應付賬款中$377 
非現金投資：包括在其他長期負債中的無形資產和其他資產$2 
ELM 可轉換票據的非現金融資轉換$27,522 
非現金投資SERES應付賬款資產收購$5,012 
非現金投資SERES資產收購承擔養老金債務$113 
非現金融資和投資SERES資產收購本票的發行$42,824 
非現金融資和投資SERES資產購買土地合同債務的發行$69,612 
非現金融資和投資SERES資產收購普通股發行$49,950 




前身現金流

以下是2021年1月1日至2021年6月25日期間以及截至2020年9月30日的九個月的前任現金流摘要（以千計）：

前任
由（用於）提供的淨現金對於
時期從
2021年1月1日
通過
2021年6月25日		九個月已結束
2020年9月30日
（未經審計）（未經審計）
經營活動$(1,989)$(5,759)
投資活動— (23)
籌資活動$1,989 $5,782 
現金淨變動$— $— 

來自經營活動的現金流

在2021年1月1日至2021年6月25日期間，用於經營活動的現金流為200萬美元。使用的現金主要與前任的淨虧損160萬美元有關，經某些非現金支出調整後，包括2.3萬美元與折舊有關，1.7萬美元與固定福利養老金成本有關，2.5萬美元與基於股份的薪酬有關，並根據淨營運資本賬户的40萬美元變動進行了調整，包括應付賬款減少20萬美元和應計費用減少30萬美元，被預付費用減少3.5萬美元所抵消。

在截至2020年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流為580萬美元。使用的現金主要與前任的淨虧損610萬美元有關，經某些非現金支出調整後，包括與折舊相關的3.5萬美元，與固定福利養老金成本相關的2.9萬美元，與股份薪酬相關的7.5萬美元和與處置設備虧損相關的6.9萬美元，並經淨營運資本賬户的10萬美元變動調整後，包括預付費用增加1.8萬美元，被應付賬款減少3.4萬美元所抵消，以及應付賬款減少了8.4萬美元。

來自投資活動的現金流

在截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流為2.3萬美元，用於購買截至2019年12月31日被報告為非現金投資活動的不動產、廠房和設備。

來自融資活動的現金流

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在所介紹的歷史時期，前身是SERES的一部分，沒有現金餘額，因為所有運營和投資現金流均由SERES提供資金。用於運營和投資活動的淨現金流由融資活動的現金流提供資金，其形式為前身母公司淨投資的變化。

債務
在完成SERES資產收購的同時，我們有義務根據土地合同和期票支付未來的款項。土地合同義務不計息，期票的規定利率為0.13％，均於2023年4月30日到期。本票的總利息為4.2萬美元，將在到期時到期。截至收盤日（2021年6月25日），債務的公允價值被確定為1.124億美元，有效利率為2.67％。截至2021年9月30日，債務項下所需的本金付款如下（以千計）：
描述土地合同
義務		約定的
注意		付款總額
在 2023 年 4 月 30 日之前連續等額按月分期付款3,103 1,420 4,523 
土地合同和本票項下的本金總額$58,965 $26,987 $85,952 
成立時的公允價值$69,612 $42,824 $112,436 

截至2021年9月30日的賬面價值如下（以千計）：
土地合同
義務		約定的
注意		總賬面價值
截至2021年9月30日的賬面價值$57,658 $26,428 $84,086 
減少未來 12 個月到期的當期部分(37,242)(17,044)(54,286)
1 年後到期的非流動部分$20,416 $9,384 $29,800 

合同義務

下表彙總了我們截至2021年9月30日的合同義務和現金支出承諾以及這些債務到期年份（以千計）：
按期付款到期
截至2021年9月30日總計少於 1 年1-3 年 4-5 年 超過 5 年
本票$27,028 $17,044 $9,984 $— $— 
土地合同義務58,966 37,242 21,724 — — 
雲計算服務合同643 206 291 146 — 
經營租賃-停車場2,082 72 144 143 1,723 
經營租賃-辦公樓612 274 338 — — 
總計 $89,331 $54,838 $32,481 $289 $1,723 

截至2021年9月30日，期票和土地合同債務的到期付款總額高於資產負債表上報告的賬面價值，因為它們是在2021年6月25日按公允價值記錄的，並且正在累積到上表中規定的結算價值。


資產負債表外安排

截至2021年9月30日，公司沒有債務、資產或負債，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度的定義，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。

關鍵會計政策與估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及其附註（包括未經審計的簡明合併財務報表）中報告的數額的估計和假設。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷，可能既主觀又複雜。利用歷史經驗和已知的事實和情況，對估計值和假設進行持續評估。當事實和假設進行調整時，會調整估計值和假設
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情況值得調整。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計有很大差異。

下文討論的政策和估算對於理解公司的財務報表至關重要，因為此類政策和估算的應用對主觀判斷提出了很大的要求。在下列情況下，會計估算至關重要：(i) 會計估算要求對作出會計估算時高度不確定的事項進行假設；(ii) 估計數在不同時期之間合理可能發生的變化，或使用本期本可以合理使用的不同估計，會對財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。以下各節描述了這些關鍵會計政策的具體風險。

本次關於關鍵會計政策和估算的討論旨在補充而不是重複合併財務報表中重要會計政策的摘要，以便讀者能夠更深入地瞭解這些領域所涉及的不確定性。所有重要會計政策的摘要，見未經審計的簡明合併財務報表附註6及其附註，見本報告其他地方的附註。

收入確認

該公司的收入來自電動的 “最後一英里” 送貨車和多功能車的銷售。當這些產品的控制權移交給客户時，收入即被確認，該金額反映了公司期望在換取這些產品時有權獲得的對價。該公司沒有任何重要的融資部分，因為付款是在銷售點後不久收到的。將來，公司可能需要估算回報，這些回報將在銷售時記錄為收入的減少。

基於股份的薪酬

我們使用公允價值法核算授予員工的限制性股票單位（“RSU”），以衡量為換取基於股份的獎勵而獲得的員工服務的成本。限制性股票的公允價值是在授予日根據我們普通股的收盤公允市場價值來衡量的。由此產生的成本將在要求員工提供服務以換取獎勵的期限內予以確認，通常為歸屬期，對限制性股而言，通常為三年。基於股份的薪酬支出按直線法確認，扣除該期間的實際沒收額。對於完全基於績效條件的授予時間表的基於績效的獎勵，當每個單獨的績效里程碑有可能實現時，將在歸因於該部分運營里程碑實現的歸屬期內確認每批基於股份的薪酬支出。對於基於績效的獎勵，其歸屬時間表完全基於市場條件的實現情況，此類獎勵的公允價值是在授予日使用蒙特卡羅模擬估算的；與每批獎勵相關的基於股份的薪酬支出在蒙特卡羅模擬確定的衍生服務期內予以確認。
隨着時間的推移，隨着我們積累更多基於員工股份的獎勵數據，以及整合與普通股相關的市場數據，我們計算出的波動率值可能會有顯著差異，這可能會對基於股票的獎勵的估值以及我們將在未來確認的基於股票的薪酬支出產生重大影響。基於股份的薪酬支出在合併運營報表中記錄在研發費用中，記錄在一般和管理費用中。

長期資產減值

如果事件或情況變化表明不動產、廠場和設備的賬面金額可能無法收回，則對這些資產的賬面金額進行減值審查。當此類事件發生時，將資產的賬面金額與其未貼現的預期未來現金流進行比較。如果資產的賬面價值無法收回，則按不動產、廠場和設備的賬面價值超過其公允價值的金額記錄永久減值費用。

如果資產減值，則記錄減值損失，將資產的賬面金額調整為其估計的公允價值。公司管理層必須做出重大判斷，以估算未來的現金流，包括資產的使用壽命、收入金額、資本和運營與維護支出金額以及管理層對資產的預期用途。考慮採取其他行動方針來收回長期資產的賬面金額，只要一種替代方案顯然是最有可能的結果，則使用 “最有可能” 的替代方案的估計現金流來評估減值。如果顯然沒有替代方案是最有可能的，則在考慮來自替代方案的估計現金流的情況下，使用概率加權方法。對於截至資產負債表日進行減值測試的資產，該測試中使用的未來現金流估算值考慮了資產負債表日期可能出現的結果的可能性，包括評估未來出售資產的可能性。該評估不會根據資產負債表日期之後發生的事件進行修改。假設和估計數的變化可能導致與財務報表中確定和記錄的結果有重大差異。

認股證負債

我們根據ASC Topic 815-40中包含的指導方針對公開交易和私募認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債在每個資產負債表日期都需要重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中予以確認。

所得税估值補貼
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我們記錄遞延所得税淨資產，前提是我們認為這些資產更有可能變現。這些遞延所得税資產需要定期接受可收回性評估，如果確定收益很可能無法實現，則會記錄估值補貼，這將減少遞延所得税資產。在做出此類決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和最近的財務業務。由於我們自成立以來一直處於虧損狀態，遞延所得税淨資產已被所有年度的估值補貼完全抵消。

新興成長型公司地位

《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準，直到那時我們不再被視為新興成長型公司。有時，我們可能會選擇儘早採用新的或經修訂的標準。

我們打算依賴《就業法案》規定的其他豁免和減少的報告要求。在《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則除其他外，不需要：(i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404 (b) 條，就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告；(ii) 提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；（iii）遵守華爾街可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計報告補編（審計師討論和分析）；以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（i）首次公開募股結束五週年之後的第一個財年的最後一天，（ii）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，（iii）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為至少700美元的 “大型加速申報者” 的日期。截至之前的6月30日，或（iv）我們發行超過1美元的當日，非關聯公司持有的00萬份未償還證券在過去三年中，有0億美元的不可轉換債務證券。


最近發佈和通過的會計公告

有關最近發佈和通過的會計聲明、通過這些公告的時間以及管理層對其對我們財務狀況和經營業績的潛在影響的評估的更多信息，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註6及其附註。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。

財務報告內部控制的缺陷最初是由ELM的管理層在業務合併之前發現的。ELM沒有被要求記錄和測試其對財務報告的內部控制，也沒有要求其管理層認證ELM內部控制的有效性，也沒有要求ELM的審計師就ELM對財務報告的內部控制的有效性發表意見。在編制ELM財務報表的過程中，在審計其截至2020年12月31日和截至該日止的財務報表時，ELM的管理層得出結論，其財務報告的內部控制存在重大弱點，因為它涉及複雜交易和信息的會計處理技術通用控制。這些重大弱點在業務合併後仍然存在，尚未得到修復。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，以致公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的2021財年季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理的可能性。鑑於上述重大弱點，我們繼續加強流程，以確定和適當應用適用的會計要求，實現變更管理和信息技術准入政策的標準化。我們將繼續執行我們的計劃，僱用更多的會計和信息技術專業人員，增加獲得會計文獻、研究材料和文件的機會，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們就複雜的會計應用和內部控制的實施（包括信息技術領域）向他們提供諮詢。我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何法律訴訟，如果其結果對我們不利，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2021年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性以及下述風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果這些風險真的發生，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們在採購和運輸製造 ELMS 車輛所需的部件方面承擔並預計會產生鉅額成本。這些組件的價格可能會根據我們無法控制的因素而波動。此外，貨幣波動、石油或其他能源的關税或短缺以及其他經濟或政治條件已經並將繼續導致運費、物流成本和原材料成本的大幅增加。運費、物流成本和/或原材料的大幅增加已經並將繼續增加我們組件的成本，從而增加我們的運營成本和產品成本。無法保證我們能夠通過提高價格來彌補不斷增加的零部件成本，這可能會減少我們的利潤。此外，運費和/或物流成本的大幅增加可能會增加我們的產品成本和客户支付的價格，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展品編號展品描述
10.1††限制性股票單位獎勵協議的形式（時間和績效歸屬）（參照2021年9月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39457）附錄10.3納入此處）。
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10.2**
主收購協議，自 2021 年 3 月 19 日生效，自 2021 年 7 月 7 日起由電氣最後一英里公司與柳州五菱汽車工業有限公司全面簽署（參照 2021 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-39457）附錄 10.1 納入此協議）.
10.3
工程、設計和開發服務協議，自 2021 年 3 月 18 日起生效，自 2021 年 7 月 7 日起由電氣最後一英里公司和柳州五菱汽車工業有限公司全面簽署（參照 2021 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-39457）附錄 10.2 納入此協議）。
10.4
補充協議，自 2021 年 7 月 7 日起由電氣最後一英里公司與柳州五菱汽車工業有限公司全面簽署（參照 2021 年 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-39457）附錄 10.3 納入此協議）。
10.5Electric Last Mile, Inc. 與 Randy Marion Isuzu, LLC 之間簽訂的固定訂單協議，自 2021 年 9 月 21 日起生效 dba Randy Marion ELMS（參見 2021 年 9 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-39457）附錄 10.1 納入此協議）。
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
____________

† 根據第 S-K 法規第 601 (a) (5) 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和附表的副本；但是，前提是註冊人可以根據經修訂的《交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何附表或證物進行保密處理。
†† 表示管理合同或補償計劃。
** 本附錄的某些部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供未經編輯的附錄副本。


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簽名


根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


最後一英里電氣解決方案有限公司
日期：
2021年11月12日
來自：
/s/詹姆斯·泰勒
詹姆斯泰勒
首席執行官
日期：
2021年11月12日
來自：
/s/羅伯特·鬆
羅伯特·鬆
首席財務官

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