根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-258146

招股説明書補充文件第 3 號

（致2021年8月6日的招股説明書）

最後一英里電氣解決方案有限公司

118,684,445 股普通股
購買247,082股普通股的認股權證

提交本招股説明書補充文件 第 3 號是為了更新和補充2021年8月6日的招股説明書（不時補充或修訂 ，即 “招股説明書”）中包含的信息， 已於 2021 年 9 月 3 日向 SEC 提交。因此，公司已在本招股説明書第3號補充文件中附上了當前報告 。本招股説明書第3號補充文件中未定義的大寫術語與招股説明書中 的定義相同。

招股説明書事先由招股説明書補充文件第1號和招股説明書補充文件第2號補充文件補充，涉及招股説明書中提到的某些出售證券持有人不時轉售 至110,351,152股普通股，面值為每股0.0001美元，以及購買最多247,082股普通股的認股權證股票， 包括：

此外，招股説明書 ，先前由招股説明書補充文件第1號和招股説明書補充文件第2號補充，並經本招股説明書 補充文件進一步補充，涉及我們發行（i）行使先前註冊的公共認股權證 時可發行的多達8,333,293股普通股，以及（ii）最多247,082股普通股可在 行使私募認股權證時發行。

本招股説明書補充文件 第 3 號更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除了 與招股説明書結合使用外，不得交付或使用。本招股説明書第3號補充文件應與招股説明書一起閲讀 ，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件 第 3 號不一致，則應依賴本招股説明書補充第 3 號中的信息。

我們的普通股和公開 認股權證在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼分別為 “ELMS” 和 “ELMSW”。2021 年 9 月 2 日 ，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 8.40 美元，我們的上次公開 認股權證的銷售價格為每份公開認股權證1.66美元。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第7頁開頭在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及招股説明書的任何修正案或補編中包含的風險因素，以及此處或其中包含或以引用方式納入的文件 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不贊成根據 招股説明書和本招股説明書補充文件第 3 號可能發行的證券，也沒有批准招股説明書或本招股説明書補充文件 第 3 號的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充編號的日期 3 是 2021 年 9 月 3 日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或 15 (d)
1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2021 年 8 月 30 日

最後一英里電氣解決方案， INC.

（註冊人的確切姓名如其章程中指定的 ）

(888) 825-9111

註冊人的電話 號碼，包括區號

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節） 或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。☐

項目 5.02。 董事或某些高級管理人員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

2021 年 8 月 30 日，Electric Last Mile Solutions, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）根據公司的2020年激勵計劃（“計劃”）向公司的多名關鍵員工發放了股權 激勵獎勵。 獲得獎項的員工包括以下公司指定執行官：公司首席執行官兼總裁 （首席執行官）詹姆斯·泰勒；公司首席財務官（首席財務官）， Albert Li；以及公司執行董事長傑森·羅。

泰勒先生 獲得了3,300,000個限制性股票單位的補助，李先生獲得了60萬個限制性股票單位的補助，羅先生獲得了 6,000,000個限制性股票單位的補助（統稱為 “Earnout RSU”）。如果公司普通股的每股收盤價等於或超過14.00美元，則在2021年6月25日（“截止日期”）之後的2021年6月25日（“截止日期”）之後的三十六個月期間（“截止日期”），如果公司普通股的每股收盤價等於或超過14.00美元，則50％（50％）的Earnout RSU將歸屬 ，2020 年，在 之前，公司和其中指定的其他各方（“合併協議”）以及在以下情況下將歸屬 Earnout RSU 的50％在截止日期後的三十六個月內，在任何連續三十天 交易期內，公司普通股的每股收盤價 在任意二十個交易日均等於或超過16.00美元。這些獎勵符合《合併協議》以及 公司在2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的 附表 14A 的最終委託書第 167 頁上披露的做出此類獎勵的意圖，唯一的不同是泰勒先生的補助金從最初披露的3,000,000個限制性股票單位增加到 3,300,000 個限制性股票單位。如果 泰勒先生、李先生或羅先生在公司的僱傭關係因任何原因被終止，則截至解僱之日 尚未歸屬的所有此類高級管理人員的 Earnout RSU 將在解僱之日被沒收。此外，在公司 的控制權發生變更後（定義見計劃），任何尚未歸屬的Earnout RSU，或者已達到或超過適用的收盤價，但尚未發行的 ，都將被視為已賺取和歸屬並結算，將在控制權變更完成前夕通過每賺取的Earnout RSU 發行一股股票來結算。

向泰勒先生、李先生和羅先生授予的 Earnout RSU 的描述 完全符合條件，該計劃作為附錄 10.1 包含在本協議附錄 10.1 中並以引用方式納入此處；參照董事會先前批准的限制性股票單位獎勵協議形式 （Earnout Shares），該協議作為附錄 10.2 包含在本協議中，以引用方式納入此處。

除了 Earnout RSU 之外，泰勒先生還獲得了25萬個定期歸屬限制性股票單位和25萬個績效歸屬限制性股票單位的補助，李先生獲得了50,000個定期歸屬限制性股票單位和50,000個績效歸屬限制性股票單位的補助， 和羅先生獲得了25萬個定期歸屬限制性股票單位和25萬個績效歸屬限制性股票單位的補助。 定期歸屬限制性股票單位將按如下方式歸屬：33.3% 將在2022年1月2日、2023年1月2日和2024年1月2日歸屬，前提是獲得此類補助的官員在每個歸屬日期繼續受僱於公司。績效歸屬 限制性股票單位必須實現與財務和運營 里程碑相關的兩個權重相等的績效目標。在董事會確認一項或兩項績效目標均已實現後，有資格歸屬的限制性股票 單位總數的三分之一將歸屬，有資格歸屬的限制性股票單位總數的三分之一 將在隨後的兩個確認週年日歸屬。如果泰勒先生、李先生或 羅先生在公司的任職因任何原因被終止，則截至解僱之日 尚未賺取和歸屬的所有此類高級管理人員的時間授予和績效歸屬限制性股票單位將被沒收。此外，如果 適用於績效歸屬限制性股票單位的績效期在未實現 適用的績效目標的情況下結束，則此類績效歸屬限制性股票單位將在該績效期的最後一天被沒收。此外， 在公司控制權發生變化（定義見本計劃）後， 尚未獲得或歸屬的任何時間歸屬和績效歸屬限制性股票單位將被視為已賺取和歸屬的限制性股票單位，將在控制權變更完成前夕通過每賺取的限制性股票 單位發行一股股票來視為已賺取和歸屬和結算。

參照本計劃，以及作為附錄10.3提交併以引用方式納入此處的限制性股票單位 ，對授予泰勒先生、李先生和羅先生的時間授予和績效歸屬限制性股票單位的描述 完全符合資格。

項目 9.01。財務報表 和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2021 年 9 月 3 日

附錄 10.3

電氣最後一英里解決方案公司 2020 年激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

（時間與績效歸屬）

本限制性股票單位獎勵 協議（這個”協議”) 於 ____________，20_____（即”授予日期”)， 由特拉華州的一家公司 Electric Last Mile Solutions, Inc.（f/k/a Forum Merger III Corporation）創立的（公司”)、 以及公司或其關聯公司的員工，其簽名列在本協議的簽名頁上（”參與者”)。 本協議自授予之日起生效，但以參與者接受本協議為前提。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司採用了 Electric Last Mile Solutions, Inc. 2020 年激勵計劃（”計劃”)，允許公司向其或其關聯公司的某些關鍵人員發放激勵 獎勵；以及

鑑於，參與者是公司或其關聯公司的 員工，公司希望向其提供獲得限制性 股票單位補助的機會（”RSU”)；以及

鑑於，公司希望 根據計劃向參與者授予限制性股份，代表參與者有權獲得指定數量的普通股 股票，前提是參與者在適用的歸屬日期和實現某些績效目標之前繼續工作。

因此，現在，考慮到前提以及此處規定的契約和協議，雙方特此相互盟約並達成以下協議：

1。RSU 的獎勵。在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司特此向參與者授予與 普通股 ______ 股相關的定期歸屬限制性股份（”時間歸屬限制性單位”）以及與_______股普通股（ ）相關的績效歸屬限制性單位性能歸屬限制性單位”).

2。收益和歸屬。

(a) Time Vesting 限制性單位。在不違反第 4 節的前提下，前提是參與者 在每個歸屬日繼續受僱於公司或其關聯公司，前提是參與者 在每個歸屬日期繼續受僱於公司或其關聯公司。

(b) 性能 授予限制性單位。在不違反第 4 節的前提下，下表中顯示的績效歸屬 RSU 的百分比將被視為有資格歸屬 （”符合條件的績效歸屬 RSU”) 如果所述績效目標是在適用的 績效期內實現的，董事會在此後不遲於 ___________ 予以確認，這將由董事會自行決定。 [符合條件的績效歸屬限制性單位總額的_______ 應在董事會確認之日以及隨後的每個 _________ 週年歸屬，前提是參與者在適用的歸屬日繼續受僱於公司或其關聯公司 ]:

RSU 獲得績效的百分比 目標績效期

3。結算。根據公司 自行決定，在合理可行的情況下（但不超過每個歸屬日後兩個半（2½）個月），公司將向參與者發行相當於該日期和/或事件被視為歸屬的限制性單位數量 的普通股。

4。終止僱傭關係 或績效期屆滿。如果參與者因任何原因終止了在公司及其關聯公司的工作， 則所有截至終止之日尚未獲得和歸屬的限制性單位（RSU）應在終止之日被沒收 。此外，如果適用於績效歸屬 RSU 的績效期在董事會自行決定的 未實現適用的績效目標的情況下結束，則此類績效歸屬 RSU 將從該績效期的最後一天 起被沒收。

5。作為股東沒有權利； 股息等價物。在根據本協議發行 股票之前，參與者對限制性股票所依據的普通股 股票不享有公司股東的任何權利（包括但不限於任何投票權或任何分紅權）。

6。預扣税。作為 獲得該限制性單位獎勵的條件，參與者同意根據要求向公司支付公司可能要求的款項 ，以履行其扣留聯邦、州或地方所得税或其他税款的責任，或因與 有關的任何其他事件而應繳的聯邦、州或地方所得税或其他税款。如果參與者不支付此類款項， 則公司或其關聯公司可以從欠參與者的其他款項中預扣此類税款，也可以選擇通過扣留本協議原本可發行的部分在 納税義務產生之日具有公允市場價值的普通股來履行此類預扣義務 ； 提供的, 然而，在公司避免不利會計 待遇所需的範圍內，預扣金額不得超過與交易相關的最高法定税率總額 ；以及 此外，前提是，如果公司出於任何原因無法扣留股份以履行此類預扣税 義務，則參與者同意根據要求向公司支付公司為履行此類預扣義務而可能要求的金額，公司可以從欠參與者的其他款項中扣留履行其或其關聯公司的預扣税 義務所需的任何款項。委員會可自行決定允許淨額結算。

7。無權就業 或服務；因違反合同而獲得的回扣/沒收/收回獎勵。本協議中的任何內容均不賦予參與者 繼續為公司或任何關聯公司工作或服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾或限制 公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利。無論本協議中有任何相反的條款 ，如果在參與者的僱傭或服務因任何原因終止後，參與者違反了與公司或任何關聯公司達成的任何適用的保密、非競爭、不邀請、全面發佈、不起訴協議或其他類似 協議中的任何 實質性條款，則參與者將沒收因授予 或任何獎勵結算而實現的任何補償、收益或其他價值根據本協議授予的或根據本協議授予的任何獎勵的出售或其他轉讓本協議，必須 立即向公司償還此類款項。

8。由委員會解釋。 參與者同意，與本協議有關的任何爭議或分歧應由委員會自行決定 解決，委員會對本協議或計劃條款的任何解釋以及委員會根據本協議或本計劃作出的任何決定 均可由委員會自行決定，應為最終的、有約束力的 和決定性決定。任何此類決定均不必統一，在獲得限制性股票單位的參與者之間可以做出不同的決定。

9。可轉移性。 參與者不得轉讓 RSU 的任何權益，除非根據參與者的意願或血統 和分配法則的要求。也不得質押、扣押或以其他方式抵押限制性單位。任何聲稱違反本協議條款的限制性股票的轉讓、轉讓、出售、轉讓、 質押、查封或抵押均屬無效，且不可對 公司或其繼承人強制執行。此外，儘管有相反的規定，但參與者同意並承認 下根據本協議發行的任何未根據《證券法》註冊的普通股：(a) 除非根據《證券法》和任何適用的 州證券法下的有效註冊聲明，或者在公司法律顧問認為免税的交易中，否則他或她 不會出售或以其他方式處置此類股票從此類註冊中獲得，(b) 一個 圖例將顯示在具有這種效果的股票證書。

10。雜項。

(a) 此處使用的大寫術語和未定義的 應具有本計劃中規定的含義。

(b) 本協議應受 管轄並根據特拉華州內部法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂和履行的合同 。

(c) 除非本協議各方的書面同意，否則不得對 本協議進行修改或修改。

(d) 插入本協議 的標題僅為便於參考，在解釋本協議時不予考慮。

(e) 本協議下或與 RSU 有關的任何通知、申報或交付 均應按照參與者的常用工作地點或公司記錄中顯示的家庭住址 發送給參與者，並應發送給位於密歇根州特洛伊市西廣場湖路 1055 號的委員會或公司 48098，注意：公司祕書。所有此類通知均應通過頭等郵件、預付郵費或專人送達的方式發出。

(f) 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力 併為其利益提供保障，對 參與者及參與者的繼承人和法定代表人具有約束力和利益。

(g) 本協議在所有方面均受 本計劃的條款和條件的約束。

11。控制權變更。 儘管本協議中包含任何其他相反條款，但在授予 日期之後發生控制權變更時生效，任何尚未獲得或歸屬的限制性單位，均應在控制權變更完成之前通過每個 賺取的限制性股票發行一股被視為已獲得、歸屬和結算。

（簽名頁面如下）

為見證 ，公司已促使本文書由其正式授權的官員簽署，參與者已在本文件上簽名 ，所有簽名均自上述第一天和第一年起生效。