美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書
1934年證券交易法

註冊人🗹     提交的 由註冊人 以外的一方提交的☐

選中相應的框：

The Kroger 公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人員姓名(S)，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(勾選適當的方框)：

尊敬的各位股東：

我喜歡食品零售業的一點是，顧客總是在不斷演變。隨着品味和需求的不斷變化，靈活地適應這些變化為我們贏得了繼續為客户服務的特權。這就是我們的行業如此令人興奮的原因。

顧客購買食物的方式在不斷演變，一直在變化。 顧客過去每週購物一次，從手寫清單上核對商品。今天，我們的客户通過面對面和在線購物相結合的方式管理他們的雜貨，依靠數字技術來列出清單和跟蹤支出，併購買更多現成的餐飲解決方案。 在我們的商店之外，我們知道客户在餐廳花費了大約一半的食物預算。

我們沒有改變的是，我們的熱情是為我們所服務的社區提供新鮮、負擔得起的食物，並激勵我們的客户發現他們對食物的熱愛。我們的業務模式是以具有競爭力的價格提供 新鮮產品沒有妥協關於質量、選擇和便利性。這是一種在任何操作環境中都經過時間考驗的方法 ，我們在未來仍將致力於此。每天，我們為我們的客户提供更低的價格和更多的選擇，以滿足他們的需求和願望。

我們對客户、員工和社區的熱情也體現在我們願意接受困難的挑戰並幫助他們度過難關。我們從我們的商店和供應鏈團隊應對自然災害的方式中看到了這一點，他們總是第一個幫助我們的社區。我們從我們的同事與白宮、州長和市長合作的方式中看到了這一點，以確保美國在大流行期間能夠獲得新鮮、負擔得起的食物。我們看到了這一點，我們願意通過我們的零飢餓|零廢物影響計劃來解決我們的食品體系最棘手的挑戰之一--每年生產的40%以上的食品被浪費，而每八個美國人中就有一個在與飢餓作鬥爭。

克羅格有勇氣迎接這些挑戰，因為我們知道 當我們照顧我們的客户、員工和社區時，我們的股東將受益。

我們繼續為我們的股東提供價值。在三年的基礎上，克羅格調整後的稀釋後每股淨收益以24.5%的複合年增長率增長，幫助 在同一時期支持了78.2%的總股東回報。

這一令人難以置信的結果是我們敬業和蓬勃發展的員工每天為1100多萬客户提供全面、新鮮和友好體驗的結果。難怪克羅格最近被列入了美國最值得信賴的公司名單。從我們的製造設施和實施中心 到我們的商店和辦公室團隊，我們感謝我們的員工為實現我們的目標所做的一切：哺育人類精神.

我們的員工正在推動我們的推向市場戰略在每一次互動中始終如一地執行，每天都為公司的可持續、長期增長做好準備。

克羅格正在積聚動力，並擁有贏得今天和未來的人才、計劃和運營紀律。

*              *              *

與艾伯森公司擬議合併的最新消息。

2022年10月，我們宣佈了與艾伯森公司的最終合併協議。艾伯森團隊及其對員工、文化、客户和社區的承諾給我們留下了令人難以置信的印象。

更低的價格。更多的選擇。

我們相信，將我們高度互補的組織整合在一起將為客户提供更低的價格和更多的選擇。我們提議的合併將為我們的客户帶來更大的價值，更低的價格和更多的食物可供選擇。我們將從收盤後的第一天開始，已經承諾投入5億美元來壓低價格。

讓我們的員工獲得成功

我們的員工對我們的成功負有責任，我們致力於投資於他們的員工。擬議的合併將確保工會工作的長期未來，同時創造出比更大的非工會零售商更具競爭力的替代方案。我們已經承諾提供10億美元，繼續提高員工工資和行業領先的綜合福利。

當我們的員工探索他們的個人職業道路時，我們為他們提供支持，這一點至關重要。因此，我們的許多同事來到克羅格體驗他們的第一份工作。2022年，我們約有20%的新員工年齡在18歲或以下。令人驚訝的是，克羅格讓這麼多年輕人在雜貨業找到了一份令人滿意的職業。我們展示了我們的員工如何從許多不同的途徑中進行選擇，以及卓越的客户服務基礎如何支持員工的長期目標，無論員工選擇在哪裏建立他們的職業生涯。

在克羅格，員工可以幫助家人找到更健康的答案 “今晚晚餐吃什麼”這個問題；創造讓顧客的購物之旅變得更簡單的技術； 讓鄰居更容易獲得醫療保健-甚至設想一個尚未創造的工作崗位。職業機會真的是無窮無盡的。

建立更健康的沒有飢餓的社區

擬議的合併還將允許我們的組織以我們自己無法完成的方式對我們的社區進行投資。我為我們在零飢餓|零浪費工作中取得的成就感到非常自豪 ，艾伯森團隊致力於支持他們的社區，這是他們變革計劃中概述的，這給我留下了深刻的印象。 我們知道，當家人一起吃飯時，這將支持他們的孩子在生活的方方面面取得成功。我迫不及待地想看看我們的共同努力將如何將人們與他們茁壯成長所需的食物聯繫起來。

我們期待着繼續與監管機構合作，並繼續按計劃在2024年初完成合並。

2022年回顧中

隨着疫情繼續消退，通貨膨脹造成持續的經濟不確定性，我們的員工出現在我們的客户面前。去年，Kroger Associates盡我們所能將通貨膨脹的影響降至最低，並幫助壓縮食品預算，以便家庭能夠獲得新鮮、負擔得起的食品，同時在便利性或選擇上零妥協 。我們的以新鮮引領，以數字加速戰略和重點領域的新鮮，我們的品牌、無縫 和個性化使我們能夠靈活地駕馭不斷變化的運營環境，同時為我們的客户和員工提供價值。在我們作出關鍵決定時，我們將繼續考慮五到十年的時間範圍。

年內，我們：

以下各節將重點介紹我們在2022年的各項業務中取得的進展，以及我們打算繼續發揚光大的方式。

以新鮮引領

對我們來説，對每個人來説都很新鮮^TM不僅僅是品牌 的承諾。它致力於將新鮮、負擔得起的食物帶給更多社區的更多人。新鮮食物是家庭健康、興旺生活的核心。我們的客户在與克羅格購物時優先考慮新鮮食品-超過90%的客户購買新鮮食品。許多公司聲稱他們專注於生鮮-我們在創造更新鮮的購物體驗方面取得了成功，我們的客户也因此而獎勵我們。

去年，我們繼續將重點放在生鮮上，包括我們的店內體驗和電子商務體驗。端到端生鮮計劃是我們如何改變將生鮮 帶入商店的方式的核心。今天，我們有1,400多家門店在其生產部門實施這一計劃，推動了更高的產品和整體門店銷售額。我們期待着探索如何在2023年及以後將這項工作擴展到其他生鮮部門。

我們還在與我們的技術和供應鏈團隊密切合作 ，以瞭解如何為我們的產品增加保鮮天數。從優化送貨路線到簡化關聯任務，我們希望 確保我們的客户能夠在最新鮮的時候購買食物，並相信這些物品將在他們的家中保持新鮮。

當我們考慮我們品牌的創新時，新鮮感也很重要。2022年，我們推出了一個簡化的開盤價點品牌，名為Smart Way™。對於希望擴大預算的客户來説，這一新概念很容易識別 。它加入了克羅格精心策劃的廣泛的Our品牌組合，其中包括該公司的同名克羅格品牌、Simple Truth®、Private Selection®、家庭主廚®和遺產農場®等。

除了Smart Way品牌介紹外，我們還推出了680多個獨特的新產品我們的品牌去年的產品。我們全年都在關注食品趨勢，以瞭解我們的客户 渴望什麼，並確保我們的貨架上有這些產品。我們的目標是為每一位客户帶來他們 喜歡的高質量、實惠的產品-從食品儲藏室的主食和新鮮食品到即食即熱的餐廳品質的飯菜。

用數字加速

我們繼續投資於我們的無縫生態系統-隨時隨地為我們的客户帶來他們喜歡的產品。我們看到客户根據他們的個人需求改變他們與我們互動的方式，這與我們對真正無縫購物體驗的願景一致。

我們的目標仍然是為我們的客户服務-無論他們在特定時刻需要我們。

當它符合他們一天的計劃時，客户可以選擇在我們的商店購物 。有時，他們發現在繁忙的週末，克羅格的送貨單更容易。或者當冰箱裏沒有一樣東西看起來很好 或者最後一張紙巾從紙捲上掉下來時，我們現在就是克羅格快遞公司，只需30分鐘就能送到。我們仍處於有利地位，能夠在未來三年實現兩位數的數字增長。

我們的實體店和自動化配送中心通力合作，確保我們的客户能夠在最需要的時候獲得他們想要的新鮮食品和食品儲藏室主食。

我們為實現真正的個性化購物體驗所做的努力 正在為客户創造價值。我們在正確的時間提供正確的促銷，直接面向對優惠最感興趣的客户。從提供開籃建議到提供新商品，我們正在為客户提供真正的價值。僅在2022年，客户通過紙質優惠券和數字優惠券相結合就節省了14億美元。

去年，我們還推出了零售業最實惠的會員計劃Boost by Kroger。我們在增量參與度和家庭支出方面已經超出了內部預期。 我們期待着發展我們的會員計劃，以吸引更多客户並創造更多價值。

這個用數字加速我們戰略的一部分將繼續 推動我們的利潤飛輪。我們正在通過降低數字服務成本來提高利潤率，同時增加我們的替代利潤來源。

投資我們的聯營公司

我們的員工是我們所做一切的核心。他們每天為我們的客户創造令人難忘的美食時刻的方式給我留下了深刻的印象。我經常回想起40多年前開始我的職業生涯時，我在克羅格商店工作的時光。我學會了如何經營一家成功的商店，如何與我的客户和同事建立真正的社區，以及我們的商店對他們所服務的社區有多麼重要。

克羅格為尋求第一份工作的人提供了機會， 一個新的開始，或一個新的挑戰，以發現一條令人滿意的職業道路。我們繼續投資於我們的合夥人。今年早些時候，我們承諾在2023年投入近8億美元，用於提高工資和福利、創造新的培訓機會和改善醫療保健選擇。

這項投資建立在克羅格自2018年以來在工資和綜合福利方面的19億美元增量投資的基礎上。因此，我們將平均時薪提高到18美元，或含綜合福利的每小時23.50美元 。

我們明白，我們必須支持員工的整體福祉。 為了實現這一目標，克羅格創建了推動員工發展的計劃，其中包括一項世界級的教育福利計劃，為員工提供高達21,000美元的繼續教育機會--無論這對我們的員工意味着什麼。 僅在2022年，就有超過5,000人蔘與了該計劃。我們提供實惠、方便的醫療服務選項，其中包括免費諮詢。同樣在2022年，我們向所有小時工推出了首創的免費財務指導服務。我們將繼續 致力於幫助我們的員工在事業和家庭中取得成功，確保克羅格仍然是我們的首選僱主。

環境可持續性與社會影響

克羅格致力於負責任的採購實踐，尊重人權，促進動物福利。我們的全面計劃要求我們的供應商負責滿足我們的高標準，並支持我們的持續改進。我們依賴於我們的品類採購領導者的深厚知識、我們投資者、行業組織、非政府組織和主題專家的數據洞察和意見。

2022年，我們發佈了温室氣體(GHG)減排目標路線圖。 我們正在努力實現到2030年將我們運營的1號和2號温室氣體絕對排放量在2018年基線的基礎上減少30%。 這個目標是利用氣候科學制定的，根據絕對收縮方法支持遠低於2℃的氣候情景 。

克羅格在對抗我們的行動框架： 多樣性、公平性和包容性計劃。這項行動計劃於2020年推出，正在加速整個公司的變革。 自推出以來，我們成功地為所有領導者和近50萬名員工提供了無意識的偏見培訓。我們正在與53所歷史上的黑人學院和大學以及為西班牙裔、亞裔美國人和太平洋島民以及美洲原住民學生提供服務的機構合作。我們正在採取強有力的措施，以實現到2030年將我們與不同供應商的支出增加到每年100億美元的目標。

我們正在以多種方式參與我們的社區--大大小小的。2022年，我們慶祝了我們的零飢餓|零廢物影響計劃五週年。自成立以來，我們為幫助消除飢餓提供了超過16.5億美元的食物和資金，其中包括23億多頓飯。我們仍將在2025年前向鄰居捐贈30億份餐食。

我非常自豪的一項成就是我們的商店在參與克羅格商店的食品救援計劃中實現了100%的執行。完美的執行是我們一直努力追求的理想。 看到我們的商店團隊接受我們為他們的社區提供健康食品的使命，這是一種鼓舞人心的方式。

展望未來

我對2023年及以後對克羅格、我們的客户、我們的同事和我們的社區意味着什麼持樂觀態度。我們致力於為客户提供最新鮮的食物，零妥協 注重價值、便利或選擇。我們正在對業務進行投資，以不斷優化我們的新鮮度方法- 我們的客户正在關注。我們的團隊一直在尋找新的機會，帶來新的我們的品牌提供給我們的 客户，既利用食品趨勢，又創造只能來自克羅格的體驗。

客户繼續期待我們的數字體驗提供的便利 。我們正致力於創新方法，以確保雜貨購物輕鬆融入客户的日常生活-無論他們 是在尋找即用型商品、每週的庫存商店，還是讓一頓特別的食物更令人難忘的完美配料。我們做的不僅僅是讓購物變得方便--我們讓購物體驗變得個性化。我們瞭解我們的客户，我們每天都通過為他們喜歡的食物提供誘人的優惠來贏得他們的信任。

我們令人驚歎的同事把這一切都變成了現實。除了為每個客户創造全面、新鮮和友好的購物體驗外，我們的員工每次都致力於讓他們的社區 成為更好的居住場所。今年，我們表彰了50名為我們的零飢餓|零廢物基金會籌集了大量資金的傑出員工。這些美元支持我們在美國各地的非營利合作伙伴，他們正在努力創建沒有飢餓和浪費的社區。祝賀每一位“零英雄”為你的鄰居帶來了可衡量的改變。

我要感謝我們的客户、同事和股東 您一直以來對克羅格的支持。我期待着我們在未來一年裏共同做的一切。

懷着感激之情，

羅德尼·麥克馬倫

克羅格公司董事長兼首席執行官。

安全港聲明

這封信包含《1995年美國私人證券訴訟改革法》中有關克羅格未來業績的安全港條款所指的“前瞻性陳述” ，包括克羅格實現可持續淨收益增長的能力、戰略資本部署、強勁而有吸引力的總股東回報、強勁的自由現金流和增加股息的能力、實現某些運營目標的能力，以及本委託書中概述的ESG目標、目標和承諾，或其他陳述。 這些陳述基於管理層根據其目前掌握的信息所作的假設和信念。這些 聲明由“將”、“目標”、“模型”、“駕駛”、“目標”、“ ”計劃、“繼續”、“在軌道上”、“承諾”和“相信”等詞語以及類似的 詞語或短語表示。這些陳述會受到已知和未知風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括克羅格公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告中的“風險因素”以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中指出的具體風險因素。克羅格不承擔更新此處包含的信息的義務，除非適用法律要求 這樣做。

零飢餓|零浪費：聯合籌款 英雄

克羅格公司零飢餓|零廢物基金會 是一家非營利性公共慈善機構，旨在幫助慈善事業與公司的零飢餓|零廢物社會和環境影響計劃保持一致。我們邀請克羅格家族公司的客户加入我們的行列，在結賬時將他們的購買金額四捨五入為最接近的美元 ，以使零飢餓|零廢物基金會受益。

全國各地的收銀員都在帶頭 通過四捨五入激活捐款。募集的資金將捐給幫助我們社區消除飢餓和浪費的非營利合作伙伴。 以下是我們的2022年零英雄：

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。它不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，您應仔細閲讀完整的代理聲明 。

表決事項和理事會建議概覽

公司治理亮點

克羅格致力於強有力的公司治理。 我們相信，強有力的治理建立信任，促進我們股東的長期利益。我們公司治理實踐的亮點包括以下內容：

董事會治理實踐

環境、社會、環境和治理(ESG)實踐

股東權利

薪酬治理

環境、社會、環境和治理戰略

克羅格的環境、社會責任和治理戰略被稱為共榮共榮。這一戰略反映了公司負責任地運營的悠久歷史的演變，在我們自己的運營和供應鏈中促進了經濟機會和可持續性，並對我們的社區進行了有意義的回饋。

我們的ESG目標是通過共享價值框架實現積極和 持久的變革，造福人類和我們的地球，併為未來創造更具彈性的系統。 克羅格ESG戰略的核心是我們的零飢餓|零廢物社會和環境影響計劃。五年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、國家和地方層面集體行動和系統變革的行業領先平臺 。

我們的 ESG戰略旨在解決對我們的業務和關鍵利益相關者(包括我們的同事、客户、 股東和其他人)至關重要的重要主題。關鍵ESG主題 - 通過結構化的重要性評估以及與我們的股東和其他利益相關者的接觸， - 符合三大戰略支柱：人、星球和系統。請在克羅格的年度ESG報告中查看更多 詳情：Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/08/Kroger-Co-2022-ESG-Report.pdf. 本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

董事提名者亮點

2023年董事提名者快照

多樣性和終身制

技能和經驗

克羅格董事所有被提名者的關鍵屬性和技能

2022年薪酬亮點

高管薪酬理念

執行摘要

		我們 在2022年實現了卓越的業績。克羅格在2022年取得了非凡的成績，因為我們在用新鮮引領 ，用數字加速戰略，在2020年和2021年創紀錄的年份基礎上再接再厲。我們正在為我們的客户提供新鮮、實惠、 和無縫的購物體驗，在質量、選擇和便利性方面毫不妥協。我們正在通過我們強大、有彈性的價值創造模式兑現我們的財務承諾。2022年，我們實現了ID銷售(不含燃料)的財務業績為5.6%，調整後的FIFO運營利潤(包括燃料)為51億美元1.
		我們的高管薪酬計劃與長期股東價值創造保持一致。我們首席執行官的目標直接薪酬總額的91%和其他近地天體薪酬的平均84%是基於風險和業績的，與實現對我們的股東或我們的長期股價表現非常重要的業績目標 掛鈎。
		年度績效激勵高於目標，反映了我們2022年的業績。年度激勵計劃基於相同的銷售額(不包括燃料)和調整後的先進先出運營利潤(包括燃料)，按目標的192.40支付。 考慮到宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹，以及薪酬委員會希望與股東建立持續的關係，並獎勵2022年以後的持續業績，薪酬委員會決定將支付給近地天體的 支出安排如下：150%以現金支付，其餘42.4%以限制性股票形式在一年內支付。
		長期績效激勵支出反映了2020財年、2021財年和2022財年的績效。2020年授予的長期績效單位股權獎勵與向我們的投資者和其他利益相關者做出的關於長期銷售增長、調整後的FIFO運營利潤增長、自由現金流產生、我們對Fresh的承諾以及相對總股東回報的承諾 以目標的93.75%獲得。

¹請參閲我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的年度報告中的第27-33頁，以瞭解公認會計準則營業利潤與調整後的先進先出營業利潤的對賬。

		我們 優先投資於我們的員工。我們努力為近430,000名員工創造機會文化，並認真對待我們作為美國領先僱主的角色。2022年，我們對員工的投資比以往任何時候都多，繼續 將我們的平均時薪提高到18美元，或超過23美元，包括行業領先的福利。
		作為對股東反饋的 迴應，我們將注重多樣性和包容性的ESG指標納入我們的2022年個人績效管理計劃 。我們的多樣性、公平性和包容性的核心價值觀被納入為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工監督着一個團隊，從商店部門負責人到我們的近地天體。這些績效 目標被納入這些領導者的薪酬決策，包括加薪和每年授予股權獎勵的金額。

關鍵薪酬做法摘要

為了實現我們的目標，薪酬委員會 力求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬與績效之間存在直接聯繫。要做到這一點，應遵循以下原則：

任命2022年的首席執行官(NEO)

截至2023年1月28日的2022財年，近地天體為

關於2023年股東周年大會的通知

克羅格的其他股東：

我們很高興邀請您參加克羅格2023年6月22日美國東部時間上午11點召開的2023年股東年會。2023年股東年會將再次 通過網絡直播進行完全虛擬的會議。我們認為，這是實現最高出席率的最有效方法。

您 將能夠在線參與虛擬會議，以電子方式投票您的股票，並通過訪問 在會議期間提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023.

我們的董事會一致建議 您投票支持委託卡上克羅格在董事上提名的所有人，投票支持管理層提案2和4，投票支持管理層提案3，投票反對股東提案5至9。

我們感謝您對克羅格的持續信任， 我們期待您參與我們的虛擬會議。

委託書

2023年5月12日

我們 向克羅格公司(“克羅格”)的股東(“克羅格”、“我們”)提供本通知、委託書和年度報告，內容與克羅格董事會(“董事會”) 徵集委託書有關，以供2023年6月22日東部時間上午11：00舉行的股東年會及其任何續會上使用。年會將以虛擬方式舉行，可通過以下網址在線訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023。 2023年股東周年大會沒有實際地點。

我們的主要執行辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市葡萄街1014號，郵編：45202-1100.我們的電話號碼是513-762-4000。本通知、委託書、年度報告、 以及隨附的代理卡將於2023年5月12日左右首次發送或交給股東。

關於年會的問答

你為什麼要舉行一個虛擬會議？

我們認為，虛擬會議是實現最高出席率的最有效的 方法。根據我們在新冠肺炎大流行期間使用虛擬會議的經驗，我們 認為這有助於股東出席和參與，並且允許更廣泛的股東羣體 在會議上提出和回答更多問題，而不是面對面的形式。它還降低了我們的成本，並在很小程度上減少了我們活動的碳足跡。因此，我們的2023年度會議僅在虛擬基礎上舉行，沒有實際地點。 我們年度會議的目標是使最廣泛的股東能夠參加會議，同時提供與管理層和董事會進行基本相同的訪問和交流 作為面對面會議。我們相信，我們正在遵守 虛擬股東大會的最佳實踐，包括提供技術支持熱線，並在時間允許的情況下解決儘可能多的股東問題 。

誰有投票權？

如果截至2023年4月24日(記錄日期)收盤時，您是克羅格普通股的登記股東，您可以投票。

誰在要求我投票，誰為這次委託書徵集買單？

克羅格董事會正在徵集您的委託書。克羅格正在支付徵集費用。我們已聘請代理徵集公司D.F.King&Co.，Inc.協助我們徵集代理，我們將向他們支付估計不超過17,500美元的費用，外加 徵集的合理費用。

我們還將報銷銀行、經紀商、代名人、 和其他受託人在將代理材料轉發給我們 普通股的實益擁有人時產生的郵費和合理費用。

委託書可以親自徵集、電話徵集、互聯網電子徵集或郵寄徵集。

代理委員會的成員是誰？

安妮·蓋茨、W.羅德尼·麥克馬倫和羅納德·L·薩金特都是克羅格董事，他們是我們2023年年會的代理委員會成員。

“登記在冊的股東”和以街頭名義持有的股份的“實益股東”有什麼區別？

您是任何克羅格普通股的“登記股東” 您直接以您的名義在克羅格股票轉讓代理EQ ShareOwner服務賬户中擁有的任何克羅格普通股。

如果您的克羅格普通股是以經紀商、銀行或代表您作為託管人的其他指定人的帳户持有的，則您是以街道名義持有的股票的“受益股東” 。經紀人、銀行或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的克羅格普通股。

我如何投票我以街道名義持有的股票？

如果您的股票由銀行、經紀商或其他記錄持有人持有，您將收到記錄持有人的投票指示。您的經紀人需要根據您的指示在 中投票您的股票。在大多數情況下，您可以根據指示通過電話或互聯網進行投票。

我如何投票給我的委託書？

您可以通過 以下方式之一投票您的代理：

我怎樣才能參與年會並提出問題？

我們致力於確保我們的股東 與他們在面對面會議上有基本上相同的機會參加虛擬年會。為了讓 在年會上提交問題，您需要您的16位控制碼，該控制碼打印在您通過郵件收到的通知或代理卡上，或者如果您已選擇以電子方式接收材料，則需要通過電子郵件進行打印。您可以在年會開始前15分鐘登錄並在線提交問題。您還可以在年會期間提交問題。我們鼓勵 您提交與會議事務相關的任何問題。我們將閲讀年會期間提出的問題，並在會議期間進行討論。鼓勵股東在會議開始前至少15分鐘登錄網絡直播 以測試他們的互聯網連接。您也可以在會議之前通過互聯網www.proxyvote.com在投票時提出問題。

我必須提供哪些文件才能參加虛擬的 年會，以及如何參加？

如果您的股票是以您的名義註冊的，您需要提供您的通知或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您收到代理材料的打印副本)才能參加會議。如果您的股票不是以您的名義登記的(例如，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他機構以“街道名稱”為您持有)， 您必須遵循您的投票指示表格上打印的説明。要參加年會，請登錄 www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023在年會開始前至少15分鐘提供時間註冊 並下載所需軟件(如果需要)。網絡直播重播將於Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023 至2024年股東周年大會。如果您訪問會議但未輸入控制號碼，您將能夠收聽會議過程，但不能投票或以其他方式參與。

如果我在登錄或參加年會網絡直播時遇到技術或其他“IT”問題，該怎麼辦？

我們提供了免費的技術支持 “幫助熱線”，任何股東在登錄或參加虛擬的 年會時都會遇到困難。如果您在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的 技術支持熱線號碼。

我必須提供哪些文件才能在年會上進行在線投票？

如果您是登記在冊的股東，並且在訪問會議時提供了您的16位控制號碼，則您可以在年會網絡直播期間投票所有以您名義註冊的股票。 網絡直播。如果您的任何股票不是登記在冊的股東(即，您的全部或部分股票不是以您的名義登記的，而是全部或部分登記在“街道名稱”中，並由您的經紀人、銀行或其他機構為您的利益持有)，您 必須遵循您的投票指示表格上打印的説明。

我如何在年會上提交問題？

如果您希望在年會期間提交問題，請登錄網絡直播：Www.VirtualSharholderMeeting.com/KR2023， 只需在“提問”框中鍵入您的問題，然後單擊“提交”即可。您也可以在投票時通過www.proxyvote.com在會議前提前 提交問題。

我應該什麼時候在年會上提交我的問題？

每年在年會上，我們在會議的正式業務部分之後舉行問答 環節，股東可以在此期間向我們提出問題。我們預計在2023年年會上會有這樣的問答環節。您可以在年度 會議開始前15分鐘內提交問題，直至我們指定的問答環節結束為止。但是，我們鼓勵您在會議的正式業務部分之前或期間提交您的 問題，並在問答環節之前提交我們準備好的聲明，以確保有足夠的時間有序地回答問題。您也可以在投票時通過www.proxyvote.com在會議前提前 提交問題。

我可以更改或撤銷我的委託書嗎？

除非您的代理在行使之前被吊銷，否則每個代理所代表的普通股將按您指定的方式進行投票。您可以更改或撤銷您的委託書，方法是： 向俄亥俄州辛辛那提Vine Street 1014號的克羅格祕書發出書面通知，簽署並向我們發送後續委託書， 或在登錄並參加2023年股東年會時投票您的股份。

有多少流通股？

截至2023年4月24日(創紀錄日期)收盤時，我們的未償還有表決權證券包括717,648,391股普通股 。

每股有多少投票權？

在記錄日期發行的每股普通股 將有權對11家董事被提名人中的每一家投一票，對其他每一家提案也有一票投票權。股東不得在董事選舉中累計投票 。

我能提供什麼投票指示？

您可以指示代理人投票支持或反對每個提案(提案3除外)，也可以指示代理人投棄權票。 對於提案3，您可以指示代理人投票“一”、“兩”或“三”年。

如果代理卡或投票指示表格在沒有説明的情況下被退回 ，會發生什麼情況？

如果您是註冊股東，並且您在沒有指示的情況下退還了您的委託卡，代理委員會將根據董事會的建議進行投票。

如果您以街道名義持有股票，但沒有 向您的經紀人提供關於提案1、2、3和5-9的具體投票指示，這些被視為非常規事項，則您的經紀人無權對這些提案進行投票。這通常被稱為“經紀人無投票權”。 建議4，審計師的批准通常被認為是例行公事，因此，您的經紀人可以根據您的經紀人的自由裁量權來投票您的股票。

所需投票，包括經紀人對提交股東投票的每一事項的無票和棄權票的影響，如下所述。

每個提案的投票要求和投票建議是什麼？

克羅格的公司治理實踐

克羅格致力於強有力的公司治理。 我們相信，強有力的治理建立信任，促進我們股東的長期利益。我們公司治理實踐的亮點包括以下內容：

董事會治理實踐

環境、社會、環境和治理(ESG)實踐

股東權利

薪酬治理

環境、社會、環境和治理戰略

克羅格的環境、社會責任和治理戰略被稱為共榮共榮。這一戰略反映了公司負責任地運營的悠久歷史的演變，在我們自己的運營和供應鏈中推進經濟機會和可持續性，並有意義地回饋我們的社區。

我們的ESG目標是通過共享價值框架實現積極和 持久的變革，造福人類和我們的地球，併為未來創造更具彈性的系統。 克羅格ESG戰略的核心是我們的零飢餓|零廢物社會和環境影響計劃。五年前推出的Zero Hunger|Zero Waste是全球、國家和地方層面集體行動和系統變革的行業領先平臺 。

我們的 ESG戰略旨在解決對我們的業務和關鍵利益相關者(包括我們的同事、客户、 股東和其他人)至關重要的重要主題。關鍵ESG主題 - 通過結構化的重要性評估以及與我們的股東和其他利益相關者的接觸， - 符合三大戰略支柱：人、星球和系統。請在克羅格的年度ESG報告中查看更多 詳情：Https://www.thekrogerco.com/wp-content/uploads/2022/08/Kroger-Co-2022-ESG-Report.pdf. 本網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。

人員 -我們的願望：幫助數十億人過上更健康、更可持續的生活方式

食品獲取、健康、健康和營養

克羅格的品牌承諾，對每個人都是新鮮的， 反映了我們的信念，即每個人都應該能夠獲得負擔得起的新鮮食品。我們致力於食品和產品安全，並改善所有人的食品獲取、食品安全以及健康和營養。保護我們員工和客户的健康和安全，以及提升我們的購物體驗也是重點關注的領域。

公正與包容經濟

我們提供就業、福利等服務，為15歲至95歲、具有廣泛經驗、技能和職業抱負的個人提供良好的工作機會。2020年，克羅格 推出了我們的《行動框架》：多樣性、公平、平等和包容，這是一項包含短期和長期步驟的10點計劃 ，旨在加快和促進我們所服務的工作場所和社區的更大變革。

行星 -我們的抱負：保護和恢復自然資源，創造更美好的未來

氣候影響

克羅格致力於減少我們的業務對氣候的影響，並評估氣候變化對我們業務運營的潛在未來風險。我們通過投資能源效率和可再生能源以及減少温室氣體(GHG)排放和食物浪費來支持向低碳經濟的過渡。

資源節約

作為一家負責任的企業，我們保護自然資源以幫助保護人類和我們的地球。我們目前的目標是到2025年在全公司範圍內將90%或更多的垃圾從垃圾填埋場轉移出去，並尋找廢物管理的替代方法。

系統 -我們的抱負：構建更負責任、更具包容性的全球體系

業務集成

克羅格致力於強有力的公司和ESG治理 。業務和職能領導參與我們的ESG戰略，並對結果負責。ESG的運營是一段旅程； 然而，我們相信我們的集中式結構、垂直整合和對負責任的採購的承諾推動了我們的進步。

負責任的企業和有彈性的系統

克羅格是相互關聯的全球食品體系和消費品供應鏈的一部分，並依賴於此。重新關注這些自然系統以及管理它們的政策和做法將有助於保護我們的地球和工人，他們的生計依賴於彈性和負責任的供應鏈。

提交給股東的建議

項目1. 董事選舉

我們要求您選出11名董事提名者，任期一年 。

截至本委託書發表之日，克羅格的董事會由11名成員組成。所有被提名人如在2023年股東周年大會上當選，將任職至2024年年會或其繼任者根據克羅格規則由股東或董事會選出並符合資格為止。本委託書中確定的每一位董事被提名人都已同意在我們的委託書材料中被提名為被提名人，並已接受提名，並同意如果被克羅格的股東選舉，將擔任董事的職務。

克羅格的公司章程規定，股東選舉董事被提名人所需的投票是對被提名人投贊成票或反對票的多數票，除非是在競爭性選舉或累計投票有效的情況下 。

以下所述的委員會成員資格是自本委託書發表之日起有效的成員資格。導致公司治理委員會和董事會得出以下個人應擔任董事的結論的經驗、資格、屬性和技能列在每個人的姓名的相對位置。此外，我們所有的董事提名者都表現出以下素質：

克羅格董事所有被提名者的關鍵屬性和技能

董事會提名的董事任期將持續到2024年

			諾拉·A·奧弗雷特   奧弗雷特女士 是全球管理諮詢公司麥肯錫公司董事榮譽退休人員。在麥肯錫工作了27年多後，她於2014年6月退休，最近的職務是董事和高級合夥人。在此期間，她在美國、加拿大和國際上與主要零售商、金融機構和其他面向消費者的公司進行了廣泛的工作。在加入麥肯錫之前， 奧弗雷特女士在金融服務業工作了三年，在企業融資和投資銀行工作。她是豐業銀行集團董事會成員和MYT荷蘭母公司董事會主席，MYT荷蘭母公司是電子商務零售商MyTheresa.com的母公司。她也是私人持股公司凱迪拉克Fairview的董事會成員，凱迪拉克Fairview是安大略省教師養老金計劃的子公司，是北美最大的商業房地產所有者、運營商和開發商之一。奧弗雷特女士還在聖邁克爾醫院和加拿大歐朋公司公司的董事會任職，並是加拿大安大略省艾維商學院院長顧問委員會的成員。   Aufreiter女士在多個零售領域擁有30多年的豐富商業經驗。她在領導麥肯錫北美零售業務、北美品牌服務系列以及消費者數字和全方位渠道服務系列方面的豐富經驗對董事會具有特殊的價值。此外，在麥肯錫任職期間，該公司為客户提供各種諮詢服務，包括ESG主題以及制定和實現對董事會和公共責任委員會有價值的可持續發展目標。Aufreiter女士在我們的公共責任委員會服務了八年，最近三年擔任主席。 在2021年，她領導了董事會對ESG問責的審查，以澄清委員會對ESG主題的監督，並領導了委員會章程的修訂，以反映委員會對物質環境可持續性和社會影響主題的日益關注 。她還為董事會帶來了對商業房地產的寶貴見解。作為豐業銀行集團人力資本和薪酬委員會主席，奧弗雷特女士目前負責監督高級管理人員的繼任以及首席執行官的評估和激勵性薪酬。在之前擔任豐業銀行公司治理委員會主席期間，奧弗雷特女士負責監督股東參與、董事會的組成，包括多樣性、董事會多元化政策的有效性、ESG戰略和優先事項，以及世行的人權聲明。這一經歷對董事會和她作為公共責任委員會主席的作用特別有價值。
年齡 63		董事 自 2014
委員會： 金融 公共責任1   資格： 企業管理 零售業 消費者 財務專業知識 運營與技術 ESG

¹代表委員會主席

			凱文·M·布朗   布朗先生是全球領先的科技公司戴爾科技的執行副總裁總裁兼首席供應鏈官。他之前在戴爾的職務包括採購、產品質量和製造方面的高級領導職務。布朗先生於1998年加入戴爾，在他的職業生涯中一直擔任着越來越多的職責，包括首席採購官和ODM履行與供應鏈戰略副總裁總裁，直到2013年被任命為首席供應鏈官。在戴爾之前，他在造船業工作了10年 ，領導美國國防部的項目。布朗先生目前在外交關係委員會全國委員會、國會黑人核心小組基金會和霍華德大學卓越供應鏈中心的董事會任職。他也是行政領導委員會的成員。   布朗先生是一位全球領導者，擁有超過20年的領導經驗和供應鏈創新經驗。他的努力使戴爾 被公認為擁有最高效、可持續和創新的供應鏈之一。布朗先生已將自己確立為可持續商業實踐方面的權威。他結合了深厚的全球供應鏈和採購專業知識，以及可持續發展和彈性領導能力的過往記錄，以及他在循環經濟業務實踐方面的經驗，對於他作為董事和公共責任委員會成員的董事會來説，這是非常有價值的。他在供應鏈、供應鏈彈性以及風險和危機管理方面的所有事務方面的深厚專業知識對董事會具有特別的價值。
年齡 60		董事 自 2021
委員會： 審計 公共責任   資格： 企業管理 消費者 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG 製造

			趙小蘭   王超女士擔任 18位這是2017年1月至2021年1月擔任美國交通部長。在此之前，她擔任過24名這是2001年1月至2009年1月擔任美國勞工部部長，是歷史上第一位在總裁內閣任職的亞裔美國人和太平洋島民血統的女性。在此之前，趙超女士是美國聯合方式銀行、董事和平隊的總裁兼首席執行官 ，以及花旗集團和美國銀行資本市場集團的銀行家。她在哈佛商學院獲得了工商管理碩士學位，並曾在多個財富500強和非營利組織董事會任職。她目前在ChargePoint Holdings，Inc.和Bookk Technology，Inc.的董事會任職，這兩家公司都是移動領域的新經濟技術公司 ，專注於可持續和環保的交通。在過去的五年裏，她還作為董事公司和海利安控股公司的成員 因其廣泛的成就和公共服務記錄而受到認可，她還 獲得了38個榮譽博士學位。在脱離政府後，她以董事的身份在許多公共董事會任職， 她倡導創新和業務轉型。她也是許多私人和非營利組織委員會的董事成員，包括哈佛商學院院長顧問委員會和全球顧問委員會，2028年奧運會和殘奧會洛杉磯組織委員會，以及肯尼迪表演藝術中心的受託人。   趙小蘭女士為董事會帶來了在公共、私營和非營利性部門的豐富經驗。在她的兩個內閣職位上，她領導着備受矚目的組織，駕馭複雜的監管和公共政策環境，併為董事會提供了關於戰略、物流、運輸和勞動力問題的寶貴見解。在她的領導下，勞工部與工會建立了創紀錄數量的健康和安全合作伙伴關係。在擔任和平隊董事成員期間，她在新獨立的波羅的海國家和包括烏克蘭在內的前蘇聯加盟共和國發起了第一批和平隊計劃。作為獨立的董事和公共責任委員會成員，這一引領 規模社會影響的經驗對董事會來説是有價值的。趙小蘭從她的政府服務、非營利組織和上市公司董事會獲得的領導力和治理專業知識對董事會來説是有價值的。
年齡 70		董事 自 2021
委員會： 公司治理 公共責任   資格： 企業管理 消費者 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG

			安妮·蓋茨   從2014年到2017年退休，蓋茨女士是MGA娛樂公司的總裁女士，該公司是一傢俬人持股的兒童玩具和娛樂產品的開發商、製造商和營銷商。1992年至2012年，蓋茨女士在迪士尼 擔任的職責與日俱增。她擔任的職務包括迪士尼消費品首席財務官以及董事、迪士尼消費品、歐洲和新興市場的管理。她目前是Tapestry，Inc.的董事成員，擔任該公司的董事會主席、治理委員會主席和Tapestry基金會董事會成員。她也是Raymond James Financial，Inc.的董事會員，擔任公司治理ESG委員會主席。她也是薩爾茨堡全球研討會、PBS SoCal、救助兒童會和帕卡德基金會的董事會成員，這些基金會是全球最大的基金會之一，專注於環境和其他關鍵的ESG問題。   蓋茨女士在零售和消費品行業擁有超過25年的經驗。她為克羅格帶來了在擔任MGA總裁和迪士尼事業部首席財務官期間獲得的財務專業知識。蓋茨女士在金融、市場營銷、戰略和業務發展(包括國際業務)方面擁有廣泛的商業背景。作為Raymond James Financial，Inc.公司治理和ESG委員會的主席，她監督他們的道德準則、董事會組成，包括多樣性、環境政策和計劃、可持續性目標和ESG報告，這些與SASB、股東提案和股東參與努力保持一致，包括社會正義、社區關係和慈善捐贈。蓋茨女士也是Tapestry治理委員會的主席，該委員會還包括監督ESG的職責。作為獨立的董事和公司治理委員會成員，這些經驗對董事會 特別有價值。她的金融領導力和消費產品專業知識對董事會特別有價值。蓋茨女士已被任命為審計委員會財務專家，並擔任審計委員會主席。
年齡 63		董事 自 2015
委員會： 審計1 公司治理   資格： 商業管理 零售業 消費者 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG 製造

¹代表委員會主席

			卡倫·M·霍蓋特   Hoguet女士從1997年10月到2018年7月擔任梅西百貨公司的首席財務官，之後成為首席執行官的戰略顧問，直到2019年退休。此前，她曾在尼爾森控股公司、Chubb公司和辛辛那提貝爾公司的董事會任職，分別擔任審計委員會主席和財務委員會成員、審計和財務委員會成員和審計委員會成員。她也是加州大學健康分校的董事會成員。   Hoguet女士在全渠道零售領域擁有超過35年的廣泛財務和運營領導經驗。她在推動轉型、提供強勁的財務業績以及與投資者和行業分析師建立牢固的關係方面有着良好的業績記錄。她在金融的所有領域都有豐富的知識，包括財務規劃、投資者關係、併購、會計、國庫和税務，以及戰略規劃、信用卡服務和房地產。Hoguet女士在聯合百貨公司從破產到行業領先的全方位渠道零售商的成功扭虧為盈中發揮了關鍵作用，這是通過收購、剝離和其他戰略變化實現的，包括建立全方位渠道模式和開發房地產的新戰略方法。她長期在一家上市公司擔任高管，擁有財務、審計、戰略和風險監督方面的經驗，這對董事會很有價值，她在上市公司的經驗也是如此，她既是一名長期任職的高管，也是一名董事會成員。此外，她強大的商業洞察力、對各種跨職能問題的理解以及識別潛在風險和機會的能力也對董事會有價值。Hoguet女士已被指定為審計委員會財務專家，並擔任財務委員會主席。
年齡 66		董事 自 2019
委員會： 審計 財務1   資格： 商業管理 零售業 消費者 財務專業知識 風險管理 ESG

			W·羅德尼·麥克馬倫   麥克馬倫先生於2015年1月當選為董事會主席，2014年1月當選為克羅格首席執行官。2009年8月至2013年12月，他擔任克羅格的總裁和首席運營官。在此之前，麥克馬倫先生於2003年被選為克羅格的副董事長，1999年被選為戰略、規劃和財務部門的常務副董事長總裁，1997年被選為高級副總裁總裁，1995年6月被選為集團副董事長兼首席財務官，總裁先生於1989年被選為規劃和資本管理部門的副董事長。他是VF公司的董事用户。在過去的五年裏，他還擔任過辛辛那提金融 公司的董事。   麥克馬倫先生在超市業務方面擁有豐富的經驗，他在克羅格的職業生涯跨越了40多年。他在財務、運營和戰略合作伙伴方面有着深厚的背景，曾在克羅格擔任過各種職務，包括擔任我們的首席財務官、首席運營官和副董事長。他之前擔任辛辛那提金融公司薪酬委員會主席和執行委員會和投資委員會主席，以及他在VF公司的審計和治理與企業責任委員會 的服務，為他豐富的零售經驗增添了深度。
年齡 62		董事 自 2003
資格： 業務 管理零售 消費者 金融專業知識 風險管理 運營 和技術 ESG

¹代表委員會主席

			克萊德·R·摩爾   摩爾先生在2000至2014年間 擔任全國設施和維護維修服務提供商First Service Networks的董事長兼首席執行官，並在2015年退休之前擔任董事長。在此之前，摩爾先生是全球電氣連接器和零部件製造商託馬斯·貝茨公司的首席執行官兼總裁，以及電氣零部件製造公司FL Industries，Inc.的總裁和首席運營官。摩爾先生目前是Gliocas LLC的首席執行官兼總裁，Gliocas LLC是一家服務於小企業和非營利組織的管理諮詢公司 。行業數據交換協會(IDEA)是行業數據交換協會(IDEA)的領導者，該協會對電氣行業的產品標識數據進行標準化，使該行業成功過渡到數字商業。 穆爾先生是全國電氣製造商協會主席，並擔任理事會執行委員會成員。他在梅耶爾電氣供應公司的顧問委員會工作了20多年，包括擔任董事的首席執行官 ，直到2021年底公司被出售。   摩爾先生在上市公司和私營公司擁有30多年的一般管理經驗。作為企業領導者，他擁有豐富的經驗 ，負責監管設施管理公司和眾多製造公司的方方面面。摩爾先生的專業知識拓寬了董事會的經驗範圍，為克羅格的設施、數字和製造業務提供監督。 他在實施技術轉型方面擁有豐富的財富500強經驗。此外，他作為薪酬委員會主席的專業知識和領導能力對董事會特別有價值。摩爾先生在公司介紹其行動框架：多樣性、公平性和包容性計劃期間主持了薪酬委員會 。此外，他還擔任薪酬委員會主席，並領導將人才發展納入委員會的名稱和章程。
年齡 69		董事 自 1997
委員會： 薪酬與人才發展1 公司治理   資格： 業務管理 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG 製造

			羅納德·L·薩金特   薩金特先生 是商業產品零售商Staples，Inc.的董事長兼首席執行官，從1989年到2017年退休。在加入史泰博之前，薩金特先生曾在克羅格擔任過10年多的不同職位。他是董事 以下五家公司和富國銀行的成員。在此之前，他曾在家得寶和美泰公司擔任董事董事。目前，薩金特先生是美國男孩女孩俱樂部董事會成員、希望之城董事會成員和東北大學董事會成員。他還是約翰·F·肯尼迪圖書館基金會的董事會主席。   薩金特先生擁有超過35年的零售經驗，首先在克羅格工作，然後在史泰博公司承擔越來越多的責任和領導能力。他的努力幫助這家國際零售商開拓了一個新的利基市場。作為富國銀行人力資源委員會主席，他負責監督人力資本管理，包括多樣性、股權和包容性、人力資本風險以及文化和道德。作為以下五個提名和公司治理委員會的成員，他負責監督社會和環境治理，包括企業公民身份。作為公共責任委員會的成員和董事會董事的負責人，這些委員會經驗對董事會非常有價值。他對零售運營、消費者洞察和電子商務的理解對董事會也很有價值。薩金特先生被任命為審計委員會財務專家，並擔任公司治理委員會主席和董事董事會主席。薩金特先生對公司治理的深厚洞察力和他的高管領導經驗是他擔任董事首席執行官的領導角色的基礎。
年齡 67		董事 自 2006
委員會： 審計 公司治理1 公共責任   資格： 商業管理 零售業 消費者 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG

¹代表委員會主席

			J·阿曼達·塞裏·諾克斯(Amanda Sourry)   從2018年到2019年12月退休，聯合利華是一家個人護理、食品、茶點和家庭護理消費品公司，從2018年到2019年12月退休，她一直是聯合利華北美的總裁 。在聯合利華的30多年裏，她在美國和歐洲都擔任了責任越來越大的領導職務，包括全球食品的總裁，全球護髮的執行副總裁總裁，以及公司英國和愛爾蘭業務的執行副總裁總裁。2015年至2017年，她擔任其全球食品品類的總裁。奧索裏女士目前在PVH Corp.的董事會任職，擔任薪酬委員會主席，並在提名、治理和管理髮展委員會任職。她也是OFI的非執行董事的非執行董事，OFI是一家提供潮流、天然和植物性產品的公司，專注於為全球消費者提供可持續的創新解決方案。 她還是薪酬與人才委員會和審計與風險委員會的成員。她也是可持續包裝公司Trivium Packaging B.V.的董事主管，以及BeautyCounter LLC的董事。   *Sourry女士在CPG和零售業擁有超過30年的經驗。作為PVH公司S提名、治理和管理髮展委員會的成員，她在監測公司行為和文化問題，並監督與管理髮展、人才評估和繼任規劃計劃和程序有關的多樣性、公平和包容性政策和計劃方面的經驗對她作為薪酬和人才發展委員會和董事會成員的角色尤為重要。她為董事會帶來了她在消費包裝產品以及客户開發方面豐富的全球營銷和商業經驗 ，包括監督聯合利華的數字努力。她積極參與了聯合利華的全球多樣性、性別平衡和可持續生活倡議，這些倡議對董事會和薪酬與人才發展委員會都很有價值。她還擁有在發達市場和新興市場推動規模運營公司和全球類別的可持續盈利增長的記錄。A Sourry女士在盈虧責任和監督、人員和ESG領導力和能力發展方面的歷史對董事會很有價值。
年齡 59		董事 自 2021
委員會： 薪酬與人才發展 金融   資格： 商業管理 零售業 消費者 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG

			馬克·S·薩頓   薩頓先生是國際紙業的董事長兼首席執行官，該公司是可再生纖維包裝、紙漿和紙製品的全球領先生產商。在2014年擔任首席執行官之前，他曾擔任總裁和首席運營官，負責運營國際紙業的全球業務。薩頓先生於1984年加入國際紙業，擔任電氣工程師。在他的整個職業生涯中，他一直擔任着責任越來越大的職位，包括磨坊經理，負責歐洲、中東和非洲地區瓦楞包裝運營的總裁副 ，負責企業戰略規劃的總裁副，以及包括全球供應鏈在內的多個業務部門的高級副總裁。薩頓先生是美國商業委員會成員、美國森林與造紙協會董事會成員和商業圓桌會議成員。明天，他還將在孟菲斯的董事會任職。   薩頓先生擁有30多年的領導經驗，在國際紙業的責任和領導力水平不斷提高。在International Paper，他監督他們與GRI保持一致的穩健的ESG披露，以及他們制定的雄心勃勃的森林管理目標和計劃，以過渡到可再生解決方案和可持續運營。他還負責監督國際紙業與多樣性和包容性有關的2030年遠景目標。他為董事會帶來了具有電氣工程背景的批判性思維，以及他領導一家擁有工會的全球性公司的經驗。他雄厚的戰略規劃背景、製造和供應鏈及經驗，以及他的ESG領導力對董事會都很有價值。
年齡 61		董事 自 2017
委員會： 薪酬與人才開發 財務   資格： 業務管理 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG 製造

			阿肖克·維穆裏   Vemuri先生從2017年1月從施樂公司剝離到2019年1月成立以來， 一直是全球數字互動公司Conduent Inc.的首席執行官和董事的負責人。他曾在2017年7月至2017年12月期間擔任施樂業務服務有限責任公司首席執行官和施樂公司執行副總裁總裁。在此之前，他 在2013年至2015年擔任iGate Corporation首席執行官兼董事會成員，iGate Corporation是一家總部位於新澤西州的全球技術和服務公司，現為凱捷的一部分。在加入iGate之前，Vemuri先生在跨國諮詢和技術服務公司Infosys Limited工作了14年，擔任過各種領導和業務開發職務， 在2011至2013年間擔任印孚瑟斯董事會成員。在1999年加入印孚瑟斯之前，Vemuri先生曾在德意志銀行和美國銀行從事投資銀行業務。在過去的五年裏，他擔任Conduent Inc.的董事。Vermui先生是Opal Fuels董事會成員，也是審計委員會主席。   Vemuri先生通過增長和公司轉型為董事會帶來了領先的技術服務公司的成熟記錄。他作為全球科技公司首席執行官的經驗以及他在網絡安全和風險監管方面的經驗對董事會 很有價值，因為他帶來了獨特的運營、財務和客户體驗視角。此外，Vemuri先生還在我們的公共責任委員會任職，這讓他對審計委員會帶來的風險監督有了更多的看法。Vemuri先生 已被指定為審計委員會財務專家。
年齡 55		董事 自 2019
委員會： 審計 財務   資格： 業務管理 財務專業知識 風險管理 運營與技術 ESG

您的投票非常重要。董事會一致 建議對克羅格在董事上提名的所有人進行投票。

董事會繼任規劃和更新機制

董事會繼任規劃是一個持續、全年的過程。 公司治理委員會認識到深思熟慮的董事會更新的重要性，並參與了一個持續的過程，以確定為未來的董事會成員尋求的屬性。公司治理委員會將考慮董事會和委員會對有助於董事會和委員會整體效率的具體素質、技能和經驗的評估， 以及董事會及其委員會根據克羅格當前和長期業務戰略的未來需求，以及預計將在未來退休的董事的技能和資格，包括我們的董事會退休政策， 要求董事在72歲後的年度會議上退休^發送生日。

董事會外服務

未經公司治理委員會批准，身為本公司高管的董事不得作為其他公司的董事。非本公司高級管理人員的董事不得擔任另一家公司的董事，如果這樣做會干擾董事 按照公司治理委員會的規定代表公司及其股東妥善履行其職責的能力。我們目前的董事沒有一個在三個以上的上市公司董事會任職，包括克羅格的董事會。

董事會多樣性

我們的董事提名人選反映了廣泛的 經驗、技能和背景。每個董事都有資格為克羅格做出獨特和實質性的貢獻。 我們董事的不同觀點和獨立思想共同提高了董事會審議和決策的質量和效率。 我們的董事會是一個由新成員和經驗豐富的成員組成的充滿活力的團隊，這反映了機構知識和對克羅格的新觀點之間的適當平衡，因為董事會的任期長短不一。我們相信，資歷、 屬性和任期的結合可以實現高效的董事會領導力。

公司治理委員會認為，種族、民族和性別多樣性是促進對提交給董事會的問題進行全面、公開和平衡審議的重要因素 。在評估潛在的董事會候選人時，公司治理委員會會考慮那些將 幫助董事會反映我們股東、合夥人、客户和我們所在社區的多樣性的董事候選人，包括考慮他們的地理位置，儘可能將董事的實際位置與克羅格的經營區域保持一致。 關於使用第三方搜索公司來尋找董事會職位的候選人，公司治理委員會 指示第三方搜索公司在其初始名單中包括合格的女性和種族/民族多元化的候選人。在我們的11名董事提名者中，有4人自認為是種族/民族多元化：布朗先生和蓋茨女士自認為是黑人/非洲裔美國人，趙薇女士和維穆裏先生自認為是亞洲人。我們的11位董事中有5位是女性。

公司治理委員會相信，它在促進董事會性別和種族多樣性方面的努力取得了成功。此外，董事會的目標是在整個公司範圍內培養多元化和包容性的文化，並相信董事會提名的人非常適合這樣做。公司治理委員會和董事會相信，我們提名的董事2023年年會候選人為我們的董事會帶來了各種不同的 經驗、技能和資質，有助於建立一個運作良好的多元化董事會，有效監督公司的戰略和管理 。以下圖表顯示了董事提名人選的多樣性，以及根據我們當前的業務、戰略和結構，我們認為 對我們的董事很重要的技能和經驗：

關於董事會的信息

董事會領導結構與獨立領導董事

克羅格有一種治理結構，在這種結構中，獨立董事行使有意義的嚴格監督。董事會的領導結構尤其是在設計時考慮到這些原則，使董事會能夠評估其需要，並不時決定由誰來領導董事會。我們的公司治理準則 (“指導方針“)為董事會提供靈活性，以便在未來適當修改我們的領導結構 。我們相信，這種靈活的領導結構使克羅格受益匪淺。

為了促進深思熟慮的監督、獨立性、 和整體有效性，董事會領導層包括董事長兼首席執行官麥克馬倫先生和董事會指定的獨立董事中的一名獨立首席執行官董事 。董事首席執行官與董事長共同分擔治理責任，推動克羅格戰略的發展，提升股東價值。董事負責人擔任各種職務，與當前最佳實踐保持一致，包括：

獨立負責人董事以多種方式 履行這些職責，包括：

除非獨立的董事會成員另有決定，否則公司治理委員會主席被指定為董事的牽頭機構。董事獨立董事兼公司治理委員會主席羅納德·L·薩金特於2018年6月被任命為我們董事會的獨立董事首席執行官。 薩金特先生是克羅格董事的有效首席執行官，原因包括：

關於董事長和首席執行官的角色， 指導方針規定董事會將決定合併 角色是否符合克羅格及其股東的最佳利益。董事會根據當時的情況行使其認為適當的這一判決。董事會相信 這種領導結構提高了董事會專注於關鍵政策和運營問題的能力，並幫助公司 以股東的長期利益運營。此外，這一結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了有效的平衡。鑑於克羅格目前的增長戰略，我們首席執行官在財務、運營、 和戰略夥伴關係方面的強大背景對董事會尤為重要。我們首席執行官始終如一的領導力、深厚的行業專業知識和對公司的廣博知識在快速發展的零售和數字格局中也尤為重要。董事會認為，董事董事長和獨立首席執行官的職位結構應繼續作為繼任規劃過程的一部分加以考慮。

年度董事會評估程序

董事會及其各委員會進行年度評估，以確定董事會是否在董事會和委員會層面有效運作。作為本次年度評估的一部分，董事會評估目前的領導結構和職能是否繼續適合克羅格及其股東，包括考慮董事的繼任規劃。

審計委員會每年的目標是提高審計委員會的效力，這些評價的結果用於此目的。董事會認識到，強有力的評估程序是強有力的公司治理做法和確保董事會效力的重要組成部分。公司治理委員會監督由首席獨立董事或獨立第三方領導的年度評估過程。

每個董事都會對董事會及其服務的委員會進行詳細的年度評估 ，首席董事或獨立的第三方會對每位董事進行訪談。今年，由牽頭的董事進行了年度評估。

涵蓋的主題包括，其中包括：

董事會全體成員和各委員會將視情況討論本次董事會評估的結果 ，並酌情實施董事會及其各委員會做法的變更 。

在過去的幾年裏，這一評估 過程促進了董事會和委員會運作方式的各種改進，包括更加關注董事會的持續更新和成員的多樣性，並確保董事會和委員會的議程適當側重戰略 優先事項，併為董事的討論和投入提供足夠的時間。

董事入職和敬業度

所有董事都需要投入所需的時間和精力來深入瞭解我們的業務和運營，以提高他們對我們董事會的戰略價值。我們為每個新的董事制定量身定製的入職計劃。我們為每一位董事新員工安排與相關管理人員和員工的會面，以便讓他們熟悉公司的戰略計劃、財務報表以及關鍵政策和實踐。我們還提供關於董事會成員的受託責任和公司治理主題的培訓，以及針對委員會的入職培訓。公司將不時向董事會成員提供公司內外專家就與董事會職責相關的主題所作的介紹。董事會任何成員均可參加經認可的第三方培訓，費用由公司支付。董事會會議定期在我們運營的地理位置上遠離總部的地點舉行。在這些董事會會議上，我們的董事通過與我們地區的商業領袖會面和參觀我們的商店、競爭對手的商店、製造設施、配送設施、 和/或客户履行中心，來更多地瞭解當地的商業環境。

董事會各委員會

為了協助董事會履行其職責， 並允許更深入地參與公司監督的某些領域，董事會設立了五個常設委員會：審計、薪酬和人才發展(“薪酬”)、公司治理、財務和公共責任。所有委員會均由紐約證券交易所上市標準確定的獨立董事組成。每個委員會都有各自章程中規定的職責，每個章程都已得到董事會的批准。根據Investors - 治理 - 公司治理指南，每個董事會委員會的當前章程可在我們的網站ir.kroger.com上查閲。

各委員會目前的成員、2022年會議和職責概述如下。

股東參與度

與我們的股東保持持續的關係，並瞭解我們股東的意見，是我們董事會和管理團隊的優先事項。我們與股東、通過我們的投資者關係計劃和全年治理拓展計劃，包括我們的獨立董事參與，有着悠久的歷史 。於2022年，在董事會的指示下，我們要求與佔我們流通股48%的34名股東 會面，隨後會見了代表我們流通股41%的18名股東(其中許多股東我們不止一次見過面)。我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼確認當時不需要討論 。

我們在整個 年中開展股東外聯活動，與股東就對他們和我們都很重要的問題進行接觸。在這些活動中，我們就一系列主題進行了討論並徵求了反饋意見，這些主題為董事會的討論和決定提供了參考，包括但不限於：

業務戰略

ESG操作規範和披露

人力資本管理

薪酬結構

董事會和董事會監督

與有社會意識的投資者和非政府組織的討論有助於為我們的ESG戰略和長期承諾提供信息。總體而言，股東們對有機會進行持續討論表示感謝，並對克羅格的ESG實踐進行了補充。具體來説，股東們認可了我們為正式制定ESG戰略而採取的行動，以及我們的董事會如何監督這一戰略，包括我們的ESG目標和計劃。 這些對話為我們股東不斷變化的觀點提供了寶貴的見解，並與我們的全體董事會分享。

董事會對股東提案的迴應

對股東負責仍然是我們成功的重要組成部分。我們積極與我們的股東支持者接觸。每年，在我們的年度股東大會之後，我們的公司治理委員會都會審議股東提案的投票結果。此外，我們的公司治理委員會和其他委員會根據其監督下的股東提案的投票結果以及我們股東直接提供的反饋，酌情考慮擬議的行動方案。

董事提名者遴選流程

公司治理委員會負責 在每次年度股東大會上向董事會推薦候選人名單以供選舉。公司治理委員會通過自己的努力和其他董事和股東的推薦來招募董事會成員候選人。此外，公司治理委員會還保留了一家獨立的第三方搜索公司，以幫助識別和招聘符合公司治理委員會建立的標準的 董事候選人。

這些標準是：

此外，在使用 獨立的第三方搜索公司來確定董事候選人時，公司治理委員會將指示該公司將 合格女性和種族/民族多元化的候選人列入其初始名單。

公司治理委員會還會根據我們目前的業務、戰略和結構，以及董事會在確定和招聘董事候選人方面的當前或預期需要，考慮 多樣性，以及董事候選人的具體經驗和能力，如上文“董事會多樣性”中詳細討論的那樣。

公司治理委員會在評估潛在董事會成員時採用的董事會成員標準不會因候選人是否由我們的董事、第三方獵頭公司或股東推薦而有所不同。

股東提名的候選人

公司治理委員會將考慮 股東對董事提名的董事會候選人的推薦。如果股東希望在2024年年會上提名一人或多人蔘加董事會選舉，必須向克羅格的祕書提交書面通知，並根據克羅格的規定在不遲於2024年3月28日收到我們的執行辦公室。該通知應包括該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、該人的主要職業或工作、該人登記或受益擁有的克羅格普通股數量，以及與該人有關的任何其他信息，這些信息將被要求包括在與董事選舉有關的委託書中。祕書會將資料轉交企業管治委員會 考慮。如上所述，公司治理委員會將使用與評估公司治理委員會確定的候選人相同的標準來評估股東提交的候選人 。請參閲“董事被提名者的選擇流程”。

此外，為了遵守通用代理規則 ，打算徵集代理以支持我們的被提名人以外的董事被提名人的股東必須在不遲於2024年4月23日向克羅格的 祕書發出通知，該通知闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息，並且 必須遵守規則第14a-19(B)條的附加要求。

符合條件的股東可以提交 名董事提名人，以納入我們2024年年度股東大會的委託書。要符合資格，股東必須 在至少三年內持有我們至少3%的普通股。最多可為此目的聚集20名股東。 提名必須不遲於2023年12月14日和 不遲於2024年1月13日提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書。

企業管治指引

董事會已通過指導方針， 為董事會對公司的治理和監督提供框架。這個指導方針請訪問我們的網站：ir.kroger.com，在Investors - 治理法 -公司治理指南下。股東還可以獲得 指導方針，免費，向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面請求。中闡述的某些關鍵原則指導方針總結如下。

獨立

董事會已確定，所有現任獨立董事和被提名人與克羅格沒有實質性關係，並符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02號規則中規定的獨立標準。因此，根據紐約證券交易所上市標準，所有獨立董事和被提名人都是獨立的。董事會根據各董事向本公司提供的有關彼等與克羅格及其管理層的關係的資料及其他相關資料作出決定。審計委員會除其他事項外，審議了

審計委員會的獨立性和專門知識

董事會已認定，獨立董事安妮·蓋茨、凱倫·M·霍蓋特、羅納德·L·薩金特和阿肖克·維穆裏均為適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所界定的“審計委員會財務專家”，並且 所有審計委員會成員均“通曉財務知識”，如紐約證券交易所上市標準中使用的那樣，且根據1934年證券交易法10A-3規則，他們是獨立的。

道德守則

董事會已經通過了克羅格公司關於商業道德的政策適用於所有高級管理人員、合夥人和董事，包括克羅格的主要高管、財務主管和會計主管。這個商業道德政策可在我們的網站ir.kroger.com的投資者-治理 -商業道德政策下找到。股東亦可獲取一份商業道德政策通過向我們執行辦公室的克羅格祕書提出書面請求。

與委員會的溝通

董事會設立了兩個獨立的機制，供股東和相關方與董事會進行溝通。任何股東或利害關係方如對 會計、克羅格資產的不當使用或道德失範有任何擔憂，可通過董事會審計委員會設立的免費熱線(800-689-4609) 或網站(ethicspoint.com)反映這些擔憂。這些擔憂由克羅格的副首席道德和合規官總裁和內部審計副總裁調查，並在認為適當的情況下向審計委員會報告。

股東或有利害關係的人士亦可在我們的執行辦事處與董事會以書面形式聯絡克羅格的祕書。與人事問題、 普通業務運營或尋求與我們做生意的公司有關的通信將轉發給 祕書認為合適的克羅格業務部門。其他信件將轉交公司治理委員會主席進一步審議。 公司治理委員會主席將採取他或她認為適當的行動，其中可能包括提交給公司治理委員會或整個董事會。

執行幹事繼任計劃

這個指導方針規定薪酬委員會將審查公司關於高管人才發展和評估的政策和計劃，並將審查管理層 繼任計劃。關於使用第三方搜索公司來確定高管職位的外部候選人， 包括首席執行官、董事會和/或公司(視情況而定)將指示第三方搜索公司在其初始名單中包括合格的女性和種族/民族多元化的候選人。

出席率

董事會在2022財年舉行了14次會議。 在2022財年，所有在任董事出席了該董事所服務的董事會和委員會會議總數的至少75%。預計董事會成員將盡最大努力出席所有年度股東大會。 所有董事會成員都出席了去年的虛擬年度會議。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會直接聘請薪酬顧問，就克羅格高管薪酬的設計向薪酬委員會提供建議。委員會從2017年12月起保留了光輝輪渡乾草(美國)(“光輝輪渡”)。Korn Ferry由薪酬委員會聘請並直接向薪酬委員會報告，在評估克羅格的高管薪酬計劃和政策方面為委員會提供了幫助。

在2022財年，克羅格向光輝支付了402,007美元，以換取為薪酬委員會所做的工作。根據管理層的建議，克羅格在2022財年聘請光輝為克羅格提供其他服務，克羅格為此支付了69,500美元。這些其他服務主要涉及薪資調查、基準、綜合報告和運營財務審查。賠償委員會明確批准Korn Ferry提供這些額外的服務。在考慮了紐約證券交易所的獨立性標準和美國證券交易委員會規則後，薪酬委員會認定光輝國際是獨立的，他們的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬委員會可在其認為適當的情況下，不時聘請一名額外的薪酬顧問。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，薪酬委員會沒有成員是克羅格的 官員或聯繫人，也沒有成員是克羅格的前官員，也沒有 參與任何涉及克羅格的關聯人交易，這是根據S-K條例第404項的規定必須披露的。在2022財年，我們沒有任何高管在董事會或任何其他實體的薪酬委員會任職，而 有或曾經有高管擔任克羅格董事會或董事會薪酬委員會成員。

董事會在風險監督中的作用

雖然風險管理主要是克羅格管理團隊的責任，但董事會負責我們的風險管理活動的戰略規劃和全面監督。 董事會對克羅格面臨的重大風險的監督既發生在整個董事會層面，也發生在委員會層面，每個委員會都可能會不時聘請顧問和專家，就與風險相關的問題提供建議和建議。

我們相信，我們的風險監督方法 優化了我們評估各種風險之間的相互關係的能力，做出明智的成本效益決策，並以積極主動的方式處理新出現的風險 。我們還相信，我們的風險監督結構是對我們目前董事會領導結構的補充， 因為它允許我們的獨立董事通過五個完全獨立的董事會委員會，以及在以董事為首的獨立董事的執行會議上，對管理層識別風險和實施有效的風險管理政策和控制的行動進行有效監督。

董事會全年都會收到各部門和業務部門負責人的演示文稿，其中包括對重大風險的討論，包括新發現的和不斷變化的高優先級風險。當發現新風險時，管理層進行，董事會全體成員或適當的董事會委員會 審查和討論與該等新風險相關的企業風險評估，可能包括人力資本、供應鏈、合作伙伴、客户健康和安全、法律、法規和其他風險。管理層和董事會然後討論每一類風險的相對嚴重性，以及與披露重大風險有關的緩解措施和考慮事項。

在每次董事會會議上，首席執行官都會處理特別重要或令人擔憂的事項，包括任何需要董事會關注的重大風險領域，例如新發現的風險。此外，通過完全專注於公司戰略的專門會議，董事會全體成員將詳細審查克羅格的短期和長期戰略，包括考慮克羅格面臨的重大風險--無論是立即還是長期- 及其潛在影響。獨立董事在董事牽頭的執行會議上處理特別關注的事項，包括重大風險領域，這些事項值得克羅格員工以外的進一步討論或審議。 在委員會層面，管理主題專家就各自章程範圍內的風險向每個委員會提交報告。 每個委員會在每次會議上向全體董事會報告，包括委員會討論的任何風險領域。

審計委員會負責監督 克羅格的重大財務風險敞口的財務報告和管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，還負責監督管理層監控和管理克羅格面臨的主要業務風險的流程的有效性， 以及主要風險敞口領域，以及管理層監測和控制主要風險敞口領域的努力。 審計委員會將其風險監督職能納入其提交董事會的定期報告中，並與管理層討論其關於風險評估和風險管理的政策。

我們的首席道德和合規官總裁副主任定期向審計委員會提供有關我們的合規風險和為降低該風險而採取的措施的最新情況。此外，審計委員會還負責監督數據隱私和網絡安全風險。保護客户數據是我們董事會和管理團隊的首要任務。我們的首席信息官和首席信息安全官在委員會每次季度會議上提供有關我們的網絡安全風險的最新信息以及為降低審計委員會的風險而採取的措施，並至少每年與董事會全體成員會面。首席信息安全官報告合規和監管問題、不斷演變的威脅和緩解措施，並向審計委員會提交NIST網絡安全框架記分卡。在監督網絡安全風險時，審計委員會將重點放在總體戰略視角中的主題問題上，並使用基於風險的方法。 網絡安全風險監督包括戰略指標、第三方評估以及內部審計和控制。最後，獨立的第三方還定期向審計委員會/董事會報告網絡安全情況，外部法律顧問會就董事會網絡安全監督的最佳實踐以及這種監督隨時間的演變向董事會提供建議。管理層還報告戰略性的 關鍵風險指標、持續的計劃和重大事件及其影響。

環境、可持續性和治理的董事會監督

我們與我們的客户、員工和股東的願望保持一致，他們希望參與我們的社區，減少我們對環境的影響，同時繼續創造積極的經濟價值。鑑於議題的廣度及其對我們的重要性，我們的所有董事會委員會都直接監督環境、社會和治理議題。我們的董事會委員會監督的ESG主題如下：

我們對ESG問題的承諾並不新鮮。我們的公共責任委員會成立於1977年。在過去16年中，我們的 公司編制並製作了一份年度報告，描述了我們在可持續性和其他ESG事項方面的進展和舉措。 有關我們的ESG舉措和相關事項的最新信息，請訪問Https://www.thekrogerco.com/esgreport/。 本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

此外，我們的全體董事會監督與克羅格工作場所內的多樣性和包容性有關的問題。幾十年來，多樣性和包容性深深植根於克羅格的價值觀中。我們致力於在工作場所、市場和勞動力中營造一種包容的環境，在這種環境中，文化、背景、經驗、視角和想法的多樣性受到重視和讚賞。克羅格的公司團隊和零售部門 與大學、教育機構和社區組織進行了戰略合作，以改進我們如何吸引來自所有背景和種族的候選人 從事所有級別的工作。多樣性和包容性將繼續是推動克羅格創新、長期可持續發展和人類精神的關鍵因素。

克羅格家族公司為所有管理層和所有小時工提供包容性培訓。大多數工作場所(商店、工廠、配送中心和辦公室)都有一個專注於包容的團隊，稱為我們的Promise團隊。這些團隊致力於反映克羅格價值觀的項目，就提高多樣性和包容性向領導者提供寶貴的反饋和建議，並促進溝通以支持業務優先事項。

我們對多元化、公平、開放和包容的承諾

克羅格的首席人事官領導人力資源和勞資關係，其中包括我們的多元化、股權和包容性團隊。此職能 - 在我們的業務線和零售部門配備了人力資源專業人員  - 倡導並促進了 反映我們價值觀的合作體驗。它還監控和衡量實現目標的進度，並確定潛在的改進機會 。

克羅格 公開確認我們致力於我們的行動框架：多樣性、公平、創新和包容，這是一項10點計劃，概述了短期和長期步驟，以促進工作場所和我們服務的社區的更大變革。 此框架概述了五個重點領域：創建更具包容性的文化、發展多元化人才、推進多元化夥伴關係、促進公平社區，以及深入傾聽和報告進展。有關該計劃的更多細節，請點擊此處：Https://www.thekrogerco.com/community/standing-together/。 本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，也不以引用方式併入本委託書。

啟用連接

作為框架的一部分，我們承諾為我們的員工提供 包容性培訓。自 2020年以來，已有超過661,000名領導者和同事完成了多樣性和包容性培訓。2020年，克羅格成立了一個內部多樣性、公平性、包容性諮詢委員會，由整個組織的領導人組成。理事會與我們的行政領導團隊和其他業務領導人密切合作，以確定改進的機會和行動 步驟。我們還創建了一個協理影響者小組，以促進來自公司各級的代表和意見。

克羅格還運營着15個內部關聯資源 組(ARG)，或親緣關係組，其中一些也有當地分會。這些團隊使我們的公司大家庭之間建立了更緊密的聯繫，提升了共享體驗，促進了個人和職業發展，並影響了業務決策。克羅格領導人 贊助並親自參與ARG。

工作場所公平

克羅格努力吸引、留住和培養反映我們所服務社區的不同領導者和同事。我們為全國各地的廣泛人羣提供無障礙就業機會。由於我們獨特的商業模式，我們幫助超過43萬所有年齡段和有抱負的人釋放了經濟機會，從那些想要入門級兼職工作的人到公司職能部門的研究生學位專家。

克羅格戰略性地投資於我們的員工在不同級別、不同業務領域和不同地理位置的增長和流動。我們的目標是在全公司和地方層面改變女性和有色人種的人口構成，以反映我們不斷變化的國家、社區和社區。多樣性、公平性和包容性諮詢委員會有助於定義對我們未來勞動力的期望。

社區參與

作為我們行動框架的一部分，公司 還承諾投資於促進公平社區。2020年，克羅格指示總共出資1000萬美元，建立和推進克羅格基金會的種族平等基金。到目前為止，基金會已向在國家和地方層面推動積極變革的組織提供了570萬美元的贈款。

2022年，基金會向亞裔美國人基金會捐贈了100萬美元，以支持亞裔美國人社區。作為與瑟古德·馬歇爾大學基金會持續合作的一部分，基金會還舉辦了第二屆年度零飢餓|零廢物創新挑戰賽。在為期三天的商業推介比賽中，來自美國各地歷史悠久的黑人學院和大學的36名學生參加了比賽，基金會總共頒發了75,000美元的獎學金。與寶潔公司合作，基金會還推出了遊戲規則改變者獎學金計劃，並向大辛辛那提地區的五名不同類型的女性學生頒發了25,000美元的獎學金。

董事薪酬

2022年董事補償

下表説明瞭2022財年獨立董事的薪酬。麥克馬倫先生在董事會任職期間不會獲得報酬。

年度補償

每個獨立的董事每年都會獲得100,000美元的現金預付金。董事首席執行官每年額外獲得37,500美元的年度預聘金；審計委員會成員每人每年額外獲得10,000美元的年度預聘金；審計委員會主席額外獲得25,000美元的年度預聘金； 薪酬委員會主席額外獲得20,000美元的年度預聘金；其他每個委員會的主席都額外獲得15,000美元的年度預聘金。每個獨立的董事還獲得價值約185,000美元的年度獎勵股票(克羅格普通股)。

董事會已決定，獨立董事的薪酬必須持續具有競爭力，以吸引和留住符合董事會任職資格的董事 。獨立董事的薪酬在2021年進行了調整，並將根據公司治理委員會 委員會認為合適的情況不時進行審查。

養老金計劃

在1997年7月17日之前首次當選的獨立董事將獲得相當於退休前五個日曆年度的平均現金補償的無資金支持的退休福利。只有摩爾先生有資格享受這項福利。福利從實際退休或65歲較晚的時候開始。

非限定延期補償

我們還為獨立董事維持延期薪酬計劃 。參與者可推遲最多100%的現金薪酬和/或收到全部(且不少於 全部)年度獎勵股票。

現金延期

現金延期記入參與者的 延期補償帳户。參與者可以從以下兩種確定福利的替代方法中選擇一種或兩種：

在這兩種情況下，根據參與者在做出延期選擇時選擇的延期選項，延期金額僅以現金支付。參與者可選擇 一次性或按季分期付款，並可選擇在參與者死亡後未完全支付遞延補償的情況下獲得福利的指定受益人 。

股票激勵延期

參與者還可以推遲收到年度獎勵股票的全部(至少是全部)。分配將在參與者服務分離後六個月的日期後30個月內通過交付克羅格普通股進行。

董事持股準則

獨立董事必須持有相當於其年度基本現金保留額五倍的股份。有關股權指引的更多詳情，請參閲第60頁。

普通股的實益所有權

下表列出了截至2023年4月24日由克羅格董事、近地天體以及董事和高管作為一個整體實益擁有的普通股。 所有權百分比是根據2023年4月24日發行的723,532,073股克羅格普通股計算的。報告為實益擁有的股份包括通過克羅格的固定繳款計劃間接持有的股份和其他間接持有的股份，以及受2023年6月23日或之前可行使的股票期權約束的股份 。除另有註明外，列於 表的每名實益擁有人對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明， 下列各實益擁有人的地址為羅格公司，地址為俄亥俄州辛辛那提葡萄街1014號，公司祕書，郵編：45202。

下表列出了截至2023年4月24日，根據美國證券交易委員會提交的有關附表13G的報告， 持有克羅格超過5%普通股的受益所有者的信息。

關聯人交易

董事會已採納一項書面政策，規定任何關連人士交易只有在審核委員會根據該政策批准或批准該交易的情況下才可完成或繼續進行。“關聯人交易”是指(A)涉及克羅格的交易，(B)我們的 名董事、董事的被提名人、高管或超過5%的股東或他們的直系親屬有直接或間接的重大利益；(C)在一個財年涉及的金額超過120,000美元。

審計委員會將只批准審計委員會根據其業務判斷真誠確定的符合克羅格及其股東最大利益或與之無關的相關 個人交易。董事不得參與對任何交易的任何審查、批准或批准 如果他或她的直系親屬在該交易中有直接或間接的實質性利益。

如關聯人交易將持續進行，則審計委員會可為管理層制定與關聯人進行交易時應遵循的指導方針，審計委員會將每年審查和評估這種關係，以確保其遵守該等準則，並確保關聯人交易 保持適當。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析概述了我們高管薪酬計劃的要素和理念，以及薪酬委員會和我們的董事會如何和為什麼針對我們指定的高管(“NEO”)做出具體的薪酬決定和政策。

執行摘要

		我們在2022年提供了卓越的性能 。克羅格在2022年取得了非凡的成績，因為我們在以新鮮引領，以數字加速 戰略，在2020年和2021年創紀錄的年份基礎上再接再厲。我們正在為客户提供新鮮、實惠和無縫的購物體驗 ，在質量、選擇和便利性方面毫不妥協。我們正在通過 我們強大、有彈性的價值創造模式兑現我們的財務承諾。2022年，我們實現了不含燃料的ID銷售的財務業績結果為5.6%， 調整後的FIFO運營利潤(包括燃料)為51億美元1.
		我們的高管薪酬計劃與長期的股東價值創造保持一致。我們首席執行官的目標直接薪酬總額的91%和其他近地天體薪酬的平均84%是風險和基於業績的，與實現對我們的股東或我們的長期股價表現至關重要的業績目標 掛鈎。
		年度績效獎勵高於反映我們2022年業績的 目標。年度激勵計劃基於相同的銷售額(不包括燃料) 和調整後的先進先出運營利潤(包括燃料)，支付目標的192.40%。鑑於宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹，以及薪酬委員會希望持續與股東保持一致，並獎勵2022年後持續業績的 ，薪酬委員會決定將向近地天體支付的股息安排如下：150%為現金， 剩餘42.4%為限制性股票，在一年內實現。
		長期績效激勵支出反映了 與2020財年、2021財年和2022財年的績效一致。2020年授予的長期業績單位股權獎勵與向我們的投資者和其他利益相關者做出的關於長期銷售增長、調整後的FIFO運營 利潤增長、自由現金流產生、我們對Fresh的承諾以及相對總股東回報的承諾相關聯，獲得了目標的93.75%。
		我們把對人民的投資放在首位。 我們努力為近43,000名員工創造機會文化，並認真對待我們作為美國領先僱主的角色。 2022年，我們對員工的投資比以往任何時候都多，繼續將我們的平均時薪提高到18美元，或超過23美元，包括行業領先的福利。
		作為對股東反饋的迴應，我們將側重於多樣性和包容性的ESG指標納入我們的2022年個人績效管理計劃。我們的多樣性、公平性和包容性的核心價值觀 被納入為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工監督着一個團隊 ，其中包括從商店部門負責人到我們的近地天體。這些績效目標被納入這些領導者的薪酬決策中，包括加薪和每年授予股權獎勵的金額。

¹請參閲我們於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年1月28日的年度報告中的第27-33頁，以瞭解公認會計準則營業利潤與調整後的先進先出營業利潤的對賬。

我們為2022財年任命的高管

2022財年財務和戰略績效亮點

在我們堅定不移地滿足人類精神的宗旨的推動下，克羅格在2022年取得了非凡的成績，我們在以新鮮引領，以數字加速 戰略，在2020和2021年創紀錄的基礎上再接再厲。我們的員工以客户為中心，在客户想要的時間和方式提供客户想要的產品，在質量、便利性和選擇上毫不妥協。

2022年，我們實現了ID銷售不含燃料的財務業績5.6%，並調整了FIFO運營利潤51億美元。我們構建了一個提供無縫購物體驗的數字平臺，允許客户在商店、提貨和送貨解決方案之間毫不費力地切換。2022年，隨着我們的客户更深入地參與個性化優惠券和燃油獎勵，我們增加了送貨銷售，開設了新的客户履行中心，增加了數字參與家庭 ，並提高了忠誠度。

我們的員工使我們取得成功，我們 致力於通過繼續提高工資、綜合福利和職業發展機會來投資於他們的員工。我們在2022年投入了約6億美元的增量工資，自2018年以來總共投入了19億美元。

持續的戰略努力簡化我們的運營，使我們連續第五年實現了超過10億美元的成本節約，以平衡這些投資 ，而不會影響我們社區客户的食品負擔能力。

作為我們的零飢餓|零浪費社會和環境影響計劃的一部分，在2022年，我們捐贈了近6億頓飯給全美的家庭。

我們久經考驗的入市戰略使我們能夠 成功地駕馭多種操作環境。我們相信，通過為我們的客户提供價值、投資於我們的員工以及為我們的社區服務，我們將繼續為我們的股東實現有吸引力和可持續的總回報。

2022年諮詢投票批准高管薪酬和股東參與度

在2022年年會上，我們就高管薪酬進行了年度諮詢投票。大約92%的投票贊成諮詢投票。作為我們與股東就治理問題持續進行的 對話的一部分，在2022年，我們要求在代理季和淡季期間與代表我們流通股49%的32名股東會面，代表我們流通股24%的7名股東接受了我們的分享反饋邀請。我們聯繫的一些投資者要麼沒有迴應，要麼確認當時不需要討論。

這些會議中的討論包括討論我們的NEO薪酬計劃，我們的股東提供反饋，表示他們欣賞我們高管薪酬計劃的按績效支付結構 。薪酬委員會考慮從股東那裏收到的一般和具體反饋，並在我們獨立薪酬顧問的指導下，將這些意見納入薪酬設計。

在股東參與期間，我們專門 討論股東對高管薪酬計劃中ESG指標的看法。我們的投資者都支持公司 將ESG指標納入其中的決定，但沒有人對如何這樣做做出規定。我們的投資者同意我們的觀點，即一系列ESG 事項對我們當前和未來的成功至關重要，並承認ESG優先事項已嵌入我們的戰略和運營優先事項 。管理層收集反饋並向薪酬委員會報告，該委員會決定從2022年開始，將我們的多樣性、公平性和包容性的核心價值觀納入為我們的員工制定的薪酬決定中，這些員工負責監督 從商店部門負責人到我們的近地天體的其他團隊。具體地説，為這些員工和高級管理人員制定的幾個績效目標中的一個涉及通過我們的年度員工洞察調查和至少一個具有不同背景的其他員工的積極指導和發展來衡量的多樣性、股權、創新和包容性類別分數的提高。 這些績效目標被考慮到這些員工和高級管理人員的薪酬決定中，包括加薪 和每年授予股權獎勵的金額，這與我們這裏描述的計劃設計一致。

2022年薪酬計劃概述

下表和圖表反映了NEO 薪酬計劃的固定薪酬要素和風險薪酬要素。

2022財年CEO薪酬

薪酬委員會確定了麥克馬倫的直接薪酬目標，即只有9%的薪酬是固定的。其餘91%的目標薪酬是有風險的，這意味着麥克馬倫先生獲得的實際薪酬將取決於公司實現薪酬委員會設定的業績指標的程度 ，以及所有股權工具的克羅格普通股的未來價值。

下表比較了2022財年與2021財年的目標直接薪酬。與彙總薪酬表中提供的披露相比，目標直接薪酬總額更準確地反映了薪酬委員會基準 和確定CEO薪酬的方式，其中包括本財年實際基本工資和年度激勵性薪酬的組合、授予日期將在未來財年賺取的風險股權薪酬的公平市場價值，以及未來養老金福利的精算值。

麥克馬倫先生薪酬要素的增加 是基於我們的獨立薪酬顧問對薪酬水平的審查，以及委員會打算 在我們的同齡人中實現薪酬中值水平。目標總薪酬是目標年度薪酬和目標 長期薪酬的總和，定位在市場中值附近。

($000s)

首席執行官兼被任命的首席執行官目標薪酬組合

下表中使用的金額是根據2022年首席執行官的目標直接薪酬總額和其他近地天體的平均值計算得出的。如下圖所示，CEO目標直接薪酬總額的91%面臨風險。平均而言，其他近地天體84%的補償面臨風險。

*由於四捨五入，總計超過100%。

我們的薪酬理念和目標

我們的高管薪酬理念是吸引和留住最優秀的管理人才，並激勵這些員工實現我們的業務和財務目標。克羅格的激勵計劃旨在獎勵那些能夠帶來長期價值創造的行為。我們相信，我們的戰略以與克羅格的宗旨一致的方式為股東創造價值 ：滿足人類精神。薪酬委員會認為，我們的業務戰略、短期和長期激勵計劃中的績效指標以及推動股東價值的業務結果之間存在着密切的 聯繫。

為了實現我們的目標，薪酬委員會 力求確保薪酬具有競爭力，並確保薪酬與績效之間存在直接聯繫。要做到這一點，應遵循以下原則：

關鍵薪酬做法摘要

確定高管薪酬的各個組成部分

薪酬委員會建議CEO薪酬的每個組成部分，並由獨立的董事會成員決定。首席執行官建議並由薪酬委員會確定其他近地天體薪酬的每個組成部分。薪酬委員會和董事會於2022年3月底對薪酬進行了修改。股權獎勵於2022年3月頒發，加薪和年度激勵計劃於2022年4月1日生效。

薪酬委員會在確定每個NEO的工資、年度現金激勵計劃目標和長期股權薪酬時，會考慮許多因素，包括：

對個人貢獻和績效的評估是基於以下因素的定性確定：

在每年年底，根據上述近地天體的業績目標對個人業績進行評估 ，評估結果將用於確定加薪和所有年度股權獎勵的授予金額：基於時間的限制性股票和股票期權，以及基於績效的長期激勵計劃授予的績效單位 。

補償要素

薪金

我們關於薪酬的理念是提供充足和穩定的固定現金薪酬來源，與市場競爭，以吸引和留住高素質的領導團隊 。2021年4月1日和2022年4月1日生效的NEO工資如下：

2022年年度激勵計劃

近地天體參與基於公司業績的年度現金獎勵計劃。近地天體每年獲得的年度現金獎勵的價值是根據克羅格公司的整體業績與薪酬委員會根據董事會通過的業務計劃確定的目標進行比較得出的。

在獲得任何返款之前，必須達到最低績效水平 ，同時可以實現高達目標激勵潛力的210%的返款，以實現企業計劃指標的卓越業績 。沒有保證或最低支出；如果沒有實現任何績效目標，則不會賺取激勵金額 ，也不會支付任何支出。

年度現金激勵計劃旨在 鼓勵推動公司年度經營業績和長期成功的決策和行為。克羅格的成功是基於多種因素的組合，因此薪酬委員會認為鼓勵支持我們業務戰略的多種要素的行為 是很重要的。企業年度現金激勵計劃是克羅格企業廣泛使用的計劃。大約53,000名員工有資格根據以下所述的激勵計劃獲得全部或部分獎勵獎金。

2021年和2022年財政年度的近地天體目標激勵潛力如下：

2022年年度激勵計劃和指標

該計劃下的潛在支出基於公司在兩個主要指標上的表現，即不包括燃料的ID銷售額和包括燃料在內的調整後FIFO運營利潤。績效 目標顯示在下面的網格中，並根據級別之間的實際績效插入支出。

薪酬委員會確定的目標 如下：

ID銷售額，不包括燃料和調整後的FIFO 營業利潤，包括燃料

2022年年度激勵計劃-實際結果 和支付百分比

在2022財年結束後，薪酬委員會根據上述各項指標對克羅格的業績進行了審查，並確定了克羅格實現這些目標的程度。與薪酬委員會確定的目標相比，我們的業績產生了參與者近地天體獎勵計劃目標的192.40%的支出，但艾特肯先生除外。

艾特肯先生的年度獎金支出相當於其獎金潛力的190.98，因為它包括上述公司年度計劃和如下所示的團隊指標。銷售團隊衡量了不包括藥房和燃料的超市ID銷售額，以及不包括藥房和燃料的所有部門的超市銷售總收入減去縮水美元。

薪酬委員會保持 減少包括近地天體在內的所有高管的年度現金激勵支出的能力，如果獨立董事因任何原因對公司或個人業績的評估認為激勵支出不合適，則獨立董事保留對CEO激勵支出的 酌處權。2022年的獎勵支出金額沒有任何調整。年度激勵計劃通常是全現金計劃。雖然業績達到192.40%，但考慮到包括通脹在內的宏觀經濟狀況， 以及薪酬委員會希望持續與股東保持一致並獎勵2022年以後持續業績的願望，薪酬委員會決定將向近地天體支付的股息安排如下：在一年內以現金支付150%，其餘 42.4%(艾特肯先生為41.0%)作為限制性股票歸屬。

如上所述，公司年度激勵支付百分比適用於薪酬委員會確定的每個NEO的激勵計劃目標，如果是CEO，則適用於 獨立董事。2022年支付給近地天體的基於業績的年度激勵的實際金額在薪酬彙總表“非股權激勵計劃和薪酬”一欄和“股票獎勵”一欄中報告。

長期薪酬計劃

薪酬委員會認為，向近地天體提供激勵以實現董事會確定的長期目標的重要性。因此，大部分近地天體補償 取決於這些目標的實現情況。長期薪酬促進了長期價值的創造，並阻止了過分強調以犧牲長期增長為代價實現短期目標。

長期激勵計劃的結構 是基於績效的薪酬和基於時間的薪酬的組合，反映了財務和普通股業績的要素，以提供留存價值和與公司業績保持一致。薪酬委員會決定，所有長期薪酬將 以股權為基礎，具體如下：根據該計劃授予的股權的50%將以業績為基礎，其餘50%的股權將以時間為基礎，包括30%的限制性股票和20%的股票期權。

每年，近地天體根據長期補償方案獲得贈款，該方案的結構如下：

為近地天體頒發的和未支付的長期補償賠償額列於行政補償表一節。

2022年未完成的三項長期激勵計劃摘要

關於我們的長期業績薪酬 ，克羅格在2019年11月向投資者承諾了8%- - 11%的總股東回報目標 。薪酬委員會重新設計了計劃指標，以與我們向股東傳達的克羅格的長期業務計劃和增長模式保持一致。這些指標是推動克羅格TSR的關鍵要素。

薪酬委員會每年通過一項新的長期激勵計劃，其中規定了重疊的三年績效期限。下面提供了關於三個 計劃中每一個計劃的更多細節，2022年期間未完成計劃的設計摘要如下：