2023年6月9日

Humacyte, Inc.

2525 東北卡羅來納州 54 號公路

北卡羅來納州達勒姆 27713

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Humacyte, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，涉及該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，該聲明於本協議發佈之日提交給美國證券交易委員會（“委員會”）（該註冊聲明在此稱為 “註冊聲明”）），在轉售多達1,333,334股公司普通股（“轉售股份”）中，每股面值為0.0001美元（“普通股”），可在持有人行使期權（“期權”）時發行，該期權根據截至2023年5月12日的期權協議（“期權協議”）由TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP與公司之間發行。

我們已經審查了（i）期權協議和（ii）其他公司記錄、證書和其他文件以及我們認為對本意見來説必要或適當的法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，作為原件提交給我們的所有文件都是真實的，提交給我們的所有文件副本都與原件一致。在某些問題上，我們依賴從公職人員、公司高管和其他我們認為應對此負責的來源獲得的信息。

關於轉售股份，儘管公司目前預留了普通股，但未來發行包括轉售股份在內的公司證券以及對包括期權在內的公司已發行證券的反攤薄調整可能導致可行使上述股份的普通股數量超過仍已授權但未發行的數量，我們不發表任何看法。我們還假設行使價（定義見期權協議）不會調整為低於普通股每股面值的金額。

基於上述情況，根據本文規定的資格，我們認為轉售股份已獲得正式授權，根據期權協議的條款，在行使期權時發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可徵税。

我們是哥倫比亞特區律師協會的成員。除了《特拉華州通用公司法》，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。我們還特此同意，在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，
/s/Covington & Burling LLP