該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，在沒有根據該法案和任何適用的州證券法提交有效的註冊聲明的情況下，不得出售、要約出售、質押或抵押該證券，除非有此類註冊的豁免

期權協議

本期權協議（本 “協議”）由特拉華州有限合夥企業TPC INVESTMENTS III LP和特拉華州有限合夥企業TPC INVESTMENTS SOLUTIONS LP（各為 “投資者”，統稱為 “投資者”）和（ii）特拉華州的一家公司HUMACYTE, INC.（“公司”）簽訂和簽訂。此處將投資者和公司統稱為 “雙方”，分別稱為 “一方”。

演奏會

鑑於在本協議執行的同時，各方（或其各自的關聯公司）已與該協議的其他簽署方簽署了某些收入利息購買協議（“收入利息購買協議”）；以及

鑑於考慮到收入利息購買協議並與之相關的情況，公司希望根據此處規定的條款和條件授予投資者購買公司普通股（“普通股”）的權利。

協議

因此，現在，考慮到上述條款和此處規定的盟約，雙方達成以下協議：

第 1 節授予期權。

(a) 公司特此授予每位投資者或其註冊受讓人（均為 “持有人”）在第 1 (b) 節（此類購買權，“期權”）規定的到期日當天或之前隨時不時購買最多數量新發行的普通股的權利，總額等於1,000,000美元減去持有人根據該條款購買的任何證券的美元金額轉為後續出售（定義見第 4 (a) 節）（“期權總金額”）除以行使價（定義見第 2 (a) 節）（“股份”））；但是，前提是持有人不得以低於250萬美元的美元股票部分行使期權，除非 (a) 需要如此少的金額以防止該持有人收購超過最大百分比（定義見下文第 7 (e) 節）的普通股，或者 (b) 這是最後一次行使且最終行使權是期權總額中剩餘未行使的部分。為避免疑問，根據此處規定的條款和條件，所有持有人根據本協議可以購買的最大股份金額為1,000,000美元。

(b) 持有人應隨時不時地行使期權，直到從執行日到（如適用，“期權期限”）（i）2026年12月31日營業結束和（ii）公司重組截止日期兩者中較早者完全行使。此處使用的 “公司重組” 是指任何 (i) 合併、合併或重組或其他類似交易或一系列關聯交易，這些合併、合併或重組導致公司在此之前已發行的有表決權證券的持有人直接或間接代表公司或此類尚存或收購實體在合併、合併或重組後立即未償還的有表決權的有表決權合計50％或以下的所有者；(ii)在完成公司全部或基本全部資產的出售、租賃、獨家許可、轉讓、轉讓或其他處置後（以任何方式）向公司股權證券持有人分配資產；或（iii）公司當時存在的股東通過單一交易或一系列相關交易向代表至少50％投票權的個人或實體出售公司股權證券公司的有表決權證券和經濟利益；前提是，關於本協議第 (i) 和 (iii) 小節，無論出於何種目的，期權和價值增值或類似權利均應排除在此類計算之外。公司應在任何公司重組收盤前（或者，就上述第 (ii) 小節而言，在有權參與資產分配的記錄日期）之前至少21天以書面形式通知持有人，該通知可以根據第8條或公司向美國證券交易委員會（“證券交易委員會” 或 “SEC”）提交的8-K表最新報告得到滿足。

(c) 持有人可以通過交付本期權附錄A所附的行使通知（“行使通知”）以及等於（i）行使本期權的股票數量乘以（ii）行使本期權的行使價（“行使金額”），行權價格通過電匯支付到公司指定的即時可用資金賬户來行使。

(d) 在向公司交付行使通知地址的第8節規定的通知後，在支付所購買股份的行使金額後，公司應立即向相關持有人（或其指定人）簽發並交付一份由該持有人確定的公司過户代理人（“賬面記入頭寸”）的賬面記賬狀況證書或證據，該證書或證據，交付給立即提出，但無論如何都應在日期的兩 (2) 個工作日（定義見第 2 (b) 節）內提出行使期（定義見下文），或構成標準結算週期（定義見下文第 3 (d) 節）（“股票交付日期”）的更少工作日數。持有人可以通過書面通知指示公司將股份存入該持有人指定的賬户，以代替證書或賬面記錄頭寸的交付；但是，該持有人證明遵守了與任何此類通知有關的適用證券法（但須遵守第3（d）節）。自行使期權之日起，持有人指定接收股份的任何人均應被視為此類股份的記錄持有人，無論出於何種目的，均應被視為公司的股東。此處使用的是 “標準結算週期”

指普通股主要交易市場或交易所的標準結算週期，以工作日數表示。在本協議中，“行使日期” 是指持有人向公司交付（i）本協議所附行權通知、適當填寫和正式簽署的行使通知以及（ii）支付所購買股份的行使金額的日期。

i. 如果公司未能在股份交付日期之前根據第 1 (d) 節交付股份，則相應的持有人將有權撤銷此類行使。

ii。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在股份交割日當天或之前根據上文第1（d）節的規定交付股份，並且在該日期之後，經紀人要求適用持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以兑現該持有人出售的股份持有人預計在此類行使時會收到（“買入金”），那麼公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使有關的股票數量 (2) 獲得的金額已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復期權部分和等值金額未兑現此類行使的股份（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），也未向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的股票數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付對試圖行使股票期權的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的條款（A），公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在行使期權時及時交付股份發佈具體履約令和/或禁令救濟。

(e) 不會發行與行使期權有關的部分股份。

(f) 行使期權時股票的發行和交付應免費向相關持有人繳納任何發行税或轉讓税、過户代理費或其他附帶税或與此類發行有關的費用，所有這些税款和支出均應由公司支付；但是，前提是公司無需繳納可能向該持有人徵收的任何資本利得税或所得税；進一步前提是如果持有股份以適用持有人姓名以外的一個或多個姓名註冊，資金足夠支付因此類轉讓而應支付的所有轉讓税應由該持有人支付。

(g) 如果本協議失效、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成發行新期權（定義見第 3 (b) 節），以換取和替代本協議，或根據要求提供令公司合理滿意的證據，以此作為本協議的替代、替代或取代本協議。在這種情況下，新期權的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。

第 2 節行使價。

(a) 如果持有人行使期權，則該持有人購買股票的每股購買價格（“行使價”）應等於 (i) 每股7.50美元（根據本協議簽訂之日後影響普通股的任何股票分割、合併或類似事件進行調整）（“最低價格”）和（ii）公允市場價值（定義見第 2 節）中的較高者 (b)) 截至行使之日的一股股份。

(b) 就本協議而言，“公允市場價值” 一詞是指截至任何特定日期：（i）納斯達克股票市場或當時普通股可能上市的其他國內證券交易所普通股收盤銷售價格的交易量加權平均值，（ii）如果普通股在任何此類日期未在納斯達克股票市場或其他國內證券交易所上市，則為普通股的收盤銷售價格在金融業監管局場外交易公告板電子交易商間掛牌的普通股報價系統（“場外交易公告板”）、OTC Markets Group Inc. 的交易商間電子報價系統，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink（“Pink OTC Markets”）或類似的報價系統或協會，或者（iii）如果在任何此類日普通股未在納斯達克股票市場或其他國內證券交易所上市，如果普通股沒有在場外交易公告板上市，則Pink OTC 該日的市場或類似報價系統或協會，最高買入價和最低賣出價的平均值在每種情況下，在場外交易公告板、Pink OTC Markets或類似報價系統或協會上報的普通股在截至確定 “公允市場價值” 之日前一個工作日的連續十五（15）個工作日的平均值。就本協議而言，“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外，法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構保持關閉狀態的任何一天；前提是，如果普通股在任何國內證券交易所上市，“工作日” 一詞是指該交易所開放交易的工作日。

(c) 如果普通股在任何時候未在納斯達克股票市場或其他國內證券交易所上市，也沒有在場外交易公告板、Pink OTC Markets或類似的報價系統或協會上市，則普通股的公允市場價值應為由持有人和公司共同選擇的獨立的、全國認可的投資銀行、會計或估值公司（“估值公司”）確定的每股公允市場價值。公司應向估值公司提供一切合理的服務

估值公司可能要求的必要財務和其他記錄。估值公司應在與公司和持有人合作後的十（10）天內向公司和持有人提交普通股每股公允市場價值的書面決定，普通股每股公允市場價值的確定應是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。估值公司的費用和開支應由公司承擔。在確定普通股的公允市場價值時，應假定有意願的買方和願意的賣方之間進行有序的出售交易，使用當時在證券行業流行的估值技術，並假設所有相關信息得到充分披露，並有合理的時間進行此類出售。

第 3 節期權登記；轉讓。

(a) 公司應以持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“期權登記冊”）中註冊期權。就本協議的任何行使和所有其他目的而言，公司可以將持有人集體視為持有人並將其視為本協議的絕對所有者，恕不另行通知。

(b) 在不違反第10節和相關證券法的前提下，本協議可以全部轉讓，而不是部分轉讓，公司應在本協議交出後，將期權的轉讓連同作為附錄B所附的、正式填寫和簽署的轉讓表格在期權登記冊中登記到公司地址，以徵求第7節規定的通知。在進行任何此類轉讓後，應向受讓人發行基本上以本協議形式購買股票的新期權（任何此類新協議，“新期權”）。新期權的受讓人接受新期權應視為該受讓人接受期權持有人的所有權利和義務。

(c) 只能根據州和聯邦證券法處置或以其他方式轉讓期權和股份。

(d) 行使本期權時發行的股票的每份證書或賬面記錄頭寸均應帶有以下圖例，除非在行使時此類股票 (1) 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）登記轉售，並根據與之相關的註冊聲明中規定的分配計劃出售，或 (2) 已根據《證券法》第144條或其他豁免出售《證券法》的註冊要求允許刪除所述圖例下面：

該證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》登記，如果沒有根據該法案和任何適用的州證券法提交有效的註冊聲明，則不得出售、要約出售、質押或抵押，除非可以豁免此類註冊。

為交換或替代任何帶有此類圖例的證書或與持有人根據本第 3 (d) 節第一段提出的請求而簽發的任何證書而隨時發行的股票的任何證書或賬面記錄頭寸（除非當時此類股票已根據《證券法》註冊轉售，並根據與之相關的註冊聲明中規定的分配計劃出售，或者正在根據《證券法》第 144 條出售）除非律師的書面意見中有這樣的傳説由持有人（可能是該持有人的僱員）選擇公司應接受的律師和意見，因此所代表的股份無需再受證券法規定的轉售限制。

對於任何帶有限制性圖例的股份，公司同意，在此之後不再需要限制性圖例，因為這些股票（1）已根據《證券法》註冊轉售，並且是根據相關注冊聲明中規定的分配計劃出售的，或者（2）是根據《證券法》第144條或其他允許刪除所述圖例的《證券法》註冊要求豁免出售的如上所述，以適用持有人為準書面請求公司應提供不含任何限制性和其他傳説的代表此類股票的證書或賬面記賬頭寸，或者根據持有人選擇，將此類股票交付給該持有人指定的賬户。對於持有人要求任何股票不帶有限制性圖例的任何要求，持有人應立即提供公司可能合理認為必要的額外信息或證書，以刪除限制性圖例或發行無限制性圖例的股份；但是，在根據《證券法》的有效註冊聲明或《證券法》第144條出售股票時，持有人無需根據本句提供除 (i) 以外的任何內容 a確認此類股票是根據此類註冊聲明的分配計劃部分出售的，或者 (ii) 如果股票是根據《證券法》第144條或《證券法》的另一項註冊要求豁免出售的，則應提供一份令公司合理滿意的證書，其中載有支持向公司過户代理提供法律意見的慣常非關聯公司陳述（“第144條證書”），但前提是如果持有人沒有代表擔任公司董事會董事兼持有人以書面形式向公司確認，除期權或根據期權或後續出售（定義見第4節）發行的任何普通股外，公司不持有任何普通股或可轉換為普通股的證券，則不需要此類第144條證書。

如果根據本協議，公司有義務向持有人交付不帶限制性説明的股份，則公司將不遲於 (a) (i) 兩 (2) 個工作日和 (ii) 持有人根據本第 3 (d) 和 (B) 條要求交付不帶限制性説明的股票後的標準結算期內的工作日數（如果要求持有人交付規則144證書）中的較早者根據前一段，持有人向第 144 條規則交付證書的日期公司（該日期，“傳奇移除日期”）向該持有人交付或安排向該持有人交付不受任何限制的代表此類股票的證書或賬面記賬頭寸

和其他傳奇人物，或者根據持有人的選擇，將此類股票交付給該持有人指定的賬户。儘管此處有相反的規定，但如果持有人已獲得一份代表帶有限制性圖例的股票的證書，並且持有人根據本第 3 (d) 節提交了刪除此類證書中的圖例的請求，則圖例刪除日期應為 (i) 上述定義中規定的時間和 (ii) 持有人向公司或其過户代理交付代表相關股份的證書的日期中較晚者，或者證書已丟失，已交付，已執行公司或其過户代理人遭受損失的宣誓書。

除了該持有人的其他可用補救措施外，如果公司未能按照本第 3 (d) 節的要求在傳奇移除日期之前向持有人交付未傳奇股票，則公司應以現金 (i) 向持有人支付每1,000美元的部分違約金，而不是罰款（基於普通股在納斯達克股票市場或其他國內證券交易所普通股的交易量加權平均價格）股票當時可以在持有人根據本第 3 (d) 節要求此類未傳奇的當天上市股票（根據要求交付），傳奇移除日期之後的每個工作日為10美元（在傳奇移除日期之後的第三個工作日增加到每個工作日20美元），直到此類證書或賬面記錄頭寸在沒有限制性或其他圖例的情況下交付，或者此類股票交付至持有人指定的賬户；(ii) 如果公司未能 (a) 向持有人發行和交付（或促使交付）持有人圖例移除日期：代表未來股份的證書或賬面記賬頭寸交付給不受所有限制性和其他傳説的持有人，或者向該持有人指定的賬户交付股份；(b) 如果在傳記移除日期之後，該持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股，以兑現該持有人出售全部或部分普通股，或者出售等於全部或部分普通股數量的部分普通股該持有人預計從公司獲得的股票沒有任何限制性傳説，則等於該持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）的總購買價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）乘以（A）公司在傳奇移除日期之前必須向持有人交付的股票數量乘以（B）自該持有人申請之日起的任何工作日的普通股公司交付適用股份（或者，如果適用，則為該持有人向公司或其過户代理人交付代表適用股份的證書的日期），截止日期為根據本款交付和付款之日。

第 4 節後續股權出售。

(a) 如果公司在期權期限內的任何時候或不時提議以低於最低價格的每股價格向第三方出售或發行其任何股權證券（或購買此類股權的權利、期權或認股權證，或可轉換為或可兑換為股權證券的任何類型的證券）以換取現金（“後續出售”），則在每種情況下公司應向持有人提供

有權按照與後續出售中其他投資者相同的條款和時間表參與此類後續出售，金額不超過1,000,000美元，減去先前根據期權購買的所有股票的總行使額以及持有人根據本第4（a）條在先前的所有後續銷售中購買的所有證券。公司應至少提前向持有人發出與後續出售中任何其他潛在投資者相同的擬議後續出售通知。每位持有人可以在與後續出售相關的截止日期之前向公司或管理交易的財務顧問發出通知，告知該持有人打算參與後續出售，從而行使參與後續出售的權利。

(b) 後續出售不包括根據批准的員工期權池或任何其他員工股票購買或激勵計劃向公司的戰略投資者、許可證、合作和其他商業夥伴、貸款人、員工、高級職員、董事或顧問發行證券或期權，根據公司上市計劃或其任何後續計劃進行的任何發行，也不包括根據Alpha Healthcare Acquisition Corp.之間的業務合併協議發行收益股票（n/k/a 公司）和Humacyte 環球有限公司

第 5 節公司的陳述和保證。截至執行日期和每次行使之日，公司特此向持有人陳述並保證：

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有開展業務所必需的所有公司權力和權限。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區，不符合資格將對其業務或財產產生重大不利影響；以及

(b) 本期權已由公司正式授權、有效執行和交付，構成公司可根據其條款對其強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受以下因素的限制：(i) 破產、破產、重組、暫停或影響一般債權人權利執行的類似法律或公平原則，或 (ii) 與具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律。

第 6 節持有人的陳述和保證。截至執行日期和每次行使之日，每位持有人特此向公司聲明並保證：

(a) (i) 根據根據《證券法》頒佈的D條例第501 (a) 條的定義，它是合格投資者，它為自己的賬户收購本期權和股份，用於投資目的，而不是為了出售或分配，(iii) 它不會發行、出售或以其他方式處置期權或股份，除非在不會違反適用證券法的情況下，否則它不會發行、出售或以其他方式處置期權或股份，(iii) 它有有其認為足夠的機會向公司及其代表提問以及以其他方式提問從公司獲取有關公司的此類信息，以及所有信息的副本

公司認為有必要評估接受本期權的好處，(iv) 它在商業和財務事務方面擁有足夠的知識、複雜性和經驗，能夠評估與收購本期權相關的優點、風險和其他考慮因素；(v) 它理解並承認本期權涉及高度風險；以及

(b) 據瞭解，股票在發行時不會根據《證券法》進行註冊，根據適用的美國聯邦和州證券法，這些股票將是 “限制性證券”，根據這些法律，除非股票已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格要求，否則它必須無限期持有股票。

第 7 節雙方的盟約。

(a) 公司將隨時從其授權但未發行和其他未預留的普通股總額中保留和保留可供使用，其唯一目的是使其能夠在行使期權時發行股份，屆時行使期權時可能發行和交付的普通股數量，此類股票不受除公司以外其他人的先發權利或任何其他或有購買權的限制持有者。

(b) 公司承諾，根據本協議中規定的條款發行、出售和交付股票時，將有效發行、全額支付且不可徵税，除適用的州和聯邦證券法以及持有人設立或施加的留置權或抵押權外，不受轉讓限制。

(c) 公司應盡其合理的最大努力，促使股票在行使之日獲準在普通股上市的每家證券交易所進行交易，或者，如果普通股當時未上市，則採取此類行動，使股票有資格在場外交易公告板、粉紅場外交易市場或類似的報價系統或協會上市。

(d) 持有人和公司應各自採取一切可能合理必要的行動，以完成本協議所設想的交易，包括但不限於簽訂協議以及交付可能認為必要或適當的證書、文書和同意。

(e) 公司不得故意行使期權，持有人也無權行使期權，前提是該持有人（及其關聯公司）將在行使期權生效後立即實益擁有超過9.9％的已發行普通股（或持有人在至少61天向公司發出書面通知後可能規定的更高或更低金額），但是在任何情況下都不得超過捐贈後立即已發行普通股的19.9％對此類運動的影響）（如適用，“最大百分比”）。就前一句而言，實益擁有的普通股總數

持有人及其關聯公司應包括行使期權時可發行的普通股數量，該判決正在作出裁決，但應排除在該持有人及其關聯公司實益擁有的任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換股份或認股權證）的未行使或轉換部分時可發行的普通股，但須遵守轉換限制或運動類似於此處包含的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 7 (e) 節而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算。就期權而言，在確定普通股的已發行股票數量時，持有人可以依據 (i) 公司最近的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告或向美國證券交易委員會提交的其他公開文件（視情況而定）、(ii) 公司最近的公告或 (iii) 公司的任何其他通知中反映的已發行普通股數量；或其過户代理列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應立即（不遲於提出此類請求後的兩（2）個工作日）向該持有人確認當時已發行的普通股數量。此外，應公司的書面要求，每位持有人應向公司確認其當時對公司普通股的當前實益所有權。

(f) 公司應在執行之日起三十 (30) 天內根據證券法起草並向證券交易委員會提交一份保質期登記聲明，該聲明涵蓋、允許和允許持有人（或根據本協議受讓的任何持有人以及持有人共同為 “投資者方”）根據投資者方選擇的分配計劃或方法進行轉售，行使期權時可發行的普通股的股份投資者方，並將此類投資者方指定為此類股票的出售股東（“註冊聲明”）。公司應立即宣佈此類註冊聲明生效（在任何情況下不得超過此類註冊聲明提交後的六十（60）天，除非此類註冊聲明是在任何一年結束前或之後一個月內提交的，或者美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明，在這種情況下，將在提交此類註冊聲明後不超過九十 (90) 天）宣佈生效（或自動生效）美國證券交易委員會。公司應在 (i) 期權全部行使（或期權期限到期，如果更早）、持有人停止持有根據本協議發行的任何股票的日期、(ii) 截至期權期限結束、期權期結束時尚未根據本協議發行任何股票的日期，以及 (iii) 公司重組結束之前最早的日期保持註冊聲明的有效性。每個投資者方應立即提供公司可能合理要求的信息，這些信息與準備任何註冊聲明（包括其修正和補充）有關，以便根據《證券法》進行轉售股票的註冊，以及與公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關。公司應與投資者方合作提交、維護此類註冊聲明並使其生效，並應與每個投資者方合作，為投資者方根據以下規定出售股票提供便利

註冊聲明。在投資者一方向公司提出書面請求（“下架申請”）要求轉售根據註冊聲明註冊的該投資者方全部部分股份後，公司應在切實可行的情況下儘快提交招股説明書補充文件，為此目的在必要時添加、修改和補充註冊聲明中包含的招股説明書。投資者方可以提出的上架下架請求的數量沒有限制。如果註冊聲明已失效或投資者方可能無法使用註冊聲明出售此類股票（除非根據第 7 (h) 節的定義允許的暫停事件），則公司應提交新的註冊聲明（或其生效後的修正案，包括對新註冊聲明或生效後修正案中適用的招股説明書的任何招股説明書補充），允許投資者方轉售此類股票，以及應導致此類註冊聲明（或發佈）-有效修正案）將根據上述本條款的條款生效。如果公司有資格使用S-3表格，則註冊聲明應出現在S-3表格上，公司應盡其商業上合理的努力，根據S-3表格或其任何後續表格上的註冊聲明，根據《證券法》登記證券的發行和出售，並保持其資格。

(g) 公司同意，如果 (i) 註冊聲明在執行日期後的三十 (30) 天內未向美國證券交易委員會提交，(ii) 美國證券交易委員會 (a) 在收到不審查通知後的五天內（如果美國證券交易委員會 “不審查”），或 (b) 在 90 天內未宣佈註冊聲明或任何新的註冊聲明（如適用）生效在申報日期之後（如果美國證券交易委員會進行 “審查”），或（iii）在美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效之後，暫停由公司實施或停止對要求其生效的所有股份持續有效，但在第 7 (h) 條（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的每項此類事件（“註冊違約”））允許的時間段內，在註冊違約期間連續超過 20 天或超過 40 天）仍未兑現，公司應向每位持有人支付 (a) 與持有人購買的任何股份相關的行使金額的1.0％和 (b) 1.0 中較大者每 30 天期限（“罰款期”）（前提是，在最初的 30 天期限之後的每隔 30 天內，付款金額應增加適用的前述金額的 1.0%），或按比例增加註冊違約期間未得到解決的任何部分；但是，前提是如果持有人未能向公司提供此類註冊聲明中要求提供的有關持有人的任何信息在此列出，然後是上述罰款期的開始應延長至二 (2) 個工作日，即 (1) 公司收到此類所需信息的日期和 (2) (A) 公司不再有過時財務報表的日期和 (B) 根據《交易法》向美國證券交易委員會提交相關財政期財務報表的最後期限；此外，本協議在任何情況下均不得要求公司根據本協議向任何持有人付款超過該持有人行使本協議金額的 (a) 3.0% 中較大者在任何罰款期內，在任何情況下，本協議均不得要求公司根據本協議向任何持有人支付超過該金額的總金額，以及（b）250萬美元中的3.0％

(a) 該持有人為該持有人股份支付的行使金額的10.0％，以及 (b) 2,500,000美元中的10.0％，以較高者為準。公司應在該罰款期結束後的第五個工作日之前向適用持有人支付上述現金款項。

(h) 儘管此處有相反的規定，但如果公司董事會真誠地認定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修改，或者如果此類申報或使用材料可能的話，公司可以推遲或推遲此類註冊聲明的提交，並不時要求投資者方不要根據註冊聲明進行銷售或暫停使用任何此類註冊聲明影響真正的企業或公司的融資交易或需要提前披露可能對公司產生重大不利影響的信息（每種情況均為 “暫停事件”）；前提是，(i) 公司不得超過兩次延遲提交或暫停使用註冊聲明，也不得在任何 360 天期限內連續超過 45 天或總共超過 60 個日曆日，以及 (ii) 公司應盡商業上合理的努力將此類註冊聲明提供給此後，投資者方在切實可行的情況下儘快出售此類證券。

(i) 收到公司關於在註冊聲明生效期間發生暫停事件的任何書面通知（該通知不得包含有關公司的任何重要的非公開信息）後，或者如果由於暫停事件，註冊聲明或相關招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據具體情況，沒有陳述其中必須陳述或作出聲明所必需的任何重要事實它們是製作的（就以下情況而言）招股説明書）不具有誤導性，各投資者方同意（1）它將立即停止註冊聲明規定的股票要約和出售（為避免疑問，不包括根據第144條進行的銷售），直到投資者雙方收到補充或修訂後的招股説明書（公司同意立即編寫）的副本，該招股説明書更正了上述錯誤陳述或遺漏，並收到任何生效後修正案已發生的通知生效或除非公司另行通知可能生效恢復此類要約和銷售，並且（2）它將對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密，但（A）向需要了解此類信息並有義務對其保密的投資者員工、代理人和專業顧問披露，（B）在必要範圍內披露以履行向同意對此類信息保密的有限合夥人的報告義務以及（C）根據法律要求或者傳票。

(j) 公司可以要求每個投資者方提供公司認為必要的額外信息，以登記股票的轉售和評估持有人收購股份的資格，持有人應立即提供合理要求的信息。

(k) 如果公司未能滿足任何條件，則在自購買本協議下任何股份的十二 (12) 個月週年之日起的任何時間內

根據第 144 (i) (2) 條（“公共信息失敗”）的規定，除該持有人的其他可用補救措施外，公司還應以現金向該持有人支付部分違約金，而不是罰款，以現金支付相當於該持有人出售股份的能力的百分之二（2.0%）的現金公共信息故障當天以及此後每隔第 30 天（總計少於 30 天的期間按比例分配），直到 (a) 公開之日以較早者為準信息故障已得到糾正，(b) 根據第144條，持有人不再需要此類公開信息即可轉讓股份。持有人根據本第 7 (k) 節有權獲得的款項在此稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息故障補助金應在 (i) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 導致公共信息故障付款的事件或故障得到糾正後的第三 (3) 個工作日中較早者支付。如果公司未能及時支付公共信息故障補助金，則此類公共信息故障補助金應按每月1.5％的利率（部分月份按比例分配）支付利息，直到全額支付。此處的任何內容均不限制該持有人因公共信息故障而尋求實際損害賠償的權利，該持有人應有權尋求法律或衡平法中所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

(l) 在法律允許的範圍內，公司應賠償《證券法》第15條所指控制該持有人的所有個人、個人、公司、有限責任公司、合夥企業或信託（“個人”），賠償根據本協議進行的任何註冊所涉及的所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括在和解中產生的所有索賠、損失、損害和責任（或與之相關的訴訟）引發的訴訟，無論是已提起的還是受到威脅的（受下文第 7 (n) 節的約束）基於或基於任何註冊聲明、招股説明書、招股説明書、其任何修正或補充或與任何此類註冊、資格或合規性相關的其他文件中包含的重大事實的任何不真實陳述（或涉嫌的遺漏），或基於任何遺漏（或涉嫌遺漏）在其中陳述必須陳述的重大事實，或根據作出這些陳述時的情況或任何違規行為所必需的重大事實公司頒佈的任何規則或條例適用於公司且涉及公司在任何此類註冊、資格或合規方面要求公司採取的任何行動或不作為的《證券法》，並將向每位持有人和控制該持有人的人補償在調查或辯護所產生的任何此類索賠、損失、損害、責任或行動時合理產生的合理和有據可查的法律和其他自付費用；前提是公司在任何此類情況下不承擔任何不真實陳述或不真實陳述的責任遺漏或有關指控依據並符合該持有人或代表該持有人向公司提供的用於編制任何註冊聲明、招股説明書、修正案或補充文件的書面信息；此外，如果索賠、損失、損害或責任源於或與該持有人未能遵守本協議中有關股份出售的契約和協議，則公司不承擔任何責任。

(m) 每位持有人將單獨而不是共同賠償公司、其每位董事和高級管理人員以及《證券法》第15條所指的控制公司的每位個人，使他們免受所有索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括在解決任何未提起或受到威脅的訴訟（受下文第7（n）條約束）時發生的任何上述索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟），包括在解決任何提起或威脅的訴訟（受下文第7（n）條約束）時發生的任何上述索賠、損失、損害賠償和責任（或與之相關的訴訟）任何註冊聲明、招股説明書中包含的關於重要事實的真實陳述（或涉嫌的不真實陳述）或其任何修正或補充、任何此類登記的附帶內容，或基於任何遺漏（或涉嫌遺漏）在其中陳述重要事實或根據作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，並將向公司、此類董事和高級管理人員以及每位控制公司的人員報銷與調查或辯護任何此類索賠有關的合理和有據可查的法律費用和任何其他合理費用、損失、損害、責任或在每種情況下，均以持有人或代表持有人向公司提供的用於編制任何註冊聲明、招股説明書、修正案或補充的書面信息為前提，但僅限於此類不真實陳述、遺漏或指控是依據持有人或代表持有人向公司提供的用於編制任何註冊聲明、招股説明書、修正案或補充的書面信息作出的，但僅限於此類不真實的陳述、遺漏或指控。儘管如此，根據本第 7 (m) 節和第 7 (o) 節，持有人承擔的總責任應限於持有人從出售其股份中實際獲得的淨金額。

(n) 根據本第 7 條有權獲得賠償的每一方（“受賠償方”）應在受賠償方實際知道可以尋求賠償的任何索賠後立即通知被要求提供賠償的一方（“賠償方”），並應允許賠償方（自費）為任何此類索賠或由此產生的任何訴訟進行辯護，前提是負責為此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方的律師必須得到賠償方的批准受賠償方（不得無理地拒絕、附加條件或延遲其批准）和受賠償方可參與此類辯護，費用由受賠償方承擔，且前提是任何受賠償方未按本協議規定發出通知不得解除賠償方在本協議下的義務，除非這種失敗對賠償方為此類索賠或訴訟進行辯護造成重大損害。賠償方對未經其書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲書面同意）的訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任。除非獲得各受賠償方的同意，否則任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟進行辯護時，均不得同意作出任何不將索賠人或原告免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的判決或達成和解協議。

(o) 如果具有管轄權的法院認定受保方無法就本第 7 節所述的任何損失、責任、索賠、損害或費用獲得本第 7 節中規定的賠償，則賠償方應繳納該受賠償方因此類損失、責任、索賠而支付或應付的金額，損害或費用，其比例應適當反映賠償方一方面和賠償方的相對過失

另一方就導致此類損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮，向另一方提供賠償。除其他外，賠償方和受賠償方的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏陳述是否與賠償方或受賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

第 8 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應視為已發出：(a) 親自送達（附書面收據確認）；(b) 收件人收到時如果由全國認可的隔夜快遞發送（要求收據）；(c) 如果通過傳真或電子郵件發送（附有發送確認），則在發送時視為已發出；或 (d) 在郵寄日期後的第三天，通過認證信或掛號信申請退貨收據，郵費已預付。此類通信必須通過下文所示的地址（或根據本第 7 節發出的通知中規定的締約方的其他地址）發送給各方。

第 9 節完整協議。本協議構成雙方就本文所含主題達成的唯一和完整協議，取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。

第 10 節繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和經許可的受讓人具有約束力並應為其帶來利益。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓（包括通過合併）或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。持有人不得轉讓

或未經公司事先書面同意，轉讓其在本協議下的任何權利或義務，除非持有人可以將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給任何符合條件的受讓人（定義見收入利息購買協議）。任何違反本第 10 節的轉讓或轉讓從一開始就無效。

第 11 節無第三方受益人。本協議僅為雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他人任何性質的合法或公平權利、利益或補救措施，無論是基於本協議還是出於本協議。

第 12 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 13 節修正和修改；豁免。本協議只能由公司與持有人簽署的書面協議進行修改、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的放棄均不具有效力，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。除非本協議中另有規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對本協議的放棄；本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 14 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能密切地實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

第 15 條適用法律；服從管轄。本協議應受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，不使任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突規定或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。因本協議或本協議所設想的交易而產生或基於本協議或本協議所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在美利堅合眾國聯邦法院提起，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，各方均不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄權。對於在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將訴訟程序、傳票、通知或其他文件送達該方在此處規定的地址，即為有效的訴訟文件送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院中任何訴訟、訴訟或任何程序確定地點的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

第16條豁免陪審團審判。對於因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟，各方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。各方證明並承認：(a) 任何其他一方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方在發生法律訴訟時不會尋求執行上述豁免；(b) 該方已考慮本豁免的影響；(c) 該方自願作出此豁免；(d) 該方被本節中的相互豁免和認證等誘使該方簽訂本協議 16。

第 17 節對應方。本協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但所有這些協議應共同視為同一個協議。本協議也可以通過傳真簽名、PDF 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案（例如，www.docusign.com）的電子簽名來執行和交付，每項簽名與交付本協議的原始簽名副本具有相同的法律效力。

第 18 節禁止嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議將被解釋為由雙方共同起草，並且不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面關注]

為此，本協議雙方在執行之日簽署了本期權協議，以昭信守。

[期權協議的簽名頁面]

為此，本協議雙方在執行之日簽署了本期權協議，以昭信守。

[期權協議的簽名頁面]

附錄 A

運動通知

致：HUMACYTE, INC.（“公司”）

下列簽署人特此選擇根據所附的期權協議（“協議”）行使期權，以每股購買價____________美元購買公司普通股（“股份”）________股。下列簽署人應根據協議第1（d）節對股份的總付款進行投標。

關於股票的發行：

附錄 B

轉讓形式

就收到的價值而言，所附期權協議（“協議”）的下列簽名持有人特此向_________________________ 出售、轉讓和轉讓給_________________________，以下簽名人對特拉華州公司 Humacyte, Inc. 普通股購買協議（“公司”）的權利、所有權和權益，特此向其出售、轉讓和轉讓可撤銷地構成並指定 ____________________________ 事實上的律師轉讓此類期權（如在協議中定義）在公司的賬簿上，在場所擁有全部替代權。

關於本協議的此類銷售、轉讓、轉讓或其他處置，下列簽署人特此確認：

☐ 根據當時有效的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和當時有效的任何適用的州證券法，此類出售、轉讓或其他處置無需註冊或資格即可進行；

☐ 此類出售、轉讓或其他處置已根據《證券法》登記，並根據所有適用的州證券法註冊和/或符合資格；或

☐ 下列簽署人是符合條件的受讓人，該術語在《收入利息購買協議》中定義。