正如2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Humacyte, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

戴爾·A·桑德

首席財務官

2525 東北卡羅來納州 54 號公路

北卡羅來納州達勒姆 27713

(919) 313-9633

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

凱裏 S. Burke

Brian K. Rosenzweig

Covington & Burling LLP

一號城市中心

西北第十街 850 號

華盛頓特區 20001

(202) 662-6000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。§

如果本表格是對根據根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。§

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 6 月 9 日

招股説明書

最多 1,333,334 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）不時要約和出售最多1,333,334股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），這些普通股在行使根據截至2023年5月12日的期權協議授予的期權（“期權”）時可發行，由Humacyte, Inc.和其中提到的賣方股東之間達成（“期權協議”）。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

賣出股東可以按現行市場價格或協議價格發行、出售或分配在此公開或通過私下交易註冊的全部或部分證券。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券法或 “藍天” 法有關的成本、費用和費用。出售普通股的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HUMA”。2023 年 6 月 8 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 4.25 美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及任何招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中類似標題中的任何類似章節。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
市場、行業和其他數據			3
在這裏你可以找到更多信息			3
以引用方式納入			4
該公司			4
這份報價			6
風險因素			6
所得款項的使用			6
確定發行價格			6
證券的描述			6
出售股東			9
分配計劃			10
法律事務			12
專家們			12

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下使用的 “保質期” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，賣出股東可以不時出售他們在本招股説明書中描述的發行的證券。我們不會從此類賣出股東出售本招股説明書中所述的他們提供的證券中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息，或者更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的公司” 和 “公司” 均指Humacyte, Inc.（前身為Alpha Healthcare Acquisity Corp.）及其全資合併子公司Humacyte Global, Inc.

本招股説明書描述了本次發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前以提及方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書或任何自由書面招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入其中的信息，僅截至其相應日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

本招股説明書所包含的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，包含有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。註冊聲明可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得。我們向美國證券交易委員會提交的信息副本也可以在我們的網站www.humacyte.com上查閲。對我們網站的提及無意成為活躍鏈接，我們網站上的信息或可通過該網站訪問的信息不是本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，您也不得將這些信息視為本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供除本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息之外或與之不同的信息。我們和賣方股東均不對他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們準備的任何自由書面招股説明書中的信息截至這些文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅截至此類文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充文件或出售證券的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的分發以及某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。獲得本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區的任何人的要約或招標，也不得用於與之相關的要約或招標

不允許進行此種要約或招攬的行為，或向任何向其提供此種要約或拉索的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提供此種要約或拉索是非法的。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績等的看法。任何關於我們管理層的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“打算” 等詞語或短語做出的。此處包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受此處包含或提及的警示陳述的全部明確限定。在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性信息不應被視為我們或任何其他人對我們所設想的未來計劃、估計或預期將實現的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。可能影響我們業績的因素在本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 中披露，以及以引用方式納入本招股説明書並以引用方式納入或納入本招股説明書的文件中。可能導致我們的實際業績、業績或成就與所表達的結果存在重大差異的一些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•我們在預期的時間表內成功執行產品開發、工藝開發和臨牀前開發工作的計劃和能力；

•我們的生物工程人類無細胞血管（“HAV”）和其他候選產品獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和其他監管機構（包括歐洲藥品管理局）的上市批准的計劃和能力；

•我們設計、啟動和成功完成候選產品的臨牀試驗和其他研究的能力，以及我們對正在進行或計劃中的臨牀試驗（包括正在進行的V005 2/3期臨牀試驗和V007 3期臨牀試驗）的計劃和預期；

•我們與美國食品藥品管理局正在進行的關於臨牀試驗設計的討論的結果；

•我們的預期增長率和市場機會；

•我們證券的潛在流動性和交易；

•我們未來籌集額外資金的能力；

•我們能夠使用我們的專有科學技術平臺來建立更多候選產品渠道；

•我們的HAV的特性和性能；

•如果獲得監管機構的批准，我們將HAV和其他候選產品商業化的計劃和能力；

•我們的候選產品目標人羣的預期規模；

•我們的HAV相對於現有替代品的預期收益；

•我們對競爭格局的評估；

•如果獲得批准，HAV的市場接受程度，以及第三方保險和報銷的可用性；

•我們有能力生產足夠數量的HAV和其他候選產品以滿足我們的臨牀試驗和商業需求；

•我們對與費森尤斯醫療保健控股公司的戰略合作伙伴關係的期望，該合作伙伴關係將在某些特定適應症和特定市場銷售、營銷和分銷我們的6毫米HAV；

•我們所依賴的其他第三方的表現，包括我們的第三方製造商、我們的許可方、我們的供應商和進行我們臨牀試驗的組織；

•我們為候選產品獲得和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力；

•我們維護商業機密機密的能力，尤其是與我們的製造過程有關的商業機密的機密性；

•我們遵守適用的法律和監管要求，包括FDA法規、醫療保健法律和法規以及反腐敗法；

•我們吸引、留住和激勵合格人員以及有效管理我們的增長的能力；

•我們未來的財務業績和資本要求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；以及

▪ 整體全球經濟以及利率和通貨膨脹率上升對我們業務的影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅基於我們當前對未來事件的預期和預測的預測，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈的行業中運營，新的風險時有出現。Humacyte的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本招股説明書前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本招股説明書發佈之日作出。您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或預期變化保持一致。

你應該閲讀本招股説明書、作為註冊聲明附錄提交的文件以及隨附的任何招股説明書補充文件，前提是Humacyte的未來實際業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期存在重大差異。

市場、行業和其他數據

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的某些信息，以及此處及其中以引用方式納入的信息，涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及Humacyte自己的內部估計和研究。儘管我們的管理層對此類陳述的準確性負責，並且我們認為截至本招股説明書發佈之日，這些第三方來源是可靠的，但我們尚未獨立核實本招股説明書中包含或以引用方式納入的市場和行業數據，也沒有獨立驗證其中或此處所依賴的基本假設。最後，儘管我們認為自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書發行的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄中的所有信息。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄。本招股説明書中關於任何合同或所提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項在所有方面都受到此提及的限制。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看。我們還在www.humacyte.com上維護一個網站，在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。Humacyte的網站以及此類網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，以引用方式納入本招股説明書的信息被視為自動更新和取代。換句話説，在任何情況下，如果您正在考慮是依賴本招股説明書中包含的信息，還是依賴本招股説明書中以引用方式納入的信息，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式（除非另有明確説明，否則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外）納入了以下文件（除非另有説明，否則文件編號001-39532），這些文件被視為本招股説明書的一部分：

•我們於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式納入其中的部分）；

•我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何物品、證物或其部分除外）；以及

•我們於2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.6中對我們普通股的描述，以及更新此類描述的所有修正案和報告。

在我們的發行完成之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，包括在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明首次提交之日之後和此類註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他文件，也將以提及方式納入本招股説明書並視為本招股説明書的一部分 of（向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息除外，除非其中另有明確規定）。自文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中以引用方式納入的任何文件均可根據書面要求免費提供，請聯繫我們的投資者關係部門，位於北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號公路2525號Humacyte, Inc. 投資者關係部門。

該公司

Humacyte正在率先開發和製造現成的、可普遍植入的、生物工程的人體組織、先進的組織結構和器官系統，其目標是改善患者的生活和改變醫學實踐。我們相信，我們的再生醫學技術有可能克服現有護理標準的侷限性，解決支持組織修復、重建和置換的產品缺乏重大創新的問題。我們正在利用我們的新型、可擴展的技術平臺開發專有候選產品，用於治療多個治療領域的各種解剖學部位的疾病和病症。

2021年8月26日（“截止日期”），Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）和 Alpha Healthcare Acquisity Corp.（“AHAC”）根據截至2021年2月17日的特定業務合併協議（“業務合併協議”）完成了由特拉華州的一家公司Legacy Humacyte、AHAC和Hunter Merger Sub（“合併子公司”）進行的業務合併 AHAC 擁有的子公司。正如業務合併協議所設想的那樣，Merger Sub與Legacy Humacyte合併並併入了Legacy Humacyte，Legacy Humacyte繼續作為倖存的公司和AHAC（“合併”）的全資子公司。截止日期，AHAC 更名為 Humacyte, Inc.，Legacy Humacyte 更名為 Humacyte Global, Inc.。AHAC 於 2020 年 7 月 1 日在特拉華州成立。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HUMA”。我們主要行政辦公室的郵寄地址是北卡羅來納州達勒姆市東北卡羅來納州54號高速公路2525號 27713，我們的電話號碼是 (919) 313-9633。我們的網站地址是 http://www.humacyte.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告，包括對此類報告的修正。

有關我們及其子公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併”。

這份報價

(1) 假設我們根據每股7.50美元的假設收購價發行多達1,333,334股普通股，這是期權協議規定的最低購買價格。期權協議授予賣出股東以每股行使價等於7.50美元或截至行使日的15天交易量加權平均價格中較高者購買總價值不超過1,000,000美元的普通股的權利，只能在（i）2026年12月31日和（ii）公司重組截止日期之前的任何時候以現金行使。根據期權協議，特此發行的股票的實際數量將有所不同，具體取決於股票的購買價格。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生任何這些風險，我們的普通股的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險。

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

確定發行價格

我們目前無法確定賣出股東根據本招股説明書出售普通股的價格或價格。

證券的描述

以下部分描述了我們的普通股、每股面值0.0001美元和每股面值0.0001美元的優先股的實質性特徵和權利，並不表示完整。它受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）、經修訂和重述的法律（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。我們的每份章程和章程均以引用方式納入為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由2.7億股組成，包括2.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年5月31日，我們的已發行普通股為103,408,248股，沒有已發行優先股。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “HUMA”。

普通股

《憲章》就我們普通股的權利、權力、優惠和特權規定了以下內容。

投票權

我們的普通股登記持有人有權就每持有的每股股票獲得一票，所有事項有待股東表決。除非我們的章程或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易規則的適用條款的要求，否則經股東投票表決的任何此類事項都必須獲得我們大多數已投票的普通股的贊成票。

我們的董事會分為三類，每類的任期通常為三年，每年只選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票。

股息權

在遵守適用法律和我們當時已發行的任何系列優先股持有人的權利（如果有）的前提下，我們的普通股持有人有權在董事會宣佈時從合法可用的資金中獲得應分攤的股息，並將按每股平均分享此類股息和分配。

清算後的權利

如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還Humacyte的債務和其他負債或準備償還後，普通股持有人有權獲得Humacyte的所有剩餘資產，分配給其股東，比例與他們持有的股份數量成比例，但須遵守適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）。

其他權利

我們的股東沒有轉換權、優先權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

註冊權

Humacyte以及Humacyte和Legacy Humacyte的某些股東是2021年8月26日某些投資者權利和封鎖協議的當事方，根據該協議，除其他外，此類股東被授予他們持有的某些證券股份的某些註冊權。根據期權協議，出售股票的股東還獲得了他們持有的某些證券股份的某些註冊權。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司。

優先股

根據章程，我們的董事會有權未經股東批准，在法律規定的限制下，規定在一個或多個系列中發行多達20,000,000股優先股，並根據特拉華州適用法律提交證書，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定投票權（如果有）、名稱、權力，各自股份的優先權和相對權利、參與權、可選權、特殊權和其他權利系列及其任何資格、限制或限制。

我們的董事會可以批准發行優先股，其條款和條件可能會阻礙收購或其他可能涉及股票持有人溢價或持有人可能認為符合其最大利益的交易。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

投票權

特拉華州法律規定，優先股持有人將有權作為一個集體對任何涉及此類優先股持有人權利進行根本性變更的提案進行單獨表決。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州法律和我們的章程和章程的某些反收購條款

特拉華州反收購法規

我們受DGCL關於公司收購的第203條規定的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下以及自股東成為利益股東之日起的三年內（定義見下文）與以下公司進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•感興趣的股東的合夥人。

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 條的上述規定不適用：

•在交易之日之前，我們的董事會批准了使股東成為利益股東的交易；

•在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有我們在交易開始時已發行有表決權的股票的至少85％，但法定不包括的普通股除外；或

•在交易之日或之後，該交易由我們的董事會批准，並在股東大會上獲得授權，而不是通過對未歸相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票獲得批准。

機密董事會

我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每類成員的任期錯開三年。我們的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多年會上成功參與代理競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。在不違反任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是有正當理由，並且必須獲得我們當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票，共同投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在職的多數董事的投票來填補。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

股東行動和特別會議

我們的章程規定，要求或允許公司股東採取的任何行動都必須通過正式召集的此類股東的年度會議或特別會議來執行，不得經股東書面同意。我們的章程進一步規定，只有董事會主席、公司首席執行官或董事會才能根據多數人通過的決議召集公司股東會議，而且明確剝奪了公司股東召開特別會議的能力。

獨家論壇精選

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，根據DGCL、章程或章程的任何規定或受內政原則管轄的針對董事、高級管理人員和僱員的訴訟，只能在特拉華州大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟文件，除非法院提起的任何訴訟 (i)特拉華州大法官裁定，有不可或缺的一方不受衡平法院的管轄（且必不可少的一方在作出此類裁決後的10天內不同意大法官的個人管轄權），(ii) 屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或 (iii) 大法官對其沒有屬事管轄權。任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意章程中的法庭條款。

這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。我們無法確定法院會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院認定我們章程中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

我們的章程規定，專屬法庭條款在適用法律允許的最大範圍內適用。儘管如此，法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了聯邦專屬管轄權。因此，排他性訴訟地條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

出售股東

本招股説明書涉及賣出股東不時轉售行使期權時可發行的多達1,333,334股普通股。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東以現金行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。

根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，賣出股東可以不時提供和出售下述任何或全部普通股。在本招股説明書中，“出售股東” 一詞包括下表中列出的實體，以及任何招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東，以及他們的質押人、受讓人、受讓人、繼任者、指定人以及後來通過公開發售以外持有普通股出售股東權益的其他人。

除下文腳註中規定的情況外，下表列出了截至2023年5月31日的某些信息，這些信息涉及賣出股東對我們普通股的實益所有權以及賣出股東發行的普通股。普通股的適用所有權百分比基於截至2023年5月31日已發行的大約103,408,248股普通股。有關發行後實益擁有的普通股的信息假設出售了在此註冊的所有普通股。賣出股票的股東可以提供和出售其部分普通股、全部或不出售普通股。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前與賣出股票的股東沒有關於出售或以其他方式處置任何股票的協議、安排或諒解。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人擁有或共享證券的 “投票權”，包括投票權或指導證券投票權，或 “投資權”，包括處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人即為證券的 “受益所有人”。

有關出售股東分配這些股票的方法的更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

_____________________

(1) 本欄中列出的金額是賣出股東或其中任何股東使用本招股説明書總共可能發行的普通股數量。該金額不代表賣出股東可能以實益或其他方式擁有的任何其他普通股。

(2) 代表根據期權協議向TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP發行的最高1,333,334股股票。Oberland Capital Management LLC是TPC Investments III LP和TPC Investments Solutions LP的投資經理，對這些證券擁有投票Oberland Capital Management LLC 的地址為紐約百老匯 1700 號，37 樓 10019。

分配計劃

我們正在登記發行最多1,333,334股普通股，這些普通股可在行使期權時發行。

根據本招股説明書，我們需要支付與發行和出售的證券的註冊有關的所有費用和開支。出售的股東將承擔因出售我們的普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東行使期權後，我們將獲得高達1,000,000美元的收益。賣出股東的總收益將是普通股的銷售價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書發行的普通股可能會不時由賣出股東發行和出售。“出售股東” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。出售股票的股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合方法出售其普通股：

•經紀交易商作為委託人進行購買，並由該經紀交易商根據本招股説明書轉售自有賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將部分區塊作為本金定位和轉售，以促進交易；

•根據納斯達克規則進行場外分銷；

•通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•向承銷商、代理商或經紀交易商或通過承銷商；

• 按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、銷售時的現行價格或按與此類現行市場價格相關的價格進行的 “市場” 發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•私下協商的交易

•期權交易；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的情況下，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。在普通股的分配或其他方面，賣出股票的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會在套期保值賣出股東的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股票的股東也可以賣空普通股，然後再交割股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書發行的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。賣出股票的股東也可以將普通股質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行了補充或修訂）出售質押股份。

賣出股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的普通股，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。如果根據適用的證券法這樣對待，則此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出股票的股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押普通股，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空股票。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或賣出股東僱用的代理人可能會安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的普通股時，賣出股東和任何為其進行銷售的經紀交易商可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。通過出售身為 “承銷商” 的股東而獲得的任何利潤，以及為他們進行銷售的任何經紀交易商的報酬，都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非普通股已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出股東，《交易法》規定的M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股的銷售以及出售及其關聯公司的活動。此外，我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。賣出股票的股東可以向任何參與普通股出售交易的經紀交易商提供賠償，使其免受某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定的普通股發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出要發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名，任何承銷商支付的收購價格，任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向任何交易商提出的銷售價格公眾。

我們已同意賠償賣出股東的某些責任，包括與本招股説明書提供的普通股註冊有關的《證券法》和州證券法規定的責任。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則證券的有效性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的法律事務由承銷商、交易商或代理人的法律顧問轉交給我們，則此類律師將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中提名。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在出售和分銷特此註冊的證券時應支付的各種費用。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”）規定，我們的所有董事、高級職員、員工和代理人都有權在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條允許的最大範圍內獲得我們的賠償。DGCL關於高管、董事、僱員和代理人賠償的第145條載述如下。

第 145 節。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(a) 公司有權賠償任何曾是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求任職的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的或權利的行動除外）的當事方或受到威脅成為其一方的人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，或其他企業，包括費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠信行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

(b) 公司有權賠償任何曾經或現在是公司任何受威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為公司獲得有利於其判決的人，理由是該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，用於支付費用（包括律師費）如果該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則該人在為該訴訟或訴訟的辯護或和解而蒙受的與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的損失，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應裁定申請規定，儘管已作出責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

(c) 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為本節 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得補償，以補償該人為此實際和合理承擔的費用（包括律師費）。

(d) 只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本節 (a) 和 (b) 小節規定的適用行為標準後，公司才能根據具體案例的授權作出本節 (a) 和 (b) 小節規定的任何賠償（除非法院下令）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應 (1) 即使少於法定人數，但仍由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，或 (2) 由此類董事的多數票組成的委員會作出，儘管低於法定人數，或 (3) 如果沒有此類董事，或者 (3) 如果沒有此類董事，或者如果此類董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東直接提出。

(e) 高級職員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），可在收到該董事或高級管理人員或高級管理人員作出或代表該等訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付，前提是最終確定該人無權根據本節的授權獲得公司的賠償。前高級管理人員和董事或其他僱員和代理人產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

(f) 不得將本節其他小節提供或根據本節其他小節發放的補償和預支排除在尋求賠償或預支的人根據任何章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他情況下可能有權享有的任何其他權利，既包括以該人的官方身份採取行動，也包括在擔任該職務期間以其他身份採取行動。在作為尋求賠償或預支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的作為或不作為發生後，對公司註冊證書或章程條款產生的賠償或預支費用的權利不得因對該條款的修正而取消或損害，除非此類作為或不作為發生時有效的條款明確授權取消或減損在此類作為或不作為發生之後發生。

(g) 公司有權代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份向該人提出並承擔的任何責任，公司是否有權向該人提供賠償免於承擔本節規定的此類責任。

(h) 就本節而言，除合併後的公司外，提及 “公司” 還應包括參與合併或合併的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在下去，本應有權力和權限向其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，因此，任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人或是應此類組成公司的要求擔任董事，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人根據本節對由此產生的或尚存的公司所處的地位應與該人在該組成公司繼續獨立存在的情況下所處的地位相同。

(i) 就本節而言，提及 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就任何僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事、高級職員、僱員或代理人規定職責或涉及其為僱員提供服務的任何服務福利計劃、其參與者或受益人；以及行為良好的人如本節所述，信仰和以合理方式認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為其行為方式 “不違背公司的最大利益”。

(j) 除非獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節發放的補償和預付費用應適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(k) 特此授予大法官專屬管轄權，可審理和裁定根據本節或任何法律、協議、股東或無利益關係董事投票或其他方式提起的所有預支費用或賠償訴訟。大法官可以立即確定公司預付費用（包括律師費）的義務。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券對此類負債（支付董事、高級管理人員或控股人為任何訴訟、訴訟或程序成功辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提出此類賠償是否通過以下方式解決的問題它違背了公共政策，因為在《證券法》中表述，將受此類發行的最終裁決管轄。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們的章程規定，除非DGCL不允許限制或免除責任，否則任何董事均不對我們或我們的任何股東因違反董事信託義務而造成的金錢損失承擔個人責任。我們章程中這一條款的作用是取消我們和股東（通過代表我們的股東衍生訴訟）向董事追回金錢損害的權利，包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違規行為，除非受DGCL第102（b）（7）條的限制。但是，該條款並未限制或取消我們或任何股東在董事違反謹慎義務時尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。

如果修訂DGCL以授權公司採取進一步取消或限制董事責任的行動，則根據我們的章程，我們的董事對我們或股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制。對我們章程中限制或取消董事責任的條款的任何廢除或修改，無論是我們的股東還是通過法律變更，或者通過任何其他與之不符的條款，都只能是預期的（除非法律另有要求），除非此類法律修正案或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或取消董事的責任。

我們的章程還規定，在適用法律授權或允許的最大範圍內，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司擔任董事或高級職員期間擔任或曾經擔任其他實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括就任何受威脅、待審或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查程序，包括為員工福利計劃服務的人員，用於支付所有費用、責任和任何此類人員在任何此類訴訟中合理產生或遭受的損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付的金額）。

儘管如此，根據我們的章程有資格獲得賠償的人，只有在該訴訟獲得董事會批准的情況下，我們才會就該人提起的訴訟向該人提供賠償，強制執行賠償權的訴訟除外。

我們的章程賦予的賠償權是一項合同權利，包括在最終處置之前要求我們支付辯護或以其他方式參與上述任何訴訟所產生的費用的權利，但是，如果DGCL要求，只有在DGCL要求的情況下，我們的高級管理人員或董事（僅以我們公司的高級管理人員或董事的身份）產生的開支的預付款只有在或由我們向我們交付承諾時才能支付代表該官員或董事償還所有款項如果最終確定該人無權根據我們的憲章或其他方式獲得此類開支的賠償，則預付款。

獲得賠償和預支費用的權利不得被視為排除我們章程所涵蓋的任何人根據法律、我們的章程、我們的章程（“章程”）、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

對我們章程中影響賠償權利的條款的任何廢除或修改，無論是我們的股東還是通過法律變更，或者通過任何其他與之不符的條款，都只能是預期性的（除非法律另有要求），除非此類法律修正案或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式減少或不利地影響廢除時存在的任何權利或保護或修正或通過這種不一致的條款尊重在廢除、修正或通過此類不一致的條款之前發生的任何作為或不作為。我們的《憲章》還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向我們的《憲章》具體涵蓋的人員以外的人員提供賠償和預付費用。

我們的章程包括與預付費用和賠償權有關的條款，這些條款與我們的章程中規定的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內未全額支付賠償或預付費用索賠，則有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權就DGCL下的此類費用、責任或損失向此類人員提供賠償。

對我們的章程中影響賠償權的條款的任何廢除或修訂，無論是我們的董事會、股東還是適用法律的變更，或通過與之不符的任何其他條款，都只能是預期性的（除非法律另有要求），除非此類法律修正案或變更允許我們在追溯基礎上提供更廣泛的賠償權，並且不會以任何方式減少或不利地影響任何現有權利或保護根據該法，就以前發生的任何作為或不作為而言即廢除、修正或通過這種不一致的條款。

為了完成合並，我們與董事和執行官簽訂了慣例賠償協議。

第 16 項展品。

* 此前已提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化對美國證券交易委員會規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值的20％）以及偏離估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊中的 “註冊費的計算” 表聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中、以提及方式納入本註冊聲明的報告中或包含在第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中規定的承諾不適用在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或中所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任：下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列註冊人證券時，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該買方發行或出售證券，下列簽署人均應擔保註冊人將是購買者的賣家，並且將是被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 與發行有關的任何自由書面招股説明書，由下列簽署的註冊人編寫或由該簽名註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊與其中發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明應為被視為其最初的善意發行。

(7) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級職員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月9日在北卡羅來納州達勒姆市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

我們，以下簽名 Humacyte, Inc.（“註冊人”）的董事和高級職員，特此單獨組成並任命擁有全部替代權的勞拉·尼克拉森和戴爾·桑德、我們的真實合法事實律師和代理人，代表他以任何和所有身份執行對註冊聲明中的任何和所有修正案（包括生效後的修正）（如以及本註冊聲明所涵蓋的同一產品的任何註冊聲明，該註冊聲明自提交之日起生效根據1933年《證券法》第462（b）條），並向證券交易委員會和適用法律可能要求的其他機構、辦公室和個人提交該文件及其所有證物和與之有關的所有其他文件，授予每位獨立行事的上述事實律師和代理人採取和執行上述每項行為和事物的全部權力和權限事實和代理人可能認為有必要或建議就任何或全部進行或執行上述事項，盡下列每位簽署人在親自出庭並採取行動時所能做的全部事情，特此批准並確認每位上述事實律師和代理人，每位單獨行事，或其代理人或代理人根據本協議可以合法做或促成的一切事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：