美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 6 月 6 日
EUDA 健康控股有限公司
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
1 Pemimpin Drive #12 -07
One Pemimpin 新加坡 576151
(主要行政辦公室的地址 和郵政編碼)
註冊人的 電話號碼,包括區號:+656268 6821
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條發出的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條,啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
與首席執行官簽訂的補充 協議
正如 在 EUDA Health Holdings Limited(“EUDA” 或 “公司”)於 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表格中披露的那樣,根據陳博士與 EUDA 於 2023 年 5 月 16 日達成的和解協議 (“陳和解協議”),以 1.00 美元的價格向 EUDA 首席執行官陳開爾文博士發行了 850,306 股限制性普通股陳博士就EUDA的全資子公司Kent Ridge Healthcare Singapore 私人有限公司(“KRHSG”)的未償貸款提出的 索賠,本金總額為850,306美元(約合1,136,264.06新元)。為了遵守納斯達克關於根據納斯達克上市規則第5635(c)條向公司執行官發行股票的股東批准要求 ,EUDA、KRHSG 和 Chen 博士於 2023 年 6 月 6 日簽訂了補充協議(“補充協議”),因此 向陳博士發行的股票將以不低於收盤價的每股價格發行 2023 年 5 月 15 日,也就是 Chen 和解協議執行的前一天,投標價為每股 1.47 美元...根據補充協議,陳博士已同意 解除KRHSG的所有索賠,以每股1.47美元的價格換取578,439股普通股,即2023年5月15日EUDA 普通股的收盤價。陳博士已同意沒收和交出2023年5月16日向他發行的850,306股普通股 中的271,867股普通股。
上述 對補充協議的描述並不完整,其全部參照補充協議全文 作為本表 8-K(本 “當前報告”)附錄 10.1 提交,並以引用方式納入此處。
預付遠期協議修正案
正如 在 EUDA 於 2022 年 11 月 7 日和 2022 年 11 月 14 日提交的 8-K 表格中披露的那樣,EUDA 和某些機構投資者(“賣方”) 就股權預付遠期交易(“預付遠期交易 交易”)簽訂了協議(“預付遠期協議”)。2023年6月8日,EUDA和賣方對預付遠期協議(合稱 “修正案”)進行了修訂,以修改 “到期對價” 的定義,因此,到期對價應包括由EUDA向每位賣方發行的80萬股EUDA普通股中的 。根據預付遠期協議,如果在任何連續的30個交易日內 ,EUDA普通股在20個交易日內 的美元交易量加權平均價格低於每股3.00美元,則賣方可以加快預付遠期交易的到期日(“到期日”)。根據修正案,雙方同意,自修正案發布之日起,應加快預付遠期交易 ,因此,80萬股普通股(或合計1600,000股普通股)在修正案執行後立即到期應付給賣方。修正案規定賣方擁有作為到期對價發行的普通股的註冊權 ,還禁止賣方在任何交易所 工作日出售此類普通股,金額超過該日EUDA普通股每日交易量的15%。此外,自 2023 年 6 月 8 日(“到期日”)起,賣方有權保留 (a) EUDA 業務合併完成後從 EUDA 的 信託賬户向賣方支付的剩餘預付款金額,以及 (b) 每位 賣方持有的受預付遠期交易約束的剩餘普通股。根據修正案,在到期日不向賣方或 EUDA 支付任何其他費用、對價或其他金額 。
上述 對修正案的描述並不完整,通過參照作為本最新報告附錄10.2和10.3提交併以引用方式納入此處的 兩項修正案進行了全面限定。
Item 1.02 終止重大最終協議。
本最新報告 “預付遠期協議修正案” 下第 1.01 項中列出的有關 將預付遠期協議的到期日加快至 2023 年 6 月 8 日的 信息以引用方式納入此處。
項目 3.02 未註冊的股權證券銷售。
本報告 “預付遠期協議修正案” 下第 1.01 項中列出的 信息以引用方式納入此處。作為到期對價發行的1600,000股普通股由EUDA 發行和出售給賣方,其依據是 第 4 (a) (2) 條規定的《證券法》註冊要求的豁免。
item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職;選舉董事;任命某些高級職員; 某些高級管理人員的補償安排。
高管 董事任命
2023 年 6 月 6 日,公司董事會(“董事會”)任命現任董事阿爾弗雷德·林為公司執行董事 ,立即生效。就其任命而言,林先生辭去了 董事會審計委員會成員、董事會公司治理和提名委員會主席以及董事會薪酬委員會成員 的職務,自 2023 年 6 月 6 日起生效。
截至本報告發布之日 ,董事會由以下五 (5) 人組成:
● | 陳開文 ,首席執行官兼執行董事 | |
● | 阿爾弗雷德 Lim,執行董事 | |
● | Eric Lew,董事會主席、獨立董事 | |
● | Ajay Kumar Rajpal,獨立董事 | |
● | Kong-Yew Wong,獨立董事 |
截至本報告發布之日 ,董事會委員會的組成如下:
● | 審計委員會由 Ajay Kumar Rajpal(主席)、Eric Lew 和 Kong-Yew Wong 組成。 | |
● | 公司治理和提名委員會由 Kong-Yew Wong(主席)、Eric Lew 和 Ajay Kumar Rajpal 組成。 | |
● | 薪酬委員會由 Eric Lew(主席)、Ajay Kumar Rajpal 和 Kong-Yew Wong 組成。 |
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 公司、新加坡肯特里奇健康私人有限公司和陳開爾文博士於2023年6月6日達成的補充協議。 | |
10.2 | 公司與HB Strategies LLC之間的預付遠期協議修正案,日期為2023年6月8日。 | |
10.3 | 公司與Alto Opportunity Master Fund SPC——獨立主投資組合B之間的預付遠期協議修正案,日期為2023年6月8日。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 6 月 9 日 | ||
EUDA 健康控股有限公司 | ||
來自: | /s/ Wei Wen Kelvin Chen | |
姓名: | Wei Wen Kelvin Chen | |
標題: | 主管 執行官 |