gpro-202306060001500435假的8-K2023年6月6日GOPRO, INC.特拉華001-3651477-0629474A 類普通股，面值0.0001美元GPRO納斯達克全球精選市場00015004352023-06-062023-06-06
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月6日
GOPRO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-36514 | 77-0629474 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主
證件號） |
3025 Clearvieway, 聖馬特奧, 加州 94402
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (650)332-7600
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A 類普通股，面值0.0001美元 | GPRO | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023 年 6 月 6 日，GoPro, Inc.（“公司”）舉行了 2023 年年度股東大會（“會議”）。正如下文第5.07項進一步描述的那樣，在會議上，股東批准了2024年股權激勵計劃（“2024年EIP”）和2024年員工股票購買計劃（“2024年ESPP”）。公司董事會（“董事會”）此前已批准了2024年EIP和2024年ESPP，但須經股東批准。
對2024年EIP和2024年ESP重要條款的描述包含在公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的會議最終委託書（“委託書”）中，標題為 “第4號提案：批准GoPro, Inc.2024股權激勵計劃” 和 “第5號提案：批准GoPro, Inc.2024年員工股票購買計劃” 的章節中。這些描述以引用方式納入本第 5.02 項。此類描述並不完整，參照分別作為附錄10.1和10.2附於本表8-K最新報告並以引用方式納入本第5.02項第5.02項的2024年EIP和2024年ESPP全文進行了全面限定。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
以下持有人親自出席會議或由有效代理人出席會議 95,071,840 A類普通股的股份，以及250,360,700股B類普通股的持有人，佔合格選票的88.06％，構成法定人數。截至2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”），公司A類普通股的持有人有權獲得一票，公司B類普通股的持有人有權就截至記錄日營業結束時持有的每股股票獲得十票。在所有問題上，A類普通股和B類普通股作為單一類別進行投票。在會議上，公司股東對以下五項提案進行了表決，每項提案在公司的委託書中有更詳細的描述：
1.選舉九名董事，他們目前都在我們的董事會任職，每位董事的任期直到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
2.批准任命普華永道會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
3。批准關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）決議。
4。批准 GoPro, Inc. 2024 年股權激勵計劃。
5。批准 GoPro, Inc. 2024 年員工股票購買計劃。
每項提案的最終結果如下：
提案1：選舉董事。
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提名人 | 投贊成票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 |
尼古拉斯·伍德曼 | 292,612,358 | 25,980,523 | 26,839,661 |
泰隆·艾哈邁德-泰勒 | 292,583,374 | 26,009,507 | 26,839,661 |
肯尼思·戈德曼 | 312,803,979 | 5,788,902 | 26,839,661 |
彼得·戈徹 | 316,635,442 | 1,957,439 | 26,839,661 |
| Shaz Kahng | 316,866,843 | 1,726,038 | 26,839,661 |
亞歷山大·盧裏 | 316,178,607 | 2,414,274 | 26,839,661 |
蘇珊·萊恩 | 292,308,392 | 26,283,949 | 26,839,661 |
弗雷德裏克·韋爾茨 | 292,553,479 | 26,039,402 | 26,839,661 |
勞倫·扎拉茲尼克 | 288,794,885 | 29,797,996 | 26,839,661 |
九名被提名人當選任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。
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| 343,917,666 | 911,631 | 603,245 |
股東批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。沒有經紀人對此事投反對票。
提案3：批准關於高管薪酬的諮詢（無約束力）決議。
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投贊成票 | 投反對票 | 投棄權票 | 經紀人非投票 |
| 315,679,583 | 2,364,194 | 549,104 | 26,839,661 |
股東批准了關於高管薪酬的諮詢（不具約束力）決議。
提案4：批准GoPro, Inc.2024股權激勵計劃。
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投贊成票 | 投反對票 | 投棄權票 | 經紀人非投票 |
| 276,626,883 | 41,295,751 | 670,247 | 26,839,661 |
股東批准了GoPro, Inc.2024股權激勵計劃。
提案5：批准GoPro, Inc.2024年員工股票購買計劃。
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投贊成票 | 投反對票 | 投棄權票 | 經紀人非投票 |
| 317,427,836 | 751,963 | 413,532 | 26,839,661 |
股東批准了GoPro, Inc. 2024年員工股票購買計劃。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展覽 數字 | 文件描述 |
10.1 | GoPro, Inc. 2024 股權激勵計劃及相關形式協議。 |
10.2 | GoPro, Inc. 2024 年員工股票購買計劃。
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104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人經本協議正式授權代表其簽署本報告。
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| GoPro, Inc. |
| （註冊人） |
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日期：2023 年 6 月 9 日 | 作者：/s/Eve T. Saltman |
| 夏娃 T. Saltman 企業與業務發展高級副總裁、首席法務官兼祕書
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