Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
於2020年12月8日通過
於2021年1月22日修訂
於2021年7月13日修訂
於2021年7月27日修訂
於2022年2月15日修訂
於2023年3月27日修訂
1.這是目的。本計劃旨在提供獎勵，以吸引、保留及激勵現有及潛在貢獻對本公司、其母公司及附屬公司的成功至為重要的合資格人士，為合資格人士提供參與本公司未來業績的機會，並授予股份獎勵。未在正文中定義的大寫術語在本協議第14節中定義。儘管本計劃旨在成為第701條意義上的書面補償性福利計劃，但根據本計劃提供的贈款可能不符合第701條或25102(O)條的豁免資格。僅因25102(O)款而在法律上要求的本計劃的任何要求，如果委員會有此規定，則不必適用。
2.購買受該計劃影響的股份。
2.1%的可用股票數量。在本計劃第2.2和第11節的規限下，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數將是：(A)在生效日期(見第13.1節定義)未根據公司2010年股權激勵計劃(“優先計劃”)發行或未予授予的任何授權股份；(B)根據先前計劃應發行但在生效日期後因行使期權以外的任何原因不再接受獎勵的股份；及(C)根據先前計劃發行、由本公司回購或被沒收或用於支付預扣債務或支付期權行使價的股份。除第2.2和第11節另有規定外，(A)如果公司根據沒收條款、優先購買權或回購條款重新收購根據本計劃以前發行的股份，則該等股份應增加到根據本計劃可供發行的股份數量中；(B)如果本應根據本計劃發行的股份被公司扣留以支付購買價、行使價或扣留義務，則該等股份應繼續可供根據本計劃發行；及(C)倘未行使購股權、受限制股份單位或特別行政區因任何原因失效或被註銷、沒收或終止，則可分配予該購股權、受限制股份單位或特別行政區(視何者適用而定)未行使或未結算部分的股份仍可根據該計劃發行。在獎勵以現金結算的情況下，現金結算不應減少根據本計劃剩餘可供發行的股票數量。在任何時候，公司都將保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予和發行的所有獎勵的要求。在任何情況下，在本計劃期限內，根據本計劃行使獨立發行令(定義見本條例第4節)而根據本計劃發行的股份總數(包括本公司根據沒收條款、優先購買權或本公司作為獨立發行而購回的先前已發行並隨後重新收購的股份)總數不得超過459,702,860股(按本條例第2.2條下的任何調整按比例調整)。
2.2%的股份進行了調整。如果公司普通股因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或其他影響股票的資本結構變化而發生變化
對價後，為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益減少或擴大，(A)根據本計劃為發行而預留的股份數目及類別，(B)受未行使購股權及SARS規限的股份的行使價及數目及類別，及(C)受其他未償還獎勵規限的股份的收購價及/或數目及類別股份將(在適當範圍內)按比例調整，惟須視乎董事會或本公司股東採取的任何必要行動及遵守適用證券或其他法律而定；但條件是，零碎股份將不會發行，但將按該零碎股份的公平市價以現金支付，或將由委員會決定向下舍入至最接近的完整股份。
3.制定惠及服務商的計劃。
3.1%的人沒有資格。委員會將有權挑選獲獎者。ISO只可授予本公司或其母公司或附屬公司的僱員(包括兼任僱員的高級職員和董事)。可向本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員、高級管理人員、董事及顧問授予NQSO(定義見本條例第4節)及所有其他類型的獎勵；但該等顧問須提供與融資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務，而第701條則適用於就該等服務授予的獎勵。根據本計劃，一人可被授予多個獎項。
3.2%的人沒有僱傭的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或本公司的任何子公司或母公司或繼續與其保持任何其他關係的權利，或以任何方式限制本公司或本公司的任何子公司或母公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利，無論是否有理由。
4.提供更多選擇。委員會可向本細則第3節所述合資格人士授予期權，並將決定該等期權是守則所指的獎勵股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NQSO”)、受該等期權約束的股份數目、該期權的行使價、行使該期權的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受下列各項規限。
4.1採用期權授予的形式。根據本計劃授予的每個期權將由授標協議證明，該協議將明確指明該期權是ISO或NQSO(“股票期權協議”)，並將採用委員會可能不時批准的形式幷包含委員會可能不時批准的條款(對於每個參與者不必相同)，並將遵守並受制於本計劃的條款和條件。
4.2%是授予的日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，除非委員會另有規定。股票期權協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。
4.3%延長了鍛鍊時間。期權可在授予協議中規定的時間內或在委員會確定的事件發生時行使，並可被授予可立即行使但須根據本條例第10條進行回購，或可在委員會確定的時間內或在委員會確定的有關該等期權的事件發生時行使；但條件是：(A)自下列日期起滿十(10)年後不能行使任何期權
(B)授予直接或通過歸屬擁有本公司或本公司任何子公司或母公司(“10%股東”)所有股票類別總投票權超過10%(10%)的人的ISO，不得在ISO被授予之日起五(5)年滿後行使；但根據1938年美國公平勞工標準法案為加班費目的而授予非豁免員工的期權，在任何情況下都不得早於授予之日後六(6)個月行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。
4.4%為行權價格。期權的行使價格將由委員會在授予期權時確定，除非委員會明確書面決定，否則不得低於授予日每股公平市價；但授予10%股東的ISO的行使價格不得低於授予日股份公平市價的1110%(110%)。所購股份的支付必須按照本協議第八條的規定進行。
4.5%的鍛鍊方法。只有以委員會批准的形式(每個參與者不必相同)向本公司交付股票期權行權協議(通過書面、電子或其他方式接受)(“行權協議”)，方可行使期權。行權協議將述明(A)所購股份數目、(B)根據行權協議(如有)對所購股份施加的限制，及(C)本公司為遵守適用證券或其他法律而可能要求或適宜作出的有關參與者投資意向及獲取資料及其他事宜的陳述及協議。各參與者的行權協議可通過(I)參與者與本公司的協議或(Ii)本公司成為上市公司後由本公司替代，以增加適用於上市公司的第8.1節所載的支付條款以及行使上市公司期權所需或建議的其他條款。於行使購股權時，參與者須簽署當時有效的行權協議，連同全數支付所購股份的行使價及清償任何適用的税務相關責任(定義見本協議第8.2節)。除本計劃第2.2節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
4.6%的合同終止。在根據本細則第11及13條提早終止及受購股權協議所載任何較長行權期規限下，行使購股權將始終受制於下列條款及條件。
4.6.1死亡或殘疾以外的死亡或原因死亡。如果參與者因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因被終止，則除非委員會另有決定或適用法律要求，否則參與者只能在終止日對既得股份行使該等選擇權的範圍內行使該參與者的選擇權。參與者必須在終止日期後三(3)個月內(或在終止日期後不少於三十(30)天的較短時間段內，或在終止日期後委員會可能決定的或適用法律要求的較長時間段內)，對截至終止日期或委員會確定的其他日期計算的全部或部分既得股份行使此類選擇權，在參與者停止行使期權的日期後三(3)個月之後行使任何選擇權。
被視為NQSO的員工)，但無論如何，不得晚於期權的到期日。
4.6.2%是死亡或殘疾。如果參與者因參與者的死亡或殘疾而被終止(或參與者在終止後三(3)個月內死亡，但並非出於其他原因)，則除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則參與者的期權只能在終止日對既得股份行使的範圍內行使。參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)必須在終止日期後十二(12)個月內(或在終止日期後不少於六(6)個月的較短時間內，或在委員會可能決定或適用法律要求的較長時間內，對截至終止日期或委員會確定的其他日期計算的全部或部分既得股份行使選擇權，在(A)參與者因身故或傷殘以外的任何原因而被解僱的三(3)個月後，或(B)參與者因殘疾而被解僱(按守則第22(E)(3)條的定義，視為NQSO)之後的十二(12)個月內，參與者不再是僱員，但無論如何不遲於期權的到期日。
4.6.3%的人是有原因的。如果參與者因某種原因被終止，參與者可以行使參與者的期權，但行使的程度不能超過終止日可行使的既得股份的期權，參與者的期權將在參與者的終止日期或委員會決定的較晚時間和條件下到期。
4.7%的人沒有鍛鍊的限制。委員會可規定在行使任何期權時可購買的合理最低數量的股份，但這一最低數量不會阻止參與者對當時可行使的全部股份行使該期權。
4.8%的人取消了對ISO的限制。參與者於任何日曆年(根據本計劃或根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何其他激勵性股票期權計劃)首次可行使ISO的股份的公平總市值(於授出日期釐定)不得超過10萬元(100,000美元)。如果參與者在任何日曆年度內首次可行使ISO的股份在授予日的公平市值超過10萬美元($100,000)，則在該日曆年度內可行使的第一批價值10萬美元($100,000)的股票的期權將為ISO，而在該日曆年度內可行使的金額超過10萬美元($100,000)的期權將為NQSO。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期(定義見本細則第13.1節)後被修訂，以對獲準受獨立董事條例規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授予的任何購股權。
4.9%用於修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以取代其，但任何此種行動不得在未經參與方書面同意的情況下減損該參與方根據先前授予的任何期權所享有的任何權利，除非是為了遵守適用的法律和條例。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在不違反本協議第4.10節的前提下，委員會可減少
未經參與者書面通知的未償還期權的行權價；但是，行權價不得低於在採取行動降低行權價之日授予的期權的本合同第4.4節所允許的最低行權價。
4.10%：沒有取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不會被解釋、修改或更改，也不會根據本計劃行使任何自由裁量權或授權，從而取消本計劃的資格，或在未經參與者同意的情況下，根據本規則的第422節取消任何參與者的ISO的資格。
5.取消限制性股票。限制性股票獎勵是公司向符合資格的人出售受某些特定限制的股票的要約。委員會將決定向誰提出要約、此人可購買的股份數量、收購價、股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，但須受下列條款和條件規限。
5.1採用限制性股票獎勵的形式。根據本計劃根據限制性股票獎勵進行的所有購買將由獎勵協議(“限制性股票購買協議”)證明，該獎勵協議將採用委員會不時批准的形式(對於每個參與者不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。受限股票獎勵將在參與者簽署和交付受限股票購買協議(通過書面、電子或其他方式接受)並在受限股票購買協議交付給該人之日起三十(30)天內全額支付給本公司時接受。如該人士未於該三十(30)日內簽署及交付限制性股票購買協議，並向本公司悉數支付股份款項，則要約將終止，除非委員會另有決定。
5.2%為收購價格。根據限制性股票獎勵出售的股票的收購價將由委員會在授予限制性股票獎勵之日確定。購買價款的支付必須按照本合同第8條的規定進行。
5.3%用於支付股息和其他分配。持有限制性股票獎的參與者將有權獲得與此類股票有關的所有股息和其他分配，除非委員會在授予該獎項時另有規定。如任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受與支付有關的限制性股票獎勵相同的可轉讓性及沒收限制所規限。
5.4%的人沒有限制。限制性股票獎勵可受本章程第9和第10節所述的限制，或對於25102(O)節適用的限制性股票獎勵，受與25102(O)節不相牴觸的其他限制。
6.出售限制性股票單位。
6.1%的限制性股票單位獲獎。限制性股票單位(RSU)是一種獎勵，涵蓋一些股票，這些股票可以現金結算，在未來某個日期通過發行這些股票，或通過現金和股票的組合。以股份結算的RSU不適用收購價。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)和解時分配的對價；以及(D)參與者終止對每個RSU的影響。所有RSU的授予將由一份獎勵協議(“RSU協議”)證明，該協議將是
採用委員會將不時批准的形式(每個參與者不必相同)，並將遵守和遵守本計劃的條款和條件。自授予RSU之日起，任何RSU的有效期不得超過十(10)年。
6.2%包括和解的形式和時間。賺取的RSU的付款將在委員會確定並在RSU協議中規定的日期(S)之後儘快支付。在適用法律允許的範圍內，委員會可允許參與者將RSU項下的付款(包括結算)推遲到RSU歸屬後的一個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延遲滿足守則第409a節(或任何繼承者)的要求以及根據該守則頒佈的任何法規或裁決的要求，前提是參與者須遵守守則第409a節的規定。
6.3%的股息等值支付。如果向股東支付股息，董事會可允許持有RSU的參與者獲得已發行RSU的股息等值支付。董事會可酌情決定，該等股息等值支付可以現金或股份支付，並可在向股東支付股息的同時支付，或延遲至根據RSU授予發行股份時支付，並可能須遵守與RSU相同的歸屬或業績要求。如果董事會允許就RSU支付股息等值，則該等股息等值支付的條款和條件將在RSU協議中闡明。
7.賦予股票增值權。
7.1%獲得了SARS的最高獎項。股票增值權(“SARS”)可以現金或股票(可能由限制性股票或RSU組成)或兩者的組合結算，其價值等於行使權利日的公平市價與行使權利所涉及的股份數量之間的差額乘以所確定的價值。根據本計劃提供的所有特別行政區撥款將由獎勵協議(“特別行政區協議”)證明，該協議將採用委員會不時批准的形式(不需要對每個參與者相同)，並將遵守和遵守本計劃的條款和條件。
7.2延長行使期限和到期日。特別行政區可在委員會確定並在《特別行政區協定》中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》應規定到期日；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。
7.3%為行權價格。委員會將在授予特區時確定特區的行使價格，該價格不得低於授予當日的公平市價。
7.4%的人要求終止合同。除根據本協議第11及13條提早終止及受《特別行政區協議》規定的任何較長行使期限規限外，行使特別行政區將始終受下列條款及條件所規限。
7.4.1死亡或殘疾以外的其他原因或原因。如果參與者因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因被終止，則參與者只能在終止日期對既得股份可行使的範圍內行使參與者的SARS，或按照委員會的其他決定或適用法律的要求行使該等SARS。參與者必須在終止日期或委員會決定的其他日期計算的全部或部分既得股份，在終止日期後三(3)個月內行使特別提款權。
終止日期(或在不少於三十(30)天的較短時間段內，或在委員會可能確定的或適用法律要求的終止日期後的較長時間段內)，但在任何情況下不遲於SARS的到期日。
7.4.2%是死亡或殘疾。如果參賽者因參賽者死亡或殘疾而被終止(或參賽者在終止後三(3)個月內非因其他原因死亡)，則參賽者的SARS只能在終止日期對既得股份可行使的範圍內行使，或按照委員會的其他決定或適用法律的要求行使。參賽者(或參賽者的法定代表人或授權受讓人)必須於終止日期後十二(12)個月內(或委員會可能決定的較短期間內，或委員會可能釐定或適用法律規定的終止日期後較長期間內)，就截至終止日期或委員會決定的其他日期計算的全部或部分既有股份行使該等特別提款權，但在任何情況下不得遲於特別提款權屆滿日期。
7.4.3這是一個有原因的問題。如參賽者因任何原因被終止，參賽者可行使該參賽者的SARS，但行使的範圍不得超過終止日的既得股份，參賽者的SARS將於該參賽者的終止日期，或委員會決定的較後時間及條件下終止。
8.取消購買和演練的付款。
8.1%的人一般不支付。根據本計劃收購的股份可以現金等價物(包括支票或自動票據交換所(“ACH”)轉移)支付，或在委員會明確批准參與者並符合適用法律的情況下支付：
(A)通過取消公司對參與者的債務而獲得補償；
(B)以交出不含所有留置權、申索、產權負擔或擔保權益的公司股份為代價，以及：(I)公司已收到美國證券交易委員會規則第144條所指的“十足買價”(如該等股份是使用承付票從本公司購買，則該票據已就該等股份悉數支付)或(Ii)參與者在公開市場獲得的；
(C)以投標方式發行全額有追索權的承付票，其條款經委員會批准，並以足夠的利率計息，以避免(I)根據守則第483及1274條入賬及(Ii)委員會決定的不利會計處理；但非本公司僱員或董事的參與者將無權用承付票購買股份，除非該票據以股份以外的抵押品作充分擔保；此外，行使價或收購價(視屬何情況而定)中相當於股份面值(如有)的部分必須以現金或本公司當時成立或組織所依據的法律允許的其他法定對價支付；
(D)通過免除公司對參與者所提供服務的應得或應計補償而獲得補償；
(E)通過參加委員會執行的與該計劃有關的正式無現金演習方案來實現；
(F)只要存在本公司普通股的公開市場，透過參與者和經紀交易商作出的“當日出售”承諾，參與者不可撤銷地選擇行使獎勵，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價或購買價的一部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價或購買價直接轉給本公司；或
(G)採用上述付款方式的任何組合或委員會核準的任何其他付款方式。
為避免不確定性：本公司根據本8.1條為接收此類轉賬而指定的銀行賬户中已收到的每筆轉賬，在本計劃下的所有目的下，應被視為自轉讓方賬户發起此類轉賬之日起已收到，並由轉讓方不可撤銷。
8.2%的人預扣税款。
8.2.1%的人一般不會扣留。每當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票時，本公司可要求參與者在交付任何書面或電子證書之前，向本公司匯入一筆足以滿足所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付和其他與税務相關的義務(統稱為“與税務相關的義務”)的最高預扣税要求的金額。根據本計劃，只要本公司以現金支付獎金，則此類付款將扣除足以滿足適用預扣税金要求的金額。
8.2.2%的股票被扣留。根據適用的税法，當參與者因行使或授予任何可預扣税款的獎勵而承擔税收責任，並且參與者有義務向公司支付所需預扣的金額時，委員會可單獨酌情允許參與者通過選擇讓公司在確定預扣税額不超過員工適用司法管轄區最高税收相關義務的日期，從將發行的股票中預扣不超過員工適用司法管轄區最高税收相關義務的股票數量，以支付最高可達員工適用司法管轄區的最高税收相關義務；或代表參與者安排強制性的“賣出擔保”(未經進一步授權)，但在任何情況下，如果扣留股份或“出售擔保”會給公司帶來不利的會計或合規後果，公司都不會扣留股份或“出售擔保”。與税收有關的最高義務基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括税法、法規或當局行政做法所規定的僱員在工資或類似税收中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率。為此目的扣留或出售股份的任何選擇將按照委員會為此類選舉確定的要求進行，並以委員會可接受的形式以書面形式進行。
8.2.3.根據《守則》第83(I)條舉行選舉。參賽者不得根據守則第83(I)條作出選擇，但如本公司認定該參賽者根據適用法律或在未經本公司事先書面同意(該事先書面同意不會被無理扣留或延遲，但可能以參賽者作出由本公司釐定的額外承諾為條件)的情況下沒有資格作出選擇。
9.取消對獎項的限制。
9.1%提高了可轉讓性。除非委員會允許，否則參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的獎勵和其中的任何權益，除非通過遺囑或繼承法和分配法，對於在美國的參與者，不得通過生前文書或遺囑信託，在委託人(財產授予人)去世後將NQSO傳遞給受益人，或通過贈送給規則701中定義的“家庭成員”，並且不得進行執行、扣押或類似程序。為免生疑問，禁止轉讓及轉讓適用於獎勵及於股份發行前與獎勵相關的任何股份，根據前述句子，應理解為包括但不限於禁止任何質押、質押或其他轉讓，包括任何淡倉、任何“看跌對等倉位”或任何“看漲等值倉位”(在每種情況下，定義見交易所法案下頒佈的第16a-1條規則)。除非按照本節的規定轉讓獎金，否則在參賽者有生之年，獎項只能由參賽者或參賽者的法定代表人行使，有關獎項的任何選擇只能由參賽者或參賽者的法定代表人進行。授權書的條款對作為參與方的參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
9.2%違反證券法和其他監管合規性。儘管本計劃旨在成為根據《證券法》頒佈的第701條意義上的書面補償性福利計劃，但根據本計劃作出的獎勵可能不符合第701條或25102(O)條規定的豁免資格。僅因25102(O)款而在法律上要求的本計劃的任何要求不必適用於25102(O)款不適用的特定裁決。除非獎勵符合所有適用的美國和非美國聯邦、州和地方證券法律、規則和任何政府機構的法規，以及任何證券交易所或自動報價系統的要求，公司的股權證券隨後可以在這些系統上上市或報價，否則獎勵將不會生效，因為這些要求在授予獎勵之日以及在行使、結算或其他發行之日有效。儘管本計劃有任何其他規定，在(A)獲得公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准，和/或(B)遵守公司認為必要或適宜的任何美國和非美國聯邦、州或地方法律或任何政府機構的裁決所規定的任何豁免、完成任何登記或其他資格之前，公司將沒有義務根據本計劃發行股票或交付股票證書。本公司將沒有義務在美國證券交易委員會登記股份或遵守任何證券法、證券交易所或自動報價系統的豁免、登記、資格或上市要求，並且本公司將不對任何不能或未能做到這一點承擔任何責任。
9.3%用於交換和買斷Awards。委員會可隨時或不時授權本公司在徵得有關參與者的同意後頒發新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵。未經股東事先批准，委員會可重新定價期權或非典型肺炎(如該等重新定價是降低未行使期權或非典型肺炎的行權價格，只要向受影響參與者發出書面通知，則無須徵得他們的同意)。委員會可隨時根據委員會和參與者同意的條款和條件，向參與者購買以前以現金、股票(包括限制性股票)或其他對價支付的獎勵。
10.取消對股份的限制。
10.1%的股權特權。在股票發行給參與者之前，任何參與者都不會擁有股東對該股票的任何權利。於向參與者發行股份後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權及收取就該等股份作出或支付的所有股息或其他分派；但如該等股份為限制性股份，則該參與者可能因股份股息、股份拆分或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等股份收取的任何新的、額外或不同的證券，將須受與限制性股份相同的限制。參與者將無權保留與按本第10節所述回購的未歸屬股份有關的股票分紅或股票分配。
10.2規定了優先回購權和回購權。委員會酌情決定，公司可保留授予協議中自己和/或其受讓人(S)的優先購買權，以購買參與者(或隨後的受讓人)可能提議轉讓給第三方的所有股份，前提是該優先購買權在(I)受任何適用的市場僵局限制的情況下終止，根據證券法向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的登記説明(僅與根據企業合併或員工激勵或福利計劃發行普通股有關的登記説明除外)，首次向公眾出售公司普通股的生效日期；(Ii)根據本公司與另一家或多家公司的法定合併或法定合併而進行的任何股份轉讓或轉換，如尚存的公司或其任何直接或間接母公司的普通股已根據《交易法》登記；或(Iii)根據本公司法定轉換為另一種形式的法律實體而進行的任何股份轉讓或轉換，前提是此類轉換產生的實體普通股(或可比股權證券)已根據《交易法》註冊；及(B)回購參與者所持未歸屬股份的權利，以換取現金及/或於參與者終止後任何時間註銷參與者欠本公司的購入款項債務。
10.3根據協議，有投票權的股份。根據委員會的酌情決定權，本公司可要求股份的參與者及任何受讓人同意根據本公司與其若干股東之間的表決協議的條款投票，作為獲發獎勵、行使購股權或特別行政區或結算RSU時收取股份的條件。
10.4%為第三方託管；股票質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有書面或電子證書，連同委員會批准的適當空白背書的股票權力或其他轉讓文書，存入本公司或本公司指定託管的代理人處，直至該等限制失效或終止。委員會可在書面或電子證書上加上提及此類限制的一個或多個圖例。任何參與者如獲準在本計劃下籤立本票作為購買股份的部分或全部代價，將被要求向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務；然而，委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，在任何情況下，本公司將根據本票向參與者全面追索權，即使參與者的股票或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求籤約並交付
委員會將不時核準的形式的書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。
10.5%違反了證券法的限制。根據本計劃交付的所有股票或其他證券的書面或電子證書將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制，包括任何適用的美國和非美國聯邦、州或地方證券法的限制，或美國證券交易委員會或任何證券交易所或公司股權證券上市或報價自動報價系統的任何規則、法規和其他要求。
11.促進企業交易。
11.1%是直接收購或其他組合。如果本公司受到收購或其他合併的影響，根據本計劃收購的未完成獎勵應以證明收購或其他合併的協議為準，該協議不需要以相同的方式對待所有未完成獎勵。該協議未經參與方同意，應就截至該收購或其他組合生效日期的所有未決裁決規定以下一項或多項：
(A)確保本公司(如本公司為繼承人實體)繼續發放該等尚未發放的獎勵。
(B)支持該等收購或其他組合中的繼承人或收購實體(如有)(或其任何母公司(如有))承擔尚未行使的獎勵，該假設將對所有參與者具約束力；惟行使任何該等購股權或股票增值權，或在結算受守則第409A節規限的任何獎勵時，行使價格及可發行股份的數目及性質，將根據守則第424(A)節及第409A節作出適當調整。就本第11條而言，如果在收購或其他組合之後，獎勵授予權利，在緊接收購或其他組合之前，對受獎勵約束的每股股票，股票持有人在收購或其他組合中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，在交易生效日持有的每股股份中獲得的對價(如果持有者可以選擇對價，則是大多數流通股持有人選擇的對價類型)，將被視為假定獎勵；然而，如果在收購或其他合併中收到的代價不是繼承公司或其母公司的全部普通股，委員會可在繼承公司的同意下，規定在行使期權或股票增值權或在RSU結算時收取的代價，對於受該獎勵限制的每股股份，按公平市場價值等於普通股持有人在收購或其他合併中收到的每股代價，為繼承公司或其母公司的唯一普通股。
(C)禁止繼承人或收購實體在該等收購或其他組合(或其任何母公司(如有))取代條款大致相同的等值獎勵(但行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A節規限的獎勵的行使價及股份數目及性質，或任何受守則第409A節規限的獎勵，將根據守則第424(A)及第409A節作出適當調整)。
(D)宣佈尚未完成的裁決的全部或部分可行使性或歸屬並加速到期。
(E)以繼承實體(或其母公司，如有)的現金、現金等價物或有價證券的形式結算此類未決獎勵的公平市場價值(不論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消此類獎勵；但如果委員會酌情確定此類獎勵沒有價值，則可不加考慮地取消此類獎勵。在遵守《守則》第409a條的情況下，此類付款可分期支付，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可根據參賽者的持續服務情況進行歸屬，但未經參賽者同意，授予時間表不得低於獎勵將被授予或可行使的時間表。就本第11.1(E)節而言，任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。
(F)在委員會酌情指定的行使期限內，在收購或其他合併所擬進行的交易完成時或之前未按照其條款行使的任何懸而未決的裁決全部終止，而不支付任何代價，無論該裁決當時是否可完全行使。
除第11.1(A)、(B)及/或(C)節所述的該等獎賞已被延續、承擔或取代外，緊隨收購或其他合併後，未清償獎賞將會終止及不再懸而未決。
11.2%禁止本公司替代或承擔獎項。本公司亦可不時取代或承擔其他實體授予的未完成獎勵，不論是否與收購該等其他實體有關，方法為(A)根據本計劃授予獎勵以代替該其他實體的獎勵，或(B)假設及/或轉換該獎勵，如同該獎勵是根據本計劃授予的一樣(如該假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵)。如果其他實體將本計劃的規則應用於此類獎勵，被替換或假定的獎勵的持有者將有資格根據本計劃獲得獎勵，則允許這種替換或假定。倘若本公司接受另一實體授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟行使任何該等購股權或股票增值權時的行使價及可發行股份的數目及性質，或任何受守則第409A節規限的獎勵，將根據守則第424(A)節或第409A節作出適當調整)。倘若本公司選擇授予新的購股權或特別行政區以取代及取代現有的購股權或股票增值權，則經參與者同意後，該新的購股權或特別行政區可獲授予類似經調整的行使價及相關股份數目及委員會批准的其他變動。
12.中國政府。
12.1%是委員會權力機構。該計劃將由委員會管理。在符合本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示下，
委員會將完全有權實施和執行本計劃。但不限於，委員會將有權：
(A)負責解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；
(B)制定、修訂、擴大、修改、廢除或終止與本計劃有關的規章制度；
(C)負責批准獲獎人員；
(D)有權決定獎項的形式和條款；
(E)有權決定根據本計劃授予獎勵的股份或其他對價的數量；
(F)如有必要，可真誠地確定公平市價，並結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；
(G)有權決定是否單獨頒發獎勵，與本計劃下的其他獎勵或公司或公司的任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的獎勵一起頒發，或與本計劃下的其他獎勵一起頒發，或作為其替代；
(H)批准豁免本計劃或任何裁決的任何條件；
(I)有權確定根據本計劃授予的賠償金的歸屬、可行使性、和解和支付條款；
(J)糾正本計劃、任何授標、任何授標協議或任何行使協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(K)有權確定一項裁決是否已授予或可行使；
(L)允許將歸屬期限延長至參與者終止日期之後；
(M)應通過與計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何子計劃)，以適應或便利美國以外的當地法律和程序的要求；
(N)根據適用法律可能另外允許的特定授權，將上述任何事項轉授給由一名或多名董事或執行官員組成的小組委員會；
(O)在參與者的服務狀態根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策在全職和兼職狀態之間發生變化的情況下，可以前瞻性地更改計劃下的獎勵授予時間表；以及
(P)應使與本計劃的管理有關的所有其他決定是必要的或可取的。
12.2分獨立獎、串行獎和替換獎。根據本計劃授予的獎勵，可由委員會自行決定，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予，或與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起授予，或代替根據本計劃授予的任何其他獎勵。除其他獎項以外或與其他獎項同時頒發的獎項，可以與其他獎項同時頒發，也可以與其他獎項同時頒發，或在不同的時間頒發。
12.3.關於委員會的組成和酌情決定權。董事會可將計劃和獎勵的全部行政權力下放給至少一名董事會成員(或適用法律可能要求的更多成員)組成的委員會。除非違反本計劃或獎項的任何明示條款，否則委員會就任何獎項所作的任何決定將在(A)授予獎項時或(B)在本合同第4.9條的規限下，在以後的任何時間內自行決定。任何此等決定均為最終決定，對本公司及所有與本計劃下的任何獎勵有利害關係的人士均具約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會可授權公司的一名或多名董事或高級管理人員根據本計劃授予獎項。
12.4%證明瞭該計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權和其他股權獎勵，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
12.5%是依法治國。本計劃及本協議項下的所有協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響與法律衝突有關的法律體系。
13.審查計劃的效力、修改和終止。
13.1%需要通過採納和股東批准。本計劃自執行局通過之日(“生效日”)起生效。根據適用法律，本計劃將在生效日期之前或之後的十二(12)個月內獲得公司股東(不包括根據本計劃發行的股票)的批准。在生效日期，委員會可根據本計劃授予獎勵；但條件是：(A)在股東初步批准本計劃之前，不得行使任何期權或SAR；(B)在本公司股東批准增加股份數量之前，不得行使因增加董事會批准的股份數量而授予的期權或SAR；(C)如果在本協議規定的時間內沒有獲得股東的初步批准，則只有第25102(O)條規定的加州證券資格豁免適用的所有獎勵將被取消，根據任何此類獎勵發行的任何股票將被取消，根據本條款發行的任何此類股票的任何購買應被撤銷；以及(D)根據董事會批准的股票數量增加而授予的獎勵(僅適用於25102(O)條規定的加州證券資格豁免要求)，而增加的股票在25102(O)條所要求的時間內沒有得到股東的批准，則應被取消，根據任何此類獎勵發行的任何股票應被取消，任何受此類獎勵限制的股票購買應被撤銷。
13.2%是計劃的第二個任期。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃將在生效日期後十(10)年內自動終止。
13.3修改或終止計劃。在符合本協議第4.9節的規定下，董事會可隨時(A)在任何方面終止或修訂本計劃，包括但不限於修訂根據本計劃簽署的任何形式的授標協議或文書，以及(B)在公司解散或清算後，終止任何和所有未完成的期權、SARS或RSU，隨後向公司的股東支付債權人和分配任何剩餘資金；然而，除非未經本公司股東批准，董事會不得根據25102(O)節或根據守則或根據守則頒佈的規例修訂本計劃，一如該等條文適用於ISO計劃一樣。本計劃的終止或其任何修訂不應影響之前根據本計劃發行的任何股票或授予的任何獎勵。
14.沒有明確的定義。就本計劃的所有目的而言，以下術語將具有以下含義。
在第11節中，“收購”指的是：
(A)在本公司為組成實體或為一方當事人的任何合併或合併中，在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的本公司有表決權股票及其他有表決權證券，代表該等合併或合併的尚存實體(或該尚存實體的任何母公司)的證券，或被轉換為該等尚存實體(或該尚存實體的任何母公司)的證券，而該等證券在緊接該等合併或合併完成後，合共擁有該尚存實體(或其任何母公司)所有有表決權證券總投票權的50%(50%)以下，如有的話)緊接該等合併或合併完成後仍未清償的；
(B)根據本公司作為一方並獲董事會批准的一項或多項協議，出售或以其他方式轉讓持有本公司所有未償還有表決權證券總投票權50%(50%)以上的公司未償還有表決權股票及/或其他有表決權證券，並根據該等協議將該等未償還有表決權證券出售或轉讓予單一人士或實體、彼此關聯的一名或多名人士或實體，或一致行動的一名或多名人士或實體；或
(C)在本公司及/或本公司的任何一間或多間附屬公司以單一交易或一系列關連交易方式出售、租賃、移轉或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產(或如本公司及其附屬公司的資產基本上全部由一間或多於一間附屬公司持有，則出售或處置(不論是以合併、合併、轉換或其他方式)本公司的該等附屬公司)，但如該等出售、租賃、向本公司或本公司的一家或多家全資子公司轉讓或其他處置。
儘管有上述規定，下列交易不構成“收購”：(1)根據證券法提交的有效註冊聲明結束本公司的首次公開募股，或(2)任何交易，其唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
“指定人士的附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的人
(其中，就本定義而言，“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式。
“獎勵”是指根據本計劃的條款和條件進行的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票單位、股票增值權或限制性股票獎勵。
“獎勵協議”是指就每項獎勵而言，公司與參與者之間簽署的書面或電子協議，其中列出了委員會批准的獎勵條款和條件。就本計劃而言，參與者可根據適用法律的要求，通過書面、電子或其他方式接受獎勵協議。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指由於以下原因而終止合同：(A)參與者未經授權濫用公司或母公司或子公司的商業祕密或專有信息，(B)參與者被判重罪或道德敗壞，(C)參與者對公司或公司母公司或子公司實施欺詐行為，或(D)參與者在履行職責時嚴重疏忽或故意不當行為，已經或將對公司或母公司或子公司的聲譽或業務產生重大不利影響。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“委員會”是指董事會為管理本計劃而創建和任命的委員會，如果沒有創建和任命委員會，則指董事會。
“公司”是指Turo Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。
“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行其慣常工作崗位的職責，這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。委員會可要求提供其認為必要的醫學或其他證據，以判斷參與者病情的性質和永久性。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“行使價”是指期權持有人或特別行政區可購買在行使該期權或特別行政區時可發行的股份的每股價格。
“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如該股份當時在某全國性證券交易所公開交易，《華爾街日報》所報道的該股份在上市或獲準交易的主要全國性證券交易所釐定當日的收市價；
(B)如果這種股票已公開交易，但沒有在國家證券交易所上市或獲準交易，則為確定之日的收盤價和要價的平均值
《華爾街日報》的報道(或委員會可能決定的任何報紙或其他來源的其他報道)；或
(C)如果上述任何一項均不適用於有關估值，委員會應本着善意作出裁決。
“期權”是指根據本計劃第四節授予的購買股票的期權。
就第11條而言，“其他合併”指任何(A)合併或合併，其中本公司是組成實體，而不是該等合併或合併的尚存實體，或(B)將本公司轉換為另一種形式的實體；只要該等合併、合併或轉換不構成收購。
“母公司”是指直接或間接擁有或控制該特定實體的任何實體，其中，“控制”是指至少擁有該特定實體多數表決權的股票、證券或其他權益的所有權(包括對該股票、證券或其他權益的間接所有權或控制權)。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人。
“計劃”是指本2020年股權激勵計劃，經不定期修訂。
“收購價”是指參與者可以根據本計劃購買限制性股票的價格。
“限制性股票”是指根據本計劃的限制性股票獎勵購買的股票。
“限制性股票獎勵”是指依照本辦法第五條的規定授予的股票。
“限制性股票單位”或“RSU”是指根據本條例第六條作出的裁決。
“規則701”係指規則701及以下。美國證券交易委員會根據證券法發佈。“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“25102(O)節”指“加州公司法”25102(O)節。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“股份”是指根據本計劃預留供發行的普通股股份，每股面值0.001美元，根據本計劃第2.2和第11節進行調整，以及任何後續證券。
“股票增值權”或“特別行政區”是指依照本辦法第七條授予的獎勵。
“附屬公司”是指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司除外)，前提是除不間斷鏈中的最後一個實體外，每個實體擁有佔該鏈中其他實體之一的所有類別股票或其他股權證券總投票權的50%(50%)或更多。
“終止”或“終止”，就本計劃而言，是指參與者因任何原因不再作為員工、高級管理人員、董事或顧問向公司或公司的母公司或子公司提供服務。在參與者真正休假期間，如果該休假得到公司的書面批准，該參與者將不被視為停止提供服務。在獲得批准的休假的情況下，委員會可制定其認為適當的有關服務計入的規定，包括暫停授予獎勵(包括根據本公司不時採取的正式政策)。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期(“終止日期”)。
“未歸屬股份”指獎勵協議中定義的“未歸屬股份”。
“既得股份”指獎勵協議中定義的“既得股份”。
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期權授予編號見《憲章》
關於授予股票期權的通知
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
下列購股權持有人(“購股權受權人”)已獲授予一項購股權(“購股權”)，以購買特拉華州公司(“本公司”)Turo Inc.的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)，並受下述條款及附件A所載購股權協議(包括其附件)(“購股權協議”)的約束。
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| 選項接受者： | | 見Carta1 |
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| 受此選擇權約束的最大股份數量(“股份”)： | | 見《憲章》 |
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| 每股行權價： | | 見《憲章》 |
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| 批地日期： | | 見《憲章》 |
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| 歸屬開始日期： | | 見《憲章》 |
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| 鍛鍊計劃： | | 根據下文所載歸屬時間表，該購股權將可於其有效期內就部分股份行使。 |
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| 到期日期： | | 以上所述授出日期後十(10)年，如購股權協議第3節所述終止，則以較早屆滿為準。 |
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| 選件的納税狀態： | | 見《憲章》 |
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| 歸屬明細表：見憲章 | | |
一般協議：經雙方共同接納該購股權，購股權受讓人及本公司同意根據本購股權授出通知(本“授出通知”)及本計劃及購股權協議的條文授予該購股權，並受其管限。本計劃和股票期權協議在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃或股票期權協議中給予它們的含義(視適用情況而定)。認購人接受該認購權，即表示認購人已收到本授出通知、計劃及股票認股權協議的副本，並已仔細閲讀及熟悉其條款，並在此接受認購權，但須遵守其各自的所有條款及條件。期權持有人承認，行使期權或處置股份可能會產生不利的税務後果，在行使或處置股份之前，期權持有人應諮詢税務顧問。受購人同意並承認，如果受購人的服務狀態根據公司有關工作時間表和股權獎勵授予的政策在全職和非全職狀態之間發生變化，歸屬時間表可能會發生預期變化。
1所有對CARTA的引用應被解釋為公司目前使用的股權管理軟件。
籤立和交付：本批地通知書可以電子方式簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。通過期權受讓人對本授權書的接受(無論是書面的、電子的或其他的)，在法律允許的最大範圍內，期權受讓人同意不接收紙質格式的文件，而是接受本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的與本授權書相關的任何文件的電子交付(包括計劃、本授權書、股票期權協議、證券法規則第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條(“701披露”)、賬户報表、或其他通信或信息)，無論是通過公司的內聯網或該第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式。
附件：附件A--股票期權協議
附件A
股票期權協議
附件A
股票期權協議
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
本購股權協議(“本協議”)於授出日期(“授出日期”)由Turo Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與授出通知書所列購股權受購人(“購股權受購人”)訂立及訂立，載於本協議正頁所附的購股權授出通知書(“授出通知書”)。未在本協議中定義的資本化術語應具有公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)或授予通知中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
1.批准授予選擇權。本公司特此授予購股權承購人一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買最多為每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，但須受授出通知、本協議及計劃的所有條款及條件規限。如果在授予通知中被指定為激勵性股票期權，則該期權旨在符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，但如果在授予日期權接受者不繳納美國所得税，則該期權應為NQSO。
2.延長鍛鍊時間。
2.1%是期權的行權期。當該認購權可就任何特定股份行使時，該認購權被視為就該等股份“既得”。根據授出公告所載歸屬時間表，該購股權將於其有效期內就部分股份歸屬。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，於購股權持有人終止日期當日或之後，本購股權不得對於購股權持有人終止日期為未歸屬股份的任何股份行使。
2.2%包括期權股票的歸屬。根據授予通知中規定的歸屬時間表，在特定時間授予並可行使該期權的股份為“既得股份”。根據授予通知中規定的歸屬時間表，未在特定時間授予和行使該期權的股份為“未歸屬股份”。
2.3%為到期時間。該購股權將於授出通知所載的到期日或下文第(3)節所規定的較早日期屆滿。
3.要求終止合同。
3.1禁止因任何原因終止合同，死亡、殘疾或原因除外。除第3.2款所規定的情況外，在期權持有人終止後三(3)個月內死亡的情況下，如果期權持有人因任何原因(期權持有人死亡、殘疾或其他原因除外)而終止，則(A)在期權持有人終止日及之後，該期權對任何未歸屬股份立即失效，並且不得對在期權接受者終止日當日為未歸屬股份的任何股份行使該期權
(且僅限於)可於購股權持有人終止日期就既得股份行使的認購權，可由購股權持有人在不遲於購股權持有人終止日期後三(3)個月行使(但在任何情況下不得於屆滿日期後行使)。
3.2%的人因死亡或殘疾而被解僱。如果期權持有人因其死亡或殘疾而終止(或如果期權持有人在期權持有人終止之日起三(3)個月內因任何原因以外的原因死亡)，則(A)在期權持有人終止之日及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不能對在期權持有人終止之日作為未歸屬股份的任何股份行使該期權；以及(B)該期權在(且僅限於)可在期權持有人終止之日對既得股份行使的範圍內，可由受權人(或受權人的法定代表人)在受權人終止日期後十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得晚於到期日。在(I)根據守則第(22)(E)(3)節所指的受權人死亡或傷殘以外的任何原因而終止受權人不再為僱員的情況下，或(Ii)在守則第22(E)(3)節所指的受權人因傷殘而終止受權人的日期後十二(12)個月內，在(I)受權人不再是僱員的情況下，行使此項購股權的任何行為，均被視為NQSO。
3.3%的人因此而終止合同。如購股權持有人因任何理由終止購股權，則購股權持有人可行使此購股權，但僅限於於購股權持有人終止日期當日已歸屬股份的任何股份，而此購股權將於購股權持有人終止日期或委員會可能肯定決定的較後時間及條件下失效。在期權持有人終止日期及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不得對在期權持有人終止日期當日為未歸屬股份的任何股份行使該期權。
3.4%的人沒有僱傭的義務。本計劃或本協議不得賦予購股權人任何權利繼續受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司，或繼續與本公司的任何母公司或附屬公司保持其他關係，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或附屬公司在任何時間終止受購股權人的僱用或其他關係的權利，不論是否有理由。
4.改變鍛鍊方式。
4.1簽署股票期權行使通知和協議。為行使此購股權，購股權持有人(或如於購股權持有人去世或喪失行為能力後行使，則為購股權持有人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或受遺贈人，視乎情況而定)必須以附件A所附的格式或委員會不時批准的其他格式(“行使協議”)向本公司提供電子通知(歡迎電郵@carta.com)或交付已籤立的購股權行使通知及協議，以及按照本協議就所購買股份支付款項。行權協議將載明(其中包括)(I)購股權受讓人選擇行使該購股權，(Ii)所購買股份的數目，(Iii)本公司為遵守與行使該購股權有關的適用證券法律而可能要求的有關購股權受購人投資意向及獲取資料的任何陳述、保證及協議，及(Iv)本公司所要求的任何其他協議。如果期權持有人以外的其他人行使該期權，則該人必須提交公司合理接受的文件，證明該人具有行使該期權的合法權利，並且該人應受到本協議所載的所有限制，就像該人是期權接受者一樣。
4.2%的人沒有鍛鍊的限制。除非該期權的行使符合所有適用的聯邦和州證券法，否則不得行使該期權，因為這些法律在行使之日生效。
4.3%用於支付。行權協議應附有現金(支票、自動結算所(“ACH”)或電匯)購買的股票的全部行使價，或在法律允許的情況下：
(A)因取消本公司欠購股權人的債務而獲得賠償；
(B)以交出免費且不受所有擔保權益、質押、留置權、申索或產權負擔的公司股份為代價，以及：(I)公司已收到美國證券交易委員會第144條所指的“十足買價”(如該等股份是使用承付票從本公司購買，則該票據已就該等股份悉數支付)或(Ii)購股權人在公開市場獲得的；
(C)通過參加委員會執行的與該計劃有關的正式無現金演習方案來實現；
(D)只要普通股存在公開市場，並在遵守適用法律的情況下，通過以下所述的行使方式行使，通過期權受讓人和經紀交易商作出的“同日出售”承諾，根據該承諾，受期權人不可撤銷地選擇行使這一選擇權，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價的一部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價直接轉給本公司；或
(E)以上述任何組合或委員會批准的構成發行股份的法律代價的任何其他支付方法為基礎。
為避免不確定性：本公司為接收該等轉賬而向其指定的銀行賬户轉賬的每筆轉賬，就本期權的所有目的而言，應視為自該等轉賬從受購權人的賬户發起並由受購權人不可撤銷之日起已收到。
4.4%的預提税金。在行使購股權而發行股份前，購股權持有人必須支付或準備外國、聯邦、州及地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預扣款項及其他與購股權持有人蔘與本計劃有關並在法律上適用於購股權持有人的税務項目，包括(如適用)本公司的義務(所有上述税務相關項目，“税務相關項目”)。如果委員會允許，期權受讓人可以規定在行使期權時支付預扣税，方法是要求本公司保留公平市值相當於所需預扣税款的股份數量；或代表期權受讓人安排強制性“賣出以彌補”(無需進一步授權)；但在任何情況下，如果此類預扣將給公司造成不利的會計後果，本公司將不會扣繳股份或“出售以彌補”。在股票被扣留或出售以彌補的情況下，公司應通過從行使時可發行的股份中減去保留的股份，向期權受讓人發行淨數量的股份。公司可以通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的法定税率(包括最高適用税率)來預扣或核算與税收相關的項目。
4.5%的股票發行量。只要行權協議及付款的形式及實質內容令本公司的律師滿意，本公司將發行在有效行使本購股權時可發行的股份，並以購股權持有人、購股權受讓人的授權受讓人或購股權持有人的法定代表的名義登記，並應透過歡迎@carta.com交付代表附有適當圖例的股份的電子證書。
5.確保遵守國際法律法規。本計劃和本協議旨在遵守第25102(O)節和第701條。本協議中與第25102(O)節或第701條不一致的任何條款，在公司或委員會不採取進一步行動或修改的情況下，應進行改革，以符合第25102(O)節和/或第701條的要求。行使此項購股權及發行及轉讓股份時，本公司及購股權持有人須遵守聯邦及州證券法的所有適用要求，以及普通股於發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。期權持有人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何證券交易所登記股票或對其進行資格審查，以實現此類遵守。
6.不允許選擇該選項。這一選擇權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，對於NQSO，不得通過文書轉讓給遺囑信託，在委託人(財產授予人)死亡後將選擇權轉移給受益人或可撤銷信託，或通過贈與給17C.F.R.240.16a-1(E)中定義的“直系親屬”，並且只能在被選擇權人在世期間由被選擇權人行使，或者在被選擇權人喪失行為能力的情況下，由被選擇權人的法律代表行使。本選擇權的條款對被選擇人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
7.取消對轉讓的限制。
7.1%是股份的處置。承購人特此同意，承購人不得處置任何股份(本協議和本公司章程(以下簡稱《附例》)允許的除外)，除非且直到：
(A)受購權人應已將擬議的處置通知公司，並提供擬議處置的條款和條件的書面摘要；
(B)受購權人應遵守本協議和適用於股份處置的章程的所有要求；
(C)購股權受讓人應以令公司律師滿意的形式和實質向公司提供書面保證，即(I)建議的處置不要求根據證券法或任何適用的州證券法登記股份，或(Ii)已採取一切必要的適當行動，以遵守證券法的登記要求或根據證券法(包括第144條)或適用的州證券法可獲得的任何登記豁免；以及
(D)購股權受讓人應已向本公司提供令本公司滿意的形式和實質的書面保證，保證建議的處置不會導致違反根據25102(O)條第701條或任何其他適用證券法頒佈的規例的條文適用於股份的任何轉讓限制，或對本公司依賴豁免(S)登記的能力造成不利影響
根據《證券法》或任何其他適用的證券法，授予期權、根據該法律發行股票或根據本計劃發行任何其他證券。
7.2%對轉讓的限制。除本協議許可外，購股權持有人不得轉讓、轉讓、授予任何股份的留置權或擔保權益、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置受本章程(如有)所載轉讓限制及本公司優先購買權所規限的任何股份，但本協議所準許者除外。
7.3%是受讓方義務。獲轉讓股份的每名人士(本公司除外)，作為該項轉讓生效的先決條件，必須以書面向本公司確認該等人士受本協議條文的約束，以及受讓股份須受(I)附例所載的轉讓限制(如有)、(Ii)本公司根據本協議授予的優先購買權及(Iii)下文第8條的市場對峙規定所規限，惟該等股份如由購股權人保留，則受該等股份的約束。
8、簽署市場對峙協議。承購人同意，除根據股東所持普通股(按轉換為普通股基準確定)按比例適用於本公司股東的任何提前公佈條款外，承購人在本公司或該承銷商(S)合理要求的範圍內，不得在最多一百八十(180)天內(外加最多額外三十五(35)天)滿足對本公司發表或以其他方式分發研究報告或收益新聞稿的監管限制。根據證券法(“首次公開發售”)向美國證券交易委員會提交有關本公司普通股首次公開發售的登記聲明的生效日期(包括納斯達克和紐約證券交易所規則)，直接或間接出售、要約出售、授予任何出售任何普通股或可轉換為普通股的證券的選擇權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券，但以下情況除外：(I)轉讓本條例第9.6條允許的股份，只要受讓人向本公司和主承銷商提供書面同意，同意其受本條例第8條約束，作為此類轉讓的先決條件；以及(Ii)出售將列入首次公開募股註冊説明書的任何證券。為免生疑問，本節的規定僅適用於IPO。在任何情況下，限制期應在IPO截止日期後兩(2)年終止。為執行上述公約，本公司有權在代表受本條規限的股份的股票上加上限制性圖例，並就股份發出停止轉讓指示，直至該期間結束為止。承銷人還同意訂立承銷商合理要求的任何協議，以實施上述轉讓限制。為免生疑問，本節前述條文不適用於本公司的任何證券登記(A)在僱員福利計劃下或(B)在合併、合併、業務合併或類似交易中。
9.保護公司的優先購買權。在附例所載有關轉讓的限制(如有)的規限下，本公司及/或其承讓人(S)將有權按本節所載條款及條件優先購買將予出售或轉讓的任何股份(“已發售股份”)，然後才可出售或以其他方式轉讓(包括但不限於贈予轉讓或法律實施的轉讓)。
9.1%的人收到了建議轉讓的通知。發售股份的持有人將向本公司遞交一份書面通知(“通知”)，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓發售股份的真誠意向；(Ii)每名建議購買者或其他人士的姓名或名稱及地址
根據本協議所載的優先購買權，(I)受讓人(“建議受讓人”)；(Iii)將轉讓予每名建議受讓人的要約股份數目；(Iv)持有人建議轉讓要約股份的真實現金價格或其他代價(“要約價”)；及(V)持有人確認本通知乃根據本公司按要約價優先購買權向本公司及/或其承讓人(S)出售要約。
9.2%行使優先購買權。於通知日期後三十(30)日內任何時間，本公司及/或其承讓人(S)可向持有人發出書面通知，選擇全部(或經持有人同意，少於全部)建議轉讓予通知所列任何一名或多名建議受讓人的要約股份，按下述釐定的買入價購入。
9.3%的收購價。根據本節購買的要約股份的收購價將為要約價，前提是要約價不包括法律對價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則收購價將是委員會真誠確定的要約股份的公平市場價值。如果要約價包括現金以外的對價，則委員會真誠確定的非現金對價的價值將最終被視為該非現金對價的現金等值。
9.4%用於支付。本公司及/或其受讓人(S)(視情況適用)可選擇以支票或註銷持有人欠本公司(或如受讓人購買發售股份，則為付予受讓人)的任何未償還購買款項的全部或部分債務的方式支付已發售股份的收購價，或兩者的任何組合。收購價款將於本公司收到通知後六十(60)日內無息支付，或由本公司及/或其承讓人(S)選擇按通知所述方式及時間(S)支付。
95%剝奪了霍爾德的轉讓權。如果通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有要約股份並未被本公司和/或其受讓人(S)按本節規定購買，則持有人可以要約價或更高的價格向每一建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等要約股份，前提是(I)此類出售或其他轉讓在通知日期後九十(90)天內完成，(Ii)任何此類出售或其他轉讓符合所有適用的證券法，及(Iii)每名建議受讓人以書面同意本節的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的要約股份。如通知所述要約股份未於該九十(90)日內轉讓予各建議受讓人，則必須向本公司發出新通知，根據該通知，在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份前，本公司將再次獲提供優先購買權。
9.6%的人將獲得豁免轉讓。儘管本節有任何相反規定，下列股份轉讓將不受優先購買權的限制：(I)受權人生前以贈與或遺囑或無遺囑去世時的任何或全部股份轉讓給受權人“直系親屬”(定義如下)的任何成員(S)或受權人和/或受權人直系親屬成員(S)利益的信託；但各受讓人或其他受讓人應以令公司滿意的書面形式同意，本節的規定將繼續適用於該受讓人或其他受讓人手中的受讓股份；(Ii)依據法定合併、本公司與另一個或多於一個法團的法定合併或本公司轉換為另一種形式的法律實體而作出的任何股份轉讓(但優先購買權此後將繼續適用於該等股份，而在此情況下，
除非合併或合併或轉換協議另有明文規定，否則該等合併或合併或該等轉換所產生的實體將繼承本公司在本節下的權利；或(Iii)根據本公司清盤及解散而進行的任何股份轉讓。如本文所用，術語“直系親屬”將指被選項人的配偶、直系後裔或前輩、父親、母親、兄弟或姐妹、子女、被選項人或被選項人配偶的領養子女、孫輩或領養孫輩，或上述任何人的配偶或同等配偶。如本文所用，在下列情況成立的情況下，一個人被視為“等同配偶”：(I)不論被選擇人和等同配偶是否同性，在過去十二(12)個月內，他們是另一方的唯一等同配偶；(Ii)他們打算無限期地保持這樣的地位；(Iii)兩人均未與其他任何人結婚；(Iv)兩人均年滿18歲，精神上有能力同意締結合同；(V)他們沒有血緣關係，因為血緣關係不允許在他們合法居住的狀態下合法結婚，(六)他們對彼此共同的福利和經濟義務負有共同責任，(七)他們在過去十二(12)個月中共同居住在同一住所，並打算無限期地這樣做。
9.7%優先購買權的終止。對於所有股份，優先購買權將在以下情況下終止：(I)根據證券法向美國證券交易委員會提交併由其宣佈生效的登記聲明(僅與根據業務合併或員工激勵或福利計劃發行普通股有關的登記聲明除外)，首次向公眾出售公司普通股的生效日期；(Ii)根據公司與另一家或多家公司的法定合併或法定合併進行的任何股份轉讓或轉換，如果尚存的公司或其任何直接或間接母公司的普通股已根據交易法登記；或(Iii)根據本公司法定轉換為另一種形式的法人實體而作出的任何股份轉讓或轉換，而該等轉換所產生的實體普通股(或可比股權證券)已根據交易所法令登記。
9.8%的股票產生了產權負擔。只有在獲得該等留置權或擔保權益的每一方或該等質押、質押或其他產權負擔的每一方以令本公司滿意的書面形式同意：(I)該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔不會對優先購買權或本公司和/或其受讓人(S)的優先購買權或權利產生不利影響或損害，並且在該等股份被本公司和/或其受讓人根據本節收購後，該等股份不適用於該等股份時，期權受讓人才可授予該等股份的留置權或質押、質押、質押或產權負擔；和(Ii)本協議的規定將繼續適用於該一方及其任何受讓人手中的該等股份。
10.作為股東，他們擁有更多權利。除非股票被髮行給期權持有人，否則期權持有人不享有股東對任何股份的任何權利。在本協議條款及條件的規限下，自根據行使協議條款向購股權人發行股份之日起及之後，購股權人將擁有本公司股東就股份所擁有的一切權利，直至購股權人處置股份或本公司及/或其承讓人(S)行使優先購買權(S)為止。於行使優先認購權時，購股權人將不再享有於行使時作為所購股份持有人的其他權利，但根據本協議的規定收取所購股份的款項的權利除外，並須立即將證明所購股份的股票(S)交予本公司轉讓或註銷。
11.第三方託管。作為受權人忠實履行本協議的保證，受權人同意，在收到股票證書(S)後，立即通過
歡迎@carta.com將有關證書(S)交予本公司祕書或本公司其他指定人士(“託管持有人”)，他們現獲委任以託管方式持有該證書(S)，並根據本協議的條款採取所有有關行動及完成所有有關股份的轉讓及/或解除。期權持有人和公司同意，託管持有人對本協議的任何一方(或任何其他方)不承擔任何行為或遺漏的責任，除非託管持有人在履行本協議項下的託管持有人的職責時存在嚴重疏忽或故意欺詐。託管持有人可以依賴任何信件、通知或其他文件，並可以使用任何據稱是真實的簽名，並且可以依賴律師的建議並服從任何法院關於本協議所述交易的任何命令，對於託管持有人真誠地依賴這些文件、律師的建議或法院命令而採取的任何行為或不作為不承擔任何責任。優先購買權終止後，股票將被解除託管。
12.禁止限制性傳説和停止轉讓令。
12.1%是《傳奇》。本公司理解並同意，本公司將在任何證明股票的股票(S)上註明下列圖例或類似的圖例，以及州或美國聯邦證券法、本公司的公司註冊證書或章程、本公司與本公司之間的任何其他協議或本公司與任何第三方之間的任何其他協議可能要求的任何其他圖例(以及根據本公司必須或可能具有約束力或義務的任何協議條款，本公司可能有義務在證明股票的股票(S)上註明的任何其他圖例(S))：
(A)此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非證券法和適用的州證券法允許，並根據其登記或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。
(B)*本證書所代表的股份在轉售及轉讓方面須受若干限制，包括髮行人及/或其受讓人(S)持有的優先購買權，載於發行人與該等股份的原始持有人之間的股票期權協議，該協議的副本可於發行人的主要辦事處索取。這種出售和轉讓的限制，包括優先購買權，對這些股份的受讓人具有約束力。
(C)本證書所代表的股份是否受發行人與該等股份的原始持有人之間的某些股票期權協議所述的市場對峙限制所規限，該協議的副本可在發行人的主要辦事處索取。作為該協議的結果，這些股票不得在某些公開發行股票的生效日期後180天內交易
發行人的普通股。這種限制對這些股份的受讓人具有約束力。
12.2%的銀行發出了停止轉讓指令。期權受讓人同意，為確保遵守本協議和章程(如有)施加的限制，公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，如果公司轉讓其本身的證券，則可在其自己的記錄中作出相同效果的適當批註。
12.3%的人表示拒絕轉讓。本公司將不會被要求(I)轉讓違反附例或本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予任何獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人投票權或派發股息。
13.他們承擔了一定的税收後果。以下是截至該計劃生效日期的簡要摘要，其中包括行使股票期權和處置股票所產生的一些聯邦税收後果。這一總結必然是不完整的，税收法律法規可能會發生變化。期權受讓人在行使期權或處置股份前應諮詢税務顧問。
13.1%是對ISO的行使。如果期權符合ISO標準，在行使期權時將不會有常規的聯邦所得税負擔，儘管行使日股票公平市值超過行使價的部分(如果有)將被視為聯邦替代最低税目的的税收優惠項目，並可能要求期權受讓人在行使年度繳納替代最低税。
13.2%：行使不合格股票期權。如果該選項不符合ISO的資格，則在行使該選項時可能需要繳納常規的聯邦所得税。購股權持有人將被視為已收到補償收入(按普通所得税税率應課税)，補償收入相當於行使日股份公平市價高於行使價的部分(如有)。如果期權持有人是本公司的現任或前任僱員，公司可能被要求扣留期權持有人的補償或向期權持有人收取，並向適用的税務當局支付相當於行使時該補償收入的百分比的金額。
13.3%是股份的處置。出售股份時，可能會產生下列税收後果。
(A)推出激勵性股票期權。如果股票在根據ISO的行使購買股票之日起十二(12)個月後持有，並在授予之日後兩(2)年以上出售，出售股票時實現的任何收益將被視為長期資本收益，用於聯邦所得税目的。如果根據ISO購買的股份在適用的一(1)年或兩(2)年期內出售，在該出售中實現的任何收益將被視為補償收入(按處置當年的普通所得税率納税)，但超出行使日股票公平市價的部分(如有)。
(B)取消不合格股票期權。如果股份在根據NQSO的行使購買股份之日後持有超過十二(12)個月，出售股份所產生的任何收益將被視為長期資本收益。
14.修訂總則。
14.1%的人沒有解釋。任何與本協議的解釋有關的爭議應由受讓人或本公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對本公司和受購人具有約束力。
14.2%代表了整個協議。本計劃、授予通知和行使協議均以引用的方式併入本文。本協議、授予通知、計劃和行使協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前承諾和協議。
15.發佈新的通知。根據本協議的規定要求或允許向一方當事人發出的任何和所有通知將以書面形式發出，並將有效，並被視為在下列情況中最早向該方提供本協議下的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在收到電子確認收據時，如果交付是通過電子郵件交付的；(Iii)在傳真發送時，以本協議規定的另一方的傳真號碼(或隨後向雙方發出的通知進行修改)發送給另一方，並通過電話和印製的確認單確認收到，以驗證傳真已成功發送；(Iv)美國快遞寄存到隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，或美國境外快遞寄存後的兩(2)個工作日，並提供所要求的快遞員的遞送證明；或(V)寄往美國的掛號信(要求退回收據)寄往美國後三(3)個工作日。任何在美國以外地區交付的通知都將通過電子郵件、傳真或快遞發送。任何並非以面交或電郵方式遞送的通知將連同預付郵資及/或其他費用一起寄往本公司賬簿上最後為人所知的地址或傳真號碼，或該另一方以本協議指明的通知方式之一指定的其他地址或傳真號碼，或(如屬本公司)寄往其主要營業地點的購股權人。發給該公司的通知將標有“注意：首席財務官”。傳真通知應在收到時進行機器驗證。
16.任命兩名繼任者和受讓人。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，包括根據優先購買權購買股份的權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
17.制定適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律的管轄並根據其解釋，正如此類法律適用於加州居民之間簽訂並將完全在加州境內履行的協議一樣。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持完全有效和可執行。
18.中國沒有進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
19.編輯標題和標題。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。
除非另有特別説明，本協議中提及的所有“章節”和“展品”均指本協議的“章節”和“展品”。
20.不同的對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。
21.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或規定(在不可執行的範圍內)從未包含在本協議中一樣。儘管有前述規定，但如果本協議基於交易對任何一方的實質性利益的價值受到實質性損害，而主審法院或有管轄權的仲裁員作出的裁決具有約束力，則雙方同意通過善意協商替代該條款(S)。
* * * * *
附件：附件A：股票期權行使通知及協議格式
附件A
股票期權行使通知及協議格式
股票期權行權通知及協議
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
*注意：您必須在本通知第3頁上簽字，然後才能將其提交給Turo Inc.(“本公司”)。
Optionee信息：請提供以下有關您的信息(“optionee”)：
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| 姓名： | 見Carta2 | 社保號碼： | | 見《憲章》 |
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| 地址： | 見《憲章》 | 員工編號： | 見《憲章》 |
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| | | 電子郵件地址： | | 見《憲章》 |
期權信息：請提供有關正在行使的期權(“期權”)的信息：
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| 批准號見《憲章》 | | |
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| 授予日期：見《憲章》 | | 股票期權類型： |
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| 每股期權價格：見章程 | | 見《憲章》 |
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| 受選擇權約束的公司普通股股份總數：見章程 | | |
練習信息：
目前正在行使選擇權的公司普通股數量見章程。(這些股份在下文中稱為“購買的股份”。)
為購買的股份支付的總行使價格：見憲章
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| 所附付款表格[勾選所有適用項]: |
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| o | _。 |
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| o | _公司普通股。這些股票的價值將自本公司收到本通知之日起計算。[需要公司同意。] |
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| o | 自動結算所(“ACH”)轉賬金額為_。 |
期權受讓人的協議、陳述和確認：通過簽署本股票期權行使通知和協議(無論是書面、電子或其他方式，包括通過歡迎@carta.com)，期權接受者特此同意並向公司陳述如下：
1.沒有更多的條款來管理。本人確認並同意本公司的意見，即本人將根據股份通告的所有其他條款及條件，行使此項購股權收購所購股份。
2所有對CARTA的引用應被解釋為公司目前使用的股權管理軟件。
適用於購股權之購股權授出協議及購股權協議，包括但不限於本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)可能經修訂之條款。
2.限制投資意向；證券法限制。本人聲明並向本公司保證，本人收購及持有所購股份僅供投資之用，並不是為了進行或轉售任何經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)所指的“分銷”所購股份。本人明白，所購股份並未根據證券法登記，原因是該等登記規定獲得特別豁免，而所購股份必須由本人無限期持有，除非該等股份其後根據證券法登記，或本人獲得大律師意見(以本公司及其大律師滿意的形式及實質內容)，認為無須登記。本人確認本公司並無義務根據證券法或任何其他證券法登記所購買的股份。
3.禁止轉讓限制：第144條。本人不會在違反《證券法》、1934年《證券交易法》或根據其頒佈的規則(包括下文所述《證券法》下的第144條規則(“第144條”))或任何其他適用的證券法的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置購買的股票。我知道規則第144條，它允許在滿足某些條件的情況下，有限度地公開轉售在非公開發行中獲得的證券，這些條件包括(但不限於)：(A)可以獲得關於公司的某些當前公開信息；(B)只有在滿足規則第144條所要求的持有期後才進行回售；(C)通過未經請求的“經紀交易”進行出售；以及(D)在任何三個月期間出售的證券的金額不超過指定的限制。本人理解，轉售條件尚未滿足規則第144條規定的條件，本公司在可預見的未來沒有計劃滿足這些條件。
4.擴大信息獲取渠道；瞭解投資風險。本人確認，本人已收到並可取得我認為必要或適當的資料，以決定是否投資於所購股份，而本人亦有機會就發行所購股份的條款及條件向本公司提問及獲得答覆。本人明白，本人於本公司的投資屬投機性投資，流動資金有限，並有完全虧損的風險。在不損害我的財務狀況的情況下，我能夠無限期地持有所購買的股票，並遭受我在所購買的股票上的投資的完全損失。
5.剝奪優先購買權；市場僵局。本人確認所購股份仍受本公司優先認購權及市場禁售契諾(有時稱為“禁售期”)所規限，並符合適用的購股權授出通知及適用的購股權協議。
6.完善轉讓限制：附則。本人承認，所購股份將受本公司現行附例(如有)所載有關可轉讓及轉售的限制。
7.選擇一種所有制形式。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定所購股份的所有權形式適合我。如果我選擇將我購買的股票轉讓給信託基金，我同意簽署一份股票轉讓協議。如果我選擇將我購買的股票轉讓給一個不是合格的可撤銷信託的信託，我也承認，出於税收目的，轉讓將被視為“處置”。
因此，ISO優惠的税收待遇將不可用，並可能發生其他不利的税收後果。
8.開展税收後果調查。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定在這個時候收購所購買的股票的税收後果。
9.處理其他税務事項。本人同意，本公司並無責任設計或管理本計劃或其其他補償計劃，以儘量減少本人的税務負擔。我不會就我的期權或其他補償所產生的税務責任向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。特別是，本人確認，本人的購股權(包括購股權)只有在每股行使價至少等於董事會授予購股權時的普通股每股公平市價的情況下，才可豁免遵守國內税法第409A條。由於普通股股份並非在既定證券市場買賣，故其公平市價由董事會及/或本公司聘請的獨立估值公司釐定。本人承認，在這兩種情況下，不能保證國税局會同意估值，如果國税局認為估值過低，我不會向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。
10.未徵得配偶同意。本人同意在本公司執行上述規定所需的範圍內徵得配偶的同意。
11.取消預提税款。作為行使這項選擇權的條件，本人同意為授予、歸屬或行使這項選擇權或處置所購買的股份而產生的外國、聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做足夠的撥備，無論是通過預扣、直接向本公司支付或以其他方式。
簽署人在此簽署並交付本股票期權行使通知和協議，並同意受其條款的約束。
本股票期權行使通知和協議可以電子方式填寫、簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或CARTA的互聯網網站或其他股權管理軟件，或通過公司指定的任何其他方式。
[股票期權行使通知和協議的簽字頁]
早期鍛鍊形式
期權授予編號見《憲章》
關於授予股票期權的通知
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
下列購股權持有人(“購股權受權人”)已獲授予一項購股權(“購股權”)，以購買特拉華州公司(“本公司”)Turo Inc.的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據本公司2020年股權激勵計劃(“該計劃”)，並受下述條款及本文件附件A所附購股權協議(包括其附件)(“購股權協議”)的約束。
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| 選項接受者： | | 見Carta3 |
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| 受此選擇權約束的最大股份數量(“股份”)： | | 見《憲章》 |
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| 每股行權價： | | 見《憲章》 |
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| 批地日期： | | 見《憲章》 |
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| 歸屬開始日期： | | 見《憲章》 |
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| 鍛鍊計劃： | | 根據股票期權協議的條款，該期權可立即對所有股份行使 |
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| 到期日期： | | 以上所述授出日期後十(10)年，如購股權協議第3節所述終止，則以較早屆滿為準。 |
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| 選件的納税狀態： | | 見《憲章》 |
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| 歸屬時間表： | | 見《憲章》 |
一般協議：經共同接納該購股權，購股權持有人及本公司同意根據本購股權授出通知(本“授出通知”)及本計劃及購股權協議的條文授予該購股權，並受其管限。本計劃和股票期權協議在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃或股票期權協議中給予它們的含義(視適用情況而定)。認購人接受該認購權，即表示認購人已收到本授出通知、計劃及股票認股權協議的副本，並已仔細閲讀及熟悉其條款，並在此接受認購權，但須遵守其各自的所有條款及條件。期權持有人承認，行使期權或處置股份可能會產生不利的税務後果，在行使或處置股份之前，期權持有人應諮詢税務顧問。受權人同意並承認歸屬時間表可能會在
3所有對CARTA的引用應被解釋為公司目前使用的股權管理軟件。
受購人的服務狀態根據公司有關工作時間表和股權獎勵授予的相關政策在全職和兼職狀態之間變化的事件。
籤立和交付：本批地通知書可以電子方式簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。通過期權受讓人對本授權書的接受(無論是書面的、電子的或其他的)，在法律允許的最大範圍內，期權受讓人同意不接收紙質格式的文件，而是接受本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的與本授權書相關的任何文件的電子交付(包括計劃、本授權書、股票期權協議、證券法規則第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條(“701披露”)、賬户報表、或其他通信或信息)，無論是通過公司的內聯網或該第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式。
附件：附件A-股票期權協議
附件A
股票期權協議
附件A
早期鍛鍊形式
股票期權協議
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
本購股權協議(“本協議”)於授出日期(“授出日期”)由Turo Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與授出通知書所列購股權受購人(“購股權受購人”)訂立及訂立，載於本協議正頁所附的購股權授出通知書(“授出通知書”)。未在本協議中定義的資本化術語應具有公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)或授予通知中賦予它們的含義(視適用情況而定)。
1.批准授予選擇權。本公司特此授予購股權承購人一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買最多為每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，但須受授出通知、本協議及計劃的所有條款及條件規限。如果在授予通知中被指定為激勵性股票期權，則該期權旨在符合1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第422節第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，但如果在授予日期權接受者不繳納美國所得税，則該期權應為NQSO。
2.延長鍛鍊時間。
2.1%是期權的行權期。在符合本協議規定的條件下，本選擇權的全部或部分可在授予之日後的任何時間行使。通過行使這一選擇權購買的股票可能受制於下文第7節所述的回購選擇權。根據授出公告所載歸屬時間表，該購股權將於其有效期內就部分股份歸屬。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，於購股權持有人終止日期當日或之後，本購股權不得對於購股權持有人終止日期為未歸屬股份的任何股份行使。
2.2%包括期權股票的歸屬。根據授予通知中規定的歸屬時間表，在給定時間授予該期權的股份為“既得股份”。根據授予通知中規定的歸屬時間表，在給定時間沒有授予該期權的股份稱為“未歸屬股份”。
2.3%為到期時間。該購股權將於授出通知所載的到期日或下文第(3)節所規定的較早日期屆滿。
3.要求終止合同。
3.1禁止因任何原因終止合同，死亡、殘疾或原因除外。除第3.2款所規定的情況外，如果被選項人在被選項人終止後三(3)個月內死亡，如果被選項人因任何原因(除被選項人死亡、殘疾或其他原因外)被終止，則(A)在被選項人終止之日及之後，該選項將失效
(B)本購股權可於(且僅限於)可於購股權持有人終止日期就既得股份行使的範圍內(且僅限於該範圍內)由購股權持有人於購股權終止日期後三(3)個月內行使(但在任何情況下，該購股權不得於購股權屆滿日期後行使)。
3.2%的人因死亡或殘疾而被解僱。如果期權持有人因其死亡或殘疾而終止(或如果期權持有人在期權持有人終止之日起三(3)個月內因任何原因以外的原因死亡)，則(A)在期權持有人終止之日及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不能對在期權持有人終止之日作為未歸屬股份的任何股份行使該期權；以及(B)該期權在(且僅限於)可在期權持有人終止之日對既得股份行使的範圍內，可由受權人(或受權人的法定代表人)在受權人終止日期後十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得晚於到期日。在(I)根據守則第(22)(E)(3)節所指的受權人死亡或傷殘以外的任何原因而終止受權人不再為僱員的情況下，或(Ii)在守則第22(E)(3)節所指的受權人因傷殘而終止受權人的日期後十二(12)個月內，在(I)受權人不再是僱員的情況下，行使此項購股權的任何行為，均被視為NQSO。
3.3%的人因此而終止合同。如購股權持有人因任何理由終止購股權，則購股權持有人可行使此購股權，但僅限於於購股權持有人終止日期當日已歸屬股份的任何股份，而此購股權將於購股權持有人終止日期或委員會可能肯定決定的較後時間及條件下失效。在期權持有人終止日期及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不得對在期權持有人終止日期當日為未歸屬股份的任何股份行使該期權。
3.4%的人沒有僱傭的義務。本計劃或本協議不得賦予購股權人任何權利繼續受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司，或繼續與本公司的任何母公司或附屬公司保持其他關係，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或附屬公司在任何時間終止受購股權人的僱用或其他關係的權利，不論是否有理由。
4.改變鍛鍊方式。
4.1簽署股票期權行使通知和協議。為行使此購股權，購股權持有人(或如於購股權持有人去世或喪失行為能力後行使，則為購股權持有人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定)必須以附件A所附的格式或委員會不時批准的其他格式(“行使協議”)向本公司提供電子通知(經歡迎@carta.com)或交付已籤立的購股權行使通知及協議，以及按照本協議就所購買股份支付款項。行權協議將載明(其中包括)(I)購股權受讓人選擇行使該購股權，(Ii)所購買股份的數目，(Iii)本公司為遵守與行使該購股權有關的適用證券法律而可能要求的有關購股權受購人投資意向及獲取資料的任何陳述、保證及協議，及(Iv)本公司所要求的任何其他協議。如果期權持有人以外的其他人行使這一選擇權，則該人必須合理提交文件
確認此人擁有行使此選擇權的法定權利，且此人應受本協議所載的所有限制，猶如此人為受購人。
4.2%的人沒有鍛鍊的限制。除非該期權的行使符合所有適用的聯邦和州證券法，否則不得行使該期權，因為這些法律在行使之日生效。
4.3%用於支付。行權協議應附有現金(支票、自動結算所(“ACH”)或電匯)購買的股票的全部行使價，或在法律允許的情況下：
(A)因取消本公司欠購股權人的債務而獲得賠償；
(B)以交出免費且不受所有擔保權益、質押、留置權、申索或產權負擔的公司股份為代價，以及：(I)公司已收到美國證券交易委員會第144條所指的“十足買價”(如該等股份是使用承付票從本公司購買，則該票據已就該等股份悉數支付)或(Ii)購股權人在公開市場獲得的；
(C)通過參加委員會執行的與該計劃有關的正式無現金演習方案來實現；
(D)在符合適用法律的前提下，普通股存在公開市場，其行使方式如下所述，通過期權受讓人和經紀交易商作出的“同日出售”承諾，根據該承諾，受權人不可撤銷地選擇行使這一選擇權，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價的一部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價直接轉給本公司；或
(E)以上述任何組合或委員會批准的構成發行股份的法律代價的任何其他支付方法為基礎。
為避免不確定性：本公司為接收該等轉賬而向其指定的銀行賬户轉賬的每筆轉賬，就本期權的所有目的而言，應視為自該等轉賬從受購權人的賬户發起並由受購權人不可撤銷之日起已收到。
4.4%的預提税金。在行使購股權而發行股份前，購股權持有人必須支付或準備外國、聯邦、州及地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預扣款項及其他與購股權持有人蔘與本計劃有關並在法律上適用於購股權持有人的税務項目，包括(如適用)本公司的義務(所有上述税務相關項目，“税務相關項目”)。如果委員會允許，期權受讓人可以規定在行使期權時支付預扣税，方法是要求本公司保留公平市值相當於所需預扣税款的股份數量；或代表期權受讓人安排強制性“賣出以彌補”(無需進一步授權)；但在任何情況下，如果此類預扣將給公司造成不利的會計後果，本公司將不會扣繳股份或“出售以彌補”。在股票被扣留或出售以彌補的情況下，公司應通過從行使時可發行的股份中減去保留的股份，向期權受讓人發行淨數量的股份。公司可以扣留或
通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的法定税率(包括最高適用税率)來核算與税收相關的項目。
4.5%的股票發行量。只要行權協議及付款的形式及實質內容令本公司的律師滿意，本公司將發行在有效行使本購股權時可發行的股份，並以購股權持有人、購股權受讓人的授權受讓人或購股權持有人的法定代表的名義登記，並應透過歡迎@carta.com交付代表附有適當圖例的股份的電子證書。
5.確保遵守國際法律法規。本計劃和本協議旨在遵守第25102(O)節和第701條。本協議中與第25102(O)節或第701條不一致的任何條款，在公司或委員會不採取進一步行動或修改的情況下，應進行改革，以符合第25102(O)節和/或第701條的要求。行使此項購股權及發行及轉讓股份時，本公司及購股權持有人須遵守聯邦及州證券法的所有適用要求，以及普通股於發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。期權持有人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何證券交易所登記股票或對其進行資格審查，以實現此類遵守。
6.不允許選擇該選項。這一選擇權不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，對於NQSO，不得通過文書轉讓給遺囑信託，在委託人(財產授予人)死亡後將選擇權轉移給受益人或可撤銷信託，或通過贈與給17C.F.R.240.16a-1(E)中定義的“直系親屬”，並且只能在被選擇權人在世期間由被選擇權人行使，或者在被選擇權人喪失行為能力的情況下，由被選擇權人的法律代表行使。本選擇權的條款對被選擇人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
7.提供公司對未歸屬股份的回購選擇權。倘購股權人因任何原因或無故終止，包括但不限於承購人死亡、傷殘、自願辭職或本公司無故或無故終止購股權，而購股權人已行使該購股權而取得未歸屬股份，則本公司及/或其受讓人(S)將有權按本條第7節所載條款及條件於終止日期購回全部或部分購股權受讓人未歸屬股份(定義見本協議第2.2節)(“購回購股權”)。
7.1%的合同終止和終止日期。如果對期權接受者是否終止存在任何爭議，委員會應酌情確定期權接受者是否已經終止以及終止的生效日期(“終止日期”)。
7.2%將行使回購選擇權。在本節前述條文的規限下，本公司及/或其受讓人(S)可在購股權人終止日期後九十(90)日內的任何時間，向購股權受讓人發出行使購回購股權的書面通知，選擇回購任何或全部購股權。
7.3%是未歸屬股份回購價格的計算。本公司或其受讓人有權按購股權人的行使價，按比例向購股權人(或購股權人的遺產代理人)回購未歸屬股份
根據本計劃第2.2節規定的任何股票拆分或公司資本結構的類似變化進行調整(“回購價格”)。
7.4%用於支付回購價格。購回價格應由本公司或其受讓人選擇，以支票或全部或部分註銷購股權人欠本公司及/或該受讓人的任何未償債務的方式支付，或以上述任何組合方式支付。如第7.2節所述，回購價格應在回購選擇權的期限內支付，不含利息。
7.5%的解約權不受影響。本協議不得解釋為以任何方式限制或以任何方式影響本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)在任何時間、不論是否出於任何理由終止與本公司(或本公司的任何母公司或附屬公司)的受購人的僱傭或其他關係的權利或權力。
8.取消對轉讓的限制。
8.1%是股份的處置。承購人特此同意，承購人不得處置任何股份(本協議和本公司章程(以下簡稱《附例》)允許的除外)，除非且直到：
(A)受購權人應已將擬議的處置通知公司，並提供擬議處置的條款和條件的書面摘要；
(B)受購權人應遵守本協議和適用於股份處置的章程的所有要求；
(C)購股權受讓人應以令公司律師滿意的形式和實質向公司提供書面保證，即(I)建議的處置不要求根據證券法或任何適用的州證券法登記股份，或(Ii)已採取一切必要的適當行動，以遵守證券法的登記要求或根據證券法(包括第144條)或適用的州證券法可獲得的任何登記豁免；以及
(D)購股權受讓人應已以令本公司滿意的形式及實質向本公司提供書面保證，保證建議的處置不會導致違反根據25102(O)條第701條或根據任何其他適用證券法頒佈的規例的條文適用於股份的任何轉讓限制，或對本公司依賴豁免(S)根據證券法或根據任何其他適用證券法登記以授出購股權、據此發行股份或根據計劃發行任何其他證券的能力造成不利影響。
8.2%是對轉讓的限制。除本協議允許外，購股權持有人不得轉讓、轉讓、授予任何股份的留置權或擔保權益、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置受本章程(如有)及本公司回購選擇權或下文所述優先購買權所載轉讓限制的任何股份，除非本協議允許。
8.3%的受讓人義務。以本協議規定的允許轉讓方式之一轉讓股份的每一人(本公司除外)必須以書面形式向本公司確認該轉讓是有效的。
任何人士均受本協議條文約束，而轉讓股份須受(I)附例所載轉讓限制(如有)、(Ii)本公司購回選擇權及本公司根據本協議授予的優先購買權及(Iii)下文第8節的市場對峙條文所規限，與購股權持有人保留該等股份所受的限制相同。
9、達成市場對峙協議。承購人同意，除根據股東所持普通股(按轉換為普通股基準確定)按比例適用於本公司股東的任何提前公佈條款外，承購人在本公司或該承銷商(S)合理要求的範圍內，不得在最多一百八十(180)天內(外加最多額外三十五(35)天)滿足對本公司發表或以其他方式分發研究報告或收益新聞稿的監管限制。根據證券法(“首次公開發售”)向美國證券交易委員會提交有關本公司普通股首次公開發售的登記聲明的生效日期(包括納斯達克和紐約證券交易所規則)，直接或間接出售、要約出售、授予任何出售普通股或可轉換為普通股的證券的選擇權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券，但以下情況除外：(I)根據本條例第10.6條允許的股份的轉讓，只要該受讓人向本公司和主承銷商提供書面同意，同意受本條例第9條約束，作為此類轉讓的先決條件；以及(Ii)出售將列入首次公開募股註冊説明書的任何證券。為免生疑問，本節的規定僅適用於IPO。在任何情況下，限制期應在IPO截止日期後兩(2)年終止。為執行上述公約，本公司有權在受本條規限的代表股份的股票上加上限制性圖例，並就股份發出停止轉讓指示，直至該期間結束為止。承銷人還同意訂立承銷商合理要求的任何協議，以實施上述轉讓限制。為免生疑問，本節前述條文不適用於本公司的任何證券登記(A)在僱員福利計劃下或(B)在合併、合併、業務合併或類似交易中。
10.保護公司的優先購買權。未經本公司事先書面同意，購股權人不得出售或以其他方式轉讓或質押未歸屬股份，或使其受擔保權益、質押或其他留置權的約束，而本公司可行使唯一及絕對酌情決定權予以扣留。在附例所載有關轉讓的限制(如有)的規限下，本公司及/或其承讓人(S)將有權按本節所載條款及條件優先購買將予出售或轉讓的既有股份(“已發售股份”)，然後才可出售或以其他方式轉讓(包括但不限於贈予轉讓或法律施行的轉讓)由購股權人或該等既有股份受讓人(有時稱為“持有人”)持有的任何既有股份(“已發售股份”)。
10.1%建議轉讓的通知。要約股份的持有人將向本公司遞交書面通知(“通知”)，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓要約股份的真誠意向；(Ii)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名或名稱及地址；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的要約股份數目；(Iv)持有人建議轉讓要約股份的真實現金價格或其他代價(“要約價”)；及(V)持有人確認本通知乃根據本協議規定本公司按要約價優先購買權向本公司及/或其承讓人(S)出售要約。
10.2.優先購買權的行使。在通知日期後三十(30)天內的任何時間，公司和/或其受讓人(S)可向持有人發出書面通知，選擇
購買全部(或在持有人同意下，少於全部)擬轉讓予通知所指名的任何一名或多名建議受讓人的要約股份，按以下指明的收購價釐定。
10.3%為收購價。根據本節購買的要約股份的收購價將為要約價，前提是要約價不包括法律對價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則收購價將是委員會真誠確定的要約股份的公平市場價值。如果要約價包括現金以外的對價，則委員會真誠確定的非現金對價的價值將最終被視為該非現金對價的現金等值。
10.4%用於支付。本公司及/或其受讓人(S)(視情況適用)可選擇以支票或註銷持有人欠本公司(或如受讓人購買發售股份，則為付予受讓人)的任何未償還購買款項的全部或部分債務的方式支付已發售股份的收購價，或兩者的任何組合。收購價款將於本公司收到通知後六十(60)日內無息支付，或由本公司及/或其承讓人(S)選擇按通知所述方式及時間(S)支付。
10.5%剝奪了持有者的轉讓權。如果通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有要約股份並未被本公司和/或其受讓人(S)按本節規定購買，則持有人可以要約價或更高的價格向每一建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等要約股份，前提是(I)此類出售或其他轉讓在通知日期後九十(90)天內完成，(Ii)任何此類出售或其他轉讓符合所有適用的證券法，及(Iii)每名建議受讓人以書面同意本節的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的要約股份。如通知所述要約股份未於該九十(90)日內轉讓予各建議受讓人，則必須向本公司發出新通知，根據該通知，在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份前，本公司將再次獲提供優先購買權。
10.6%的人將獲得豁免轉讓。儘管本節有任何相反規定，下列既得股份的轉讓將不受優先購買權的限制：(I)在受權人生前以贈與方式或在受權人去世時以遺囑或無遺囑去世的方式將任何或全部既得股份轉讓給受權人“直系親屬”(定義如下)的任何成員(S)或受權人和/或受權人直系親屬成員(S)的信託；但各受讓人或其他受讓人應以令公司滿意的書面形式同意，本節的規定將繼續適用於受讓人或其他受讓人手中已轉讓的既得股份；(Ii)根據法定合併、本公司與另一法團或多個法團的法定合併或本公司轉換為另一形式的法人實體而進行的任何既有股份轉讓(除非合併或合併或轉換協議另有明確規定，否則優先購買權此後將繼續適用於該等既有股份，在此情況下，有關合並或合併的尚存法團或轉換後的實體將繼承本公司在本條下的權利)；或(Iii)根據本公司清盤及解散而進行的任何既得股份轉讓。如本文所用，術語“直系親屬”將指被選項人的配偶、直系後裔或前輩、父親、母親、兄弟或姐妹、子女、被選項人或被選項人配偶的領養子女、孫輩或領養孫輩，或上述任何人的配偶或同等配偶。如本文所用，只要下列情況成立，一個人就被視為“配偶等價物”：(I)無論是否
在過去十二(12)個月中，(2)他們打算無限期地保持這種關係，(3)沒有與其他任何人結婚，(4)兩人都至少18歲，精神上有能力同意訂立合同，(5)他們沒有血緣關係，因此在他們合法居住的州不能合法結婚，(6)他們對彼此的共同福利和經濟義務負有共同責任，(Vii)他們在過去十二(12)個月中共同居住在同一住所，並打算無限期居住。
10.7%優先購買權的終止。對於所有股份，優先購買權將在以下情況下終止：(I)根據證券法向美國證券交易委員會提交併由其宣佈生效的登記聲明(僅與根據業務合併或員工激勵或福利計劃發行普通股有關的登記聲明除外)，首次向公眾出售公司普通股的生效日期；(Ii)根據公司與另一家或多家公司的法定合併或法定合併進行的任何股份轉讓或轉換，如果尚存的公司或其任何直接或間接母公司的普通股已根據交易法登記；或(Iii)根據本公司法定轉換為另一種形式的法人實體而作出的任何股份轉讓或轉換，而該等轉換所產生的實體普通股(或可比股權證券)已根據交易所法令登記。
10.8%的公司取消了對既有股份的產權負擔。只有在獲得該留置權或擔保權益的每一方或該等質押、質押或其他產權負擔的每一方以本公司滿意的書面形式同意：(I)該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔不會對本公司和/或其受讓人(S)的優先購買權或權利產生不利影響或損害，並且在該等既有股份被本公司和/或其受讓人(S)根據本條收購後，該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔才可授予該等既有股份；及(Ii)本協議的規定將繼續適用於該當事一方及其任何受讓人手中的既得股份。期權受讓人不得授予任何未歸屬股份的留置權或擔保權益，或質押、質押或扣押。
11.作為股東，他們沒有權利。除非股票被髮行給期權持有人，否則期權持有人不享有股東對任何股份的任何權利。在本協議條款及條件的規限下，根據行使權協議的條款，自向購股權人發行股份之日起及之後，購股權人將擁有本公司股東關於股份的一切權利，直至購股權人處置股份或本公司及/或其承讓人(S)行使(S)購回購股權或優先購買權為止。於行使購回購股權或優先認購權時，購股權持有人將不再享有於行使購回期權時作為所購股份持有人的其他權利，但根據本協議的規定收取所購股份的款項的權利除外，而購股權持有人將立即將證明所購股份的股票(S)交予本公司轉讓或註銷。
12.第三方託管。為保證購股權人忠實履行本協議，購股權人於接獲證明股份的股票(S)後，即同意將該股票(S)交回本公司祕書或本公司其他指定人士(“託管持有人”)，並獲委任持有該證書(S)，並根據本協議條款採取一切有關行動及完成所有有關股份的轉讓及/或解除。選擇權持有人和公司同意，託管持有人將不承擔
本協議的任何一方(或任何其他方)對任何行為或不作為負責，除非託管持有人在履行本協議項下的託管持有人的職責時存在嚴重疏忽或故意欺詐。託管持有人可以依賴任何信件、通知或其他文件，並可以使用任何據稱是真實的簽名，並且可以依賴律師的建議並服從任何法院關於本協議所述交易的任何命令，對於託管持有人真誠地依賴這些文件、律師的建議或法院命令而採取的任何行為或不作為不承擔任何責任。股票將在回購選擇權和優先購買權終止時解除託管。
13.禁止限制性傳説和停止轉讓令。
13.1%是《傳奇》。本公司理解並同意，本公司將在任何證明股票的股票(S)上註明下列圖例或類似的圖例，以及州或美國聯邦證券法、本公司的公司註冊證書或章程、本公司與本公司之間的任何其他協議或本公司與任何第三方之間的任何其他協議可能要求的任何其他圖例(以及根據本公司必須或可能具有約束力或義務的任何協議條款，本公司可能有義務在證明股票的股票(S)上註明的任何其他圖例(S))：
(A)此處所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非證券法和適用的州證券法允許，並根據其登記或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。
(B)*本證書所代表的股份須受若干回售及轉讓限制，包括髮行人及/或其受讓人(S)所持有的回購選擇權及優先購買權，載於發行人與該等股份的原始持有人之間的購股權協議，其副本可於發行人的主要辦事處索取。這些出售和轉讓限制，包括回購選擇權和優先購買權，對這些股份的受讓人具有約束力。
(C)本證書所代表的股份是否受發行人與該等股份的原始持有人之間的某些股票期權協議所述的市場對峙限制所規限，該協議的副本可在發行人的主要辦事處索取。由於該協議的結果，這些股票不得在發行人的普通股某些公開發行生效日期後180天內交易。這種限制對這些股份的受讓人具有約束力。
13.2%為停止轉讓指令。期權受讓人同意，為確保遵守本協議和章程(如有)施加的限制，公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，如果公司轉讓其本身的證券，則可在其自己的記錄中作出相同效果的適當批註。
13.3%的人表示拒絕轉讓。本公司將不會被要求(I)轉讓違反附例或本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予任何獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人投票權或派發股息。
14.他們承擔了一定的税收後果。以下是截至該計劃生效日期的簡要摘要，其中包括行使股票期權和處置股票所產生的一些聯邦税收後果。這一總結必然是不完整的，税收法律法規可能會發生變化。期權受讓人在行使期權或處置股份前應諮詢税務顧問。
14.1%是對ISO的行使。如果期權符合ISO標準，在行使期權時將不會有常規的聯邦所得税負擔，儘管行使日股票公平市值超過行使價的部分(如果有)將被視為聯邦替代最低税目的的税收優惠項目，並可能要求期權受讓人在行使年度繳納替代最低税。
14.2%：行使不合格股票期權。如果該選項不符合ISO的資格，則在行使該選項時可能需要繳納常規的聯邦所得税。購股權持有人將被視為已收到補償收入(按普通所得税税率應課税)，補償收入相當於行使日股份公平市價高於行使價的部分(如有)。如果期權持有人是本公司的現任或前任僱員，公司可能被要求扣留期權持有人的補償或向期權持有人收取，並向適用的税務當局支付相當於行使時該補償收入的百分比的金額。
14.3%是股份的處置。出售股份時，可能會產生下列税收後果。
(A)推出激勵性股票期權。如果股票在根據ISO的行使購買股票之日起十二(12)個月後持有，並在授予之日後兩(2)年以上出售，出售股票時實現的任何收益將被視為長期資本收益，用於聯邦所得税目的。如果根據ISO購買的既得股份在適用的一(1)年或兩(2)年期內出售，在該等出售中變現的任何收益將被視為補償收入(按處置當年的普通所得税率納税)，但超過行使日股份公平市價的部分(如有)將被視為補償收入。若股份於歸屬前同時行使第83(B)條選舉，則因喪失資格的處置而課税的款額，將以歸屬當日的公平市價高於行使價格(如有)為基礎。
(B)取消不合格股票期權。如果股份在根據NQSO的行使購買股份之日後持有超過十二(12)個月，出售股份所產生的任何收益將被視為長期資本收益。
14.4%違反了第83(B)條對未歸屬股份的選舉。關於受回購選擇權約束的未歸屬股份，除非選擇權受讓人向內部
税務局(如有必要，還有適當的國家税務機關)，在購買未歸屬股份後三十(30)天內，根據《守則》第83(B)條(以及類似的國家税務規定，如適用)選擇按未歸屬股份的行使價格與其購買日的公平市值之間的任何差額當前徵税，可確認對期權受購人的應税收入(如適用，包括替代最低應税收入)，以未歸屬股份不再是未歸屬股份時的公平市值的超額(如果有的話)來衡量，超過未歸屬股份的行使價。
15.不適用一般規定。
15.1%的人沒有解釋。任何與本協議的解釋有關的爭議應由受讓人或本公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對本公司和受購人具有約束力。
15.2%代表了整個協議。本計劃、授予通知和行使協議均以引用的方式併入本文。本協議、授予通知、計劃和行使協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前承諾和協議。
16.發佈新的通知。根據本協議的規定要求或允許向一方當事人發出的任何和所有通知將以書面形式發出，並將有效，並被視為在下列情況中最早向該方提供本協議下的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在收到電子確認收據時，如果交付是通過電子郵件交付的；(Iii)在傳真發送時，以本協議規定的另一方的傳真號碼(或隨後向雙方發出的通知進行修改)發送給另一方，並通過電話和印製的確認單確認收到，以驗證傳真已成功發送；(Iv)美國快遞寄存到隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，或美國境外快遞寄存後的兩(2)個工作日，並提供所要求的快遞員的遞送證明；或(V)寄往美國的掛號信(要求退回收據)寄往美國後三(3)個工作日。任何在美國以外地區交付的通知都將通過電子郵件、傳真或快遞發送。任何並非以面交或電郵方式遞送的通知將連同預付郵資及/或其他費用一起寄往本公司賬簿上最後為人所知的地址或傳真號碼，或該另一方以本協議指明的通知方式之一指定的其他地址或傳真號碼，或(如屬本公司)寄往其主要營業地點的購股權人。發給該公司的通知將標有“注意：首席財務官”。傳真通知應在收到時進行機器驗證。
17.任命兩名繼任者和受讓人。本公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利，包括根據優先購買權和回購選擇權購買股份的權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
18.制定適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律的管轄並根據其解釋，正如此類法律適用於加州居民之間簽訂並將完全在加州境內履行的協議一樣。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將
其他條款將保持充分的效力和可執行性。
19.中國沒有進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
20.編輯標題和標題。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。除非另有特別説明，本協議中提及的所有“章節”和“展品”均指本協議的“章節”和“展品”。
21.與其他對口單位合作。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。
22.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或規定(在不可執行的範圍內)從未包含在本協議中一樣。儘管有前述規定，但如果本協議基於交易對任何一方的實質性利益的價值受到實質性損害，而主審法院或有管轄權的仲裁員作出的裁決具有約束力，則雙方同意通過善意協商替代該條款(S)。
* * * * *
附件：
附件A：股票期權行使通知和協議的格式
附件A
股票期權行使通知及協議格式
早期鍛鍊形式
股票期權行權通知及協議
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
*注意：您必須在本通知第3頁上簽字，然後才能將其提交給Turo Inc.(“本公司”)。
Optionee信息：請提供以下有關您的信息(“optionee”)：
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| 姓名： | 見Carta4 | 社保號碼： | | 見《憲章》 |
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| 地址： | 見《憲章》 | 員工編號： | 見《憲章》 |
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| | | 電子郵件地址： | | 見《憲章》 |
期權信息：請提供有關正在行使的期權(“期權”)的信息：
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| 批准號見《憲章》 | | |
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| 授予日期：見《憲章》 | | 股票期權類型： |
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| 每股期權價格：見章程 | | 見《憲章》 |
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| 受選擇權約束的公司普通股股份總數：見章程 | | |
練習信息：
目前正在行使選擇權的公司普通股數量見章程。(這些股份在下文中稱為“購買的股份”。)
為購買的股份支付的總行使價格：見憲章
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| 所附付款表格[勾選所有適用項]: |
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| o | _。 |
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| o | _公司普通股。這些股票的價值將自本公司收到本通知之日起計算。[需要公司同意。] |
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| o | 自動結算所(“ACH”)轉賬金額為_。 |
4所有對CARTA的引用應被解釋為公司目前使用的股權管理軟件。
期權受讓人的協議、陳述和確認：通過簽署本股票期權行使通知和協議(無論是書面、電子或其他方式，包括通過歡迎@carta.com)，期權接受者特此同意並向公司陳述如下：
1.沒有更多的條款來管理。本人確認並同意本公司的意見，即本人透過行使本購股權收購所購股份，須受購股權授出通知及購股權協議的所有其他條款及條件所規限，包括但不限於本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)的條款。
2.限制投資意向；證券法限制。本人聲明並向本公司保證，本人收購及持有所購股份僅供投資之用，並不是為了進行或轉售任何經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)所指的“分銷”所購股份。本人明白，所購股份並未根據證券法登記，原因是該等登記規定獲得特別豁免，而所購股份必須由本人無限期持有，除非該等股份其後根據證券法登記，或本人獲得大律師意見(以本公司及其大律師滿意的形式及實質內容)，認為無須登記。本人確認本公司並無義務根據證券法或任何其他證券法登記所購買的股份。
3.禁止轉讓限制：第144條。本人不會在違反《證券法》、1934年《證券交易法》或根據其頒佈的規則(包括下文所述《證券法》下的第144條規則(“第144條”))或任何其他適用的證券法的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置購買的股票。我知道規則第144條，它允許在滿足某些條件的情況下，對通過非公開發行獲得的證券進行有限的公開轉售，這些條件包括(但不限於)：(A)可以獲得有關公司的某些當前公開信息；(B)只有在滿足規則第144條所要求的持有期後，才能進行轉售；(C)通過未經請求的“經紀交易”進行出售；以及(D)在任何三個月期間出售的證券金額不超過規定的限制。本人理解，轉售條件尚未滿足規則第144條規定的條件，本公司在可預見的未來沒有計劃滿足這些條件。
4.擴大信息獲取渠道；瞭解投資風險。本人確認，本人已收到並可取得我認為必要或適當的資料，以決定是否投資於所購股份，而本人亦有機會就發行所購股份的條款及條件向本公司提問及獲得答覆。本人明白，本人於本公司的投資屬投機性投資，流動資金有限，並有完全虧損的風險。在不損害我的財務狀況的情況下，我能夠無限期地持有所購買的股票，並遭受我在所購買的股票上的投資的完全損失。
5.取消優先購買權；回購期權；市場僵局。本人承認，所購股份仍受本公司的優先購買權、本公司的回購期權(就未歸屬的已購股份而言)及市場對峙契諾(有時稱為“鎖定”)的規限，所有這些均符合適用的購股權授予通知及管限購股權的購股權協議。
6.完善轉讓限制：附則。本人承認，所購股份將受本公司現行附例(如有)所載有關可轉讓及轉售的限制。
7.選擇一種所有制形式。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定所購股份的所有權形式適合我。如果我選擇將我購買的股票轉讓給信託基金，我同意簽署一份股票轉讓協議。如果我選擇將我購買的股票轉讓給一個不是合格的可撤銷信託的信託，我也承認，出於税收目的，轉讓將被視為“處置”。因此，ISO優惠的税收待遇將不可用，並可能發生其他不利的税收後果。
8.開展税收後果調查。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定在這個時候收購所購買的股票的税收後果。
9.處理其他税務事項。本人同意，本公司並無責任設計或管理本計劃或其其他補償計劃，以儘量減少本人的税務負擔。我不會就我的期權或其他補償所產生的税務責任向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。特別是，本人承認，本人的購股權(包括購股權)只有在每股行使價至少等於董事會授予購股權時的每股普通股公平市值的情況下，才不受國內税法第409A節的約束。由於普通股股份並非在既定證券市場買賣，故其公平市價由董事會及/或本公司聘請的獨立估值公司釐定。我承認，在這兩種情況下，不能保證國税局會同意估值，如果國税局斷言估值過低，我不會向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。
10.未徵得配偶同意。本人同意在本公司執行上述規定所需的範圍內徵得配偶的同意。
11.取消預提税款。作為行使這項選擇權的條件，本人同意為授予、歸屬或行使這項選擇權或處置所購買的股份而產生的外國、聯邦、州或其他預扣税義務(如果有)做足夠的撥備，無論是通過預扣、直接向本公司支付或以其他方式。
重要提示：未歸屬的已購股份可由公司回購。請諮詢您的税務顧問，瞭解向國税局提交83(B)選舉是否可取，該選舉必須在購買股票後三十(30)天內提交才能生效。
現將第83(B)條規定的選舉表格附於本文件附件1，以供參考。除非根據《國税法》第83(B)條(以及類似的州税務規定，如果適用)及時向美國國税局(如有必要，還應向適當的州税務機關)提交83(B)項選舉，選擇按未歸屬購買股票的購買價格與其購買日的公平市場價值之間的任何差額徵税，否則可能會確認你的應税收入(包括適用的替代最低應納税所得額)，以購買的未歸屬股份的公平市場價值的超額(如果有的話)來衡量
停止未歸屬已購買股份時的股份，高於未歸屬已購買股份的收購價。
簽署人在此簽署並交付本股票期權行使通知和協議，並同意受其條款的約束。
本股票期權行使通知和協議可以電子方式填寫、簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或CARTA的互聯網網站或其他股權管理軟件，或通過公司指定的任何其他方式。
附件：
附件1-第83(B)節選舉表格
[股票期權行使通知和協議的簽字頁]
附件1
第83(B)條選舉
根據本條例第83(B)條作出的選擇
國內税收代碼
以下籤署的納税人現選擇，依據經修訂的1986年《國內税法》第83(B)條，將下述財產在轉讓時的公平市價超出為該財產支付的款額的部分(如有的話)計算在內，作為計算以下各項的服務的補償：(1)正常毛收入；(2)替代性最低應納税所得額；或(3)取消處置毛收入的資格(視屬何情況而定)。
2.選擇的財產描述如下：_
3.根據行使購股權而轉讓股份的日期為_。
4.認購權行使時獲得的股份受以下限制：公司在納税人終止僱傭或服務時，在一定條件下，可按納税人每股原始購買價回購全部或部分股份。
5.在行使購股權時，股份的公平市值(不考慮根據其條款永遠不會失效的限制以外的限制)為每股$_股=$_。
6.在行使購股權時，就該等股份支付的款額為每股$_股份=$_。
7.納税人已向本公司提交了本報表的副本。
8.包括在總收入中的數額為_。[第5項報告的數額減去第6項報告的數額。]
本次選舉必須在股票轉讓之日起30天內，在納税人提交年度所得税申報單的辦公室向美國國税局(IRS)提交，並必須與納税人該日曆年度的所得税申報單一起提交。沒有美國國税局的同意，選舉不能被撤銷。
本文件或與之相關的任何股票期權協議都不是就2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第85(1)條的目的批准的招股説明書，也不向公眾提供可轉讓證券(就FSMA第102B條的目的而言)，與Turo Inc.2020股權激勵計劃的英國子計劃(“子計劃”)相關。子計劃僅適用於真正的英國員工和Turo Inc.或其任何子公司的前員工。
英國的次級計劃
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
根據Turo Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)第4節，為在英國納税的參與者提供的期權的附加條款和條件。
1.*本子計劃的目的是通過授予涵蓋Turo Inc.普通股的期權，為英國參與者(定義見下文)提供激勵。
2.本子計劃適用於所有英國參與者。如果參與者在授予本計劃下的選項後成為英國參與者，則除非委員會另有決定，否則應立即以與本子計劃一致的方式自動修改該選項。
3.在本子計劃中使用但未另有定義的大寫術語應具有本計劃中提供的含義，但須符合本子計劃的規定。
4.上述對激勵性股票期權和非限定股票期權的提及不適用於根據子計劃授予的期權，但如果任何英國參與者搬遷到美國或成為美國納税人，則此類提及應適用於任何此類個人的未償還期權。
5.根據本子計劃授予的選項應指定為非税收優惠選項。
6.本子計劃受本計劃管轄，其所有規定應與本計劃的規定相同，但(I)在適用的情況下，“子計劃”應取代“計劃”，以及(Ii)為適應英格蘭和威爾士法律的具體要求，下列規定應與本子計劃中所述相同：
7.不符合第3.1條的資格。
將第3.1節修改為：
“只有員工才有資格獲得認購權，或直接授予或出售股份。”
8.取消第8.2節預扣税款。
“納税義務”、“預扣税金要求”和“與納税有關的義務”一詞一般應理解為包括根據任何選項納税義務和(如果適用)次級NIC負債而到期的任何款項。
9.取消第9.1條的可轉讓性。
將第9.1條修改為：
除非英國參與者去世，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置期權給英國參與者的個人代表，並且只能由英國參與者在其在世期間行使期權。
10.管理條例第12條。
應增加新的第12.6條如下：
本計劃或任何獎勵協議的任何條款不得解釋為要求本公司或委員會向英國參與者授予任何期權或更改其條款，以授予該期權在英國税收方面的任何“税收優惠”地位。
應增加新的第12.7條如下：
委員會可在授予協議中為英國參與者提供任何附加或替代條款；包括但不限於，授予、滿足或行使期權(或其任何部分)或購買股票的條件是，英國參與者對根據授予、滿足或行使該期權或其他方式獲得的股票做出或不做出第431條選擇和/或聯合選舉。如果英國參與者就以此方式收購的任何股票作出了第431條的選擇，則該選擇應在不晚於收購股票之日起十四(14)天內作出。
11.本條例第14條的定義。
應將以下定義修改為：
“計劃”是指2020年股權激勵計劃的這一英國子計劃。
應增加以下定義：
“英國税務及海關總署”指英國税務及海關總署。
“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法。
“聯合選舉”係指經HMRC批准的選舉(以1992年《社會保障繳費和福利法案》附表1第3A和3B段中規定的條款和形式)，用於轉移第二貢獻人對任何第二NIC責任的全部或任何責任。
“非税收優惠期權”是指股票期權，該期權既不是根據附表4 ITEPA下的CSOP計劃授予的期權，也不是符合附表5 ITEPA要求的企業管理激勵(EMI)期權。
“選擇税責任”是指公司和/或任何附屬公司，包括英國附屬公司對所得税進行會計(或支付)的任何責任或義務(根據美國
根據本計劃購入的股份的授予、行使、轉讓、免除、註銷或任何其他處置，或因購入、保留及出售根據本計劃購入的股份而產生的任何其他税務規定及英國一級國民保險的主要供款。
“遺產代理人”係指已向委員會提供其獲委任為遺產管理人的證據的英國參加者(其遺囑執行人，或如其去世時無遺囑，則為其遺產的正式委任管理人S)的遺產代理人(S)。
“次要貢獻者”是指有責任向HMRC説明(或支付)次要NIC責任的個人或公司。
“次級NIC責任”是指因授予、行使、解除或取消期權而產生的、或因收購、保留和/或處置根據期權獲得的股份而產生的對僱主的第一類國民保險繳費的任何責任。
“第431條選舉”係指根據ITEPA第431條進行的選舉。
“英國參與者”是指出於聯合王國税務目的居住在聯合王國的參與者，或因在聯合王國履行職責而在聯合王國對就業收入徵税的範圍內的參與者。
“英國子公司”是指在英國註冊成立的子公司。
Turo，Inc.
2022年限制性股票單位獎勵子計劃
法國參賽者
(關於Turo，Inc.2020股權激勵計劃，該計劃於2020年12月8日經股東投票批准)
引言部分
根據股東於2020年12月8日的批准，Turo，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過Turo，Inc.2020股權激勵計劃，該計劃可能會不時修訂及重述(“該計劃”)，以惠及本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，包括其法國子公司。
該計劃第12.1(M)節授權董事會通過與該計劃的運作和管理有關的分計劃，以適應或便利美國以外的當地法律和程序的要求。
董事會已決定，為準許授予本公司或其附屬公司員工的限制性股票單位(“RSU”)符合在法國的特別税務及社會保障待遇(“法國子計劃”)的目的，設立一項子計劃是必要及可取的。
因此，董事會設立了法國次級計劃，目的是向法國税務居民和/或受法國強制性社會保障繳費制度約束的僱員授予符合法國特定税收和社會保障待遇的RSU(“法國參與者”)，適用於修訂的法國商法L第225-197-1條至L第225-197-5條規定的免費股票獎勵(“法國合格RSU”)。
為免生疑問，根據法國分計劃，符合資格的法國參與者將只獲得法國合格的RSU。本計劃中有關期權(根據本計劃第4節定義)、限制性股票(根據本計劃第5節定義)、股票增值權(根據本計劃第7節定義)或任何其他類型獎勵的規定不適用於根據本法國分計劃進行的授予。
鑑於股東批准該計劃的日期為2020年12月8日，收購收益的法國税制將是2017年12月31日之後股東大會決定授權的適用於RSU的税制。RSU的有效授予日期不會影響收購收益的税收制度。
本計劃的條款，包括限制性股票單位授予通知-法國和限制性股票單位獎勵協議-法國適用於RSU，在下列條款和條件的修改下，將被納入本文件，並構成法國子計劃的一部分。為便於參考，本法國子計劃下各部分的編號遵循該計劃的編號。
本法國分計劃僅包括授予RSU。
2.對定義和解釋進行了討論。
此處未定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。為《法國次級計劃》的目的，增加/修改下列定義如下：
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| | 術語 | | 法語子計劃中的替換/添加術語 | |
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| | 授獎 | | 法國合格的限制性股票單位 | |
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| | 批地日期 | | 指向參與者發放RSU的日期。 | |
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| | 交貨日期 | | 指法國參與者收到以RSU為標的的股票的日期。上述交付日期不得早於批出日期後12個月。 | |
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| | 殘疾 | | 法國法律對經修正的《法國社會保障法》L第341-4條第2類和第3類所界定的完全和永久性殘疾。 | |
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| | 員工 | | 指根據法國勞動法符合公司或其子公司僱員資格的任何人員(包括同時持有僱傭協議的高級職員或董事員工) | |
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| | 法語參與者或參與者 | | 指在本子計劃下獲得一個或多個RSU的任何合格員工。 | |
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| | RSU | | 根據本法國子計劃授予的限制性股票單位。它們是免費授予的，只應以股票形式結算。 | |
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| | 子公司 | | 為本公司持有至少10%股本或投票權的聯營公司。 | |
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2.購買按計劃購買的股份
2.1%可供選擇的股票數量
根據本計劃第2.2及11節及本第2節的條款作出調整後，可根據本計劃作出獎勵，總金額最高可達19,509,780股，並應由獲授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合組成。
儘管本計劃有任何相反的規定，但作為RSU基礎的股份總數將不超過公司股本的10%。
2.2%與法國參賽者相關的股票調整
如果根據本計劃第2.2節進行調整，根據本計劃第11.1節與收購或其他組合相關的調整，或其他調整，則RSU可能不再有資格成為法國合格的RSU，除非這些調整根據適用的法國法律和税收規則得到承認。董事會或委員會可酌情對RSU進行調整，儘管法國法律不承認此類調整，而且出於法國税務目的，RSU可能不再具有法國合格的RSU資格。
3.制定惠及服務提供商的戰略計劃
3.1.申請資格：
獎勵只能授予本子計劃中定義的員工。
獎勵不得授予在授予之日擁有公司股本超過10%的法國參與者。根據本法國次級計劃授予的獎勵不得導致任何法國參與者擁有公司超過10%的股本。
6.出售限制性股票單位
6.1百萬元限制性股票單位獎
為了符合法國税務目的，與Awards相關的交貨期和持有期必須滿足以下規則：
--最短交付期限：授予與交付RSU相關股票之間的一年(死亡情況除外)；
-股份交付後收到的股份的最短持有期：
O不考慮交貨期是否為兩年或兩年以上：不要求持有期；
O禁止交割期少於兩年：除非死亡或殘疾，否則不得在授予RSU之日的兩週年之前出售作為RSU基礎的股票。
在實踐中，這意味着對應於法國參與者的RSU的股票不能在授予兩週年之前出售，即使流動性事件(如IPO)在該週年之前發生。
6.2.結算的形式和時間
就法國參與者而言，RSU只能以股票結算，不能以現金結算。
6.3%的股息等值支付
在向參與者發行股份之前，參與者對RSU所代表的股份沒有投票權(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項證明)。在股票向參與者有效發行之前，參與者無權獲得股息。
13.《公約》的效力、修改和終止
13.3.法國次級計劃修正案
董事會或委員會可隨時修訂法國分計劃，但未經任何參與者同意，該等修訂不得對該參與者的權利造成不利影響，且該等修訂不得與法國法律相牴觸。
15.工作人員和其他工作人員
15.1國際標準解釋
根據本法國子計劃授予的RSU旨在符合根據修訂後的《法國商法》第L.225-197-1至L.225-197-5條和L.22-10-59及L.22.10.60條授予的適用於RSU的特定税收和社會保障待遇，並符合法國税收和社會保障法律以及相應的法國行政指導方針(“法國法律”)規定的相關條款，但公司不承諾保持這一地位。本法國子計劃的條款應根據法國税法和社會保險法以及相關行政指南規定的相關規定進行相應解釋，並在適用的範圍內履行法律、税務和報告義務。如果本法國子計劃與本計劃的規定有任何衝突，應以本法國子計劃的規定為準。
期權授予編號見《憲章》
股票期權授予的全球通知
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
下列受權人(以下簡稱“受權人”)已根據公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)，按下列條款及附件A所附的股票期權協議(包括其附件，就附件B而言，在適用於受權人的範圍內)，獲授予購買特拉華州公司(“公司”)的普通股每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的選擇權(“選擇權”)。由本公司全權酌情決定)(“購股權協議”)。
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| 選項接受者： | | 見Carta5 |
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| 受此選擇權約束的最大股份數量(“股份”)： | | 見《憲章》 |
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| 每股行權價： | | 見《憲章》 |
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| 批地日期： | | 見《憲章》 |
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| 歸屬開始日期： | | 見《憲章》 |
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| 鍛鍊計劃： | | 根據下文所載歸屬時間表，該購股權將可於其有效期內就部分股份行使。 |
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| 到期日期： | | 以上所述授出日期後十(10)年，如購股權協議第3節所述終止，則以較早屆滿為準。 |
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| 選項的美國税收狀態： | | 見《憲章》 |
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| 歸屬明細表：見憲章 | | |
一般協議：經雙方共同接納該購股權，購股權受讓人及本公司同意根據本全球購股權授出通知(本“授出通知”)及本計劃及購股權協議的條文授予該購股權並受其管限。本計劃和股票期權協議在此併入作為參考。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃或股票期權協議中給予它們的含義(視適用情況而定)。認購人接受該認購權，即表示認購人已收到本授出通知、計劃及股票認股權協議的副本，並已仔細閲讀及熟悉其條款，並在此接受認購權，但須遵守其各自的所有條款及條件。非美國納税人一般應就該選項的徵税問題諮詢他們自己的税務顧問。購股權授出須受本通告所附購股權協議附件B所載的任何額外或替代條款及條件所規限。受權人承認在授予或行使期權時可能會產生不利的税收後果
5所有對CARTA的引用應被解釋為公司目前使用的股權管理軟件。
股票的認購權或處置權，且該認購人應在行使或處置股份之前諮詢税務顧問。受購人同意並承認，如果受購人的服務狀態根據公司有關工作時間表和股權獎勵授予的政策在全職和非全職狀態之間發生變化，歸屬時間表可能會發生預期變化。
籤立和交付：本批地通知書可以電子方式簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式。通過期權受讓人對本授權書的接受(無論是書面的、電子的或其他的)，在法律允許的最大範圍內，期權受讓人同意不接收紙質格式的文件，而是接受本公司(或本公司可能指定的任何第三方)可能交付的與本授權書相關的任何文件的電子交付(包括計劃、本授權書、股票期權協議、證券法規則第701(E)(2)、(3)、(4)和(5)條(“701披露”)、賬户報表、或其他通信或信息)，無論是通過公司的內聯網或該第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式。
附件：附件A--全球股票期權協議
附件A
全球股票期權協議
附件A
全球股票期權協議
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
本全球購股權協議(“本協議”)於授出日期(“授出日期”)由Turo Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)與授出通知所指名的購股權受購人(“購股權持有人”)訂立及訂立，載於本協議正頁所附的“全球購股權授出通告”(“授出通告”)。未在本協議中定義的資本化術語應具有公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)或授予通知中賦予它們的含義(視適用情況而定)。本協議應受制於附件B中所列的任何附加或替代條款和條件，只要該條款和條件不時適用於受購人。
1.批准授予選擇權。本公司特此授予購股權承購人一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買最多為每股面值0.001美元的本公司普通股股份(“普通股”)，並受授出通知、本協議及計劃的所有條款及條件所規限。如果在授予通知中被指定為用於美國税務目的的獎勵股票期權，則該期權旨在符合修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《守則》)第422節所指的獎勵股票期權(“ISO”)，但如果在授予期權受讓人之日不繳納美國所得税，則該期權應為NQSO。
2.延長鍛鍊時間。
2.1%是期權的行權期。當該認購權可就任何特定股份行使時，該認購權被視為就該等股份“既得”。根據授出公告所載歸屬時間表，該購股權將於其有效期內就部分股份歸屬。儘管本計劃或本協議有任何相反的規定，於購股權持有人終止日期當日或之後，本購股權不得對於購股權持有人終止日期為未歸屬股份的任何股份行使。
2.2%包括期權股票的歸屬。根據授予通知中規定的歸屬時間表，在特定時間授予並可行使該期權的股份為“既得股份”。根據授予通知中規定的歸屬時間表，未在特定時間授予和行使該期權的股份為“未歸屬股份”。
2.3%為到期時間。該購股權將於授出通知所載的到期日或下文第(3)節所規定的較早日期屆滿。
3.要求終止合同。
3.1禁止因任何原因終止合同，死亡、殘疾或原因除外。除第3.2款所規定的情況外，如果被選項人在被選項人終止後三(3)個月內死亡，如果被選項人因任何原因(除被選項人死亡、殘疾或其他原因外)被終止，則(A)在被選項人終止之日及之後，該選項將失效
(B)本購股權可於(且僅限於)可於購股權持有人終止日期就既得股份行使的範圍內(且僅限於該範圍內)由購股權持有人於購股權終止日期後三(3)個月內行使(但在任何情況下，該購股權不得於購股權屆滿日期後行使)。
3.2%的人因死亡或殘疾而被解僱。如果期權持有人因其死亡或殘疾而終止(或如果期權持有人在期權持有人終止之日起三(3)個月內因任何原因以外的原因死亡)，則(A)在期權持有人終止之日及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不能對在期權持有人終止之日作為未歸屬股份的任何股份行使該期權；以及(B)該期權在(且僅限於)可在期權持有人終止之日對既得股份行使的範圍內，可由受權人(或受權人的法定代表人)在受權人終止日期後十二(12)個月內行使，但在任何情況下不得晚於到期日。在(I)根據守則第(22)(E)(3)節所指的受權人死亡或傷殘以外的任何原因而終止受權人不再為僱員的情況下，或(Ii)在守則第22(E)(3)節所指的受權人因傷殘而終止受權人的日期後十二(12)個月內，在(I)受權人不再是僱員的情況下，行使此項購股權的任何行為，均被視為NQSO。
3.3%的人因此而終止合同。如購股權持有人因任何理由終止購股權，則購股權持有人可行使此購股權，但僅限於於購股權持有人終止日期當日已歸屬股份的任何股份，而此購股權將於購股權持有人終止日期或委員會可能肯定決定的較後時間及條件下失效。在期權持有人終止日期及之後，對於任何未歸屬股份，該期權將立即失效，並且不得對在期權持有人終止日期當日為未歸屬股份的任何股份行使該期權。
3.4%的人沒有僱傭的義務。本計劃或本協議不得賦予購股權人任何權利繼續受僱於本公司或本公司的任何母公司或附屬公司，或繼續與本公司的任何母公司或附屬公司保持其他關係，或以任何方式限制本公司或本公司的任何母公司或附屬公司在任何時間終止受購股權人的僱用或其他關係的權利，不論是否有理由。
4.改變鍛鍊方式。
4.1簽署股票期權行使通知和協議。為行使此購股權，購股權持有人(或如於購股權持有人去世或喪失行為能力後行使，則為購股權持有人的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定)必須以附件A所附的格式或委員會不時批准的其他格式(“行使協議”)向本公司提供電子通知(經歡迎@carta.com)或交付已籤立的購股權行使通知及協議，以及按照本協議就所購買股份支付款項。行使協議將載明(其中包括)(I)購股權持有人選擇行使該購股權，(Ii)所購買股份的數目，(Iii)本公司為遵守與行使該購股權有關的適用法律而可能需要的有關購股權持有人投資意向及獲取資料的任何陳述、保證及協議，及(Iv)本公司所要求的任何其他協議。如果期權接受者以外的其他人行使了這一選擇權，則該人必須提交合理地被
公司確認此人擁有行使此選擇權的合法權利，此人應受到本協議所載的所有限制，就像此人是被選擇權人一樣。
4.2%的人沒有鍛鍊的限制。此選項不得行使，除非此類行使符合所有適用的外國、聯邦和州法律，因為這些法律在行使之日生效。
4.3%用於支付。行權協議應附有現金(支票、自動結算所(“ACH”)或電匯)(在任何情況下，以美元)購買的股票的行使價的全額付款，或在法律允許的情況下：
(A)因取消本公司欠購股權人的債務而獲得賠償；
(B)以交出免費且不受所有擔保權益、質押、留置權、申索或產權負擔的公司股份為代價，以及：(I)公司已收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則第144條所指的“十足買價”(如該等股份是使用承付票從本公司購買，則該票據已就該等股份悉數支付)或(Ii)購股權人在公開市場獲得的；
(C)通過參加委員會執行的與該計劃有關的正式無現金演習方案來實現；
(D)只要普通股存在公開市場，並在遵守適用法律的情況下，通過以下所述的行使方式行使，通過期權受讓人和經紀交易商作出的“同日出售”承諾，根據該承諾，受期權人不可撤銷地選擇行使這一選擇權，並出售如此購買的股份中足以支付總行使價的一部分，經紀交易商不可撤銷地承諾在收到該等股份後將總行使價直接轉給本公司；或
(E)以上述任何組合或委員會批准的構成發行股份的法律代價的任何其他支付方法為基礎。
為避免不確定性：本公司為接收該等轉賬而向其指定的銀行賬户轉賬的每筆轉賬，就本期權的所有目的而言，應視為自該等轉賬從受購權人的賬户發起並由受購權人不可撤銷之日起已收到。
4.4%的預提税金。於行使購股權而發行股份前，購股權受讓人必須就所有適用的外國、聯邦、州及地方所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預扣款項及其他與購股權及購股權受購人蔘與計劃有關並在法律上適用於購股權受購人的税務項目，支付或計提足夠的撥備，包括(如適用)本公司或(如有不同)購股權持有人的僱主(“僱主”)的責任(所有上述税務相關項目，“税務相關項目”)。如果委員會允許，且在適用法律允許的情況下，購股權受讓人可規定在行使購股權時支付預扣税，方法是要求本公司保留公平市價相當於所需預扣税額的股份數量；或代表購股權受讓人安排強制性的“賣出以彌補”(無需進一步授權)；但在任何情況下，如果此類扣繳將給本公司帶來不利的會計後果，本公司將不會扣繳股份或“出售以彌補”。在股票被扣留或出售以彌補的情況下，公司應向期權受讓人發行淨數量的股票
從行使時可發行的股份中扣除留存的股份。公司可以通過考慮適用的最低法定預扣税率或其他適用的法定税率(包括最高適用税率)來預扣或核算與税收相關的項目。
4.5%的股票發行量。只要行使協議及税務相關項目的付款或撥備的形式及實質令本公司的律師滿意，則本公司將發行在有效行使本購股權時可發行的股份，登記於購股權持有人、購股權受讓人的授權受讓人或購股權持有人的法定代表人的名下，並應透過歡迎@carta.com交付代表附有適當圖例的股份的電子證書。
5.確保遵守國際法律法規。
5.1.總司令。本計劃和本協議旨在遵守第25102(O)節和第701條。本協議中與第25102(O)節或第701條不一致的任何條款，在公司或委員會不採取進一步行動或修改的情況下，應進行改革，以符合第25102(O)節和/或第701條的要求。行使此項購股權及發行及轉讓股份時，本公司及購股權持有人須遵守外國、聯邦及州法律的所有適用要求，以及普通股於發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。期權持有人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何證券交易所登記股票或對其進行資格審查，以實現此類遵守。
5.2%的人是非美國的期權獲得者。如果被選購者居住的國家/地區不在美國，則被選購者做出以下附加陳述、保證和協議：
(A)承購人並非證券法下S規例第902(K)條所界定的美國人。向該受購權人提供和出售股份是在離岸交易中進行的(如S條例第902(H)條所定義)，在美國沒有進行定向出售努力(如S條例第902(C)條所界定)，並且該受購權人不是為了任何美國人的賬户或利益而收購股份；
(B)在適用於下文第12.3(B)節所述圖例所列股份的一年限制期內(“限制期”)以及在代表該等股份的任何股票上，承購人不得在美國向美國人或為美國人的賬户或利益或為美國人的賬户或利益而提供或出售任何上述證券(或設立或維持任何與上述證券等值的衍生頭寸)，除非根據S的規定；及
(C)在適用的限制期屆滿後，購股權人將僅根據證券法或其任何現有豁免的登記，並在任何情況下，根據適用的州證券法，提供、出售、質押或以其他方式轉讓股份(或設立或維持任何與之相等的衍生品頭寸)。
(D)承購人承認並同意，本公司不得登記違反本協議、本計劃或本協議中規定的任何限制的股份轉讓。
6.不允許選擇該選項。除通過遺囑或法律的實施以外，不得以任何方式將該選擇權轉讓給遺囑信託，就NQSO而言，不得將該選擇權轉讓給遺囑信託，該信託中的選擇權將在委託人死亡時轉移給受益人。
(財產授予人)或可撤銷信託，或17C.F.R.240.16a-1(E)中定義的贈與“直系親屬”，在受權人在世期間，只能由受權人行使，或在受權人喪失行為能力的情況下，由受權人的法律代表行使。本選擇權的條款對被選擇人的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。
7.取消對轉讓的限制。
7.1%是股份的處置。承購人特此同意，承購人不得處置任何股份(本協議和本公司章程(以下簡稱《附例》)允許的除外)，除非且直到：
(A)受購權人應已將擬議的處置通知公司，並提供擬議處置的條款和條件的書面摘要；
(B)受購權人應遵守本協議和適用於股份處置的章程的所有要求；
(C)購股權受讓人應以令公司律師滿意的形式和實質向本公司提供書面保證，保證(I)建議的處置不要求根據證券法或任何適用法律登記股份，或(Ii)已採取一切必要的適當行動，以遵守證券法的登記要求或根據證券法(包括第144條)或適用法律可獲得的任何登記豁免；以及
(D)購股權受讓人應已以本公司滿意的形式及實質向本公司提供書面保證，保證建議的處置不會導致違反根據25102(O)條第701條或任何其他適用證券法頒佈的規例的條文適用於股份的任何轉讓限制，或對本公司依賴豁免(S)根據證券法或根據任何其他適用法律進行登記以授出購股權、據此發行股份或根據計劃發行任何其他證券的能力造成不利影響。
7.2%對轉讓的限制。除本協議許可外，購股權持有人不得轉讓、轉讓、授予任何股份的留置權或擔保權益、質押、質押、抵押、抵押或以其他方式處置受本章程(如有)所載轉讓限制及本公司優先購買權所規限的任何股份，但本協議所準許者除外。
7.3%是受讓方義務。獲轉讓股份的每名人士(本公司除外)，作為該項轉讓生效的先決條件，必須以書面向本公司確認該等人士受本協議條文的約束，以及受讓股份須受(I)附例所載的轉讓限制(如有)、(Ii)本公司根據本協議授予的優先購買權及(Iii)下文第8條的市場對峙規定所規限，惟該等股份如由購股權人保留，則受該等股份的約束。
8、簽署市場對峙協議。承購人同意，根據公司股東所持普通股(在轉換為普通股的基礎上確定)按比例適用於公司股東的任何提前解除條款，在公司或承銷商(S)合理要求的範圍內，承購人將不會在最多一百八十(180)天內(外加最多額外三十五(35)天)適應監管限制
在美國證券交易委員會提交的關於根據證券法向公眾首次包銷公司普通股的登記聲明生效日期之後，發表或以其他方式分發公司研究報告或收益新聞稿，直接或間接出售、要約出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券，但以下情況除外：(I)本協議第9.6條允許的股份轉讓，只要受讓人向公司和主承銷商提供書面同意，同意受本條款第8條約束，作為此類轉讓的先決條件；以及(Ii)出售將列入首次公開募股註冊説明書的任何證券。為免生疑問，本節的規定僅適用於IPO。在任何情況下，限制期應在IPO截止日期後兩(2)年終止。為執行上述公約，本公司有權在代表受本條規限的股份的股票上加上限制性圖例，並就股份發出停止轉讓指示，直至該期間結束為止。承銷人還同意訂立承銷商合理要求的任何協議，以實施上述轉讓限制。為免生疑問，本節前述條文不適用於本公司的任何證券登記(A)在僱員福利計劃下或(B)在合併、合併、業務合併或類似交易中。
9.保護公司的優先購買權。在附例所載有關轉讓的限制(如有)的規限下，本公司及/或其承讓人(S)將有權按本節所載條款及條件優先購買將予出售或轉讓的任何股份(“已發售股份”)，然後才可出售或以其他方式轉讓(包括但不限於贈予轉讓或法律實施的轉讓)。
9.1%的人收到了建議轉讓的通知。要約股份持有人將向本公司遞交書面通知(“通知”)，説明：(I)持有人出售或以其他方式轉讓要約股份的真誠意向；(Ii)每名建議買主或其他受讓人(“建議受讓人”)的姓名或名稱及地址；(Iii)擬轉讓予每名建議受讓人的要約股份數目；(Iv)持有人建議轉讓要約股份的真實現金價格或其他代價(無論如何以美元為單位)(“要約價”)；及(V)持有人確認本通知乃根據本協議規定本公司按要約價優先購買權向本公司及/或其承讓人(S)出售要約。
9.2%行使優先購買權。於通知日期後三十(30)日內任何時間，本公司及/或其承讓人(S)可向持有人發出書面通知，選擇全部(或經持有人同意，少於全部)建議轉讓予通知所列任何一名或多名建議受讓人的要約股份，按下述釐定的買入價購入。
9.3%的收購價。根據本節購買的要約股份的收購價將為要約價，前提是要約價不包括法律對價(例如，在贈與轉讓的情況下)，則收購價將是委員會真誠確定的要約股份的公平市場價值。如果要約價包括現金以外的對價，則由委員會真誠確定的非現金對價的價值(並以美元計價)將最終被視為該非現金對價的現金等值。
9.4%用於支付。本公司及/或其受讓人(S)(視情況適用)可選擇以支票或註銷持有人欠本公司(或如受讓人購買發售股份，則為付予受讓人)的任何未償還購買款項的全部或部分債務的方式支付已發售股份的收購價，或兩者的任何組合。收購價款將於本公司收到通知後六十(60)日內無息支付，或由本公司及/或其承讓人(S)選擇按通知所述方式及時間(S)支付。
95%剝奪了霍爾德的轉讓權。如果本公司和/或其受讓人(S)沒有按照本節的規定購買通知中建議轉讓給給定建議受讓人的所有要約股份，則持有人可以要約價或更高的價格向每個建議受讓人出售或以其他方式轉讓該等要約股份，前提是(I)此類出售或其他轉讓在通知日期後九十(90)天內完成，(Ii)任何此類出售或其他轉讓符合所有適用法律，及(Iii)每名建議受讓人以書面同意本節的規定將繼續適用於該建議受讓人手中的要約股份。如通知所述要約股份未於該九十(90)日內轉讓予各建議受讓人，則必須向本公司發出新通知，根據該通知，在出售或以其他方式轉讓持有人持有的任何股份前，本公司將再次獲提供優先購買權。
9.6%的人將獲得豁免轉讓。儘管本節有任何相反規定，下列股份轉讓將不受優先購買權的限制：(I)受權人生前以贈與或遺囑或無遺囑去世時的任何或全部股份轉讓給受權人“直系親屬”(定義如下)的任何成員(S)或受權人和/或受權人直系親屬成員(S)利益的信託；但各受讓人或其他受讓人應以令公司滿意的書面形式同意，本節的規定將繼續適用於該受讓人或其他受讓人手中的受讓股份；(Ii)根據法定合併、本公司與另一個或多個法團的法定合併、本公司與另一個或多個法團的法定合併或本公司轉換為另一形式的法人實體而進行的任何股份轉讓(除非合併或合併或轉換協議另有明確規定，否則優先購買權此後將繼續適用於該等股份，在此情況下，有關合並或合併的尚存法團或轉換後的實體將繼承本公司在本條下的權利)；或(Iii)根據本公司清盤及解散而進行的任何股份轉讓。如本文所用，術語“直系親屬”將指被選項人的配偶、直系後裔或前輩、父親、母親、兄弟或姐妹、子女、被選項人或被選項人配偶的領養子女、孫輩或領養孫輩，或上述任何人的配偶或同等配偶。如本文所用，在下列情況成立的情況下，一個人被視為“等同配偶”：(I)不論被選擇人和等同配偶是否同性，在過去十二(12)個月內，他們是另一方的唯一等同配偶；(Ii)他們打算無限期地保持這樣的地位；(Iii)兩人均未與其他任何人結婚；(Iv)兩人均年滿18歲，精神上有能力同意締結合同；(V)他們沒有血緣關係，因為血緣關係不允許在他們合法居住的狀態下合法結婚，(六)他們對彼此共同的福利和經濟義務負有共同責任，(七)他們在過去十二(12)個月中共同居住在同一住所，並打算無限期地這樣做。
9.7%優先購買權的終止。所有股份的優先購買權將於下列日期終止：(I)根據證券法向美國證券交易委員會提交併由其宣佈生效的登記聲明(僅與發行普通股有關的登記聲明除外)首次向公眾出售公司普通股的生效日期
(Ii)根據本公司與另一個或多個法團的法定合併或法定合併而作出的任何股份轉讓或轉換(如尚存的法團或其任何直接或間接母公司的普通股已根據交易所法令登記)；或(Iii)根據本公司法定轉換為另一種形式的法人實體而進行的任何轉讓或轉換(如因該等轉換而產生的實體普通股(或可比股本證券)已根據交易所法令登記)。
9.8%的股票產生了產權負擔。只有在獲得該等留置權或擔保權益的每一方或該等質押、質押或其他產權負擔的每一方以令本公司滿意的書面形式同意：(I)該等留置權、擔保權益、質押、質押或產權負擔不會對優先購買權或本公司和/或其受讓人(S)的優先購買權或權利產生不利影響或損害，並且在該等股份被本公司和/或其受讓人根據本節收購後，該等股份不適用於該等股份時，期權受讓人才可授予該等股份的留置權或質押、質押、質押或產權負擔；和(Ii)本協議的規定將繼續適用於該一方及其任何受讓人手中的該等股份。
10.作為股東，他們擁有更多權利。除非股票被髮行給期權持有人，否則期權持有人不享有股東對任何股份的任何權利。在本協議條款及條件的規限下，自根據行使協議條款向購股權人發行股份之日起及之後，購股權人將擁有本公司股東就股份所擁有的一切權利，直至購股權人處置股份或本公司及/或其承讓人(S)行使優先購買權(S)為止。於行使優先認購權時，購股權人將不再享有於行使時作為所購股份持有人的其他權利，但根據本協議的規定收取所購股份的款項的權利除外，並須立即將證明所購股份的股票(S)交予本公司轉讓或註銷。
11.第三方託管。為保證購股權人忠實履行本協議，購股權人於接獲證明股份的股票(S)後，即同意將該股票(S)交回本公司祕書或本公司其他指定人士(“託管持有人”)，並獲委任以託管方式持有該證書(S)，並按照本協議條款採取所有有關行動及完成所有有關股份的轉讓及/或解除。期權持有人和公司同意，託管持有人對本協議的任何一方(或任何其他方)不承擔任何行為或遺漏的責任，除非託管持有人在履行本協議項下的託管持有人的職責時存在嚴重疏忽或故意欺詐。託管持有人可以依賴任何信件、通知或其他文件，並可以使用任何據稱是真實的簽名，並且可以依賴律師的建議並服從任何法院關於本協議所述交易的任何命令，對於託管持有人真誠地依賴這些文件、律師的建議或法院命令而採取的任何行為或不作為不承擔任何責任。優先購買權終止後，股票將被解除託管。
12.禁止限制性傳説和停止轉讓令。
12.1他是總司令。本公司理解並同意，本公司將在任何證明股票的股票(S)上，連同外國、聯邦或州法律、本公司的公司註冊證書或章程、本公司與本公司之間的任何其他協議、或本公司可能承擔義務的任何其他傳奇(S)可能需要的任何其他圖例，將下列圖例或類似的圖例放置在任何證明股票的股票上
根據本公司受或可能受本公司約束或義務的任何協議的條款，在證明股份的股票上註明(S)：
(A)*本證書所代表的股份在轉售及轉讓方面須受若干限制，包括髮行人及/或其受讓人(S)持有的優先購買權，載於發行人與該等股份的原始持有人之間的股票期權協議，該協議的副本可於發行人的主要辦事處索取。這種出售和轉讓的限制，包括優先購買權，對這些股份的受讓人具有約束力。
(B)本證書所代表的股份是否須受發行人與該等股份的原始持有人之間的某項股票期權協議所述的市場對峙限制，該協議的副本可於發行人的主要辦事處索取。由於該協議的結果，這些股票不得在發行人的普通股某些公開發行生效日期後180天內交易。這種限制對這些股份的受讓人具有約束力。
122%的美國期權獲得者。期權持有人理解並同意，如果期權持有人的居住地是美國，則公司將在任何證明股票的股票(S)上註明下列圖例或類似圖例：此處所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)或某些國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非證券法和適用的州證券法允許，並根據其登記或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合證券法和任何適用的州證券法。
12.3包括非美國期權持有人；S.optionee規則理解並同意，如果期權持有人的居住國不在美國，則證明股票的證書將帶有以下或類似圖例中列出的傳奇：
(A)證明本證書所代表的股份尚未根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)在美國證券交易委員會登記，公司不打算登記該等股份。
(B)如果在股票出售之日起一年前，股票不得在美國或向根據ACT通過的規則902(K)所定義的美國人提供或出售(包括在該證券中建立空頭頭寸)，但向分銷商除外，除非該股票是根據ACT或ACT登記的
可以免除ACT的註冊要求。自股票出售之日起一年前，股票持有人只能根據ACT下的登記豁免或根據ACT法規S的其他規定轉售此類證券，或在美國以外進行的交易中轉售此類證券，前提是他們不在美國招攬(且任何代表他們行事的人不得招攬)參與者或以其他方式參與(S)在美國的出售努力，且除非符合ACT，否則不得進行涉及該等證券的對衝交易。
(C)*作為分銷商、交易商、分承銷商或其他證券專業人士的證券持有人，此外，在股票出售之日起一年前，不得將證券轉售給S規則第902(K)條所界定的美國人，除非該證券已根據該法登記或可根據該法獲得登記豁免。
12.4%為停止轉讓指令。期權受讓人同意，為確保遵守本協議和章程(如有)施加的限制，公司可向其轉讓代理(如有)發出適當的“停止轉讓”指示，如果公司轉讓其本身的證券，則可在其自己的記錄中作出相同效果的適當批註。
12.5%的人表示拒絕轉讓。本公司將不會被要求(I)轉讓違反附例或本協議任何條文而出售或以其他方式轉讓的任何股份，或(Ii)將該等股份視為該等股份的擁有人，或給予任何獲轉讓該等股份的買方或其他受讓人投票權或派發股息。
13.不考慮税收後果。在行使期權或處置股份之前，受權人應諮詢受權人居住或應納税的國家的適當資格的税務顧問。
13.1%的人提供了税收建議。購股權持有人已就根據本計劃授出、行使、轉讓、解除、註銷或以任何其他方式處置購股權及任何其後出售股份的税務相關項目，從適當的獨立專業顧問取得任何必需的意見。在簽署和退回本協議時，被選項人確認已向獨立顧問徵求了適當的諮詢意見。本公司並未就適用税項及影響作出任何陳述。
13.2%發出取消ISO股票處置資格的通知。如購股權持有人於(I)授出日期後兩年及(Ii)行權日期後一年或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，則購股權持有人將立即以書面通知本公司該項處置。
13.3%的人沒有納税責任。無論本公司或僱主就任何或所有與税務有關的項目採取的任何行動，受權人承認受權人對所有合法應得的與税務有關項目的最終責任是並仍然是受權人的責任，公司和/或僱主(1)不就以下事項的處理作出任何陳述或承諾
與本購股權任何方面有關的任何税務項目，包括授予、歸屬或行使該購股權、其後出售因行使該等購股權而取得的股份及收取任何股息，及(2)不承諾安排授予條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。受權人承認，如果受權人在多個司法管轄區受制於與税收有關的項目，公司和/或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。
13.4%是為滿足涉税事項而作出的安排。在任何相關的應税或預扣税款事件(“繳税日期”)之前(視情況而定)，受權人應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受購人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或兩項的組合來履行所有與税務有關的項目的義務：(A)接受以美元支付的與税收相關的項目的金額；(B)扣留以其他方式交付給受購人的全部股票，這些股票的總市值由納税日期確定；或從受購人的工資或其他現金補償中扣留一筆現金，否則公司和/或僱主將支付給受購人，(C)扣留於行使購股權時透過自願出售或本公司(代表購股權承購人根據本授權安排)安排強制出售購股權而取得的股份所得款項，或(D)接受本公司可接受的經紀交易商向本公司支付現金，而該經紀交易商已向本公司提交不可撤回的行使通知。
13.5%為最高預提金額。本公司可通過考慮適用的最高法定預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目。如為税務目的而以預扣股份的方式履行税務相關項目的義務，則即使若干普通股股份僅為支付與税務有關的項目的目的而被扣留，購股權受讓人仍被視為已獲發行受購股權規限的全部股份。最後，受權人應向公司或僱主支付公司或僱主因受權人蔘與計劃而可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如購股權人未能履行本章節所述與税務有關項目的購股權人義務，而本公司無條件同意及批准本公司採取的任何該等行動，本公司將有全權酌情決定交付股份。購股權持有人(或任何受益人或有權代表其行事的人士)應向本公司提供本公司合理需要的任何表格、文件或其他資料。
14.修訂總則。
14.1%的人沒有解釋。任何與本協議的解釋有關的爭議應由受讓人或本公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對本公司和受購人具有約束力。
14.2%代表了整個協議。本計劃、授予通知和行使協議均以引用的方式併入本文。本協議(包括附件)、授予通知、計劃和行使協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代關於該標的的所有先前承諾和協議。
14.3%適用於特定國家的條款和條件。儘管本協議有任何規定，但期權授予應遵守本協議附件B所附非美國期權受讓人的條款和條件中所列的任何特殊條款和條件，包括附件B中該國家名稱下所列的特殊條款和條件(如有)。此外，如果受購者遷至美國以外的國家，則應遵守附件B中所列特殊條款和條件，包括附件B中該國家名稱下所列的特殊條款和條件。將適用於受購人，只要公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附件B是本協定的組成部分，但有時適用於受選人。
15.發佈新的通知。根據本協議的規定要求或允許向一方當事人發出的任何和所有通知將以書面形式發出，並將有效，並被視為在下列情況中最早向該方提供本協議下的充分通知：(I)在親自交付時，如果是親自交付；(Ii)在收到電子確認收據時，如果交付是通過電子郵件交付的；(Iii)在傳真發送時，以本協議規定的另一方的傳真號碼(或隨後向雙方發出的通知進行修改)發送給另一方，並通過電話和印製的確認單確認收到，以驗證傳真已成功發送；(Iv)美國快遞寄存到隔夜快遞公司後的一(1)個工作日，或美國境外快遞寄存後的兩(2)個工作日，並提供所要求的快遞員的遞送證明；或(V)寄往美國的掛號信(要求退回收據)寄往美國後三(3)個工作日。任何在美國以外地區交付的通知都將通過電子郵件、傳真或快遞發送。任何並非以面交或電郵方式遞送的通知將連同預付郵資及/或其他費用一起寄往本公司賬簿上最後為人所知的地址或傳真號碼，或該另一方以本協議指明的通知方式之一指定的其他地址或傳真號碼，或(如屬本公司)寄往其主要營業地點的購股權人。發給該公司的通知將標有“注意：首席財務官”。傳真通知應在收到時進行機器驗證。
16.任命兩名繼任者和受讓人。本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，包括根據優先購買權購買股份的權利。本協議對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
17.制定適用法律。本協議應受加利福尼亞州國內法律的管轄並根據其解釋，正如此類法律適用於加州居民之間簽訂並將完全在加州境內履行的協議一樣。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持完全有效和可執行。
18.中國沒有進一步的保證。雙方同意簽署此類進一步的文件和文書，並採取合理必要的進一步行動，以實現本協議的目的和意圖。
19.編輯標題和標題。本協議的標題、標題和標題僅供參考，在解釋或解釋本協議時不予考慮。
除非另有特別説明，本協議中提及的所有“章節”和“展品”均指本協議的“章節”和“展品”。
20.不同的對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時將被視為正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。
21.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則根據本協議各方的意圖，該條款將在可能的最大程度上得到執行。如果該條款或規定不能如此執行，則該條款應從本協議中刪除，本協議的其餘部分應強制執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或規定(在不可執行的範圍內)從未包含在本協議中一樣。儘管有前述規定，但如果本協議基於交易對任何一方的實質性利益的價值受到實質性損害，而主審法院或有管轄權的仲裁員作出的裁決具有約束力，則雙方同意通過善意協商替代該條款(S)。
* * * * *
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| 附件： | | 附件A： | 全球股票期權行權通知及協議格式 |
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| | 附件B： | 適用於非美國期權獲得者的條款和條件 |
附件A
股票期權行使通知及協議格式
全球股票期權行權通知及協議
Turo Inc.
2020年股權激勵計劃
*注意：您必須在第4頁簽署本通知，然後才能將其提交給Turo Inc.(“本公司”)。
Optionee信息：請提供以下有關您的信息(“optionee”)：
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| 姓名： | 見Carta6 | 社保號碼： | | 見《憲章》 |
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| 地址： | 見《憲章》 | 員工編號： | 見《憲章》 |
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| | | 電子郵件地址： | | 見《憲章》 |
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| 居住國：見憲章 | | | |
期權信息：請提供有關正在行使的期權(“期權”)的信息：
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| 批准號見《憲章》 | | |
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| 授予日期：見《憲章》 | | 股票期權類型： |
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| 每股期權價格：見章程 | | (用於美國税收目的) |
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| 受選擇權約束的公司普通股股份總數：見章程 | | 見《憲章》 |
練習信息：
目前正在行使選擇權的公司普通股數量見章程。(這些股份在下文中稱為“購買的股份”。)
為購買的股份支付的總行使價格：見憲章
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| 所附付款表格，是否可用取決於《全球股票期權協議》附件B(在適用於受期權人的範圍內)[勾選所有適用項]: |
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| o | 支票面額_美元，以美元計價，抬頭為“Turo Inc.”。 |
| | |
| o | _公司普通股。這些股票的價值將自本公司收到本通知之日起計算。[需要公司同意。] |
| | |
| o | 自動結算所(“ACH”)轉賬金額為_。 |
6所有對CARTA的引用應被解釋為公司目前使用的股權管理軟件。
期權受讓人的協議、陳述和確認：通過簽署本全球股票期權行使通知和協議(無論是書面、電子或其他方式，包括通過歡迎@carta.com)，期權接受者特此同意並向公司陳述如下：
1.沒有更多的條款來管理。本人確認並同意本公司的意見，即本人透過行使本購股權收購所購股份，須受全球購股權授出通知及全球購股權協議及其附件B所載有關購股權的所有其他條款及條件所規限，包括但不限於本公司2020年股權激勵計劃的條款(“該計劃”)。
2.限制投資意向；證券法限制。本人聲明並向本公司保證，本人所收購及持有所購股份，僅供投資之用，並不是為了“分銷”或轉售經修訂的“1933年美國證券法”(“證券法”)所指的所購股份。本人明白，所購股份並未根據證券法登記，原因是該等登記規定獲得特別豁免，而所購股份必須由本人無限期持有，除非該等股份其後根據證券法登記，或本人獲得大律師意見(以本公司及其大律師滿意的形式及實質內容)，認為無須登記。本人確認本公司並無義務根據證券法或任何其他證券法登記所購買的股份。
3.禁止轉讓限制：第144條。本人不會在違反證券法、1934年美國證券交易法或根據其頒佈的規則(包括下文所述證券法下的第144條規則(“第144條”))或任何其他適用的證券法的情況下出售、轉讓或以其他方式處置購買的股票。我知道規則第144條，它允許在滿足某些條件的情況下，有限度地公開轉售在非公開發行中獲得的證券，這些條件包括(但不限於)：(A)可以獲得關於公司的某些當前公開信息；(B)只有在滿足規則第144條所要求的持有期後才進行回售；(C)通過未經請求的“經紀交易”進行出售；以及(D)在任何三個月期間出售的證券的金額不超過指定的限制。本人理解，轉售條件尚未滿足規則第144條規定的條件，本公司在可預見的未來沒有計劃滿足這些條件。
4.擴大信息獲取渠道；瞭解投資風險。本人確認，本人已收到並可取得我認為必要或適當的資料，以決定是否投資於所購股份，而本人亦有機會就發行所購股份的條款及條件向本公司提問及獲得答覆。本人明白，本人於本公司的投資屬投機性投資，流動資金有限，並有完全虧損的風險。在不損害我的財務狀況的情況下，我能夠無限期地持有所購買的股票，並遭受我在所購買的股票上的投資的完全損失。
5.剝奪優先購買權；市場僵局。本人確認所購股份仍受本公司優先認購權及市場禁售契諾(有時稱為“禁售期”)所規限，並符合適用的購股權授出通知及適用的購股權協議。
6.完善轉讓限制：附則。本人承認，所購股份將受本公司現行附例(如有)所載有關可轉讓及轉售的限制。
7.選擇一種所有制形式。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定所購股份的所有權形式適合我。如果我選擇將我購買的股票轉讓給信託基金，我同意簽署一份股票轉讓協議。如果我選擇將我購買的股票轉讓給一個不是合格的可撤銷信託的信託，我也承認，出於税收目的，轉讓將被視為“處置”。因此，將無法獲得用於美國税收目的的有利的ISO税收待遇，並可能發生其他不利的税收後果。
8.開展税收後果調查。我承認，公司鼓勵我諮詢我自己的顧問，以確定在這個時候收購所購買的股票的税收後果。
9.處理其他税務事項。本人同意，本公司並無責任設計或管理本計劃或其其他補償計劃，以儘量減少本人的税務負擔。我不會就我的期權或其他補償所產生的税務責任向公司或其董事會、高級管理人員或員工提出任何索賠。特別是，我承認，我的期權(包括期權)只有在每股行使價至少等於董事會授予期權時普通股的公平市場價值的情況下，才不受美國國税法(如果適用於我)第#409A節的約束。由於普通股股份並非在既定證券市場買賣，故其公平市價由董事會及/或本公司聘請的獨立估值公司釐定。本人承認，在這兩種情況下，均不能保證美國國税局或任何其他適用的美國或外國税務機關(如適用，稱為“税務機關”)會同意估值，如果任何税務機關斷言估值過低，我不會向公司或其董事會、管理人員或員工提出任何索賠。
10.未徵得配偶同意。本人同意在本公司執行上述規定所需的範圍內徵得配偶的同意。
11.取消預提税款。作為行使此期權的一項條件，本人同意就所有與本人蔘與本計劃有關並在法律上適用於本人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目作足夠撥備，並在適用於該期權的股票期權協議中作進一步規定。
12.根據規則S。如果我的地址是位於美國境外的地址，我將做出以下附加陳述、保證和協議：
(A)美國以外的國家。本人並非證券法下S法規(“S法規”)第902(K)條所界定的美國人。向本人提供和出售所購買的股份是在離岸交易中進行的(定義見S法規第902(H)條)，在美國沒有進行定向出售努力(定義見S法規第902(C)條)，我也不是為了任何美國人的賬户或利益而收購所購買的股票。
(B)表示不接受要約或出售。本人不會在適用於下列圖例所列已購買股份的一年限制期(“限制期”)內，以及在代表已購買股份的任何股票上，發售或出售任何上述證券(或設立或維持任何
等同於其衍生頭寸)在美國，或為美國人的賬户或利益，或按照S規則以外的規定。
(C)申請註冊或豁免。在適用的限制期結束後，本人將僅根據《證券法》的登記或任何可獲得的豁免，並在任何情況下，根據適用的外國和州證券法，提供、出售、質押或以其他方式轉讓所購買的股票(或建立或維持任何與之相等的衍生品頭寸)。
(D)禁止違反限制的轉讓；傳奇。本人承認並同意，本公司不得在違反這些限制的情況下登記轉讓所購買的股份。本人承認並同意，證明所購股票的證書將帶有以下説明(除適用的聯邦、州或外國證券法要求或與公司達成的任何其他協議中規定的任何其他説明外)：
本證書所代表的股票尚未根據1933年修訂後的《證券法》(下稱《法案》)在美國證券交易委員會登記，公司也不打算登記。在股票出售之日起一年前，股票不得在美國境內或向根據ACT通過的規則902(K)所界定的美國人提供或出售(包括建立此類證券的空頭頭寸)，但向分銷商除外，除非這些股票是根據ACT登記的，或者可以豁免ACT的登記要求。在股票出售之日起計一年前，股票持有人只能根據ACT下的登記豁免或按照ACT法規S的規定轉售此類證券，或在美國以外進行的交易中轉售此類證券，前提是他們不在美國招攬(且任何代表他們行事的人不得招攬)參與者或以其他方式參與(S)在美國的出售努力，且除非符合ACT，否則不得進行涉及該等證券的對衝交易。此外，作為分銷商、交易商、分承銷商或其他證券專業人士的證券持有人，不得在股票出售之日起一年前將證券轉售給S規則第902(K)條所界定的美國人，除非該證券是根據該法登記的，或者有根據該法登記的豁免。
簽署人特此簽署並交付本全球股票期權行使通知和協議，並同意受其條款的約束。
本股票期權行使通知和協議可以電子方式填寫、簽署和交付，無論是通過公司的內聯網或CARTA的互聯網網站或其他股權管理軟件，或通過公司指定的任何其他方式。
[全球股票期權行使通知和協議的簽字頁]
附件B
條款及細則
針對非美國OPTIONEES
條款和條件
本附件B包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予受選人的選擇權，如果受選人居住和/或工作在美國境外。此處使用但未定義的大寫術語應具有本附件B所附《計劃》和/或《股票期權協議》賦予它們的含義。
如果受購者是其目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後移居另一個國家，是一名顧問，將僱傭身份更改為顧問職位，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，本公司應酌情決定本文所載的特殊條款和條件適用於受購者的範圍。凡提及受權人的僱主，應包括任何從事受權人服務的實體。
在接受這一選擇時，期權接受者承認、理解並同意以下事項：
1.提供數據隱私信息並徵得同意。該公司位於美國舊金山薩特街111號，Suite1300，郵政編碼94104，郵政編碼94104。公司有權向公司及其母公司和子公司的員工頒發獎項。如果受權人希望參與該計劃，請查看以下有關公司數據處理實踐的信息。
1.1%用於數據收集和使用。本公司或受購人的僱主(“僱主”)及其附屬公司、母公司或聯營公司收集、處理、轉移和使用計劃參與者的個人數據，這些個人數據對於實施、管理和管理計劃是必要的。這些個人數據可能包括受購人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍和公民身份、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵或其他股份權利的詳情、以受購人為受益人的所有獎勵或其他權利，以及公司從受購人或僱主那裏獲得的可能識別您身份的任何其他個人信息(統稱但不限於“數據”)。如果本公司根據本計劃向受購權人提供獎勵，則本公司將收集受購權人的數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃，並將根據本公司當時的數據隱私政策處理該等數據，這些政策在開始聘用時向受購權人提供，也可應要求獲得。
1.2%是股票計劃管理服務提供商。公司將數據傳輸給總部設在美國的獨立股票計劃管理人和其他第三方，這些第三方協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享受購人的數據。被選項人瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與被選項者所在國家不同。本公司的服務提供者可以開立一個賬户，讓受權人獲得股份。受權人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是受權人有能力參與計劃的一個條件。選購人理解，選購人可以要求提供一份名單，其中包含任何
只有在適用的法律和法規允許的情況下，您才可以通過聯繫被選項人的當地人力資源代表來獲取數據的潛在接收者。購股權人授權本公司及任何其他可能協助本公司(現時或將來)實施、管理及管理該計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，目的僅為實施、管理及管理購股權人蔘與該計劃。
1.3%的人提高了數據保留率。本公司將僅在實施、管理和管理受購人蔘與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税法和證券法)所需的情況下，使用受購人的數據。當公司不再需要期權持有人的數據時，公司將從其系統中刪除該數據。如果本公司將受購人的數據保存更長時間，將是為了履行法律或監管義務，本公司的法律依據將是相關法律或法規。承購人理解，承購人可隨時免費通過書面聯繫承購人的當地人力資源代表，查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意。
1.4%表示同意；自願以及拒絕或撤回的後果。在被選項人所在國家的適用當地法律允許的情況下，必須徵得同意才能參與該計劃。在這種情況下，通過接受這項授予，期權受讓人同意本通知中描述的數據處理做法，並同意按照本協議中描述的以及為管理計劃的目的而需要的處理和轉移其數據的同意。受權人蔘與計劃和受權人的同意完全是自願的。被選項人可隨時拒絕或撤回其同意；但如果被選項人不同意，或如果被選項人撤回其同意，則除非適用法律要求，否則被選項人不能參加計劃。這不會影響受權人作為僱員的工資或他或她的職業生涯；受權人只會喪失與該計劃相關的機會。
1.5%的數據主體權利。根據他或她所在國家的數據隱私法，Optionee擁有多項權利。根據期權持有人所在地的不同，期權持有人的權利可能包括：(I)要求查閲或複製本公司處理的期權持有人數據；(Ii)讓本公司更正期權持有人的錯誤數據和/或刪除期權持有人的數據；(Iv)限制期權持有人數據的處理；(V)期權持有人數據的可攜帶性；(Vi)向期權持有人所在國家的主管税務機關投訴；和/或(Vii)獲得一份載有期權持有人數據的任何潛在接受者的姓名和地址的名單。欲獲得有關期權持有人權利的澄清或行使期權持有人權利，請與公司聯繫，地址為：薩特街111號，Suite1300，San Francisco，CA 94104，United States，Etn：Stock Administration。
1.6%的人遵守GDPR。如果被認購者居住和/或工作在歐盟成員國和/或歐洲經濟區，則以下規定是對第1節的補充：
(A)在委員會滿意的情況下，根據委員會的指示，本計劃和本選項的所有業務(在授予時和此後必要時)應包括或得到與數據及其在計劃下的使用和處理有關的適當協議、通知和安排的支持，以確保(A)僱主、公司和任何母公司或子公司在適當情況下運作計劃和相關目的的合理自由，以及(B)遵守不時適用的數據保護要求，包括(如果適用但不限於)歐洲議會和理事會2016年4月27日的歐盟2016/679號條例。
(B)根據數據保護立法，受權人擁有某些權利，概述如下：
(一)享有訪問權。承購人有權向我們確認是否正在處理有關承購人的個人資料，如果是的話，有權要求查閲個人資料，以及有關我們如何處理該等資料的某些資料。
(二)有權整改。承購人有權向我們要求更正有關承購人的不準確個人資料。考慮到處理的目的，在某些情況下，選擇權人也可能有權獲得關於不完整個人數據的補充信息。
(3)享有擦除權(被遺忘權)。在某些情況下，選擇人可刪除其個人資料，例如：就收集個人資料的目的而言，不再需要選擇人的個人資料；若選擇人反對處理個人資料，而我們的合法權益並不凌駕於選擇人的利益之上；若個人資料已被非法處理，或必須刪除個人資料以履行法律義務。
(四)享有限制加工的權利。在某些情況下，期權持有人可要求本公司限制對期權持有人個人資料的處理，例如本公司不再需要期權持有人的個人資料，但期權持有人需要這些資料以確定、執行或抗辯法律要求，或期權持有人基於本公司的合法權益反對處理，以便本公司核實其權益是否凌駕於期權持有人的權益之上。
(五)保障數據可攜帶權。在某些情況下，期權持有人可能有權接收有關期權持有人的個人資料，而期權持有人以結構化、常用及機器可讀的格式向本公司提供該等個人資料，而期權持有人有權將該等個人資料傳送至另一控權人。
(六)行使反對權。在某些情況下，如處理是基於本公司的合法權益，承購人有權反對處理承購人的個人資料。如果是這樣的話，為了繼續處理，公司必須能夠提出令人信服的合法理由，凌駕於受購人的利益、權利和自由之上。
(C)在每種情況下，接受選擇權的人的權利都將受到適用的數據保護法規定的限制。有關這些權利的進一步信息，以及這些權利在本公司處理購股權人個人數據時可能出現的情況，可通過聯繫購股權人當地人力資源代表獲得。如受購人要求查閲、核實、更正或要求刪除受購人的個人資料，或反對處理受購人的個人資料，或要求本公司將受購人的個人資料副本轉讓給另一方，請聯絡受購人當地的人力資源代表。
(D)如果公司同意確保將數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，將根據合法的轉移機制(例如，歐盟委員會批准的合同範本條款)進行轉移。
(E)此外，本公司將在資料私隱通知中單獨向受購人提供有關其個人資料的收集、處理及轉移的資料，包括處理理由。
(F)如果被選購者在處理或處理被選購者的個人數據方面有任何不滿、問題或問題，被選購者有權向被選購者居住國的國家數據保護機構提出申訴。
2.制定新的內幕交易限制/市場濫用法律。期權持有人承認，如果股票在任何證券交易所公開上市，視其所在國家/地區而定，期權持有人可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響其直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利的能力，或在期權持有人被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或期權持有人所在國家的法律和/或法規界定)期間與股票價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止期權持有人在獲得內幕消息之前取消或修改訂單。此外，受權人可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。Optionee承認遵守任何適用的限制是optionee的責任，並建議optionee就此事向其個人顧問諮詢。
3.不使用其他語言。期權受讓人確認其英語水平足以理解本協議的條款和條件，並確認已閲讀和理解與本協議相關的文件，包括本協議及其所有條款和條件，所有這些文件均以英語獨家提供給期權受讓人(除非以下適用於期權受讓人的特定國家條款另有規定)。受購人接受本計劃、本協議及其適用的條款和條件，不要求將其翻譯成英語以外的任何語言。此外，如果受購人已收到本協議或任何其他與該選項和/或計劃相關的文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。
4.完善境外資產/賬户申報要求。期權持有人承認，可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響期權持有人獲得或持有根據該計劃獲得的股份或在其國家以外的經紀賬户中從參與該計劃中獲得的現金。還可要求期權受讓人在收到後的一定時間內，通過指定銀行或經紀人將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。受權人有責任遵守這些規定，受權人應與其個人顧問就此事進行交談。
5.不提供非常補償。期權的價值是期權受讓人僱傭合同範圍以外的非常補償項目，不得被視為其正常或預期補償的一部分，用於計算遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養卹金或退休福利或類似的付款。期權受讓人承認，被授予期權的權利和行使期權以及繼續授予或接受進一步授予期權的權利將自期權受讓人收到終止通知之日起終止，無論終止何時生效。
6.當就業停止時，他們的參與停止。除經批准的休假(如《計劃》中更全面規定的)外，可選擇人的理解是，他/她應自停止提供服務之日起終止僱用(無論終止是否違反當地就業法律或後來被發現無效)，並且不得通過當地法律規定的任何通知期或花園假延長僱用期限，但條件是，從僱員到顧問或顧問的身份變更不得終止可選擇人的連續服務，除非委員會自行決定。
7.不包括額外的承認和協議。在接受這一備選方案時，期權接受者也承認、理解並同意：
如果本計劃是本公司自願制定的，則本計劃具有酌處性，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時修改、暫停或終止本計劃；
他説，授予期權是自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予期權；
*有關未來選擇權或其他授予(如有)的所有決定，將由公司全權酌情決定；
*期權授予和期權接受者參與計劃不應產生就業權，也不應被解釋為與公司、僱主或任何子公司或母公司簽訂僱傭或服務合同，也不得幹擾公司、僱主或任何子公司或母公司終止期權接受者的能力；
*接受選擇權的人自願參加該計劃；
*認購權和根據該計劃獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償；
包括期權和根據本計劃獲得的任何股份以及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休或福利福利或類似付款；
他説，期權標的股份的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測；
他説，如果標的股份不增值，期權將沒有價值；
*如果期權受讓人行使期權並收購股份，該等股份的價值可能增加或減少，甚至低於行使價格；
*因受選人服務終止而喪失選擇權(無論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反受選人所在司法管轄區的就業法律或受選人的僱傭協議條款，如有)，並考慮到受選人在其他方面無權獲得的選擇權，受選人不可撤銷地同意
絕不向公司、其任何母公司、子公司、附屬公司或僱主提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除公司、其任何母公司、子公司、附屬公司和僱主的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，被選擇權人應被視為已不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；
根據期權的目的，自期權持有人不再積極向本公司或其任何母公司、子公司、僱主或關聯公司提供服務之日起，期權持有人的服務將被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論終止的原因是什麼，也不管後來發現期權持有人所在司法管轄區的僱傭法律是否無效或違反了期權持有人的僱傭協議的條款(如果有))，並且除非本協議另有明確規定或公司另有決定，否則(I)期權持有人有權根據本計劃授予期權，如果有，將自該日期起終止，不再延長任何通知期(例如，受選人的服務期將不包括任何合同通知期或任何“花園假”期間或根據受選人僱用的司法管轄區的就業法律規定的類似期間，或受選人的僱用協議條款(如有)，除非受選人在任何此類期間的全部或部分時間內實際提供服務)；以及(2)受選人服務終止後可行使選擇權的期間(如有)，自受選人不再主動提供服務之日起計算，且不會因受選人受僱所在司法管轄區的僱傭法律或受選人的僱傭協議條款(如有的話)所規定的任何通知期而延長；委員會有專屬酌情權決定受選人何時不再為給予其選擇權而主動提供服務(包括受選人是否仍可被視為在休假期間提供服務)；
*除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議證明的期權和利益不會產生任何權利，可以將期權或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不能就影響本公司股票的任何公司交易進行交換、套現或替代；
*認購權和受認購權約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；以及
*本公司、僱主或任何附屬公司、母公司或聯營公司概不對購股權持有人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響購股權的價值或因行使購股權或其後出售行使時取得的任何股份而應付予購股權持有人的任何款項。
通知
本附件B還包括關於外匯管制的信息，以及期權持有人在參與計劃方面應注意的某些其他問題。提供這些信息完全是為了方便接受選擇權的人，其依據是截至下文所述日期在各自國家實施的法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議受購人不要依賴本文所述的信息作為與受購人蔘與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為
當期權受讓人授予或行使該期權或出售任何已行使的股份時，這些信息可能已經過時。
受權人負責遵守所有適用的税務、境外資產報告和/或外匯管制規則，這些規則可能適用於參與該計劃和/或轉讓根據該計劃獲得的收益。在行使期權或將資金轉出或轉入期權持有人所在國家之前，期權持有人應諮詢當地銀行和/或期權持有人的滙控顧問，因為適用法規的解釋可能會有所不同；此外，滙控規則和法規如有變更，恕不另行通知。
此外，本附件B所載資料屬一般性質，可能不適用於購股權持有人的特定情況，本公司不能向購股權持有人保證任何特定結果。因此，建議被選擇人就其國家的適用法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。
最後，期權受讓人理解，如果他或她是他或她目前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移到另一國家，或根據當地法律被視為另一國家的居民，則本文所載通知可能不以同樣方式適用於期權受讓人。
加拿大[截至2020年12月]
條款和條件
鍛鍊的方式。由於監管要求，受權人不得交出其已擁有的股份的證書，以支付行使價或與行使其股份有關的任何與税務有關的項目。
勞工很重要。如果期權持有人終止(無論是否有違反當地勞動法的理由和/或後來被發現無效)，期權持有人授予期權的權利(如果有)將終止，自(A)期權持有人不再積極向公司、僱主或其任何子公司或附屬公司提供服務或由公司酌情決定的日期起生效，(B)在每種情況下，無論當地法律要求的任何通知期限或代替通知的支付期限(包括但不限於，成文法、監管法和/或普通法)，但如果接受選擇權人收到了終止的工作通知，但在通知期的全部或部分時間內仍在服務，則根據上文(A)款，歸屬的終止日期應為現役服務的最後日期。本公司擁有專屬酌情權，以決定受購人何時不再為該期權的目的提供服務。受購人承認並同意，服務期限將由公司全權酌情決定，而不考慮任何法定、合同、普通法、民法或其他終止通知的期限，或任何薪金繼續或被視為僱用的期限，無論終止是否合法。
數據隱私同意。受權人特此授權公司、僱主及其子公司、附屬公司和代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並從他們那裏獲取所有相關信息。期權受讓人進一步授權公司、僱主及其子公司、關聯公司和代表披露該計劃並與其顧問進行討論。購股權持有人進一步授權本公司、僱主及其附屬公司、聯屬公司及代表記錄該等資料，並將該等資料保存在期權持有人的僱員檔案中(如適用)。
語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的所有文件、通知和法律程序，或與本協議直接或間接相關的文件、通知和法律程序完全用英文起草。
《公約》(“協定”)、《S以前的文件》、《S和其他程序的司法意圖》、《間接指令》和《公約》的關係等問題，都被當事各方進行了偵察。
通知
證券法。該計劃是根據加拿大證券法適用的某些豁免而在加拿大提供的，不受本公司編制招股説明書並向加拿大相關證券監管機構提交招股説明書的要求。因此，任何證券轉售必須獲得本公司的許可，並根據適用的加拿大證券法進行，其中包括，任何後續的證券交易必須通過加拿大境外的交易所或市場進行，或向加拿大境外的個人或公司進行。
境外資產報告。外國財產，包括普通股、股份、期權和其他接受加拿大居民僱員持有的非加拿大公司股份的權利，通常必須
如果所有外國物業的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。表格必須在下一年的4月30日提交。儘管期權應該分配的成本可能不清楚，但如果由於被期權人持有的其他外國財產超過了100,000加元的門檻，必須報告這些期權。當股份被收購時，其成本通常是其調整後的成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股份的公平市值，但如果購股權人擁有本公司其他股本，則ACB可能必須與其他股份的ACB平均。
税務問題。本公司可準許購股權持有人向本公司交出部分購股權以現金支付以支付任何適用的税務相關項目，而交回的部分購股權須相等於本公司於行權日期全權酌情釐定的具有公平市價的全部歸屬全部股份數目，否則可於行使時發行，該等股份數目與適用的税務相關項目相同。與該退保程序有關的任何不良後果將由受權人自行承擔。
德國[截至2020年12月]
條款和條件
一般的事情。期權持有人確認並同意，期權持有人與本計劃和期權有關的唯一聯繫人和唯一合同合作伙伴是公司和/或僱主(視情況而定)，根據本計劃授予期權持有人的任何權利和權利完全是在自願的基礎上授予的，不會對公司、僱主和/或其任何子公司、母公司或關聯公司提出任何索賠。即使反覆授予權利，並且沒有明確通知授予是自願的，受權人對未來的授予也沒有法律上的請求權。所有贈款仍由本公司完全酌情決定。本公司保留決定計劃受益人範圍和條件的權利。此外，期權不構成受期權人合同工資的一部分。
通知
滙控。超過12,500歐元的跨境支付(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。如果期權接受者支付或收到的與期權接受者參與計劃相關的付款超過這一數額，則期權接受者必須不遲於收到付款月份的下一個月的第五天，使用德國央行網站(www.bundesbank.de)提供的“一般統計報告門户”(“Allgemines Meldeportal Statistik”)，以電子方式向德國銀行報告付款情況。報告通常由實施轉讓的當地銀行代表受權人作出，但受權人最終負責履行報告義務。
税務問題。如果在發生債務的當月結束後10天內沒有支付或預扣與期權相關的應付税款，任何未收取的税款將構成欠公司和/或僱主的貸款，這筆貸款將按德國聯邦銀行公佈的當時市場利率計息。如果在到期日之前未從期權受讓人那裏收取或支付到期的税收相關項目，德國税務當局可能會將任何未徵收的税收相關項目的金額限定為期權受讓人的福利，併為此支付額外的所得税。在這種情況下，受權人將負責支付這一額外福利可能到期的任何所得税，並向公司和/或僱主報銷與這一額外福利有關的任何税收項目。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國[截至2020年12月]
條款和條件
受權人資格。以下條款和條件僅在期權接受者是員工的情況下適用。不會根據本協議向常駐英國的顧問或董事提供任何贈款，任何此類據稱的贈款從一開始就無效，並且沒有任何效力或效果。
就業很重要。承購人放棄因承購人因任何理由(不論合法或非法，幷包括在引起錯誤解僱索賠的情況下)終止其在本公司或任何聯屬公司的職位或僱傭關係而獲得賠償或損害的所有權利，只要該等權利是因承購人停止持有或能夠接受本期權下的任何利益而產生或可能產生的，或因與計劃相關的任何權利或權利的價值減值而產生的。受期權人承認並同意，就期權和計劃而言，其僱用期限的確定將不考慮任何法定、合同、普通法、民法或其他終止僱用通知的期間，或任何薪金繼續期間或被視為僱用的期間，無論終止僱用是否合法。
税務問題。承購人無條件及不可撤銷地同意承購人須就所有與税務有關的項目負上責任，並在此承諾在本公司或僱主或英國税務及海關(“英國税務及海關”)(或任何其他税務機關或任何其他有關當局)提出要求時，支付所有與税務有關的項目。受權人還同意將本公司和僱主置於資金中，並就本公司和僱主以其他方式負有責任或被要求代表受權人支付或扣繳或已經或將向HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)支付的任何與税務有關的項目，對本公司和僱主進行賠償和保持賠償，包括但不限於對國民保險繳費(NIC)(包括受權人負有責任的第二類1(僱主的)NIC)的所有責任，如果公司和/或僱主提出要求，公司和/或僱主對NIC負有責任的所有責任，這些責任是由於或與受權人的裁決有關而產生的。如果在發生税務事件的年度結束後九十(90)天內，或在英國税法規定的其他期限內，未支付或扣繳與期權相關的税款，則任何未收取的税款將構成期權受讓人欠公司和/或僱主的貸款，按當時英國税務委員會當時的官方利率計息。
儘管有上述規定，如果購股權受讓人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。如果期權接受者是董事或高管，並且在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，期權接受者沒有收取或支付所得税，則任何未徵收的所得税金額可能構成期權接受者的利益，因此可能需要支付額外的與税收相關的項目，包括但不限於所得税和NIC。承購人明白，承購人將負責根據自我評税制度，直接向英國税務及海關總署彙報因此項額外福利而應付的任何税務項目，並向本公司或僱主(視何者適用而定)支付因該項額外福利而到期的任何僱員NIC的價值，而本公司或僱主可透過本計劃或協議所述的任何方法向承購人追討該筆款項。受購人同意迅速簽署本公司為實施本條款的條款所需的所有文件，如果適用，本條款中提及的“本公司”應被解釋為也指任何關聯公司。
購股權持有人進一步同意準許本公司(A)代表購股權持有人安排以其可合理獲得於行使購股權後獲分配或配發予購股權持有人的股份數目的最佳價格進行出售，該等股份數目將為本公司提供相等於購股權持有人的英國税務相關項目的金額，及(B)從已支付或應付予購股權持有人的任何金額中預扣不超過英國税務相關項目的金額。
第431條選舉。除下列規定外，認購人同意，作為參與本計劃及行使此項認購權的條件，認購人應與本公司或僱主(視情況而定)根據2003年英國所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA 2003”)第431條就計算收購“受限制證券”(見ITEPA 2003第423及424條)的任何税項費用進行聯合選擇，且認購人不會在任何時間撤銷該項選擇。這一選擇將把根據行使這一選擇權獲得的任何股票視為不是“受限證券”(僅用於英國税收目的)。如購股權持有人被要求於購股權行使前作出選擇，但在行使購股權前並無參與，則購股權持有人將無權行使購股權，亦不會向購股權持有人發行任何股份，而不會對本公司或其僱主負任何責任。
如果期權持有人在股票被認為是“容易轉換的資產”並在公認的交易所或證券市場公開交易、報價或上市時行使期權，則不應要求期權持有人進行第431條的選擇，作為參與計劃和行使期權的條件。
NIC聯合選舉。受購人同意，作為受購人蔘與計劃及行使購股權或收取與購股權相關的任何利益的條件，接受本公司或僱主(或本公司或僱主的任何繼承人)可能就該期權及任何引起税務相關項目的事件而須支付的二級1類非專利投資的任何責任(“僱主的責任”)。
在不損害前述規定的情況下，承購人同意以經英國税務及期貨事務監察委員會正式批准的形式進行該等聯合選舉(“聯選”)，以及本公司可能要求或要求承購人作出的任何其他同意或選擇。購股權人進一步同意在購股權人與本公司及/或僱主的任何繼承人之間進行可能要求或需要的其他聯合選舉，以繼續發揮聯合選舉的效力。受權人還同意，公司和/或僱主可以通過本協議中規定的任何方式向受權人收取僱主的責任。
倘若本公司要求購股權持有人於購股權行使前或任何其他導致税務相關項目的事件發生前訂立聯席選舉，則受權人將無權行使購股權及收取股份(或收取與購股權有關的任何利益)，直至其訂立聯合選舉為止，且不會根據該計劃向其發行任何股份或其他利益，而毋須對本公司或僱主負任何責任。
重要提示：接受選擇權(無論是通過簽署本協議還是通過公司的在線接受程序)，表示接受選擇權人同意在公司提出要求時參加聯合選舉和第431條選舉。在接受協議或進行此類選舉之前，受權人應仔細閲讀聯合選舉和第431條選舉的條款。如果本公司提出要求，即使本公司已通過本公司的電子驗收程序接受本協議，承購人也同意以硬拷貝形式簽署聯合選舉和/或第431條的選舉。通過後來參加聯合選舉：Optionee
應同意，與購股權有關的任何僱主的NICS責任將轉移給購股權人，而購股權人應授權僱主或本公司通過包括但不限於從購股權人的工資或其他到期付款中扣除或出售根據購股權獲得的足夠股份等方法，收回足夠支付該負債的金額。