根據2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼333-262088
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
修正案第5號
至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
Turo Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | 7372 | 27-0729479 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
薩特街111號,12樓
加利福尼亞州舊金山,郵編94104
(415) 965-4525
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
安德烈·哈達德
首席執行官
Turo Inc.
薩特街111號,12樓
加利福尼亞州舊金山,郵編94104
(415) 965-4525
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
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瑞秋·普羅菲特 凱莉絲·Y·程 娜塔莉·Y·卡拉姆 Cooley LLP 3恩巴卡迪羅中心,20樓 加利福尼亞州舊金山,郵編94111 (415) 693-2000 | 方嘉欣 首席法務官 Turo Inc. 薩特街111號,12樓 加利福尼亞州舊金山,郵編94104 (415) 965-4525 | 薩拉·K·索勒姆 富而德律師事務所美國有限責任公司 主街855號 加利福尼亞州紅杉市,94063 (650) 618-9250 |
建議開始向公眾出售的大約日期:在本註冊聲明宣佈生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請選中以下框。-☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請選中以下框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修正案,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約,它不尋求也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以完工為準,日期為2023年6月30日。
這是Turo Inc.的普通股首次公開發行。我們將向您提供我們普通股的股。本招股説明書中確定的出售股東將向他們提供我們普通股的股。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。目前預估,每股首次公開招股價將介乎美元至美元之間。我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“Turo”。
本次發行後,我們的高管、董事和持有我們5%以上流通股的股東,連同他們的關聯公司,將總共持有約20%的流通股,佔我們流通股的20%(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權,我們的流通股的20%)。
根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些減少的報告要求,並可能在未來的申報文件中這樣做。
投資我們的普通股有很高的風險。請參閲第22頁標題為“風險因素”的章節,瞭解您在購買我們普通股股票前應考慮的因素。
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| | 面向公眾的價格 | | 承保折扣 和佣金(1) | | 前往Turo的收益 | | 進賬至 出售股東 |
每股 | | $ | | $ | | $ | | $ |
總計 | | $ | | $ | | $ | | $ |
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(1)有關須付給保險人的補償的説明,請參閲“保險人”一節。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達20%的普通股,通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給我們平臺上的合格東道主和嘉賓以及我們的高級管理人員和董事識別的某些個人。有關更多信息,請參閲標題為“承銷商定向分享計劃”的小節。
我們已給予承銷商為期30天的選擇權,可按上文所述的相同條款,從我們手中額外購買最多股普通股。
承銷商預計將於2023年8月1日將普通股股份交付給購買者。
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摩根士丹利 | 摩根大通 | |
艾倫公司 | 花旗集團 | |
TD Cowen | | 戴維森公司 | 沃爾夫|野村聯盟 | 獅子樹 |
環路資本市場 | Ramirez公司 | 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
, 2023.
目錄
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| 頁面 |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 13 |
彙總合併財務和其他數據 | 15 |
風險因素 | 22 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 69 |
市場、行業和其他數據 | 71 |
收益的使用 | 74 |
股利政策 | 75 |
大寫 | 76 |
稀釋 | 78 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 84 |
我們首席執行官的感想 | 126 |
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| 頁面 |
業務 | 129 |
管理 | 195 |
高管薪酬 | 203 |
某些關係和關聯方交易 | 220 |
主要股東和出售股東 | 223 |
股本説明 | 226 |
有資格在未來出售的股份 | 231 |
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響 | 236 |
承銷商 | 240 |
法律事務 | 251 |
專家 | 251 |
在那裏您可以找到更多信息 | 251 |
合併財務報表索引 | F-1 |
通過幷包括2023年(本招股説明書日期後第25天)的招股説明書,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和關於未出售的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股説明書或本公司所準備的任何免費書面招股説明書所載資料或陳述除外。我們、銷售股東和任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任,也不能對此提供任何保證。我們、出售股票的股東和承銷商僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的,無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景可能都發生了變化。
對於美國以外的投資者:無論是我們這些出售股票的股東,還是任何承銷商,都沒有做過任何事情,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行我們普通股股票和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。
![https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1514587/000162828023021706/prospectussummary1b.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1514587/000162828023021706/prospectussummary1b.jpg)
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。這份摘要並不完整,也不包含您在投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的特別説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明。除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“我們”、“我們的公司”和“Turo”均指Turo Inc.及其合併子公司。
使命和願景
我們的使命是讓世界上15億輛汽車得到更好的利用。我們的願景是,無論您身在何處,您都可以從值得信賴的Turo房東那裏為您的下一次冒險預訂完美的車輛。
概述
Turo是世界上最大的汽車共享市場,客人可以在這裏從充滿活力的值得信賴的房東社區預訂他們想要的任何汽車。無論他們是遠道而來,還是在街上尋找汽車,尋找一輛堅固耐用的卡車,還是為一場千載難逢的活動尋找平滑而時髦的東西,客人們都可以在任何場合駕駛完美的汽車,而東道主可以通過分享他們未得到充分利用的個人車輛或從頭開始建立一個可訪問、靈活和可擴展的汽車共享業務來掌控他們的未來。Turo是一個支持和合作的社區,在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞共享數千輛汽車。截至2023年3月31日,我們有來自世界各地的超過16.5萬名活躍主機和310萬名活躍嘉賓參與我們的市場。
我們正在開創一種新的交通工具類別,通過將消費者與無與倫比的私人車輛網絡連接起來,推動個人移動性的下一個時代。汽車仍然是各種不同用例的短途、中途和長途旅行的首選交通工具,但傳統的移動選項不能為消費者提供足夠和有效的車輛途徑。與傳統的擁有汽車和汽車租賃相比,Turo為消費者提供的點對點汽車共享機會提供了一種更方便、更經濟高效、對環境和社會負責的方式來獲得非凡的車輛選擇。
我們的平臺通過技術實現了點對點汽車共享,這是一個無縫、簡單的平臺,連接了房東和客人,使他們能夠在可信、安全的環境中進行交易。有了Turo,房東可以快速列出車輛清單,調整車輛可用性,並動態修改價格,以獲取市場上獨特的需求模式。客人可以根據位置、類型、價格、用例和許多其他類別進行搜索,以找到滿足他們需求的完美車輛。我們的平臺支持各種使用案例-從家庭公路旅行的小型貨車,到期待已久的海灘度假的敞篷車,或者逃離城市磨練的簡單車輛。內置的消息傳遞、支付、欺詐檢測、專有的Turo風險評分以及房客保護計劃旨在為我們的社區提供安全的交易和體驗。
自2010年推出以來,我們經歷了快速增長。事實證明,我們的商業模式在旅行趨勢和經濟氣候的波動中具有彈性,因為我們的市場會動態調整以適應主人和客人的需求。我們已經看到對定製和安全的交通工具的需求增加,以及來自東道主的供應增加,這表明Turo可以獨一無二地服務和提升我們整個社區,無論是主人還是客人。我們在2020年創造了1.499億美元的淨收入,比2019年的1.417億美元增長了6%,2020年淨虧損9710萬美元,低於2019年的9860萬美元。截至2020年12月31日的一年中,淨收入的增長是由於2020年4月引入了Turo Risk Score,這是一種動態調整我們向客人收取的費用以在我們的市場上完成預訂的工具,以及東道主提高了向客人收取的車輛價格。2021年,我們產生了4.69億美元的淨收入,比2020年的1.499億美元增長了213%,淨虧損從2020年的9,710萬美元下降到4,040萬美元。截至2021年12月31日的一年中,淨收入的增長是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響、Turo風險評分的改進優化、東道主提高了向客人收取的車輛價格以及租車供應短缺。2022年,我們創造了746.6美元的淨收入,比2021年的4.69億美元增長了59%,淨收入為1.547億美元,而2021年淨虧損為4,040萬美元。截至2022年12月31日的年度淨收入的增長是由於我們的客户在我們的平臺上預訂的總天數(該期間取消的天數淨額)增加了,即天數
由於持續的旅行需求,加上我們的供應和平臺上的新客户增加。截至2023年3月31日的三個月,我們產生了1.862億美元的淨收入,較2022年同期的1.429億美元增長了30%,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別淨虧損2430萬美元和700萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,淨收入增長主要是由於持續的旅行需求以及我們的供應和平臺上的新客人的增加。我們繼續提高我們市場的效率,2022年、2021年、2020年和2019年的調整後EBITDA分別為7970萬美元、8110萬美元、3810萬美元和9160萬美元,截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別產生了210萬美元和1420萬美元。有關調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)以及調整後的EBITDA與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬的更多信息,請參見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務指標”一節。
2022年5月,我們收購了總部位於法國的汽車共享市場OuiCar SAS。我們的主要業務指標以及我們平臺上的活躍訪客、活躍房東、活躍車輛清單、城市、品牌和車型的數量包括從收購之日開始的OuiCar結果。
行業背景
我們相信,消費者行為正在發生幾個翻天覆地的變化,這些變化正在為我們的長期機會提供動力。
創業精神正在興起,重點是利用閒置資產和技能
技術為企業家個人創造了機會,通過將自己的技能、時間和現有資產貨幣化來創辦自己的企業。例如,度假租賃業務幾乎存在於每個度假市場,個人分享他們的房子,提高這些資產的利用率,同時也產生了有意義的額外收入流。此外,電子商務平臺使個人能夠將他們獨一無二的創作和商品出售給那些重視小批量、小企業賦權產品的買家。採用靈活的工作安排和在家工作正導致越來越多的個人開始創業,並通過利用他們的技能和提供對他們已經擁有的資產的訪問來補充他們的收入。
按需、移動優先的服務改變了消費者的參與度
應用程序的激增導致消費者要求方便易用,隨時隨地都可以訪問服務。從食品雜貨和食品外賣,到通過數字渠道遠程與醫生或醫療保健提供者會面,消費者越來越看重的不僅是他們的需求能夠立即得到滿足,而且作為這些按需服務的一部分,他們可以選擇的廣度和深度也是如此。成功的現代企業通過移動優先技術接觸並吸引消費者,提供按需、實時、動態的體驗,以適應消費者不斷變化的需求。
消費者的偏好正在轉向獨特的體驗
雖然消費者越來越依賴移動渠道並期待按需訪問,但同時也出現了一種趨勢,即消費者青睞並尋求獨特的、定製的產品和服務。許多消費者更喜歡獨家的、難以獲得的商品,而不是大規模生產的商品,並且選擇負擔得起的定製體驗,而不是商品化或一刀切的選擇。對於消費者來説,發現的joy是動態的,他們尋找的體驗每天都在變化。這一趨勢延伸到許多面向消費者的行業,從餐飲到電子商務再到旅遊。在這些行業中的每一個行業,都為那些能夠提供這些獨特產品和服務的人帶來了新的創收機會。
汽車是日益昂貴、未得到充分利用的資產
根據發表在《規劃教育與研究雜誌》上的一篇文章,在美國,擁有一輛汽車是一個家庭所能擁有的最強大的經濟優勢之一。然而,擁有一輛汽車是昂貴的。汽車的價值迅速貶值,汽車保險和維護費用也很高。根據凱利藍皮書的數據,2016至2023年間,新車價值增長了43%。此外,消費者越來越意識到,私人擁有的汽車大部分時間都處於閒置狀態--根據麻省理工學院敏感城市實驗室2018年8月的一份出版物,95%的時間是閒置的--因此,今天的消費者對替代交通方式更加開放。
移動性正在發生變化,因為今天的消費者有更多的選擇
隨時隨地通過移動設備和連接訪問服務的能力迅速擴大了消費者的移動選擇範圍。這種新的機動性世界是各種力量融合的結果,這些力量的定義是,個人擁有汽車正在被按需提供交通工具的服務所取代或補充。共享移動服務現在已經牢固地整合到全球城市交通系統中。汽車共享、滑板車共享、自行車共享、拼車/交通網絡公司或跨國公司以及其他系統現在為城市旅行者提供了長期以來只能通過個人擁有車輛才能獲得的交通服務。這些新服務正在幫助推動向移動解決方案的轉變,這種解決方案更傾向於訪問而不是擁有,並實現了一種模式,在這種模式下,消費者可以更靈活地選擇他們希望如何在世界上出行,甚至可以選擇完全放棄擁有汽車。
當前移動解決方案的侷限性
隨着消費者偏好轉向按需獲得移動性,以此作為對汽車所有權的補充,現有移動性解決方案固有的侷限性變得更加明顯。
·拼車解決方案服務於有限的使用案例。拼車解決方案支持有限的使用案例,主要圍繞點對點移動性。順風車的核心不能適應通勤和市內交通以外的出行行為或需求。雖然拼車對於城市交通來説是一種令人難以置信的有效方法,但拼車成本很高,因此無法解鎖面向出行的用例。拼車服務的每英里成本因車輛類型和位置而異。例如,在丹佛地區,根據Mountain-Plains Consortium的數據,考慮到總票價、通行費、費用、小費和旅行距離後,每英里的乘客成本平均為每英里2.50美元,中位數為每英里3.19美元。因此,拼車不支持消費者和旅行者的探索或其他獨特的體驗需求。
·租車服務提供商品化、繁瑣的體驗。雖然租車解決方案比拼車提供了更多的個性化靈活性,但現有的租車行業並不足以解決消費者不斷變化的需求。汽車租賃服務並沒有提供一種對消費者友好的方式--他們經常被機場、長隊和等待時間所束縛,擁有通用的和不可預測的庫存。對於汽車租賃公司提供的城市選擇來説,位置和時間限制可能會對客户造成重大限制。這種對客户缺乏關注和關心的情況從他們的低淨推廣者分數中可見一斑--根據XM研究院的年度淨推廣者得分基準研究,汽車租賃行業的客户淨推廣者平均得分為5分(滿分為100分)。相比之下,截至2022年12月31日和2023年3月31日的12個月內,Turo的淨推廣者得分為80。
·私人擁有汽車既昂貴又低效。根據美國汽車協會(American Automobile Association,簡稱AAA)的數據,對於一輛每年行駛1.5萬英里的中型轎車來説,2022年每英里的成本約為每英里0.69美元。這包括所有費用,如執照登記和税收、保險、維護和融資。對於每年行駛里程少於15,000英里的車輛,如豪華車或專用車,這一成本會大幅增加。除了這些固定成本外,傳統的擁有汽車將家庭可用的用例限制在由其自有車輛明確提供服務的情況下。
Turo-開創一種新的運輸類別
我們已經創建了世界上最大的汽車共享市場。我們的點對點平臺通過我們的市場連接房東和客人,旨在使客人能夠從我們值得信賴的房東社區預訂適合任何場合的完美車輛。我們是這種新的車輛訪問方式的領導者,截至2023年3月31日,我們在超過11,000個城市擁有超過16.5萬個活躍主機和33萬個活躍車輛列表。我們統計在過去12個月期間作為東道主至少有一次旅行的活躍主機的數量,以及在過去12個月期間至少有一次旅行的活躍車輛列表的數量。
我們努力讓我們的東道主很容易從他們的車輛中賺錢,並讓客人為他們的下一次旅行找到完美的車輛。東道主是我們的資產所有者,為我們的客人提供差異化的體驗和熱情好客。我們的平臺避免了租車和基於車隊的汽車共享行業的資本密集型和基於資產的限制,同時為個人車主提供了通過我們的市場共享他們的車輛來賺取額外收入的低成本渠道。因此,我們的平臺是動態的,因為東道主可以改變車輛的可用性、成本或選擇來滿足客户需求。客人可以從各種不同的汽車中進行選擇。由於他們選擇的車輛是由東道主提供的,客人可以確信他們預訂的具體汽車就是他們所預訂的汽車
將開車進去,提高客人的滿意度。此外,我們的東道主可以提供各種接送地點,以及可選的“額外服務”,如不限里程、預付加油、自行車和滑雪架、露營設備等,使客人的體驗更加方便。
客人在我們的平臺上為各種用例預訂汽車,我們打開了新的、持續時間更長的旅行形式。我們估計,在2022年,大約35%的天數是7至29天預訂的一部分,大約6%的天數是大於或等於30天的預訂的一部分,這突顯了我們的平臺如何支持更長持續時間的旅行用例。
我們的東道主
截至2023年3月31日,超過16.5萬個活躍主機使用我們的平臺為超過33萬個活躍車輛列表提供支持。我們的平臺專為各種規模的企業家設計,從希望抵消汽車擁有成本的個人,到抓住機會在我們平臺上建立可擴展、可訪問、靈活的企業的專業東道主。我們的平臺使房東能夠利用他們的閒置車輛創造收入,而不需要永遠存在於車輛中以受益於我們的平臺。我們的東道主一般屬於以下三個類別之一:
·消費者房東。消費者房東通常會共享一到兩輛車,目的是抵消擁有汽車的成本。在我們的平臺上託管通常使消費者房東能夠賺取額外收入,買得起他們夢想的汽車,或者將他們已經擁有的汽車貨幣化。
·小企業主。小企業主通常共用三到九輛車,目的是創造二次收入,以積累財富,並支付生活費用。他們通常是熱愛汽車的汽車愛好者,喜歡與志同道合的愛好者分享汽車,以便能夠自己買得起他們夢想的汽車。
·職業主持人。職業房東通常會分享10輛或更多的汽車,這通常是他們的主要收入來源,他們可能會選擇投資,在許多情況下,他們已經投資了員工和停車等資源,以支持他們的運營。
我們的許多小型企業和專業主機開始了他們作為消費者主機的旅程,並擴大了他們的業務,因為他們看到了我們平臺上的成功。
我們的平臺如何支持主機
我們的平臺提供軟件和服務來幫助各種規模的主機蓬勃發展,包括易於使用的桌面和移動網站以及原生iOS和Android應用程序、保險和保護以及安全和支持。我們不斷創新和擴展我們的平臺功能,以便在整個託管生命週期中更好地幫助我們的主機:
·入職和上市。我們的平臺旨在使主持人註冊、驗證他們的帳户和創建有吸引力的列表變得簡單和直觀。保險是標準的,針對房東的保護計劃被捆綁到註冊流程中。
·上市管理。我們提供了一套軟件產品,使房東能夠輕鬆、直觀地管理他們的房源,包括可用日曆和設置、消息、定價和旅行設置、遠程和親自入住和結賬選項、收入支付和旅行後附帶付款。
·價格優化。我們的技術平臺支持分析和數據驅動的決策制定,使主機能夠確定其汽車的最佳價格。我們的功能包括動態選項,如基於日曆的定價和自動定價,使房東能夠提高他們的盈利能力。
·擴大規模。我們為有興趣擴展其Turo業務的主機提供業務管理功能,使其能夠發展,例如性能跟蹤分析、主機工具中心的培訓指南,以及通過Turo計算器進行的收益估計。
·保險和保護。我們使東道主選擇保護計劃變得簡單,從而實現高枕無憂。所有東道國計劃自動包括免受第三方責任的保護和車輛損壞的賠償,無論是作為實物損壞的補償還是實物損壞保險(取決於司法管轄區),以及路邊援助。
·安全和支持。我們為東道主提供差異化、及時的支持,包括對客人的信任和安全驗證、路邊幫助、幫助解決賬單和付款糾紛,以及招待培訓。
除了上述平臺功能外,我們還通過將表現最好的主持人納入我們的Power Master計劃和/或授予他們全明星主持人徽章來獎勵他們,該徽章可以包括提高上市知名度、獲得主機營銷促銷的特殊訪問權限、帳户管理和優先支持等好處。
給東道主帶來的好處
·創收。截至2023年3月31日,我們平臺上的活躍訪客超過310萬,我們為房東提供了接觸高度參與度的客户羣的途徑。我們計算在過去12個月內至少有一次旅行的活躍客人的數量。房東有權將他們的資產轉化為賺錢的引擎,極大地提高了擁有汽車的經濟性,而不需要花幾個小時在方向盤後才能將他們的資產貨幣化。我們的平臺支持從個人到小企業運營商的一系列主機。消費房東可以抵消他們的汽車擁有成本,甚至可以伸展和購買他們夢想的汽車,而企業家可以自己創業,分享幾十輛車。自成立以來,各種規模的主持人在我們的平臺上總共賺了超過27億美元。
·可擴展性和靈活性。我們的東道主能夠在保持完全所有權的同時,通過提高車輛利用率來構建、維護或發展可擴展、靈活的業務,從而受益。房東可以選擇多久一次以什麼價格提供他們的汽車,並根據他們的個人需求和興趣來評估賺取收入或抵消擁有汽車成本的能力。擁有多個工具的小企業和專業房東可以選擇他們的投資組合的規模,他們準備投入多少時間,以及將他們的收入再投資於發展他們的業務。
·易用性。我們讓房東可以輕鬆地管理他們的整個業務。在我們的平臺上,註冊和入職非常簡單。設置後,主機可以輕鬆訪問其主機中心以管理其體驗的方方面面。我們的用户界面優雅而直觀,並以我們強大的技術基礎設施為後盾,支持隨時隨地進行訪問和功能。
·信任和安全。我們的平臺和社區建立在信任和安全的基礎上。我們強大的平臺促進了與客人的安全交易和互動。我們平臺上的所有旅行都包括免受第三方責任的保護,讓東道主安心。此外,客人在退房時會接受篩查,自2020年4月以來,我們專有的Turo風險評分影響了美國每次旅行的費用,以減少不安全行為。我們還為社區提供評級和評論的能力,以增加對使用我們平臺的信任。
·支持。主辦方受益於我們提供的各種支持服務。我們為主機提供在我們的平臺上發展的工具,包括高級分析以及營銷和廣告支持。主辦方重視我們在平臺上培養的緊密的主辦方社區的支持。我們還在英國和法國提供客户支持,在美國、加拿大和澳大利亞提供全天候客户支持,併為房東和他們的客人提供路邊幫助,以在意外發生時簡化流程。我們不斷投資於產品創新,旨在為東道主提供無縫體驗。
我們的客人
2022年,超過300萬名客人在我們的平臺上預訂了超過1910萬天。我們通過廣泛的使用案例滿足他們的獨特需求,包括:
·當地逃亡
·目的地度假
·商務旅行
·國際旅行
·汽車更換
·靈活的按月訪問
·超本地、即時訪問
·先試後買延長試駕
·豪華、異國情調和古董車中的夢幻般的駕駛
·升級旅行,配備高檔汽車
·在露營車和改裝麪包車中進行户外冒險
·在卡車和貨車中搬運和跑腿
我們的平臺如何支持客户
我們的平臺提供了多項旨在為客户提供最佳服務的功能:
·靈感和發現。很多嘉賓來到我們的平臺是為了獲得靈感。我們使搜索車輛變得容易,根據類型、位置、可用性、評級和評論,甚至使用案例,使客人能夠在任何場合找到完美的車輛。
·安全預訂。客人可以直接通過我們的平臺預訂和支付旅行費用。我們的預訂流程簡單且易於導航,為客人提供了關於成本、額外費用和“交通規則”的清晰和可見性。客人可以在安全的環境中快速上傳他們的個人資料照片、駕照、電話號碼和首選的支付方式。
·旅行。客人可以在我們的應用程序中查看他們即將和過去的行程,並可以延長行程,甚至根據過去的活動重新預訂最喜歡的車輛。客人還可以在應用程序中無縫辦理登機和離開行程的手續,對於許多品牌和車型來説,可以使用Turo Go從我們的應用程序訪問和解鎖車輛,這一功能利用遠程解鎖技術實現非接觸式互動。對於將汽車交付給客人的房東,他們可以選擇通過我們的應用程序與客人分享他們的位置,這樣客人就可以實時知道他們的房東離他們有多遠。
·消息。客人可以在我們的應用程序中安全而直接地給他們的主人發消息。在應用程序中安排取貨、送貨或其他細節可以為我們的客人和主人提供保護,併為雙方創造積極的體驗。
·支持。我們提供詳細的常見問題或常見問題解答,並能夠直接通過我們的網站或應用程序報告損壞或請求路邊援助。我們還提供了關於如何更改或取消行程和安排送貨的明確説明,以及其他改善客人體驗的政策。
給客人帶來的好處
·訪問和可用性。客人可以隨時隨地使用車輛,而不需要擁有車輛。我們的東道主在廣泛的地理範圍內為數萬個地點提供車輛,客人可以選擇將車輛送到他們的家門口。沒有實體零售或停車足跡的傳統限制,房東共享的車輛在Turo可用的地理位置上隨處可見--一些社區的幾乎每個街區--對應着數千種車輛選項,可以在客人需要的任何地方訪問這些車輛,包括在偏遠的目的地。在我們的平臺上,客人可以訪問各種不同的品牌和車型,包括其他平臺上找不到的獨特車輛。
·選擇。我們的東道主為客人提供了非凡的車輛選擇,截至2023年3月31日,我們的平臺上有超過1,400種品牌和車型可供選擇。房東提供的車輛選擇範圍之廣,遠遠超過了租賃公司提供的選擇。在Turo,你預訂的車就是你得到的車,而對於租車公司,你得到的車通常是你在預訂時選擇的類別中的任何庫存汽車。我們支持各種使用案例,從搬家日的卡車幫手,到奢華週末的時髦異國情調,到完美公路旅行的經典巡洋艦,或者幫助你到達目的地的經濟型通勤車。
·信任和安全。客人可以信賴我們值得信賴的平臺。我們擁有安全的支付網絡和強大的技術套件,以協調與主機的安全交互。如果與第三方發生事故,所有與東道主的旅行都包括保險。
·個人經歷。對於客人來説,向房東預訂就是與真正的個人打交道,這個人對他們提供的交通工具有共同的熱情、愛好或興趣。房東可能會向客人推薦當地的餐廳和必去的目的地,這增加了一種非凡的個人風格,有別於其他提供大公司擁有的商品車的交通選擇。這種真實的個人體驗改善了重複使用,並促進了我們社區的福音傳播。
·無縫體驗。客人可以通過我們的市場獲得無障礙體驗。通過我們應用程序或網絡平臺上優雅的用户界面,客人可以在幾分鐘內預訂車輛、送貨和臨時服務。在我們的平臺上,搜索和發現、預訂和支付都很容易導航。我們強大的應用程序和技術平臺推動了從預訂到協調再到支持的整個體驗。
對當地社區和環境的好處
·經濟活動。作為當地社區的成員,房東從我們平臺上產生的預訂中增加了他們的收入和消費能力。通過賦予房東權力,並使客人能夠在當地社區使用車輛,我們幫助延續社區投資和增長的週期。2021年,我們委託猶他州立大學增長與機會中心進行了一項研究,評估了八個州以及華盛頓特區的150多萬筆交易,結果發現,來自少數族裔社區的客人使用Turo的比例不成比例,這讓當地社區受益。
·寬闊的通道。我們的平臺向各種各樣的客人開放,包括那些傳統上可能難以買得起車的人。Turo的推出降低了這些客人對汽車擁有量的依賴,與其每月支付昂貴的購車或租車費用相比,短期汽車共享更能為他們提供更好的服務。想要擁有一輛汽車,但可能買不起的房東,可以通過與他們社區的鄰居或旅行者分享他們的汽車來抵消擁有汽車的成本。
·環境管理。我們允許在需要的基礎上訪問車輛,以避免每個消費者努力擁有一輛或多輛汽車造成的不必要的環境影響。自2021年4月以來,Turo一直致力於通過投資於温室氣體減排項目來中和我們市場造成的排放。對於每一次旅行,我們都會投資於解決交通和工業排放問題的項目,以及在全球範圍內減少温室氣體排放的農林倡議。此外,通過提供精選的節能汽車,我們為當地社區的可持續車輛使用做出了貢獻,並幫助推動了電動汽車的採用。截至2023年3月31日,電動汽車佔Turo汽車清單的7%。這項正在進行的工作已得到第三方SCS Global Services的驗證,為Turo贏得了碳中性認證,以抵消2022年全年温室氣體排放的100%,包括出行期間車輛排放的氣體、Turo辦公室產生的廢物,甚至員工通勤時使用的車輛。
Turo飛輪效應
我們的平臺得益於主人和客人之間自我強化的價值主張。由於我們提供了獨特的創收機會,房東對我們的品牌和平臺非常感興趣,而且隨着收入的增加,他們的參與度也越來越高。隨着現有房東的增長和新房東的加入,我們對客人的價值主張得到加強,因為客人可以在更多地點使用更獨特的車輛選擇。獨一無二的車輛庫存,以及我們為客人提供的無縫體驗,刺激了有機、口碑的增長和重複行為。需求的增長為我們的房東帶來了更多的收入機會,這進一步加強了我們的房東價值主張,進而鼓勵現有房東的增長和新房東的加入。隨着我們擴展並繼續改進我們的服務,我們的客户預訂了更多的旅行,我們利用這些旅行來生成支持我們的機器學習算法的數據,例如數據驅動定價、搜索結果排名和車輛推薦。這些算法改善了我們的主人和客人的體驗,使我們的業務更有利可圖,從而產生了再投資,以進一步改善用户體驗和推動增長。
利用消費者出行和交通偏好的轉變
我們認為,新冠肺炎大流行和供應鏈短缺的影響加快了我們平臺的採用和從其他運輸服務的過渡。我們支持各種行程長度和行程類型,為客户提供了一個可供所有類型的交通工具使用的平臺。事實證明,我們的市場是有彈性的,
由於消費者的出行和交通偏好已轉變為更傾向於使用滿足其特定需求的移動解決方案,因此移動解決方案具有很強的動態性。根據目的地分析師的研究,在新冠肺炎疫情期間,三分之二的美國居民開車出行,平均每人出行2.5%。汽車出行的增加推動了我們在意識和市場滲透率方面的增長。大量嘉賓是第一次被介紹到Turo,我們相信很多人會通過他們在我們平臺上的體驗成為忠實的回訪嘉賓。
包括責任保障
我們率先為主人和客人提供了無縫集成到Turo體驗中的保護計劃。保障計劃讓房東安心地在我們的平臺上提供他們的車輛,並允許他們的客人自信地駕駛,因為他們知道他們通過保險公司或提供受監管金融風險產品的公司提供的產品獲得了來自第三方的責任保護。我們使主人和客人都能輕鬆、簡單、無縫地獲得保護。在美國、加拿大、法國和英國,東道主提供的所有旅行都自動由我們的第三方保險提供商之一投保。在澳大利亞,所有TRIPS協議都包括通過一種被稱為自由裁量風險保護的受監管金融風險產品來保護免受法律責任。根據每個計劃的條款,我們將向東道主補償符合條件的維修費用,最高可達汽車的實際現金價值,或200,000美元(在美國),以較小的金額為準。同樣,在美國的所有客人,無論他們是否選擇了保護計劃,在向房東預訂旅行時,都會自動獲得至少國家要求的經濟責任限制(有時被稱為“州最低保險”)。如果點對點汽車共享法規或許可需要更大的覆蓋限制,則在適用的情況下在行程中提供這些限制。
Turo風險分值
自2020年4月以來,我們在美國平臺上預訂的每一次旅行都會自動生成專有的Turo風險評分,我們使用該評分在我們的社區內促進責任和信任。截至2023年3月31日,我們已從5100多萬天、1500萬筆交易、40億英里行駛里程和自成立以來10年的索賠數據中收集數據,以告知我們專有的Turo風險評分算法,並在每筆交易中使用50多個數據輸入。我們利用這些數據的洞察力來控制欺詐、管理風險和定製市場費用。我們相信,這有助於更好地訪問所有行程,擴大東道主的經濟機會,並從我們的社區成員那裏獲得更深層次的忠誠度。行程越多,我們就越能更好地改進我們的算法,並不斷提高Turo風險評分的準確性,以推動可操作的見解,為費用、庫存調整、信任和安全實踐等提供信息。
巨大的市場機遇
交通是最大的家庭支出之一--根據美國交通統計局的數據,2021年,僅美國家庭每年在出行需求上的支出就接近1.1萬美元。我們是點對點汽車共享的先驅,我們正在幫助推動全球向移動性新世界的過渡,這將使交通更方便、更方便、更經濟。在不斷增長的汽車共享經濟中,我們擁有巨大的市場機會。我們認為我們的收入機會是一個可服務的可尋址市場(SAM),我們認為我們今天可以解決這個市場,以及一個總的可尋址市場(TAM),我們相信我們可以在更長的時間內解決這個市場。這些市場機會估計基於收入潛力,涉及許多估計和假設,下文將更詳細地討論這些估計和假設。
可服務可尋址市場(SAM)
我們估計我們目前的SAM為1240億美元,反映了我們可以通過將美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的長途旅行(我們定義為超過30英里的旅行)的8620億英里貨幣化而在我們的平臺上賺取的收入,這些國家是我們今天在P2P基礎上運營的國家。為了計算SAM估計,我們將每次旅行費用的平均百分比應用於長期旅行成本。我們根據歷史價格、費用和燃料成本,通過將美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的長途旅行的年乘用車裏程乘以每分配英里的估計客人成本分別為0.38美元、0.30美元、0.37美元、0.37美元和0.37美元,得出長期旅行成本。我們將分配里程定義為包括在旅行中的里程,而不是實際行駛的里程。我們根據瑞士日內瓦國際公路聯合會(©IRF,《2021年世界公路統計》)2021年發佈的報告中包含的數據,根據現有的國家一級每輛車乘用車行駛里程估計得出乘用車裏程數。我們估計,2022年,客户在我們的平臺上旅行了大約18億英里,這意味着我們的SAM滲透率不到1%。
總潛在市場(TAM)
我們使用與SAM相同的方法估計我們的TAM為1,880億美元,包括來自歐洲、拉丁美洲、中東和南非國家的潛在機會,並根據經濟合作與發展組織對購買力平價的估計進行調整。購買力平價是給定國家相對於美國購買力的購買力,並利用相對於美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的成本調整以及截至2022年的匯率。隨着時間的推移,我們相信,隨着時間的推移,客人可能會越來越多地使用我們的P2P汽車共享平臺進行超過30英里的旅行,這類旅行的成本最終會下降,個人選擇擁有自己的汽車的程度會下降。與SAM一樣,我們將短期旅行排除在我們的TAM之外,以提供對我們長期機會的更保守的看法。我們估計,我們1,880億美元的TAM包括北美的960億美元、歐洲的590億美元和世界其他地區的330億美元(包括我們認為有中長期機會加入東道主的選定國家/地區)。
我們的競爭優勢
·獨一無二的獨家庫存。截至2023年3月31日,我們平臺上超過33萬輛活躍的車輛清單中的絕大多數都只能在我們的平臺上使用,同比增長54%。我們平臺的多樣性、廣度和深度使我們從競爭產品中脱穎而出。
·市場密度。沒有實體零售或停車足跡的傳統限制,房東共享的車輛在Turo可用的地理位置上隨處可見,在一些社區的幾乎每個街區,對應着數千種車輛選擇。
·極具吸引力的價值。我們提供了比許多其他交通解決方案更好的經濟價值。例如,根據AAA的數據,2022年,在美國擁有一輛每年行駛15,000英里的中型轎車的每英里成本約為每英里0.69美元,其中包括燃料、執照登記和税收、保險、維護和融資成本。根據2022年的數據,同樣的車輛在Turo上的價格約為每英里0.2美元,其中包括雜費和費用,但不包括銷售税。
·創新的定製平臺。我們特意構建了我們的技術基礎設施和應用程序,以賦予房東和客人特定的功能,以直接滿足他們的需求。對於東道主來説,我們強大的產品提供了一個創業平臺來建立他們的業務。客人可以從無縫應用程序中受益,在需要的時候搜索、發現、預訂和體驗車輛。
·專有數據和機器學習驅動的洞察。我們的專有數據收集自成立以來超過10億英里的駕駛里程和數百萬次的行程,使我們能夠開發和完善我們的專有Turo風險評分,不斷改進我們的產品,提供個性化服務,並以智能的方式優化經濟性。
·參與式社區和強大的品牌。我們提供的服務的獨特性造就了強大的品牌倡導者,他們忠於我們的平臺,推動口碑增長,並越來越頻繁地重複旅行。2022年,我們大約79%的網站流量是有機的,大約48%的天數來自回頭客的預訂。
·文化和團隊。我們擁有一支世界級的團隊和文化,圍繞着我們的使命,讓世界上15億輛汽車得到更好的利用。例如,我們的首席執行官是我們的全明星主持人之一,在我們的平臺上活動了十年。我們的文化在外部獲得了眾多認可,有助於我們在產品、工程、營銷、銷售和政府關係等職能部門吸引和留住頂尖人才。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括:
·在我們的平臺上創新。我們打算繼續投資於我們的技術平臺,使與市場接觸的複雜方面變得非常容易。在我們投資我們的平臺時,我們打算讓房東更容易列出他們的車輛,自動定價和入職工作流程,甚至通過我們的軟件提供車輛管理和建議維護方面的幫助。
·增加供應,打開新的用例。我們打算投資於研發,繼續為主機推出新的功能和服務,使他們更容易增加收入和運營
在我們的平臺上盈利。此外,我們計劃在銷售和營銷方面進行投資,以擴大我們在全球以及更多車輛類別和用例中的供應。我們的長期願景是推動一場深刻的行為轉變,將所有未得到充分利用的車輛從車庫轉移到我們的平臺上。
·提高和深化客人的參與度。我們打算投資於研發,繼續為客人推出新的功能和服務,使他們更容易和更方便地從最廣泛的車輛選擇中預訂。我們的長期願景是成為客人的首選平臺,為任何場合預訂完美的車輛。
·在國際上擴張。我們計劃進入新的國際市場,願景是成為一個真正的全球平臺。隨着時間的推移,我們計劃進入新的市場,向全球更多市場的主人和客人傳遞我們的價值主張,並進一步發展相互連接的全球網絡的實力。
·尋求更多的戰略收購和夥伴關係。我們的目標是尋求戰略收購和合作夥伴關係,為我們的主人和客人提供我們目前沒有提供的服務和功能。我們打算與生態系統中的許多成員建立牢固的關係,以擴大我們的市場機會,增強我們的能力,並增加我們平臺的價值。
風險因素摘要
在就此次發行做出投資決定之前,您應該瞭解一些風險。這些風險在本招股説明書摘要後面題為“風險因素”的一節中有更全面的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果都可能受到實質性和不利的影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。這些風險包括但不限於:
·如果我們不能留住現有的房東和客人,增加現有的房車和客人預訂,或者增加新的房東和客人,或者如果房東無法提供宣傳的高質量車輛和服務,我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
·我們的財務業績取決於許多我們無法控制的因素,本質上是複雜和相互關聯的,可能會隨着季度和季節的變化而波動,這使得我們未來的業績很難預測。
·儘管我們在截至2022年12月31日的財年創造了1.547億美元的淨收益,但自成立以來,我們在其他所有年份都出現了淨虧損,預計未來我們的運營費用會增加,未來可能無法實現或保持盈利。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年3月31日、2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們分別淨虧損4040萬美元、9710萬美元、9860萬美元、700萬美元和2430萬美元;截至2022年12月31日和2023年3月31日,我們的累計赤字分別為2.996億美元和3.232億美元。
·我們可能被發現對東道主、客人或第三方的活動承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,增加我們的運營成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
·我們的業務受到嚴格的監管,可能會被發現受到大量潛在的額外法律和監管框架的約束,包括與保險和税收相關的法律和監管框架,這些框架不斷演變,任何不利的變化或法院對這些法規或框架的負面解釋,我們未能遵守,或與這些法律和監管要求不兼容,都可能對我們的業務產生不利影響。
·向東道主和客人提供的保險範圍和其他保護計劃要素,或我們與運營相關風險相關的保險覆蓋範圍可能不夠充分,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
·我們參與的市場競爭激烈,不斷快速發展,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
·P2P汽車共享在線平臺的市場相對較新,發展迅速。如果我們不能預測我們的市場發展方式,或者如果點對點汽車共享不能獲得全球接受,我們的業務、運營結果和前景可能會受到不利影響。
·我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障,或我們未能成功有效地實施新技術,都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。
·不利或不斷變化的經濟狀況的影響,包括由此對消費者支出的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
·我們的業務已經經歷了新冠肺炎疫情的不利影響,未來也可能會經歷這種情況。
·自我們成立以來,我們的員工隊伍和運營都有了大幅增長,我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
·我們的網絡或系統,或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件,可能會對我們開展業務的能力、我們的品牌和聲譽以及我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力產生負面影響,並可能導致我們承擔重大責任,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
企業信息
我們於2009年8月在特拉華州註冊為RelayRdes,Inc.。2016年3月,我們正式更名為Turo Inc.。我們的主要執行辦公室位於舊金山薩特街111號,郵編:94104。我們的電話號碼是(415)965-4525。我們的網站地址是turo.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中,您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書中出現的TURO設計徽標、“TURO”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為TURO Inc.的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的我們的商標、商標名稱和服務標記沒有使用®、TM和SM符號,但這些引用並不打算以任何方式表明,根據適用法律,我們不會在最大程度上主張我們對這些商標、商標和服務標記的權利。本招股説明書中使用的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用降低的報告要求,否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括但不限於:
·未被要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求;
·減少與財務數據有關的債務,包括除任何規定的未經審計的中期財務報表外,僅列報兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的披露;
·在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少了關於高管薪酬的披露義務;
·免除就高管薪酬和任何事先未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求;以及
·豁免遵守上市公司會計監督委員會關於在審計師關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求。
我們可以利用這些規定,直到我們財政年度的最後一天,即本次發行中我們的普通股首次出售五週年之後的最後一天。然而,如果某些事件在該五年期限結束之前發生,包括如果(I)我們根據1934年證券交易法(經修訂)成為“大型加速申請者”,截至前一年6月30日,非附屬公司至少持有7.00億美元的股權證券;(Ii)我們的總額
年度總收入超過12.35億美元;或(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將在該五年期間結束前停止成為新興成長型公司。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務,本招股説明書是其中的一部分,並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此,我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,以使我們能夠遵守某些新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
有關我們作為一家新興成長型公司的相關風險,請參閲標題為“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們是一家新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力”一節。
供品
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我們提供的普通股 | | *股票 |
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出售股東提供的普通股 | | *股票 |
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購買我們提供的額外普通股的選擇權 | | 我們已向承銷商授予一項選擇權,自本招股説明書發佈之日起30天內可行使,可從我們手中購買最多股的額外股份。 |
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本次發行後將發行的普通股 | | 股票(如果承銷商全面行使其購買額外普通股的全額選擇權,則可購買普通股) |
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收益的使用 | | 我們估計,假設招股説明書封面所列價格區間的中點每股10,000,000美元,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們將從此次發行中獲得淨收益約10,000,000美元(或約10,000,000美元,如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使)。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。 我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補的業務、產品、服務或技術。關於更多信息,見“收益的使用”一節。 |
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所有權集中 | | 本次發行後,我們的高管、董事和持有我們5%以上流通股的股東及其關聯公司將總共持有約50%的流通股(或如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權,則將持有本次發行後我們流通股的50%或50%)。有關更多信息,請參閲“主要股東和銷售股東”一節。 |
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定向共享計劃 | | 應我們的要求,承銷商已通過定向股票計劃保留了本招股説明書提供的普通股股份的至多50%,用於以首次公開募股價格出售: ·符合條件的東道主; ·符合條件的客人;以及 ·由我們的官員和董事確認的某些人。 符合資格的主持人包括符合成為全明星主持人的表現標準、居住在美國或英國、在2018年至2018年之間完成過主持人之旅的主持人,以及截至2013年6月至2010年6月期間至少有95%的評級行程獲得五星。 符合條件的客人包括符合我們的Insider Rewards計劃標準、居住在美國,並在2018年6月至2018年6月之間完成了一次客人之旅的客人。 可供公眾出售的普通股數量將在這些個人購買此類預留股票的範圍內減少。任何未如此購買的預留股份將由承銷商以與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售。有關更多信息,請參閲標題為“承銷商定向分享計劃”的小節。 |
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風險因素 | | 請參閲“風險因素”一節和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年3月31日的已發行普通股215,274,478股(包括在轉換後的基礎上我們的可贖回可轉換優先股的股份),不包括:
·25,975,391股我們的普通股,可在行使期權時發行,以購買截至2023年3月31日我們已發行的普通股,加權平均行權價為每股3.72美元;
·在2023年3月31日之後授予的購買我們普通股的期權行使時可發行的1,758,960股普通股,加權平均行權價為每股8.16美元;
·9,270,314個限制性股票單位,涵蓋我們普通股的股份,在滿足截至2023年3月31日尚未完成的基於服務和流動性的歸屬條件後可發行,截至2023年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件;
·7,251,415個限制性股票單位,涵蓋在2023年3月31日後授予的基於服務和基於流動性的歸屬條件滿足後可發行的普通股股票,截至2023年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件;
·在交換與我們收購OuiCar相關的證券時,可發行高達2210萬美元的普通股,截至2023年3月31日已發行;
·根據我們的2023年股權激勵計劃或2023年計劃,我們為未來發行預留的普通股數量,包括股新股,加上根據我們的2010年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃授予的基本流通股獎勵到期或被沒收、註銷、扣留或重新收購的基本流通股數量(不超過股);以及
·根據我們的2023年員工購股計劃(ESPP),我們為未來發行的普通股預留了股普通股,該計劃將與此次發行相關地生效。
我們的2023年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息,請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。
除非另有説明,本招股説明書中的信息假定:
·我們修訂和重述的公司註冊證書的提交和有效性以及我們修訂和重述的章程的通過,每一項都將在本次發行完成之前發生;
·將截至2023年3月31日已發行的169,952,096股可贖回可轉換優先股自動轉換為緊接本次發行完成前的183,768,391股普通股;
·根據IAC Inc.或IAC認股權證持有的與此次發行相關的認股權證,根據IAC Inc.或IAC認股權證發行的普通股,總計股,其假設首次公開募股價格為每股美元,也就是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點;以及
·承銷商沒有行使他們的選擇權,不能在此次發行中額外購買股我們普通股的股份。
彙總合併財務和其他數據
下表彙總了我們的綜合財務和其他數據。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度綜合經營報表數據摘自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營報表數據和截至2023年3月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。閣下應閲讀以下綜合財務數據摘要及“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”一節,以及本招股説明書其他部分所載的經審核綜合財務報表及相關附註。本節中的彙總綜合財務數據並非旨在取代我們的經審核綜合財務報表及相關附註,而是完全受我們已審核綜合財務報表及本招股説明書其他部分所包括的相關附註所規限。我們的歷史結果並不一定代表我們在未來任何時期的結果。
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| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (以千為單位,每股除外) |
合併業務報表數據: | | | | | | | | | | | |
淨收入 | $ | 141,689 | | | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 142,850 | | | $ | 186,216 | |
成本和開支 | | | | | | | | | | | |
淨收入成本(1) | 97,598 | | | 96,716 | | | 199,988 | | | 341,510 | | | 69,514 | | | 97,716 | |
運營和支持(1) | 15,400 | | | 13,082 | | | 33,546 | | | 64,286 | | | 11,699 | | | 17,262 | |
產品開發(1) | 26,649 | | | 17,749 | | | 33,269 | | | 55,082 | | | 9,994 | | | 19,162 | |
銷售和市場營銷(1) | 57,845 | | | 20,037 | | | 52,713 | | | 111,297 | | | 17,685 | | | 24,665 | |
一般事務和行政事務(1) | 49,428 | | | 58,039 | | | 102,975 | | | 140,597 | | | 30,051 | | | 38,791 | |
總成本和費用 | 246,920 | | | 205,623 | | | 422,491 | | | 712,772 | | | 138,943 | | | 197,596 | |
營業收入(虧損) | (105,231) | | | (55,718) | | | 46,556 | | | 33,820 | | | 3,907 | | | (11,380) | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | 5,181 | | | (41,934) | | | (85,238) | | | 50,724 | | | (10,499) | | | (26,026) | |
利息收入 | 1,770 | | | 936 | | | 22 | | | 5,317 | | | 9 | | | 3,869 | |
其他收入和(支出)淨額 | (232) | | | (281) | | | (616) | | | 566 | | | (155) | | | 248 | |
其他收入和(支出)淨額 | 6,719 | | | (41,279) | | | (85,832) | | | 56,607 | | | (10,645) | | | (21,909) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (98,512) | | | (96,997) | | | (39,276) | | | 90,427 | | | (6,738) | | | (33,289) | |
所得税準備金(受益於) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | 238 | | | (9,021) | |
淨(虧損)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
新增:非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | — | | | 870 | | | — | | | 675 | |
Turo Inc.的淨(虧損)收入。 | (98,559) | | | (97,083) | | | (40,382) | | | 155,534 | | | (6,976) | | | (23,593) | |
應佔優先股投標和回購的被視為股息 | (17,081) | | | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | |
調整可贖回非控制權益的贖回價值 | — | | | — | | | — | | | (22,197) | | | — | | | (332) | |
參與證券的未分配收益 | — | | | — | | | — | | | (119,184) | | | — | | | — | |
Turo公司普通股股東應佔淨(虧損)收入(2) | $ | (115,640) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | (6,976) | | | $ | (23,925) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (以千為單位,每股除外) |
Turo Inc.普通股股東每股淨(虧損)收益: | | | | | | | | | | | |
基本(2) | $ | (4.21) | | | $ | (3.80) | | | $ | (1.37) | | | $ | 0.43 | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.76) | |
稀釋(2) | $ | (4.21) | | | $ | (3.80) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.13) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.76) | |
加權平均可歸因於Turo Inc.普通股股東的流通股數量: | | | | | | | | | | | |
基本(2) | 27,452 | | | 25,555 | | | 29,380 | | | 31,265 | | | 30,822 | | | 31,607 | |
稀釋(2) | 27,452 | | | 25,555 | | | 29,380 | | | 32,875 | | | 30,822 | | | 31,607 | |
預計每股淨(虧損)收益 | | | | | | | | | | | |
基本(3) | | | | | | | | | | | |
稀釋(3) | | | | | | | | | | | |
用於計算預計每股淨(虧損)收益的加權平均股份 | | | | | | | | | | | |
基本(未經審計)(3) | | | | | | | | | | | |
攤薄(未經審計)(3) | | | | | | | | | | | |
_________________
(1)金額包括以股票為基礎的薪酬費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (單位:千) |
淨收入成本 | $ | 607 | | | $ | 204 | | | $ | 1,025 | | | $ | 590 | | | $ | 157 | | | $ | 138 | |
運營和支持 | 92 | | | 142 | | | 110 | | | 188 | | | 45 | | | 44 | |
產品開發 | 3,140 | | | 2,281 | | | 4,779 | | | 4,942 | | | 1,300 | | | 1,066 | |
銷售和市場營銷 | 669 | | | 827 | | | 983 | | | 988 | | | 263 | | | 201 | |
一般和行政 | 4,126 | | | 5,219 | | | 7,495 | | | 11,905 | | | 2,438 | | | 2,961 | |
總計 | $ | 8,634 | | | $ | 8,673 | | | $ | 14,392 | | | $ | 18,613 | | | $ | 4,203 | | | $ | 4,410 | |
(2)有關計算本公司每股基本及攤薄淨(虧損)收益的方法,以及計算每股金額所用的加權平均股數,請參閲本招股説明書內其他地方的綜合財務報表附註1及13。
(3)用於計算每股基本和稀釋後預計淨(虧損)收益和加權平均每股基本和稀釋後預計淨(虧損)收益的每股預計淨(虧損)收益反映(A)在緊接本次發售完成之前,總計169,952,096股我們已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為183,768,391股普通股,以及(B)根據IAC認股權證就本次發行發行總計股普通股,基於假設的首次公開募股價格為每股美元。本招股説明書封面所列價格區間的中點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 實際 | | 形式(1) | | 經調整的備考表格(2)(3) |
| (單位:千) |
綜合資產負債表數據: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 263,022 | | | $ | | $ |
營運資金(4) | 68,934 | | | | | |
總資產 | 796,007 | | | | | |
可贖回可轉換優先股認股權證負債 | 121,273 | | | | | |
可贖回的非控股權益 | 4,169 | | | | | |
可贖回可轉換優先股 | 471,264 | | | | | |
額外實收資本 | 63,460 | | | | | |
累計赤字 | (323,179) | | | | | |
股東(虧損)權益總額 | (259,509) | | | | | |
__________________
(1)上述資產負債表數據中的備考一欄反映(A)在緊接本次發售完成前,我們已發行的169,952,096股已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為183,768,391股普通股,(B)根據IAC認股權證,就本次發售發行總計169,952,096股普通股,其基礎是假設首次公開發行價格為每股美元,這是本招股説明書封面所載價格區間的中點,以及(C)我們修訂和重述的公司註冊證書的備案和有效性,該證書將在緊接本次發售完成之前生效。
(2)經調整後的備考一欄進一步反映,在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後,預計首次公開招股價格為每股美元,即本招股説明書首頁所載價格區間的中點後,本公司於本次發售中出售股普通股所得款項淨額美元。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。
(3)假設本招股説明書封面所載的預計承銷折扣及佣金及估計的發售開支後,假設本公司於本招股説明書封面所載的首次公開招股價格每股增加或減少1.00美元,即每股增加或減少1.00美元,即調整後現金、營運資金、總資產及股東(虧損)權益總額,將增加或減少我們的備考現金、營運資金、總資產及股東(虧損)權益總額,並假設本招股説明書封面所載我們提供的股份數目保持不變。假設假設首次公開發行價格保持不變,假設假設首次公開募股價格保持不變,我們發行的股份數量增加或減少100萬股將增加或減少我們的備考金額,即調整後的現金、營運資本、總資產和股東(虧損)總股本10,000,000美元,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。
(4)營運資本定義為流動資產減去流動負債。
關鍵業務指標
除了在本招股説明書的其他地方包括在我們的合併財務報表中提出的措施外,我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估我們的業務,識別影響我們業務的趨勢,制定業務計劃和做出戰略決策。我們不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準,這可能會阻礙與其他公司的可比性,這些公司可能會以不同的方式計算類似名稱的指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除非另有説明,否則以百萬為單位) |
天數(1) | 4,675 | | | 3,825 | | | 10,917 | | | 19,149 | | | 4,266 | | | 5,883 | |
預訂額 | $ | 351.6 | | | $ | 335.9 | | | $ | 1,256.4 | | | $ | 2,061.0 | | | $ | 458.8 | | | $ | 570.4 | |
__________________
(1)以千計。
日數
我們將天數定義為客户在我們的平臺上預訂的車輛在給定時間段內的總天數,扣除該期間取消的天數。我們相信,天數是幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業務指標,因為它代表着我們平臺上的交易量單位。
預訂額
我們將預訂總值或GBV定義為在我們的平臺上預訂的天數的總價值,包括客人欠房東的可報銷費用、適用的直通税,以及要求匯給地方當局的其他費用,這些費用不包括在淨收入中。GBV由天數和每天價格或每次預訂價格(視情況而定)決定。預訂收入在預訂登記時或旅行期間確認;因此,GBV是淨收入的領先指標。
有關我們的關鍵業務指標的其他信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標”一節。
非公認會計準則財務衡量標準
除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的業績外,我們認為以下非GAAP財務指標有助於評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測目的。我們相信,當這些非GAAP財務指標綜合起來時,可能會對投資者有所幫助,因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息目的,不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品,可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量不同。由於這些限制,我們考慮,您也應該考慮我們的非GAAP財務指標以及根據GAAP提出的其他財務業績指標。下文提供了每項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務衡量標準,以及這些非GAAP財務衡量標準與其最直接可比的GAAP財務衡量標準的協調情況,這些標準包含在下文和題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”一節中。
下表彙總了我們的非GAAP財務指標,以及下面列出的每個時期最直接可比的GAAP指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千為單位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 73,336 | | | $ | 88,500 | |
貢獻(虧損)利潤 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 41,378 | | | $ | 42,979 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 51.3 | % | | 47.5 | % |
貢獻保證金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 29.0 | % | | 23.1 | % |
淨(虧損)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
調整後的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 14,159 | | | $ | (2,093) | |
貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利
我們將貢獻利潤(虧損)定義為毛利潤減去我們的(A)運營和支持(不包括基於股票的薪酬支出),(B)可歸因於客户獲取的銷售和營銷費用,包括媒體支出、銷售、員工成本(不包括基於股票的薪酬支出)和營銷推廣,(C)包括在一般和行政費用中的按存儲容量使用計費、壞賬支出和信任和安全核實,加上(I)包括在淨收入成本中的基於股票的薪酬支出,以及(Ii)包括在淨收入成本中的內部使用軟件的攤銷。我們將貢獻毛利定義為貢獻利潤(虧損),即貢獻利潤(虧損)佔同期淨收入的百分比。我們使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作為新預訂對我們平臺的經濟影響的指標,因為它反映了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用以及產生收入的成本。雖然某些貢獻利潤(虧損)調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的,但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會認為有用的指標,我們相信投資者可能會發現有用,以瞭解與創收活動最直接相關的成本。
貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量,其有用性受到一定的限制,應被視為補充性質,而不是作為毛利和毛利的替代品,毛利和毛利是根據公認會計準則編制的計量。就非公認會計準則財務計量而言,毛利的定義為淨收入減去收入成本,每一項都在合併經營報表中列報。我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利的定義可能與我們行業中其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。此外,其他公司可能不會公佈這些或其他類似的指標。此外,我們對貢獻利潤(虧損)的定義不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響。因此,我們的貢獻利潤(虧損)應被視為根據公認會計原則編制的毛利潤的補充,而不是作為毛利潤的替代品或孤立的毛利潤。下表列出了所列各期間毛利對繳款(虧損)利潤和毛利對繳款利潤率的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千為單位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 73,336 | | | $ | 88,500 | |
補充:按股票計算的薪酬計入淨收入成本 | 607 | | | 205 | | | 1,025 | | | 590 | | | 157 | | | 138 | |
增加:折舊和攤銷計入淨收入成本 | 1,320 | | | 2,610 | | | 3,895 | | | 5,969 | | | 1,062 | | | 1,916 | |
減少:運營和支持 | 15,308 | | | 12,941 | | | 33,436 | | | 64,098 | | | 11,654 | | | 17,218 | |
減去:客户獲取成本 | 48,238 | | | 14,222 | | | 44,502 | | | 95,248 | | | 14,682 | | | 20,371 | |
減去:驗證成本 | 4,552 | | | 4,136 | | | 9,593 | | | 13,888 | | | 2,614 | | | 3,598 | |
減去:按存儲容量使用計費和壞賬支出 | 5,014 | | | 7,423 | | | 10,260 | | | 22,401 | | | 4,227 | | | 6,388 | |
貢獻(虧損)利潤 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 41,378 | | | $ | 42,979 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 51.3 | % | | 47.5 | % |
貢獻保證金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 29.0 | % | | 23.1 | % |
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務衡量標準,代表我們的淨收益或虧損,經(I)所得税撥備;(Ii)其他收入和支出,淨額;(Iii)折舊和攤銷;(Iv)基於股票的補償支出;(V)減值費用;(Vi)某些法律、法規和間接税準備金;以及(Vii)我們的可贖回優先股權證負債的公允價值變化進行調整。我們將調整後的EBITDA與其相應的GAAP衡量標準--淨收益或淨虧損--結合使用,作為我們評估業務運營業績和運營槓桿的業績衡量標準。我們還在往績12個月的基礎上以淨收入的百分比來衡量調整後的EBITDA,以便提供更長期的視角,並考慮到我們淨收入和相關盈利能力的季節性波動。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外,因為這些項目本質上是非現金的,或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的,或者不是由運營的核心業績驅動的,從而使與以往期間和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息,併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外,我們在招股説明書中包括了調整後的EBITDA,因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標,包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的指標。
調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性,應被視為補充性質,並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點:
·調整後的EBITDA不反映其他收入和(費用)淨額,包括現金、現金等價物和限制性現金的利息收入、利息支出以及外幣交易和餘額的損益;
·調整後的EBITDA不包括某些經常性的非現金費用,如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換,調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金需求;
·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出,在可預見的未來,這一直是我們業務中的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分;
·調整後的EBITDA不反映減值費用,主要包括租賃和其他資產減值;
·調整後的EBITDA不包括某些法律、監管和間接税準備金變化和和解,這些變化和和解可能會減少我們可用的現金;以及
·調整後的EBITDA不包括可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化。
以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標--淨虧損的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (單位:千) |
淨(虧損)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
加(減): | | | | | | | | | | | |
所得税準備金(受益於) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | 238 | | | (9,021) | |
其他(收入)和費用,淨額 | (1,538) | | | (655) | | | 594 | | | (5,883) | | | 146 | | | (4,117) | |
折舊及攤銷 | 1,551 | | | 3,023 | | | 4,188 | | | 9,143 | | | 1,142 | | | 3,276 | |
基於股票的薪酬費用 | 8,634 | | | 8,673 | | | 14,392 | | | 18,613 | | | 4,203 | | | 4,410 | |
減值費用 | 539 | | | 1,816 | | | 48 | | | — | | | — | | | — | |
法定、監管和間接税準備金 | 2,886 | | | 4,156 | | | 15,951 | | | 18,087 | | | 4,907 | | | 1,601 | |
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 | (5,181) | | | 41,934 | | | 85,238 | | | (50,724) | | | 10,499 | | | 26,026 | |
調整後的EBITDA | $ | (91,621) | | $ | (91,621) | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 14,159 | | | $ | (2,093) | |
有關這些非GAAP財務措施以及非GAAP財務措施與根據GAAP陳述的最直接可比財務措施的對賬的更多信息,請參閲題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務措施”一節。
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表及其相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到,或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性,也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們普通股的價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
與我們的商業和行業相關的風險
如果我們不能留住現有的房東和客人,增加現有的房車和客人預訂,或者增加新的房東和客人,或者如果房東不能提供宣傳的高質量車輛和服務,我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
我們的業務有賴於房東在我們的平臺上建立和維護他們的車輛清單,並參與鼓勵客人預訂這些車輛的做法,包括增加可供預訂的天數,及時迴應客人的詢問,履行預訂,以具有競爭力的價格和便利性提供各種理想的、維護良好的和差異化的車輛,達到並超過客人的預期。這些做法不在我們的直接控制範圍之內。如果沒有足夠多的房東為現成的車輛建立或維護足夠數量的有吸引力的車輛清單,在特定時期預訂的行程次數下降,房東收取的價格未能優化收入,我們房東清單上車輛的質量、維護、清潔或安全性下降,或者庫存位置與消費者想要預訂車輛的位置不匹配,我們的收入將下降,我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到實質性和不利的影響。此外,由於製造商的安全召回或維修或維護的延誤,包括最近的全球半導體芯片短缺,主機可能無法將其車輛登記在我們的平臺上,或被要求暫時或永久地將其車輛從我們的平臺上移除。
東道主管理、維護和控制他們的車輛,通常在我們的平臺上進行營銷,沒有義務在指定的日期向客人提供車輛,也沒有義務接受潛在客人的旅行預訂。我們有一些房東選擇在一段時間內在我們的平臺上列出他們的車輛,並在隨後的幾段時間內因各種原因停止提供這些車輛。例如,房東可能會擔心,由於里程數增加、潛在的客人損壞或缺乏對房東標準的照顧,或過度磨損,車輛使用量的增加可能會對其車輛的轉售價值產生負面影響。此外,東道國的活躍車輛清單和盈利潛力取決於許多因素,如車輛可用性、東道國地區的需求和經濟狀況,包括利率上升、信貸可獲得性有限、經濟不確定性和通脹。雖然我們計劃繼續投資於我們的主機社區和幫助主機的工具,但這些投資可能不會成功地增加我們平臺上的主機和列表的數量。例如,我們的定價引擎可能不準確,或者房東可能對這些工具不滿意。我們的定價引擎使房東能夠為他們的汽車估計一個公平的價格,使他們的收入潛力最大化,同時還保留了自己定價的能力。此外,如果我們無法吸引潛在客人到我們的平臺並從大量客人那裏產生旅行預訂,或者如果特定地區的房東過飽和,導致房東能夠收取的價格面臨下行壓力,則房東可能不會建立或維護房源。我們在一些市場已經經歷過,並預計將繼續經歷東道主供應緊張的情況。如果我們無法保留現有的房東或增加新的房東,或者如果房東決定從我們的平臺上刪除車輛清單,轉而將他們的車輛登記在競爭對手那裏,我們可能無法提供足夠的車輛供應和種類來吸引客人使用我們的平臺。
此外,我們的業務依賴於客户在我們平臺上預訂旅行。如果我們無法留住現有客户,因為他們選擇使用競爭對手的平臺或決定不共享他們的汽車,或者如果我們無法保持客户預訂額的增長或無法吸引新客户到我們的平臺,我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到不利影響。如果東道主無法通過我們的平臺預訂車輛實現足夠的價值,在我們的平臺上預訂的客人數量或行程價值的減少也可能導致主機流失。保持房東和房客之間的供需平衡
與我們平臺的絕對規模相比,我們在任何給定時間的任何給定區域和我們的運營執行能力對服務質量可能更重要。
此外,隨着新冠肺炎大流行在某些地區的嚴重性消退,我們在我們的平臺上預訂旅行的客人數量增加,預訂旅行的風險狀況有所改善,這種情況可能不會在未來繼續下去,特別是因為我們經歷了自出現令人擔憂的變體(包括2021年下半年出現的Delta和奧密克戎變體)以來我們平臺的使用波動,並且在大流行病的影響減弱後,我們可能在未來一段時間內經歷增長率下降。如果我們體驗到使用我們平臺的房東、車輛或客人的數量減少,或者我們因旅行而產生的費用增加,或者如果我們的房東不能或不願意在短期內恢復到相同的掛牌率,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的財務業績可能會在每個季度和年度之間波動,這使得我們未來的業績很難預測。
我們的季度和年度財務業績在過去是波動的,預計未來也會波動。此外,我們有限的經營歷史和目前的業務規模使得我們很難預測未來的業績。您不應依賴我們過去的季度或年度財務業績作為未來業績的指標,包括當前定價環境對我們增長和盈利能力的影響。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響,其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內,包括:
·我們有能力從新產品或現有產品的修訂中獲得可觀的收入,我們在這些產品上投入了大量時間和資源;
·房東收費的價格變化,這是我們無法控制的;
·我們有能力維持或增加我們的主人和客人的數量,併為我們的主人和客人提供他們期望從我們那裏獲得的體驗或服務;
·房東、客人、車輛或旅行的風險分佈出現不利變化,導致我們的成本增加,侵蝕了房東和客人的滿意度和保留率,並可能損害我們的品牌或公眾認知;
·我們有能力確保、維持、擴大和加強我們與第三方的夥伴關係和關係,包括與保險和風險保護提供商、車輛製造商、技術提供商、營銷夥伴和在線旅遊搜索引擎的夥伴關係;
·我們確保、維持和加強與機場和其他政府或準政府實體簽訂具有經濟優勢的協議的能力;
·我們的地理擴張取得了成功;
·我們的競爭對手開發和推出新的產品或促銷活動;
·我們為發展和擴大我們的業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和不利時機;
·與收購企業、人才、技術或知識產權有關的成本,包括潛在的鉅額攤銷成本和可能的資產減記;
·安全或隱私的失敗或違反,以及與補救任何此類失敗或違反相關的成本,或遵守快速發展的安全和隱私法的成本,以及因此類失敗或違反而對我們的品牌或聲譽資本造成的任何損害;
·訴訟費用和不利的訴訟結果,如有害的判決、和解或其他法院命令;
·改變立法或監管環境或任何一個或多個政府監管機構的執法,包括罰款、命令或同意法令以及與遊説有關的費用;
·貨幣匯率波動和我們以外幣計價的收入和支出比例的變化;
·國內或國際市場的一般經濟狀況;
·我們平臺的使用受到間諜軟件、病毒、惡意軟件、網絡釣魚、垃圾郵件、拒絕服務攻擊、數據盜竊、計算機入侵、勒索軟件攻擊、賬户接管和類似事件影響的程度;以及
·旅行減少和取消增加,以及消費者對汽車旅行偏好的變化,原因是我們無法控制的事件,如新冠肺炎大流行、其他流行病和流行病、戰爭、恐怖襲擊、地區敵對行動,或氣候變化對旅行的影響,包括火災、洪水、惡劣天氣和其他自然災害,以及氣候變化對季節性目的地的影響。
特別是,新冠肺炎疫情導致我們的季度財務業績出現大幅波動。最初,我們經歷了一段時間,由於避難所訂單和大流行帶來的不確定性,我們的平臺使用量減少,這對我們2020年上半年的收入、運營結果和現金流產生了不利影響。為了應對這些影響,我們在2020年3月實施了一些臨時性的成本削減措施,如減少與營銷相關的支出、裁員、休假和減薪。我們還停止了在德國的業務,部分原因是為了應對新冠肺炎疫情,採取了一項削減成本的措施。
隨着避難所訂單在2020年下半年開始取消,我們開始體驗到我們平臺的使用率高於新冠肺炎之前的水平。新冠肺炎疫情的相關和引發的情況激勵了更多的個人尋求創業形式的主要和補充收入,我們相信這已經導致在我們平臺上上市車輛的主機總數和在我們平臺上共享三輛或更多車輛的小企業主機的數量增加。此外,新冠肺炎大流行提升了人們對私人交通選擇的渴望,而不是公共或共享交通選擇,從而改變了消費者的行為。2021年上半年,由於消費者回歸休閒和專業旅行,以及汽車租賃公司無法滿足許多市場的消費者需求,我們繼續體驗到我們平臺的使用量高於新冠肺炎之前的水平。在新冠肺炎疫情爆發的早期,租賃汽車公司縮減了車隊規模,由於汽車製造能力的限制,它們無法迅速重建車隊。鑑於這些情況,更多的消費者轉向P2P汽車共享來滿足他們的車輛需求。
從2021年7月開始,包括達美航空和奧密克戎在內的新冠肺炎變體不斷湧現,導致全球新冠肺炎案例激增,導致我們平臺的使用出現波動。隨着新冠肺炎疫情的嚴重性減弱,未來可能不會繼續下去,特別是考慮到持續和正在出現的令人擔憂的變種及其對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響,我們在我們的平臺上預訂旅行的客人數量增加了,預訂旅行的風險狀況改善了,價格也提高了。由於新冠肺炎疫情的影響,我們的業務增長速度加快,預期盈利能力在未來不會持續,在疫情影響減弱後,我們未來可能會經歷增長率下降,包括逆轉我們採用的許多成本削減措施的結果。
我們有淨虧損的歷史,預計未來我們的運營費用會增加,未來可能無法實現或保持盈利。
我們有過淨虧損的歷史。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們分別淨虧損9860萬美元、9710萬美元、4040萬美元、700萬美元和2430萬美元。雖然我們在截至2022年12月31日的一年中創造了1.547億美元的淨收入,但我們預計未來不會繼續在持續的基礎上產生淨收入。我們預計,在可預見的未來,隨着我們實施旨在增長業務的計劃,我們的運營費用將大幅增加,包括但不限於獲得新的房東和客人,加強與第三方的夥伴關係和關係,包括與保險提供商、車輛製造商和在線旅遊搜索引擎的合作關係,開發新的或增強的產品,招聘更多員工,在國際上擴張,以及擴大我們的基礎設施。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴,我們可能無法成功地增加足夠的收入,或者根本無法抵消這些更高的支出。我們收入的增長可能會放緩或下降,原因可能有很多,包括我們吸引和留住主人和客人的能力下降、未能為我們的主人和客人提供他們期望從我們那裏獲得的體驗或服務、未能吸引合作伙伴或利用合作伙伴的價值、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩,以及無法快速推出受到主人和客人歡迎的新產品。如果我們無法產生足夠的收入增長並管理我們的支出,我們可能會在未來繼續遭受重大損失,並可能無法實現或保持盈利。
我們可能被發現對東道主和客人的活動承擔責任,這可能會損害我們的聲譽,增加我們的運營成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
我們可能會被發現對東道主和客人在我們平臺上的活動承擔責任。例如,我們過去曾收到並預計將繼續收到東道主關於其車輛損壞、丟失、被盜或扣押的投訴以及關於損害補償的請求,以及來自客人的關於車輛質量或適用性的投訴、其他安全和安保問題、與東道主拒絕旅行和要求補償其旅費有關的實際或感覺上的歧視,以及如果不進行補償或認為不完整的補償,將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外,我們的一些房東可能會在我們的平臺上列出或已經列出車輛,違反他們的租賃或融資協議或個人汽車保險單,或違反適用的轉租法律限制。房東過去曾在未經業主授權的情況下在私人或政府財產上運送車輛,未來也可能如此。在沒有法院命令或合同義務的情況下,Turo不核實提貨或交付地點是否得到業主的授權。我們不會檢查車輛是否符合安全標準,也不會檢查它們是否合法註冊,以便在公共道路上行駛,我們的一些東道主可能會在我們的平臺上列出或已經列出不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。即使我們檢測到並禁止此類車輛或主機進入我們的平臺,我們也可能無法檢測主機是否重新列出該車輛或重新加入我們的平臺。我們的信任、安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題,包括安全召回,而且我們的系統不能識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題。因此,我們可能並且已經受到當地或州監管機構和法院的責任,這些責任涉及東道主和訪客在我們平臺上的活動或相關的法律、安全和安保問題。
我們以及我們的房東和客人可能還會因在我們的平臺預訂期間或之後發生的交通或機動車違規行為或事故、傷亡、財產損失或其他類似事件而提出責任索賠,包括未經授權的司機。這些事件可能會使我們承擔責任,這將增加我們的運營成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。即使這些聲明不會導致對我們或我們的用户承擔責任,我們也可能會在調查和針對它們進行辯護方面產生巨大的成本,如果這些聲明被公開,可能會阻止房東或客人繼續使用我們的平臺。如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠,或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款,我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害,即使我們沒有被發現受到此類責任的約束,併產生額外的費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們參與的市場競爭激烈,不斷快速發展,我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
我們參與的市場競爭激烈,競爭對手的種類和規模非常多樣、數量和種類繁多。我們提供的所有服務也可能由目前或未來可能與我們競爭的其他公司部分或聯合提供,包括在點對點汽車共享、車隊汽車共享、拼車/運輸網絡公司、跨國公司和租車行業,以及目前在這些行業以外的參與者。我們現有的或新的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面,這可能會降低我們區分服務的能力。競爭加劇可能會導致我們的收入減少,我們平臺上的房東和客人數量減少,或者失去市場份額。
我們競相吸引和留住在我們的市場上共享汽車的房東,因為如果房東選擇從汽車共享中創造收入,他們可能不知道點對點汽車共享、其好處或它提供的經濟機會,或者可能沒有動機將他們的汽車貨幣化,那麼他們還有其他選擇。我們根據許多因素爭奪有動力的東道主,包括他們產生的收入、我們平臺的易用性、我們收取的市場費用、主機保護計劃以及我們品牌的實力。
我們競相吸引和留住客人,因為客人有一系列選擇來尋找和預訂車輛。我們基於許多因素來爭奪客户,包括車輛的獨特選擇和可用性、我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本、訪問我們車輛的便利性和位置、我們的品牌、我們平臺的易用性、我們平臺提供的信任和安全以及客户支持。
我們還普遍與汽車擁有、汽車租賃、汽車訂閲服務以及各種專注於長途和長途旅行的交通選擇競爭,包括公共交通、鐵路和航空。雖然一些客户可能會選擇跨國公司、出租車或按小時租用汽車,而不是點對點的汽車共享,但這些模式
交通工具更適合短途、短途旅行。我們的主要競爭對手是在長途和長時間的汽車運輸領域,包括:
·P2P汽車共享競爭對手,如美國的Getround,Inc.和AniHI Newco,LLC(做生意有利可圖),英國和法國的Hiyacar Limited和Getround,以及澳大利亞的Car Next Australia Pty Ltd.(業務名稱為Uber CarShare);以及
·汽車租賃公司,如運營Avis and Budget的Avis Budget Group,Inc.;運營Hertz、Dollar和Thrity的Hertz Global Holdings,Inc.;運營Enterprise Rent-A-Car、National Car Rental和Alamo Rent A Car的Enterprise Holdings,Inc.;Fox Rent A Car;HyreCar Inc.;Silvercar,Inc.;Sixt Rent A Car LLC;其中一些公司還直接或通過子公司提供按小時或基於車隊的汽車共享解決方案,如Zipcar,Inc.和Enterprise CarShare,美國的AAA基於車隊的汽車共享解決方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC運營)、加拿大的Communications Auto以及英國的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。
我們目前或潛在的一些競爭對手,包括傳統的汽車租賃公司,比我們更大,擁有更多的資源。我們的許多競爭對手提供折扣服務、獎勵或替代定價模式,或者專注於特定的地理位置或細分市場。我們的競爭對手也可能在它們之間或與其他互補公司之間進行收購或建立合作或其他戰略關係。我們當前和潛在的許多競爭對手都享有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更完善的監管環境和許可制度、更大的營銷和遊説或競選捐款預算,以及可能為租户提供保險的信用卡保單或個人保單的優惠待遇,而P2P汽車共享的客户無法平等獲得這些保單,以及大幅增加的財務、技術和其他資源。此外,我們現有或潛在的競爭對手可能擁有更大的房東或賓客基礎。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外,由於這些優勢,現有和潛在的房東和客人可能會接受我們競爭對手的產品,即使他們可能不如我們的產品。
隨着我們和我們的競爭對手推出新的產品,以及現有產品的發展,我們預計將受到額外的競爭。此外,我們的競爭對手可能會採用我們的某些平臺功能,或者可能採用東道主和來賓比我們更看重的創新,這會降低我們的平臺的吸引力,並降低我們區分我們平臺的能力。競爭加劇可能會導致我們從使用我們的平臺、主機和客人的數量、使用我們的平臺的頻率和我們的利潤率等方面產生的收入減少。
由於所有這些原因,我們可能無法成功競爭。如果我們失去了現有的房東或客人,未能吸引或留住新的房東或客人,未能為我們的房東和客人提供他們期望從我們那裏獲得的體驗或服務,或者由於競爭加劇而被迫做出價格讓步,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
P2P汽車共享在線平臺市場相對較新,發展迅速。如果我們不能預測我們的市場發展方式,或者如果點對點汽車共享不能獲得全球接受,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
在線汽車共享平臺用於連接客人和房東的市場相對較新,未經證實,幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。目前還不確定這個市場是否會繼續發展,或者我們的服務是否會達到並保持足夠的需求和市場接受度,足以產生有意義的收入、淨利潤和自由現金流增長。我們的成功在很大程度上將取決於東道主是否願意使用在線平臺與客人聯繫。此外,一些房東可能不願或不願使用在線平臺與客人聯繫,原因是擔心成本結構、可用客人的供應、税務或監管影響、數據隱私和安全問題、保險覆蓋範圍是否足夠、遵守租賃或融資協議中的限制性條款,或可能損壞他們的車輛或其他財產。房東也可能不願意或不願意提供個人身份信息,包括他們的社會安全號碼或類似的政府身份信息、車輛登記和車輛識別號。
如果房東沒有認識到使用我們的平臺與客人聯繫的好處,那麼我們的市場可能不會像我們預期的那樣發展,或者發展得比我們預期的更慢,這兩者都會對我們的業務和運營結果造成重大損害。
此外,我們的成功將取決於客户使用我們的平臺預訂車輛,這將取決於他們是否願意使用我們的平臺,以及他們對我們產品和服務的誠信的信念。客人可能不願或不願意使用平臺並提供個人身份信息,包括信用卡信息和駕照詳細信息,或者接受背景、信用或其他檢查,這將嚴重損害我們的業務和運營結果。客人可能對費用結構、數據隱私和安全(包括支付安全)或保險覆蓋範圍的充分性有顧慮。此外,客人可能不願預訂包含遠程信息處理或監控設備的車輛,這些設備可由主機和/或Turo訪問,或者由於對此類設備的使用感知,根本不願使用我們的平臺。
此外,由於我們經營的是一個未經證實和研究不足的市場,我們對可能在市場上發展並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對其他相關業務趨勢時出錯,這可能會損害我們的業務。目前管理P2P汽車共享市場的監管體系加劇了這種不確定性,這些監管體系可能無法直接或適當地解決該行業的新商業模式。這些法律和法規可能會被解讀為不利於我們的業務,或者可能導致比我們計劃的更高的合規或辯護成本。
此外,雖然P2P汽車共享越來越受歡迎,但它可能不會在全球範圍內獲得接受,特別是在由於文化考慮而被認為對房東和客人沒有吸引力的地區。我們的平臺對房主和客人的吸引力受到多個因素的影響,包括消費者房東在我們的平臺上提供車輛的意願、客人在我們的平臺上預訂行程而不是更傳統的選擇(如汽車租賃)或其他選擇(如車隊汽車共享和順風車)的意願、我們繼續在國際上擴展我們的運營模式並提供我們的主人和客人想要的本地化服務的能力,以及我們提供與傳統汽車租賃或其他替代方案(如車隊汽車共享和順風車)相比具有成本效益的替代方案的能力。此外,房東和客人可能都不願或不願意使用我們的平臺,因為他們擔心自己的安全或他們預訂的車輛的質量。
管理汽車共享和汽車租賃的遺留法律法規體系加劇了圍繞對等汽車共享的接受程度的不確定性,這些法律法規體系通常沒有預見到對等汽車共享行業,並可能被負面解讀為限制、禁止或在經濟上否定對等汽車共享提供的價值。如果點對點汽車共享不能獲得全球接受,我們的增長可能會受到限制,這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
不利或不斷變化的經濟狀況的影響,包括由此對消費者支出的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於對車輛預訂的總體需求。美國、加拿大、澳大利亞或歐洲或全球經濟的任何重大疲軟,包括信貸供應更加有限、經濟不確定性、通貨膨脹、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、銀行倒閉、金融機構的流動性問題、失業率上升、國內或國際旅行的限制和減少、汽油價格或可獲得性的波動,以及其他不利的經濟或市場狀況,都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性,如涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突,以及對俄羅斯實施的經濟制裁,可能會導致我們一些當前或潛在的東道主和客人減少使用我們的平臺。此外,旅遊受到了新冠肺炎疫情的不成比例的影響,並可能進一步受到宏觀經濟衰退的不成比例的影響。為了應對這種低迷,包括新冠肺炎疫情對經濟的影響消退後,房東和客人可能不會以我們預期的速度在我們的平臺上使用或消費,從而進一步減少對車輛預訂的需求。這些不利條件在過去和未來都會導致消費者支出減少,新技術的採用速度放緩,競爭加劇。我們一般無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間。此外,汽油價格的上漲或整體通貨膨脹可能會導致客人減少旅行,或者選擇其他或更低成本的交通方式。同樣,提高對旅行對氣候變化影響的認識可能會對旅行和酒店業以及對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。如果整體經濟狀況明顯偏離目前水平,並繼續惡化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務和財務業績會經歷季節性波動,這可能會導致我們的普通股票價格波動,使我們難以預測未來的業績,並使我們的運營業績和財務狀況特別容易受到高峯期波動的影響。
我們的整體業務是季節性的,反映了一年中典型的旅行行為模式。此外,我們運營的每個城市和地區都有獨特的季節性、事件和天氣,這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日也會對節假日本身或前後週末的需求產生影響。通常,我們第二季度和第三季度的收入較高,因為這是北美、英國和法國的旅遊旺季。我們的總預訂值(GBV)通常遵循收入的季節性模式。我們在旅行發生時確認收入,因此確認我們的淨收入、貢獻利潤(虧損),我們將其定義為毛利加上(I)包括在淨收入成本中的基於股票的薪酬支出,以及(Ii)包括在淨收入成本中的內部使用軟件的攤銷,減去(A)可歸因於客户獲取的銷售和營銷費用,包括媒體支出、銷售人員成本(不包括基於股票的薪酬支出)和營銷推廣,以及(B)包括在一般和管理費用中的按存儲容量使用計費、壞賬支出、信任和安全核實,以及調整後的EBITDA。我們將其定義為經(I)所得税撥備調整後的淨收益或虧損;(Ii)其他收入和(支出)淨額;(Iii)折舊和攤銷;(Iv)基於股票的補償支出;(V)減值費用;(Vi)某些法律、法規和間接税準備金;以及(Vii)我們的可贖回優先股權證負債的公允價值變化,往往在今年第三和第四季度達到最高水平。我們的客户支持成本在第二季度和第三季度也會增加,因為我們增加了人員,以處理這兩個季度在我們平臺上增加的活動。
在2020年、2021年和2022年,我們看到新冠肺炎大流行及其對宏觀經濟的影響,包括對旅行和租車行業的影響,淹沒了我們這個時代的歷史季節性模式,GBV、貢獻利潤(虧損)、貢獻利潤率和由於就地避難訂單和不斷變化的旅行偏好而調整的EBITDA。我們預計,只要新冠肺炎繼續影響全球旅行限制、客户偏好和化粧,這種對典型季節性的影響就會持續下去。我們的快速增長和新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續使季節性波動難以預測。隨着我們業務的成熟,其他季節性趨勢可能會發展,或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。因此,我們可能無法準確預測我們的運營結果。然而,我們的支出和投資計劃是基於預測和估計的,如果我們的收入低於預期,導致我們的運營業績未能達到我們的預期或投資者的預期,我們可能無法足夠快地調整我們的支出。此外,在旺季期間,任何擾亂我們平臺使用的情況或事件,特別是在北美、英國、法國和澳大利亞,都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不成比例的不利影響。
自我們成立以來,我們的員工和運營都有了很大的增長,我們預計他們將繼續這樣做。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
自成立以來,我們經歷了快速的增長。例如,我們的全職員工人數從2016年12月31日的143人增加到2023年3月31日的868人。我們致力於擴大我們的全球業務。這種擴張增加了我們業務的複雜性,並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長,這可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,增加我們的成本,並對我們的運營結果產生負面影響。此外,隨着我們業務的擴大,我們的員工人數隨着時間的推移大幅增加,我們越來越依賴第三方提供商,這帶來了額外的複雜性,包括日益複雜和不斷擴大的報告結構。我們的業務正變得越來越複雜,這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。
隨着業務的發展,我們預計將繼續增加員工人數,並在未來招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓、整合和管理更多合格的網站開發人員、軟件工程師、客户服務人員、政府關係、法律和合規人員以及銷售和營銷人員,並改進和維護我們的技術,以適當地管理我們的增長。舊金山灣區仍然是一個充滿挑戰的招聘市場;總體而言,由於競爭激烈的市場和有限的應聘者隊伍,包括但不限於工程師、產品經理和設計專業人員,某些關鍵角色和技能集很難填補。如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現,或者需要比預期更長的時間來提升,如果我們在招聘、培訓、整合和管理這些新員工方面失敗,或者如果我們沒有成功留住現有員工,我們的業務可能會受到損害。
此外,為了適應我們的預期增長,我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。如果不能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量,可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和訪客的體驗不佳。為了管理我們業務和人員的預期增長並支持財務報告要求,我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務系統、程序和控制。如果我們用不同的系統收購新業務,這些改進將特別具有挑戰性。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運營。如果我們不能有效地擴大我們的業務並招聘更多的合格人員,這可能會對客户滿意度產生不利影響,並導致我們的支出相對於我們的收入不成比例地增長,我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
東道主、客人或第三方的犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐行為可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法,以及我們吸引和留住主人和客人的能力,這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法控制或預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為,例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機,因此我們不能保證我們的主人、客人和此類第三方的安全。我們不時會受到法律訴訟的影響,包括人身傷害訴訟、索償、仲裁、行政訴訟,以及在正常業務過程中的政府調查或執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、受傷、其他身體傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、盜竊,包括我們無法追回車輛、歧視、騷擾和誹謗等負面影響,這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他實質性責任。例如,房東可能因賓客或車輛上的其他第三方賓客的違法行為而招致責任,如交通違規或其他違法行為,而賓客可能因房東的違法行為而招致或已經承擔責任,如車輛或登記違規。此外,客人被警方攔下或拘留的情況很少見,因為他們駕駛的車輛被車主報告為被盜,有時是錯誤的,或者執法部門沒有適當地刪除被盜車輛通知。根據情況,東道主或客人也可能試圖主張我們應對因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為負責。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,我們不能最終核實所有客人的身份,也不能核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們平臺預訂的車輛的第三方。我們的信任和安全流程主要集中在客人身上,以減少車輛被盜和機動車事故的風險。雖然我們在註冊時會對主持人進行一些有限的篩選,但到目前為止,我們的努力主要集中在篩選客人上。我們的身份驗證過程依賴於用户在註冊和預訂時提供的信息,我們驗證該信息的能力以及支持我們驗證過程的第三方服務提供商的有效性可能會受到限制。此外,我們目前不會,將來也不會要求用户在成功完成初始驗證過程後重新驗證他們的身份,或者要求客人提供他們的駕駛記錄或執照狀態的文件或任何更新。某些核查進程,包括我們以前依賴的遺留核查進程,可能不如其他進程可靠。我們進行一定的信任和安全檢查程序,以標記和調查可疑活動,並試圖防止有某些犯罪背景的客人訪問我們的服務。這些程序是有益的,但不是詳盡的,而且由於各種因素而具有侷限性,包括在某些司法管轄區禁止或限制我們進行有效背景調查的法律和法規、無法獲得信息、我們的系統無法檢測所有可疑活動或在處理可疑活動方面的人為或技術錯誤或延誤。此外,有時某人可能被錯誤地認定為有犯罪背景的人,而實際上他們並沒有。不能保證這些措施將顯著減少我們平臺上的犯罪或欺詐活動。此外,這種檢查可能不會識別身份欺詐的情況,即旅客出於犯罪或其他非法目的以他人身份預訂車輛。我們依賴的背景調查和其他篩選過程包括但不限於用户提供的信息、我們驗證該信息的能力、與犯罪記錄有關的基本信息的準確性、完整性和可用性、某些記錄的數字化、該領域不斷髮展的監管格局(如個人數據保護和隱私法)、以及可能未能充分進行此類背景調查或披露可能與資格確定相關的信息的第三方服務提供商的有效性,並且我們不會對可能在通過我們的平臺預留的車輛上在場的其他各方進行刑事背景調查和其他篩選過程。如果出臺了意想不到的、更繁瑣的身份驗證或篩查法律法規,
包括對受限制締約方的篩查,我們將不得不實施新的篩查和核查政策、工具和程序,我們可能面臨更高的成本。因此,我們可能不得不增加為房東和客人提供服務的成本,這可能會降低我們的服務對現有或潛在未來客户的吸引力。此外,儘管某些司法管轄區有法律監管在就業環境和其他消費者使用案例中使用犯罪背景調查,但這些法律是否適用於我們的行業尚不清楚。鑑於這種模稜兩可的情況,我們現在有可能不遵守這些法律,未來也可能不會。此外,在我們的市場中使用刑事背景調查或信用調查可能會使我們面臨歧視的指控。因此,我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,我們過去沒有,將來也可能不會承諾獨立核實東道主車輛的安全性、適宜性、質量和是否符合我們的政策或標準。我們已經制定了政策和標準來回應與物品相關的問題,但某些物品可能會給個人用户帶來更高的安全風險,因為這些問題沒有報告給我們,或者因為我們的客户支持團隊沒有根據我們的政策採取必要的行動。我們至少在一定程度上依靠東道主和客人對問題的報告來調查和執行我們的許多政策和標準。此外,我們的政策可能沒有考慮到上市或消費者房東或客人帶來的某些安全風險,或者可能沒有充分解決這些風險。
如果東道主、客人或其他第三方從事不當行為或犯罪、暴力、欺詐、疏忽或不當行為,或者如果他們將我們的平臺用作犯罪活動的渠道,消費者可能不會認為我們的平臺和我們平臺上列出的車輛是安全的,我們可能會得到媒體的負面報道,或者被捲入有關此類活動的政府調查,這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響,導致東道主和客人沒有按照我們預期的費率使用我們的平臺,並降低我們平臺的使用率。雖然我們認識到我們需要繼續建立信任並投資於創新,以支持我們保護房東和客人的政策、工具和程序時的信任,但我們可能不會成功做到這一點。同樣,不準確、質量低於預期或不符合我們政策的車輛清單可能會損害客户和公眾對我們平臺上車輛清單的質量和安全的看法,並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們在登記入住時或在旅行持續時間內確認收入,而不是在預訂時確認,因此預訂的上升或下降不會立即反映在我們的運營結果中。
我們在預訂登記時確認與我們的市場費用相關的收入,並在旅行期間確認保護計劃服務費用。由於收入確認的這一時機,特定季度旅行預訂量大幅上升或下降的影響可能不會完全反映在我們的運營業績中,直到未來幾個時期。我們以現金或旅行積分的形式向客人發放退款,作為我們客户支持活動的一部分,用於未來的旅行預訂,我們將這些費用計入支付給客人的對價,這將導致收入減少。
如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務、財務狀況、聲譽和經營結果可能會受到不利影響。
保持和增強我們的品牌認同感對於我們吸引新的東道主和客人到我們的平臺,保護我們現有的東道主和客人社區,以及與包括政府和監管機構在內的第三方積極互動至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們是否有能力執行我們的產品供應、營銷和公共關係努力。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資,而這些投資可能不會成功。如果我們不能推廣和維護我們的品牌,或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。此外,我們可能會與第三方合作以獲得營銷或促銷機會,我們無法控制任何合作伙伴的行為。影響我們合作伙伴之一的聲譽或品牌的事態發展也可能對我們的業務或我們的品牌產生影響。我們預計,隨着我們的市場競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。如果我們不成功地維護和提升我們的品牌,我們可能會失去預訂量,這反過來可能導致房東停止在我們的平臺上提供他們的車輛。我們的品牌推廣活動可能不成功,或者可能產生的收入不足以抵消其成本,這可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們一直是,將來也可能是媒體報道的主題,包括在博客和在線論壇上。過去發生的鼓勵用户停止使用我們的平臺或消費者對我們的平臺、實踐或產品或我們的業務關係的看法的不利宣傳、其他活動或出版物可能會對我們的聲譽造成不利影響,導致招聘困難、收入下降、對列出其車輛的房東數量和潛在客人數量產生負面影響,並可能使關係複雜化
第三方業務合作伙伴以及政府和監管機構。例如,由我們平臺上列出的汽車引起的或涉及到的交通事故可能會對使用我們平臺的潛在主機數量產生負面影響。此外,任何涉及我們的東道主或客人的人身安全或安保的事件,無論是實際發生的還是傳言中發生的,都可能造成公眾對我們平臺的負面印象,這將對我們吸引和留住主人和客人的能力產生不利影響。因此,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,我們依賴房東和客人提供可靠和值得信賴的評級和評論,以便我們的房東或客人在做出是否接受行程預訂或根據需要預訂行程的決定時可以依據這些評級和評論。我們還監控我們網站上的評級和審查系統,以執行質量標準,並在我們的社區成員中建立信任。如果我們的主人和客人認為我們的評論系統不值得信賴,他們可能不太可能依賴評級和評論。我們有打擊欺詐或濫用我們的審查制度的程序,但我們不能保證這些程序是有效的或將是有效的。此外,房東和客人可以在我們沒有能力監控的第三方網站上留下評論。此外,如果主持人和嘉賓沒有留下可靠的評分和評論,依賴這樣的評分和評論的主持人或嘉賓可能會有負面體驗,這會導致客户滿意度下降。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準,這可能會降低我們社區內的信任。這些影響中的任何一個都可能損害我們的品牌和聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未能提供高質量的支持可能會損害我們與房東和客人的關係,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們吸引和留住東道主和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量支持和服務的能力。房東和客人依靠我們的支持組織來解決與我們的平臺有關的任何問題,或者他們通過我們的平臺以及在旅行期間和之後列出或預訂車輛的經驗。我們主要依靠第三方提供我們的許多支持服務,我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住第三方服務提供商及其員工的能力,他們不僅需要具備支持我們平臺用户的資格,還需要非常瞭解我們平臺的相關方面。隨着我們業務的不斷增長和產品的不斷完善,我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外,隨着我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量的不斷增長,我們的支持組織將面臨更多的挑戰,包括在適用的情況下以英語和法語以外的語言提供支持的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況,或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法,都可能損害我們的聲譽,並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,客户對我們的公司、我們的服務或我們的業務活動的投訴或負面宣傳可能會嚴重削弱消費者對我們平臺的信心和使用。我們可能採取的應對質量問題、安全問題以及侵犯隱私和安全的風險的措施,例如從我們的平臺上刪除低評級的車輛列表或以其他方式強制違反我們的服務條款,可能會損害我們與東道主的關係。同樣,我們為減少車輛丟失或被盜風險所做的信任和安全努力也會損害我們與客人的關係。這些措施更加需要及時和準確的客户服務,以解決違規和糾紛。對我們的有形損害補償和產品以及保護計劃的實施流程的滿意度也會影響到房東和客人的滿意度。有效的客户服務需要大量的人員費用,如果管理不當,這筆費用可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理或培訓我們的客户服務代表,可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理這些投訴,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新服務或升級服務或功能,我們可能無法為我們的平臺吸引更多用户或留住我們平臺上的現有用户。我們開發新的和升級產品的努力可能需要我們產生巨大的成本。
為了繼續在我們的平臺上吸引和留住房東和客人,並鼓勵房東在我們的平臺上列出更多的車輛,我們需要繼續投資於新產品的開發,為房東和客人增加價值,並使我們有別於競爭對手。新產品的成功取決於幾個因素,包括及時完成、推出和市場接受新技術的產品和投資。如果房東和客人不認可我們新產品的價值,他們可能會選擇不使用我們的平臺。
任何新產品都有很高的風險,因為它們可能涉及未經驗證的業務,我們以前的開發或運營經驗有限或沒有。開發和交付這些新的或升級的產品可能
增加我們的費用,因為這一過程可能成本高昂,而且我們在開發和交付此類新的或升級的產品時可能會遇到困難。此外,我們不能向您保證任何此類新的或升級的產品、服務或功能將按預期工作,消費者需求將存在或維持在我們預期的水平,或這些產品中的任何一個將獲得足夠的市場接受度以產生足夠的收入來抵消相關費用或債務。此外,要成功推出、營銷和銷售新產品,還需要使用我們的營銷或銷售資源。其他人開發的產品也可能會使我們的產品失去競爭力或過時。此外,這些努力可能會分散管理層對當前業務的注意力,並將資本和其他資源從我們更成熟的產品中分流出來。即使我們成功開發了新產品,監管機構也可能會讓我們或我們的主人和客人受到新的規則、税收或限制,或者更積極地執行現有的規則、税收或限制,這可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將這些新產品、服務和功能商業化。如果我們不能繼續開發新的或升級的產品、服務或功能,我們可能無法增長,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們依賴平臺的流量來增加收入,如果我們不能經濟高效地推動流量,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
提升我們平臺的知名度對於我們推動平臺流量和業務增長的能力非常重要。我們的營銷工作目前包括或歷史上包括推薦、聯盟計劃、合作伙伴關係、展示廣告、電視、廣告牌、廣播、視頻、直接郵件、社交媒體、電子郵件、播客、分類廣告網站、移動“推送”通信、在線旅行社和旅遊元搜索引擎廣告,以及搜索引擎營銷。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴,從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入,也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們幫助業務增長的營銷努力不奏效,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
此外,為我們的平臺帶來流量,在一定程度上取決於我們通過在谷歌等搜索引擎的搜索結果中無償放置位置來吸引消費者的能力。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的消費者數量,很大程度上是因為我們的網站或應用程序在無償搜索結果中的排名以及排名。這些排名可能會受到許多因素的影響,其中許多因素不在我們的直接控制之下,可能會經常變化。例如,搜索引擎可能會改變其排名算法、方法或設計佈局。因此,指向我們網站或應用程序的鏈接可能不夠突出,不足以為我們的網站或應用程序帶來流量,我們可能不知道如何或以其他方式影響結果。在某些情況下,搜索引擎公司可能會改變這些排名,以推廣自己的競爭產品或服務,或者我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。搜索引擎還可能擴大或增加新的付費關鍵字廣告投放,這將降低我們對潛在東道主和客人的市場可見度。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動,我們預計未來也會出現類似的波動。從搜索引擎定向到我們平臺的消費者數量的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,隨着客人在多個汽車共享平臺上增加預訂活動,或者跨平臺比較產品,我們的營銷效率和效果可能會受到不利影響。作為迴應,我們可能會在未來增加我們的銷售和營銷支出,這可能無法被額外的收入抵消,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依靠我們專有的風險評分模型來確定在美國的每次預訂的旅行費用。如果我們的風險評分模型不能讓我們有效地為每一次旅行生成準確的旅行費用,它可能會對我們的經營業績、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠我們內部開發的專有機器學習算法,該算法結合了來自第三方來源的數據以及我們自己的數據,以智能的方式改進我們的服務,提供個性化服務,並在我們的平臺上優化旅行預訂的經濟性,包括通過我們對美國旅行的專有Turo風險評分。基於機器學習算法的Turo風險評分功能使我們能夠實施基於風險的實時旅行費用。Turo風險評分從廣泛的角度看待風險,以解釋一系列不良結果。在保護計劃的定價中不使用Turo風險分數。
如果我們依賴的模型未能有效地考慮到適當的變量,包括未能足夠快地從數據中學習,我們可能會產生無法優化我們平臺上的旅行預訂經濟性的旅行費用,要麼是對風險較高的旅行設置太低的費用,要麼是將費用設置到阻礙客人完成有價值的旅行預訂的程度。此外,美國於2020年4月引入了Turo風險評分,自那時以來收集的信息和數據可能不能代表未來的風險,特別是在商業趨勢方面
新冠肺炎大流行期間和之後的經驗,這可能導致設定的費用太低或太高。自那以後,我們在加拿大和英國的測試階段推出了Turo風險評分。此外,提供用於為我們在美國以外的市場構建定價模型的數據的第三方來源較少,如果任何此類美國或國際數據來源提供不準確的信息或部分或全部限制我們對此類來源的使用,包括提高使用此類第三方數據的價格,我們的模型可能會受到影響,變得不那麼準確。在我們開展業務的司法管轄區適用某些法律,包括消費者保護法和費用透明度法,可能會增加對Turo風險評分的審查或限制其有效性。因此,我們的運營結果、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
即使我們的機器學習算法不收集、分析或利用種族或民族等屬性,包括在計算Turo風險分數時,如果消費者認為我們是在基於種族或民族進行歧視,或者我們依賴受制度性或系統性種族主義影響的第三方數據源,這可能會使我們承擔責任,並對我們的品牌和由此產生的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限,這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景,並可能增加您的投資風險。
自2009年成立以來,我們的商業模式還沒有得到充分的驗證。因此,我們只有有限的運營歷史,這可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難,其中包括:
·實現市場對我們現有和未來產品的接受;
·在準確的財務規劃和預測方面面臨挑戰;
·當前定價環境對我們的增長和盈利能力的影響;
·吸引和留住東道主和客人;
·與擁有更多財政資源的公司競爭;
·隨着我們業務的持續增長,費用也在增加;
·訴訟損失或監管執法行動的風險;
·成功擴大我們在現有市場的業務,進入新的市場和地區;
·維護和提升我們的聲譽和品牌的價值;
·預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化;
·避免服務中斷或中斷;
·開發可擴展、高性能的技術基礎設施,能夠高效、可靠地處理增加的使用以及新功能和服務的部署;
·保護我們的平臺免受技術威脅;
·招聘、整合和留住有才華的技術、銷售和營銷、客户服務和其他人員;
·有效管理我們人員和業務的快速增長;以及
·保持和發展我們與第三方的夥伴關係和關係,包括與保險提供商、汽車製造商和在線搜索引擎的夥伴關係。
我們不能向您保證,我們將成功應對我們未來可能面臨的這些和其他挑戰,如果我們不能成功管理這些風險,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。你們應該考慮到我們作為一家初創公司可能會遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。此外,我們可能無法保持目前的增長速度,這通常是早期階段的特徵
而且不能保證我們的增長速度會持續下去。在任何特定時期,我們可能無法獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流。
我們可能面臨對我們平臺上的信息或通過我們的平臺訪問的信息的責任。
我們可能面臨與通過我們的平臺發佈或提供的信息有關的索賠。我們的平臺允許主人和客人相互接收關於對方的某些信息。雖然這些信息是由第三方提供的,但通過我們的平臺發佈的信息可能會對我們提出侵犯隱私或違反消費者保護法的索賠,以及對我們市場參與者的騷擾或犯罪活動的索賠。我們可能對我們平臺上的信息或由我們向他人分發的信息以及東道主和客人的活動承擔責任,這可能需要我們採取額外措施來減少我們面臨的此類責任,這可能需要我們花費大量資源並限制我們平臺對用户的吸引力。我們的保險單可能不包括我們面臨的所有潛在索賠,也可能不足以賠償我們可能施加的所有責任。
如果我們無法適應技術的變化,我們的業務可能會受到損害。
由於當前和潛在的東道主和客人可以在各種設備上訪問我們的網站和平臺,我們將需要不斷修改和增強我們的服務,以跟上移動設備、本地應用程序和其他與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器技術和行業標準的變化。未來可能會有今天沒有預見到的其他技術,這些技術可能會改變我們的流程和服務,可能需要採用這些技術,以保持競爭力並回應東道主和客人的期望。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力將新的或新興的支付方式整合到我們的平臺中,為消費者提供替代支付解決方案,特別是如果我們擴展到信用卡和借記卡使用並不普遍和/或電子商務主要通過移動設備進行的市場。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。此外,對新設備和其他網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性,或對現有設備、平臺或技術的修改,可能會比我們目前計劃的更多地增加我們的研發費用。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效運行,可能會導致客户滿意度下降,並損害我們的業務。
我們的長期成功在一定程度上取決於我們將業務擴展到美國以外的能力,因此,我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們的收入中有一小部分但很重要的一部分來自美國以外的旅行預訂。我們在美國以外設有辦事處和少量員工,以支持我們的國際業務。我們在外國司法管轄區的運營經驗有限,並計劃進行重大投資,以建立我們的國際業務。此外,我們最近收購了法國的OuiCar,並在澳大利亞開展了業務。我們計劃繼續努力在全球範圍內擴張,包括潛在的更多國際業務收購,以及在我們目前尚未開展業務的司法管轄區設立外國辦事處。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的,我們可能進行的任何國際擴張努力都可能不會成功。此外,開展國際業務使我們面臨在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括:
·將我們的服務本地化所需的成本和資源,這需要將我們的網站和平臺翻譯成外語,使用外幣和支付方式,並適應當地的實踐、監管、機動車輛、税收和保險要求;
·意外和更具限制性的法律法規,包括有關互聯網活動、個人對個人汽車共享平臺、汽車租賃或租賃、車輛許可和使用、就業、税務、許可和許可、身份驗證和篩選、電子郵件和短信、收集和使用個人信息、消費者保護和費用透明度、隱私和數據保護、支付處理、犯罪背景調查服務的可用性、汽車保險分數或其他在美國可用於信託和安全審查目的的第三方數據來源的法律和法規,以及對我們的在線商業實踐非常重要的其他活動;
·與比我們更瞭解當地市場的公司或與這些市場的潛在房東和客人有預先存在關係的公司競爭;
·在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞,缺乏與執法部門的關係或第三方刑事調查人員的可用性,以幫助找回丟失的車輛;
·關於我們對房東和客人行為的責任的法律不確定性,包括因獨特的當地法律或缺乏明確的適用法律先例而產生的不確定性;
·不熟悉各種外國法律、法律標準以及法律、法規、保險要求和消費者保護法,不熟悉這些法律並承擔遵守這些法律的負擔,這些法律可能會發生變化或被以意想不到的方式解釋;
·國際業務的管理和人員配備方面的困難,包括由於我們的外籍僱員是工會或勞資理事會的成員,或受集體談判協議的約束,而且缺乏集中的監督和培訓;
·貨幣匯率波動;
·更高水平的信貸風險和支付欺詐;
·管理當地貨幣管制的條例,並影響以這些貨幣向東道國收取和匯款的能力;
·潛在的不利税收後果,包括外國增值税制度的複雜性和對將收入匯回國內的限制;
·實施和維持適當的內部控制增加了財務會計和報告負擔以及複雜性和困難;
·國外的政治、社會和經濟不穩定、恐怖襲擊和普遍的安全關切;
·基礎設施、公用事業和其他服務的細分;
·暴露在可能盛行不正當商業行為的商業文化中;
·遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》、《經濟合作與發展組織》、《反賄賂公約》以及其他司法管轄區的類似法律;
·一些國家減少或改變了對知識產權的保護;以及
·本招股説明書中描述的其他風險和不確定性。
在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。我們不能向你保證我們的國際擴張努力一定會成功。此外,在其他國家開展業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會產生理想的收入或盈利水平。在一個或多個外國司法管轄區的經營或其他問題可能會對整個業務產生不利影響。
我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資更多的公司,這可能會轉移我們管理層的注意力,導致我們股東的股權進一步稀釋,並消耗維持我們業務所必需的資源。
我們的業務戰略可能會不時包括收購其他互補的產品、技術或業務。例如,2022年5月,我們收購了法國的OuiCar。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作,如果被收購公司的軟件不容易與我們合作,或者如果我們由於管理、產品供應或其他方面的變化而難以留住任何被收購業務的客户。鑑於上文所討論的與國際業務有關的風險,在美國以外的企業的整合可能會帶來額外的挑戰。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們的業務。此外,任何收購、投資或業務關係的預期收益或協同效應可能無法實現,或者我們可能無法識別問題、負債或其他缺陷或挑戰,並面臨未知的負債。例如,2017年7月,我們收購了運營點對點的Croove GmbH(後來更名為Turo德國)
汽車共享服務在德國,2020年3月,我們停止了在德國的業務,部分原因是新冠肺炎疫情。
我們未來可能會尋求收購或投資更多的業務、產品、技術或其他資產。我們還可能與其他企業建立關係,以擴大我們的產品和服務,或我們在外國司法管轄區提供產品和服務的能力,這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。此外,對於其中一項或多項交易,我們可以:
·發行額外的股權證券,稀釋我們的股東;
·使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務;
·以對我們不利的條件或我們無法償還的條件招致債務;
·招致鉅額費用或鉅額債務;
·受制於被收購公司難以或耗時履行的持續債務;
·在留住和整合被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼庫、控制或業務文化方面遇到困難;以及
·受到不利的税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。
任何這些風險,或與此類收購相關的其他風險,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住有能力的管理和運營人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理和運營人員的能力。特別是,我們高度依賴我們的首席執行官安德烈·哈達德,他在制定和領導我們的增長戰略方面發揮了重要作用。他對我們行業參與者的深入瞭解和深厚的關係對我們來説非常寶貴。我們的業務還需要熟練的技術、營銷和設計人員,他們的需求量很大,經常受到競爭性報價的影響。
在我們的行業中,對合格員工的競爭非常激烈。我們的員工,包括我們的管理團隊成員,可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司,並可以自由地為競爭對手工作。即使是幾名合格員工的流失,或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工,都可能損害我們的經營業績,並削弱我們的增長能力。
我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人物”人壽保險。在我們能夠招聘到合格的繼任者之前,我們的一個或多個高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞。
為了吸引和留住關鍵人員,我們採取了各種措施,包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。
我們跟蹤某些運營指標,這些指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的股票價格、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們跟蹤某些運營指標,包括天數和GBV等關鍵業務指標,由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同,這些指標可能與第三方發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具,包括第三方軟件,受到許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為合理的估計
在我們適用的衡量期限的指標中,在衡量我們的平臺在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。
我們如何衡量數據或我們衡量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而可能影響我們的長期戰略和短期活動。如果我們的運營指標沒有準確地反映我們的業務,或者如果投資者認為這些指標不準確,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的股價可能會下跌,我們可能會受到股東訴訟,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持和培育我們的企業文化,我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化對我們的成功至關重要,包括在吸引、發展、激勵和留住人才方面。隨着我們繼續發展並面臨行業挑戰,包括額外的監管、合規和治理要求,保持這種文化可能會變得更具挑戰性。此外,我們計劃在未來將我們的國際業務擴展到其他國家,這可能會影響我們的文化,因為我們尋求尋找、招聘和整合更多員工,同時保持我們的企業文化。如果我們不能保持和培育我們的企業文化,我們可能會失去關鍵員工、創新、團隊合作、激情和專注於執行,結果可能會損害我們的業務。
我們的循環信貸安排包含財務契約和對我們行動的其他限制,可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。
我們循環信貸安排的條款包括多項條款,這些條款限制了我們的能力和我們的子公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售我們幾乎所有資產、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購或與關聯公司進行交易的能力,以及2500萬美元的最低流動資金要求。我們循環信貸安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務,並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外,遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略,包括潛在的收購,並與不受這些限制的公司競爭。
如吾等未能遵守吾等信貸協議中指定的契諾或付款要求,可能會導致該協議下的違約事件,這將使貸款人有權終止其根據我們的循環信貸安排提供額外貸款的承諾,並宣佈所有未償還的借款,連同應計及未付的利息及費用,須即時到期及支付。截至2023年3月31日,我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。如果我們的循環信貸安排下的債務加速,我們可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務,這可能會立即對我們的業務、現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能不會以優惠或可接受的條款提供,如果根本沒有的話。
自成立以來,我們主要通過發行股權和可轉換債務證券以及我們平臺產生的收入來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資,以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新產品和服務或增強我們現有的產品和服務,加強我們的運營基礎設施,以及獲得互補的業務和技術。我們一直致力於擴大我們提供服務的地理區域的數量,我們可能會在未來做出資本資源的承諾。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們的現有股東可能會受到重大稀釋的不利影響,我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何額外債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。此外,我們可能無法以下列條款獲得額外的融資
對我們有利,如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。特別是,最近的宏觀經濟低迷、銀行倒閉和其他金融機構的流動性問題已經導致美國和世界各地的信貸和金融市場中斷,這可能會降低我們獲得資本的能力,並對我們未來的流動性產生負面影響。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條款獲得融資,我們開發我們的平臺、支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
由於我們越來越多的業務在美國以外開展,我們面臨着貨幣匯率不利波動的風險。當美元兑換成美元時,美元相對於外幣的貶值將增加我們在美國以外的收入。相反,如果美元相對於外幣走強,我們來自海外業務的收入將受到不利影響。我們的經營業績可能會受到負面影響,這取決於以外幣計價的費用金額。隨着匯率的變化,收入、收入成本、運營費用和其他運營結果在換算後可能會有很大的不同。此外,如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化,我們的收入和經營業績將受到波動。我們可能會為了管理外幣兑換而進行套期保值安排,但這種活動可能不會完全消除我們經營結果的波動。
我們已經並可能在未來受到自然災害、氣候變化的實際影響和其他災難性事件的不利影響,包括新冠肺炎疫情,以及戰爭行為和恐怖主義等人為問題的不利影響,這些問題可能會擾亂我們的業務運營,對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們已經並可能在未來受到重大自然災害、氣候變化的有形影響或其他災難性事件的不利影響,例如新冠肺炎大流行、地震、暴風雪、海嘯、颶風、乾旱、火災或洪水,或其他災難性事件,例如恐怖主義、涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突以及對俄羅斯實施的經濟制裁、關鍵公用事業的長時間中斷、停電、電信故障或影響我們、我們的第三方提供商、客人或東道主的任何嚴重資源短缺。如果發生自然災害或其他災難性事件,我們和我們的第三方提供商可能無法繼續運營,可能會承受系統中斷,在我們平臺上預訂的車輛可能會遭受額外的損害,任何這些都可能導致聲譽損害、我們平臺的開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們目前還沒有一個全面的災難恢復計劃。颶風、海嘯、地震、火山噴發等自然災害,以及甲型H1N1流感、禽流感、新冠肺炎等災難性事件的爆發,嚴重擾亂了商業運營和正常的交通運輸模式和水平。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上,我們的沿海目的地可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升,從而損壞東道主的車輛,並導致這些地區的掛牌數量減少。此外,我們的公司總部位於舊金山灣區,這是一個以地震活動聞名的地區,我們可能會不時受到水、電力和天然氣短缺的影響,並可能受到災難性火災的影響。就我們對自然災害的保險而言,它可能不足以彌補我們在任何特定情況下的損失。此外,自然災害和其他災難性事件可能會影響我們的合作伙伴及時為用户提供服務的能力。如果任何此類合作伙伴的信息技術系統或服務能力受到上述任何事件的阻礙,我們向東道主和客人提供服務的能力可能會受到損害。此外,如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分來自的地區,該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的平臺或其他服務,這可能會對我們的業務產生不利影響,包括可能會增加我們可能被認為對其負有責任的地區因車輛損壞而造成的損失。此外,恐怖主義行為、內亂或軍事衝突可能導致我們的業務或我們的合作伙伴、東道主、客人或整個經濟的業務和活動中斷。這些中斷可能比自然災害的情況更嚴重。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的,上述所有風險都可能增加。如果以上任何一項導致市場供應、活動或其他服務的延遲或減少,我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到不利影響。
我們的業務已經經歷了新冠肺炎疫情的不利影響,未來也可能會經歷這種情況。
新冠肺炎疫情對我們的業務產生了不利影響,並導致在整個疫情期間對我們產品的需求不同程度地減少。如果客人因為新冠肺炎疫情而減少在我們平臺上的支出和使用,就像偶爾會發生的臨時限制或變種增加一樣,我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能產生不利影響的程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,目前無法合理地充滿信心地預測,包括大流行的持續時間、傳播和嚴重程度;隨後的感染浪潮或變異株;疫苗的時間、可獲得性和有效性以及人口中的疫苗接種率;未來政府對大流行的反應;對我們的業務和東道國業務的潛在限制;大流行對美國和全球經濟的影響以及對我們產品的需求;恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度;以及東道主和客人對這些事態發展的反應。這些發展的潛在影響包括但不限於:
·通過我們的平臺減少客户在我們服務上的支出,從而降低收入;
·由於為接觸和支持受新冠肺炎疫情影響的人而進行的營銷和促銷努力增加了成本或減少了收入;
·更頻繁地減少客户支付方式或客户發行的按存儲容量使用計費,這可能會對我們的現金流產生負面影響,並可能導致信用卡手續費上升或發行商的限制;
·房東、客人、車輛或旅行的風險分佈出現不利變化,導致我們的成本增加;
·新冠肺炎大流行期間風險更高的駕駛導致碰撞和類似事件的頻率和嚴重性增加,導致成本增加,收取與這些事件相關的費用的能力降低;
·由於更多地使用昂貴的製造零件和電子元件,以及供應鏈放緩和類似的經濟混亂,造成東道國車輛損壞的費用和維修時間增加;
·出於經濟考慮,東道主選擇推遲或放棄對其車輛的維修,從而增加了潛在的責任和成本;
·我們的管理層和工作人員的資源和注意力從正在進行的重要舉措上轉移開,包括推出新的或修改現有的產品,以及長期戰略投資和業務目標;
·對重要第三方服務提供商的影響可能會導致我們平臺的重要功能延遲或導致服務質量下降,對我們平臺上的聲譽或用户活動產生負面影響,或增加我們的運營成本;
·吸引、培訓、整合和留住高技能人才的能力下降;
·由於新冠肺炎疫情對我們業務的方方面面以及對我們的主人和客人的影響存在重大不確定性,業務規劃和預測存在困難;
·嚴重擾亂全球金融市場,特別是P2P汽車共享行業的公司,這可能會影響我們現在或未來獲得資本的能力,或者使資本只能以對我們不那麼有利的條款獲得;
·減少受新冠肺炎疫情影響較大的地區或地區的客人支出;
·減少當地、區域或國際旅行,包括政府旅行禁令和限制;
·去全球化,這可能導致房東和客人不太願意與外國房東和客人聯繫;以及
·房東、客人或他們的直系親屬因使用我們的市場而接觸新冠肺炎的潛在法律索賠。
其中許多風險因素是不可預測的,超出了我們的控制範圍,這些因素中的任何一個都可能放大本文其他地方描述的其他風險和不確定性。目前尚不確定美國和我們的東道主和客人所在的其他國家正在採取的各種立法和其他政府迴應措施將對經濟、我們的行業、我們的合作伙伴、我們的東道主、我們的客人和我們的公司產生什麼影響。新冠肺炎疫情在不同程度上對我們的近期財務業績產生了不利影響,並可能對我們的長期財務業績產生不利影響。例如,為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響,我們採取了一些臨時性的成本削減措施,包括裁員、休假和減薪,我們從2020年3月開始停止在德國的業務,部分原因是作為應對新冠肺炎疫情的成本削減措施。如果我們未來採取類似措施應對新冠肺炎疫情,我們可能會遇到對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力的不利影響。
我們還實施了保護員工健康的措施,包括暫時允許所有員工在新冠肺炎疫情期間遠程工作,並要求遵守適用的就地避難命令。2021年10月,我們重新開放了辦公室,並要求所有員工接種新冠肺炎疫苗,並以混合方式過渡回辦公室。由於2021年12月奧密克戎變體的出現,我們暫時恢復了遠程工作。2022年2月,我們以混合方式重新開放辦公室,併為遠程工作提供了更大的靈活性。2023年2月,我們推遲了對新冠肺炎疫苗的要求。我們的遠程工作、混合過渡和其他策略可能會對員工工作效率產生負面影響,並可能對我們的業務造成中斷。然而,不能保證這些措施將會或已經有效,也不能保證我們可以在不對我們的業務運作造成不利影響的情況下采用這些措施。此外,不能保證我們的遠程工作和返回辦公室的措施將減少我們的員工因進入辦公室或出差而生病的風險。此外,我們可能難以留住那些有不同個人風險評估或更喜歡額外靈活性的員工。即使在新冠肺炎疫情消退後,我們也可能繼續經歷已經發生並可能在未來持續的宏觀經濟低迷對我們的業務造成的不利影響。
與我們的法律和監管環境相關的風險
我們的業務受到嚴格的監管,並可能被發現受到大量潛在的額外法律和監管框架的約束,包括與保險和税收相關的法律和監管框架,這些框架不斷演變,任何不利的變化或法院對這些法規或框架的負面解釋,我們未能遵守,或與這些和其他法律和監管要求不兼容,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的市場參與者受到各種各樣的國內外法律和法規的約束。現有法律法規(如與租車或點對點汽車共享、保險和税收相關的法律法規)在我們業務中的應用可能不明確,並在繼續發展,不能保證這些法規、法律和税收將不適用於或繼續不適用於我們、我們的房東或客人,也不能保證這些法規、法律和税收產生的相關後果不會對我們的業務產生重大不利影響。監管機構、法院或許可機構可能會發現我們不僅要為自己的合規義務或失誤負責,也要為我們的東道主或客人的合規義務或失誤負責。我們過去曾收到來自當地、國內和外國政府和機構的關於税收和保險的通信或訴訟或停止或停止機場關於許可和費用的要求以及其他法規和法律的應用,以及他們認為這些法規和法律如何與我們的業務或我們的東道國的業務相關。
例如,我們過去一直、並可能繼續受到監管和/或運營機場的市政當局和/或機場管理局等政府實體或代表這些實體提起的訴訟,或由市檢察官、縣法律顧問、地區檢察官或州總檢察長等政府官員提起的訴訟。這些政府實體和官員聲稱,我們的東道主和客人在機場物業上提供和使用送貨服務,以及我們所謂的允許或宣傳這些活動,違反了各種法律和法規,並以其他方式引起了責任。在其他法律索賠中,這些實體和官員指控違反了關於機場物業一般商業活動或汽車租賃或其他地面運輸服務的法律和條例,違反了關於不公平或欺騙性競爭或貿易做法的法律,非法侵入、協助和教唆非法侵入,以及不當得利。這些實體尋求金錢救濟,如懲罰、罰款、損害賠償、恢復原狀和歸還,要求我們就東道主和客人在機場財產上的活動獲得某些運營許可的命令,和/或命令禁止東道主和客人在機場的活動,以及我們所謂的授權或宣傳這些活動。
例如,2019年6月,馬薩諸塞州港務局向馬薩諸塞州聯邦高等法院起訴我們和我們的一個或多個東道主,指控我們在波士頓洛根國際機場(BOS)的服務違反了禁止未經授權的機場物業商業活動的州法規,非法侵入、協助和教唆非法侵入、不當得利和違反馬薩諸塞州消費者保護法,以及要求宣告性判決我們在BOS經營未經授權的汽車租賃業務,從而侵入、協助和教唆房客擅自進入。馬斯波特尋求宣告性和禁令救濟,以及損害賠償。我們對Massport提起反訴,要求聲明:根據聯邦通信體面法,我們不承擔責任,我們不是汽車租賃公司,Massport提出的允許指控違反了美國憲法的休眠商業條款和平等保護條款以及馬薩諸塞州憲法的平等保護條款,並且Massport沒有法律權力評估針對我們的這些指控。2020年1月,法院對我們輸入了初步禁令,並於2020年4月生效。在我們提出中間上訴後,馬薩諸塞州最高司法法院於2021年4月做出裁決,確認了初步禁令的生效,儘管修改了禁令的範圍。我們和Massport於2021年12月原則上達成和解,以解決訴訟,該訴訟於2022年9月最終敲定。該協議包括在BOS進行汽車共享的許可和一筆非物質的金錢付款。這起訴訟已被駁回。
此外,在舊金山國際機場(SFO)、洛杉磯國際機場(LAX)和達拉斯/沃斯堡國際機場(DFW),我們也受到了類似的訴訟,涉及東道主提供和客人使用送貨服務,以及我們涉嫌支持或宣傳這些活動。
2018年1月,加利福尼亞州人民通過舊金山市檢察官向舊金山縣加州高級法院提起訴訟,指控房東提供車輛在SFO交付,而我們沒有持有租車許可證,並指控我們違反了加州的不公平競爭法(UCL)。原告尋求禁令救濟和每一次被指控的違規行為高達2500美元的罰款,以及其他救濟。我們對舊金山市和縣提出交叉投訴,要求聲明我們不是一家租車公司,與SFO租車許可證相關的費用和條件不能合法地強加給我們。我們還在尋求禁令救濟,包括禁止舊金山強迫我們申請汽車租賃公司許可證。2020年4月,高等法院批准了原告的動議,要求對我們的某些交叉索賠和平權抗辯進行部分簡易裁決。具體地説,高等法院對我們要求聲明救濟的交叉索賠做出了即決裁決,即根據加州法律,Turo不能在法律上被歸類為租賃汽車公司,認為根據加州相關成文法,我們可以合法地被歸類為租賃汽車公司,因為Turo“從事向公眾出租乘用車的業務”。然而,高等法院承認,這一交叉主張提出了一個合理的法學家可以有不同意見的新的、相應的法律解釋問題,因此根據《民事訴訟法》166.1節的規定,將該問題提交中間審查。高等法院進一步裁定,根據加州憲法第十三C條,SFO的許可指控不是非法税收,理由是提出質疑的許可指控不是根據第26號提案需要選民批准的税收。最後,高等法院認為,SFO的許可指控,如適用於我們,不能根據美國或加州憲法確立違反休眠商業條款或違反平等保護條款。
我們向加州上訴法院提交了授權令狀的請願書,要求對我們是否可以被歸類為加州相關成文法意義上的租賃汽車公司的問題進行中間審查。上訴法院駁回了我們的請求。2021年6月,我們向加州最高法院提交了複審申請。2021年9月1日,加州最高法院批准了我們的複審申請,並將此事移交上訴法院,指示撤銷駁回我們的授權令申請的命令,併發布命令,指示上級法院提出不應批准請願書中尋求的救濟的理由。根據最高法院的命令,2021年9月9日,上訴法院撤銷了先前駁回我們的授權令申請的命令,發佈了提出理由的命令,並設定了進一步簡報的時間表。上訴法院於2022年6月22日聽取了口頭辯論,並於2022年6月28日發佈了一項裁決,推翻了下級法院的裁決,認為我們不能被歸類為加州相關成文法意義上的租賃汽車公司。舊金山沒有在最後期限前向加州最高法院提交複審申請。訴訟已被擱置至2023年9月29日,以方便和解討論。
2018年7月,我們在美國加州中心區地區法院對洛杉磯市提起了類似的訴訟,聲稱洛杉磯國際機場聲稱要求我們必須獲得租車公司許可證才能讓房東將汽車交付給洛杉磯國際機場,這是非法的,並尋求宣告性和禁制令救濟。洛杉磯對我們和我們的一個或多個東道主提起反訴,指控我們違反了禁止未經授權的機場物業商業活動的市政法律和機場法規,非法侵入,協助和教唆非法侵入,不當得利,以及違反UCL。洛杉磯尋求宣告性救濟、永久禁令、損害賠償、民事賠償
根據UCL,每次違規最高罰款2500美元,以及律師費和費用,以及其他救濟措施。2020年6月,地區法院對我們進入了初步禁制令,並於2020年8月生效。2021年3月,美國第九巡迴上訴法院撤銷了初步禁令,將案件發回地區法院。2022年2月,我們和洛杉磯市原則上達成和解,解決所有索賠,最終於2022年10月敲定。該協議包括洛杉磯國際機場未來的汽車共享許可和一筆非物質的金錢付款。這起訴訟已被駁回。
2021年10月,達拉斯/沃斯堡國際機場董事會或DFW董事會向德克薩斯州法院沃斯堡分部提起訴訟。DFW董事會聲稱,DFW的Turo用户車輛移交違反了DFW董事會規則和條例守則,或機場守則,特別是關於機場物業商業活動的規定。DFW董事會於2022年6月提交了一份修改後的起訴書,將五名Turo房東列為被告。DFW董事會提出了四個訴訟理由:執行管理商業活動的機場守則條款和禁止我們在機場進行不允許的商業活動的永久禁令;聲明救濟,除其他事項外,商業活動條款可以針對我們執行,我們可以被要求在租車公司設施進行我們的用户車輛移交,DFW董事會可以對我們執行州和市政租車税;對所有從指控違規行為中獲得的利潤的返還不正當得利;以及要求會計處理。DFW董事會尋求聲明性和禁制令救濟、會計命令、律師費和費用以及金錢救濟。我們對DFW提起反訴,要求聲明:(1)我們免除聯邦通信體面法下的責任,(2)DFW擬議的許可費用和税收違反了美國憲法的休眠商業條款,(3)DFW提議的許可違反了我們根據美國和德克薩斯州憲法享有平等保護的權利,(4)我們無權根據德克薩斯州税法第152章收取和匯出租賃汽車公司的税款,(5)我們是德克薩斯州税法第151章下的市場提供商,僅受該章下的條款約束。(6)根據某些地方和市政法律,我們無權徵收和免除租車公司税,以及(7)根據德克薩斯州交通法規22.021(B)節,DFW建議的許可費用是不合理的。雙方當事人正在進行證據開示,簡易判決簡報應於2024年2月5日或之前提交,審判定於2024年4月22日當週進行。
我們還解決了與坦帕國際機場、納什維爾國際機場和阿什維爾地區機場的用户活動以及我們所謂的支持或宣傳這些活動有關的類似訴訟。
雖然我們已尋求對與這些訴訟有關的某些負面裁決進行上訴審查,但不能保證我們最終會勝訴,也不能保證有其他上訴途徑可用或可取。除了鉅額法律費用外,訴訟損失可能導致重大的金錢責任和命令,可能禁止東道主和客人使用機場物業的送貨服務,以及我們啟用或宣傳這些送貨服務,或者通過要求我們以不利的條款簽訂機場運營許可證,損害我們對使用機場送貨和接送服務的房東和客人的價值主張。此外,我們收入最高的一些旅行是從機場出發的。如果機場或機場監管機構,包括美國聯邦航空管理局,繼續對東道主在機場提供送貨服務的能力施加限制,包括要求允許或收取費用,或以其他方式負擔、限制或限制東道主在機場的活動,這可能會對東道主在機場提供車輛送貨的能力或意願產生不利影響,這已經並可能繼續導致航班預訂量減少,並對我們的業務產生不利影響。2022年,大約63%的GBV是從從非機場地點出發的旅行的客人那裏收集的,大約37%的GBV是從從機場地點出發的旅行的客人那裏收集的。租車行業透露,它已經遊説聯邦政府通過立法,禁止接受聯邦資金的機場允許以除租車公司以外的任何條款進行點對點汽車共享。任何迫使房東與租車公司相似或相同的運營要求也可能對我們的價值主張產生負面影響,並損害我們的品牌和聲譽。如果機場或機場監管機構完全禁止東道主在機場的運營,或對東道主施加令人望而卻步的繁重要求,可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務造成不利影響。
此外,我們還將受到直接適用於我們活動的新法律法規的約束。過去、現在、將來都有很多立法提案,這些提案涉及的問題可能會影響我們在美國國會、各州立法機構以及各種地方、市政和外國監管機構的業務。我們的一些競爭對手已經並可能繼續從事各種遊説和政治努力,以對我們的業務實施更嚴格的法律和法規,如果通過,可能會使我們難以遵守,成本高昂,甚至不可能。無法預測是否或何時可能採用此類立法或法規,如果採用某些建議,可能會通過限制我們的業務運營方式而嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果,並可能減少主機和客户對我們平臺的使用。任何現有的或新的
適用於我們的法律可能會使我們承擔重大責任,包括遵守此類法律和法規所需的鉅額費用,並抑制我們平臺的增長和使用。此外,這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的,特別是在我們正在幫助開創的快速發展的新行業,例如租車法對我們行業的適用性不確定,我們反對也不認為這是合適的,但我們正在顛覆的行業中根深蒂固的現有企業以及其他機構,如税收和機場當局,正在遊説這些法律和法規。如果一個或多個監管機構或法院裁決確定我們是一家租賃汽車公司,我們或我們的東道主可能不願意或無法遵守各種租賃汽車法律和法規,這些法律和法規因州和地區而異,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的平臺可以進入世界各地的市場,每個市場都有自己的法律、法規、保險、消費者保護和税收要求。自2010年開始運營以來,監管方面的發展一直並將繼續影響我們提供服務和運營業務的能力,包括與P2P汽車共享的監管和立法框架相關的監管和立法框架。例如,一些州的法律限制了對參與個人汽車共享的車主提供的保護,或者可能禁止通過P2P汽車共享平臺預訂車輛的客人將這些車輛用於商業活動。目前還不確定我們和/或我們在這些州的任何東道主目前是否遵守或未來是否會遵守此類法律,或者不遵守可能產生的後果。如果我們和/或主機被發現違反了任何此類法律,可能會限制主機使用我們平臺的能力,限制我們的增長,並對我們的品牌和聲譽產生負面影響。此外,紐約州的保險法此前禁止使用我們尋求和已經向我們簽發的保險單,以便在沒有明確的法定豁免的情況下承保我們的房東和客人,這阻止了我們在紐約州經營我們的全部業務。2021年12月,紐約州州長簽署了一項新法案,使之成為法律,授權紐約州的P2P汽車共享。該法律生效後,我們於2022年6月27日在紐約州推出了點對點汽車共享。各州還可能頒佈與保險要求相關的法律和法規,增加我們的合規成本,並可能對我們的盈利能力和財務業績產生不利影響。例如,紐約州和夏威夷州最近頒佈的立法大大增加了我們在這些州的合規成本。此外,一些州、機場或市政當局可能會將我們和/或我們的部分或全部房東視為汽車租賃公司,因此可能要求遵守汽車租賃法規、費用和/或税收。這些規定可能需要一個徹底的許可程序,可能會進一步限制任何一個東道主可以向機場交付的車輛總數上限,或者可能被完全扣留。目前也不清楚禁止汽車租賃公司在某些情況下使用遠程信息處理或監控設備的法律是否適用於我們的Turo Go服務,或者是否適用於選擇在車輛中安裝遠程信息處理或監控設備的主機,或者是否適用於購買標配了遠程信息處理或監控功能的車輛的主機。這些和其他類似的發展可能會減少我們平臺上可用車輛的數量,減少在我們平臺上預訂的車輛的取車地點,或者以其他方式損害希望在機場使用點對點汽車共享的客人的便利性或價值主張,這可能會損害我們的業務和運營結果。此外,一些州和外國司法管轄區還沒有通過任何專門管理P2P汽車共享的法律、規則或法規,一些外國司法管轄區可能會完全取締它。這種不確定性和零散的監管環境給我們的業務和運營模式帶來了巨大的複雜性。
此外,我們運營的每個地區對提供我們的服務的許可和其他要求都有不同的規定。如果政府實體試圖以限制或削弱我們在該特定地區提供服務的能力或意願的方式實施適用的法規,就不能保證我們會成功地抵禦這些法律和法規的適用。此外,如果我們被要求遵守對我們與主人和客人的關係產生負面影響的法規和政府要求,我們的業務、運營和財務業績可能會受到不利影響。由於某些市場的法規,我們無法在某些司法管轄區提供我們的服務,如果我們希望未來進入這些市場,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規是繁重、昂貴和耗時的。我們的平臺可供多個州和外國司法管轄區的房東和客人訪問。我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區對我們的業務模式的普遍統一對待。不同司法管轄區和不同直轄市的合規要求差異很大,這給我們的業務帶來了額外的成本,並增加了合規缺陷的責任。此外,可能損害我們業務的法律或法規可能被美國政府、州、地方或市政府、機場和監管機構或外國政府或機構採用或以影響我們活動的方式重新解釋,包括但不限於對個人和消費者信息以及財務或其他許可要求的監管。違反或新的解釋
這些法律或法規可能會導致處罰,對我們的運營產生負面影響,並損害我們的聲譽和業務。
此外,我們的平臺在我們運營的許多州和司法管轄區受到不同-有時甚至相互衝突-的法律、規則和法規的約束。一些法律對我們的房東在我們的平臺上發展業務的能力施加了限制,或者可能會讓我們的房東或我們承擔責任。在美國,許多州和地方的法律、規則和法規對我們的業務運營施加或試圖施加法律限制和其他要求,包括機場許可、保險、執照、篩查和其他要求。例如,分區法或房主協會限制等可能會影響房東在理想地點運營或將車輛停放在理想位置的能力,例如在他們的家或附近。如果這些受影響的主機不願意或無法遵守此類分區法律,我們可能無法在我們的平臺上吸引或留住主機。此外,由於全球法律和法規繼續快速發展和演變,我們和我們的東道主可能沒有或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。
此外,新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税收法律、法規、規則、法規、條例或許可費用可能會增加我們和我們的合規、運營和其他成本,這可能會阻止主機在我們的平臺上列出他們的車輛,並對我們可用的車輛網絡產生負面影響,或者可能會降低旅行價格對可能選擇其他交通方式的客人的吸引力。此外,可能不直接適用於我們,但將直接適用於東道國的法律和法規,仍可能導致我們的潛在成本和責任。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
此外,我們還受到專門管理互聯網、電子商務和電子設備的法規和法律的約束。這些條例和法律可能涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、可訪問性、用户生成的內容、版權、分銷、移動通信、位置服務、電子設備認證、電子廢物、電子合同和其他通信、消費者保護、網絡服務、提供在線支付服務、無障礙互聯網訪問我們的服務、網站的設計和運營、以及產品和服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權和誹謗等問題的現有法律如何適用於互聯網、電子商務、數字內容和網絡服務。司法管轄區可能會監管P2P或消費者對消費者的在線業務,包括我們平臺的某些方面。不利的法規和法律可能會減少對我們產品和服務的需求,並增加我們的經營成本。
為應對新冠肺炎疫情而制定的法律、法規和命令也可能以我們意想不到的方式影響我們的業務,現有法律法規的解釋和執行可能與過去應對新冠肺炎疫情時有所不同。這些法律可能會迅速變化,遵守這些法律可能會讓我們付出高昂的代價。例如,由於新冠肺炎疫情,許多司法管轄區頒佈的就地避難令或類似措施可能會導致我們勞動力的生產力下降,以及我們向新房東和客人有效營銷的能力的喪失等等。
此外,美國國會和美國以及國際上的其他立法和監管機構已經考慮並可能繼續考慮與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。如果限制温室氣體排放的規定生效,對我們服務的需求可能會下降,我們的業務可能會受到不利影響。
我們受到與隱私和數據安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規和標準以及合同義務的約束。實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受制於許多有關隱私和數據安全的國外和國內法律、法規和標準,這些法律、法規和標準規範着我們可能收集、存儲、使用或處理的個人信息和其他數據。隱私問題的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用、存儲、銷燬、披露和其他處理個人信息的法律和法規,包括個人數據泄露通知要求。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。這些法律、規則和法規在適用司法管轄區的解釋可能會發生變化,目前無法完全確定。
在美國,隱私已經成為一個重要的問題。例如,2018年加州消費者隱私法案,或CCPA,賦予加州居民更大的權利,可以訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出
某些個人信息共享,並接收有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰,幷包含了一項針對數據泄露的私人訴權,預計這將增加涉及濫用加州居民個人信息的訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外,2020年加州隱私權法案,或CPRA,修訂了CCPA並於2023年1月1日生效,預計將賦予加州居民額外的能力來限制其個人信息的使用,進一步限制跨語境或行為廣告的使用,建立對保留個人信息的限制,擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型,對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰,並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。一些觀察人士指出,CCPA/CPRA可能標誌着美國各州採用更嚴格的隱私法的趨勢的開始,這可能會進一步增加我們的合規成本、潛在的責任,並對我們的業務產生不利影響。例如,弗吉尼亞州最近通過了消費者數據保護法,科羅拉多州最近通過了科羅拉多州隱私法案,康涅狄格州通過了康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法案,猶他州通過了猶他州消費者隱私法案,這些法案都不同於CPRA,將於2023年生效,其他州和聯邦層面也在考慮類似的法律。頒佈此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求,這將使合規具有挑戰性,並使我們在擴大業務時承擔額外的責任。我們目前正在努力滿足系統和組織控制2®(SOC2)標準,但尚未完全滿足其要求。
全球數據保護格局也在迅速發展,我們預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的和擬議的法律、法規和行業標準。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。例如,2018年5月,《一般數據保護條例》(GDPR)在歐盟生效。GDPR施加了嚴格的數據保護要求,並增加了我們的合規負擔,包括強制執行繁瑣的文件要求,並授予個人某些權利,以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理他們的個人數據。與以前的數據保護法相比,GDPR還規定了更強有力的監管執法和對違規行為的更大懲罰,包括高達2000萬歐元的罰款或任何違規公司上一財年全球年收入的4%,以金額較大者為準。違反GDPR可能導致禁止數據處理、其他糾正行動和集體訴訟。由於歐盟最高法院最近的一項裁決,消費者保護協會可以提起訴訟,指控GDPR違規,即使沒有任何特定個人的授權,也無論他們的數據保護權是否受到侵犯,GDPR的訴訟風險可能會增加。
包括GDPR在內的歐洲數據保護法也普遍禁止將個人信息從歐洲轉移到美國和大多數其他國家,除非轉移的各方已經實施了保護轉移的個人信息的具體保障措施。歐盟法院(Court of the European Union,簡稱CJEU)最近對歐盟委員會的標準合同條款是否符合GDPR提出了質疑。標準合同條款是美國公司從歐洲輸入個人信息的主要機制之一。雖然CJEU支持SCC的有效性,但CJEU裁定,基本數據傳輸必須由數據控制員根據具體情況進行評估,以確定個人信息是否得到充分保護。此外,歐盟委員會最近通過了新的SCC,將取代根據數據保護指令採用的SCC。這意味着我們將需要更新涉及將歐洲經濟區(EEA)以外的個人數據轉移到新的SCC的合同。此外,法國數據保護當局在最近的一項裁決中表示,歐洲網站運營商使用Google Analytics涉及非法向美國轉移個人數據,這可能會影響我們使用的其他商業工具。隨着監管機構就個人數據輸出機制(包括新的SCC)發佈進一步的指導,和/或開始採取執法行動,我們的合規成本可能會增加,我們可能會受到投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據,這可能會對我們的業務產生負面影響。
此外,英國決定脱離歐盟,通常被稱為英國退歐,這給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性,包括未來法律或法規是否適用於我們,符合GDPR,以及進出聯合王國的數據傳輸將如何受到監管。在2020年12月31日英國與歐盟之間的過渡安排屆滿後,GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR)以基本不變的形式處理與英國有關的個人數據(即GDPR,因為它憑藉經修訂的2018年歐盟(退出)法案第3條繼續構成英國法律的一部分)。然而,展望未來,英國和歐洲經濟區在應用、解釋和執行數據保護法方面出現分歧的風險越來越大。此外,聯合王國和歐洲經濟區在數據保護法的某些方面的關係仍然不確定,包括在監管方面
歐盟成員國與英國之間的數據傳輸。2021年6月28日,歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定,允許從歐洲經濟區向英國轉移個人數據(為英國移民管制目的進行的轉移除外),在截至2025年6月27日的四年內不受限制。在此之後,可以延長充分性決定,但前提是聯合王國必須繼續確保足夠的數據保護水平。在這四年中,歐盟委員會將繼續監測聯合王國的法律情況,如果聯合王國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平,歐盟委員會可能隨時進行幹預。如果撤回或不續簽充分性決定,將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的“轉移機制”,我們可能需要實施新的流程和新的協議,例如SCC,以使從歐洲經濟區向英國轉移個人數據的工作能夠繼續進行。
此外,歐盟法律(以及成員國對法律的實施)也對電子通信中個人數據的處理和隱私保護進行了規範。目前正在審查這些規則,歐盟隱私和電子通信條例或電子隱私條例很可能在不久的將來獲得通過,並將取代現有的隱私和電子通信指令2002/58/EC,或稱為電子隱私指令。電子隱私條例將規定在電子通信背景下收集和使用數據的新義務,特別是關於在線跟蹤技術和直接營銷的義務。
我們預計,在我們運營的各個外國司法管轄區,將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新的或修訂的法律、法規和行業標準。例如,在加拿大,《個人信息保護和電子文件法》(Personal Information Protection and Electronics Documents Act,簡稱PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知,獲得使用個人信息的同意,但有限的例外情況下,允許個人訪問和更正其個人信息,並報告某些數據泄露事件。此外,加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件,但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。例如,不遵守CASL的罰款每一次最高可達1000萬加元。
遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格、昂貴和耗時的過程,我們可能需要建立額外的機制或更改或減少我們的服務或活動,以確保遵守新的數據保護規則。我們或代表我們工作的第三方未能或被認為未能遵守適用的法律和法規、根據合同、我們聲明的隱私或安全政策承擔的任何隱私和數據安全義務,或對房東、客人或其他第三方的義務,可能會導致政府採取執法行動(包括罰款、處罰、判決、和解、公司官員監禁和公開譴責)、民事索賠、訴訟、我們的品牌和聲譽損害以及商譽損失(與現有和未來的房東和客人有關),其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。
我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或其他金錢支付,或限制我們經營業務的能力。
我們過去一直參與,將來也可能參與由房東、客人、第三方與我們平臺上列出的汽車發生事故的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序,以及供應商、競爭對手、政府機構、機場或其他人。我們的汽車責任保險提供商為我們、房東、客人和授權的其他司機安排法律代表,以應對在我們平臺上預訂的旅行期間發生的事故。有時,未經批准的司機被列為被告,在這種情況下,沒有辯護或賠償,或者在沒有授權旅行的情況下,我們和我們的社區被列為被告。雖然從來沒有對我們不利的和解或判決,或據我們所知,我們的東道主超出了我們的政策限制,但未來可能會有這樣的結果,在這種情況下,我們或適用的東道主可能被要求承擔額外費用,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的正常業務過程中,各方不時會要求,將來也可能會要求我們承擔與使用或已經使用我們平臺上提供的服務的房東、客人或其他司機以及第三方的事故或其他事件有關的損害賠償責任。我們目前在涉及我們平臺上的客人、東道主和額外司機、其他乘客和第三方的汽車事故或其他事件中被列為被告。在其中許多問題上,我們相信我們有值得稱道的辯護,對不當行為的指控提出異議,並打算大力為自己辯護。我們沒有
相信此類事故或事件所引發的任何未決或威脅訴訟的個別法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響;然而,訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的,與此類事故或事件相關的法律程序總體上可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。無論結果如何,由於個別和總體的辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們還受到了所謂的集體訴訟,涉及蒙特利爾當地的消費者保護法,以及涉及購買了保護計劃的消費者的國內訴訟。
2016年11月,我們在加利福尼亞州代表購買了保護計劃的消費者對我們提起了可能的集體訴訟。法院兩次駁回了原告要求等級認證的動議。原告獲準第三次申請等級認證,其中只有一名原告在2021年12月提交了認證,然後於2022年1月撤回,因此只剩下一名原告的個人索賠。2022年10月,我們與剩下的一名原告達成並最終達成和解協議,訴訟被駁回。
2018年,兩名前用户在米德爾塞克斯縣新澤西州高等法院對我們和我們的前保險公司鸚鵡螺保險公司(Nautilus Insurance Company)提起了訴訟。原告指控違反新澤西州消費者欺詐法的索賠,不合情理的商業行為,以及針對Turo的虛假廣告,這些都與Nautilus拒絕與Turo Trip有關的責任保險索賠有關。我們在2022年12月同意與原告達成和解。
2019年11月,我們在蒙特利爾魁北克區高等法院被推定為集體訴訟,指控我們違反了當地的消費者保護法。這起訴訟代表所謂的階級尋求禁令救濟和損害賠償。我們和所謂的階級同意了一項全階級的和解協議,該協議於2022年4月得到法院的批准。此案仍未結案,等待和解條款的最終執行。
2020年9月,兩名個人代表華盛頓州購買了保護計劃的所有消費者提起了一項推定的集體訴訟。2020年10月,起訴書被修改,放棄了兩名原告中的一人。其餘原告指控我們未經授權在華盛頓充當保險公司,並根據華盛頓的消費者保護法和統一宣告性判決法案尋求損害賠償。我們將此案從州法院轉移到聯邦法院。我們還採取行動駁回投訴和/或強制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海倫·卡塔內奧缺乏第三條資格,無法在聯邦法院對我們提出索賠,並將案件發回金縣高級法院進行進一步訴訟。2021年10月,這起訴訟得到友好解決。
任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的,而且代價高昂。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理時間,並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外,無論結果如何,由於個別和總體的辯護和和解成本、管理資源的分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受各種支付方式,包括信用卡和借記卡。當我們向房東和客人提供新的付款選擇時,我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式,包括信用卡和借記卡,我們支付交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,從而增加我們的運營成本,降低盈利能力。
我們依賴第三方支付處理器來處理通常由客人支付的付款、退款和報銷,以及向房東支付的款項。根據我們與這些第三方的商業協議,他們可能會終止與我們的關係。如果其中一方終止與我們的關係或拒絕以商業上合理的條款與我們續簽協議,我們可能會在尋找和整合替代支付服務提供商以處理房東和客人的付款時產生重大延誤和費用,並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比擬的。此外,這些第三方提供的軟件和服務可能達不到我們的預期,可能包含錯誤或漏洞,並可能受到損害或發生中斷。此外,支付處理軟件很複雜,涉及自動化
我們和我們參與的第三方實施的流程可能會被誤解或容易出錯。這些風險已經並可能在未來導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力,向房東及時付款,或導致向房東支付過多或過少,其中任何一種情況都可能在很長一段時間內擾亂我們的業務,降低我們平臺對用户的便利性和吸引力,使用户信息暴露在未經授權的披露和濫用之下,並對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響,或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。
如果我們無法將我們的退款或退款費率維持在信用卡和借記卡發行商和支付處理商認為可以接受的水平,這些實體可能會提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有類別交易的費用,可能會增加下降交易的費率,或者他們可能會終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響,特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們通過任何主要信用卡或借記卡或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商進行支付的能力,可能會嚴重削弱我們運營業務的能力。
我們還可能遵守或自願遵守其他一些與洗錢、匯款、國際匯款、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的法律和法規。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規,我們可能會受到民事和刑事處罰,或被迫停止我們的支付處理服務,或以其他方式改變我們的業務做法。
信用卡或借記卡接受特權的喪失或重大修改將對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。
我們幾乎所有的交易都是通過信用卡或借記卡或集體支付卡支付的,因為它簡化和加快了支付過程,而且通常是一種安全的支付形式。失去我們的支付卡接受特權將大大限制接受的預訂數量,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
Visa、萬事達卡和美國運通等信用卡網絡已經採用了適用於處理和接受支付卡的所有商家的規則和法規,包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS。雖然我們不需要遵守PCIDSS,因為我們沒有為我們的客户保存完整的信用卡信息,但我們與第三方接觸,定期評估我們是否符合PCIDSS,並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守信用卡網絡適用於我們的規則和規定,我們可能會被罰款和更高的交易費,並失去接受信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任,並最終可能阻止我們處理或接受支付卡。此外,不能保證,即使我們遵守信用卡網絡採用的適用於我們的規章制度,我們也能夠保持我們的合規性。我們也不能保證這樣的遵守將防止非法或不當使用我們的支付系統,或防止房東或客人的支付卡數據被盜、丟失或濫用。在宏觀經濟低迷的情況下,這些類型的非法活動可能會增加,因為不良行為者可能會越來越多地利用我們、房東或客人。支付卡接受特權的喪失,或我們獲得支付卡接受特權的條款的重大修改,將對我們的業務、收入和經營業績產生不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和經濟制裁的法律法規的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《2010年反賄賂法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》以及美國和我們從事活動的其他國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。反賄賂和反腐敗法被廣泛解釋,一般禁止公司、其員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利,目的是獲得或保留業務。我們未來可能會在構成高腐敗風險的國家開展業務並與之打交道。隨着我們在國際上擴展業務和業務,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接觸,以推廣我們的服務,並獲得任何必要的許可、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可以的
對於這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動,即使我們沒有明確授權,我們也要對此負責。
雖然我們已經採取了一定的預防措施,並繼續加強與反賄賂和反腐敗合規相關的政策和程序,但我們的員工和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動,我們可能最終要對此負責。違反反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁、起訴、執法行動、罰款、損害、聲譽損害、不利的媒體報道以及暫停或禁止與某些人簽訂合同,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還受到由美國財政部外國資產管制辦公室和我們開展活動的其他國家的政府當局執行的經濟和貿易制裁法規的約束。這些條例禁止在沒有必要的政府授權的情況下,向禁運管轄區和受制裁方提供大多數產品和服務。我們服務的變化或未來制裁條例的變化可能會導致我們的服務在國際市場上的推出延遲,或者在某些情況下,完全阻止向某些國家、政府或個人提供我們的服務。經濟制裁或相關法律的任何變化,或此類法規針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們的服務被全球現有或潛在最終客户使用的減少,或我們向現有或潛在最終客户提供服務的能力下降。我們已經採取了一定的預防措施,以降低違反制裁法律提供我們的服務的風險,並正在評估我們的政策和程序,以進一步改進我們的制裁遵守計劃。隨着我們在國內和國際上的發展和擴張,以及我們的風險狀況增加,我們可能需要更新或加強我們的制裁遵守政策和程序。違反制裁條例可能會導致對負責任的員工和管理人員處以鉅額罰款或處罰,並可能被監禁。
與保險和保障有關的風險
提供給房主和客人的保險覆蓋範圍、酌情風險保障和其他保障計劃元素可能不充分,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了抵消我們因車禍造成的潛在損失,讓主人和客人安心使用我們的平臺,我們通過我們的平臺向主人和客人提供保護計劃。保障計劃通常包含保險和/或非保險要素的某種組合。其中一個非保險因素是在美國對房東車輛的損壞或丟失進行實物損害賠償,另一個是澳大利亞的金融風險保護產品,它包括對房東和客人的整個保護計劃。在美國,第三方汽車責任保險是由Travelers Extra and Expert Lines Company向Turo提供的。在加拿大,經濟保險公司或其一個或多個子公司為艾伯塔省、紐芬蘭和拉布拉多省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、安大略省、愛德華王子島和魁北克省提供保險,不列顛哥倫比亞省保險公司為不列顛哥倫比亞省提供保險。在英國,保險由Aioi Nissay Dowa Insurance UK Ltd.通過我們的經紀商怡安英國有限公司提供。怡安和Aioi Nissay Dowa均由金融市場行為監管局授權和監管。在法國,保險是由法國安盛保險公司提供的。在澳大利亞,可自由支配的風險保障產品不是保險,由Turo Traveles Mutual Limited提供,該公司是一家非營利性公司,成立的目的是運營一個可自由支配的共同基金,為在澳大利亞提供車輛和旅行的Turo房東和客人提供保護。這些保險和風險保障提供商過去和將來可能會對承保範圍施加限制,包括對車輛的型號和型號或客人的年齡施加限制,這已經並可能在未來導致我們拒絕某些車輛登記或旅行預訂,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
本保險及保障可能不包括某些類型的索賠,包括與傳染病有關的索賠,例如新冠肺炎、保險不足或未投保的保險,或因賓客及其乘客受傷而導致的醫療賠償或甲方賠償、有缺陷的寄宿車輛以及某些其他索賠,包括未經授權的司機或賓客在接送時明顯醉酒所致的車輛事故,或使用我們平臺上預訂的車輛進行的犯罪活動。此外,很難預測在任何車輛事故或保護計劃涵蓋的其他情況下可能遭受的損害代價,包括與風險更高的駕駛和增加的損害索賠有關的任何趨勢。由於這些因素中的任何一個,我們維持的保險、我們預計必須用於有形損害補償的資金,以及我們的房東和客人可獲得的財務風險限制,可能不足以完全覆蓋與事故或車輛損壞相關的成本。房東的個人現有保險通常不會涵蓋客人在我們平臺上預訂車輛造成的損失。房東可能沒有意識到他們的個人保險之間的區別
通過我們的平臺提供的保險和保護計劃。客人可能沒有意識到他們的個人保險範圍與通過我們的平臺提供的保障計劃之間的差異。客人也可能無法理解他們的個人汽車保險或信用卡提供商提供的保險單是否會在P2P汽車共享預訂期間發生事故或人身損害時承保,即使這些保單可能會在租車預訂期間承保。如果房東或客人不滿意他們的保護計劃或他們在向房東報銷或為客人提供財務風險限制的有形損害過程中的經驗,或者如果我們的競爭對手提供了更好的保護計劃,房東可能不會在我們的平臺上列出他們的車輛,或者可能無法維護他們現有的清單,或者客人可能會選擇其他替代方案,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依靠第三方保單為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求,或者我們的保險提供商無法履行他們的義務,我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們購買第三方保單,承保各種與運營相關的風險,包括汽車責任、僱傭行為責任、工人賠償、網絡安全和數據泄露、犯罪、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的未來風險,我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外,我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類與運營相關的風險或與我們新的和不斷髮展的服務相關的風險,並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費、自我保險保額或免賠額。此外,如果我們的任何保險提供商破產,它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。
保險提供商已經增加了許多企業的保費和免賠額,未來可能會這樣做。因此,我們的保險和索賠費用可能會增加,或者當我們的保單續簽或更換時,我們可能會決定增加我們的免賠額或自我保險保額。如果每次索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗或承保限額,我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響,我們的索賠超過我們的承保限額,我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠,我們的索賠沒有提供承保範圍,或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同。
保險和保障索賠準備金和應計項目可能不足,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
保險和保護索賠成本不能完全預測,我們的免賠額內的預期成本準備金或作為保護計劃一部分的合同補償合同下的預期成本準備金可能不足以彌補損失。索賠頻率可能會發生變化,索賠的嚴重程度可能與預期不同,我們通過代位權向客人或保險公司收取應付金額的能力的變化可能會導致索賠準備金的不利發展或應計金額的不足,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到與保險相關的法律法規的約束,我們可能會捲入保險監管機構的挑戰或糾紛中。
我們的全資子公司Turo Insurance Agency,LLC,或TIA,是一家持牌保險生產商,居住在亞利桑那州。TIA還在幾個州獲得了非居民保險生產商的許可證,有時被稱為經紀人,因此受到每個州的法律和法規的約束。保險監管機構擁有廣泛的權力,可以限制或吊銷被發現違反任何適用法律和法規的保險生產商的許可證,任何此類限制或吊銷都可能對我們在受影響州的業務產生不利影響,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,不同州的保險監管機構在過去和未來可能會拒絕我們或TIA關於保護計劃的哪些方面是保險的立場,無論我們或TIA是否需要獲得許可來調整索賠,或者生產者許可證對於為所有房東及其客人提供的保險是否必要。每個管轄區都有涉及提供保險、調整索賠和/或生產或經紀保險的不同規定,每一項規定都有自己的一套規定,這可能導致發生TRIPS的各個州和外國管轄區的要求錯綜複雜。有時,我們可能會遇到保險監管機構的挑戰或糾紛。例如,馬裏蘭州、紐約、華盛頓和夏威夷的保險監管機構已經對我們提起了各種執法行動和行政訴訟。2018年12月,我們與馬裏蘭州保險管理局簽署了同意令,作為對2017年啟動的調查的最終解決方案。根據同意令,我們堅持認為
我們沒有違反任何法律,但同意成立TIA,並同意支付行政處罰。2014年,在2013年3月公佈了一項調查後,我們與紐約金融服務部(New York Department of Financial Services,簡稱NYDFS)達成了同意令。NYDFS的結論是,通過我們的平臺提供保險違反了紐約州的法律,我們正在調整無照索賠。根據同意令,我們同意支付民事罰款,並暫停我們在紐約州的業務運營,直到我們獲得NYDFS的事先批准。2021年12月,紐約州州長簽署了一項新法案,使之成為法律,部分法案於2022年6月20日生效,其餘法案於2022年9月1日生效,並授權紐約州P2P汽車共享的團體保險政策。2021年4月,在華盛頓州保險專員辦公室進行調查後,我們簽署了一項同意令,徵收罰款(OIC命令第20-0664號),並要求生產者許可證和某些商業慣例的改變。2014年11月,夏威夷保險分部發布了一份意向通知,將對我們處以罰款和停止。我們和該司就此事達成了和解。根據和解協議,我們堅稱我們沒有違反任何法律,但同意我們或我們的附屬公司將在夏威夷州尋求作為剩餘線路生產商的許可證,並同意支付行政處罰。
此外,如果我們的任何員工銷售、招攬或談判保險,他們必須是有執照的保險生產商,並且必須滿足年度繼續教育要求。在我們開展業務的某些州,保險理賠理算師也可能被要求持有執照並滿足年度繼續教育要求。如果我們不能遵守適用的要求,我們的業務可能會受到損害。
未來,出於保險監管的原因,我們可能需要改變我們的保障計劃的結構。例如,華盛頓州要求我們有一份保險政策,支持保護計劃中的有形損害部分。其他州的保險部門已經審查了這一問題,並確定不需要保險單來支持保護計劃中的物理損害部分。
1945年的《麥卡倫-弗格森法案》澄清了各州對保險的監管。因此,每個州都有自己的保險法律體系和監管機構。隨着州立法機構和監管機構更新其法律和法規,以解決實際和感知到的問題和關切,這些規則可能會發生變化。這些法律法規也受法院的解釋。保險監管機構擁有廣泛的行政權力,可以監管可被視為提供保險的所有方面,包括徵收罰款和罰款的權力,以及對被發現違反適用法律和法規的人限制或吊銷許可證的權力。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們產生不利影響的監管調查或行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化,法規、規章和解釋可能具有追溯力。全國保險專員協會和全國保險立法者委員會是負責在各州、哥倫比亞特區和美國五個地區建立標準和最佳實踐的主要組織,並不時公佈示範規則和法規,這些規則和法規通常是這些司法管轄區採用的保險規則和法規的基礎。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們或我們受監管保險子公司的運營產生不利影響的監管行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化,法規、法規和解釋的適用可能具有追溯力,特別是在會計或準備金要求等領域。
此外,根據加拿大汽車保險單的法定條件,東道主必須向其個人保險提供者披露他們正在使用其車輛(S)進行點對點汽車共享,如果他們沒有做出這樣的披露,其保險提供者可能會因虛假陳述而取消保單。在這種情況下取消保單可能會將房東置於高風險類別,並使獲得進一步保險變得複雜。雖然我們的平臺向加拿大的東道主披露了這一要求,但我們不能確保加拿大的所有東道主都遵守這一法定條件,如果在我們未來可能開展業務的其他司法管轄區未能遵守這一要求或其他類似要求,可能會對我們的東道主造成負面影響,這可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成損害。
如果我們不能與世界各地的保險公司保持關係,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
向我們以及房東和客人提供保險或責任保護的第三方沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議,或者根本沒有義務續簽。我們的大多數保險單和酌情險安排都是一年期的。我們可能無法以相同或更好的條款續簽我們的協議。如果我們不能以商業上合理的條款續簽我們目前的協議,或者如果我們的任何協議被提前終止,保險範圍或法律責任保障的成本可能會大幅增加,房東或客人可選擇的保險範圍可能會大幅減少或完全取消,這可能會對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響,或者根本不能在
相關司法管轄區。此外,如果保險或責任保障提供者增加他們的服務成本,我們可能不得不增加我們為房東和客人提供的服務的成本,這可能會降低我們的服務對現有或潛在的房東和客人的吸引力。東道主或客人服務成本的任何增加可能只會部分抵消我們的總成本增加,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
與税收相關的風險
我們可能被要求徵收額外的銷售税,或在不同的司法管轄區承擔其他間接税責任,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
間接税的適用,如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税,對我們的業務是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多法規和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前建立的。評估適用的納税義務需要作出重大判斷,因此,所記錄的金額可能會進行調整。一些司法管轄區提出或實施了新的税法,或解釋了現有法律對我們這樣的企業的適用性。適用於我們平臺以及我們的房東和客人的與税收相關的法律法規在不同司法管轄區之間差異很大,很難或不可能預測這些法律法規將如何適用。州、地方、美國聯邦政府和其他司法管轄區的税務當局可能尋求對市場施加額外的報告、記錄保存和/或間接税徵收義務,包括在我們沒有實體存在的司法管轄區。美國大多數州的司法管轄區都制定了法律,要求在線市場對其第三方賣家的銷售徵收和匯出銷售税。新的立法可能要求我們產生大量成本,包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本,並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。由於美國聯邦、州、地方或國際税法的變化、行政解釋、決定、政策和立場的變化、税務審查、結算或司法裁決的結果、會計原則的變化和業務運營的變化,以及對導致先前納税狀況變化的新信息的評估,我們還可能受到額外的納税義務和相關利息和罰款的影響。此外,美國最高法院在南達科他州訴WayFair案中裁定,美國一個州可以要求在線零售商徵收該州對在線銷售徵收的銷售税,即使該零售商在該州沒有實體存在,從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税,或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款,可能會導致大量的納税義務,包括過去銷售的税款以及罰款和利息,以及額外的行政費用,這可能會對我們的業務造成實質性損害。我們正在接受多個州税務機關關於銷售税和其他間接税事項的審計,這些事項主要是由於在我們的平臺上進行的房東和客人之間的交易的税收處理糾紛而引起的。當我們確定損失的可能性很大,並且損失可以合理估計時,我們就為間接税事項建立準備金。因此,我們為與間接税相關的潛在問題建立了準備金,截至2022年12月31日和2023年3月31日的金額分別為1890萬美元和2020萬美元,這是我們管理層對我們潛在負債的最佳估計,幷包括截至2022年12月31日和2023年3月31日的潛在利息和罰款總額分別為380萬美元和370萬美元。然而,經過審查或審計,這些儲備可能是不足的,我們的財務狀況可能會受到損害。
新的或修訂的税收可能會增加客人支付的價格和為我們的房東做生意的成本,阻止房東和客人使用我們的平臺,導致收入下降,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們被要求根據政府機構的納税申報要求披露個人數據,我們的東道主、客人和監管機構可能會認為我們未能遵守隱私和數據保護政策、通知和法律,並對我們提起訴訟或訴訟。如果我們因在法律解釋上的分歧而不向政府機構提供所要求的信息,我們很可能面臨執法行動,參與訴訟,面臨更嚴格的監管審查,並在我們與政府的關係中受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,各州和其他地方司法管轄區對被視為汽車租賃交易的交易評估汽車租賃税。我們不相信我們是一家汽車租賃公司,也不相信現行的市場服務商法律一般規定我們有義務徵收和匯出這些税款。因此,我們不收取或收取這些税款,只記錄了最低限度的相關準備金。我們打算大力維持和捍衞這一地位,但不能保證一旦這些交易受到挑戰,不利的結果不會對我們的財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。
我們投入大量資源,包括管理時間,用於法律的應用和解釋,並與不同的司法管轄區合作,澄清税收是否適用以及適用的税額。對我們的房東、客人和我們的平臺徵收間接税大大增加了我們的運營費用,因為我們建立了基礎設施和工具來捕獲數據,並報告、徵收和匯出税款。即使我們能夠建立所需的基礎設施和工具,我們也可能無法及時完成,特別是考慮到法規及其解釋可能改變的速度,這可能損害我們與政府的關係和我們的聲譽,並導致執法行動和訴訟。適用於我們的平臺以及我們的主人和客人的與間接税相關的法律和法規缺乏統一性,進一步增加了我們系統和流程的運營和財務複雜性,並引入了潛在的錯誤或錯誤的税收計算,所有這些都會給我們的業務和運營結果帶來高昂的成本。某些法規可能非常複雜,以至於我們不可能完全遵守。隨着我們業務運營的擴展或變化,包括引入新的或增強的產品、層次或功能,或由於收購,對我們的業務以及我們的房東和客人徵收間接税的做法將進一步變化和發展,並可能進一步增加我們的納税負擔,阻止房東和客人使用我們的平臺,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們使用淨營業虧損或NOL、結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年12月31日,聯邦和州NOL結轉的金額分別約為4,630萬美元和109.4美元。全部4630萬美元的聯邦NOL可以無限期結轉,但限制在應税收入的80%。此外,截至2022年12月31日,我們有聯邦和州研發或研發、税收抵免,不包括不確定的税收頭寸準備金,分別約為250萬美元和520萬美元,可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。如果不利用,聯邦研發税收抵免將於2041年開始到期。加利福尼亞州的研發税收抵免可能會無限期結轉。
目前還不確定各州是否會遵守聯邦税法。就國家所得税而言,可能會有一段時間暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉,這可能會加速或永久增加國家應繳税款。
此外,根據修訂後的1986年《國內税法》第382和383條,或該法規以及州法律的相應條款,如果一家公司在三年內經歷了按價值計算其股權所有權發生了超過50%的“所有權變更”,該公司使用變更前的淨資產結轉、研發抵免和其他税收屬性來抵消變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。本次發行的完成,連同我們成立以來發生的私募和其他交易,可能會根據守則第382條觸發此類所有權變更。我們可能會經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化,其中一些可能是我們無法控制的。如果所有權發生變化,我們使用NOL結轉或研發抵免的能力受到實質性限制,這將有效地增加我們未來的納税義務,從而損害我們未來的運營結果。
全球税法的變化可能會提高我們的全球税率,並可能對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞都要繳納所得税。我們的實際税率可能會因以下幾個因素而受到不利影響,包括但不限於:
·在我們開展業務的不同司法管轄區,法定税率不同的税前收入相對金額的變化;
·美國或外國税法、税收條約和法規的變化或對它們的解釋;
·根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃戰略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化;
·當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果;以及
·對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
隨着我們擴大國際業務活動的規模,美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率,並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外,任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。例如,法國和英國等國分別提議或頒佈了適用於數字服務的税收,其中包括數字平臺上的商業活動,可能適用於我們的業務。此外,現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。例如,拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法修改建議,如果通過,可能會對我們的商業運營和財務業績產生實質性影響。此外,目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響,並可能增加我們未來在美國的税收支出。
與我們的信息技術和知識產權有關的風險
我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障,或我們未能成功有效地實施新技術,都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。
我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去的幾年裏,我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級,包括對舊系統進行更改,用具有新功能的後續系統替換舊系統,以及購買具有新功能的新系統。例如,在接下來的幾年裏,我們計劃在整個公司實施一個新的企業資源規劃系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險,包括我們完成旅行預訂、保存簿冊和記錄的能力受損、我們的內部控制結構可能中斷、鉅額資本支出、額外的行政和運營費用、留住足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間的需求,以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們現有系統的過程中延遲或困難的其他風險和成本。我們的系統實施可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平,或者根本不會。此外,如果沒有預料到和適當地緩解,實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷,並對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的網絡或系統,或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件,可能會對我們開展業務的能力、我們的品牌和聲譽以及我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力產生負面影響,並可能導致我們承擔重大責任,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
在我們的日常業務過程中,我們收集、使用、存儲、傳輸和處理有關房東、客人、員工和其他人的數據和信息,其中一些可能是敏感的、私人的或機密的。對此類數據和信息的任何實際或被認為未經授權的訪問或使用,或違反我們或我們第三方服務提供商的安全措施,都可能對我們的業務、運營和未來前景產生不利影響。如果第三方或員工規避任何安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施,他們可能會訪問、挪用、刪除、更改、發佈或修改這些信息,這可能會導致我們的業務和運營中斷、欺詐或第三方損失、監管執法行動、訴訟、賠償義務、競爭損害和其他可能的責任,以及負面宣傳。廣泛的負面宣傳也可能是由於我們的行業、競爭對手、東道主和客人受到真實的、受到威脅的或感知到的安全威脅(或缺乏足夠的安全措施)。對隱私和數據安全的擔憂可能會導致一些房東和客人停止使用我們的服務,員工對他們在我們的工作不太滿意,可能會離開公司或對我們提出索賠。這種停止使用、可能無法獲得新的東道主和客人或人事問題可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景造成嚴重損害。
我們的內部計算機系統、基於雲計算的服務以及我們當前和未來任何第三方服務提供商的系統都很容易受到中斷和入侵。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動,如內部威脅、計算機惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試繼續增加。我們不時會遇到安全事件或未遂攻擊,在某些情況下,個人信息會被泄露。我們還沒有經歷過需要監管通知的重大或重要的安全事件。當此類事件和/或襲擊企圖發生時,我們會進行徹底調查,並在每一次事件中都遵守適用的法律,並在需要時提供個別通知。除了可能使用惡意代碼(例如病毒、蠕蟲和勒索軟件)的傳統計算機“黑客”之外,
社會工程、網絡勒索和人員盜竊或濫用。我們還可能成為拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的目標。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者參與網絡攻擊,包括地緣政治原因、持續的機會主義貨幣原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間,我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊,包括可能嚴重擾亂我們的系統、運營和供應鏈的網絡攻擊。雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失、服務中斷和其他安全漏洞的安全措施,但我們不能保證我們或我們的第三方服務提供商的安全措施將足以防止未經授權訪問或以其他方式危害個人信息、機密信息或專有信息,或中斷或損壞我們的系統。用於破壞或未經授權訪問我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的技術經常發生變化,我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或阻止此類技術可能導致的安全漏洞。因此,我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊和安全事件,包括可能在很長一段時間內仍未被發現的安全漏洞,這可能會極大地增加漏洞造成實質性和不利影響的可能性。
我們必須遵守要求我們維護個人信息安全的法律、規則、行業標準和法規。我們還可能有合同和其他法律義務,向相關利益攸關方通報違反安全規定的情況。未能預防或減輕網絡攻擊可能會導致此類數據的未經授權訪問,包括個人信息,而且在過去也曾導致這種情況。大多數司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外,我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類披露的代價高昂,可能導致負面宣傳,可能導致東道主和客人對我們的安全措施的有效性失去信心,不使用我們的服務,並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。此外,應對網絡安全事件或緩解任何已發現的安全漏洞的成本可能會很高,包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能受到攻擊的成本。此外,我們遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功,而遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力或任何相關失敗可能會導致中斷、延誤、失去客户信任、損害我們的聲譽以及增加我們的保險費。
我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險,包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。儘管我們維持網絡責任保險,但我們不能向您保證,此類保險覆蓋範圍是否足以覆蓋實際發生的責任,或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險,或者根本不能。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功,或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求),可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們不斷擴大客户羣,處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感數據,我們的風險可能會增加。
我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。我們可能會在互聯網連接有限的司法管轄區開展業務,尤其是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供,這些公司可能會採取行動,降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外,我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備或計算機訪問中的任何此類故障,即使是很短的一段時間,都可能幹擾我們平臺的速度和可用性。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用,或者如果我們的平臺沒有像用户預期的那樣快速加載,主機和客人可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺,或者根本不會,而可能更頻繁地使用我們競爭對手的產品或產品。此外,我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加,消費者流量可能會減少,這可能會導致我們的收入大幅下降。
我們依賴移動操作系統和應用程序市場使我們的應用程序可供主機和訪客使用,如果我們不能有效地在此類應用程序市場中運營或在此類應用程序市場中獲得有利位置並保持高用户評論,我們的使用率或品牌認知度可能會下降,我們的業務、財務業績和運營結果可能會受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於Android和iOS等移動操作系統及其各自的應用程序市場,以使我們的應用程序可供使用我們平臺的主機和訪客使用。此類系統和應用程序市場中的任何變化,如果降低了我們應用程序的功能或給予競爭對手的應用程序優惠待遇,都可能對我們平臺在移動設備上的使用產生不利影響,並對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們向主機和訪客提供我們的應用程序,做出的改變降低了我們應用程序的功能,減緩了我們應用程序在他們的應用程序市場上的推出,增加了使用我們應用程序的成本,強加了我們不滿意的使用條款,要求用户選擇啟用營銷或廣告功能,或者以對我們不利的方式修改他們的搜索或評級算法,或者如果我們的競爭對手在此類移動操作系統的應用程序市場中的位置比我們應用程序的位置更突出,我們的用户增長可能會放緩。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
隨着新的移動設備和移動平臺的發佈,無法保證應用程序市場將繼續列出我們的應用程序,或者某些移動設備將繼續支持我們的平臺或有效地推出對我們的應用程序的更新。此外,為了提供高質量的應用程序,我們需要確保我們的平臺能夠有效地與一系列移動技術、系統、網絡和標準協同工作。我們可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係,以增強用户體驗。如果使用我們平臺的主人或客人在他們的移動設備上訪問或使用我們的應用程序時遇到任何困難,或者如果我們無法適應流行移動操作系統的變化,我們的用户增長和用户參與度將受到不利影響。
我們目前和未來可能依賴少數第三方服務提供商託管和交付我們產品的很大一部分,這些第三方服務的任何中斷或延遲都可能損害我們服務的交付,並對我們的業務產生不利影響。
我們使用第三方雲計算服務,包括亞馬遜網絡服務和谷歌雲平臺,位於美國和國外。我們供應商的設施可能會遭到入室盜竊、破壞、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為。同樣,他們的雲服務,以及我們自己的雲基礎設施,可能會受到計算機病毒、拒絕服務攻擊、未經授權的訪問或其他黑客、入侵、勒索軟件或類似威脅的影響。這些供應商還容易受到關鍵公用事業長期停電、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、暴風雪、海嘯、颱風、龍捲風、乾旱和類似事件的破壞或中斷。我們目前沒有全面的災難恢復計劃或網絡事件應對計劃,我們的系統也沒有提供數據存儲或處理的完全宂餘。因此,任何此類事件的發生、我們的第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉或停止向我們提供其雲計算服務的決定,或其他意想不到的問題,都可能導致數據丟失以及我們的服務嚴重中斷,並損害我們的聲譽和品牌。此外,我們的第三方雲計算服務協議具有有限的期限,我們的第三方數據雲計算服務提供商沒有義務以商業合理的條款與我們續簽協議,甚至根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款與這些服務提供商續簽協議,我們可能會在與另一家服務提供商安排協議之前,延遲提供我們的服務。由於新冠肺炎疫情,我們的一些第三方服務提供商目前可能正在經歷延遲、中斷或關閉,這可能會導致他們向我們和我們的用户提供的服務中斷。
此外,我們依賴某些第三方為我們的平臺提供軟件。例如,我們使用Google Maps的地圖功能來定位特定地理區域內可供預訂的車輛,這對我們平臺的功能至關重要。因此,我們並不控制我們的平臺或使用我們平臺的客户使用的所有映射功能,並且此類映射功能可能不可靠。此外,如果谷歌地圖增加了我們使用其地圖服務的成本,我們可能無法以商業合理的條款繼續使用此類服務,或者根本無法使用,或者它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還依賴某些第三方為客人提供路邊援助。因此,我們不控制此類服務的質量或向客人提供服務。這些第三方可能無法提供高質量的路邊援助,或者我們可能無法以商業合理的條款續簽與這些服務提供商的協議,這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有時,我們可能會與我們的某些第三方軟件提供商發生糾紛。如果與此類糾紛相關的軟件提供商終止與我們的關係,或以其他方式限制向我們提供他們的軟件、數據或服務,我們平臺的可用性或使用可能會中斷。如果我們所依賴的第三方停止提供對我們使用的第三方軟件、數據或服務的訪問,無論是否與糾紛有關,不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件、數據或服務的訪問,或者不向我們提供此類軟件、數據或服務的最新版本,我們可能被要求從其他來源尋求類似的軟件、數據或服務,這些軟件、數據或服務可能更昂貴或更差,或者根本無法提供,其中任何一項都會對我們的業務產生不利影響。
此外,我們目前提供某些依賴第三方軟件、硬件、數據或服務的附加產品,未來可能會擴展這些產品。例如,通過我們的Turo Go服務預訂的車輛可以通過客人的蜂窩或藍牙連接遠程解鎖,這需要與第三方軟件和/或硬件集成。如果這種遠程解鎖技術沒有達到預期的效果、出現連接問題、被利用或出現故障,客人可能會遇到延遲或無法訪問在我們平臺上預訂的車輛,或者未經授權的人可能會訪問我們東道主的車輛。我們還在推出客人在我們平臺上預訂的車輛提車時的自動身份驗證,這依賴於第三方軟件和服務。如果此類身份驗證軟件和/或服務沒有按預期工作,未經授權的個人可能會訪問主機的車輛,這可能會影響主機使用我們平臺的決定,還會影響我們對主機車輛損壞的財務風險,或對第三方的人身傷害或財產損失的責任。如果任何此類第三方服務提供商決定限制或禁止我們將此類技術集成到我們的平臺中的能力,或提高價格以使我們無法再使用該技術,我們可能會遇到服務中斷、我們的品牌和聲譽受到損害以及對我們的業務產生不利影響的情況。
我們的平臺非常複雜,任何未被發現的錯誤都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的平臺是一個由許多互操作組件和軟件組成的複雜系統。我們的業務依賴於我們防止平臺上的系統中斷的能力。我們的軟件,包括合併到我們代碼中的開源軟件,現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤尚未發現,也可能在代碼發佈後才會被發現。我們會不時發現我們系統中的缺陷或錯誤以及導致平臺不可用或系統中斷的軟件限制,並可能在未來發現其他可能導致這些問題的問題。在我們的代碼或系統中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞,或在第三方軟件(包括開源軟件)中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞,這些錯誤、錯誤或漏洞被整合到我們的代碼中、我們系統的任何錯誤配置,或系統之間的任何意外交互,都可能導致系統性能低下、我們平臺的可用性中斷、不正確的付款、負面宣傳、我們聲譽的損害、現有和潛在主機和客户的損失、收入損失、損害賠償責任、未能遵守某些法律或税務報告義務、以及監管查詢或其他訴訟程序,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未能保護我們的知識產權和專有信息,可能會削弱我們的品牌和其他無形資產。
我們相信,我們的知識產權是我們業務的重要資產,我們的域名、我們的專有軟件代碼和我們的技術基礎設施目前使我們在連接主機和客户的平臺市場上具有競爭優勢。如果我們不充分保護我們的知識產權,我們的品牌和聲譽可能會受到損害,東道主和客人可能會讓我們平臺的效用貶值,我們有效競爭的能力也會受到損害。
為了建立和保護我們的知識產權,我們依賴或未來可能依賴於版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、域名註冊、用户政策和其他合同條款和限制的組合。然而,我們已經採取和計劃採取的步驟可能不足以阻止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們知識產權的行為。我們沒有任何已頒發的專利,也不能保證我們正在處理的專利申請將導致已頒發的專利,或者如果頒發,它將具有足夠的範圍來提供有意義的保護或競爭優勢。此外,雖然我們依賴商標註冊和普通法商標權,並已在美國和世界其他司法管轄區註冊或申請註冊選定商標,但我們尚未註冊我們的所有商標,也不能保證我們的任何申請都會獲得批准。我們的商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避,或通過行政程序或訴訟而無效。我們還與我們的員工、顧問、服務提供商和業務合作伙伴簽訂保密協議,並尋求控制我們專有信息在商業環境中的訪問和分發
謹慎的態度。然而,不能保證這些步驟將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。這些協議可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外,監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。我們為保護我們的知識產權所做的努力可能是不夠或有效的,其他各方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們網站或我們平臺的內容,或者獨立開發與我們的平臺能力大體相當或更好的技術。我們可能無法阻止競爭對手獲取類似、侵犯或削弱我們的商標、域名、服務標記和其他專有權的域名或商標。如果我們確實發現了違規行為並決定強制執行我們的知識產權,可能需要通過訴訟來強制執行我們的權利,而我們採取的任何執法努力都可能既耗時又昂貴,可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致法院裁定我們的知識產權不可強制執行。任何未能以具成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權,都可能對我們的業務和我們的競爭能力產生不利影響。
我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控,這些指控的辯護成本極其高昂,可能要求我們支付鉅額損害賠償金,限制我們的運營能力,或者兩者兼而有之。
我們過去曾收到並可能在未來收到聲稱我們挪用或濫用其他方知識產權的通知。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的網站和平臺的能力。但是,我們可能沒有意識到我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類第三方知識產權,而此類第三方可能會對此類侵權、挪用或違規行為提出索賠,這些第三方可能會對我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面產生影響。此外,互聯網和技術行業的公司以及其他專利持有者,包括尋求從與授予許可證有關的使用費中獲利或尋求獲得禁令的其他專利持有者,擁有大量專利和其他知識產權,並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。任何針對我們的知識產權索賠,無論案情如何,和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴,並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任,並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權尋求許可證,這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不能獲得。即使有許可證,我們也可能被要求支付鉅額版税,這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或商業方法,這可能需要大量的努力和費用,並使我們在連接主機和客户的平臺市場上的競爭力下降。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或商業方法,我們可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。
我們使用開源軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響,並可能使我們面臨訴訟。
我們使用開源軟件來開發我們的網站和平臺。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可,在某些情況下,這可能會使我們受到某些不利條件的限制,包括要求我們免費提供包含開放源碼軟件的產品,要求我們公開基於、併入或使用開放源碼軟件創建的任何修改或衍生作品的源代碼,或者我們根據特定開放源碼許可的條款許可此類修改或衍生作品。使用開源軟件的公司時不時地面臨着對開源軟件的使用或遵守開源許可條款的挑戰。我們可能會受到各方的訴訟,這些當事人聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權,或者聲稱不遵守開放源碼許可條款。一些開放源碼許可證要求通過網絡分發或提供包括開放源碼軟件的軟件和服務的用户提供此類軟件的全部或部分源代碼,在某些情況下可能包括有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用,並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼許可證的條款,但此類使用可能會在不經意間發生。此外,開源軟件許可的類型越來越多,幾乎沒有一種在法庭上經過測試,導致缺乏關於此類許可的適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何開源許可條款的索賠,我們可能會被要求支付違反合同的損害賠償金,公開發布
我們專有源代碼的某些部分,或者花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。此外,使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險,因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況有害,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務。
與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股目前不存在公開市場,這次發行後,我們普通股的活躍和流動性交易市場可能不會發展或持續下去。
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“Turo”。然而,我們不能向您保證,我們普通股的活躍交易市場將在該交易所或其他地方發展起來,或者,如果發展起來,任何市場都將持續下去。因此,我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力,或您可能獲得的股票價格。此外,不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力,並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股為對價收購公司或技術的能力。
無論我們的經營業績如何,我們普通股的市場價格可能會波動或下降,您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的首次公開發行價格是由我們和承銷商之間的談判確定的,並不意味着我們的普通股在此次發行完成後的交易價格。總的來説,股票市場,尤其是科技公司的股票市場,一直非常不穩定。因此,我們普通股的市場價格可能會波動,我們普通股的投資者可能會因為多種原因而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失,包括與我們的經營業績或前景無關的原因。我們普通股的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而受到廣泛波動的影響,包括本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分描述的因素以及以下因素:
·我們業務結果的實際或預期波動;
·我們的實際或預期經營業績以及我們的競爭對手或被認為與我們相似的公司的經營業績;
·我們向公眾提供的財務預測發生變化,或者我們未能滿足這些預測;
·證券分析師未能啟動或維持對我們的報道,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足估計或投資者的期望;
·董事會成員、管理層或關鍵人員的增加或離職;
·涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機;
·我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成、能力、收購、戰略投資、夥伴關係、合資企業或資本承諾;
·我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化;
·影響我們的業務、房東和/或客人的法律和監管格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化,包括短期入住法和税法的變化;
·法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛和其他訴訟程序;
·衞生流行病,如新冠肺炎大流行、流感和其他高度傳染性疾病或病毒;
·其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素;
·我們、我們的高級管理人員、董事、主要股東和員工出售或預期出售我們的普通股;
·市場對峙或鎖定協議到期;以及
·總體經濟、行業和市場狀況,包括通貨膨脹。
如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格,您在我們的投資將不會實現任何回報,您的投資將損失部分或全部。此外,新上市公司的股票市場,特別是技術行業的公司,經歷了重大的價格和成交量波動,已經並將繼續影響這些公司的股價。包括科技公司在內的許多公司的股價一直在波動,其波動方式往往與這些公司的經營業績無關。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。過去,經歷過股票交易價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額成本,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此次發行後,我們的主要股東將繼續對提交給股東批准的所有事項具有重大影響力,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更。此外,我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。
本次發行完成後,我們的高管、董事和超過5%的股東合計將實益擁有我們已發行普通股的約股和10%(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權,也不行使未行使的期權或認股權證),而不會使任何這些股東通過我們的定向股票計劃進行的任何購買生效。此外,我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。因此,這些人或他們在我們董事會中的任命人一起行動,將有能力控制或顯著影響所有提交給我們的董事會或股東批准的事項,包括我們管理層的任命、董事的選舉和罷免、任何重大交易的批准以及我們的管理和商業事務。此外,如果我們的任何高管、董事和超過5%的股東購買了本次發行的股票,或者如果我們的任何其他現有投資者購買了此次發行的股票,並因此成為超過5%的股東,這些人共同行動起來控制或顯著影響該等事項的能力將會增強。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更,阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併,或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權,即使這樣的交易將使其他股東受益,並可能影響我們普通股的市場價格。
我們預計不會為我們的普通股支付任何股息,因此,我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息,在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益,如果有的話,以維持我們現有的業務,併為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息,將由我們的董事會酌情決定。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,作為實現投資未來收益的唯一途徑。因此,尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
我們的現有股東未來在公開市場上出售我們的普通股,包括禁售期或市場僵局結束時,可能會導致我們的股價下跌。
如果我們的現有股東在禁售期、市場僵局和本招股説明書中討論的其他轉售法律限制失效後,在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股,我們普通股的交易價格可能會下降。此外,市場上認為持有我們普通股的大量股票的人打算出售他們的股票,這可能會降低我們普通股的市場價格。
根據我們截至2023年3月31日的已發行普通股數量,在本次發行完成後,我們將擁有總計約股已發行普通股,約1.2億股普通股(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權,也不行使已發行期權或認股權證)。在這些股票中,在本次發行中出售的我們普通股的所有股票,加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的任何股票,將在此次發行後立即在公開市場自由交易,不受限制。
就本次發行而言,除某些慣常的例外情況外,我們、我們的所有董事、高管、出售股東以及我們普通股的某些其他持有者已經或將與承銷商簽訂鎖定協議。與此次發行相關的鎖定協議將於本招股説明書發佈之日起10天內到期。鎖定協議到期後,截至2023年3月31日,至多約股我們的普通股將有資格在公開市場上出售。在這些額外的股份中,大約股和1.3億股由我們的董事、高管和其他附屬公司持有,並將受到修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條的約束。然而,摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司可能會自行決定允許我們的高級管理人員、董事和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期之前出售股票。
我們的高管、董事和某些持有我們股本和可轉換為我們股本或可兑換為我們股本的證券的持有人代表承銷商與摩根士丹利公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了鎖定協議,根據這些協議,他們同意在截至本招股説明書日期後180天的期間內轉讓任何可直接或間接轉換為我們普通股或可為我們的普通股交換或可行使的普通股或證券的能力受到某些限制,但包括提前發佈條款在內的具體例外情況除外。我們把這段時間稱為禁售期。摩根士丹利股份有限公司和摩根大通證券有限責任公司可以在禁售期結束前解除某些股東的鎖定協議。有關這些協議的更多信息,包括與提前釋放和轉移條件有關的條款,請參閲“保險人”一節。
一些股東受到與我們達成的各種市場對峙協議的限制,其中包括對我們證券的出售、賣空、貸款、授予任何購買選擇權或其他處置的限制,在某些情況下還包括其他限制。這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款差異很大。例如,其中一些市場對峙協議沒有具體限制對衝交易,而另一些協議可能會受到我們和股東對是否限制對衝的不同解釋。涉及我們證券的出售、賣空或套期保值交易,無論是在此次發行之前或之後,也無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外,摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司可能會在我們的某些股東與承銷商簽訂的鎖定協議到期之前放棄這些協議。
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份登記聲明,涵蓋所有受未償還股權獎勵的普通股和根據我們的股票計劃為發行預留的股份。該註冊聲明將在提交後立即生效,該註冊聲明所涵蓋的股票將有資格在公開市場上出售,但須遵守適用於關聯公司的第144條限制以及上述任何鎖定和市場僵局協議。如果這些額外的股份被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們普通股的交易價格可能會下降。有關我們的未償還股本證券的詳細説明,請參閲“資本化”一節。
此次發行後,持有最多188,127,908股我們普通股的持有人,或根據截至2023年3月31日已發行普通股的數量,持有我們總已發行普通股的股東,將有權獲得根據證券法登記其股份的權利,包括要求我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交登記聲明,涵蓋他們的股份,或將他們的股份包括在我們可以提交的登記聲明中,符合歸屬時間表以及上述鎖定協議和與市場僵局條款的協議。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易,不受證券法的限制,附屬公司購買的股票除外。這些股東對證券的任何出售或預期的潛在出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
此次發行的購買者將立即經歷其股票有形賬面淨值的大幅稀釋。
假設我們普通股的首次公開募股價格為每股10美元或10美元(本招股説明書封面上估計價格區間的中點),我們普通股的首次公開募股價格將大幅高於緊隨其後的普通股每股有形賬面淨值。
獻祭。因此,如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,假設我們普通股的首次公開募股價格為每股美元(本招股説明書封面上的預估價格區間的中點),您將立即遭受每股有形賬面淨值美元的稀釋。如果承銷商行使購買額外股份的選擇權,或者如果我們未來發行任何其他證券或可轉換債券,投資者將經歷進一步的稀釋。有關更多信息,包括如何計算每股有形賬面淨值的信息,請參閲標題為“攤薄”的部分。
增發我們的股本可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。
我們可能會不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券,用於融資、收購、投資或其他方面。增發我們的股本將導致現有股本持有者的股權被稀釋。此外,只要行使購買我們股本的未償還期權和認股權證,包括IAC Inc.持有的認股權證或IAC認股權證,將進一步稀釋。此外,我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬或其他額外發行而產生的稀釋金額可能會很大,這取決於發行或行使的規模。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並導致我們普通股的交易價格下降。
我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。
我們可能會不時地通過公開披露我們的預期業務或財務業績來提供指導。然而,任何此類預測都涉及風險、假設和不確定性,我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本“風險因素”部分確定的那些因素,其中一些或所有因素是不可預測的或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響,我們沒有義務更新或修訂任何預測,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外,各種新聞來源、博客作者、編輯和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明,您不應依賴任何此類信息,即使這些信息直接或間接歸因於我們。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或者如果他們發表不利的研究報告,我們的交易價和交易量可能會下降。
股票研究分析師目前不提供我們的普通股的研究,我們不能向您保證,在我們的普通股在紐約證券交易所上市後,任何股票研究分析師將充分提供我們的普通股的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實為我們的普通股提供研究報道,我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究,我們普通股的交易價格可能會下降。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。
我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。此外,我們可以使用淨收益的一部分來收購互補的業務、產品、服務或技術。我們尚未確定將如何分配我們從此次發行中獲得的淨收益,因此,我們的管理層將在分配和使用淨收益方面擁有廣泛的酌情權。見標題為“收益的使用”一節。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估所得資金是否得到適當的使用。因此,投資者將需要依賴我們對這些收益的使用做出的判斷。如果我們的管理層未能有效地分配或使用這些資金,可能會損害我們繼續維持和擴大業務的能力。在使用之前,我們可能會以不產生收入或破壞價值的方式投資我們從此次發行中獲得的淨收益。我們對此次發行所得淨收益的最終使用可能與目前的預期用途有很大不同。
在作出投資決定時,閣下應明白本公司及承銷商並無授權任何其他人士向閣下提供有關本公司或本次發行的資料。
在投資我們的普通股之前,您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們過去已經並可能繼續收到高度的媒體報道,包括不直接歸因於我們的官員和員工的聲明的報道,錯誤地報道我們的官員或員工的聲明,或由於遺漏我們、我們的官員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們和承銷商沒有授權任何其他方向您提供有關我們或此次發行的信息。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權,因此我們普通股的交易價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款,因為它們將在緊接本次發行完成之前生效,這可能會使第三方難以收購或試圖收購我公司的控制權,即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括:
·我們的董事會有能力決定董事的人數,填補任何空缺和新設立的董事職位;
·要求持有至少662/3%已發行普通股的持有者批准才能罷免我們的任何董事的條款;
·禁止董事的累積投票權;
·要求持有我們已發行普通股至少662/3%的持有者批准,以修訂和重述我們的公司註冊證書以及修訂和重述章程中的一些條款;
·授權發行“空白支票”優先股,我們的董事會可以使用這些優先股來實施股東權利計劃;
·我們的股東無法召開股東特別會議;以及
·禁止股東在書面同意下采取行動,從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期起三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在緊接本次發行完成之前生效,它將規定特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家論壇:
·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;
·任何聲稱違反受託責任的訴訟;
·根據《特拉華州公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟,這些訴訟將在緊接本次發行完成之前有效;以及
·任何主張受內政原則管轄或以其他方式與我們的內政有關的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定,美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇,包括針對該申訴中點名的任何被告提出的所有申訴理由。為免生疑問,本條文旨在使吾等受惠,並可由吾等、吾等高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已編制或證明發售文件的任何部分)執行。雖然特拉華州法院已經確定,這種操作選擇的法院條款是表面上有效的,幾個州初審法院已經執行了此類條款,並要求當公司註冊證書中的條款要求提交時,聲稱證券法索賠的訴訟必須向聯邦法院提起,但不能保證上訴法院將確認此類條款的可執行性,也不能保證重新審理此類訴訟的州審判法院將繼續執行此類條款,股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用,所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與州法院或州和聯邦法院訴訟證券法索賠相關的進一步重大額外費用,這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是新興成長型公司,根據《2012年創業法案》或《就業法案》的定義,只要我們繼續符合新興成長型公司的資格,我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少我們定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天,(A)在本次發行完成五週年後,(B)我們的年收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,截至前一年6月30日,非關聯公司持有至少7億美元的股權證券,以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
根據《就業法案》,新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務報表
可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇,但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。此外,只要我們有資格成為一家新興成長型公司,我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。
除其他事項外,這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告,這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣,只要我們符合新興成長型公司的資格,我們就可以選擇不向您提供某些信息,包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息,否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息,這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此,投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,分散管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們將遵守《交易所法案》、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴,並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外,我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如,《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性,我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們正在招聘更多員工以幫助我們遵守這些要求,但我們可能需要在未來招聘更多員工或聘請外部顧問,這將增加我們的運營費用。此外,與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。
如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。我們還預計,作為一家受這些新規章制度約束的上市公司,我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本將會更高,我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是能夠在我們的審計委員會和薪酬委員會任職的成員,以及合格的高管。
由於上市公司必須履行披露義務,我們的業務和財務狀況將變得更加明顯,這可能會增加威脅或實際訴訟的風險,包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害,即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也會轉移我們管理的資源,損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為一家上市報告公司,我們將遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所就我們的財務報告內部控制不時建立的規章制度。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的必要改進,或者這些內部控制可能無法確定為有效,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值和您的投資。
本次發行完成後,我們將成為一家公開報告公司,遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的規則和規定。這些規則和條例將要求我們建立和定期評估有關我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司,報告義務可能會增加我們的成本,並給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外,作為一家上市公司,我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制,以便我們的管理層可以在截至2024年12月31日的年度報告到期時以及之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性,這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大改變。同樣,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求提供一份關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明報告。如果我們的管理層無法證明我們的內部控制的有效性,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法提供一份報告,證明我們的財務報告內部控制的有效性,或者如果我們發現或未能糾正我們內部控制中的任何重大缺陷或重大弱點,如下文更全面的描述,我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失,這可能嚴重損害我們的聲譽和普通股的市場價格。此外,如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制,我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績,這可能導致我們的普通股價格下跌,並可能嚴重損害我們的業務。
我們以前發現了與缺乏會計資源和相關內部控制有關的重大弱點。如果我們對任何重大弱點的補救努力沒有效果,或者如果我們經歷了更多的重大弱點,或者我們以其他方式未能設計和保持對財務報告的有效內部控制,我們及時準確有效地報告我們的財務狀況和運營結果或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,使我們面臨訴訟或重大的財務或其他處罰,並因此影響我們的普通股價值和財務狀況。
作為一家上市公司,我們將被要求保持對財務報告的內部控制,並報告這些內部控制中的任何重大弱點,但符合我們根據《就業法案》獲得的任何豁免。例如,我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。我們正在設計、實施和測試對財務報告的內部控制,以遵守這一義務。
於編制截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表時,我們發現與缺乏會計資源及相關內部控制有關的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制,以滿足上市公司的會計和財務報告要求。這造成了以下重大缺陷:
·我們沒有適當的控制措施來防止在手工日記帳分錄中不適當地劃分職責。具體地説,我們沒有設計和維護控制措施,以確保(1)在編制和審查日記帳分錄時,日記帳分錄的編制者和審核者之間適當分工,(2)日記帳分錄以適當的精確度進行審查,包括缺乏證據支持進行了審查。
·我們的財務會計資源有限,缺乏風險評估程序,這導致內部控制設計不足,導致與某些例行和非例行交易的會計有關的重大弱點,包括某些賬目不適當或不及時的情況
管理層用來核對賬目的某些數據集存在錯誤,某些複雜交易的影響沒有完全和適當地反映在我們的合併財務報表中。
上述各重大弱點,如不加以補救,可能會導致一項或多項帳户結餘或披露的錯誤陳述,從而導致年度或中期綜合財務報表出現重大錯誤陳述,而該等錯誤陳述將不會被預防或發現,因此,吾等及我們的獨立會計師事務所認定,這些控制缺陷構成重大弱點。我們的結論是,之所以出現這些重大弱點,是因為作為一傢俬人公司,我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制,以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
我們已採取措施,解決我們內部控制中的這些重大弱點。在2020年期間,我們完成了與手動日記帳分錄控制結果中不適當的職責分工有關的補救工作,並得出結論,從2020年12月31日起,這一實質性弱點不再存在。在2022年期間,我們完成了與有限的財務會計資源和缺乏風險評估程序相關的補救工作,並得出結論,截至2022年12月31日,這一實質性弱點已不復存在。具體來説,我們採取了以下行動:
·我們增加了專門用於會計、税務、財務、內部審計和IT團隊的資源,包括擁有更多知識、經驗和培訓的人員,以確保我們有足夠的員工,分離關鍵職責,並遵守公司政策和程序。
·我們評估了我們的內部控制環境,並對財務報告的內部控制進行了全面的風險評估。
·我們實施和改進了影響財務報告的關鍵流程的制度、政策和程序,並加強了某些現有審查控制的設計,並實施了新的審查和過程級別控制。
·我們聘請了第三方協助實施我們的補救計劃,審查並提供反饋,並就最佳實踐向我們提供建議。
我們完成了對這一重大弱點的補救,並不能保證補救或其他控制措施在未來將繼續有效運作。
我們不能向您保證,我們迄今採取的補救措施將足以避免在未來發現更多的重大弱點。如果我們在未來發現新的重大弱點,這些控制缺陷或其他因素可能會繼續導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報,而這些錯報將無法及時預防或發現。
為符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和認證要求,設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時又複雜,而且成本高昂。如果在評估和測試過程中我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點,我們的管理層可能無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者在未來需要時,如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象。這可能需要額外的財政和管理資源。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
本次發行完成後,我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,也可能不會被發現。
我們的經營結果和財務狀況可能會因會計原則的變化而受到實質性的不利影響。
我們的業務會計可能會根據我們商業模式的演變、對相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行,以及美國證券交易委員會或其他監管機構對會計和財務報告要求的政策、規則、法規和解釋的變化而發生變化。採用會計原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營結果產生重大影響,並可能影響對採用這種改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則和會計政策對財務報告的影響,任何變化都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能需要在系統和人員方面進行大量投資。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,都是前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“目標”、“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“朝向”、“將會”或“將會,“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
·我們吸引和留住房東和客人的能力;
·我們對財務業績的預期,包括淨收入、淨收入成本、毛利潤或毛利潤佔淨收入的百分比、貢獻利潤(虧損)、貢獻利潤率、調整後的EBITDA、運營費用、關鍵指標和其他運營結果,以及我們實現或保持未來盈利能力的能力;
·我們對未來經營業績的預期,包括天數和總預訂額;
·季節性趨勢對我們業務結果的影響;
·新冠肺炎或其他公共衞生危機對我們的業務和運營結果、旅行和運輸業、旅行和運輸趨勢以及全球經濟的影響;
·我們有能力有效地管理我們的增長,擴大我們的基礎設施,並保持我們的企業文化;
·我們估計的市場機會和預期的經濟、行業、東道主、客人和消費者趨勢、增長率,以及我們經營的行業和市場面臨的挑戰,包括與通脹和租車短缺有關的挑戰;
·我們有能力衡量和適應行業趨勢以及不斷變化的東道主、客人和消費者對我們平臺上提供的此類產品的產品、功能、用例和可持續性的偏好;
·預期的技術趨勢和發展,以及我們用產品和產品應對這些趨勢和發展的能力;
·我們市場競爭加劇的影響,以及我們與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司成功競爭的能力;
·我們有能力在全球所有主要市場繼續增長,並管理向國際市場的擴張;
·我們有能力確定和完成收購、投資或合作伙伴關係,以補充和擴展我們平臺和產品、功能和用例的功能;
·資金的可獲得性以發展我們的業務;
·我們維持和擴大與戰略夥伴關係的能力;
·我們能夠及時有效地擴展和調整我們的產品、功能和用例;
·我們創新和增強現有產品、功能和用例的能力;
·我們開發新產品、功能和用例並及時將其推向市場的能力,以及我們的主人和客人以及未來的主人和客人是否會採用這些新產品、功能和用例;
·我們對關鍵人員的依賴,以及我們吸引、維持和留住管理人員和技術人員的能力;
·我們的平臺和產品的安全性、可負擔性和便利性;
·我們遵守或繼續遵守目前在美國和國際上適用於我們業務的法律和法規的能力,以及我們對與我們業務相關的各種法律和限制的期望;
·我們成功地為對我們提起的訴訟以及任何法律或行政訴訟的結果進行辯護的能力;
·我們維護、保護和提升我們的品牌和知識產權的能力;
·我們對所得税負債的預期;
·我們防止信息技術系統受到幹擾的能力;
·與上市公司相關的費用增加;
·我們有能力設計、實施和保持對財務報告的適當和有效的內部控制;
·我們普通股的未來交易價格;以及
·我們對此次發行淨收益的預期用途。
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“招股説明書概要--風險因素概要”、“風險因素”章節以及本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外,我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
市場、行業和其他數據
本招股説明書包含基於行業出版物和報告的有關我們行業的統計數據、估計、預測和其他信息,包括市場規模和我們所參與的市場的增長。此信息涉及許多假設和限制,請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響,我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險,其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。
本招股説明書中包含的某些統計數據、估計和預測的來源為以下獨立行業來源:
·美國汽車協會(AAA),你的駕駛成本,2022年。
·AppFigures,App Teardown-Turo贏得了2021年6月1日的租車遊戲。
·亞利桑那州中心,亞利桑那州頂級工作場所,2021年。
·亞利桑那州中心,亞利桑那州頂級工作場所,2022年。
·舊金山灣區新聞集團,2018年舊金山灣區最佳工作場所。
·舊金山灣區新聞集團,舊金山灣區2019年最佳工作場所。
·舊金山灣區新聞集團,舊金山灣區最佳工作場所,2020,2020。
·舊金山灣區新聞集團,舊金山灣區最佳工作場所2021,2021。
·舊金山灣區新聞集團,舊金山灣區最佳工作場所2022,2022。
·建立在舊金山,2022年、2022年是最適合工作的中型公司。
·目的地分析師,《冠狀病毒時期美國旅行的最新情況--2021年4月19日一週》。
·美聯儲經濟數據(FRED),機動車貸款擁有和證券化,未償還,2022年7月。
·惠譽解決方案,根據IHS Markit,2021年2月19日的數據,2020年電動汽車在美國的份額達到創紀錄水平。
·玻璃門,2019年頂級CEO-2019年頂級中小型企業。
·《玻璃門》,《Turo評論》,2021年11月22日。
·2022年,工作的好地方,父母的最佳工作場所--中小型,2022年。
·偉大的工作場所和財富,《財富》最佳中型工作場所2022、2022。
·適合工作和財富的好地方,2022年《財富》科技行業最佳工作場所-2022年中小型企業。
·工作和財富的好地方,《財富》灣區最佳工作場所2021-中小型,2021。
·2022年灣區最適合工作的地方和財富,《財富》最佳工作場所-2022年中小型企業。
·國際航空運輸協會,2020年航空旅行需求史上最差的一年,2021年2月3日。
·國際公路聯合會,《2021年國際公路聯合會世界公路統計》,2021年。
·惠譽解決方案,乘用車車隊,2022年。
·《規劃教育與研究》雜誌,《無車的貧困:邁向普及汽車》,2019年2月。
·凱利藍皮書,平均新車價格下降;激勵措施捲土重來,2023年3月8日。
·根據凱利藍皮書,2016年2月2日,新車交易價格在2016年1月上漲了近3%。
·麻省理工學院敏感城市實驗室(SCL),新加坡-麻省理工學院研究與技術聯盟(SMART),以及安聯,Unparking,2018年8月。
·山區-平原聯盟,Ridesourcing對VMT的影響,停車需求,交通公平,以及出行行為,2019年3月。
·全國城市交通官員協會,在美國共享微機動性:2019,2020。
·《新聞週刊》,2023年、2023年全球最受歡迎的工作場所。
·經濟合作與發展組織,價格和購買力平價(PPP),2021年。
·《鳳凰商業日報》,2020年最佳工作場所,2020年。
·《鳳凰商業日報》,2021年,最佳工作場所。
·《鳳凰商業日報》,2022年最佳工作場所。
·《舊金山商業時報》,舊金山灣區最佳工作場所(中型),2018年4月20日。
·《舊金山商業時報》,《舊金山灣區最佳工作場所》,中型公司,2019年4月19日。
·《舊金山商業時報》,《舊金山灣區最佳工作場所》,中型公司,2021年5月7日。
·《舊金山商業時報》,舊金山灣區最適合工作的地方,中型公司,2022年5月5日。
·史蒂夫偉大僱主獎,金史蒂維獎-交通運輸,2021年。
·史蒂夫偉大僱主獎,金史蒂維獎-交通運輸,2022年。
·美國交通統計局,《家庭交通支出:2021年平均家庭支出》。
·美國交通部,全國家庭旅行調查,2017年5月。
·《財富前線》,2021年,職業發展公司,2021年。
·《財富前線》,2022年,職業發展公司,2022年。
·Wealthront,職業發展公司榜單-2018年版,2018年。
·Wealthront,職業發展公司名單-2019年版,2019年。
·Wealthront,職業發展公司名單-2020版,2020年。
·Wealthront,Wealthfront的職業發展公司排行榜-2017版,2017。
·XM研究所,汽車租賃行業NPS經濟學,2022年4月。
本招股説明書中有關我們作為全球最大汽車共享市場的地位以及我們無與倫比的網絡和非凡選擇的信息來自先見之明和戰略智能(P&S智能)在題為2020年全球對等(P2P)汽車共享市場的報告中進行的獨立市場研究。我們作為世界上最大的汽車共享市場的地位以及我們無與倫比的網絡和非凡的選擇是基於一系列衡量標準,包括市場份額、我們市場上的房東、客人數量和車輛清單,以及基於我們提供服務的城市數量的地理存在。
此外,本招股説明書中提及猶他州立大學增長與機遇中心、德保羅大學查迪克大都會發展研究所和SCIMA LLC進行的研究的聲明來自我們委託編寫的以下獨立市場研究報告:
·德保羅大學查迪克大都會發展研究所,《賺錢的引擎:評估點對點拼車對車主的財務好處》,2019年4月25日。
·猶他州立大學增長與機會中心,當汽車共享被徵税時,誰來支付?,2021年5月。
·SCIMA LLC,《經濟機遇:評估與圖羅共同主辦的經濟效益》,2022年2月。
本招股説明書中其他部分包括的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。因此,某些表格或圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計,內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計,或者在適用的情況下,合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。
招股説明書中包含的汽車和推薦信來自真實的Turo Cars、房東和客人。招股説明書中的主持人和嘉賓同意將他們的推薦信用於營銷、廣告和其他目的。其中一些主持人和嘉賓因提供推薦信和出現在圖片或視頻中而付出的時間和努力獲得了象徵性的補償。本招股説明書中提供的產品屏幕是我們平臺上的實際產品屏幕的説明性示例。
在整個招股説明書中,我們交替使用術語“預訂”和“旅行”。
收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,根據假設的首次公開發行價格每股普通股美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,我們預計本次發行將獲得約美元的淨收益,即約美元(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,則約為美元)。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。
假設本招股説明書封面所載我們發行的股份數目保持不變,假設每股普通股的首次公開發行價格增加(減少)1.00美元,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約美元,即每股普通股美元,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。同樣,假設假設首次公開招股價格為美元,普通股每股收益保持不變,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們每增加(減少)普通股數量100萬股將增加(減少)本次發行給我們的淨收益約美元。
此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性,併為我們的普通股創造一個公開市場。我們目前打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般公司用途,包括營運資金、運營費用和資本支出。我們不能肯定地説明本次發行給我們的剩餘淨收益的所有特定用途。我們也可以將淨收益的一部分用於收購或戰略投資於互補的業務、產品、服務或技術。我們將在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將發行所得的淨收益投資於投資級計息工具,這些淨收益並未如上所述使用。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。此外,我們的循環信貸安排的條款限制了我們支付股息或進行分配的能力,我們可能會在未來達成信貸協議或其他借款安排,這可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。
大寫
下表列出了截至2023年3月31日我們的現金和資本如下:
·在實際基礎上;
·在備考基礎上,以反映(I)在緊接本次發售完成前,我們截至2023年3月31日的169,952,096股已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為183,768,391股普通股,(Ii)根據IAC Inc.持有的與此次發售相關的認股權證,發行總計169,952,096股普通股,這是根據IAC Inc.就此次發行持有的認股權證,基於假設的首次公開募股價格為每股美元,這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,以及(Iii)在緊接本次發行完成之前提交我們修訂和重述的公司註冊證書;和
·在經調整的備考基礎上,以生效(I)上文所述的備考調整及(Ii)本公司在扣除估計承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後,以假設的首次公開發行價格每股美元,即本招股説明書封面所述價格區間的中點,發行及出售本招股計劃的普通股。我們將不會從本次發行中出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。
以下經調整資料的備考及備考資料僅供參考,吾等於本次發售完成後的資本將根據本次發售的實際首次公開發售價格及於定價時釐定的其他條款作出調整。您應閲讀此信息以及本招股説明書中包含的綜合財務報表和相關説明,以及本招股説明書中標題為“彙總綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他財務信息的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日 |
| 實際 | | 形式上 | | 調整後的備考金額(1) |
| (以千為單位,不包括股票和每股 股份數額) |
現金和現金等價物 | $ | 263,022 | | | $ | | $ |
流動債務(2) | 243 | | | | | |
非流動債務(2) | 830 | | | $ | | $ |
可贖回可轉換優先股認股權證負債 | 121,273 | | | | | |
可贖回的非控股權益 | 4,169 | | | | | |
可贖回可轉換優先股,每股面值0.001美元;170,034,432股授權股票,169,952,096股已發行和已發行股票,實際;沒有授權、已發行和已發行股票,形式和調整後的形式 | 471,264 | | | | | |
股東(虧損)權益: | | | | | |
優先股,每股面值0.001美元;沒有授權、已發行和流通股,實際;沒有股授權股份,沒有發行和流通股,形式和調整後的形式 | — | | | | | |
普通股,每股面值0.001美元;授權股份267,000,000股,已發行和已發行股份31,506,087股,實際;包括已授權股份,包括已發行和已發行股份,預計將包括已發行和已發行股份,預計;包括未授權股份,已發行和已發行股份,經調整後,預計未發行股份。 | 32 | | | | | |
額外實收資本 | 63,460 | | | | | |
累計其他綜合損失 | 178 | | | | | |
累計赤字 | (323,179) | | | | | |
股東(虧損)權益總額 | (259,509) | | | | | |
總市值 | $ | 338,270 | | | $ | | $ |
__________________
(1)假設首次公開募股價格每股普通股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點,將增加(減少)形式上的現金、股東(赤字)總股本和總資本各自的調整金額,增加(減少)約美元,假設我們提供的股份數量,如
本招股説明書的封面保持不變,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後保持不變。同樣,假設假設首次公開募股價格為每股10,000美元,在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們以每股假設首次公開募股價格每增加(減少)100萬股普通股的股份數量將增加(減少)預計現金、股東(赤字)股本和總資本的調整金額約美元。
(2)包括就我們2022年5月收購Ouicar向我們發放的法國國家擔保貸款(見本招股説明書其他部分包括的我們綜合財務報表的附註8)。
如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權,截至2023年3月31日,我們預計的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東(赤字)股本總額、總資本以及已發行和已發行普通股的總市值將分別為美元、美元和美元。
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的215,274,478股普通股(包括在轉換後的基礎上我們的可贖回可轉換優先股的股份),不包括:
·25,975,391股我們的普通股,可在行使期權時發行,以購買截至2023年3月31日我們已發行的普通股,加權平均行權價為每股3.72美元;
·2023年3月31日後授予的購買我們普通股的期權行使後可發行的1,758,960股我們的普通股,加權平均行權價為每股8.16美元;
·9,270,314個限制性股票單位,涵蓋我們普通股的股份,在滿足截至2023年3月31日尚未完成的基於服務和流動性的歸屬條件後可發行,截至2023年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件;
·7,251,415個限制性股票單位,涵蓋在2023年3月31日後授予的基於服務和基於流動性的歸屬條件滿足後可發行的普通股股票,截至2023年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件;
·在交換與我們收購OuiCar相關的證券時,可發行高達2210萬美元的普通股,截至2023年3月31日已發行;
◦表示,根據我們的2023年股權激勵計劃或2023年計劃,我們為未來發行預留的普通股數量為股,包括2023年新股和根據我們的2010年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃授予的基本流通股獎勵到期或被沒收、註銷、扣留或重新收購的基本流通股數量(不超過股);以及
◦表示,根據我們的2023年員工購股計劃(ESPP),我們為未來發行預留了股普通股,該計劃將與此次發行相關地生效。
我們的2023年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息,請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。
稀釋
如果您在本次發行中投資於我們的普通股,您的所有權權益將立即稀釋至普通股首次公開募股價格與本次發行後預計普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年3月31日,我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為304.0美元,合每股9.65美元。我們每股的歷史有形賬面淨值(赤字)是指我們的總有形資產減去商譽、無形資產和遞延發行成本、總負債、可贖回的非控股權益和可贖回的可轉換優先股的金額除以截至2023年3月31日的普通股流通股數量。
截至2023年3月31日,我們的預計有形賬面淨值為美元,即每股美元。預計每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的遞延發行成本和總負債的金額,除以截至2023年3月31日的我們已發行普通股的股份數量,在實施(I)在緊接本次發售完成之前將截至2023年3月31日已發行的169,952,096股我們的可贖回可轉換優先股自動轉換為183,768,391股普通股後,(Ii)根據IAC Inc.持有的與此次發行相關的認股權證,發行總計股普通股,基於本招股説明書封面所載價格區間的中點,以及(Iii)於緊接本次招股完成前提交經修訂及重述的公司註冊證書,假設首次公開招股價格為每股美元。
在進一步實施出售本招股説明書首頁所載價格區間的中點,即假設首次公開發行價格為每股美元后,我們預計將出售股普通股,扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,截至2023年3月31日,我們的預計調整有形賬面淨值將約為美元,或每股普通股約美元。這一數額代表着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了美元,對購買本次發行普通股股份的新投資者的調整後有形賬面淨值立即稀釋為調整後的每股有形賬面淨值美元。
對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股首次公開募股價格中減去本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值來確定的。下表説明瞭這種稀釋(不影響承銷商行使購買額外股份的選擇權):
| | | | | | | | | | | |
假設每股首次公開募股價格 | | | $ |
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值(虧損) | $ | (9.65) | | | |
每股增加可歸因於上述備考調整 | | | |
截至2023年3月31日的預計每股有形賬面淨值 | $ | | |
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加 | | | |
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值 | | | |
預計攤薄為本次發行中向新投資者提供的調整後每股有形賬面淨值 | | | $ |
以上討論的稀釋信息僅供參考,可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他條款而發生變化。假設首次公開募股價格每股增加(減少)1.00美元,即本招股説明書封面上列出的價格區間的中點,將增加(減少)我們在本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值約美元,並增加(減少)對新投資者的預計稀釋為調整後每股有形賬面淨值約美元,在每種情況下,假設本招股説明書封面所載吾等發行的普通股股份數目保持不變,並在扣除吾等估計的承銷折扣及佣金及估計應付的發售費用後保持不變。假設假設首次公開發行價格保持不變,我們每增加(減少)100萬股普通股發行數量,將增加(減少)我們的形式,即本次發行後調整後每股有形賬面淨值約為每股美元,並減少(增加)對參與此次發行的投資者的攤薄約每股美元,假設首次公開募股價格保持不變,並扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用。
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,發行後調整後的有形賬面淨值的預計值將為每股美元,向現有股東增加的預計每股有形賬面淨值將為每股美元,對新投資者的每股攤薄將為每股美元,在每種情況下,假設首次公開募股價格為每股美元,即本招股説明書首頁列出的價格區間的中點。
下表彙總了截至2023年3月31日,在上述調整後的備考基礎上,我們的現有股東向我們購買的普通股股份數量與購買本次發行股票的新投資者之間的差額,以現金支付給我們的總對價和現有股東為本次發行前發行的普通股支付的每股平均價格,以及新投資者將為此次發行的普通股支付的價格。以下計算是根據招股説明書封面所載價格區間的中點,即假設的首次公開招股價格每股美元計算,然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購入的股份 | | 總對價 | | 每股平均價格 |
| 數 | | 百分比 | | 金額 | | 百分比 | | |
現有股東 | | | % | | $ | | % | | $ |
新投資者 | | | | | | | | | |
總計 | | | 100 | % | | $ | | 100 | % | | $ |
出售股東在本次發行中的出售將導致現有股東持有的股份數量減少到本次發行完成後流通股總數的50%,即股,並將增加新投資者持有的股份數量,使其達到本次發行完成後流通股總數的70%,即50%。
如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權,我們的現有股東將擁有30%的股份,而在此次發行中購買我們普通股股份的投資者將擁有我們普通股總數的30%,而在本次發行完成後,立即完成此次發行的投資者將擁有我們已發行普通股總數的50%。
本次發行後將發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的215,274,478股普通股(包括在轉換後的基礎上我們的可贖回可轉換優先股的股份),不包括:
·25,975,391股我們的普通股,可在行使期權時發行,以購買截至2023年3月31日我們已發行的普通股,加權平均行權價為每股3.72美元;
·在2023年3月31日之後授予的購買我們普通股的期權行使時可發行的1,758,960股普通股,加權平均行權價為每股8.16美元;
·9,270,314個限制性股票單位,涵蓋在滿足截至2023年3月31日尚未完成的基於服務和基於流動性的歸屬條件後可發行的普通股,其中截至2023年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件;
·7,251,415個限制性股票單位,涵蓋在2023年3月31日後授予的基於服務和基於流動性的歸屬條件滿足後可發行的普通股股票,截至2023年3月31日尚未滿足基於流動性的歸屬條件;
·在交換與我們收購OuiCar相關的證券時,可發行高達2210萬美元的普通股,截至2023年3月31日已發行;
·根據我們的2023年股權激勵計劃或2023年計劃,我們為未來發行預留的普通股數量,包括股新股,加上根據我們的2010年股權激勵計劃或2020年股權激勵計劃授予的基本流通股獎勵到期或被沒收、註銷、扣留或重新收購的基本流通股數量(不超過股);以及
·根據我們的2023年員工購股計劃(ESPP),我們為未來發行的普通股預留了股普通股,該計劃將與此次發行相關地生效。
我們的2023年計劃和ESPP規定每年自動增加根據該計劃保留的股份數量。有關更多信息,請參閲標題為“高管薪酬--員工福利和股票計劃”的章節。
只要根據我們的股權激勵計劃行使任何未償還期權,或發行新的股票期權,或者我們未來發行額外的股權或可轉換債務證券,參與此次發行的投資者將進一步稀釋。
管理層的討論和
財務狀況分析
以及行動的結果
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明。截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年的綜合經營業績來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的綜合經營報表和截至2023年3月31日的綜合資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期綜合財務報表。除了我們的歷史綜合財務信息外,本討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同,這些因素包括“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。
概述
Turo是世界上最大的汽車共享市場,客人可以在這裏從充滿活力的值得信賴的房東社區預訂他們想要的任何汽車。無論他們是遠道而來,還是在街上尋找汽車,尋找一輛堅固耐用的卡車,還是為一場千載難逢的活動尋找平滑而時髦的東西,客人們都可以在任何場合駕駛完美的汽車,而東道主可以通過分享他們未得到充分利用的個人車輛或從頭開始建立一個可訪問、靈活和可擴展的汽車共享業務來掌控他們的未來。Turo是一個支持和合作的社區,在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞共享數千輛汽車。截至2023年3月31日,我們有來自世界各地的超過16.5萬名活躍主機和310萬名活躍嘉賓參與我們的市場。
我們正在開創一種新的交通工具類別,通過將消費者與無與倫比的私人車輛網絡連接起來,推動個人移動性的下一個時代。汽車仍然是各種不同用例的短途、中途和長途旅行的首選交通工具,但傳統的移動選項不能為消費者提供足夠和有效的車輛途徑。與傳統的擁有汽車和汽車租賃相比,Turo為消費者提供的點對點汽車共享機會提供了一種更方便、更經濟高效、對環境和社會負責的方式來獲得非凡的車輛選擇。
我們的平臺通過技術實現了點對點汽車共享,這是一個無縫、簡單的平臺,連接了房東和客人,使他們能夠在可信、安全的環境中進行交易。有了Turo,房東可以快速列出車輛清單,調整車輛可用性,並動態修改價格,以獲取市場上獨特的需求模式。客人可以根據位置、類型、價格、用例和許多其他類別進行搜索,以找到滿足他們需求的完美車輛。我們的平臺支持各種使用案例-從家庭公路旅行的小型貨車,到期待已久的海灘度假的敞篷車,或者逃離城市磨練的簡單車輛。內置的消息傳遞、支付、欺詐檢測、專有的Turo風險評分以及房客保護計劃旨在為我們的社區提供安全的交易和體驗。
自2010年推出以來,我們經歷了快速增長。事實證明,我們的商業模式在旅行趨勢和經濟氣候的波動中具有彈性,因為我們的市場會動態調整以適應主人和客人的需求。我們已經看到對定製和安全的交通工具的需求增加,以及來自東道主的供應增加,這表明Turo可以獨一無二地服務和提升我們整個社區,無論是主人還是客人。我們在2020年創造了1.499億美元的淨收入,比2019年的1.417億美元增長了6%,2020年淨虧損9710萬美元,低於2019年的9860萬美元。截至2020年12月31日的一年中,淨收入的增長是由於2020年4月引入了Turo Risk Score,這是一種動態調整我們向客人收取的費用以在我們的市場上完成預訂的工具,以及東道主提高了向客人收取的車輛價格。2021年,我們產生了4.69億美元的淨收入,比2020年的1.499億美元增長了213%,淨虧損從2020年的9,710萬美元下降到4,040萬美元。截至2021年12月31日的一年中,淨收入的增長是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響、Turo風險評分的改進優化、東道主提高了向客人收取的車輛價格以及租車供應短缺。2022年,我們創造了746.6美元的淨收入,比2021年的4.69億美元增長了59%,淨收入為1.547億美元,與
2021年淨虧損4040萬美元。截至2022年12月31日的年度淨收入增長是由於持續的旅行需求以及我們的供應量和平臺上的新客户增加所致(定義見下文“關鍵業務指標”)。截至2023年3月31日的三個月,我們產生了1.862億美元的淨收入,較2022年同期的1.429億美元增長了30%,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別淨虧損2430萬美元和700萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,淨收入增長主要是由於持續的旅行需求以及我們的供應和平臺上的新客人的增加。我們繼續提高我們市場的效率,2022年、2021年、2020年和2019年的調整後EBITDA分別為7970萬美元、8110萬美元、3810萬美元和9160萬美元,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別產生了210萬美元和1420萬美元。有關調整後的EBITDA、一種非GAAP財務指標以及調整後的EBITDA與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬的更多信息,請參閲“--非GAAP財務指標”。
我們的商業模式
我們經營着一家汽車共享市場。我們專注於創建一個擁有大量獨特列表的高質量市場,使客人能夠按需預訂他們想要或需要的汽車,並使房東能夠從他們的汽車中創造收入。這種對創造積極的東道主和客人蔘與度的關注,推動了強勁的東道主隊列淨收入保留和誘人的客人隊列貢獻利潤率。我們支持廣泛的房東,從那些希望通過一輛車產生額外收入來抵消擁有汽車成本的人,到那些擁有多輛車並在我們的平臺上經營自己的小企業或使用我們的平臺支持通常是主要收入來源的更大企業的人。我們提供廣泛的地理覆蓋和差異化的產品,並專注於在現有市場增加新的供應和建立網絡密度,以隨着時間的推移奪取更多的市場份額。隨着我們繼續推動我們在美國、加拿大和英國的市場增長,並將我們的市場擴展到其他地區,我們在我們的平臺和品牌上進行了大量投資。2022年5月,我們完成了對總部位於法國的汽車共享市場OuiCar的收購,2022年11月,我們在澳大利亞開始運營。
截至2023年3月31日,我們平臺上有超過16.5萬個活躍主機、33萬個活躍車輛列表和310萬個活躍訪客。我們將活動房東、活動車輛列表和活動訪客的數量分別計算為房東、車輛列表和客人,在後續12個月期間,至少有一次旅行分別作為房東、車輛列表或客人。例如,如果主人、車輛清單或客人分別至少有一次旅行在往後12個月期間之前或之內開始,並且在該12個月期間內或之後結束,我們分別將該主人、車輛清單或客人視為活動的。考慮到旅行的間歇性和我們在我們平臺上觀察到的預訂模式,我們每一年都會對這些指標進行衡量。
我們的平臺是為各種規模的企業家設計的。我們有三類利用我們平臺和增值服務的房東:消費型房東,他們通常共享一到兩輛車,目的是抵消汽車擁有成本;小企業房東,他們通常共享三到九輛車,目的是產生次要收入來源;以及專業房東,他們通常共享10輛或更多汽車,通常作為他們的主要收入來源或現有業務的一部分,並在我們的平臺上投資建立可擴展、可訪問和靈活的企業。
我們的東道主收購戰略側重於通過銷售、客户管理、激勵和績效營銷來吸引、入職和增強主持人的能力。我們最近更加關注將消費者房東發展為小型企業和專業房東,以增加我們平臺上可供客人使用的車輛供應,其中包括增加房東激勵措施,以提高房東的淨收入留存。2022年,我們大約85%的活躍房東是列出兩輛或更少車輛的消費者房東。隨着主機在我們的平臺上變得更加成功,我們能夠提高保留率並增加供應。
我們以有機方式吸引大多數房東和客人,並通過有針對性的營銷支出來補充有機增長,旨在提供強勁的投資回報。我們相信,我們獨特的車輛庫存、卓越的用户體驗、強大的品牌親和力、口碑增長和重複使用,減少了我們對付費營銷的依賴。我們的獲客戰略專注於通過直接流量、搜索引擎優化和績效營銷渠道來吸引高意圖訪問者到我們的平臺。隨着我們繼續增加供應密度並擴展到美國以外的地區,我們預計這將導致回頭客的預訂量增加,從而提高我們市場的整體效率。重要的是,在2022年,我們大約79%的網站流量是有機的,大約48%的天數來自回頭客的預訂。鑑於我們在2021年和2022年經歷的快速增長,我們預計未來回頭客預訂的天數比例將會增加。
我們通過監控收入和每天的毛利來衡量和比較每次預訂的價值。我們的收入來自向房東和客人收取的在我們的市場上完成預訂的費用,或市場費用,以及增值服務,如保護,或增值服務費。這些費用使我們能夠支付我們向東道主和客人提供的各種服務,如客户支持、營銷和廣告、信任和安全檢查、路邊援助、付款處理以及向東道主賠償車輛實際損壞的費用。我們相信,我們的保護計劃提供了一個令人信服的價值主張,促進了我們市場上的活動。我們專注於創造成功和積極的房客體驗-房東和客人可以選擇適合他們的保護計劃,並且每一次與房東的預訂都包括從我們的頂級保險提供商之一為房東和他們的客人提供的第三方責任保險。客人保護計劃為客人提供了選擇和靈活性,他們可以在發生事故時自掏腰包支付損害費用。
信任和安全是我們社會健康的關鍵。為此,我們開發了我們的Turo Risk Score,這是一種專有算法,可以收集我們平臺上主人和客人的大量旅行、車輛和其他活動的數據。我們利用這些數據的洞察力來控制欺詐、管理風險、評估保證金要求,並減少不安全行為。我們還使用Turo Risk Score來動態調整我們向客人收取的完成預訂所需的市場費用,這一點在下面的“預訂剖析”一節中有進一步描述。我們相信,這有助於更好地訪問我們的平臺,併為客户提供更好的可用性,為房東擴大經濟機會,並從我們的社區獲得更高的忠誠度,最終推動我們業務的貢獻利潤率提高。
與租車和基於車隊的汽車共享提供商不同,作為市場平臺,我們並不擁有在我們平臺上預訂的車輛。因此,我們的業務模式是輕資產的,與非市場提供商相比,營運資金和現金需求較低。我們的運營費用在很大程度上是由員工人數推動的。我們還繼續投資於我們的營銷戰略,以發展和留住我們平臺上的主人和客人,並繼續投資於產品開發,以不斷改進和創新我們平臺上的體驗和安全。
一次預訂的剖析
我們從向房東和客人收取的費用中獲得收入。費用包括市場費用和增值服務費,如下所述。下表顯示了説明性的一天預訂的組成部分。
·賓客。對於我們平臺上的每一次預訂,我們向客人收取的費用包括車輛價格(由東道主選擇,他們可以選擇使用我們的定價工具)、市場費用、增值服務費(如果有)以及任何適用的直通税和其他需要匯給州或地方當局的費用,這些費用不包括在淨收入中。增值服務費主要包括保護服務的費用,我們稱之為保護計劃服務,以及遞送和其他可選的額外費用,如預付加油、自行車和滑雪架以及露營設備(為簡單起見,這些費用不包括在下面的説明性例子中)。市場收費因地理位置、Turo Risk Score(包括客人提交的關於他們自己和他們想要的預訂的信息)以及由房東設置的參數而有所不同,而對保護計劃服務收取的費用則根據房東設置或提供的參數以及客人的選擇而有所不同,包括客人限制其對房東車輛造成損壞的經濟責任的能力。客人的第三方責任保險包括在房東提供的每一項預訂中。
·主持人。對於我們平臺上的每一次預訂,我們根據主機選擇的車輛價格的百分比向主機收取市場費用。此外,東道主還會為車輛實際損壞的報銷等項目支付增值服務費。房東的第三方責任險包含在每一次預訂中。
·圖羅。我們保留向客人收取的費用的一部分,並相應分配欠東道主和地方當局的金額。
下表中的總預訂價值或GBV和淨收入不包括因向房東和客人支付獎勵和退款而導致的收入減少。出於説明的目的,我們包含了一個通用的
雜費(在這種情況下,超出里程的額外里程)和銷售税(我們收取並匯給某些司法管轄區的地方當局)的報銷行項目。
| | | | | |
説明性預訂示例 | |
客人: | |
車輛價格 | $ | 100.00 | |
加值:市場費用(受Turo風險得分影響) | 35.00 | |
另加:增值服務費(含保護費) | 30.00 | |
外加:主辦方報銷(例如,額外的里程報銷) | 5.00 | |
加上:税費(如適用,通過並匯給地方當局) | 10.00 | |
從客户處收取的總金額(GBV) | $ | 180.00 | |
東道: | |
車輛價格 | $ | 100.00 | |
減去:市場費用 | 7.50 | |
減去:增值服務費(含保護費) | 7.50 | |
外加:主辦方報銷(例如,額外的里程報銷) | 5.00 | |
支付給主機的總金額 | $ | 90.00 | |
圖羅: | |
集貿市場收費 | $ | 42.50 | |
另加:增值服務費(含保護費) | $ | 37.50 | |
淨收入 | $ | 80.00 | |
關鍵業務指標
除了綜合財務報表中列出的措施外,我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估業務、識別影響業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們不知道計算這些關鍵指標的任何統一標準,這可能會阻礙與其他公司的可比性,這些公司可能會以不同的方式計算類似名稱的指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至三個月 3月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除非另有説明,否則以百萬為單位) |
天數(1) | 4,675 | | | 3,825 | | | 10,917 | | | 19,149 | | | 4,266 | | | 5,883 | |
預訂額 | $ | 351.6 | | | $ | 335.9 | | | $ | 1,256.4 | | | $ | 2,061.0 | | | $ | 458.8 | | | $ | 570.4 | |
___________________
(1)以千計。
日數
我們將天數定義為客户在我們的平臺上預訂的車輛在給定時間段內的總天數,扣除該期間取消的天數。我們相信,天數是幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業務指標,因為它代表着我們平臺上的交易量單位。隨着我們增加獨特庫存的供應,更多的客户使用我們的平臺,以及我們向新市場擴張,我們打算隨着時間的推移而增加天數。我們估計,在2022年,約有680萬天(35%)的天數是7至29天的預訂的一部分,而大約110萬天(6%)的天數是超過30天的預訂的一部分。
2020年,由於新冠肺炎大流行,我們的天數比以前減少了。在2020年第二季度,我們的天數比去年同期減少了38%。我們的業務在2020年第三季度和第四季度有所改善,因為我們運營的市場開始重新開放經濟,導致天數與2019年同期相比分別下降了11%和21%。2020年第四季度,由於續訂了居家訂單以及加州和夏威夷等某些市場的其他州和地方強制限制,我們的天數比上一季度有所下降。
2021年,隨着新冠肺炎疫苗的普及,許多旅行限制的取消,消費者出行更加舒適,再加上租車供應短缺,我們的業務有所改善。在2021年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我們的天數分別比去年同期增加了44%、302%、174%和250%。在2021年第一季度和第二季度,我們看到預訂天數的比例高於同期的出行天數。2021年第三季度,由於第一季度和第二季度積累的提前預訂量,我們的天數比上一季度略有下降。由於持續的旅行需求,2021年第四季度天數增加。
2022年,由於旅行需求的持續增加,加上我們的供應和平臺上的新客人增加,我們的天數增加了。在2022年的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度,我們的天數分別比2021年同期增加了200%、59%、70%和44%。
在2023年第一季度,我們的天數比2022年同期增加了38%,這是由於旅行需求的類似增長,加上我們的供應和平臺上的新客人的增加。
根據影響旅行和移動市場的條件,我們預計天數將增長到以下程度:增加我們平臺的新客户數量,提高現有客户的保留率,增加現有市場的供應並進入新市場,並提供可用於各種用例的車輛。
預訂額
我們將預訂總值或GBV定義為在我們的平臺上預訂的天數的總價值,包括客人欠房東的可報銷費用、適用的直通税,以及要求匯給地方當局的其他費用,這些費用不包括在淨收入中。GBV受天數和相關定價的推動。預訂收入在預訂登記時或旅行期間確認;因此,GBV是收入的領先指標。由於新冠肺炎大流行,我們看到2020年天數如上所述減少,取消航班的數量也增加了。與2019年第二季度相比,2020年第二季度的GBV下降了34%,並在2020年第三季度有所回升,原因是某些地區重新開放了經濟,我們受益於大流行期間消費者偏好轉向自駕遊而導致的汽車出行增加。與此同時,在新冠肺炎疫情爆發初期縮減車隊規模的汽車租賃公司,由於汽車製造能力的限制,無法迅速重建車隊,而我們作為市場平臺並不面臨這些限制。隨着出行需求的增加,再加上租車供應短缺,我們看到定價增加,導致2021年每個季度的GBV比2020年同期有所增加。2022年,與2021年同期相比,我們每個季度的GBV繼續增加,這主要是因為我們平臺上的預訂天數增加了。隨着租車供應短缺的情況開始緩解,我們觀察到2022年每個季度的定價都比2021年同期有所下降。2023年第一季度,GBV比2022年第四季度增長了14%,這是因為我們平臺上預訂天數的增加被價格下降所抵消。新冠肺炎大流行和供應鏈短缺在2021年抬高了我們平臺上的價格,預計未來不會持續下去,因此,我們未來可能會經歷GBV增長率的下降。
非公認會計準則財務衡量標準
除了根據美國公認會計原則(GAAP)確定的業績外,我們認為以下非GAAP財務指標有助於評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們使用以下非公認會計準則財務指標來評估我們正在進行的業務,並用於內部規劃和預測目的。我們相信,當這些非GAAP財務指標綜合起來時,可能會對投資者有所幫助,因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息目的,不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品,可能與其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量不同。由於這些限制,我們考慮,您也應該考慮我們的非GAAP財務指標以及根據GAAP提出的其他財務業績指標。下文提供了每項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
下表彙總了我們的非GAAP財務指標,以及下面列出的每個時期最直接可比的GAAP指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至三個月 3月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千為單位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 73,336 | | | $ | 88,500 | |
貢獻(虧損)利潤 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 41,378 | | | $ | 42,979 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 51.3 | % | | 47.5 | % |
貢獻保證金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 29.0 | % | | 23.1 | % |
淨(虧損)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
調整後的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 14,159 | | | $ | (2,093) | |
貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利
我們將貢獻利潤(虧損)定義為毛利潤減去我們的(A)運營和支持(不包括基於股票的薪酬支出),(B)可歸因於客户獲取的銷售和營銷費用,包括媒體支出、銷售、員工成本(不包括基於股票的薪酬支出)和營銷推廣,(C)包括在一般和行政費用中的按存儲容量使用計費、壞賬支出和信任和安全核實,加上(I)包括在淨收入成本中的基於股票的薪酬支出,以及(Ii)包括在淨收入成本中的內部使用軟件的攤銷。我們使用貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利作為新預訂對我們平臺的經濟影響的指標,因為它反映了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用以及產生收入的成本。雖然某些貢獻利潤(虧損)調整可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的,但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會認為有用的指標,我們相信投資者可能會發現有用,以瞭解與創收活動最直接相關的成本。
我們的貢獻利潤(虧損)和貢獻利潤率有所提高,這得益於我們的業務規模擴大,我們在2020年4月引入了基於Turo風險分數的收費算法,我們在有機主機和客户獲取方面取得了成功,我們有能力推動更大的主機和客户參與度,以及我們平臺忠誠度和重複使用率的提高。2021年第一季度、第二季度和第三季度,我們的貢獻利潤率與歷史水平相比大幅提高。這一業績主要是由於租賃汽車供應短缺導致每天收入增加所致。隨着租車短缺的持續緩解,預計每天的收入不會保持較高水平,並可能對我們未來的貢獻利潤率產生負面影響。我們將繼續投資於我們的東道主和客户收購戰略,這可能會在我們進行這些投資時對我們的貢獻利潤率產生不利影響。2022年期間,與2021年同期相比,我們的貢獻利潤每個季度都有所增加,主要是由於我們平臺上的客人預訂的總天數增加,但由於價格下降以及銷售和營銷費用增加,我們的貢獻利潤率下降。2023年第一季度與2022年第一季度相比,由於毛利率下降以及運營和支持費用增加,貢獻利潤率下降。由於主機保護成本增加和價格下降,毛利率下降。運營和支持費用增加,以支持天數的增加。
貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量,其有用性受到一定的限制,應被視為補充性質,而不是作為毛利和毛利的替代品,毛利和毛利是根據公認會計準則編制的計量。就非公認會計準則財務計量而言,毛利的定義為淨收入減去收入成本,每一項都在合併經營報表中列報。我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻毛利的定義可能與我們行業中其他公司使用的定義不同,因此可比性可能會受到限制。此外,其他公司可能不會公佈這些或其他類似的指標。此外,我們對貢獻利潤(虧損)的定義不包括反映在我們的綜合經營報表中的某些費用的影響。因此,我們的貢獻利潤(虧損)應被視為根據公認會計原則編制的毛利潤的補充,而不是作為毛利潤的替代品或單獨考慮。下表列出了所列各期間毛利對繳款(虧損)利潤和毛利對繳款利潤率的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至三個月 3月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (除百分比外,以千為單位) |
毛利 | $ | 44,091 | | | $ | 53,189 | | | $ | 269,059 | | | $ | 405,082 | | | $ | 73,336 | | | $ | 88,500 | |
補充:按股票計算的薪酬計入淨收入成本 | 607 | | | 205 | | | 1,025 | | | 590 | | | 157 | | | 138 | |
增加:折舊和攤銷計入淨收入成本 | 1,320 | | | 2,610 | | | 3,895 | | | 5,969 | | | 1,062 | | | 1,916 | |
減少:運營和支持 | 15,308 | | | 12,941 | | | 33,436 | | | 64,098 | | | 11,654 | | | 17,218 | |
減去:客户獲取成本 | 48,238 | | | 14,222 | | | 44,502 | | | 95,248 | | | 14,682 | | | 20,371 | |
減去:驗證成本 | 4,552 | | | 4,136 | | | 9,593 | | | 13,888 | | | 2,614 | | | 3,598 | |
減去:按存儲容量使用計費和壞賬支出 | 5,014 | | | 7,423 | | | 10,260 | | | 22,401 | | | 4,227 | | | 6,388 | |
貢獻(虧損)利潤 | $ | (27,094) | | | $ | 17,282 | | | $ | 176,188 | | | $ | 216,006 | | | $ | 41,378 | | | $ | 42,979 | |
毛利率 | 31.1 | % | | 35.5 | % | | 57.4 | % | | 54.3 | % | | 51.3 | % | | 47.5 | % |
貢獻保證金 | (19.1) | % | | 11.5 | % | | 37.6 | % | | 28.9 | % | | 29.0 | % | | 23.1 | % |
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標,代表我們的淨收益或虧損,經(I)所得税撥備;(Ii)其他收入和(費用)淨額;(Iii)折舊和攤銷;(Iv)基於股票的補償支出;(V)減值費用;(Vi)某些法律、法規和間接税準備金;以及(Vii)我們的可贖回優先股權證負債的公允價值變化而調整。我們將調整後的EBITDA與其相應的GAAP衡量標準--淨收益或淨虧損--結合使用,作為我們評估業務運營業績和運營槓桿的業績衡量標準。我們還在過去12個月的基礎上以淨收入的百分比來衡量我們調整後的EBITDA,以便提供更長期的觀點和解釋
我們的淨收入和相關盈利能力的季節性波動。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外,因為這些項目本質上是非現金項目,或者因為這些項目的金額和時間不可預測,或者它們不是由運營的核心業績驅動的,從而使與前幾個時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息,併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外,我們在招股説明書中包括了調整後的EBITDA,因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標,包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算有關的指標。
2019年,淨虧損為9860萬美元,調整後的EBITDA為(9160萬美元),這是因為我們繼續投資於我們市場的增長以及為主人和客人提供的產品。2020年,淨虧損為9,710萬美元,調整後的EBITDA為3,810萬美元,反映了我們為應對新冠肺炎疫情而採取的臨時成本削減舉措,以精簡我們的業務,以及隨着消費者偏好繼續轉向汽車出行,我們看到的改善和增長。2021年和2022年,由於天數和GBV的顯著增長,與2019年和2020年相比,我們經歷了有利的調整後EBITDA。2021年,淨虧損為4040萬美元,調整後的EBITDA為8110萬美元;2022年,淨收益為1.547億美元,調整後的EBITDA為7970萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,淨虧損為2430萬美元,調整後的EBITDA為210萬美元,而截至2022年3月31日的季度,淨虧損為700萬美元,調整後的EBITDA為1420萬美元。我們預計調整後的EBITDA將在短期內波動,因為我們將繼續投資於我們的業務,並隨着我們實現更大的業務規模和運營費用的效率而在長期內有所改善。
調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性,應被視為補充性質,並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點:
·調整後的EBITDA不反映其他收入和(費用)淨額,其中包括現金、現金等價物和限制性現金的利息收入、扣除利息支出以及外幣交易和餘額的損益;
·調整後的EBITDA不包括某些經常性的非現金費用,如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷,雖然這些是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換,調整後的EBITDA沒有反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金需求;
·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出,在可預見的未來,這一直是我們業務中的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分;
·調整後的EBITDA不反映減值費用,主要包括租賃和其他資產減值;
·調整後的EBITDA不包括某些法律、監管和間接税準備金變化和和解,這些變化和和解可能會減少我們可用的現金;以及
·調整後的EBITDA不包括可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變化。
由於這些限制,您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標,包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。
以下是調整後的EBITDA與最具可比性的GAAP指標--淨虧損的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至三個月 3月31日, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (單位:千) |
淨(虧損)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
加(減): | | | | | | | | | | | |
所得税準備金(受益於) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | 238 | | | (9,021) | |
其他(收入)和費用,淨額 | (1,538) | | | (655) | | | 594 | | | (5,883) | | | 146 | | | (4,117) | |
折舊及攤銷 | 1,551 | | | 3,023 | | | 4,188 | | | 9,143 | | | 1,142 | | | 3,276 | |
基於股票的薪酬費用 | 8,634 | | | 8,673 | | | 14,392 | | | 18,613 | | | 4,203 | | | 4,410 | |
減值費用 | 539 | | | 1,816 | | | 48 | | | — | | | — | | | — | |
法定、監管和間接税準備金 | 2,886 | | | 4,156 | | | 15,951 | | | 18,087 | | | 4,907 | | | 1,601 | |
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 | (5,181) | | | 41,934 | | | 85,238 | | | (50,724) | | | 10,499 | | | 26,026 | |
調整後的EBITDA | $ | (91,621) | | | $ | (38,050) | | | $ | 81,135 | | | $ | 79,663 | | | $ | 14,159 | | | $ | (2,093) | |
影響我們業績的因素
我們相信,我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇,但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰,以維持我們的增長,改善我們的運營結果,並保持或增加盈利能力。
吸引和留住東道主的能力
我們必須在我們的平臺上保持和發展廣泛、獨特的東道主提供的庫存選擇,以繼續為我們的客人提供令人信服的價值和體驗。我們的平臺釋放了房東共享車輛和賺取收入的潛力,這在以前是不可能的。我們維持和增加庫存的能力取決於我們吸引新房東到平臺的能力,並幫助現有房東增加活躍的車輛上市和盈利潛力。此外,東道國的活躍車輛清單和盈利潛力取決於許多因素,如車輛可用性、東道國地區的需求和經濟狀況,包括利率上升、信貸可獲得性有限、經濟不確定性和通脹。例如,隨着利率上升,購買汽車的融資成本增加,這對房東的收入潛力產生了負面影響。我們通過向各種規模的房東提供信息和工具來分享他們的車輛,包括日程安排、商品銷售、綜合支付、社區支持、主機保護計劃、定價建議和評論,從而使他們能夠賺取收入。因為我們的商業模式,當我們的東道主成功時,我們才會成功。
我們通過有機渠道、銷售推廣和付費營銷計劃的組合來吸引新的東道主。我們專注於留住我們的東道主,增加他們為我們創造的淨收入,從而增加他們自己的收入。我們在我們的平臺上跟蹤東道主的成功情況,以及我們從他們的活動中獲得的相關收入。我們將“主機隊列”定義為在給定年份首次在我們的平臺上活躍起來的一組主機,然後與第一個活躍年份相比,衡量他們在隨後的一年期間和之後的每一年產生的收入。例如,2018年房東隊列包括在2018年1月1日之間開始第一次旅行的房東
和2018年12月31日。對於2018年8月1日開始首次出行的2018年主持人隊列中的主持人來説,第一個活躍年份,即第一年,是2018年8月1日至2019年7月31日,隨後的一年,即第二年,是2019年8月1日至2020年7月31日。然後,我們計算與這些房東相關的每一年的收入,並與他們的第一年進行比較。
下表説明瞭每個日曆年主機隊列的收入保留情況,並展示了我們隨着時間的推移保留和改進主機隊列的能力。例如,2014年宿主羣在第2年保留了其第1年淨收入的74%,而2020年宿主羣在第2年保留了其第1年淨收入的78%。這些改進是持續投資為我們的主辦方提供他們成功所需的工具和技術的結果。此外,2014年至2016年的每個東道主隊列顯示,在受到新冠肺炎大流行影響之前,在隨後的時期中,相對於第一年,保留情況有所改善。
主機淨收入留存曲線
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| 距離主機隊列激活的年數 |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | 第四年 | | 第五年 |
2014年主持人隊列 | 100 | % | | 74 | % | | | 74 | % | | | 78 | % | | | 81 | % | |
2015年主持人隊列 | 100 | % | | 80 | % | | | 86 | % | | | 87 | % | | | 74 | % | * |
2016年主持人隊列 | 100 | % | | 90 | % | | | 90 | % | | | 78 | % | * | | 91 | % | |
2017年主持人隊列 | 100 | % | | 88 | % | | | 71 | % | * | | 77 | % | | | 83 | % | |
2018年主持人隊列 | 100 | % | | 67 | % | * | | 63 | % | | | 73 | % | | | | |
2019年主持人隊列 | 100 | % | | 86 | % | | | 85 | % | | | | | | | |
2020年主持人隊列 | 100 | % | | 78 | % | | | | | | | | | | |
2021年主隊列 | 100 | % | | | | | | | | | | | | |
由於新冠肺炎產生的收入下降,所有適用的主機類別在2020年的主機淨收入保持情況都有所惡化,如上圖中的“*”所示。例如,2017年東道主羣體的主機淨收入留存從第二年的88%惡化到第三年的71%,這主要是新冠肺炎疫情的結果。根據影響旅行和移動市場的條件,我們相信,隨着旅遊業和經濟復甦,我們的東道主收入保持的歷史實力應該會恢復。
能夠吸引和留住客户,同時提高他們的毛利保留率
為了發展我們的業務,我們必須吸引和留住客户,並推動他們對我們平臺的有利可圖的使用。我們有很大一部分客人是有機地來到我們的市場,儘管我們也使用付費營銷來進一步促進我們的客人基礎的增長。我們將付費營銷支出的重點放在吸引客户上,我們預計這些客户將為我們帶來令人信服的價值,我們將重點放在留住我們預計將增加毛利潤的客户上。我們使用我們的Turo風險評分來評估每筆交易的潛在價值,並調整我們的Marketplace費用和其他附加費用,如保證金,以確保我們適當地為我們的市場上的交易設定費用。例如,風險分數較高的交易可能需要押金並導致更高的旅行費用,而風險分數較低的交易相比之下將產生較低的旅行費用。
我們的客人可以在更多的地點使用越來越大和更多樣化的車輛選擇。獨特的車輛庫存,以及無縫的客人體驗,刺激了有機口碑的增長和重複使用。隨着時間的推移,我們證明瞭通過這些基於風險的收費策略,我們有能力在我們的平臺上保留和產生客人的重複預訂,並隨着時間的推移提高我們的客人隊列旅行的毛利潤。我們將“訪客羣”定義為在給定年份首次在我們的平臺上活躍起來的訪客羣體,然後與第一個活躍年份相比,衡量他們在隨後的一年期間以及隨後的每一年產生的收入。例如,2018年客人隊列包括首次旅行開始於2018年1月1日至2018年12月31日的客人。對於2018年8月1日開始第一次旅行的2018年客人隊列中的客人,第一個活躍年份(即第一年)是2018年8月1日至2019年7月31日,隨後的一年,即第二年,是2019年8月1日至2020年7月31日。我們沒有包括2014和2015年的客人隊列,因為我們沒有這些隊列的準確數據。
我們積極致力於確保我們市場的質量,並將繼續投資於提高我們的客户社區的盈利能力。下表説明瞭每個日曆年客户羣的毛利留存情況,並展示了我們隨着時間的推移留住和改進客户羣的能力。例如,我們在第二年保留了2016年客羣毛利潤的29%,到了第五年這一比例增加到了37%。
此外,2017-2020年的客羣在第二年的表現好於2016年的客羣。這些改善是對我們基於風險的費用和平臺能力(包括Turo Risk Score)的持續投資的結果。所有期間的客户毛利留存都是根據我們對毛利的定義重新計算的,毛利不包括客户支持成本。
客户毛利留存曲線
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| 啟動來賓隊列的年數 |
| 第1年 | | 第2年 | | 第三年 | | 第四年 | | 第五年 |
2016賓客隊列 | 100 | % | | 29 | % | | | 19 | % | | | 21 | % | * | | 37 | % |
2017賓客隊列 | 100 | % | | 32 | % | | | 27 | % | * | | 50 | % | | | 64 | % |
2018年來賓隊列 | 100 | % | | 34 | % | * | | 38 | % | | | 53 | % | | | |
2019賓客隊列 | 100 | % | | 42 | % | | | 44 | % | | | | | | |
2020年來賓隊列 | 100 | % | | 31 | % | | | | | | | | | |
2021年訪客隊列 | 100 | % | | | | | | | | | | | |
2020年,由於新冠肺炎疫情,客户毛利留存受到影響,如上圖中的“*”所示。儘管有這些負面影響,我們仍然能夠改善我們的客户羣的毛利留存。例如,2017年嘉賓的毛利留存從第二年的32%提高到第五年的64%。隨着旅遊業和經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦,我們相信我們將能夠延續嘉賓毛利留存的歷史趨勢。我們客户獲取部門的健康經濟狀況進一步證明瞭我們為優化客户羣的毛利潤所做的努力。2022年,我們的美國用户在此期間獲得的回收期(收回獲得新客户的成本所需的時間)平均為3個月。
對人員和技術的投資
我們已經並將繼續進行重大投資,以吸引和留住員工,特別是工程師、數據科學家、設計師和產品管理人員,以擴大我們平臺的能力和範圍,並增強主人和客人的體驗。通過對工程資源的投資不斷改進我們的技術,對於增強我們獨特的產品能力至關重要,包括我們專有的Turo風險評分。我們還計劃投資於銷售和營銷活動,以推動主人和客人的獲得,並提高我們的品牌知名度。我們預計將產生額外的一般和行政費用,以支持我們的增長和向上市公司的過渡。此外,我們繼續對我們的技術和安全基礎設施進行投資,以支持用户增長,並在我們的辦公地點進行投資,以支持員工增長,這將增加費用。
由於淨收入、運營費用和資本支出的成本隨着時間的推移而波動,我們可能會經歷對我們的運營結果和現金流的短期負面影響,但我們進行此類投資是因為相信它們將有助於長期增長。
Turo Risk Score使我們能夠跨風險細分市場實現盈利
我們使用Turo風險評分來告知信任和安全管理實踐,以及基於歷史數據和預期成本與每次旅行相關的商城費用和成本,並幫助確保在我們平臺上預訂的每一次旅行的經濟可行性。我們已經並將繼續在我們的技術平臺上進行重大投資,旨在降低我們因車輛損壞向房東報銷的頻率和最終成本,降低付款欺詐或身份盜竊的風險,並瞭解客户以可能增加我們成本的方式向市場增加風險的可能性。特別是,我們的Turo Risk Score支持獨特的產品功能,可以有效地設定旅行費用。
行程越多,我們就越能更好地改進我們的算法,並不斷提高Turo風險評分的準確性,以推動可操作的見解,為費用、庫存調整、信任和安全實踐等提供信息。我們預計,我們Turo風險評分能力的改進將使我們能夠根據市場上的風險調整費用,從而幫助優化廣泛的風險相關成本,引導費用變得更具成本效益和效率,並隨着時間的推移推動我們貢獻利潤率的提高。為了説明起見,我們在下面提供了一個圖表,反映了Turo風險評分如何按交易優化行程貨幣化。請注意,基礎數據,特別是最近一段時間的數據,將隨着索賠的發展而變化。
注:僅限美國。
季節性
我們的整體業務是季節性的,反映了一年中典型的旅行行為模式。此外,我們運營的每個城市和地區都有獨特的季節性、事件和天氣,這可能會增加或減少對我們產品的需求。某些節假日也會對節假日本身或前後週末的需求產生影響。通常,我們第二季度和第三季度的收入較高,因為這是北美、英國和法國的旅遊旺季。我們的GBV通常遵循收入的季節性模式。我們在旅行發生時確認收入,因此,我們的收入、貢獻利潤(虧損)和調整後的EBITDA往往在今年第二季度和第三季度最高。我們的客户支持成本在第二季度和第三季度也會增加,因為我們增加了人員,以處理這兩個季度在我們平臺上增加的活動。
在2020年、2021年和2022年,我們看到新冠肺炎大流行及其對宏觀經濟的影響,包括對旅行和租車行業的影響,淹沒了我們這個時代的歷史季節性模式、GBV、貢獻利潤(虧損)、貢獻利潤率和調整後的EBITDA,其結果是就地避難訂單、政府旅行限制和不斷變化的旅行偏好。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情導致我們的季度財務業績出現大幅波動。最初,我們經歷了一段時間,由於避難所訂單和大流行帶來的不確定性,我們的平臺使用量減少,這對我們2020年上半年的收入、運營結果和現金流產生了不利影響。為了應對這些影響,我們在2020年3月實施了一些臨時性的成本削減措施,如減少與營銷相關的支出、裁員、休假和減薪。我們還停止了在德國的業務,部分原因是為了應對新冠肺炎疫情,採取了一項削減成本的措施。
隨着避難所訂單在2020年下半年開始取消,我們開始體驗到我們平臺的使用率高於新冠肺炎之前的水平。新冠肺炎疫情的相關和引發的情況激勵了更多的個人尋求創業形式的主要和補充收入,我們相信這已經導致在我們平臺上上市車輛的主機總數和在我們平臺上共享三輛或更多車輛的小企業主機的數量增加。此外,新冠肺炎大流行提升了人們對私人交通選擇的渴望,而不是公共或共享交通選擇,從而改變了消費者的行為。此外,在新冠肺炎疫情爆發初期,租車公司縮減了車隊規模,由於汽車產能的限制,一直無法快速重建車隊。因此,它們目前在滿足許多市場的消費者需求方面面臨挑戰。鑑於這些情況,更多的消費者轉向P2P汽車共享來滿足他們的車輛需求。因此,我們在我們的平臺上預訂旅行的客人數量有所增加,隨着新冠肺炎大流行的嚴重性減弱,預訂旅行的風險狀況有所改善,這種情況在未來可能不會持續,特別是在我們經歷了自出現令人擔憂的變種以來我們平臺的使用波動的情況下。加速業務增長和預期盈利的各種情況的組合,源於
預計未來不會持續對新冠肺炎大流行逐步減少的預期,在大流行病的影響減弱後,我們可能會在未來一段時間內經歷增長率下降,包括由於我們採取的許多成本削減措施的逆轉。
改變我們的商業模式、市場收費和增值服務費
我們會不時更改我們的市場和增值服務費,以改善我們市場上的房東和客人體驗,並推動收入保留和毛利保留。例如,在2021年第二季度,我們降低了向許多東道主收取的增值服務費,並暫時降低了某些旅行向客人收取的Marketplace費用。我們預計,隨着業務的調整,這些變化以及未來的任何變化都將影響我們未來的財務業績。
業務成果的構成部分
淨收入
我們的收入包括向客户收取的服務費,以及扣除獎勵和退款的淨額。我們認為主人和客人都是我們的客户。我們通過在我們的平臺上允許客户預訂房東提供的車輛(我們稱為Marketplace服務)以及通過提供保護計劃服務來創造收入。我們為東道主提供各種激勵計劃,包括最低保證金和車輛掛牌獎金。
我們在預訂和確認收入的時間上會有所不同。我們在預訂登記時確認來自Marketplace Services的收入。我們向我們的客户收取總預訂額的百分比的服務費,不包括税。我們代表房東向客人收取預訂價值,並使用客人預先授權的付款方式向客人收取欠我們的適用賓客費用。旅行完成後,我們或我們的第三方支付處理商將預訂價值支付給房東,減去房東應支付給我們的費用。由於我們沒有確定預訂車輛的價格,也沒有在服務完成之前或之後控制車輛的使用權,因此我們得出的結論是,出於會計目的,我們是以代理商的身份行事,收入是在淨額基礎上列報的,以反映我們從Marketplace Services收到的服務費。
我們還為主人和他們的客人提供保護計劃服務。自動為房東和他們的客人投保,不收取額外費用。為東道主收取的保護計劃服務費用根據東道主有權在旅行期間車輛損壞或丟失時獲得的合同賠償水平而有所不同。為客人收取的保護計劃服務費用根據其在房東車輛損壞或丟失時的財務責任上限水平而有所不同。我們在收取市場服務費的同時,預先向客人收取保護計劃服務費。我們在旅行期間提供保護計劃服務,因此收入在旅行期間按比例確認。由於根據我們的服務條款的規定和排除條款,我們承擔東道國車輛的損失或損壞的風險,因此出於會計目的,我們是交易的主體,因為它涉及保護計劃服務。我們預計,隨着業務的發展,我們的收入將在未來一段時間內增加。從長期來看,隨着我們的業務不斷增長和成熟,我們預計我們的收入增長率將會下降。
淨收入成本
淨收入成本主要包括與我們的東道主和客人保護計劃相關的成本以及我們的平臺成本。保護計劃的成本包括寄宿車輛的實物損壞成本(由第三方代位並從房東和客人那裏收取的金額抵消)、我們支付的責任保險費、損失準備金、索賠處理和與人員相關的費用。平臺成本包括支付處理費、與用於託管我們平臺的第三方數據中心相關的成本,以及內部開發和收購的開發技術的攤銷。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。我們預計,在可預見的未來,如果我們的平臺繼續增長,我們的淨收入成本將在絕對美元的基礎上繼續增加。根據我們市場上的活動,淨收入成本佔淨收入的百分比每年可能會有所不同。
運營和支持
運營和支持費用主要包括與第三方服務提供商費用相關的成本,以及與通過電話、電子郵件和聊天向主人和客人提供的客户支持相關的人員相關費用。與人事有關的費用一般包括工資、獎金、股票薪酬和員工福利。我們預計,在可預見的未來,我們的運營和支持成本在絕對美元的基礎上將繼續增加,我們將在幾天內繼續看到增長。根據GBV,運營和支持費用可能每年佔淨收入的百分比不同。
產品開發
產品開發費用主要包括與人員相關的薪酬費用以及與第三方軟件許可相關的費用和分配的管理費用。我們預計,在可預見的未來,我們的產品開發費用在絕對美元的基礎上將增加,並將在不同時期作為淨收入的百分比而變化,因為我們繼續投資於與我們技術平臺的持續改進和維護相關的產品開發活動,包括可能招聘的人員來支持這些努力。
銷售和市場營銷
營銷費用主要包括績效營銷費用、人員薪酬費用和品牌營銷費用。銷售和營銷費用還包括分配的管理費用。我們預計,在可預見的未來,我們的銷售和營銷費用將在絕對美元的基礎上增加,並在不同時期佔淨收入的百分比不同。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與行政管理和行政職能有關的人事費用,包括財務和會計、法律、政府關係和人力資源。一般和行政費用還包括某些專業服務費,包括法律和遊説費用、或有損失、分配管理費用和其他費用,如壞賬費用、欺詐交易的退款和間接税。我們預計作為上市公司運營將產生額外的一般和行政費用,包括遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和證券交易所規則和法規的費用,以及公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的增加費用。我們預計,在絕對美元的基礎上,一般和行政費用將增加,短期內佔淨收入的百分比會有所不同,長期而言則會下降。
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動
可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變動包括我們購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動,該等公允價值在每個報告期結束時重新計量。我們將繼續確認認股權證公允價值的變化,直至每份認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
利息收入
利息收入主要包括現金、現金等價物和限制性現金的利息收入。
其他收入和(支出)淨額
其他收入和(費用)淨額主要包括外幣交易和餘額的損益以及利息支出。
所得税準備金(受益於)
所得税準備金包括美國聯邦和州所得税和特許經營税、適用的國際税以及遞延税項資產、負債和估值免税額的淨變化。
行動的結果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (單位:千) |
淨收入 | $ | 141,689 | | | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 142,850 | | | $ | 186,216 | |
成本和開支 | | | | | | | | | | | |
淨收入成本(1) | 97,598 | | | 96,716 | | | 199,988 | | | 341,510 | | | 69,514 | | | 97,716 | |
運營和支持(1) | 15,400 | | | 13,082 | | | 33,546 | | | 64,286 | | | 11,699 | | | 17,262 | |
產品開發(1) | 26,649 | | | 17,749 | | | 33,269 | | | 55,082 | | | 9,994 | | | 19,162 | |
銷售和市場營銷(1) | 57,845 | | | 20,037 | | | 52,713 | | | 111,297 | | | 17,685 | | | 24,665 | |
一般事務和行政事務(1) | 49,428 | | | 58,039 | | | 102,975 | | | 140,597 | | | 30,051 | | | 38,791 | |
總成本和費用 | 246,920 | | | 205,623 | | | 422,491 | | | 712,772 | | | 138,943 | | | 197,596 | |
營業收入(虧損) | (105,231) | | | (55,718) | | | 46,556 | | | 33,820 | | | 3,907 | | | (11,380) | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | 5,181 | | | (41,934) | | | (85,238) | | | 50,724 | | | (10,499) | | | (26,026) | |
利息收入 | 1,769 | | | 936 | | | 22 | | | 5,317 | | | 9 | | | 3,869 | |
其他收入和(支出)淨額 | (231) | | | (281) | | | (616) | | | 566 | | | (155) | | | 248 | |
其他收入和(支出)淨額 | 6,719 | | | (41,279) | | | (85,832) | | | 56,607 | | | (10,645) | | | (21,909) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (98,512) | | | (96,997) | | | (39,276) | | | 90,427 | | | (6,738) | | | (33,289) | |
所得税準備金(受益於) | 47 | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | 238 | | | (9,021) | |
淨(虧損)收益 | $ | (98,559) | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
___________________
(1)金額包括以股票為基礎的薪酬費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (單位:千) |
淨收入成本 | $ | 607 | | | $ | 204 | | | $ | 1,025 | | | $ | 590 | | | $ | 157 | | | $ | 138 | |
運營和支持 | 92 | | | 142 | | | 110 | | | 188 | | | 45 | | | 44 | |
產品開發 | 3,140 | | | 2,281 | | | 4,779 | | | 4,942 | | | 1,300 | | | 1,066 | |
銷售和市場營銷 | 669 | | | 827 | | | 983 | | | 988 | | | 263 | | | 201 | |
一般和行政 | 4,126 | | | 5,219 | | | 7,495 | | | 11,905 | | | 2,438 | | | 2,961 | |
總計 | $ | 8,634 | | | $ | 8,673 | | | $ | 14,392 | | | $ | 18,613 | | | $ | 4,203 | | | $ | 4,410 | |
下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
淨收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和開支 | | | | | | | | | | | |
淨收入成本 | 69 | | | 64 | | | 43 | | | 46 | | | 49 | | | 52 | |
運營和支持 | 11 | | | 9 | | | 7 | | | 9 | | | 8 | | | 9 | |
產品開發 | 19 | | | 12 | | | 7 | | | 7 | | | 7 | | | 10 | |
銷售和市場營銷 | 41 | | | 13 | | | 11 | | | 15 | | | 12 | | | 13 | |
一般和行政 | 35 | | | 39 | | | 22 | | | 19 | | | 21 | | | 21 | |
總成本和費用 | 174 | | | 137 | | | 90 | | | 95 | | | 97 | | | 106 | |
營業收入(虧損) | (74) | | | (37) | | | 10 | | | 5 | | | 3 | | | (6) | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | 4 | | | (28) | | | (18) | | | 7 | | | (7) | | | (14) | |
利息收入 | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 2 | |
其他收入和(支出)淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他收入和(支出)淨額 | 5 | | | (28) | | | (18) | | | 8 | | | (7) | | | (12) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (70) | | | (65) | | | (8) | | | 12 | | | (5) | | | (18) | |
所得税準備金(受益於) | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | (5) | |
淨(虧損)收益 | (70) | % | | (65) | % | | (9) | % | | 21 | % | | (5) | % | | (13) | % |
截至2022年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入 | $ | 142,850 | | | $ | 186,216 | | | $ | 43,366 | | | 30 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的淨收入增加了4340萬美元,增幅為30%。這一增長是由天數增加38%和GBV增加24%推動的。天數的增加是由旅行需求的持續強勁推動的,導致GBV的增加被我們客人支付的價格下降所抵消。
淨收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入成本 | $ | 69,514 | | | $ | 97,716 | | | $ | 28,202 | | | 41 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的淨收入成本增加了2820萬美元,增幅為41%。這一增長主要是由於物理損壞嚴重程度的增加導致主機保護計劃成本增加了2300萬美元,以及天數增加導致支付處理費增加了340萬美元。此外,由於增加了員工人數以支持平臺天數的增長,與人員相關的薪酬支出增加了120萬美元,
由於我們平臺的新開發和額外增強,以及其他幾個單獨微不足道的增長,內部使用軟件的攤銷。
在截至2023年3月31日的三個月中,淨收入成本佔淨收入的百分比為52%,而截至2022年3月31日的三個月為49%。淨收入成本佔淨收入的百分比增加的主要原因是主機保護計劃成本增加,原因是天數增加和物理損害成本索賠的嚴重性,加上價格下降。
運營和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
運營和支持 | $ | 11,699 | | | $ | 17,262 | | | $ | 5,563 | | | 48 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的運營和支持費用增加了560萬美元,增幅為48%。增加的主要原因是第三方客户支持費用增加了340萬美元,路邊援助增加了100萬美元,與人員有關的薪酬費用增加了60萬美元,以及其他幾個單獨微不足道的增加,所有這些都是由天數增加推動的。
截至2023年3月31日的三個月,運營和支持佔淨收入的百分比為9%,而截至2022年3月31日的三個月為8%。業務和支助佔淨收入的百分比增加,以支持天數的增加,原因是第三方支助費用和路邊援助費用增加,加上價格下降。
產品開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
產品開發 | $ | 9,994 | | | $ | 19,162 | | | $ | 9,168 | | | 92 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的產品開發費用增加了920萬美元,增幅為92%。這一增長主要是由於與人員相關的費用增加了890萬美元,以及其他幾個單獨微不足道的增加,所有這些都是由我們繼續開發、改進和增強我們平臺的可擴展性的努力推動的。
在截至2023年3月31日的三個月中,產品開發佔淨收入的百分比為10%,而截至2022年3月31日的三個月為7%。產品開發費用佔淨收入的百分比的增加主要是由於產品和開發人員人數的增加以及價格的下降。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售和市場營銷 | $ | 17,685 | | | $ | 24,665 | | | $ | 6,980 | | | 39 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷支出增加了700萬美元,增幅為39%。這一增長主要是因為付費搜索和品牌營銷成本增加了440萬美元,與人員相關的薪酬支出增加了240萬美元,以及其他幾個單獨微不足道的增長。所有銷售和營銷費用的增長都是因為我們專注於增加主機供應,併為我們的平臺帶來更多流量和需求。
截至2023年3月31日的三個月,銷售和營銷費用佔淨收入的比例為13%,而截至2022年3月31日的三個月為12%。銷售和營銷費用佔淨收入的百分比增加的主要原因是,由於旅行需求仍然很高,加上價格下降,對銷售和營銷舉措進行了再投資。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
一般和行政 | $ | 30,051 | | | $ | 38,791 | | | $ | 8,740 | | | 29 | % |
與截至2022年3月31日的三個月相比,截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了870萬美元,或29%。這一增長主要是因為與人事有關的支出增加了530萬美元,按存儲容量使用計費和壞賬支出增加了220萬美元,與收購相關的攤銷和補償增加了190萬美元,核查費用增加了90萬美元,軟件費用增加了80萬美元,專業服務增加了70萬美元,以及其他幾項微不足道的增長。由於公司整體增長和我們的上市公司準備計劃,與人員相關的費用、按存儲容量使用計費和壞賬費用、驗證費用、軟件費用和專業服務都有所增加。銷售和使用税準備金減少了300萬美元,法律費用減少了100萬美元,部分抵消了這一增長。由於在截至2023年3月31日的三個月沒有發現重大的新風險敞口,銷售和使用税收準備金和法律成本有所下降。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年3月31日的三個月,一般和行政收入佔淨收入的百分比為21%。
其他收入和(支出)淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | $ | (10,499) | | | $ | (26,026) | | | $ | (15,527) | | | (148 | %) |
利息收入 | 9 | | | 3,869 | | | 3,860 | | | * |
其他收入和(支出)淨額 | (155) | | | 248 | | | 403 | | | 260 | % |
其他收入和(支出)合計,淨額 | $ | (10,645) | | | $ | (21,909) | | | $ | (11,264) | | | (106 | %) |
___________________
*沒有意義。
在截至2023年3月31日的三個月中,我們認股權證負債的公允價值變化為虧損2600萬美元,而截至2022年3月31日的三個月的公允價值為1050萬美元,這是由於基礎可轉換優先股的公允價值在這兩個時期都有所增加。我們的可贖回可轉換優先股和普通股的公允價值取決於管理層的未來預期和對估值模型的大量客觀和主觀投入,包括可比公司的估值、可比上市公司的市場表現、實現流動性事件的可能性以及美國和全球資本市場狀況(見本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註2)。在2023年第一季度,我們的可贖回可轉換優先股和普通股的公允價值增加主要是由於可比公司估值的增加。
由於利率上升和生息基金增加,截至2023年3月31日的三個月的利息收入比截至2022年3月31日的三個月增加了390萬美元。
所得税準備金(受益於)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2023 | | 2022年至2023年 $Change | | 2022年至2023年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
所得税準備金(受益於) | $ | 238 | | | $ | (9,021) | | | $ | (9,259) | | | * |
___________________
*沒有意義。
所得税支出由聯邦所得税、外國所得税以及美國的州最低收入和特許經營税組成。在截至2023年3月31日的三個月中,我們記錄了900萬美元的所得税收益,而截至2022年3月31日的三個月中,我們記錄了一筆無形的所得税準備金。在截至2022年3月31日的三個月內,考慮到我們在此期間的全部估值免税額,我們必須繳納最低税費支出。截至2023年3月31日,我們預測應納税所得額,並相信我們將繼續使用我們的遞延税項資產,這些資產是在截至2022年12月31日的下半年發生的。
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入 | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 277,545 | | | 59 | % |
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年淨收入增加了2.775億美元,增幅為59%。這一增長是由天數增加75%和GBV增加64%推動的。天數的增加是由於旅遊需求的強勁,加上我們的供應和平臺上的新客人的增加。GBV受到天數強勢的影響,部分被定價下降所抵消。天數和GBV的增加被主機付款增加71%部分抵消。我們在2021年7月提高了東道主的入住率,作為旨在增加平臺供應的幾項東道主舉措的一部分。
淨收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入成本 | $ | 199,988 | | | $ | 341,510 | | | $ | 141,522 | | | 71 | % |
與截至2021年12月31日的財年相比,截至2022年12月31日的財年,淨收入成本增加了1.415億美元,增幅為71%。主機保護費用增加了7170萬美元,保險相關費用增加了3690萬美元,支付處理費增加了2470萬美元,所有這些都是由天數增加推動的。此外,與人員相關的薪酬支出增加了290萬美元,原因是為了支持平臺數量的增長而增加了員工人數,由於我們平臺的新開發和額外增強,內部使用軟件的攤銷增加了130萬美元,以及其他幾個單獨微不足道的增長。
在截至2022年12月31日的一年中,淨收入成本佔淨收入的百分比為46%,而截至2021年12月31日的一年為43%。淨收入成本佔淨收入的百分比增加的主要原因是主機保護和保險成本的一致性,而定價有所下降。
運營和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
運營和支持 | $ | 33,546 | | | $ | 64,286 | | | $ | 30,740 | | | 92 | % |
截至2022年12月31日的一年,運營和支持費用比截至2021年12月31日的一年增加了3070萬美元,增幅為92%。第三方客户支持費用增加了2330萬美元,路邊援助費用增加了360萬美元,客户支持軟件費用增加了190萬美元,所有這些都是由天數增加推動的。此外,由於管理第三方支持的人數增加,與人事有關的薪酬支出增加了120萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,運營和支持費用佔淨收入的比例為9%,而截至2021年12月31日的一年為7%。運營成本和支持費用佔淨收入的百分比增加,主要是由於平臺上預訂的天數增加,第三方支持水平提高。
產品開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
產品開發 | $ | 33,269 | | | $ | 55,082 | | | $ | 21,813 | | | 66 | % |
截至2022年12月31日的一年,產品開發費用比截至2021年12月31日的一年增加了2180萬美元,增幅為66%。這一增長主要是由於與人員相關的費用增加了1620萬美元,專業服務增加了170萬美元,軟件費用增加了100萬美元,以及其他幾個單獨微不足道的增長,所有這些都是由我們繼續開發、改進和增強我們平臺的可擴展性的努力推動的。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,產品開發費用佔淨收入的百分比為7%。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售和市場營銷 | $ | 52,713 | | | $ | 111,297 | | | $ | 58,584 | | | 111 | % |
截至2022年12月31日的一年,銷售和營銷費用比截至2021年12月31日的一年增加了5860萬美元,增幅為111%。這一增長主要是因為付費搜索和品牌營銷費用增加了4730萬美元,與人員相關的薪酬費用增加了470萬美元,營銷專業服務增加了290萬美元,軟件費用增加了120萬美元,以及其他幾項微不足道的增長。所有銷售和營銷費用的增長都是由於我們專注於增加主機供應,以及努力推動平臺更多的流量和需求,由於新冠肺炎疫情以及相關的不確定性和旅行和商務限制,我們在2020年和2021年初暫停了這一活動。
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔淨收入的比例為15%,而截至2021年12月31日的一年為11%。銷售和營銷費用佔淨收入的百分比增加,主要是由於旅行需求仍然很高,對銷售和營銷舉措進行了再投資。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
一般和行政 | $ | 102,975 | | | $ | 140,597 | | | $ | 37,622 | | | 37 | % |
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用比截至2021年12月31日的一年增加了3760萬美元,或37%。這一增長主要是因為與人事相關的費用增加了1,660萬美元,按存儲容量使用計費和壞賬支出增加了1,210萬美元,間接税增加了1,210萬美元,專業服務增加了430萬美元,與收購相關的攤銷和補償增加了420萬美元,核實費用增加了400萬美元,軟件費用增加了290萬美元,以及其他幾項微不足道的增長。由於公司整體增長和我們的上市公司準備計劃,與人員相關的費用、按存儲容量使用計費和壞賬費用以及專業服務都有所增加。由於在現有市場的額外敞口或由於不斷增長的市場而發現的新敞口,銷售和使用税準備金增加。與2021年相比,與和解和訴訟費用相關的法律費用減少了1620萬美元,支持P2P汽車共享教育和監管的捐款減少了500萬美元,部分抵消了增加的費用。
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用佔淨收入的比例為19%,而截至2021年12月31日的一年為22%。一般和行政費用佔淨收入的百分比下降是由於2021年與天數變化無關的法律費用增加所致。
其他收入和(支出)淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2021年至2022年 $Change | | 2021年至2022年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | $ | (85,238) | | | $50,724 | | | $ | 135,962 | | | 160 | % |
其他收入和(支出)淨額 | (594) | | | 5,883 | | | 6,477 | | | 1,090 | % |
其他收入和(支出)合計,淨額 | $ | (85,832) | | | $56,607 | | | $ | 142,439 | | | 166 | % |
在截至2022年12月31日的一年中,我們認股權證負債的公允價值變化為5,070萬美元,而截至2021年12月31日的一年為虧損8,520萬美元,這是因為相關可轉換優先股的公允價值在2021年增加,而2022年減少。我們的可贖回可轉換優先股和普通股的公允價值取決於管理層的未來預期和對估值模型的大量客觀和主觀投入,包括可比公司的估值、可比上市公司的市場表現、實現流動性事件的可能性以及美國和全球資本市場狀況(見本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註2)。2022年,我們的可贖回可轉換優先股和普通股的公允價值下降,主要是由於可贖回公司的估值下降和波動性增加,美國和全球市場狀況,以及實現流動性事件的可能性降低。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,其他收入和(支出)淨額增加650萬美元,或1090%,主要是由於利率上升和計息基金增加帶來的利息收入。
所得税準備金(受益於)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
所得税準備金(受益於) | $ | 1,106 | | | $ | (64,237) | | | $ | (65,343) | | | * |
___________________
*沒有意義。
所得税支出由聯邦所得税、外國所得税以及美國的州最低收入和特許經營税組成。在截至2022年12月31日的財年,我們記錄了6420萬美元的所得税收益,而截至2021年12月31日的財年,我們的所得税撥備為110萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,我們確定存在足夠的積極證據,包括累計收入(虧損)狀況、收入增長、持續和改善的盈利能力以及對未來盈利能力的預期,從而得出結論,我們的美國聯邦資產和大部分美國州遞延税項資產更有可能變現,並相應降低了我們的估值撥備。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入 | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 319,142 | | | 213 | % |
與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年淨收入增加了3.191億美元,增幅為213%。這一增長是由於天數增加了185%,加上定價增加了31%。天數和價格增加是由於旅行需求激增,原因是新冠肺炎疫苗的可獲得性增加、旅行限制取消以及消費者旅行舒適度增加,這些對我們淨收入的影響因持續的租賃汽車供應短缺而加劇。
淨收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入成本 | $ | 96,716 | | | $ | 199,988 | | | $ | 103,272 | | | 107 | % |
截至2021年12月31日的財年,與截至2020年12月31日的財年相比,淨收入成本增加了1.033億美元,增幅為107%。與保險有關的費用增加了4 200萬美元,房客保護計劃增加了3 620萬美元,這兩個因素都是由於天數增加以及保單免賠額增加導致責任估計損失率上升所致。由於天數增加,支付處理和與人員有關的費用分別增加了2110萬美元和280萬美元。此外,內部開發的軟件攤銷增加了130萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,淨收入成本佔淨收入的百分比為43%,而截至2020年12月31日的一年為65%。在截至2021年12月31日的一年中,保險和保障計劃成本佔淨收入的比例為33%,而截至2020年12月31日的一年為52%。責任保險和東道主保護計劃的成本因天數增加而增加,但因客人風險狀況改善而導致的損失率降低而被抵消。
運營和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
運營和支持 | $ | 13,082 | | | $ | 33,546 | | | $ | 20,464 | | | 156 | % |
在截至2021年12月31日的財年中,運營和支持費用比截至2020年12月31日的財年增加了2050萬美元,增幅為156%。第三方呼叫中心費用增加了1460萬美元,服務枱軟件費用增加了200萬美元,與人員相關的費用增加了120萬美元,由於天數增加,路邊援助增加了230萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,運營和支持費用佔淨收入的比例為7%,而截至2020年12月31日的一年為9%。業務和支助費用佔淨收入的百分比減少的主要原因是,由於差旅增加,本期間的收入增加。
產品開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
產品開發 | $ | 17,749 | | | $ | 33,269 | | | $ | 15,520 | | | 87 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,產品開發費用比截至2020年12月31日的一年增加了1550萬美元,或87%,這主要是由於與人員相關的薪酬費用增加了1340萬美元,第三方承包商費用增加了120萬美元,第三方軟件費用增加了40萬美元,這主要是由於我們繼續努力開發、改進和增強我們平臺的可擴展性。
在截至2021年12月31日的一年中,產品開發費用佔淨收入的百分比為7%,而截至2020年12月31日的一年為12%。產品開發費用佔淨收入的百分比有所下降,因為產品開發費用在本期間因差旅增加而增加的收入中所佔比例較低。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售和市場營銷 | $ | 20,037 | | | $ | 52,713 | | | $ | 32,676 | | | 163 | % |
截至2021年12月31日的一年,銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了3270萬美元,或163%,這主要是由於業績和品牌營銷費用增加了2850萬美元,與人員相關的薪酬費用增加了260萬美元,第三方服務提供商費用增加了110萬美元。2020年3月,在新冠肺炎和相關經濟不確定性以及旅行和商務限制的推動下,我們暫時暫停了對新計劃的銷售和營銷投資以及我們的績效營銷支出。2021年,隨着旅遊業開始復甦,我們恢復了銷售和營銷投資以及營銷支出。我們還推出了新的Find Your Drive電視、數字頻道和印刷活動,重點是提高主人和客人的品牌知名度。
在截至2021年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔淨收入的比例為11%,而截至2020年12月31日的一年為13%。銷售和營銷費用佔淨收入的比例下降,主要是由於業績和品牌營銷費用所致,在這一期間由於差旅增加而增加的收入中所佔比例較低。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
一般和行政 | $ | 58,039 | | | $ | 102,975 | | | $ | 44,936 | | | 77 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,與截至2020年12月31日的年度相比,一般和行政費用增加了4490萬美元,或77%,這主要是由於法律準備金和與當前法律損失或有事項相關的相關訴訟費用增加了1290萬美元(見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註5),與人事相關的費用增加了1230萬美元,用於支持P2P汽車共享教育和監管的捐款增加了500萬美元,訪客驗證費用增加了510萬美元,顧問和服務提供商的支出增加了430萬美元。壞賬費用和欺詐性交易的沖銷增加280萬美元,信託和安全費用增加100萬美元,銷售和使用税準備金增加90萬美元(見本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註5)。所有一般和行政費用的增加都是由於增加了員工人數和其他服務,以支持上市公司日益增長的天數和運營。
在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政費用佔淨收入的比例為22%,而截至2020年12月31日的一年為39%。一般和行政費用佔淨收入的百分比的下降是由於2020年法律、設施、税收和監管費用的成本增加,這些費用與天數變化無關,2021年由於差旅增加而增加了淨收入。
其他收入和(支出)淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | $ | (41,934) | | | $ | (85,238) | | | $ | (43,304) | | | 103 | % |
其他收入和(支出)淨額 | 655 | | | (594) | | | (1,249) | | | (191) | % |
其他收入和(支出)合計,淨額 | $ | (41,279) | | | $ | (85,832) | | | $ | (44,553) | | | 108 | % |
我們認股權證負債的公允價值變動虧損增加4,330萬美元,原因是截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度相關的可贖回可轉換優先股的公允價值變化相比,可贖回可轉換優先股的公允價值增加了4330萬美元。可贖回可轉換優先股的公允價值取決於估值模型(見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2)和管理層的預測(基於旅行需求的持續增長而繼續增加)的不可觀察的投入。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日止年度的其他收入及(支出)淨額減少120萬美元,或191%,主要原因是我們的現金及現金等價物利息減少所產生的利息收入減少,以及利率下降導致的受限現金餘額。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2020 | | 2021 | | 2020至2021年 $Change | | 2020至2021年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
所得税撥備 | $ | 86 | | | $ | 1,106 | | | $ | 1,020 | | | 1,186 | % |
所得税支出準備金包括外國所得税、州所得税和美國的特許經營税。在截至2021年12月31日的一年中,所得税支出增加了100萬美元,增幅為1186%
與截至2020年12月31日的年度相比,主要是由於加州暫停了NOL結轉扣除。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的比較
淨收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入 | $ | 141,689 | | | $ | 149,905 | | | $ | 8,216 | | | 6 | % |
與截至2019年12月31日的財年相比,截至2020年12月31日的財年淨收入增加了820萬美元,增幅為6%。這一增長主要是由於我們來自市場服務和保護計劃服務的收入增加了900萬美元,這主要是由於平均每天的淨收入增加,部分原因是2020年4月引入了Turo風險評分,以及向客人提供的促銷積分減少。市場服務和保護計劃服務的收入增加,儘管天數減少了18%,GBV下降了4%,這是由於引入了我們的Turo風險評分而導致的每天淨收入增加,這也反映了由於新冠肺炎疫情期間風險更高的駕駛導致風險概況分佈的不利變化。由於我們的代客計劃於2020年1月終止,代客服務費收入減少了80萬美元,部分抵消了這一增長。在該計劃中,我們向東道主收取費用,以方便客人在有限的地點接送車輛。
淨收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
淨收入成本 | $ | 97,598 | | | $ | 96,716 | | | $ | (882) | | | (1) | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度淨收入成本減少了90萬美元,降幅為1%。由於新冠肺炎疫情導致天數減少,與保險相關的成本減少了550萬美元。此外,我們的代客計劃還減少了320萬美元的成本,該計劃於2020年1月停止。在新冠肺炎大流行期間,與我們的宿主保護計劃相關的成本增加了670萬美元,內部開發軟件的攤銷成本增加了140萬美元,部分抵消了這一增長。
在截至2020年12月31日的一年中,淨收入成本佔淨收入的百分比為65%,而截至2019年12月31日的一年為69%。淨收入成本佔淨收入的百分比的下降是由於2020年4月引入了Turo風險評分,我們的代客計劃於2020年1月終止,以及由於擴大我們的業務而導致運營槓桿的普遍增加。
運營和支持
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
運營和支持 | $ | 15,400 | | | $ | 13,082 | | | $ | (2,318) | | | (15) | % |
與截至2019年12月31日的一年相比,截至2020年12月31日的一年,運營和支持費用減少了230萬美元,或15%,這主要是由於新冠肺炎疫情的影響導致天數減少,導致第三方呼叫中心費用減少了250萬美元。
在截至2020年12月31日的一年中,運營和支持費用佔淨收入的比例為9%,而截至2019年12月31日的一年為11%。業務和支助費用佔淨收入的百分比下降的主要原因是為應對新冠肺炎疫情而採取的臨時成本削減措施。
產品開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
產品開發 | $ | 26,649 | | | $ | 17,749 | | | $ | (8,900) | | | (33) | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度產品開發支出減少890萬美元,降幅33%,主要原因是與人員相關的薪酬支出減少720萬美元,第三方承包商支出減少70萬美元,第三方軟件支出減少50萬美元,分配的管理費用減少50萬美元,這主要是由於2020年與新冠肺炎疫情相關的員工人數暫時減少所致。
在截至2020年12月31日的一年中,產品開發費用佔淨收入的百分比為12%,而截至2019年12月31日的一年為19%。產品開發費用佔淨收入的比例下降主要是由於新冠肺炎導致的員工人數減少,預計這在很大程度上是暫時的。
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
銷售和市場營銷 | $ | 57,845 | | | $ | 20,037 | | | $ | (37,808) | | | (65) | % |
截至2020年12月31日的一年,銷售和營銷費用與截至2019年12月31日的年度相比減少了3780萬美元,或65%,這主要是由於營銷費用減少了3600萬美元,第三方服務提供商費用減少了180萬美元。2020年3月,在新冠肺炎和相關經濟不確定性以及旅行和商務限制的推動下,我們暫時暫停了對新計劃的銷售和營銷投資以及我們的績效營銷支出。
在截至2020年12月31日的一年中,銷售和營銷費用佔淨收入的比例為13%,而截至2019年12月31日的一年為41%。銷售及市場推廣費用佔淨收入的百分比下降,主要是由於新冠肺炎相關成本的暫時性下降,以及我們業務規模擴大導致經營槓桿普遍上升所致。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
一般和行政 | $ | 49,428 | | | $ | 58,039 | | | $ | 8,611 | | | 17 | % |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支增加860萬美元,或17%,主要原因是法律、税務及監管開支增加440萬美元,包括訴訟及和解費用及銷售及間接税準備金,壞賬開支及欺詐交易的退款增加240萬美元,已分配間接管理費用增加120萬美元,以及資產減值增加110萬美元。這些增加被與人事有關的薪酬費用減少70萬美元部分抵消。壞賬、按存儲容量使用計費和資產減值的增加以及第三方服務提供商支出的減少主要與新冠肺炎的影響有關。
截至2020年12月31日的一年,一般和行政費用佔淨收入的比例為39%,而截至2019年12月31日的一年為35%。一般和行政費用佔淨收入的百分比的增加是由於法律、税收和監管費用的增加,以及與新冠肺炎相關的壞賬、按存儲容量使用計費和減值費用的增加,這些費用預計是暫時的。
其他收入和(支出)淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | $ | 5,181 | | | $ | (41,934) | | | $ | (47,115) | | | (909) | % |
其他收入和(支出)淨額 | 1,538 | | | 655 | | | (883) | | | (57) | % |
其他收入和(支出)合計,淨額 | $ | 6,719 | | | $ | (41,279) | | | $ | (47,998) | | | (714) | % |
由於截至2020年12月31日止年度,與截至2019年12月31日止年度相關可贖回可轉換優先股之公平值變動相比,認股權證負債之公平值變動虧損增加4,710萬美元。
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日止年度的其他收入及(支出)淨額減少90萬美元,或57%,主要是由於現金及現金等價物的利息收入減少及受限現金結餘所致的利息收入減少90萬美元所致。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2019 | | 2020 | | 2019至2020年 $Change | | 2019至2020年 更改百分比 |
| (除百分比外,以千為單位) |
所得税撥備 | $ | 47 | | | $ | 86 | | | $ | 39 | | | 83 | % |
所得税支出由外國所得税和美國的州最低收入和特許經營税組成。
季度經營業績
下表列出了我們截至2023年3月31日的17個季度的未經審計的季度綜合運營結果。這些未經審計的季度經營業績是按照本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表的相同基礎編制的。管理層認為,下表所列財務信息反映了公允報告這些期間的業務成果所需的所有正常經常性調整。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果,特定季度或其他過渡期的業績也不一定代表全年的業績。以下未經審計的季度綜合經營業績應與本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。
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| 截至三個月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
| (單位:千) |
淨收入 | $ | 25,168 | | | $ | 32,393 | | | $ | 45,824 | | | $ | 38,304 | | | $ | 34,963 | | | $ | 23,964 | | | $ | 48,892 | | | $ | 42,086 | | | $ | 56,185 | | | $ | 123,989 | | | $ | 150,309 | | | $ | 138,564 | | | $ | 142,850 | | | $ | 190,206 | | | $ | 226,266 | | | $ | 187,270 | | | $ | 186,216 | |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入成本(1) | 17,966 | | | 24,215 | | | 27,576 | | | 27,841 | | | 23,708 | | | 19,244 | | | 29,195 | | | 24,569 | | | 31,359 | | | 45,079 | | | 61,230 | | | 62,320 | | | 69,514 | | | 86,845 | | | 100,099 | | | 85,052 | | | 97,716 | |
運營和支持(1) | 3,371 | | | 3,892 | | | 4,076 | | | 4,061 | | | 3,984 | | | 2,190 | | | 3,500 | | | 3,408 | | | 3,587 | | | 7,407 | | | 11,287 | | | 11,265 | | | 11,699 | | | 16,231 | | | 18,156 | | | 18,200 | | | 17,262 | |
產品開發(1) | 6,438 | | | 6,361 | | | 7,053 | | | 6,797 | | | 5,608 | | | 3,612 | | | 4,077 | | | 4,452 | | | 5,335 | | | 7,799 | | | 8,094 | | | 12,041 | | | 9,994 | | | 13,364 | | | 14,323 | | | 17,401 | | | 19,162 | |
銷售和市場營銷(1) | 11,297 | | | 16,307 | | | 15,487 | | | 14,754 | | | 12,316 | | | 1,810 | | | 3,090 | | | 2,821 | | | 3,442 | | | 10,960 | | | 16,349 | | | 21,962 | | | 17,685 | | | 27,381 | | | 28,713 | | | 37,518 | | | 24,665 | |
一般事務和行政事務(1) | 9,344 | | | 11,489 | | | 13,967 | | | 14,628 | | | 16,958 | | | 12,118 | | | 12,052 | | | 16,911 | | | 15,951 | | | 24,083 | | | 32,003 | | | 30,938 | | | 30,051 | | | 33,616 | | | 38,537 | | | 38,393 | | | 38,791 | |
總成本和費用 | 48,416 | | | 62,264 | | | 68,159 | | | 68,081 | | | 62,574 | | | 38,974 | | | 51,914 | | | 52,161 | | | 59,674 | | | 95,328 | | | 128,963 | | | 138,526 | | | 138,943 | | | 177,437 | | | 199,828 | | | 196,564 | | | 197,596 | |
營業收入(虧損) | (23,248) | | | (29,871) | | | (22,335) | | | (29,777) | | | (27,611) | | | (15,010) | | | (3,022) | | | (10,075) | | | (3,489) | | | 28,661 | | | 21,346 | | | 38 | | | 3,907 | | | 12,769 | | | 26,438 | | | (9,294) | | | (11,380) | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股權證的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | 5,181 | | | 11,152 | | | (11,625) | | | (6,302) | | | (35,159) | | | (58,466) | | | (117,483) | | | 1,197 | | | 89,514 | | | (10,499) | | | 69,743 | | | (5,750) | | | (2,770) | | | (26,026) | |
利息收入 | 214 | | | 133 | | | 627 | | | 796 | | | 674 | | | 151 | | | 65 | | | 46 | | | 5 | | | 5 | | | 5 | | | 7 | | | 9 | | | 226 | | | 1,662 | | | 3,420 | | | 3,869 | |
其他收入和(支出)淨額 | 23 | | | (34) | | | (50) | | | (171) | | | 31 | | | (29) | | | (141) | | | (142) | | | (68) | | | (209) | | | (31) | | | (308) | | | (155) | | | 60 | | | (232) | | | 893 | | | 248 | |
其他收入和(支出)淨額 | 237 | | | 99 | | | 577 | | | 5,806 | | | 11,857 | | | (11,503) | | | (6,378) | | | (35,255) | | | (58,529) | | | (117,687) | | | 1,171 | | | 89,213 | | | (10,645) | | | 70,029 | | | (4,320) | | | 1,543 | | | (21,909) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (23,011) | | | (29,772) | | | (21,758) | | | (23,971) | | | (15,754) | | | (26,513) | | | (9,400) | | | (45,330) | | | (62,018) | | | (89,026) | | | 22,517 | | | 89,251 | | | (6,738) | | | 82,798 | | | 22,118 | | | (7,751) | | | (33,289) | |
所得税準備金(受益於) | — | | | 24 | | | 15 | | | 8 | | | — | | | 20 | | | 48 | | | 18 | | | 10 | | | 37 | | | 700 | | | 359 | | | 238 | | | 1,505 | | | (61,380) | | | (4,600) | | | (9,021) | |
淨(虧損)收益 | $ | (23,011) | | | $ | (29,796) | | | $ | (21,773) | | | $ | (23,979) | | | $ | (15,754) | | | $ | (26,533) | | | $ | (9,448) | | | $ | (45,348) | | | $ | (62,028) | | | $ | (89,063) | | | $ | 21,817 | | | $ | 88,892 | | | $ | (6,976) | | | $ | 81,293 | | | $ | 83,498 | | | $ | (3,151) | | | $ | (24,268) | |
__________________
(1)金額包括以股票為基礎的薪酬費用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
| (單位:千) |
淨收入成本(1) | $ | 152 | | | $ | 142 | | | $ | 201 | | | $ | 112 | | | $ | 27 | | | $ | 67 | | | $ | 64 | | | $ | 47 | | | $ | 235 | | | $ | 237 | | | $ | 267 | | | $ | 286 | | | $ | 157 | | | $ | 140 | | | $ | 146 | | | $ | 147 | | | $ | 138 | |
運營和支持(1) | 15 | | | 15 | | | 41 | | | 21 | | | 18 | | | 47 | | | 51 | | | 25 | | | 25 | | | 27 | | | 28 | | | 30 | | | 45 | | | 51 | | | 48 | | | 44 | | | 44 | |
產品開發(1) | 851 | | | 664 | | | 1,093 | | | 532 | | | 311 | | | 569 | | | 875 | | | 526 | | | 814 | | | 1,029 | | | 1,083 | | | 1,853 | | | 1,300 | | | 1,308 | | | 1,189 | | | 1,145 | | | 1,066 | |
銷售和市場營銷(1) | 135 | | | 140 | | | 236 | | | 158 | | | 148 | | | 237 | | | 256 | | | 186 | | | 274 | | | 213 | | | 210 | | | 286 | | | 263 | | | 256 | | | 231 | | | 238 | | | 201 | |
一般事務和行政事務(1) | 828 | | | 738 | | | 1,836 | | | 724 | | | 1,350 | | | 1,423 | | | 1,287 | | | 1,159 | | | 1,150 | | | 1,815 | | | 1,995 | | | 2,535 | | | 2,438 | | | 3,114 | | | 3,251 | | | 3,102 | | | 2,961 | |
總計 | $ | 1,981 | | | $ | 1,699 | | | $ | 3,407 | | | $ | 1,547 | | | $ | 1,854 | | | $ | 2,343 | | | $ | 2,533 | | | $ | 1,943 | | | $ | 2,498 | | | $ | 3,321 | | | $ | 3,583 | | | $ | 4,990 | | | $ | 4,203 | | | $ | 4,869 | | | $ | 4,865 | | | $ | 4,676 | | | $ | 4,410 | |
下表列出了我們未經審計的季度綜合經營業績,佔適用季度淨收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
淨收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
成本和支出: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入成本(1) | 71 | | | 75 | | | 60 | | | 73 | | | 68 | | | 80 | | | 60 | | | 58 | | | 56 | | | 36 | | | 41 | | | 45 | | | 49 | | | 46 | | | 44 | | | 45 | | | 52 | |
運營和支持(1) | 13 | | | 12 | | | 9 | | | 11 | | | 11 | | | 9 | | | 7 | | | 8 | | | 6 | | | 6 | | | 8 | | | 8 | | | 8 | | | 9 | | | 8 | | | 10 | | | 9 | |
產品開發(1) | 26 | | | 20 | | | 15 | | | 18 | | | 16 | | | 15 | | | 8 | | | 11 | | | 9 | | | 6 | | | 5 | | | 9 | | | 7 | | | 7 | | | 6 | | | 9 | | | 10 | |
銷售和市場營銷(1) | 45 | | | 50 | | | 34 | | | 39 | | | 35 | | | 8 | | | 6 | | | 7 | | | 6 | | | 9 | | | 11 | | | 16 | | | 12 | | | 14 | | | 13 | | | 20 | | | 13 | |
一般事務和行政事務(1) | 37 | | | 35 | | | 30 | | | 38 | | | 49 | | | 51 | | | 25 | | | 40 | | | 28 | | | 19 | | | 21 | | | 22 | | | 21 | | | 18 | | | 17 | | | 21 | | | 21 | |
總成本和費用 | 192 | | | 192 | | | 149 | | | 178 | | | 179 | | | 163 | | | 106 | | | 124 | | | 106 | | | 77 | | | 86 | | | 100 | | | 97 | | | 93 | | | 88 | | | 105 | | | 106 | |
營業收入(虧損) | (92) | | | (92) | | | (49) | | | (78) | | | (79) | | | (63) | | | (6) | | | (24) | | | (6) | | | 23 | | | 14 | | | — | | | 3 | | | 7 | | | 12 | | | (5) | | | (6) | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
優先股權證的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | 14 | | | 32 | | | (49) | | | (13) | | | (84) | | | (104) | | | (95) | | | 1 | | | 65 | | | (7) | | | 37 | | | (3) | | | (1) | | | (14) | |
利息收入 | 1 | | | — | | | 1 | | | 2 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 2 | | | 2 | |
其他收入和(支出)淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他收入和(支出)淨額 | 1 | | | — | | | 1 | | | 15 | | | 34 | | | (48) | | | (13) | | | (84) | | | (104) | | | (95) | | | 1 | | | 64 | | | (7) | | | 37 | | | (2) | | | 1 | | | (12) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (91) | | | (92) | | | (47) | | | (63) | | | (45) | | | (111) | | | (19) | | | (108) | | | (110) | | | (72) | | | 15 | | | 64 | | | (5) | | | 44 | | | 10 | | | (4) | | | (18) | |
所得税準備金(受益於) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | | (27) | | | (2) | | | (5) | |
淨(虧損)收益 | (91) | % | | (92) | % | | (48) | % | | (63) | % | | (45) | % | | (111) | % | | (19) | % | | (108) | % | | (110) | % | | (72) | % | | 15 | % | | 64 | % | | (5) | % | | 43 | % | | 37 | % | | (2) | % | | (13) | % |
季度趨勢
淨收入
2021年每個季度的淨收入高於上年同期的淨收入,主要原因是我們平臺上預訂的天數增加,以及隨着新冠肺炎疫苗變得更容易獲得、許多旅行限制取消以及消費者旅行變得更舒適,旅行需求增加導致價格上漲。租車供應短缺加劇了需求的增加。我們的季度淨收入波動反映了北美、英國和法國的典型旅行模式。淨收入在第一季度處於歷史低位,在第三季度夏季旅行期間達到頂峯,由於某些節假日,第四季度仍保持強勁。由於新冠肺炎疫情擾亂了旅遊,2020年第二季度的淨收入有所下降,但隨着國內旅遊市場的改善,淨收入在2020年第三季度開始改善。與2021年第三季度相比,2021年第四季度的淨收入有所下降,主要原因是價格略有下降,以及與2021年第三季度相比,預訂天數增加導致額外的房東獎勵付款。2022年第一季度、第二季度和第三季度的淨收入都有所增加,這是由於天數和旅行需求的增加,以及我們的供應和平臺上的新客户的增加。與2022年第三季度相比,2022年第四季度的淨收入有所下降,原因是旅遊季節性因素和定價下降。2023年第一季度的淨收入與2022年第四季度持平,原因是天數增加,加上價格和旅行季節性的下降。
淨收入成本
在季度基礎上,淨收入成本隨着我們的淨收入季節性趨勢而波動,因為處理成本根據天數的變化而變化。淨收入成本佔淨收入的百分比也在不同季度之間波動,因為與平臺相關的某些成本保持不變。保險和保護計劃的成本歷來根據淨收入而波動,但也受到客户風險狀況以及有形損害費用索賠的頻率和嚴重程度的影響。2020年第二季度,由於新冠肺炎疫情,與2019年第二季度相比,淨收入成本佔淨收入的百分比有所上升。2020年第三季度,由於我們的成本削減措施得以實現,旅遊業開始復甦,淨收入成本佔淨收入的百分比較2020年第二季度有所下降。從2021年第二季度到2022年第一季度,由於更高的定價、有利的客户風險狀況以及我們保險責任合作伙伴的變化,淨收入成本佔淨收入的百分比與去年同期相比有所下降。2022年第二季度,由於我們的主機保護計劃成本下降,淨收入成本佔淨收入的百分比有所下降。由於主機保護計劃和責任保險成本的變化,2022年第三季度淨收入成本佔淨收入的百分比下降,2022年第四季度增加。2023年第一季度,由於主機保護計劃天數增加以及主機保護計劃索賠的頻率和嚴重性增加,導致主機保護計劃成本增加,導致淨收入成本佔淨收入的百分比增加。
運營和支持
在季度基礎上,運營和支持費用隨我們的淨收入季節性趨勢而波動,因為客户支持成本根據天數的變化而變化。在2020年第二季度和第三季度,由於應對新冠肺炎疫情的臨時裁員,運營和支持費用佔淨收入的百分比下降。2021年第二季度和第三季度,運營和支持費用佔淨收入的百分比下降,原因是差旅增加,從而增加了我們平臺的使用量。2021年第三季度,運營和支持費用佔淨收入的百分比有所增加,並在2022年第一季度、第二季度和第三季度保持一致,因為我們繼續增加第三方呼叫中心支持成本和幫助台軟件許可費,以支持天數增加。2022年第四季度,由於在該平臺上預訂的天數增加,加上價格下降,運營和支持費用佔淨收入的百分比增加。與2022年第四季度相比,2023年第一季度運營和支持費用佔淨收入的百分比有所下降,原因是呼叫中心業務量和相關成本在天數增加的情況下有所下降。
產品開發
在季度基礎上,產品開發費用隨着我們員工人數的變化而波動,這是2020年新冠肺炎疫情的結果。在2020年第二季度和第三季度,由於對新冠肺炎疫情的裁員反應,產品開發費用佔淨收入的百分比下降。2021年第二季度和第三季度,產品開發費用佔淨收入的百分比下降,原因是產品開發費用在該期間旅行需求增加而錄得的較高淨收入中所佔比例較低。在2021年第四季度以及2022年第一季度和第二季度,產品開發費用佔淨收入的百分比增加,以支持我們繼續開發、改進和增強我們平臺的可擴展性的努力。2022年第三季度和第四季度,產品開發費用佔淨收入的百分比出現波動,原因是這兩個季度的員工人數增加,以及收入因季節性而發生變化。2023年第一季度,由於員工人數增加和與人員相關的薪酬支出增加,產品開發費用佔淨收入的百分比有所增加。
銷售和市場營銷
按季度計算,銷售和營銷費用普遍隨着新冠肺炎疫情的不確定性而波動。從2019年第一季度到2020年第一季度,銷售和營銷費用佔我們淨收入的35%到50%,因為我們認為有必要在績效和品牌營銷方面進行投資,以增加我們平臺上的預訂天數。在2020年第二季度,受新冠肺炎疫情的推動,我們暫停了對新計劃的銷售和營銷投資,以及我們的績效營銷支出。從2021年第二季度到2022年第一季度,我們開始對績效營銷支出進行再投資,併發起了新的Find Your Drive活動,以提高品牌知名度。2022年第一季度,由於旅行需求居高不下,我們繼續投資於付費搜索營銷。在2022年第二季度和第三季度,我們繼續進行付費搜索營銷努力,並增加了
暑期旅行和我們在紐約的發佈。在2022年第四季度,我們增加了營銷活動,以進一步推動品牌召回,並瞄準包括社交媒體和機場交通在內的現有和新受眾,導致銷售和營銷費用佔淨收入的百分比增加。2023年第一季度,銷售和營銷費用佔淨收入的百分比與2022年第一季度至第三季度的範圍保持一致。
一般和行政
在季度基礎上,一般和行政費用隨着天數的變化而波動,被與淨收入變化無關的法律、員工和設施成本所抵消。2020年第二季度和第三季度,受新冠肺炎疫情影響,我們實施了裁員和臨時薪酬削減。在2020年第二季度和第三季度,與正在進行的訴訟相關的法律費用減少,因為法院關閉,法律訴訟因新冠肺炎疫情而受到限制。2020年第四季度,新冠肺炎臨時補償減免全面恢復,我們增加了在英國和美國某些州的間接税準備金。在2021年第二季度,我們增加了員工人數,並批准了一次性全公司績效獎金。我們還為支持點對點汽車共享教育和監管做出了一次性貢獻。2021年第三季度,我們額外計提了1090萬美元的法律準備金,以應對或有法律損失。在2021年第四季度和2022年第一季度,我們為某些國家間接税記錄了或有損失準備金。在2022年第一季度,我們看到法律費用減少,因為沒有發生重大和解。在2022年期間,我們在多個司法管轄區完成了和解和審計,從而在2022年第二季度公佈了風險敞口,並在2022年第三季度實現了應計。2022年第四季度,支出與前幾個季度保持一致,有幾個單獨微不足道的抵消增加和減少。與2022年第四季度相比,2023年第一季度一般和行政費用佔淨收入的百分比保持不變,原因是費用出現了各種微不足道的增減。
所得税撥備
從2019年第一季度到2021年第二季度,由於我們之前和當前的淨虧損,所得税撥備保持不變。在2021年第三季度,我們確認了由於加州暫停NOL結轉扣除而產生的税收支出。在2022年第二季度,我們將聯邦和州的應税收入限制在之前淨運營虧損的80%。在2022年第三季度,我們根據歷史收益和未來預期收益確定,我們的美國聯邦資產和大部分美國州遞延税項資產更有可能變現,並相應降低了我們的估值免税額。2022年第四季度,我們進一步降低了與我們的一項美國國家遞延税資產相關的估值撥備。2023年第一季度,由於運營虧損,我們確認了所得税的額外收益。
季度非公認會計準則財務指標
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| 截至三個月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
| (除百分比外,以千為單位) |
毛利 | $ | 7,202 | | | $ | 8,178 | | | $ | 18,248 | | | $ | 10,463 | | | $ | 11,255 | | | $ | 4,720 | | | $ | 19,697 | | | $ | 17,517 | | | $ | 24,826 | | | $ | 78,910 | | | $ | 89,079 | | | $ | 76,244 | | | $ | 73,336 | | | $ | 103,361 | | | $ | 126,167 | | | $ | 102,218 | | | $ | 88,500 | |
貢獻(虧損)利潤 | $ | (6,122) | | | $ | (11,361) | | | $ | (868) | | | $ | (8,743) | | | $ | (5,668) | | | $ | 846 | | | $ | 11,352 | | | $ | 10,752 | | | $ | 17,638 | | | $ | 58,669 | | | $ | 59,264 | | | $ | 40,617 | | | $ | 41,378 | | | $ | 54,586 | | | $ | 76,085 | | | $ | 43,957 | | | $ | 42,979 | |
毛利率 | 28.6 | % | | 25.2 | % | | 39.8 | % | | 27.3 | % | | 32.2 | % | | 19.7 | % | | 40.3 | % | | 41.6 | % | | 44.2 | % | | 63.6 | % | | 59.3 | % | | 55.0 | % | | 51.3 | % | | 54.3 | % | | 55.8 | % | | 54.6 | % | | 47.5 | % |
貢獻保證金 | (24.3) | % | | (35.1) | % | | (1.9) | % | | (22.8) | % | | (16.2) | % | | 3.5 | % | | 23.2 | % | | 25.5 | % | | 31.4 | % | | 47.3 | % | | 39.4 | % | | 29.3 | % | | 29.0 | % | | 28.7 | % | | 33.6 | % | | 23.5 | % | | 23.1 | % |
淨(虧損)收益 | $ | (23,011) | | | $ | (29,796) | | | $ | (21,773) | | | $ | (23,979) | | | $ | (15,754) | | | $ | (26,533) | | | $ | (9,448) | | | $ | (45,348) | | | $ | (62,028) | | | $ | (89,063) | | | $ | 21,817 | | | $ | 88,892 | | | $ | (6,976) | | | $ | 81,293 | | | $ | 83,498 | | | $ | (3,151) | | | $ | (24,268) | |
調整後的EBITDA | $ | (20,413) | | | $ | (27,225) | | | $ | (17,788) | | | $ | (26,195) | | | $ | (24,679) | | | $ | (11,117) | | | $ | 345 | | | $ | (2,599) | | | $ | 197 | | | $ | 33,279 | | | $ | 36,169 | | | $ | 11,490 | | | $ | 14,159 | | | $ | 21,340 | | | $ | 40,919 | | | $ | 3,245 | | | $ | (2,093) | |
非公認會計準則財務指標的季度趨勢
我們的季度調整後貢獻利潤率根據客户獲取和保險保護成本的投資水平以及季節性而波動。我們的季度調整後的EBITDA根據增長舉措和季節性而波動。
非公認會計準則財務指標的季度對賬
我們使用貢獻利潤率和調整後的EBITDA來衡量我們的業績,確定趨勢,制定財務預測,並做出戰略決策。下表列出了從GAAP衡量標準到非GAAP衡量標準的對賬。
毛利與貢獻(虧損)利潤的對賬以及毛利與貢獻毛利的對賬:
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| 截至三個月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
| (除百分比外,以千為單位) |
毛利 | $ | 7,202 | | | $ | 8,178 | | | $ | 18,248 | | | $ | 10,463 | | | $ | 11,255 | | | $ | 4,720 | | | $ | 19,697 | | | $ | 17,517 | | | $ | 24,826 | | | $ | 78,910 | | | $ | 89,079 | | | $ | 76,244 | | | $ | 73,336 | | | $ | 103,361 | | | $ | 126,167 | | | $ | 102,218 | | | $ | 88,500 | |
補充:按股票計算的薪酬計入淨收入成本 | 152 | | | 142 | | | 201 | | | 112 | | | 27 | | | 67 | | | 64 | | | 47 | | | 235 | | | 237 | | | 267 | | | 286 | | | 157 | | | 140 | | | 146 | | | 147 | | | 138 | |
增加:折舊和攤銷計入淨收入成本 | 254 | | | 284 | | | 346 | | | 436 | | | 482 | | | 643 | | | 701 | | | 784 | | | 866 | | | 948 | | | 1,027 | | | 1,054 | | | 1,062 | | | 1,340 | | | 1,689 | | | 1,878 | | | 1,916 | |
減少:運營和支持 | 3,356 | | | 3,877 | | | 4,035 | | | 4,040 | | | 3,966 | | | 2,143 | | | 3,449 | | | 3,383 | | | 3,562 | | | 7,380 | | | 11,259 | | | 11,235 | | | 11,654 | | | 16,180 | | | 18,108 | | | 18,156 | | | 17,218 | |
減去:客户獲取成本 | 8,928 | | | 14,266 | | | 12,882 | | | 12,162 | | | 10,601 | | | 510 | | | 1,731 | | | 1,380 | | | 1,958 | | | 9,086 | | | 13,830 | | | 19,628 | | | 14,682 | | | 23,810 | | | 24,029 | | | 32,727 | | | 20,371 | |
減去:驗證成本 | 969 | | | 1,193 | | | 1,265 | | | 1,125 | | | 1,057 | | | 695 | | | 1,129 | | | 1,255 | | | 1,313 | | | 2,362 | | | 3,080 | | | 2,838 | | | 2,614 | | | 3,586 | | | 3,711 | | | 3,977 | | | 3,598 | |
減去:按存儲容量使用計費和壞賬支出 | 477 | | | 629 | | | 1,481 | | | 2,427 | | | 1,808 | | | 1,236 | | | 2,801 | | | 1,578 | | | 1,456 | | | 2,598 | | | 2,940 | | | 3,266 | | | 4,227 | | | 6,679 | | | 6,069 | | | 5,426 | | | 6,388 | |
貢獻(虧損)利潤 | $ | (6,122) | | | $ | (11,361) | | | $ | (868) | | | $ | (8,743) | | | $ | (5,668) | | | $ | 846 | | | $ | 11,352 | | | $ | 10,752 | | | $ | 17,638 | | | $ | 58,669 | | | $ | 59,264 | | | $ | 40,617 | | | $ | 41,378 | | | $ | 54,586 | | | $ | 76,085 | | | $ | 43,957 | | | $ | 42,979 | |
毛利率 | 28.6 | % | | 25.2 | % | | 39.8 | % | | 27.3 | % | | 32.2 | % | | 19.7 | % | | 40.3 | % | | 41.6 | % | | 44.2 | % | | 63.6 | % | | 59.3 | % | | 55.0 | % | | 51.3 | % | | 54.3 | % | | 55.8 | % | | 54.6 | % | | 47.5 | % |
貢獻保證金 | (24.3) | % | | (35.1) | % | | (1.9) | % | | (22.8) | % | | (16.2) | % | | 3.5 | % | | 23.2 | % | | 25.5 | % | | 31.4 | % | | 47.3 | % | | 39.4 | % | | 29.3 | % | | 29.0 | % | | 28.7 | % | | 33.6 | % | | 23.5 | % | | 23.1 | % |
淨虧損與調整後EBITDA的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2019年3月31日 | | 2019年6月30日 | | 2019年9月30日 | | 2019年12月31日 | | 2020年3月31日 | | 2020年6月30日 | | 2020年9月30日 | | 2020年12月31日 | | 2021年3月31日 | | 2021年6月30日 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2022年3月31日 | | 2022年6月30日 | | 2022年9月30日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
| (單位:千) |
淨(虧損)收益 | $ | (23,011) | | | $ | (29,796) | | | $ | (21,773) | | | $ | (23,979) | | | $ | (15,754) | | | $ | (26,533) | | | $ | (9,448) | | | $ | (45,348) | | | $ | (62,028) | | | $ | (89,063) | | | $ | 21,817 | | | $ | 88,892 | | | $ | (6,976) | | | $ | 81,293 | | | $ | 83,498 | | | $ | (3,151) | | | $ | (24,268) | |
加(減): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税準備金(受益於) | — | | | 24 | | | 15 | | | 8 | | | — | | | 20 | | | 48 | | | 18 | | | 10 | | | 37 | | | 700 | | | 359 | | | 238 | | | 1,505 | | | (61,380) | | | (4,600) | | | (9,021) | |
其他收入和(支出)淨額 | (237) | | | (99) | | | (577) | | | (625) | | | (705) | | | (122) | | | 76 | | | 96 | | | 63 | | | 204 | | | 26 | | | 301 | | | 146 | | | (286) | | | (1,430) | | | (4,313) | | | (4,117) | |
折舊及攤銷 | 339 | | | 325 | | | 399 | | | 488 | | | 587 | | | 746 | | | 803 | | | 887 | | | 939 | | | 1,021 | | | 1,097 | | | 1,131 | | | 1,142 | | | 1,846 | | | 2,977 | | | 3,178 | | | 3,276 | |
基於股票的薪酬 | 1,981 | | | 1,699 | | | 3,407 | | | 1,547 | | | 1,854 | | | 2,343 | | | 2,533 | | | 1,943 | | | 2,498 | | | 3,321 | | | 3,583 | | | 4,990 | | | 4,203 | | | 4,869 | | | 4,865 | | | 4,676 | | | 4,410 | |
減損 | 176 | | | — | | | — | | | 363 | | | 58 | | | 26 | | | — | | | 1,732 | | | 40 | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
法定、監管和間接税準備金 | 339 | | | 622 | | | 741 | | | 1,184 | | | 433 | | | 778 | | | 31 | | | 2,914 | | | 209 | | | 268 | | | 10,143 | | | 5,331 | | | 4,907 | | | 1,856 | | | 6,639 | | | 4,685 | | | 1,601 | |
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 | — | | | — | | | — | | | (5,181) | | | (11,152) | | | 11,625 | | | 6,302 | | | 35,159 | | | 58,466 | | | 117,483 | | | (1,197) | | | (89,514) | | | 10,499 | | | (69,743) | | | 5,750 | | | 2,770 | | | 26,026 | |
調整後的EBITDA | $ | (20,413) | | | $ | (27,225) | | | $ | (17,788) | | | $ | (26,195) | | | $ | (24,679) | | | $ | (11,117) | | | $ | 345 | | | $ | (2,599) | | | $ | 197 | | | $ | 33,279 | | | $ | 36,169 | | | $ | 11,490 | | | $ | 14,159 | | | $ | 21,340 | | | $ | 40,919 | | | $ | 3,245 | | | $ | (2,093) | |
流動資金和資本資源
在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三個月內,由於天數和GBV增加,我們分別產生了1.08億美元、4100萬美元和4620萬美元的運營現金流。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2023年3月31日的三個月內,我們分別產生了6560萬美元、4120萬美元和30萬美元的負運營現金流。我們通過銷售、債券發行和可贖回可轉換優先股產生的收入為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日和2023年3月31日,我們的現金和現金等價物分別為3.01億美元和2.63億美元,其中包括存放在銀行的現金以及機構貨幣市場基金。這一餘額不包括3490萬美元和3640萬美元的限制性現金,這些現金分別作為我們為2022年12月31日和2023年3月31日的設施租賃項下的某些保險單和義務而建立的信用證的擔保。此外,這一餘額不包括截至2022年12月31日和2023年3月31日的200萬美元和380萬美元,這兩筆資金是我們為完成旅行的客人提前預留的,我們在資產負債表上單獨記錄了為東道主持有的資金,並在應付給東道主的資金中承擔了相應的負債。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物餘額足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於我們的增長,我們吸引和留住東道主和客人的能力,支持我們發展我們平臺的努力的支出或折扣或促銷的時機和程度,以及銷售和營銷活動的擴大。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
信貸安排
2023年2月6日,我們與摩根大通銀行,北卡羅來納州花旗銀行和貸款方達成了一項信貸協議,或信貸協議,其中規定了本金總額高達1.00億美元的循環信貸額度,根據特定條件,可增加到高達2.25億美元的總承諾額,我們稱之為信貸安排。信貸安排還包括一個次級安排,規定在任何時候簽發最高可達5,000萬美元的未償還信用證。信貸安排以我們幾乎所有的資產為抵押。信貸協議要求任何重要的國內子公司擔保信貸安排下的債務,並將任何此類子公司的基本上所有資產質押為抵押品。適用於信貸安排的利率為(A)SOFR(受制於SOFR下限,最初為0.00%),外加0.10%的信貸息差調整,外加根據吾等經調整的EBITDA,每年2.50%至3.00%的適用保證金,或(B)替代基本利率加每年1.50%至2.00%的適用保證金,基於吾等經調整的EBITDA。備用基本利率為(I)華爾街日報最優惠利率、(I)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%及(Iii)一個月期經調整定期SOFR利率中的最高者。信貸協議載有適用於吾等及吾等合併附屬公司的慣常陳述及保證及慣常肯定及否定契諾,包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務、股息及其他分派的限制,以及遵守2,500萬美元的最低流動資金契約。信貸協議包含某些慣常的違約事件,包括未能在到期時付款、陳述或擔保的重大不準確、未能遵守或執行某些契諾、交叉違約、破產及破產相關事件、某些判決、某些ERISA相關事件、根據擔保文件設立的任何留置權未能生效及完善(除某些例外情況外)、信貸融資義務的任何實質擔保未能完全生效及生效,以及控制權的變更。該信貸安排的到期日為2026年2月6日。我們可以根據信貸安排申請從信貸協議之日起到到期日為止的墊款。截至2023年3月31日,我們尚未在信貸安排下借入任何金額。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| (單位:千) |
現金流量數據合併報表: | | | | | | | | | | | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (65,584) | | | $ | (41,222) | | | $ | 108,007 | | | $ | 41,019 | | | $ | 46,179 | | | $ | (331) | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (4,894) | | | (4,248) | | | (3,704) | | | 2,530 | | | (2,125) | | | (2,729) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 244,169 | | | 6,287 | | | 9,563 | | | (5,791) | | | (768) | | | (31,692) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (8) | | | 30 | | | (38) | | | (403) | | | (2) | | | 221 | |
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 173,683 | | | $ | (39,153) | | | $ | 113,828 | | | $ | 37,355 | | | $ | 43,284 | | | $ | (34,531) | |
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動使用了30萬美元的現金,淨虧損2430萬美元,經2610萬美元的非現金費用調整後,我們的營運資本變化減少了210萬美元。2,610萬美元的非現金費用主要包括2,600萬美元的優先股權證債務重估虧損、440萬美元的股票補償虧損、330萬美元的折舊和攤銷虧損、150萬美元的經營租賃使用權資產減少和經營租賃負債的增加,部分被我們的遞延税項資產增加910萬美元所抵消。營運資本減少210萬美元,主要是由於天數增長而增加2,480萬美元的保險保證金,由於提前預訂而在支付處理商持有的資金2,050萬美元,由於時間安排而應付的賬款1,120萬美元,由於代位權和財產損失應收賬款和預付手續費增加而產生的預付費用和其他流動資產720萬美元,以及160萬美元的經營租賃負債付款。因預訂費和保險準備金1 030萬美元以及因東道國保護費用增加而產生的應計負債和其他負債增加720萬美元,應付給東道國的資金和未賺取費用分別增加2 600萬美元和1 940萬美元,部分抵消了減少額。
在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動提供了4620萬美元的現金,淨虧損700萬美元,經非現金費用1710萬美元調整,營運資本變化增加3610萬美元。1710萬美元的非現金費用主要包括1050萬美元的優先股權證負債重估,420萬美元的股票補償,130萬美元的經營租賃使用權資產減少和經營租賃負債的增加,以及110萬美元的折舊和攤銷。營運資本增加3,610萬美元,主要是由於保險準備金增加1,440萬美元,因預訂增加而產生的未賺取費用增加2,580萬美元,由於提前預訂而應支付給東道主的資金增加4,270萬美元,應付賬款增加70萬美元,以及由於營銷、銷售和使用税應計增加而增加應計負債和其他負債1,770萬美元。週轉資金的增加被以下因素抵消:支付處理商持有的資金因天數和預訂量增加而減少4 140萬美元,用於額外保險存款的非流動資產減少1 530萬美元,預付費用和其他流動資產減少630萬美元,原因是財產損失理賠應收賬款和預付手續費增加,應收賬款減少110萬美元,經營租賃負債付款減少110萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動提供了4,100萬美元的現金,淨收入為1.547億美元,經非現金費用8,630萬美元調整後,營運資金變化減少了2,730萬美元。8,630萬美元的非現金費用主要包括由於美國聯邦政府和大部分美國遞延税項資產估值免税額的釋放而產生的6870萬美元的税收優惠,由於我們的優先股權證負債重估而產生的5070萬美元的收益,被股票補償的1860萬美元、折舊和攤銷的910萬美元以及由於經營租賃使用權資產的減少和經營租賃負債的增加而部分抵消的540萬美元。減少了
我們營運資本中的2,730萬美元是由於額外的保險存款9,250萬美元,3,320萬美元是由於天數增加和提前預訂而在支付處理商持有的資金,2,540萬美元是由於應收財產損失索賠增加而預付的,520萬美元是由於經營租賃負債的付款,130萬美元是由於應收賬款和其他非流動資產的變化,以及100萬美元是由於其他長期負債的變化。由於天數增長而增加的保險準備金5820萬美元,由於主機保護成本而產生的應計負債4,020萬美元,由於天數和提前預訂而應支付給主機的資金1,610萬美元,由於公司增長而應付的賬款1,070萬美元,以及由於天數和提前預訂而產生的600萬美元未賺取費用,部分抵消了減少額。
在截至2021年12月31日的年度內,經營活動提供了1.08億美元的現金,淨虧損4040萬美元,經1.039億美元的非現金費用調整後,我們的營運資本變化增加了4450萬美元。1.039億美元的非現金費用主要包括8,520萬美元的優先股權證債務重估,1,440萬美元的股票補償,以及420萬美元的折舊和攤銷。營運資本增加4,450萬美元,主要原因是應計負債及其他負債增加5,300萬美元,原因包括法律和解及訴訟準備金、有形損害、獎金應計及營銷應計費用增加,應付賬款增加370萬美元,保險儲備增加3,700萬美元,應付予承辦商的資金增加3,680萬美元,以及因預訂增加而產生的未賺取費用增加1,930萬美元。由於天數增加,支付處理商持有的資金減少7 500萬美元,用於額外保險存款的非流動資產減少1 650萬美元,由於財產損失理賠應收賬款和預付支付手續費增加,預付費用和其他流動資產減少1 300萬美元,應收賬款減少80萬美元,抵消了週轉資金的增加。
在截至2020年12月31日的年度內,營運活動使用現金4,120萬美元,淨虧損9,710萬美元,經非現金費用5,540萬美元調整,營運資金變動增加40萬美元。5540萬美元的非現金費用主要包括4190萬美元的優先股權證負債重估,870萬美元的股票補償,300萬美元的折舊和攤銷,以及180萬美元的資產減值和處置損失。營運資本增加40萬美元主要是由於應計負債及其他負債因應計有形損害而增加550萬美元,保險準備金增加410萬美元,以及預付開支及其他流動資產因代位應收賬款及保險費增加而增加320萬美元。應付賬款減少480萬美元,主要原因是營銷支出減少,以及與新冠肺炎相關的關閉相關的差旅活動減少,導致未賺取費用減少120萬美元,部分抵消了這一增加。
在截至2019年12月31日的年度內,經營活動使用現金6,560萬美元,淨虧損9,860萬美元,經非現金費用370萬美元調整後,營運資本淨額增加2,930萬美元。370萬美元的非現金費用主要包括670萬美元的股票補償和160萬美元的折舊和攤銷,部分被我們的可贖回優先股權證負債的公允價值變化帶來的520萬美元的收益所抵消。營運資本淨額增加2,930萬美元,主要是由於非流動資產增加960萬美元,應計負債及其他負債增加960萬美元,保險準備金增加920萬美元,預付費用及其他流動資產減少440萬美元,應付帳款增加350萬美元,以及未賺取費用增加260萬美元。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中,投資活動使用了270萬美元,這是因為與開發內部使用軟件相關的成本資本化,以發展和擴大我們的平臺。
在截至2022年3月31日的三個月中,投資活動使用了210萬美元,主要是因為與開發內部使用軟件有關的成本資本化了190萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動提供了250萬美元,主要是由於在商業收購OuiCar時收到了1120萬美元的現金。收到的現金被與開發內部使用軟件以發展和擴大我們的平臺有關的費用資本化部分抵消了830萬美元,以及購買財產和設備40萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中,投資活動使用了370萬美元,原因是與開發內部使用軟件有關的費用資本化350萬美元,以及購買財產和設備費用20萬美元。
在2020年12月31日終了的年度內,投資活動使用了420萬美元,原因是與開發內部使用軟件有關的費用資本化410萬美元,以及購買財產和設備費用10萬美元。
在截至2019年12月31日的一年中,投資活動使用了490萬美元,原因是與開發內部使用軟件有關的費用資本化320萬美元,以及購買財產和設備170萬美元。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動使用了3170萬美元,主要是購買了2940萬美元的可贖回非控股權益,以300萬美元回購了普通股,與信貸安排相關的債務發行成本為110萬美元,以及支付了40萬美元的遞延發售成本。支付給東道國的180萬美元的資金變化和行使股票期權的收益40萬美元的變化部分抵消了減少額。
在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動使用了80萬美元的現金,主要是由於以100萬美元回購普通股和支付60萬美元的遞延發行成本。減幅由行使股票期權所得的80萬美元部分抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動使用了580萬美元的現金,主要是由於430萬美元的股票回購,270萬美元應支付給東道主的資金變化,以及120萬美元的遞延發行成本。所用現金被行使股票期權的收益240萬美元部分抵銷。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供了960萬美元的現金,主要是由於應付給東道主的1390萬美元的資金和行使股票期權的收益610萬美元的變化。增加總額被延期發售費用370萬美元現金付款和償還一張期票660萬美元部分抵銷。
在截至2020年12月31日的年度內,融資活動提供了630萬美元,主要是由於發行了660萬美元的期票,發行了130萬美元的可贖回可轉換優先股,以及行使了110萬美元的股票期權。由於應支付給東道國的資金髮生變化,減少了280萬美元,部分抵消了增加總額。
在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供了2.442億美元,主要是由於發行E系列和E-1系列可贖回可轉換優先股的收益2.798億美元,應付給東道國的資金增加了280萬美元,以及行使股票期權的收益增加了130萬美元。整體增幅被3,960萬美元的優先股和普通股回購部分抵銷。
合同義務
我們已經為我們的設施簽訂了各種不可取消的運營租賃,合同租賃期在2023年至2028年之間到期。截至2023年3月31日,我們有2600萬美元的固定租賃付款義務,其中660萬美元預計將在12個月內支付,其餘部分將在12個月後支付。有關本公司經營租賃的其他討論,請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註4及附註5。
截至2023年3月31日,我們的法國國家擔保貸款(PGE)的未償還餘額為110萬美元,固定年限截至2027年7月。20萬美元的貸款償還義務預計將在12個月內償還,其餘部分將在12個月後償還。
2023年2月,我們簽訂了題為“-流動性和資本資源-信貸安排”一節所述的信貸安排。截至2023年3月31日,信貸安排下的債務包括季度未使用的承諾費。
或有事件
我們涉及的索賠、訴訟、間接税事宜,以及在正常業務過程中產生的法律程序。與此類訴訟相關的法律費用和其他費用在發生時計入費用。當我們確定與損失相關的事項既可能又可以合理評估時,我們就會記錄責任準備金。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們就會披露重大或有損失。這些索賠、訴訟和訴訟程序本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響,其中一些是我們無法控制的。確定概率和估計的金額本質上是不確定的,需要做出大量的判斷、假設和估計。其中許多法律和税務意外情況可能需要數年時間才能解決。如果這些估計和假設中的任何一項改變或被證明是不正確的,它可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外幣兑換風險
交易風險敞口
我們以美元、英鎊、加拿大元、澳元和歐元進行交易,收入和成本都以這些貨幣計價。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。匯率的變化反映在我們的綜合經營報表中包括的國際業務的報告收益和虧損中,這些收益和虧損包括在本招股説明書的其他部分。美元的持續走強將減少我們國際業務的報告收入和支出。
翻譯曝光
當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時,我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化,由我們的海外子公司的財務報表換算成美元而產生的換算調整將導致作為累計其他全面收益(虧損)的一部分記錄的損益,這是股東虧損的一部分。
《就業法案》
根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的規定,我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求;減少我們定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的披露義務;以及免除就高管薪酬進行諮詢“薪酬話語權”投票和就金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。
JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇“選擇加入”這一延長的過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他立即遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣,受到相同的新或修訂的會計準則的約束。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的財務狀況有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。
收入確認
我們從市場服務和提供保護計劃服務中獲得收入。我們認為主人和客人都是我們的客户。
Marketplace服務收入包括向我們的客户收取的服務費、獎勵和退款淨額。我們在預訂和確認收入的時間上會有差異,這發生在預訂登記的時候。我們向我們的客户收取總預訂額的百分比的服務費,不包括税。我們代表房東向客人收取預訂價值,並使用客人預先授權的付款方式向客人收取欠我們的適用賓客費用。旅行完成後,如果旅行超過一週,我們或我們的第三方支付處理商將預訂價值支付給東道主,減去東道主應支付給我們的費用。
我們根據我們是否是交易的委託人(毛收入)或我們是否安排其他各方向客人提供服務並是交易的代理人(淨額)來評估收入在毛收入和淨收入的基礎上的列報。我們決定,我們不為我們平臺上列出的車輛制定定價,也不控制在我們平臺上預訂的行程完成之前或之後使用東道主車輛的權利。因此,我們得出的結論是,出於會計目的,我們是以代理身份行事,收入是淨列報的,反映了從客户那裏收到的服務費用,以促進車輛預訂。
MarketPlace服務收入是扣除我們向客户支付的某些款項後的淨額。我們為東道主提供各種激勵計劃,包括最低保證金和車輛掛牌獎金。這些東道主激勵措施被記錄為收入的減少,因為我們沒有收到獨特的貨物或服務來換取付款,或者無法合理估計收到的貨物或服務的公允價值。
我們還為房東和客人提供保護計劃服務。保護計劃服務的收費金額或保護計劃費用,根據房東和客人的選擇而有所不同,這些選擇涉及對房東車輛造成物理損害的責任分配。我們預先向客人收取保護計劃費用,同時收取服務費。我們在旅行期間提供保護計劃服務,因此收入在旅行期間按比例確認。由於根據我們的服務條款的規定和排除條款,我們通常承擔東道國車輛的滅失或損壞風險,因此我們是交易的委託人,因為它涉及保護計劃服務。因此,保護計劃服務的收入按毛額列報。
基於股票的薪酬
我們向員工、董事會成員和非員工授予主要由股票期權和限制性股票單位(RSU)組成的股票獎勵。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要某些主觀輸入和假設,包括普通股的公允價值、預期期限、無風險利率、預期股價波動性和普通股預期股息收益率。股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為基於股票的補償費用。我們在授予之日估計沒收,如果實際沒收與該估計不同,如有必要,我們將在隨後的期間修訂估計。
RSU的公允價值是根據我們普通股在授予之日的公允價值估計的。我們授予在同時滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件的情況下歸屬的RSU。一旦流動性事項相關表現歸屬條件有可能達到,RSU的公允價值將被確認為必要服務期內的補償費用,採用扣除沒收的加速歸屬法。我們沒有確認RSU的基於股票的補償費用,因為流動性事件相關的業績條件尚未滿足。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些假設,不包括我們普通股的公允價值(見下文“普通股估值”一節),估計如下:
·我們普通股的公允價值。由於我們的股票不是公開交易的,我們必須估計我們普通股的公允價值,如下文“普通股估值”一節所述。
·預期期限。我們期權的預期期限是使用美國證券交易委員會指導下允許的簡化方法估計的。
·預期的波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史,我們股價的預期波動率是從我們認為與我們相當的行業同行的平均歷史波動率得出的,這段時間相當於我們授予股票期權的預期期限。
·無風險利率。無風險利率是基於美國國債的收益率,其到期日與我們每個期權獎勵的預期期限相似。
·股息收益率。我們從未宣佈或支付過任何現金股利,目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此,我們使用的預期股息收益率為零。
如果布萊克-斯科爾斯模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有很大不同。
普通股估值
在沒有公開交易市場的情況下,我們普通股的公允價值由董事會決定,管理層提供意見。我們普通股的估值是根據作為補償發行的美國註冊會計師協會執業援助,私人持股公司股權證券估值中概述的指導方針確定的。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至每個期權授予日期的公允價值,包括以下因素:
·我們普通股的獨立第三方估值;
·其他人在公平交易中購買我們的可贖回可轉換優先股和普通股的價格;
·我們的優先股相對於我們的普通股的價格、權利、優惠和特權;
·我們的運營和財務業績;
·當前的商業狀況和預測;
·我們所處的發展階段;
·可比公司的估值;
·可比上市公司的市場表現;
·考慮到當前的市場條件,這些股票期權所涉及的普通股股票實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售公司;
·行業信息,如市場增長、交易量和宏觀經濟事件;以及
·美國和全球資本市場狀況。
為了確定普通股的公允價值,我們首先確定企業價值,然後將企業價值分配給我們的普通股和普通股等價物。我們的企業價值通常使用收益法和市場法的加權組合來估計。收益法根據企業預計在其剩餘壽命內產生的未來現金流的估計現值來估計企業價值。估計現值是使用折現率計算的,貼現率反映了與投資於類似行業的類似公司或具有類似收入增長曆史的類似公司相關的風險。市場法基於標的公司與同類行業可比上市公司的比較來估計價值。從可比較的公司中,確定具有代表性的市值倍數,然後將其應用於目標公司的財務預測,以估計目標公司的價值。然後,我們將倍數應用於我們的運營數據,以得出公司的一系列指示值。
對於每個估值,我們準備了一份財務預測,用於計算收益法和市場法的投資資本價值。財務預測考慮了我們過去的業績和預期
未來的財務表現。在選擇適當的貼現率時,評估了與實現這一預測相關的風險。這些估計存在固有的不確定性,因為所使用的假設是高度主觀的,可能會因新的運營數據以及影響我們業務的經濟和其他條件而發生變化。
我們使用期權定價模型(OPM)將企業價值分配給已發行的普通股、優先股、優先認股權證和股權獎勵。對於每一種可能的情景,然後使用適當的風險調整貼現率將預期未來值貼現為現值。
在分配給不同類別的股票後,由於缺乏市場性而應用折扣,即DLOM,以得出普通股的公允價值。DLOM旨在解釋未在公共交易所交易的股票缺乏市場性的問題。DLOM的估計是基於保護性看跌期權分析以及Finnerty模型的考慮,與估值實踐一致。在最後確定普通股價值時,也要考慮最近普通股的銷售情況。
這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。
保險準備金
我們使用第三方保險、自保預留保險、專屬自保保險公司和準備金的組合來管理旅行產生的風險,包括對客户和第三方的潛在人身傷害和財產損失責任。我們的保險準備金是指已發生但尚未支付的索賠和已發生但尚未報告的索賠的估計最終成本,以及與處理這些未決索賠付款有關的任何可估計的行政支出。隨着經驗的發展和新信息的瞭解,這些估計值會不斷地進行審查和調整。
責任保險索賠可能需要幾年時間才能完全解決,我們的歷史損失經驗有限。由於我們的經營歷史有限,我們根據目前可獲得的信息和行業統計數據做出某些假設,並利用公認的精算方法來估計儲量。許多因素可能會影響索賠的實際成本,包括索賠保持開放的時間長度、經濟和醫療成本趨勢以及相關訴訟的結果。此外,未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠,其比率與以前的精算預測不同。因此,實際損失可能與我們財務報表中報告的估計金額大不相同。隨着經驗的發展或瞭解到新的信息,儲量將不斷進行審查和必要的調整。然而,最終結果可能與我們的估計大不相同,這可能導致超過我們預留金額的損失。
最近的會計聲明
有關最近發佈的會計聲明的信息,請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表附註1。
我們首席執行官的感想
我第一次愛上市場是在重建我的唱片收藏時,發現了eBay。那是1998年,我離開學校幾年,在巴黎的寶潔公司工作。我終於有了足夠的收入來重新購買我最喜歡的唱片。九年前,黎巴嫩內戰期間,一枚迫擊炮彈擊中了我家貝魯特的公寓樓,摧毀了我們所有的一切,這些唱片被毀了。
轟炸後,我搬到法國,不僅是為了躲避肆虐黎巴嫩的戰爭,也是為了重新開始,向前邁進,遠離過去的艱辛。偶然發現eBay時,我被驚呆了。利用互聯網將人們聯繫起來買賣東西--有時是罕見的、相當難找的東西--這個想法讓我覺得純粹是天才。在世界的一個角落,某個人的衣櫥裏可能沒有生命的東西可能會成為另一個人的寶貴財產。一張被忽視的麥當娜專輯塵封,可能成為重建其他人丟失的收藏的第一塊積木。
受此啟發,我信心大增,參與創建了一個面向歐洲的在線市場網站iBazar,這讓我的家人非常懊惱。他們對我決定辭去一份穩定的工作,像那樣跳進未知的領域感到困惑。但這一飛躍啟動了後來成為我畢生工作的東西。EBay在2001年收購了iBazar,從2001年到2011年我離開,加入Turo擔任首席執行官,我幫助eBay從7.5億美元的收入增長到117億美元。
Turo立刻對我感興趣--它不僅是一個市場,而且是一個汽車市場。作為一名終生的汽車愛好者,我很興奮能將我最大的兩個激情結合在一起。在簽約擔任首席執行官後不久,我在網站上列出了我的2006年保時捷911卡雷拉S-它是市場上的第279號車,今天仍然可以買到,這是Turo上存在時間最長的目前活躍的汽車。
市場的魔力,在可能性中找到目標
這種解鎖被鎖在家裏、衣櫃、車庫裏的東西的價值的想法,在很多年前讓我興奮,今天仍然讓我興奮。閒置的東西中藴含着太多未實現的價值。所需要的只是基礎設施和願意創新的頭腦,將閒置的財產轉化為資產,釋放它們的內在價值。
市場吸引了創新者和企業家精神,這些人有動力、有創造力,他們着眼於世界,看到了可能性,而不是牢不可破的鐵板一塊。它們吸引了那些看重獨一無二而不是大規模生產、獨特而不是通用、體驗比純粹實用的消費者。
像Turo這樣的市場釋放了移動空間的動態能量,實現了字面上和比喻上的移動。字面上賦予人們在他們想要或需要的時候使用汽車的能力,並通過一個新穎的、廣泛獲得的創業機會來象徵性地釋放向上流動性。
我們社會的智慧、智慧和毅力是我們創新的源泉
多年來,我有幸見證了一羣我能想象到的最具創新性、最有幹勁、最具創業精神的人聚集在一起,這是一次壯觀的聚會。Turo房東社區有多種形式和規模--單身母親、軍人家庭、移民、汽車愛好者、應屆畢業生、退休人員、各種類型的有抱負的企業主--所有人都有共同的成功動力和對汽車的熱情。他們釋放了隱藏在這些資產中的價值,這些資產曾經是沉沒成本,將它們轉變為創收資產。
隨着這些東道主在Turo平臺上建立他們的業務,他們已經成為我們最有洞察力的資源。我們許多最成功的產品功能都源於房東直接提供的反饋,他們揭示了市場的細微差別、軟件缺陷和客户傾向,分享了哪些有效,哪些無效。例如,提供送貨服務是房東醖釀的一個想法,現在它是Turo市場最獨特的差異化功能之一。額外的設備(如冷藏箱或露營設備)都是從主持人的反饋中產生的。房東建議,還可以提供為期一週和為期一個月的旅行。
真的,他們每天所做的事情令人難以置信。他們在處理數據、分析市場動態、擴大業務規模,同時為客人創造無與倫比的體驗--一種方便、多樣、迷人的體驗。他們用非凡的汽車為高辛烷值刺激提供燃料,他們在便利的社區位置和可接近的價位提供日常汽車,他們提供電動汽車來點燃電動革命。但最重要的是,它們提供了一種個人觸感,可以產生積極的吸引力。
感謝我們的東道主,謝謝。你們中的許多人已經和我們在一起多年了,我無法充分地表達我對你們所有人的感激之情,坦率地説,我對你們所有人的愛。你是圖羅的靈魂。
我知道我們要實現你們的所有想法還有很長的路要走,但在我們共同開啟下一個篇章的時候,我承諾將繼續傾聽你們的意見,並努力建立我們能為你們的業務提供動力的最佳平臺。我們相信你們會讓我們對這一承諾負責,我知道你們會的,因為你們總是這樣做。
對於我們的客人,感謝您委託我們和我們的東道主安排您的假期、您的特殊場合、您的試駕、您的差事以及您所有的出行需求。你把美元投入到當地經濟中,為我們東道主的業務提供動力,沒有你,我們就不會存在。
我們的團隊讓Turo打勾
如果説東道主是圖羅的靈魂,那麼我們的球隊就是核心。早在2016年,該團隊就在Turbo Week期間進行了一次練習,以定義我們的公司價值觀。Turbo Week是一個一年兩次的全公司會議,我們在會上迎頭趕上,保持一致,只是抽出時間出去逛逛。我們提出了四種價值觀,這些價值觀支撐着我們的文化,並在六年的時間裏推動了我們的決策。
然後在2022年,我們決定是時候讓它們煥然一新了。我們的業務已經成熟,我們的團隊也有了實質性的發展。
進行一次新的價值觀練習讓我感到擔憂--我擔心改變價值觀可能會破壞穩定,因為我們試圖優雅地擴大規模。但相反,我們的新價值觀一直是一股鼓舞人心的力量,我們正在變得比以往任何時候都更聰明、更強大。或者,我想我應該説,比以往任何時候都更接地氣、更有表現力、更有幹勁、更大膽。
·我們植根於人類體驗,總是先看到人。
·我們頌揚獨特性,表達讓圖羅如此特別的多樣性和質感。
·我們勇於挑戰現狀,勇於創造,勇於創新,始終努力把事情做得更好。
·我們大膽地超越預期,保持開放、好奇和對信念的信心。
這些價值觀幫助我們保持了小鎮的氛圍,即使我們已經成長為世界各地熙熙攘攘的都市遊客。他們團結我們,讓我們與眾不同,讓我們有別於其他品牌、企業和文化。
我認為重要的是要指出,我們的不是你的花園品種的大膽。這不是推土機,也不是誇誇其談。它不是在聽房間裏最響亮的聲音,也不是在做最冒險的事情。我們這種大膽的人對新想法持開放態度,好奇地探索不同的角度,並對自己的信念充滿信心。我們最大膽的創新往往來自於傾聽和傾聽我們的客户。我們仔細研究反饋--旅行評論、應用商店評論、調查。我個人對我們的反饋渠道很着迷。正如我的家人可以證明的那樣,我一直讀到深夜和清晨。有時,對對話和挑戰持開放態度是做出最強有力、經過深思熟慮的決定所能做的最大膽的事情。謙遜使我們能夠對變化和對話持開放態度,並自信、大膽地規劃我們的前進道路。
前面的路
此次公開募股對Turo的業務、社區和團隊來説是一個巨大的里程碑,我非常榮幸地與投資者和公開市場分享我們建立的成果。為了實現讓世界上15億輛汽車得到更好利用的使命,我們還有很長的路要走,但由於我們團隊多年來的辛勤工作和奉獻,我們已經開發出了劇本、先例和專有數據,以幫助為光明的未來鋪平道路。
展望未來,我們將繼續痴迷於讓一切變得更容易。我們希望幫助主持人更容易地釋放他們的創業精神,使他們能夠更容易地建立和擴大盈利的企業。我們希望幫助客人更輕鬆地找到和使用汽車,無論他們在世界上的任何地方。我們希望讓它變得超級容易找到準確的汽車,無論是在什麼場合,無論是特定的型號、價格或位置。我們希望讓移動性變得簡單和特別。我們想要用非凡的元素來迷惑日常必需品。我們希望幫助人們相互聯繫、協作,共同取得勝利,擺脱他們在後視鏡中的侷限,向前邁進,找到他們的動力。
安德烈
業務
使命和願景
我們的使命是讓世界上15億輛汽車得到更好的利用。我們的願景是,無論您身在何處,您都可以從值得信賴的Turo房東那裏為您的下一次冒險預訂完美的車輛。
概述
Turo是世界上最大的汽車共享市場,客人可以在這裏從充滿活力的值得信賴的房東社區預訂他們想要的任何汽車。無論他們是遠道而來,還是在街上尋找汽車,尋找一輛堅固耐用的卡車,還是為一場千載難逢的活動尋找平滑而時髦的東西,客人們都可以在任何場合駕駛完美的汽車,而東道主可以通過分享他們未得到充分利用的個人車輛或從頭開始建立一個可訪問、靈活和可擴展的汽車共享業務來掌控他們的未來。Turo是一個支持和合作的社區,在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞共享數千輛汽車。截至2023年3月31日,我們有來自世界各地的超過16.5萬名活躍主機和310萬名活躍嘉賓參與我們的市場。
我們正在開創一種新的交通工具類別,通過將消費者與無與倫比的私人車輛網絡連接起來,推動個人移動性的下一個時代。汽車仍然是各種不同用例的短途、中途和長途旅行的首選交通工具,但傳統的移動選項不能為消費者提供足夠和有效的車輛途徑。與傳統的擁有汽車和汽車租賃相比,Turo為消費者提供的點對點汽車共享機會提供了一種更方便、更經濟高效、對環境和社會負責的方式來獲得非凡的車輛選擇。
我們的平臺通過技術實現了點對點汽車共享,這是一個無縫、簡單的平臺,連接了房東和客人,使他們能夠在可信、安全的環境中進行交易。有了Turo,房東可以快速列出車輛清單,調整車輛可用性,並動態修改價格,以獲取市場上獨特的需求模式。客人可以根據位置、類型、價格、用例和許多其他類別進行搜索,以找到滿足他們需求的完美車輛。我們的平臺支持各種使用案例-從家庭公路旅行的小型貨車,到期待已久的海灘度假的敞篷車,或者逃離城市磨練的簡單車輛。內置的消息傳遞、支付、欺詐檢測、專有的Turo風險評分以及房客保護計劃旨在為我們的社區提供安全的交易和體驗。
自2010年推出以來,我們經歷了快速增長。事實證明,我們的商業模式在旅行趨勢和經濟氣候的波動中具有彈性,因為我們的市場會動態調整以適應主人和客人的需求。我們已經看到對定製和安全的交通工具的需求增加,以及來自東道主的供應增加,這表明Turo可以獨一無二地服務和提升我們整個社區,無論是主人還是客人。我們在2020年創造了1.499億美元的淨收入,比2019年的1.417億美元增長了6%,2020年淨虧損9710萬美元,低於2019年的9860萬美元。截至2020年12月31日的一年中,淨收入的增長是由於2020年4月引入了Turo Risk Score,這是一種動態調整我們向客人收取的費用以在我們的市場上完成預訂的工具,以及東道主提高了向客人收取的車輛價格。2021年,我們產生了4.69億美元的淨收入,比2020年的1.499億美元增長了213%,淨虧損從2020年的9,710萬美元下降到4,040萬美元。截至2021年12月31日的一年中,淨收入的增長是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響、Turo風險評分的改進優化、東道主提高了向客人收取的車輛價格以及租車供應短缺。2022年,我們創造了746.6美元的淨收入,比2021年的4.69億美元增長了59%,淨收入為1.547億美元,而2021年淨虧損為4,040萬美元。截至2022年12月31日的年度,淨收入的增長是由於持續的旅行需求以及我們平臺上的供應和新客户的增加,導致我們的客户在我們平臺上預訂的總天數(扣除這段時間內取消的天數)增加。截至2023年3月31日的三個月,我們產生了1.862億美元的淨收入,較2022年同期的1.429億美元增長了30%,截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別淨虧損2430萬美元和700萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中,淨收入增長主要是由於持續的旅行需求以及我們的供應和平臺上的新客人的增加。我們繼續提高我們市場的效率,2022年、2021年、2020年和2019年的調整後EBITDA分別為7970萬美元、8110萬美元、3810萬美元和9160萬美元,截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個月分別產生了210萬美元和1420萬美元。有關以下內容的更多信息
調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務指標,調整後的EBITDA與根據公認會計原則陳述的最直接可比財務指標的對賬,見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務指標”一節。
2022年5月,我們收購了總部位於法國的汽車共享市場OuiCar SAS。我們的主要業務指標以及我們平臺上的活躍訪客、活躍房東、活躍車輛清單、城市、品牌和車型的數量包括從收購之日開始的OuiCar結果。
行業背景
我們相信,消費者行為正在發生幾個翻天覆地的變化,這些變化正在為我們的長期機會提供動力。
創業精神正在興起,重點是利用閒置資產和技能
技術為企業家個人創造了機會,通過將自己的技能、時間和現有資產貨幣化來創辦自己的企業。例如,度假租賃業務幾乎存在於每個度假市場,個人分享他們的房子,提高這些資產的利用率,同時也產生了有意義的額外收入流。此外,電子商務平臺使個人能夠將他們獨一無二的創作和商品出售給那些重視小批量、小企業賦權產品的買家。採用靈活的工作安排和在家工作正導致越來越多的個人開始創業,並通過利用他們的技能和提供對他們已經擁有的資產的訪問來補充他們的收入。
按需、移動優先的服務改變了消費者的參與度
應用程序的激增導致消費者要求方便易用,隨時隨地都可以訪問服務。從食品雜貨和食品外賣,到通過數字渠道遠程與醫生或醫療保健提供者會面,消費者越來越看重的不僅是他們的需求能夠立即得到滿足,而且作為這些按需服務的一部分,他們可以選擇的廣度和深度也是如此。成功的現代企業通過移動優先技術接觸並吸引消費者,提供按需、實時、動態的體驗,以適應消費者不斷變化的需求。
消費者的偏好正在轉向獨特的體驗
雖然消費者越來越依賴移動渠道並期待按需訪問,但同時也出現了一種趨勢,即消費者青睞並尋求獨特的、定製的產品和服務。許多消費者更喜歡獨家的、難以獲得的商品,而不是大規模生產的商品,並且選擇負擔得起的定製體驗,而不是商品化或一刀切的選擇。對於消費者來説,發現的joy是動態的,他們尋找的體驗每天都在變化。這一趨勢延伸到許多面向消費者的行業,從餐飲到電子商務再到旅遊。在這些行業中的每一個行業,都為那些能夠提供這些獨特產品和服務的人帶來了新的創收機會。
汽車是日益昂貴、未得到充分利用的資產
擁有一輛汽車為個人和家庭創造了強大的經濟優勢。根據發表在《規劃教育與研究雜誌》上的一篇文章,在美國,擁有一輛汽車是一個家庭所能擁有的最強大的經濟優勢之一。然而,擁有一輛汽車是昂貴的。汽車的價值迅速貶值,汽車保險和維護費用也很高。根據凱利藍皮書的數據,2016至2023年間,新車價值增長了43%。這些不斷上漲的價格導致消費者債務增加,進一步拉大了這些車輛的負擔能力。例如,根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Economic Data)的數據,截至2022年第三季度,未償還汽車貸款的美元總價值從2010年的6980億美元增加到1.4萬億美元,增幅為100%。此外,消費者越來越意識到,私人擁有的汽車大部分時間都處於閒置狀態--根據麻省理工學院敏感城市實驗室2018年8月的一份出版物,95%的時間是閒置的--因此,今天的消費者對替代交通方式更加開放。從按需和日益無處不在的移動服務中產生的一系列負擔得起、隨處可見的移動選擇,使擁有汽車不再是一個重要的命題,也有助於公平的經濟競爭環境,為任何擁有移動設備的人提供更多的交通選擇。
移動性正在發生變化,因為今天的消費者有更多的選擇
隨時隨地通過移動設備和連接訪問服務的能力迅速擴大了消費者的移動選擇範圍。這種新的機動性世界是各種力量融合的結果,這些力量的定義是,個人擁有汽車正在被按需提供交通工具的服務所取代或補充。共享移動服務現在已經牢固地整合到全球城市交通系統中。汽車共享、滑板車共享、自行車共享、拼車/交通網絡公司或跨國公司以及其他系統現在為城市旅行者提供了長期以來只能通過個人擁有車輛才能獲得的交通服務。這些新服務正在幫助推動向移動解決方案的轉變,這種解決方案更傾向於訪問而不是擁有,並實現了一種模式,在這種模式下,消費者可以更靈活地選擇他們希望如何在世界上出行,甚至可以選擇完全放棄擁有汽車。
作為汽車共享行業的領導者,Turo在這一新的世界移動範式中處於領先地位,成為長途移動解決方案。
資料來源:AppFigures、美國汽車協會、全國城市交通官員協會。
注:上圖中的長途數據代表2022年平均每天分配的里程數和平均出行價值。我們將分配里程定義為包括在旅行中的里程,而不是實際行駛的里程。分配的里程不包括在法國的行程。
當前移動解決方案的侷限性
隨着消費者偏好轉向按需獲得移動性,以此作為對汽車所有權的補充,現有移動性解決方案固有的侷限性變得更加明顯。
拼車解決方案服務於有限的使用案例。拼車解決方案支持有限的使用案例,主要圍繞點對點移動性。順風車的核心不能適應通勤和市內交通以外的出行行為或需求。雖然拼車是城市交通的一種令人難以置信的有效方法,消除了停車需求,實現了拼車,並減少了擁堵,但拼車成本高昂,因此無法解鎖面向出行的用例。拼車服務的每英里成本因車輛類型和位置而異。例如,在丹佛地區,根據山地平原聯盟(Mountain-Plains Consortium,簡稱MPC)的數據,考慮到總票價、通行費、費用、小費和旅行距離後,每英里的乘客成本平均為2.50美元,中位數為3.19美元。因此,拼車不支持消費者和旅行者的探索或其他獨特的體驗需求;隨着距離更長、持續時間更長、家庭出行以及前往乘客需求較少的地區或地區,拼車對用户的經濟可行性迅速下降。
租車服務提供商品化、繁瑣的體驗。雖然租車解決方案比拼車提供了更多的個性化靈活性,但現有的租車行業並不足以解決消費者不斷變化的需求。汽車租賃服務並沒有提供一種對消費者友好的方式--他們經常被機場、長隊和等待時間所束縛,擁有通用的和不可預測的庫存。對於汽車租賃公司提供的城市選擇來説,位置和時間限制可能會對客户造成重大限制。這種對客户缺乏關注和關心的情況從他們的低淨推廣者分數中可見一斑--根據XM研究院的年度淨推廣者得分基準研究,汽車租賃行業的客户淨推廣者平均得分為5分(滿分為100分)。相比之下,截至2022年12月31日和2023年3月31日的12個月內,Turo的淨推廣者得分為80。
此外,在當今的經濟形勢下,大型汽車租賃企業傾向於遵循一種模式,即購買成羣結隊的商用車,通常是免税銷售,並以批發折扣從原始設備製造商那裏出租給客户。一旦資產折舊,汽車租賃公司就會出售這些車隊;作為對
新冠肺炎大流行後,許多租賃汽車公司在不補充庫存的情況下出售車隊以償還債務,導致車輛短缺和價格高企,因為不同地區重新開放了經濟。這種高車輛週轉率的產生造成了嚴重的浪費、低效和污染,車隊每1-2年週轉一次。然而,即使在營業額如此之高的情況下,租車公司在試圖靈活應對需求變化時也舉步維艱。
個人擁有汽車既昂貴又低效。根據美國汽車協會(American Automobile Association,簡稱AAA)的數據,對於一輛每年行駛1.5萬英里的中型轎車來説,2022年每英里的成本約為每英里0.69美元。這包括所有費用,如執照登記和税收、保險、維護和融資。對於每年行駛里程少於15,000英里的車輛,如豪華車或專用車,這一成本會大幅增加。除了這些固定成本外,傳統的擁有汽車將家庭可用的用例限制在由其自有車輛明確提供服務的情況下。例如,搬家、去雜貨店購物、通勤和全家去海灘或山上旅行都有不同的最佳解決方案,但傳統的汽車擁有模式限制了給定家庭隨時可用的用例。車主可以從一種方法中受益,這種方法可以抵消擁有汽車的成本,使其可持續發展,並提高其效率,同時授權擁有更少的汽車。
Turo-開創一種新的運輸類別
我們已經創建了世界上最大的汽車共享市場。我們的點對點平臺通過我們的市場連接房東和客人,旨在使客人能夠從我們值得信賴的房東社區預訂適合任何場合的完美車輛。我們是這種新的車輛訪問方式的領導者,截至2023年3月31日,我們在超過11,000個城市擁有超過16.5萬個活躍主機和33萬個活躍車輛列表。我們統計在過去12個月期間作為東道主至少有一次旅行的活躍主機的數量,以及在過去12個月期間至少有一次旅行的活躍車輛列表的數量。例如,如果主機或車輛列表分別至少有一次行程在過去12個月期間之前或之內開始,並在該12個月期間內或之後結束,則我們分別將該主機或車輛列表視為活動的。
我們努力讓我們的東道主很容易從他們的車輛中賺錢,並讓客人為他們的下一次旅行找到完美的車輛。東道主是我們的資產所有者,為我們的客人提供差異化的體驗和熱情好客。我們的平臺避免了租車和基於車隊的汽車共享行業的資本密集型和基於資產的限制,同時為個人車主提供了通過我們的市場共享他們的車輛來賺取額外收入的低成本渠道。因此,我們的平臺是動態的,因為東道主可以改變車輛的可用性、成本或選擇來滿足客户需求。客人可以從各種不同的汽車中進行選擇。由於他們選擇的車輛是由房東提供的,因此客人可以確信他們預訂的具體汽車就是他們將乘坐的汽車,從而提高了客人的滿意度。此外,我們的東道主可以提供各種接送地點,以及可選的“額外服務”,如不限里程、預付加油、自行車和滑雪架、露營設備等,使客人的體驗更加方便。
客人在我們的平臺上為各種用例預訂汽車,我們打開了新的、持續時間更長的旅行形式。我們估計,在2022年,大約680萬天(35%)的天數是7至29天的預訂的一部分,大約110萬天(6%)的天數是大於或等於30天的預訂的一部分。在過去三年中,我們看到旅行時間有所增加,在截至2019年12月31日的一年中,作為旅行的一部分預訂的天數從約40%增加到三到六天。這突出了我們平臺支持的各種用例,包括持續時間更長的旅行。
我們的東道主
截至2023年3月31日,超過16.5萬個活躍主機使用我們的平臺為超過33萬個活躍車輛列表提供支持。我們的平臺專為各種規模的企業家設計,從希望抵消汽車擁有成本的個人,到抓住機會在我們平臺上建立可擴展、可訪問、靈活的企業的專業東道主。我們的平臺使房東能夠利用他們的閒置車輛創造收入,而不需要永遠存在於車輛中以受益於我們的平臺。我們的東道主一般屬於以下三個類別之一:
·消費者房東。消費者房東通常會共享一到兩輛車,目的是抵消擁有汽車的成本。在我們的平臺上託管通常使消費者房東能夠賺取額外收入,買得起他們夢想的汽車,或者將他們已經擁有的汽車貨幣化。
·小企業主。小企業主通常共用三到九輛車,目的是創造二次收入,以積累財富,並支付生活費用。他們通常是熱愛汽車的汽車愛好者,而且
喜歡與志同道合的發燒友分享汽車,這樣他們自己就能買得起他們夢想中的汽車。我們為這些初露頭角的企業建設者提供了創業的切入點,為他們提供了所需的工具和資源,以建立一個小型、成功的汽車組合,並在我們的市場上分享。
·職業主持人。職業房東通常會分享10輛或更多的汽車,這通常是他們的主要收入來源,他們可能會選擇投資,在許多情況下,他們已經投資了員工和停車等資源,以支持他們的運營。一些專業的東道主是汽車經銷商,我們授權他們進入我們的全球網絡,該網絡由數百萬預先篩選的客户組成,從而提高了他們的車隊的利用率,並向更多的受眾開放了他們的服務。
我們的許多小型企業和專業主機開始了他們作為消費者主機的旅程,並擴大了他們的業務,因為他們看到了我們平臺上的成功。
我們的東道主可以通過在我們的平臺上共享汽車來實現令人信服的經濟性。下面是一個説明性的例子,房東出資2.8萬美元購買了一輛汽車,首付10%,然後在Turo上分享。
在這個例子中,東道主能夠在三年內累計實現8,593美元的利潤,相當於初始投資的3.1倍回報和78%的三年內部回報率。我們根據截至2022年6月30日的12個月內擁有兩輛或更多活躍車輛清單的Turo房東的平均月收入來估計車輛的每天價格。我們計算出這位主持人每年能賺11,288美元。考慮到每年6,477美元的汽車貸款支付成本,根據以10%的首付購買的28,000美元汽車,其餘部分以7.5%的利率60個月貸款融資,估計的州最低保險成本和每年1,056美元的損害可扣除成本,以及估計的年度維護和其他成本,如清潔,停車和送貨成本,該東道主將在汽車共享第一年結束時淨税前利潤1,602美元。第二年,主辦方將淨賺1184美元的税前利潤。假設房東在第三年年底以70%的剩餘價值轉售這輛車,並償還60個月貸款的剩餘部分,房東在第三年的税前淨利潤為8,607美元。這三年的税前利潤之和減去最初的2,800美元首付,得出三年的累計利潤為8,593美元。這只是一個估計值,房東的實際收入取決於許多其他因素,如房東所在地區的車輛供應和需求。欲瞭解更多信息,請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能留住現有的房東和客人,增加現有的房車和客人預訂,或增加新的房東和客人,或者如果房東不能提供宣傳的高質量車輛和服務,我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況將受到實質性和不利的影響。”
我們的平臺如何支持主機
我們的平臺提供軟件和服務來幫助各種規模的主機蓬勃發展,包括易於使用的桌面和移動網站以及原生iOS和Android應用程序、保險和保護以及安全和支持。我們不斷創新和擴展我們的平臺功能,以便在整個託管生命週期中更好地幫助我們的主機:
入職和掛牌。我們的平臺旨在使主持人註冊、驗證他們的帳户和創建有吸引力的列表變得簡單和直觀。保險是標準的,針對房東的保護計劃被捆綁到註冊流程中。
上市管理。我們提供了一套軟件產品,使房東能夠輕鬆、直觀地管理他們的房源,包括可用日曆和設置、消息、定價和旅行設置、遠程和親自入住和結賬選項、收入支付和旅行後附帶付款。
價格優化。我們的技術平臺支持分析和數據驅動的決策制定,使主機能夠確定其汽車的最佳價格。我們的功能包括動態選項,如基於日曆的定價和自動定價,使房東能夠提高他們的盈利能力。我們還為房東提供工具來定製他們的促銷活動,例如針對長途旅行、提前預訂和回頭客的折扣。
個性化服務。房東還可以提供可選的額外服務,如預付加油、不限里程、自行車和滑雪架以及露營設備。房東可以在家裏、辦公室或酒店和交通樞紐等熱門地點登記取車,也可以讓客人有機會指定一個方便的地點直接送到客人手中。
可伸縮。我們為有興趣擴展其Turo業務的主機提供業務管理功能,使其能夠發展,例如性能跟蹤分析、主機工具中心的培訓指南,以及通過Turo計算器進行的收益估計。一些東道主還可以獲得融資合作伙伴關係、多車保險選項和賬户管理。
保險和保障。我們使東道主選擇保護計劃變得簡單,從而實現高枕無憂。所有東道國計劃自動包括免受第三方責任的保護和車輛損壞的賠償,無論是作為實物損壞的補償還是實物損壞保險(取決於司法管轄區),以及路邊援助。
安全和支持。我們為東道主提供差異化、及時的支持,包括對客人的信任和安全驗證、路邊幫助、幫助解決賬單和付款糾紛,以及招待培訓。
除了上述平臺功能外,我們還通過將表現最好的主持人納入我們的Power Master計劃和/或授予他們全明星主持人徽章來獎勵他們,該徽章可以包括提高上市知名度、獲得主機營銷促銷的特殊訪問權限、帳户管理和優先支持等好處。
給東道主帶來的好處
·創收。截至2023年3月31日,我們平臺上的活躍訪客超過310萬,我們為房東提供了接觸高度參與度的客户羣的途徑。我們計算在過去12個月內至少有一次旅行的活躍客人的數量。例如,如果一位客人至少有一次旅行在過去的12個月期間之前或之內開始,並在該12個月期間內或之後結束,我們將該客人視為活動旅客。房東有權將他們的資產轉化為賺錢的引擎,極大地提高了擁有汽車的經濟性,而不需要花幾個小時在方向盤後才能將他們的資產貨幣化。我們的平臺支持從個人到小企業運營商的一系列主機。消費房東可以抵消他們的汽車擁有成本,甚至可以伸展和購買他們夢想的汽車,而企業家可以自己創業,分享幾十輛車。自成立以來,各種規模的主持人在我們的平臺上總共賺了超過27億美元。查迪克大都市發展研究所2019年的一項研究
在我們委託的德保羅大學,我們發現,伊利諾伊州一個年收入4萬美元的低收入家庭每年在我們的平臺上共用一輛車90天,將使家庭收入增加6%,現金流增加8%以上。研究發現,平均旅行增加了房東的淨收入,導致房東每天的淨利潤(利潤率)約為價目表價格的66%,這一估計排除了非金錢因素,如為客人服務的時間。此外,根據Turo在2022年2月進行的一項調查,超過五分之一的受訪黑人/非裔美國房東和超過六分之一的受訪拉美裔/拉丁裔房東聲稱,如果沒有Turo的收入,他們將拖欠或面臨拖欠車款的風險。我們委託SCIMA LLC進行的另一項2022年研究發現,在夏威夷,每月一筆點對點汽車共享交易涵蓋了車輛在該州的所有登記和承保人的保險費用。研究發現,大約兩週的汽車共享(15天),包括每月的汽車還款在內,可以支付車輛的全部成本。這項研究的模型是,在Turo上共享一輛車的現金收益使科納獲得可生活收入的家庭增加了7.7%(相當於該州貧困標準的300%),利順省增加了6.0%,卡胡魯伊增加了5.2%,火奴魯魯增加了3.7%。
·可擴展性和靈活性。我們的東道主能夠在保持完全所有權的同時,通過提高車輛利用率來構建、維護或發展可擴展、靈活的業務,從而受益。房東可以選擇多久一次以什麼價格提供他們的汽車,並根據他們的個人需求和興趣來評估賺取收入或抵消擁有汽車成本的能力。擁有多個工具的小企業和專業房東可以選擇他們的投資組合的規模,他們準備投入多少時間,以及將他們的收入再投資於發展他們的業務。
·易用性。我們讓房東可以輕鬆地管理他們的整個業務。在我們的平臺上,註冊和入職非常簡單。設置後,主機可以輕鬆訪問其主機中心以管理其體驗的方方面面。我們的用户界面優雅而直觀,並以我們強大的技術基礎設施為後盾,支持隨時隨地進行訪問和功能。
·信任和安全。我們的平臺和社區建立在信任和安全的基礎上。我們強大的平臺促進了與客人的安全交易和互動。我們平臺上的所有旅行都包括免受第三方責任的保護,讓東道主安心。此外,客人在退房時會接受篩查,自2020年4月以來,我們專有的Turo風險評分影響了美國每次旅行的費用,以減少不安全行為。我們還為社區提供評級和評論的能力,以增加對使用我們平臺的信任。
·支持。主辦方受益於我們提供的各種支持服務。我們為主機提供在我們的平臺上發展的工具,包括高級分析以及營銷和廣告支持。主辦方重視我們在平臺上培養的緊密的主辦方社區的支持。我們還在英國和法國提供客户支持,在美國、加拿大和澳大利亞提供全天候客户支持,併為房東和他們的客人提供路邊幫助,以在意外發生時簡化流程。我們不斷投資於產品創新,旨在為東道主提供無縫體驗。
我們的客人
2022年,超過300萬名客人在我們的平臺上預訂了超過1910萬天。2022年,我們的客人在我們的平臺上旅行了大約18億英里。我們通過廣泛的使用案例滿足他們的獨特需求,包括:
我們的平臺如何支持客户
我們的平臺提供了多項旨在為客户提供最佳服務的功能:
靈感和發現。很多嘉賓來到我們的平臺是為了獲得靈感。我們使搜索車輛變得容易,根據類型、位置、可用性、評級和評論,甚至使用案例,使客人能夠在任何場合找到完美的車輛。
安全預訂。客人可以直接通過我們的平臺預訂和支付旅行費用。我們的預訂流程簡單且易於導航,為客人提供了關於成本、額外費用和“交通規則”的清晰和可見性。客人可以在安全的環境中快速上傳他們的個人資料照片、駕照、電話號碼和首選的支付方式。我們接受應用內支付,通過信用卡或借記卡或數字支付替代方案,如Apple Pay、Google Pay和Revolut。作為我們安全預訂的一部分,客人可以輕鬆選擇一項保護計劃,讓您安心。無論哪種方式,所有向房東預訂的客人都會獲得保險,無論他們是否選擇了保障計劃。
旅行。客人可以在我們的應用程序中查看他們即將和過去的行程,並可以延長行程,甚至根據過去的活動重新預訂最喜歡的車輛。客人還可以在應用程序中無縫辦理登機和離開行程的手續,對於許多品牌和車型來説,可以使用Turo Go從我們的應用程序訪問和解鎖車輛,這一功能利用遠程解鎖技術實現非接觸式互動。對於將汽車交付給客人的房東,他們可以選擇通過我們的應用程序與客人分享他們的位置,這樣客人就可以實時知道他們的房東離他們有多遠。
消息傳遞。客人可以在我們的應用程序中安全而直接地給他們的主人發消息。在應用程序中安排取貨、送貨或其他細節可以為我們的客人和主人提供保護,併為雙方創造積極的體驗。
支持。我們提供詳細的常見問題或常見問題解答,並能夠直接通過我們的網站或應用程序報告損壞或請求路邊援助。我們還提供了關於如何更改或取消行程和安排送貨的明確説明,以及其他改善客人體驗的政策。
給客人帶來的好處
·訪問和可用性。客人可以隨時隨地使用車輛,而不需要擁有車輛。在2022年2月進行的一項Turo調查中,12%的受訪客人表示他們沒有擁有或租賃汽車。我們的東道主在廣泛的地理範圍內為數萬個地點提供車輛,客人可以選擇將車輛送到他們的家門口。沒有實體零售或停車足跡的傳統限制,房東共享的車輛在Turo可用的地理位置上隨處可見--一些社區的幾乎每個街區--對應着數千種車輛選項,可以在客人需要的任何地方訪問這些車輛,包括在偏遠的目的地。從2017年1月1日到2022年12月31日,我們排名前50位的市場以外的天數比例增長了5.5倍。東道主為客人提供的強大的送貨選項進一步加強了這種訪問;2022年,我們大約38%的旅行包括向客人送貨。我們提供的功能允許客人儘快使用車輛,包括“立即預訂”和Turo Go。客人可以在引人注目的位置找到並使用附近的車輛
價格;房東提供各種預算的車輛。在我們的平臺上,客人可以訪問各種不同的品牌和車型,包括其他平臺上找不到的獨特車輛。
我們主人的車到處都是人。在舊金山、鳳凰城和邁阿密大都市區,我們在城市的每一個區域和周圍地區都有汽車可用,與租賃汽車公司相比,我們的覆蓋範圍和密度更大。
·選擇。我們的東道主為客人提供了非凡的車輛選擇,截至2023年3月31日,我們的平臺上有超過1,400種品牌和車型可供選擇。房東提供的車輛選擇範圍之廣,遠遠超過了租賃公司提供的選擇。在Turo,你預訂的車就是你得到的車,而對於租車公司,你得到的車通常是你在預訂時選擇的類別中的任何庫存汽車。我們支持各種使用案例,從搬家日的卡車幫手,到奢華週末的時髦異國情調,到完美公路旅行的經典巡洋艦,或者幫助你到達目的地的經濟型通勤車。客人可以從無數不同的品牌和車型中進行選擇,包括裝飾或環保車輛的類型,以滿足他們的偏好。
·信任和安全。客人可以信賴我們值得信賴的平臺。我們擁有安全的支付網絡和強大的技術套件,以協調與主機的安全交互。如果與第三方發生事故,所有與東道主的旅行都包括保險。我們對主人和客人都有很高的行為標準,我們經驗豐富的信任和安全團隊會調查並努力解決任何出現的問題。
·個人經歷。人際關係是Turo體驗的核心。作為一個點對點市場,我們遵循相互尊重、信任、合作和歸屬感的基本原則。對於客人來説,向房東預訂就是與真正的個人接觸,這個人有共同的激情、愛好或對他們所乘坐的車輛感興趣
出價吧。房東可能會向客人推薦當地的餐廳和必去的目的地,這增加了一種非凡的個人風格,有別於其他提供大公司擁有的商品車的交通選擇。這種真實的個人體驗改善了重複使用,並促進了我們社區的福音傳播。
·無縫體驗。客人可以通過我們的市場獲得無障礙體驗。通過我們應用程序或網絡平臺上優雅的用户界面,客人可以在幾分鐘內預訂車輛、送貨和臨時服務。在我們的平臺上,搜索和發現、預訂和支付都很容易導航。在預訂旅行後,還可以使用我們易於使用的應用程序和技術工具無縫協調持續的溝通和預訂管理。我們的全天候客户支持團隊始終與美國和加拿大的房東及其客人聯繫,以滿足他們的需求;在國際上,我們提供全天候路邊幫助,並提供每週七天的延長營業時間支持,以滿足所有其他支持需求。我們強大的應用程序和技術平臺推動了從預訂到協調再到支持的整個體驗。
對當地社區和環境的好處
·經濟活動。當地社區從我們市場上的經濟活動中受益。作為當地社區的成員,房東從我們平臺上產生的預訂中增加了他們的收入和消費能力。通過賦予房東權力,並使客人能夠在當地社區使用車輛,我們幫助延續社區投資和增長的週期。根據Turo在2022年2月進行的一項調查,85%的嘉賓受訪者表示,他們認為在當地社區支持和花錢是有價值的。此外,我們委託猶他州立大學增長與機會中心(Center For Growth And Opportunity At Utah State University)在2021年進行的一項研究評估了八個州以及華盛頓特區的150多萬筆交易,發現來自少數族裔社區的客人使用Turo的比例不成比例,這讓當地社區受益。同樣,根據我們在2019年委託德保羅大學查迪克大都會發展研究所進行的一項研究,在我們的平臺上分享的經濟利益大量流向失業率高於平均水平和少數族裔人口的社區,以及更依賴租賃住房和公共交通的家庭。這在很大程度上是因為點對點汽車共享提供了另一種收入來源,可以在人口密度和交流機會較高以及種族、民族和經濟多樣性較大的社區進行。
·寬闊的通道。我們的平臺向各種各樣的客人開放,包括那些傳統上可能難以買得起車的人。Turo的推出降低了這些客人對汽車擁有量的依賴,與其每月支付昂貴的購車或租車費用相比,短期汽車共享更能為他們提供更好的服務。通過以多個價位提供便利的訪問,我們正在為更多的客人提供按需車輛訪問。想要擁有一輛汽車,但可能買不起的房東,可以通過與他們社區的鄰居或旅行者分享他們的汽車來抵消擁有汽車的成本。我們的平臺還將車輛帶到可能缺乏豐富交通工具的社區
選擇。這些“流動沙漠”得益於增加車輛的使用,以滿足社區內房東和客人的需求。
·環境管理。我們平臺的擴展旨在創造環境友好型增長。我們允許在需要的基礎上訪問車輛,以避免每個消費者努力擁有一輛或多輛汽車造成的不必要的環境影響。自2021年4月以來,Turo一直致力於通過投資於温室氣體減排項目來中和我們市場造成的排放。對於每一次旅行,我們都會投資於解決交通和工業排放問題的項目,以及在全球範圍內減少温室氣體排放的農林倡議。此外,通過提供精選的節能汽車,我們為當地社區的可持續車輛使用做出了貢獻,並幫助推動了電動汽車的採用。電動汽車車主也能夠用他們的汽車共享收入來降低高昂的進入成本。我們平臺上的電動汽車使用量增長速度快於美國的電動汽車使用量。根據惠譽解決方案的數據,截至2023年3月31日,電動汽車佔Turo汽車登記數量的7%,而美國2020年的汽車登記數量不到2%。在2022年2月的一項Turo社區調查中,表示他們可能在未來五年內購買電動汽車的調查受訪者將Turo列為他們在做出購買決定之前測試電動汽車的主要手段。這項正在進行的工作已得到第三方SCS Global Services的驗證,為Turo贏得了碳中性認證,以抵消2022年全年温室氣體排放的100%,包括出行期間車輛排放的氣體、Turo辦公室產生的廢物,甚至員工通勤時使用的車輛。
Turo飛輪效應
我們的平臺得益於主人和客人之間自我強化的價值主張。由於我們提供了獨特的創收機會,房東對我們的品牌和平臺非常感興趣,而且隨着收入的增加,他們的參與度也越來越高。隨着現有房東的增長和新房東的加入,我們對客人的價值主張得到加強,因為客人可以在更多地點使用更獨特的車輛選擇。獨一無二的車輛庫存,以及我們為客人提供的無縫體驗,刺激了有機、口碑的增長和重複行為。需求的增長為我們的房東帶來了更多的收入機會,這進一步加強了我們的房東價值主張,進而鼓勵現有房東的增長和新房東的加入。隨着我們擴展並繼續改進我們的服務,我們的客户預訂了更多的旅行,我們利用這些旅行來生成支持我們的機器學習算法的數據,例如數據驅動定價、搜索結果排名和車輛推薦。這些算法改善了我們的主人和客人的體驗,使我們的業務更有利可圖,從而產生了再投資,以進一步改善用户體驗和推動增長。
利用消費者出行和交通偏好的轉變
我們認為,新冠肺炎大流行和供應鏈短缺的影響加快了我們平臺的採用和從其他運輸服務的過渡。我們支持各種行程長度和行程類型,為客户提供了一個可供所有類型的交通工具使用的平臺。事實證明,我們的市場具有彈性和活力,因為消費者的旅行和交通偏好已轉變為更傾向於使用滿足其特定需求的移動解決方案。根據目的地分析師的研究,在新冠肺炎疫情期間,三分之二的美國居民開車出行,平均每人出行2.5%。汽車出行的增加推動了我們在意識和市場滲透率方面的增長。大量嘉賓是第一次被介紹到Turo,我們相信很多人會通過他們在我們平臺上的體驗成為忠實的回訪嘉賓。我們相信,我們市場的動態性質將使我們能夠繼續利用推動消費者偏好轉變的持久趨勢。在過去兩個財年,我們的收入增長也超過了拼車、租車、房屋共享和在線旅行社行業。
資料來源:公司材料;同行公司備案文件和新聞稿。
注:以愛彼迎為代表的房屋共享;以Expedia、Booking Holdings和TripAdvisor的平均為代表的在線旅行社;以Lyft和優步的移動部門的平均為代表的順風車;以赫茲和安飛士預算集團的平均為代表的汽車租賃。
包括責任保障
我們率先為主人和客人提供了無縫集成到Turo體驗中的保護計劃。保障計劃讓房東安心地在我們的平臺上提供他們的車輛,並允許他們的客人自信地駕駛,因為他們知道他們通過保險公司或提供受監管金融風險產品的公司提供的產品獲得了來自第三方的責任保護。我們使主人和客人都能輕鬆、簡單、無縫地獲得保護。在美國、加拿大、法國和英國,東道主提供的所有旅行都自動由我們的第三方保險提供商之一投保。在澳大利亞,所有TRIPS協議都包括通過一種被稱為自由裁量風險保護的受監管金融風險產品來保護免受法律責任。例如,美國的所有主機保護計劃都標配了Travelers提供的75萬美元的第三方責任保險,以及我們為物理損失和盜竊提供的不同級別的合同補償-物理損失補償的級別因主機選擇的計劃而異。根據每個計劃的條款,我們將向東道主補償符合條件的維修費用,最高可達汽車的實際現金價值,或200,000美元(在美國),以較小的金額為準。同樣,在美國的所有客人,無論他們是否選擇了保護計劃,在向房東預訂旅行時,都會自動獲得至少國家要求的經濟責任限制(有時被稱為“州最低保險”)。如果點對點汽車共享法規或許可需要更大的覆蓋限制,則在適用的情況下在行程中提供這些限制。
Turo風險分值
自2020年4月以來,我們在美國平臺上預訂的每一次旅行都會自動生成專有的Turo風險評分,我們使用該評分在我們的社區內促進責任和信任。截至2023年3月31日,我們已從5100多萬天、1500萬筆交易、40億英里行駛里程和自成立以來10年的索賠數據中收集數據,以告知我們專有的Turo風險評分算法,並在每筆交易中使用50多個數據輸入。我們利用這些數據的洞察力來控制欺詐、管理風險和定製市場費用。我們相信,這有助於更好地訪問所有行程,擴大東道主的經濟機會,並從我們的社區成員那裏獲得更深層次的忠誠度。Turo風險評分旨在幫助確保在我們平臺上預訂的每一次旅行的經濟可行性。行程越多,我們就越能更好地改進我們的算法,並不斷提高Turo風險評分的準確性,以推動可操作的見解,為費用、庫存調整、信任和安全實踐等提供信息。
巨大的市場機遇
交通是最大的家庭支出之一--根據美國交通統計局的數據,2021年,僅美國家庭每年在出行需求上的支出就接近1.1萬美元。我們是點對點汽車共享的先驅,我們正在幫助推動全球向移動性新世界的過渡,這將使交通更方便、更方便、更經濟。我們在中國有很大的市場機會
不斷增長的汽車共享經濟。我們認為我們的收入機會是一個可服務的可尋址市場(SAM),我們認為我們今天可以解決這個市場,以及一個總的可尋址市場(TAM),我們相信我們可以在更長的時間內解決這個市場。這些市場機會估計基於收入潛力,涉及許多估計和假設,下文將更詳細地討論這些估計和假設。
可服務可尋址市場(SAM)
我們估計我們目前的SAM為1240億美元,反映了我們可以通過將美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的長途旅行(我們定義為超過30英里的旅行)的8620億英里貨幣化而在我們的平臺上賺取的收入,這些國家是我們今天在P2P基礎上運營的國家。為了計算SAM估計,我們將每次旅行費用的平均百分比應用於長期旅行成本。我們根據歷史價格、費用和燃料成本,通過將美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的長途旅行的年乘用車裏程乘以每分配英里的估計客人成本分別為0.38美元、0.30美元、0.37美元、0.37美元和0.37美元,得出長期旅行成本。我們將分配里程定義為包括在旅行中的里程,而不是實際行駛的里程。我們根據瑞士日內瓦國際公路聯合會(©IRF,《2021年世界公路統計》)2021年發佈的報告中包含的數據,根據現有的國家一級每輛車乘用車行駛里程估計得出乘用車裏程數。我們估計,2022年,客户在我們的平臺上旅行了大約18億英里,這意味着我們的SAM滲透率不到1%。
總潛在市場(TAM)
我們使用與SAM相同的方法估計我們的TAM為1,880億美元,包括來自歐洲、拉丁美洲、中東和南非國家的潛在機會,並根據經濟合作與發展組織對購買力平價的估計進行調整。購買力平價是給定國家相對於美國購買力的購買力,並利用相對於美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的成本調整以及截至2022年的匯率。隨着時間的推移,我們相信,隨着時間的推移,客人可能會越來越多地使用我們的P2P汽車共享平臺進行超過30英里的旅行,這類旅行的成本最終會下降,個人選擇擁有自己的汽車的程度會下降。與SAM一樣,我們將短期旅行排除在我們的TAM之外,以提供對我們長期機會的更保守的看法。我們估計,我們1,880億美元的TAM包括北美的960億美元、歐洲的590億美元和世界其他地區的330億美元(包括我們認為有中長期機會加入東道主的選定國家/地區)。
我們的SAM和TAM估計中的主要來源和假設
考慮到我們市場上的成本和車輛選擇範圍,我們主要解決目前乘用車超過30英里的使用案例,正如我們平臺上的歷史使用模式所表明的那樣。我們估計27%的乘用車行駛里程超過30英里,如下表所示,這是基於美國交通部2016年4月至2017年5月收集的現有數據,並假設美國以外的國家為同樣的分佈。因此,根據這一分佈,我們估計我們目前的SAM是我們當前SAM在五個國家和地區行駛的3.2萬億英里中的8620億英里,以及我們當前TAM中國家/地區4.4萬億英里中的1.2萬億英里。
在我們的SAM和TAM估計中,我們假設每一次超過30英里的旅行都有可能發生在Turo上,無論車輛是否屬於司機。
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SAM行程故障 | | 旅行調查的百分比 | | 里程百分比 | | 美國 | | 加拿大 | | 英國 | | 法國 | | 澳大利亞 | | 總計 |
| | | 預計10億英里(SAM) |
不到15英里 | | 86 | % | | 47 | % | | 1,052 | | | 103 | | | 130 | | | 141 | | | 54 | | | 1,479 | |
16-20英里 | | 5 | % | | 11 | % | | 248 | | | 24 | | | 31 | | | 33 | | | 13 | | | 349 | |
21-30英里 | | 5 | % | | 15 | % | | 342 | | | 34 | | | 42 | | | 46 | | | 17 | | | 481 | |
超過30英里 | | 5 | % | | 27 | % | | 613 | | | 60 | | | 76 | | | 82 | | | 31 | | | 862 | |
總計 | | 100 | % | | 100 | % | | 2,254 | | | 222 | | | 278 | | | 302 | | | 115 | | | 3,171 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
TAM行程明細 | | 出行百分比 調查 | | 的百分比 里程數 | | 北 美國 | | 歐洲 | | 其餘部分 世界 | | 總計 |
| | 預計10億英里(TAM) |
不到15英里 | | 86 | % | | 47 | % | | 1,155 | | | 647 | | | 255 | | | 2,057 | |
16-20英里 | | 5 | % | | 11 | % | | 273 | | | 153 | | | 60 | | | 485 | |
21-30英里 | | 5 | % | | 15 | % | | 375 | | | 210 | | | 83 | | | 668 | |
超過30英里 | | 5 | % | | 27 | % | | 673 | | | 377 | | | 148 | | | 1,198 | |
總計 | | 100 | % | | 100 | % | | 2,476 | | | 1,386 | | | 546 | | | 4,408 | |
我們的競爭優勢
·獨一無二的獨家庫存。截至2023年3月31日,我們平臺上超過33萬輛活躍的車輛清單中的絕大多數都只能在我們的平臺上使用,同比增長54%。我們的東道主通過我們的平臺在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的數萬個地點提供1400多種品牌和型號的車輛。在截至2022年12月31日的12個月裏,24%的GBV來自乘坐高檔和異國情調的汽車出行,15%的GBV來自2022年和2023年生產的新車型年車出行,14%的GBV來自乘坐替代能源汽車的出行。我們平臺的多樣性、廣度和深度使我們從競爭產品中脱穎而出。由於他們選擇的車輛是由房東提供的,因此客人可以確信他們預訂的具體汽車就是他們將乘坐的汽車,從而提高了客人的滿意度。
注:僅限美國。數據代表截至2022年12月31日的12個月內Turo平臺上每個車輛類別的出行佔GBV的百分比。汽車租賃車輛類別由領先的汽車租賃提供商提供的品牌/車型組成。
·市場密度。東道主提供的車輛規模和密度通過擴大覆蓋範圍和提供更好的服務來增強我們的客户價值主張。房東在數以萬計的地點提供種類繁多的車輛,覆蓋廣泛的地理區域,客人可以選擇將車輛送到他們的家門口。沒有實體零售或停車足跡的傳統限制,房東共享的車輛在Turo可用的地理位置上隨處可見,在一些社區的幾乎每個街區,對應着數千種車輛選擇。在我們的平臺上,與其他交通選擇相比,客人可以獲得更多種類和類似或更好質量的車輛。這種廣泛的選擇使我們能夠為客人提供廣泛的選擇,並更好地允許客人就他們的預訂做出明智的決定。
·極具吸引力的價值。我們提供了比許多其他交通解決方案更好的經濟價值。例如,根據AAA的數據,2022年,在美國擁有一輛每年行駛15,000英里的中型轎車的每英里成本約為每英里0.69美元,其中包括燃料、執照登記和税收、保險、維護和融資成本。這些成本不包括停車成本,後者增加了擁有汽車的成本,特別是在城市地區。拼車通常更昂貴;例如,根據貨幣政策委員會的數據,在丹佛地區,乘客每英里的平均成本為每英里2.50美元,考慮到總票價、通行費、費用、小費和旅行距離後,每英里的中位數為3.19美元。根據2022年的數據,同樣的車輛在Turo上的價格約為每英里0.2美元,其中包括雜費和費用,但不包括銷售税。與其他交通解決方案相比,Turo上的客人還受益於改進的靈活性、體驗和我們的平臺提供的選擇,其中包括在其他地方很難找到的高級和特殊車輛。
·創新的定製平臺。我們的技術平臺旨在滿足我們主要客户的獨特需求。我們特意構建了我們的技術基礎設施和應用程序,以賦予房東和客人特定的功能,以直接滿足他們的需求。對於東道主來説,我們強大的產品提供了一個創業平臺來建立他們的業務。我們提供的服務包括列表幫助、定價工具、集成支付、社區支持、評論和反饋以及多種支持溝通渠道等。客人可以從無縫應用程序中受益,在需要的時候搜索、發現、預訂和體驗車輛。
·專有數據和機器學習驅動的洞察。我們的專有數據收集自成立以來超過10億英里的駕駛里程和數百萬次的行程,使我們能夠開發和完善我們的專有Turo風險評分,不斷改進我們的產品,提供個性化服務,並以智能的方式優化經濟性。獨特的Turo風險評分功能基於機器學習算法,使我們能夠對我們的產品進行實時、基於風險的優化,幫助確保每一次旅行的經濟可行性。
·參與式社區和強大的品牌。我們有一個高度參與性的主人和客人社區,為彼此創造動態、差異化的體驗。我們提供的服務的獨特性造就了強大的品牌倡導者,他們忠於我們的平臺,推動口碑增長,並越來越頻繁地重複旅行。2022年,我們大約79%的網站流量是有機的,大約48%的天數來自回頭客的預訂。
·文化和團隊。我們擁有一支世界級的團隊和文化,圍繞着我們的使命,讓世界上15億輛汽車得到更好的利用。我們的核心管理團隊在各學科領域擁有深厚的專業知識,並踐行着組織的價值觀,使我們強大的文化永垂不朽。例如,我們的CEO是我們的全明星主持人之一,在我們的平臺上有十年的活躍,我們的很多員工也是全明星主持人。我們的文化在外部獲得了眾多認可,有助於我們在產品、工程、營銷、銷售和政府關係等職能部門吸引和留住頂尖人才。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括:
·在我們的平臺上創新。我們高度專注於消除我們市場中的摩擦,使房東更容易從他們的車輛中賺取收入,並使客人更容易獲得完美的車輛。我們打算繼續投資於我們的技術平臺,使與市場接觸的複雜方面變得非常容易。我們的目標是提供新的和增強的功能,以擴大我們為參與我們平臺的房東和客人提供的價值,並提高我們運營的效率和效力。在我們投資我們的平臺時,我們打算讓房東更容易列出他們的車輛,自動定價和入職工作流程,甚至通過我們的軟件提供車輛管理和建議維護方面的幫助。隨着我們改善對房東的支持,這將吸引更多的房東來到我們的平臺,並使他們能夠為客人提供高質量的體驗。
·增加供應,打開新的用例。我們計劃繼續發展我們的東道主社區,擴大我們獨特的車輛選擇,並釋放新的使用案例。我們打算投資於研發,繼續為主機推出新的功能和服務,使他們更容易在我們的平臺上增加收入和盈利。此外,我們計劃在銷售和營銷方面進行投資,以擴大我們在全球以及更多車輛類別和用例中的供應。我們目前主要存在於四輪汽車類別中,我們可以擴展到太多的汽車類別,這些類別將服務於大量額外的用例。我們的長期願景是推動一場深刻的行為轉變,將所有未得到充分利用的車輛從車庫轉移到我們的平臺上。
·提高和深化客人的參與度。我們的目標是擴大我們在國內和國際上的客户覆蓋面,並增加他們與我們平臺的接觸。截至2023年3月31日,我們有超過310萬的活躍訪客,我們相信,今天的訪客使用我們的平臺只是為了他們的交通用例的一小部分。我們打算投資於研發,繼續為客人推出新的功能和服務,使他們更容易和更方便地從最廣泛的車輛選擇中預訂。我們的長期願景是成為客人的首選平臺,為任何場合預訂完美的車輛。
·在國際上擴張。我們計劃進入新的國際市場,願景是成為一個真正的全球平臺。我們歷史上一直在北美運營,在那裏我們已經成為最大的P2P汽車共享平臺。我們於2018年以P2P的方式進入英國,並迅速成為P2P市場的領先者。最近,我們收購了總部位於法國的汽車共享市場OuiCar,並在澳大利亞開展了業務。隨着時間的推移,我們計劃進入新的市場,向全球更多市場的主人和客人傳遞我們的價值主張,並進一步發展相互連接的全球網絡的實力。
·尋求更多的戰略收購和夥伴關係。我們的目標是尋求戰略收購和合作夥伴關係,為我們的主人和客人提供我們目前沒有提供的服務和功能。我們已經與頂級保險公司和汽車製造商建立了合作關係。我們的目標是與保險公司發展創新的金融安排,以消除障礙,並使我們能夠加快我們在垂直和地理上的擴張速度。我們打算與生態系統中的許多成員建立牢固的關係,以擴大我們的市場機會,增強我們的能力,並增加我們平臺的價值。
我們的技術
我們建立了一個強大而靈活的雙邊市場,連接房東和客人,我們的平臺提供信任、價值、選擇和便利。該平臺的核心組件包括目錄、搜索和排名基礎設施、風險和欺詐檢測系統、定價引擎、支付、評級和審查系統以及消息:
·目錄。我們精心編制的車輛目錄使房東能夠輕鬆地以結構化的形式列出他們的車輛,同時方便客人找到它們。
·搜索和排名。我們的搜索引擎由專有的數據科學相關性模型和開源技術提供支持,使我們的客人能夠根據他們選擇的位置、時間、車輛類別和功能、用例和價格點找到車輛。
·風險和欺詐檢測。我們基於機器學習和數據科學的專有風險管理基礎設施是Turo風險評分的基礎,它利用專有數據和來自多個第三方集成的數據來幫助降低身份、支付和收入風險,在整個社區建立對該平臺的信任。
·定價。我們的定價引擎使我們的房東能夠為他們的汽車估計一個公平的價格,使他們的收入潛力最大化,同時還可以保留自己設定價格的能力。
·付款。我們利用第三方安全支付平臺,使我們的客人能夠使用借記卡或信用卡(或電子支付方式,如Apple Pay、Google Pay或Revolut)預訂車輛,並允許我們的房東通過將收入直接存入他們的銀行賬户來獲得收入。
·評級和審查。我們的專有評級和審查系統包括針對房東的分級排名系統,通過要求客人對他們的體驗和他們預訂的車輛進行評級來創建該系統。主人也被要求在每次旅行後給客人打分。此外,鼓勵主持人和嘉賓撰寫描述性的公開評論,通過用户生成的反饋促進透明度和問責制。東道主也可以公開回應評論,市場中的所有參與者都可以私下評論交易中的另一個人,或者如果他們願意的話,向我們發送私人反饋。
·消息。我們的專有消息傳遞平臺提供實時的應用內通信。第三方集成根據每個用户設置的首選項幫助支持短信、電子郵件和推送通知。
·照片。2022年,在入住和退房過程中,房東和客人每天都會上傳大約53萬張車輛照片。主人和客人拍攝並上傳照片,記錄每次旅行前後車輛的狀況,照片被存儲起來,如果需要的話,用來評估損失。
這些組件為我們的主人和客人提供有價值的服務,99.9%的可用性,同時保護他們的數據安全。我們的安全平臺還使我們能夠從客户行為和交易數據中獲得關鍵洞察力,以微調客户體驗並密切監控我們的業務績效指標。
我們還為某些市場中擁有特定汽車品牌和車型的房東提供了通過Turo Go共享和授予遠程、非接觸式車輛訪問權限的能力,為房東和客人提供了額外的便利。
我們的平臺還可以支持多種語言和貨幣,就像目前在加拿大、英國、法國和澳大利亞所做的那樣。數據科學和機器學習推動了我們的風險、欺詐、定價和搜索能力。數據科學模型利用一個數據平臺,該平臺包含來自許多專有來源和第三方來源的數據。我們的應用程序集成了許多第三方應用程序,以實現註冊、登錄、風險功能、支付、營銷、通知、遠程信息處理和可觀察性。
我們的平臺通過使用靈活的軟件開發方法為網絡(桌面和移動)和移動原生(iOS和Android)平臺構建的應用程序,供主機和訪客訪問。截至2023年6月8日,我們的iOS和Android應用程序在蘋果應用商店和Google Play商店的評分分別為4.8或更高。2022年,我們獲得了大約53%的長途移動應用下載量。
來源:appFigures。
注:數字代表2022年美國Apple App Store和Google Play Store的下載量。
我們的平臺正在快速演變為真正的分佈式架構,以實現彈性、可用性、性能和安全性。我們的後端和Web前端服務託管在Amazon Web Services上,充分利用了平臺的安全性。CloudFlare提供一系列流量安全服務,我們的漏洞賞金計劃幫助我們利用HackerOne上的安全社區來識別和解決安全漏洞。第三方可觀察平臺幫助我們實時監控我們的服務和應用程序,使我們能夠提供高可用性和高性能。
我們的支持系統
我們已經投資了一個全球網絡,為我們的主人和客人社區提供支持。客户支持可通過各種渠道全天候提供,包括美國和加拿大的電話、聊天、電子郵件、自助服務和網絡,以及英國、法國和澳大利亞延長的當地工作時間。所有行程均全天候提供路邊協助服務。幫助中心提供常見問題解答形式的幫助,網址為help.turo.com。
在內部,我們擁有一支專注於處理複雜和敏感情況的專家團隊,他們作為主題專家為我們的合作伙伴和國際社會提供支持。我們的團隊直接處理來自我們社區的聯繫,由運營團隊提供支持,他們制定並提供政策、培訓、流程和工具,以實現積極、成功的客户互動和體驗。除了我們敬業的客户支持團隊外,我們還擁有內部和外部團隊,根據我們的保護計劃處理有形損害合同補償索賠。
市場營銷和銷售
營銷
我們的營銷努力包括獲得並吸引東道主和客人,建立品牌知名度和宣傳,並通過我們的溝通團隊產生付費媒體。
我們的東道主營銷計劃旨在幫助東道主走向成功,並教育他們如何提供五星級客人體驗。我們為主機配備了廣泛的內容和資源,包括主機工具中心的培訓指南和通過Turo計算器進行的收入估計。值得注意的是,在2022年客人回顧的旅行中,95%的旅行得到了五星級評級。我們還為東道主提供基於達到某些里程碑的激勵和促銷。隨着東道主越來越成功,託管價值主張不斷提高,我們的車輛供應也會增加,因為我們進一步吸引了新的主機加入平臺,現有的主機增加了他們的投資組合。
我們的客户營銷計劃專注於推動新客户和回頭客的有機流量,並輔之以高效的績效營銷。在截至2022年12月31日和2023年3月31日的12個月期間,我們的參與式訪客社區和強大的口碑分別推動了約79%和81%的有機流量。我們還專注於通過有針對性的營銷努力來獲取和留住使用我們應用程序的客户。因此,2022年我們大約53%的搜索會話來自我們的iOS和Android應用程序。根據AppFigures在2021年6月發佈的《App Teardown》,基於我們應用的可用性和功能,我們的應用商店優化獲得了A+。
我們的品牌營銷和溝通計劃提高了品牌知名度,建立了品牌倡導者,進一步推動了口碑增長,並在我們的平臺上重複旅行。通過展示我們的東道主提供的獨特的車輛選擇和卓越的體驗,以及我們社區的表彰和故事,我們能夠建立品牌宣傳並獲得大量的媒體報道。
東道主成功
我們的東道主成功努力主要包括獲取、入職和支持東道主。我們的主持人成功團隊將潛在銷售線索轉換為新主持人,並支持新主持人的入職。我們的客户經理負責與我們精選的一批頂級東道主建立關係,並確保他們繼續取得成功。
我們的人民和地方
正如主人和客人是我們社區的中心一樣,我們的員工是我們公司的心臟和靈魂,我們親切地稱他們為“遊客”。我們為保持一個多元化、包容、歡迎和無騷擾的工作場所而感到自豪,在這個工作場所,所有員工都感到自己屬於自己,併為他們提供一個可以做自己並在職業生涯中找到發展機會的環境。我們相信,多樣性、包容性和歸屬感不僅僅是一種企業責任--它是我們是誰和我們所珍視的核心。在我們的招聘過程中,我們致力於支持多樣性和消除偏見。我們知道,擁有一支擁有各種知識、技能、經驗和背景的多元化和包容性的員工隊伍,對於幫助我們吸引和留住發展業務所需的人才至關重要。我們也相信,如果我們包容所有的聲音,如果所有的Turist都能獲得在Turo取得成功的工具、資源和機會,我們將成為一個更成功的公司。我們高技能、充滿激情的團隊是我們的競爭優勢。
截至2023年3月31日,我們在五個國家和地區共有868名全職員工,其中運營和支持部門104名員工,工程部門178名員工,銷售和營銷部門132名員工。我們還聘請承包商和顧問。我們的員工都不是勞工組織的代表,也不是任何集體談判安排的一方。在加拿大、英國、法國和澳大利亞,我們的員工可能受到某些國家集體談判協議的約束,這些協議規定了最低工資、福利、工作條件和解僱要求。
截至2023年3月31日,我們全球39%的員工認為是使用性別二元的女性,大約54%的美國員工自我認為是美國印第安人/阿拉斯加原住民、亞洲人、黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、夏威夷人/其他太平洋島民,或兩個或更多種族。展望未來,我們致力於提高高級管理層和董事會層面的多樣性,以更好地代表和反映我們社會的多樣性。
注:反映截至2023年3月31日的全職公司員工;種族數據僅針對美國員工。
我們的文化和價值觀
我們的Turo文化是員工體驗不可或缺的一部分。我們的文化不僅是吸引人們來圖羅工作的主要因素之一,也是留住我們員工的關鍵因素。我們的文化是真實和透明的。我們是一個樂觀的團隊,對讓世界上15億輛汽車得到更好利用的使命充滿熱情。我們的文化是我們成功的關鍵,我們相信每一個新的Turist都會增加我們公司的文化豐富性。
作為培育和發展我們Turo文化的關鍵部分,我們定期進行匿名的半年一次的參與度調查,詢問問題,檢查我們的Turist社區,並瞭解成功的領域和改進的機會。我們聽取員工提供的反饋,並在需要改善員工體驗的地方採取有意義的行動。我們很自豪地在2023年4月進行的最新敬業度調查中分享這一點:
·93%的人為為Turo工作而感到自豪;
·93%的受訪者認為圖羅是一個很棒的工作場所;
·93%的人知道他們的工作如何為圖羅的目標做出貢獻。
我們為我們的參與度調查結果感到自豪,並相信它們反映了我們在圖羅培育的非常特殊的文化。
我們在第17屆Turbo Week上公佈了我們的四個新的“核心”價值觀,這是我們一年兩次的全公司會議。這些價值觀忠於我們的過去和現在,但面向未來。它們是:
·禁足--我們首先看到的是那個人。
·富有表現力--我們頌揚獨特性。
·大膽--我們超越了預期。
·動力--我們努力讓它變得更好。
我們將我們的Turo價值觀貫穿於整個員工體驗--從應聘者面試到績效評估,再到獎勵和認可。我們期望每位遊客在彼此之間以及與主人和客人的每一次互動中,每天都能樹立四大核心價值觀的典範,我們會獎勵那些最能體現這些價值觀的員工,我們每季度頒發一次“冒險精神”獎。
我們為我們的公司文化感到自豪,當我們獲得領先外部組織作為最佳僱主的認可時,這種自豪感只會變得更加強烈。在Glassdoor上,我們得到了4.6分(滿分5.0分)和99%的CEO支持率。2023年,我們入選了Glassdoor美國最佳工作場所(中小企業)排行榜,2019年,我們的CEO在Glassdoor中小企業最佳CEO排行榜上排名第16。連續第二年,最佳工作場所和《財富》雜誌將圖羅評為灣區(中小型)最佳工作場所榜單。在2022年最佳中型工作場所(全國)和2022年最佳科技工作場所(全國)排行榜上,以及2022年最佳工作場所(中小型)排行榜上,Turo首次入選《最佳工作場所》和《財富》雜誌的榜單。2023年,《新聞週刊》將我們列入了他們的首份全球100個最受歡迎工作場所名單。Wealthront連續第五年將我們列入他們的職業發展公司名單。2022年、2021年、2019年和2018年,我們被《舊金山商業時報》評為灣區最佳工作地點。我們連續第五年被舊金山灣區新聞集團和《舊金山紀事報》評為灣區最佳工作場所排行榜。我們連續第二年被AZ Central評為亞利桑那州最佳工作場所,此外,我們還連續第三年被鳳凰商業日報評為最佳小型工作場所。連續第二年,我們獲得了金史蒂維獎的偉大僱主(交通)。最後,我們被評為2022年灣區(中型企業)最佳工作場所。我們相信這些獎項和榮譽證明瞭我們文化的質量和真實性。
我們的住處
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,我們在那裏租賃了約39,375平方英尺的空間,租約將於2027年1月到期。在亞利桑那州鳳凰城,我們還租賃了約30,091平方英尺的辦公空間,租約將於2027年8月到期。我們還在加拿大多倫多、英國倫敦、法國巴黎和澳大利亞悉尼租賃辦公空間。我們相信我們的設施是足夠的,適合我們目前的需要,如果需要的話,我們將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。
我們對多樣性、包容性和社會行動的承諾
我們致力於通過幾個內部實踐和計劃以及外部計劃促進多樣性、包容性、歸屬感和積極的社會行動。作為我們內部計劃的一部分,我們邀請我們的旅行者參與整個員工體驗的包容性培訓,從我們的新員工、面試官和經理培訓計劃開始。我們還每半年對員工進行一次關於多樣性和包容性的調查,以確保所有聲音都有機會被聽到。我們很自豪能通過我們的渠道以及與硅谷拉美裔基金會、Power to Fly和法律與技術多樣性合作組織(Turo是其創始成員之一)等組織的合作伙伴關係,尋找並聘用具有不同背景的人才,這只是幾個例子。我們還為我們的法律部獲得曼斯菲爾德Plus認證而感到自豪。
多樣性、包容性和歸屬感是Turo基因的核心,這是一家依賴信任和合作的P2P企業,建立在為所有人創造經濟機會的原則上,而不考慮背景、種族、性別、年齡或任何其他可能讓人感到被剝奪公民權的因素。
Turo Seed倡議
Turo Seed計劃於2020年啟動,通過利用Turo市場幫助縮小貧富差距,為美國有抱負的企業家提供了100多萬美元的資金和獲得無息投資機會的機會,特別是那些來自服務不足社區的企業家。
碳抵消計劃
自2021年4月以來,Turo一直致力於通過投資於温室氣體減排項目來中和我們市場造成的排放。我們被我們平臺上電動汽車採用率的上升所鼓舞-電動汽車份額逐年穩步增長,截至2023年3月31日,電動汽車佔Turo汽車清單的7%-我們致力於加倍採取積極、建設性的環境行動,使汽車共享和汽車出行更可持續。這項正在進行的工作已由一家
第三方SCS全球服務為Turo贏得了碳中性認證,以抵消2022年全年温室氣體排放的100%,包括出行期間車輛排放、Turo辦公室產生的廢物,甚至員工通勤時使用的車輛。我們的碳抵消計劃幫助資助解決交通和工業排放問題的項目,以及在全球範圍內減少温室氣體排放的農業、林業倡議。
與夢想基金會合作
自2019年1月以來,我們一直與夢想基金會合作,這是一個非營利性組織,通過實現提供靈感、舒適和結束的臨終夢想來服務於身患絕症的成年人及其家人。這一合作伙伴關係使我們來自美國各地的東道主能夠為實現這些夢想發揮作用,為夢想接受者提供汽車,以便與家人和朋友一起在當地旅行。無論他們是渴望度假,還是想開一輛夢幻汽車,我們和我們的接待社區都幫助推動了140多名夢想獲得者的冒險,實現了他們的夢想。
競爭
我們在競爭激烈的環境中運營。隨着我們尋求在全球範圍內擴大我們的社區,我們在吸引和留住房東和客人方面面臨着競爭。
爭奪主辦方
我們競相吸引和留住在我們的市場上共享汽車的房東,因為如果房東選擇從汽車共享中創造收入,他們可能不知道點對點汽車共享、其好處或它提供的經濟機會,或者可能沒有動機將他們的汽車貨幣化,那麼他們還有其他選擇。我們根據許多因素爭奪有動力的東道主,包括他們產生的收入、我們平臺的易用性、我們收取的市場費用、主機保護計劃以及我們品牌的實力。我們相信,我們的市場比其他點對點汽車共享平臺更有價值,這是因為我們的客户需求、美國更廣泛的地理足跡、易於登錄、同類最佳的託管工具和服務、強大的品牌以及我們值得信賴的社區。
爭奪客人的競爭
我們競相吸引和留住客人,他們有一系列的選擇來尋找和預訂車輛。我們基於許多因素來爭奪客户,包括車輛的獨特選擇和可用性、我們提供的產品相對於其他選項的價值和綜合成本、訪問我們車輛的便利性和位置、我們的品牌、我們平臺的易用性、我們平臺提供的信任和安全以及客户支持。
我們還普遍與汽車擁有、汽車租賃、汽車訂閲服務以及各種專注於長途和長途旅行的交通選擇競爭,包括公共交通、鐵路和航空。雖然一些客户可能會選擇跨國公司、出租車或按小時租用汽車,而不是點對點的汽車共享,但這些交通方式更適合短途、短途旅行。我們的主要競爭對手是在長途和長時間的汽車運輸領域,包括:
·P2P汽車共享競爭對手,如美國的Getround,Inc.和AniHI Newco,LLC(做生意有利可圖),英國和法國的Hiyacar Limited和Getround,以及澳大利亞的Car Next Australia Pty Ltd.(經營Uber CarShare業務);以及
·汽車租賃公司,如運營Avis and Budget的Avis Budget Group,Inc.;運營Hertz、Dollar和Thrity的Hertz Global Holdings,Inc.;運營Enterprise Rent-A-Car、National Car Rental和Alamo Rent A Car的Enterprise Holdings,Inc.;Fox Rent A Car;HyreCar Inc.;Silvercar,Inc.;Sixt Rent A Car LLC;其中一些公司還直接或通過子公司提供按小時或基於車隊的汽車共享解決方案,如Zipcar,Inc.和Enterprise CarShare,美國的AAA基於車隊的汽車共享解決方案Gig Car Share(由A3 Mobility LLC運營)、加拿大的Communications Auto以及英國的Virtuo Technologies Limited和Enterprise Car Club。
我們相信,我們基於多種因素進行比較,包括高度差異化的庫存廣度和深度、我們跨設備的無縫預訂和支付平臺、廣泛的地點和廣闊的地理足跡、送貨和Turo Go等功能、我們主賓界的實力和忠誠度、我們的品牌、客户支持、信任和安全以及保護計劃。
知識產權
我們依靠商標、商業祕密、保密程序、保密協議、員工保密和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利的組合來建立和保護我們的專有權利。
我們擁有我們的名稱和其他品牌標記的商標權,並在美國和世界各地的其他司法管轄區擁有精選商標的商標註冊。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名,如turo.com和類似的變體。我們已經提交了一項專利申請,但沒有任何已頒發的專利。
我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。
我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議,以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
我們打算尋求額外的知識產權保護,直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權,但它們在未來可能得不到尊重,或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素--與我們的信息技術和知識產權相關的風險--我們未能保護我們的知識產權和專有信息可能會削弱我們的品牌和其他無形資產”一節。
政府監管
作為北美最大的P2P汽車共享市場,我們正在努力推動州法律的通過,這些法律為我們的行業設定了標準,並使房東和客人都能繼續從我們的市場中受益。P2P汽車共享行業和我們的商業模式相對較新,發展迅速,因此當我們在2010年啟動我們的業務時,當時實施的法律、法規或類似機制通常沒有直接針對我們的行業。我們積極與州和地方政府、監管機構和某些利益相關者團體合作,確保我們的點對點汽車共享市場為我們的主人和客人提供廣泛和輕鬆的服務。例如,2019年,全國保險立法者委員會(NCOIL)通過了NCOIL對等汽車共享計劃範本法案,該法案基於我們與NCOIL密切合作的科羅拉多州擬議立法,該立法與美國財產意外保險協會達成一致。點對點汽車共享的NCOIL模式是一些州制定的點對點汽車共享立法的基礎。已通過P2P汽車共享立法的州包括亞利桑那州、加利福尼亞州、康涅狄格州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、印第安納州、伊利諾伊州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、內華達州、紐約州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、田納西州、得克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州和西弗吉尼亞州。
我們還反對有害於點對點汽車共享的立法,這是租車行業在數十個州和國會遊説的。到目前為止,我們反對的大多數法案都沒有通過成為法律。我們的方法通常包括讓我們的東道主在立法者面前分享他們的故事,講述P2P汽車共享如何對他們的生活產生了實質性和積極的影響。每個故事都是獨一無二的,每個主持人都受到了Turo提供的經濟機會的獨特影響,所以我們發現,將聚光燈照射在構成我們富裕社區的個別選民身上,會深深地引起立法者的共鳴。
租車行業試圖通過立法,要求P2P汽車共享平臺向其美國客户徵收租車税。我們認為這樣的税收是不合適的,因為其他相關的免税適用於租車行業,但不適用於絕大多數房東。與租車行業的公司不同,我們的房東在購買汽車時通常會繳納適用的銷售税;因此,我們成功地主張,對P2P汽車共享交易徵收相同的租車税對組成P2P汽車共享行業的房東和客人來説是不合適和不公平的。同樣,儘管租車税通常由州外居民承擔,但我們一直能夠向立法者倡導,P2P汽車共享的税收將不成比例地落在他們自己的選民身上。猶他州立大學增長與機會中心在2021年的一項研究中發現,我們委託進行的一項研究發現,“政策制定者不能假設負擔主要落在非居民客人身上,就證明對P2P汽車共享徵税是合理的。”如果Turo交易的税率與租車交易在州和地方一級的税率相同,而沒有獲得租車行業在州一級享有的税收補貼,這總計每年為租車行業節省數十億美元的税收,這可能會損害Turo對房東和客人的價值主張,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們的平臺在我們提供服務的眾多司法管轄區受到不同的、有時相互衝突的法律、規則、法規或類似機制的約束。新的法律、法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋,以對我們的行業做出有利和不利的迴應。我們受多項美國聯邦、州、市和地方法律法規以及外國和省級法律法規的約束,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。
同樣,全國各地的機場都是通過法規或類似機制來運作的,這些法規或類似機制允許機場需要許可才能進行某些活動。美國的許多機場都試圖要求Turo和/或其東道主獲得許可,才能在機場物業上將汽車交付給客人。Turo自願代表其
社區,並已在某些機場獲得許可。Turo之前曾與多個機場就允許P2P汽車共享進行談判,並將繼續進行談判。每個許可證都是獨一無二的,有不同的費用、條款、條件和要求。沒有兩個許可證是完全相同的。在少數案件中,Turo和各個機場未能就彼此同意的條款進行談判,導致Turo與這些機場(或運營機場的實體或司法管轄區)之間的訴訟。在其他情況下,Turo的主人曾將汽車送到機場的客人手中,而Turo沒有收到機場的任何擔憂通知。
如果機場或機場監管機構繼續,或如果聯邦政府開始對東道主在機場向客人交付汽車的能力施加限制,包括要求允許或收取費用,或以其他方式負擔、限制或限制東道主在機場的活動,這可能會對東道主在機場提供車輛送貨的能力或意願產生不利影響,這已經並可能繼續導致旅行預訂量減少,並對我們的業務產生不利影響。2022年,大約63%的GBV是從從非機場地點出發的旅行的客人那裏收集的,大約37%的GBV是從從機場地點出發的旅行的客人那裏收集的。租車行業透露,它已經遊説聯邦政府通過立法,禁止接受聯邦資金的機場允許以除租車公司以外的任何條款進行點對點汽車共享,我們強烈反對這些努力。任何迫使房東與租車公司相似或相同的運營要求也可能對我們的價值主張產生負面影響,並損害我們的品牌和聲譽。如果機場或機場監管機構完全禁止東道主在機場送貨,或者對東道主施加令人望而卻步的繁重要求,可能會嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務造成不利影響。
除了P2P汽車共享、立法之外,可能影響Turo的法律和法規涉及税收、保險、知識產權、競爭、消費者保護、支付、出口税收、機場許可、仲裁協議和集體訴訟豁免條款、服務條款、資金轉移、背景調查、市場便利化和其他事項。我們正在或可能受到的許多法律和法規是複雜的、支離破碎的、相互衝突的、受到不同解釋的、仍在不斷演變和在法庭上接受考驗的。此外,由於聯邦、州和地方行政機構等管理和監管機構提供了新的指導和解釋,這些指導和解釋可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。一些州和外國司法管轄區還沒有通過任何專門管理點對點汽車共享的法律、規則或法規,一些外國司法管轄區可能會完全取締它。這種不確定性和零散的監管環境可能會給我們的業務和運營模式帶來巨大的複雜性。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素-與我們的法律和法規環境相關的風險--我們的業務受到嚴格的監管,並可能被發現受到許多潛在的額外法律和法規框架的約束,包括那些與保險相關的不斷髮展的法律和法規框架,這些法規或框架的任何不利變化或負面法院解釋,我們未能遵守,或與這些法律和法規要求不兼容,都可能對我們的業務產生不利影響。”
數據保護和隱私
我們的技術平臺以及我們在日常業務過程中收集、使用、存儲、傳輸和處理的信息對我們的成功不可或缺。因此,遵守有關收集、使用、存儲、傳輸和處理個人信息的眾多國內外法律、法規和標準是我們改善技術平臺和建立客户信任戰略的核心。
世界各地的監管機構已經通過或提議對與個人有關的個人信息的收集、使用、轉移、安全、存儲、銷燬和其他處理提出要求,這些法律在數量、複雜性、執法、罰款和其他處罰方面正在增加。一些可能對我們的業務產生重大影響的國內政府法規是2018年的《加州消費者隱私法》、2020年的《加州隱私權法案》、2021年的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》、2021年的《科羅拉多州隱私法》、2022年的《康涅狄格州個人數據隱私和在線監控法案》以及2022年的《猶他州消費者隱私法案》。在國際上,我們受歐洲一般數據保護條例2016/679、英國GDPR(修改後將歐盟GDPR納入英國法律)和英國2018年數據保護法的約束。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素--與我們的法律和監管環境相關的風險--我們必須遵守嚴格且不斷變化的法律、法規和標準,以及與隱私和數據安全相關的合同義務”一節。實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
保險
我們平臺上的保護計劃是我們業務成功的重要因素,旨在保護房東、他們的車輛和他們的客人。在美國,保護計劃一般由兩個要素組成。第一個要素是Travelers的第三方汽車責任保險。第二個要素為東道主提供了在車輛損壞或未退還的情況下進行合同補償的選項,並使客人有機會根據合同限制或免除他們自掏腰包支付的損壞或與損失有關的費用的財務責任。對東道主車輛損壞的賠償和對客人經濟責任的限制通常是直接合同,而不是保險。
Turo致力於遵守所有提供Turo服務的司法管轄區的各種保險法律和法規,這代表了一套實質性的法律和法規。例如,已經通過了點對點汽車共享立法的州對Turo提出了某些要求,以確保在旅行期間發生事故時,主人和客人都有責任保險。除了點對點汽車共享法之外,所有州都對司機在各自州操作車輛提出了某些最低經濟責任要求。Turo致力於確保在Turo運營的國家向Turo東道主預訂的旅行至少滿足適用法律要求的最低財務責任要求。同樣,一些州要求與保險相關的保險生產商許可證,該保險包括在與Turo旅行相關的保護計劃中。由於保險在美國是州一級的監管,在加拿大是省級監管,而且各州和加拿大的經濟責任要求不同,Turo必須駕馭法律和法規的拼湊。
Turo Insurance Agency,LLC,或TIA,是一家持牌保險生產商,居住在亞利桑那州,是Turo Inc.的全資子公司。TIA在幾個州持有非居民許可證。保險監管機構擁有廣泛的權力,可以限制或吊銷被發現違反任何適用法律法規的保險生產者的許可證。
1945年的《麥卡倫-弗格森法案》澄清了各州對保險的監管。因此,每個州都有自己的保險法律體系和監管機構。隨着州立法機構和監管機構更新其法律和法規,以解決實際和感知到的問題和關切,這些規則可能會發生變化。這些法律和法規也受州法院的解釋。保險監管機構擁有廣泛的行政權力,可以監管可被視為提供保險的所有方面,包括徵收罰款和罰款的權力,以及對被發現違反適用法律和法規的人限制或吊銷許可證的權力。我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們產生不利影響的監管調查或行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化,法規、規章和解釋可能具有追溯力。全國保險專員協會和全國保險立法者委員會是負責在各州、哥倫比亞特區和美國五個地區建立標準和最佳實踐的主要組織,並不時公佈示範規則和法規,這些規則和法規通常是這些司法管轄區採用的保險規則和法規的基礎。
此外,紐約州的保險法歷來禁止在沒有明確法定豁免的情況下使用我們尋求和已經向我們簽發的保險單,以承保我們的房東和客人,這阻止了我們在紐約州經營我們的全部業務。然而,在2021年12月,紐約州州長簽署了一項新的法案,其中部分於2022年6月20日生效,其餘部分於2022年9月1日生效,並授權紐約州P2P汽車共享的團體保險單。我們於2022年6月27日開始在紐約州開展點對點汽車共享業務。
我們無法準確預測是否或何時可能採取可能對我們或我們受監管保險子公司的運營產生不利影響的監管行動。監管機構對法規的解釋可能會發生變化,法規、法規和解釋的適用可能具有追溯力,特別是在會計或準備金要求等領域。
法律程序
我們不時會受到法律訴訟的影響,包括人身傷害訴訟、索償、仲裁、行政訴訟,以及在正常業務過程中的政府調查或執法行動。我們已經收到並可能在未來繼續收到因我們的平臺、我們的技術以及我們網站和應用程序上發佈的內容而提出的索賠。
我們通常對任何不當行為的指控提出異議,並打算對這些訴訟進行有力的辯護。然而,訴訟本質上是不確定的,任何針對我們的判決或禁令救濟或任何不利的和解都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。除本文所述或本招股説明書的其他部分外,我們無法確定針對我們提起的法律程序、索賠、仲裁、行政訴訟和政府調查或執法行動的結果,但我們認為,沒有此類未決或威脅事項單獨對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響;然而,訴訟和仲裁的結果本質上是不可預測的,與索賠相關的法律程序,無論是單獨的還是總體的,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、處罰、管理資源轉移、對我們品牌和聲譽的損害等因素,訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。
有關訴訟的其他信息,請參閲標題為“風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險--我們的業務受到實質性監管,並可能被發現受到許多潛在的額外法律和監管框架的約束,包括那些與保險有關的不斷演變的法律和監管框架,以及這些法規或框架的任何不利變化或負面法院解釋,我們未能遵守,或不符合這些法律和法規要求可能對我們的業務產生不利影響“和”風險因素-與我們的法律和法規環境相關的風險-我們可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能使我們面臨金錢損害或其他金錢支付,或限制我們經營業務的能力。
機場訴訟
加利福尼亞州人民訴Turo Inc.,案件編號。CGC-18-563803,加利福尼亞州高級法院,舊金山縣-2018年1月,加利福尼亞州人民通過舊金山市檢察官對我們提起訴訟,指控房東提供車輛在舊金山國際機場交付,而我們沒有持有租車許可證,並指控我們違反了加州的不公平競爭法。原告尋求禁令救濟和每一次被指控的違規行為高達2500美元的罰款,以及其他救濟。我們對舊金山市和縣提出交叉投訴,要求聲明我們不是一家租車公司,與SFO租車許可證相關的費用和條件不能合法地強加給我們。我們還在尋求禁令救濟,包括禁止舊金山強迫我們申請汽車租賃公司許可證。2020年4月,高等法院批准了原告和交叉被告的動議,要求對我們的某些交叉索賠和平權抗辯進行部分簡易裁決。我們向加州上訴法院提交了授權令狀的請願書,要求對我們是否可以被歸類為加州相關成文法意義上的租賃汽車公司的問題進行中間審查。上訴法院駁回了我們的請求。2021年6月,我們向加州最高法院提交了複審申請。2021年9月1日,加州最高法院批准了我們的複審申請,並將此事移交上訴法院,指示撤銷駁回我們的授權令申請的命令,併發布命令,指示上級法院提出不應批准請願書中尋求的救濟的理由。根據最高法院的命令,2021年9月9日,上訴法院撤銷了先前駁回我們的授權令申請的命令,併發布了提出理由的命令。上訴法院於2022年6月22日聽取了口頭辯論,並於2022年6月28日做出了有利於我們的裁決,推翻了下級法院的裁決,認為我們不能被歸類為加州相關成文法意義上的租賃汽車公司。舊金山沒有在最後期限前向加州最高法院提交複審申請。訴訟已被擱置至2023年9月29日,以方便和解討論。
Turo Inc.訴洛杉磯市,案件編號2:18-cv-06055,美國加州中心區地區法院-2018年7月,我們對洛杉磯市提起訴訟,聲稱洛杉磯國際機場(LAX)聲稱我們必須獲得租車公司許可證才能讓東道主將汽車交付到洛杉磯國際機場的要求是非法的,並尋求宣告性和禁令救濟。洛杉磯對我們和我們的一個或多個東道主提起反訴,要求獲得宣告性救濟、永久禁令、損害賠償、根據UCL每一次違規行為最高可達2500美元的民事罰款,以及律師費和費用等救濟。2020年6月,地區法院對我們進入了初步禁制令,並於2020年8月生效。2021年3月,美國第九巡迴上訴法院撤銷了初步禁令,將案件發回地區法院。2022年2月,我們和洛杉磯市原則上達成和解,解決所有索賠,最終於2022年10月敲定。該協議包括洛杉磯國際機場未來的汽車共享許可和一筆非物質的金錢付款。這起訴訟已被駁回。
馬薩諸塞州港務局訴Turo Inc.等人,薩福克縣馬薩諸塞州高等法院19-1773號案件-2019年6月,馬薩諸塞州港務局對我們提起訴訟,其中一人或
我們更多的東道主,在馬薩諸塞州聯邦高等法院指控,由Turo市場促成的波士頓洛根國際機場(BOS)的Turo用户車輛交接違反了禁止未經授權的機場物業商業活動的州法規,非法侵入、協助和教唆擅自侵入、不當得利、違反馬薩諸塞州消費者保護法,以及要求宣告性判決我們在BOS經營未經授權的汽車租賃業務,從而侵入、協助和教唆房客擅自進入。馬斯波特尋求宣告性和禁令救濟,以及損害賠償。我們對馬斯波特提起反訴,尋求宣告性、禁制令和其他救濟。2020年1月,法院對我們輸入了初步禁令,並於2020年4月生效。在我們提出中間上訴後,馬薩諸塞州最高司法法院於2021年4月做出裁決,確認了初步禁令的生效,儘管修改了禁令的範圍。我們和Massport於2021年12月原則上達成和解,以解決訴訟,該訴訟於2022年9月最終敲定。該協議包括在BOS進行汽車共享的許可和一筆非物質的金錢付款。這起訴訟已被駁回。
達拉斯/沃斯堡國際機場董事會訴Turo Inc.,第352-329488-21號,德克薩斯州塔蘭特縣地區法院,第352個司法區-2021年10月,達拉斯沃斯堡國際機場董事會或DFW董事會向德克薩斯州法院沃斯堡分部提起訴訟。委員會聲稱,達拉斯沃斯堡國際機場的Turo用户車輛移交違反了DFW董事會規則和條例守則或機場守則,特別是關於機場物業商業活動的規定。董事會提出四項訴訟理由:執行《機場守則》中關於商業活動的規定和禁止我們在機場進行非法商業活動的永久禁令;聲明救濟,除其他事項外,商業活動規定可對Turo執行,Turo可被要求在租車公司設施內將其用户的車輛移交給Turo,董事會可對Turo執行州税和市政租車税;對所有從指控違規行為中獲得的利潤返還不當得利;要求進行會計處理。DFW董事會尋求聲明性和禁制令救濟、會計命令、律師費和費用等救濟。2021年12月,我們對DFW提起反訴,尋求宣告性救濟。雙方當事人正在進行證據開示,簡易判決簡報應於2024年2月5日或之前提交,審判定於2024年4月22日當週進行。
集體訴訟
趙訴RelayRdes等人,聖馬特奧高等法院16CIV02362號案件-2016年11月,代表購買了保護計劃的消費者在加利福尼亞州對我們提起了推定的集體訴訟。法院兩次駁回了原告要求等級認證的動議。原告獲準第三次申請等級認證,其中只有一名原告在2021年12月提交了認證,然後於2022年1月撤回,因此只剩下一名原告的個人索賠。2022年10月,我們與剩下的一名原告達成並最終達成和解協議,訴訟已被駁回。
Abicidan訴Turo案,案件編號500-06-001026-190,蒙特利爾魁北克高等法院-2019年11月,我們在蒙特利爾魁北克高等法院被推定為集體訴訟,指控我們違反了當地的消費者保護法。這起訴訟代表所謂的階級尋求禁令救濟和損害賠償。我們和所謂的階級同意了一項全階級的和解協議,該協議於2022年4月得到法院的批准。此案仍未結案,等待和解條款的最終執行。
卡塔內奧等人。訴Turo Inc.,華盛頓州金縣高級法院SEA案件編號20-2-14320-1-2020年9月,兩個人代表華盛頓州所有購買了保護計劃的消費者提起了一項推定的集體訴訟。2020年10月,起訴書被修改,放棄了兩名原告中的一人。其餘原告指控我們未經授權在華盛頓充當保險公司,並根據華盛頓的消費者保護法和統一宣告性判決法案尋求損害賠償。我們將此案從州法院轉移到聯邦法院。我們還採取行動駁回投訴和/或強制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海倫·卡塔內奧缺乏第三條資格,無法在聯邦法院對我們提出索賠,並將案件發回金縣高級法院進行進一步訴訟。2021年10月,這起訴訟得到友好解決。
監管和行政調查、審計和查詢
我們在過去、現在和將來都是政府機構、機構或半政府機構或機構進行的監管和行政調查、審計和查詢的對象,這些機構包括但不限於保險部門、税務部門、機場管理局等,涉及我們的商業慣例、税收、保險監管和許可證、機場許可計劃和其他事項。調查、審計、調查和相關政府行動的結果本質上是不可預測的
因此,始終存在調查、審計或調查對我們的業務、財務狀況以及我們在特定州或特定地點(如機場)的運營能力產生實質性影響的風險,特別是在調查、審計或調查導致訴訟或不利的監管執法或其他行動的情況下。無論結果如何,考慮到與此類事項合作或防禦的費用,以及管理資源的轉移和其他因素,這些事項都可能對我們產生不利影響。我們在馬裏蘭州、紐約、夏威夷和華盛頓對我們採取了行政行動,自那以來已經得到解決。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素-與保險相關的風險-我們受與保險有關的法律法規約束,我們可能會捲入保險監管機構的挑戰或糾紛”一節。
管理
高級管理人員、董事和主要員工
下表列出了截至2023年4月30日為我們的高管和董事提供的信息:
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
行政人員 | | | | |
安德烈·哈達德 | | 51 | | 首席執行官兼董事會主席 |
亞歷克斯·本 | | 55 | | 總裁 |
查爾斯·費舍爾 | | 53 | | 首席財務官 |
洛裏·坎喬拉·博伊德 | | 50 | | 首席人事官 |
方嘉欣 | | 47 | | 首席法務官兼祕書 |
Avinash Gangadharan | | 47 | | 首席技術官 |
阿爾伯特·曼加斯 | | 37 | | 首席數據官 |
莫志強 | | 34 | | 首席營銷官 |
Jeff·普拉特 | | 56 | | 首席保險業監督 |
湯姆·王 | | 52 | | 首席產品官 |
朱莉·温加特 | | 60 | | 首席運營官 |
非僱員董事 | | | | |
霍華德·哈滕鮑姆(2) | | 57 | | 董事 |
金伯利·賈巴爾(1) | | 54 | | 董事 |
邦妮·喬納斯(1) | | 53 | | 董事 |
迪帕克·卡姆拉(1) | | 66 | | 董事 |
約瑟夫·萊文(3) | | 43 | | 董事 |
Shripriya Mahesh(3) | | 49 | | 董事 |
布魯克·波特(3) | | 45 | | 董事 |
馬克·斯坦(2) | | 55 | | 董事 |
__________________
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名及公司管治委員會委員。
行政人員
安德烈·哈達德。哈達德先生自2011年9月以來一直擔任我們的首席執行官,並自2011年10月以來擔任我們的董事會主席和成員。2011年9月至2021年2月,他還擔任過我們的祕書。在加入Turo之前,哈達德曾擔任Shopping.com Ltd.的首席執行長。Shopping.com Ltd.是一家在線比價購物網絡,於2005年8月被全球商務領軍企業eBay Inc.收購。哈達德先生擁有巴黎高等商學院的管理碩士學位。
Haddad先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他作為我們的首席執行官帶來了洞察力和經驗,以及他在市場運營和管理方面的經驗。
亞歷克斯·本。本先生自2016年9月起擔任我們的總裁。2016年6月至2016年12月,他同時擔任我們的臨時首席財務官;2013年1月至2016年9月,他擔任我們的首席運營官。在此之前,Benn先生於2012年1月至2012年6月擔任我們的業務發展副總裁,並於2012年6月至2013年1月擔任我們的業務發展及信任與安全副總裁。2010-2012年間,Benn先生擔任跨國零售公司沃爾瑪公司全球電子商務事業部業務發展副總裁。本先生擁有布朗大學經濟學和心理學學士學位和斯坦福大學法學院法學博士學位。
查爾斯·費舍爾。費希爾先生自2021年3月以來一直擔任我們的首席財務官。2013年2月至2021年3月,Fisher先生在Charge Communications,Inc.擔任企業融資和發展執行副總裁,Charge Communications,Inc.是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商,在那裏他負責監督各種
財務職能包括合併和收購、戰略投資、投資者關係、財務和採購,以及管理查特的所有資本市場活動。從2000年到2013年,費希爾在雷曼兄弟、野村證券和古根海姆合夥公司擔任投資銀行家,專注於媒體和通信行業,常駐紐約和倫敦。費希爾先生擁有安大略省皇后大學的歷史學學士學位和哥倫比亞大學商學院的金融MBA學位。
洛裏·坎喬拉·博伊德。博伊德女士自2019年10月以來一直擔任我們的首席人事官。2018年1月至2019年9月,任我們副總裁,人。2017年4月至2017年9月,博伊德女士在當地商務平臺DBA WOMPLY的Oto Analytics,Inc.擔任人力資源副總裁,領導整個組織的所有人力資源職能。2015年1月至2017年4月,她在軟件公司Kahuna Inc.擔任人力資源副總裁,負責整個組織的所有人力資源職能。2012年3月至2015年1月,博伊德女士在軟件公司Zendesk,Inc.擔任招聘的董事,負責全球所有人才招聘。博伊德女士擁有斯坦福大學經濟學學士學位。
米歇爾·方。方女士自2015年6月起擔任我們的首席法務官,並自2021年2月起擔任我們的祕書。在加入Turo之前,方女士曾在全球商務領導者eBay Inc.擔任過多個職位,最近擔任的是其StubHub業務的總法律顧問和公司祕書。方女士目前是PepperLime Health Acquisition Corporation的董事會成員,這是一家專注於技術和消費者健康與健康的空白支票公司。方女士擁有加州大學洛杉磯分校傳播學學士學位和加州大學伯克利分校法學院法學博士學位。
阿維納什·甘加達蘭。Gangadharan先生自2018年8月以來一直擔任我們的首席技術官。2017年11月至2018年8月,甘達達然先生在沃爾瑪實驗室擔任工程、發現和全方位渠道副總裁總裁,沃爾瑪實驗室是跨國零售公司沃爾瑪的技術部門,在那裏他領導了專注於零售和電子商務解決方案的工程團隊。2015年10月至2017年11月,他還擔任沃爾瑪實驗室高級董事。Gangadharan先生擁有印度Shri Govindram Seksaria技術與科學學院的計算機科學學士學位。
阿爾伯特·曼加斯。曼加斯先生自2022年1月以來一直擔任我們的首席數據官。2021年1月至2022年1月,他擔任我們的高級副總裁,數據;2019年11月至2021年1月,他擔任我們的副總裁,分析和洞察。2019年8月至2019年11月,曼加先生曾擔任科技公司Facebook,Inc.的社會影響分析(數據科學)主管,並於2018年6月至2019年8月擔任Facebook數據透明度分析主管,領導這兩個業務部門的數據分析職能。從2016年5月到2018年5月,曼加先生一直擔任我們的董事,金融和分析,他監督我們的金融相關數據分析。曼加哈斯先生擁有南加州大學工業與系統工程學士學位。
莫志強。莫先生自2017年3月起擔任我們的首席營銷官。2016年2月至2017年3月,他擔任總裁副總裁,負責DogVacay,Inc.的營銷和增長計劃,DogVacay,Inc.是一個寵物寄宿平臺,於2017年3月被Rover Inc.的A Place,Dba Rover.com,一個在線寵物護理市場收購。2012年1月至2016年1月,莫先生在途樂公司擔任多個職務,最近擔任的職務是市場營銷與分析副總裁總裁。莫先生擁有加州大學伯克利分校的計算機科學學士學位和工商管理學士學位。
Jeff·普拉特。普拉特先生自2022年7月以來一直擔任我們的首席保險官。2021年7月至2022年7月,他擔任我們的高級副總裁保險,2021年1月至2021年7月,他擔任我們的副保險總裁,2019年3月至2021年1月,他擔任我們的高級董事理賠。2015年3月至2018年10月,普拉特先生擔任蘇黎世北美保險解決方案和服務提供商總裁副總裁,負責現場責任、財務和保險索賠業務,管理各種保險索賠和產品。普拉特先生擁有俄勒岡州立大學金融學學士學位,以及特許財產意外險保險人(CPCU)稱號。
湯姆·王。Mr.Wang自2012年11月起擔任我們的首席產品官。2010年至2012年,他擔任基於問答的社交網絡FormSpring,Inc.的產品主管。Mr.Wang擁有賓夕法尼亞大學英語學士學位和西北大學新聞學碩士學位。
朱莉·温加特。自2022年1月以來,Weingardt女士一直擔任我們的首席運營官。2021年7月至2022年1月,她擔任我們的運營高級副總裁;2020年1月至2021年6月,她擔任我們的運營副總裁;2019年1月至2020年1月,她擔任我們的董事高級客户支持。2013年6月至2018年12月,Weingardt女士在全球科技型業務流程管理解決方案提供商StarTek,Inc.擔任運營總監高級副總裁,
負責跨多個垂直市場的全球業務運營的執行概述。温加特女士就讀於北科羅拉多大學,並持有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的高管領導力證書。
非僱員董事
霍華德·哈滕鮑姆。哈滕鮑姆先生自2010年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2008年5月以來,哈滕鮑姆一直擔任風險投資公司奧古斯特資本的普通合夥人。2001年10月至2008年4月,他擔任德雷珀投資公司和德雷珀·理查茲風險投資公司的普通合夥人。Hartenbaum先生擁有麻省理工學院機械工程學士學位。
Hartenbaum先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在技術公司擔任顧問的經驗。
金伯利·賈巴爾。賈巴爾女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年3月至2021年5月,她在實時3D軟件開發公司Unity Software公司擔任首席財務官。2015年11月至2018年12月,賈巴爾女士擔任Weeble,Inc.的首席財務官,這是一家小型企業軟件公司,於2018年5月被金融服務和數字支付公司Square,Inc.收購。賈巴爾女士目前擔任快遞服務公司聯邦快遞公司的董事會成員,此前曾於2018年4月至2020年4月擔任金融服務公司SVB金融集團的董事會成員。賈巴爾女士擁有伊利諾伊大學香檳分校的工程學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
賈巴爾女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她擁有豐富的金融和信息技術運營經驗。
邦妮·喬納斯。喬納斯女士自2022年2月以來一直擔任我們的董事會成員。喬納斯女士共同創立了Pallas Global Group,LLC,這是一家為企業和組織提供獨立監測和諮詢服務的公司,自2016年成立以來一直擔任聯席首席執行官。自2016年以來,喬納斯一直是律師事務所Jonas&Moller LLP的合夥人。1997年至2016年,喬納斯女士在紐約南區擔任助理聯邦檢察官,在此期間,她擔任了各種監督職務,包括最近擔任的刑事司副司長。喬納斯女士目前在丘吉爾資本公司第六和丘吉爾資本公司第七公司的董事會任職,這兩家公司都是一家特殊目的收購公司,並曾在2020年4月至2020年10月期間擔任丘吉爾資本公司III和丘吉爾資本公司第四公司的董事會成員,並於2020年7月至2021年7月擔任董事。喬納斯女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。
喬納斯女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她具有廣泛的領導力以及法律和諮詢經驗。
迪帕克·卡姆拉。卡姆拉先生自2014年6月以來一直擔任我們的董事會成員。卡姆拉自1995年以來一直是風險投資公司嘉楠科技的普通合夥人,自1991年以來一直在嘉楠科技工作。在加入嘉楠科技合作伙伴之前,他曾在商業電信公司方面電信公司擔任北美銷售和產品營銷副總裁總裁。卡姆拉先生目前在幾家私營公司的董事會任職,並曾在2019年7月至2020年7月期間擔任星火網絡SE的董事會成員。卡姆拉先生擁有卡爾頓大學的商業學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
卡姆拉先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在商業和風險投資方面的專長,以及對市場的關注。
約瑟夫·萊文。萊文先生自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2015年6月以來,萊文一直擔任IAC Inc.的首席執行官,該公司擁有150多種數字產品和品牌,供世界各地的人們使用。他目前還擔任Angi Inc.的首席執行官和董事會主席,Angi Inc.是一種滿足所有家庭需求的全面在線解決方案,Vimeo,Inc.是世界領先的一體式視頻軟件解決方案。他還擔任IAC和MGM Resorts International的董事會成員,這是一家全球性的酒店和娛樂公司。萊文之前曾在Match Group,Inc.和Groupon,Inc.擔任董事會成員,Match Group,Inc.是一家領先的數字技術提供商,旨在幫助人們建立有意義的聯繫,他從2017年3月到2019年7月擔任Groupon,Inc.,一家運營全球電子商務市場的公司。在他的非營利組織中
目前,他是賓夕法尼亞大學沃頓商學院的本科生執行董事會成員。萊文先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學學士學位和工程學學士學位。
萊文先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他擁有豐富的運營和商業經驗。
斯里普里亞·馬赫什。Mahesh女士自2022年2月以來一直擔任我們的董事會成員。馬赫什是風險投資公司Spero Ventures的聯合創始人,自2018年1月以來一直擔任普通合夥人。2015年9月至2018年1月,馬赫什在慈善投資公司奧米迪亞網絡擔任合夥人。馬赫什女士擁有斯特拉·馬里斯學院的經濟學學士學位,紐約大學蒂施藝術學院的電影文學碩士學位,以及哈佛商學院的MBA學位。
Mahesh女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她擁有廣泛的商業和風險投資專業知識。
布魯克·波特。波特先生自2015年8月以來一直擔任我們的董事會成員。波特是風險投資公司G2 Venture Partners的聯合創始人,自2016年10月以來一直擔任合夥人。2010年7月至2020年4月,他擔任風險投資公司凱鵬華盈的合夥人。波特先生目前在商用電動汽車技術公司Proterra Inc.的董事會任職。波特先生擁有加州大學伯克利分校的化學工程學士學位。
波特先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在商業和風險投資方面的專長。
馬克·斯坦。斯坦先生自2020年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2023年3月以來,斯坦先生一直擔任IAC的高級顧問,該公司擁有150多種數碼產品和品牌,供世界各地的人們使用。在擔任現職之前,Stein先生於2016年1月至2023年2月擔任執行副總裁總裁兼首席戰略官,並於2008年9月至2016年1月擔任IAC企業發展部高級副總裁和若干IAC數字產品和品牌的其他運營職務。他目前還是Angi Inc.的董事會成員,該公司是一家針對所有家庭需求的綜合在線解決方案公司,此前曾擔任Match Group,Inc.的董事會成員,Match Group,Inc.通過其投資組合的公司,是旨在幫助人們建立有意義的聯繫的數字技術的領先提供商,從2015年11月到2020年6月。斯坦先生擁有賓夕法尼亞大學的美國曆史學士學位和經濟學學士學位。
斯坦先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他擁有豐富的經營和商業經驗。
家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。
本公司董事會的組成
我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。根據我們目前的公司註冊證書和我們修訂和重述的投票協議,我們的董事選舉如下:
·哈達德是由我們普通股的持有者選舉產生的;
·哈滕鮑姆先生由我們A系列優先股的持有者選舉產生;
·卡姆拉先生由我們B系列優先股的持有者選舉產生;
·馬哈伊什女士是由我們D系列優先股的持有者選舉產生的;
·萊文和斯坦先生是由我們E系列優先股的持有者選舉產生的;以及
·女士。賈巴爾、喬納斯和波特先生是由我們普通股和優先股的持有者選舉產生的。
與本次發售相關,我們修訂和重述的投票協議中有關選舉我們董事的條款將終止,我們目前選舉董事所依據的公司註冊證書以及我們的章程將被修訂和重述。本次發行完成後,董事人數將為
由我們的董事會確定,受我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程條款的約束。我們每一位現任董事都將繼續擔任董事的職務,直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止,或者直到他或她早先去世、辭職或被免職。
董事自主性
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的有關其背景、工作和所屬公司的信息,我們的董事會已確定,哈滕鮑姆先生、賈巴爾女士、喬納斯女士、卡姆拉先生、萊文先生、馬赫什女士、波特先生和施泰因先生之間的關係不會妨礙董事在履行職責時行使獨立判斷,並且這些董事都是紐約證券交易所上市標準中定義的“獨立董事”。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。
引領獨立董事
哈達德先生目前兼任我們的首席執行官和董事會主席。我們的公司治理指引將規定,如果我們的董事會主席不是獨立的董事公司,或者每當我們的獨立董事認為合適的時候,我們的董事會將指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事。公司治理準則將規定,如果我們的董事會選舉一名獨立的董事牽頭人,該領導獨立董事將(I)與董事長協商,建立董事會定期會議的議程,(Ii)主持主席缺席的會議,包括我們獨立董事的執行會議,(Iii)建立獨立董事會議的議程,(Iv)就會議議程和信息要求與委員會主席協調,(V)主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分,(Vi)擔任我們的獨立董事、我們的首席執行官和我們的董事長之間的聯絡人,以及(Vii)履行我們的董事會可能以其他方式決定和授權的其他職責。我們的董事會已經任命賈巴爾女士為獨立董事的首席執行官。
本公司董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職,直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由MSE組成。賈巴爾和喬納斯還有卡姆拉先生。我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3(B)(1)或交易法的獨立性要求。我們審計委員會的主席是賈巴爾女士。我們的董事會認定賈巴爾女士是符合美國證券交易委員會或美國證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這些決定時,我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。
我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括:
·幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程;
·管理一家合格事務所的選擇、聘用、資格、獨立性和業績,以作為獨立註冊公共會計師事務所,在必要時審計我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性;
·與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;
·制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂;
·審查關聯方交易;
·批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務;以及
·準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的審計委員會報告。
我們的審計委員會將根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作,以便在完成此次發行時有效。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由哈滕鮑姆先生和斯坦先生組成。我們薪酬委員會的主席是哈滕鮑姆先生。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的上市標準,我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的,並且是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所定義的“非員工董事”。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的責任,並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括:
·審查並向我們的董事會建議我們的首席執行官和其他高管的薪酬;
·審查並向我們的董事會建議我們董事的薪酬;
·管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃;
·審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們高管和其他高級管理人員的任何其他薪酬安排;以及
·審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,包括我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會將根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作,以便在完成此次發行時有效。
提名及企業管治委員會
我們的提名和公司治理委員會由萊文和波特以及馬赫什女士組成。我們提名和公司治理委員會的主席是波特先生。我們的董事會已經決定,根據紐約證券交易所的上市標準,我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
·確定和評估候選人,包括提名現任董事連任和股東推薦的候選人進入我們的董事會;
·考慮並就董事會各委員會的組成和領導向董事會提出建議;
·就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議;以及
·監督對董事會業績的定期評估,包括董事會各委員會。
我們的提名和公司治理委員會將根據符合紐約證券交易所適用上市標準的書面章程運作,以便在完成此次發行時有效。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。在本次發行完成後,我們的商業行為和道德準則將在我們網站的公司治理部分下提供。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與
我們薪酬委員會的成員現在或任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,我們的高管目前都沒有擔任過,過去一年也沒有擔任過。
非員工董事薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的年度內授予、賺取或支付給非僱員董事的所有薪酬。在截至2022年12月31日的年度內,我們並未就非僱員董事在董事會的服務向他們支付任何現金薪酬。我們已報銷並將繼續報銷所有非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的合理自付費用。
於截至2022年12月31日止年度內,支付予Haddad先生的所有薪酬均為作為本公司首席執行官所提供的服務。有關哈達德獲得的薪酬的更多信息,請參見“高管薪酬”一節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 期權獎勵(美元)(1)(2) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
蘇珊·阿西(3) | | 241,191 | | | — | | | 241,191 | |
霍華德·哈滕鮑姆 | | — | | | — | | | — | |
金伯利·賈巴爾 | | — | | | — | | | — | |
邦妮·喬納斯(4) | | 949,710 | | | — | | | 949,710 | |
迪帕克·卡姆拉 | | — | | | — | | | — | |
約瑟夫·萊文 | | — | | | — | | | — | |
Shripriya Mahesh(4) | | 949,710 | | | — | | | 949,710 | |
布魯克·波特 | | 949,710 | | | — | | | 949,710 | |
馬克·斯坦 | | — | | | — | | | — | |
__________________
(1)披露的金額代表根據我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃,根據ASC主題718計算的2022年期間授予我們非僱員董事的股票期權的授予日期公允價值合計。在計算撥款時所採用的假設
購股權的公允價值載於本招股説明書其他部分的經審核綜合財務報表附註2及附註11。這些數額並沒有反映董事可能實現的實際經濟價值。
(2)截至2022年12月31日,密蘇裏州。Athee、Jabal、Jonas、Mahesh和Porter先生擁有分別購買85,950股、150,000股、150,000股和150,000股我們普通股的選擇權。截至2022年12月31日,我們的其他非僱員董事均未持有股票期權或任何其他類型的股權獎勵。
(3)阿西女士自2022年7月31日起辭去本公司董事會職務。她購買85,950股我們普通股的期權可以行使到2024年7月。
(4)MSES。Jonas和Mahesh當選為我們的董事會成員,自2022年2月24日起生效。
2022年3月,由於他們當選為我們的董事會成員,並視情況改變了指定的董事會席位,我們批准了每一位MSE。根據我們的2020年計劃,Jonas、Mahesh和Porter先生有權購買150,000股我們的普通股,每股行使價為10.92美元,這將於2022年2月24日授予受該選項限制的總股份的25%,其餘股份將在此後按月平均分配36次,但須受董事在每個適用的歸屬日期之前持續為我們提供的服務的限制。此外,在控制權發生變化時,受每個期權約束的100%未歸屬股份將全部歸屬。
同樣在2022年3月,我們授予阿西女士根據我們的2020年計劃購買38,200股我們普通股的選擇權,每股行權價為10.92美元,從2021年2月1日開始分48次按月等額分期付款,前提是阿西女士在每個適用的歸屬日期繼續為我們提供服務。此外,在控制權發生變化時,受每個期權約束的100%未歸屬股份將全部歸屬。阿西女士於2022年7月從我們的董事會辭職後,她購買了38,200股我們的普通股的選擇權被授予了28,650股,這些股票可以行使到2024年7月。受該認購權約束的其餘9,550股普通股在阿西姆女士辭職後被沒收。
非員工董事薪酬政策
考慮到此次招股以及我們董事作為上市公司董事責任的增加,我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策,自本招股説明書生效之日起生效,根據該政策,我們的每位非公司僱員或顧問的董事將有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得報酬。
每一位符合條件的董事將因在我們的董事會任職而額外獲得美元的年度現金聘用金,獨立董事首席董事會成員將因其服務額外獲得10億美元的年度現金聘用金。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的主席將有權分別獲得額外的年度現金預留金美元、50億美元和50億美元。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每位成員將有權分別獲得額外的年度現金預留金美元、10億美元和10億美元;然而,在每一種情況下,此類現金預留金只支付給不是這些委員會主席的成員。所有年度現金補償金額將在服務發生的每個財政季度的最後一天以相等的季度分期付款方式支付。
每位在此次發行後加入我們董事會的新的符合條件的董事將獲得一份初始授予的限制性股票單位,即RSU,根據我們的2023年股權激勵計劃,授予日公允價值總計美元。受初始授予限制的RSU將在三年內每年歸屬一次,條件是董事在每個此類歸屬日期之前一直為我們提供服務。在本招股説明書生效日期後召開的每一次股東年會上,根據我們的2023年計劃,每個符合條件的董事(不包括任何在該會議上首次由我們的董事會任命或選舉的或在該會議日期前六個月內獲得初步授予的合格董事),如果繼續作為我公司的董事,將獲得授予日公平價值合計為10億美元的RSU。RSU應於授出日期一週年或下一年度股東大會日期(以較早者為準)全數歸屬,但須受董事在該歸屬日期前持續為吾等提供服務的規限。此外,符合條件的董事持有的RSU將在控制權變更時全數授予(如我們的2023年計劃所定義),但須受董事在該日期之前持續為我們提供的服務所限。
此外,我們將報銷符合資格的董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費用;前提是符合資格的董事及時提交適當的文件證明該等費用,並且該等費用是我們董事會自行決定的普通、必要和合理的費用。
高管薪酬
截至2022年12月31日的年度,我們任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管,他們是:
·我們的首席執行官安德烈·哈達德;
·首席財務官查爾斯·費舍爾;以及
·阿爾伯特·曼加斯,我們的首席數據官。
薪酬彙總表
下表列出了在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們指定的高管獲得、賺取或支付的所有薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 年 | | 薪金(元) | | 獎金(美元) | | 股票獎勵(美元)(1) | | 期權獎勵(美元)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 所有其他 補償(美元) | | 總計(美元) |
安德烈·哈達德 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | 3,545,833 | | | 568,011 | | | 559,300 | | | 1,500 | | | 5,174,644 | |
首席執行官 | | 2021 | | 453,979 | | | 32,463 | | | — | | | 5,947,642 | | | 340,485 | | | 2,900 | | | 6,777,469 | |
查爾斯·費舍爾 | | 2022 | | 450,000 | | | — | | | 1,280,698 | | | 205,151 | | | 348,075 | | | 1,500 | | | 2,285,424 | |
首席財務官 | | 2021 | | 324,480 | | | 14,583 | | | — | | | 12,951,632 | | | 145,645 | | | 30,000 | | | 13,466,340 | |
阿爾伯特·曼加斯 | | 2022 | | 344,000 | | (2) | — | | | 872,879 | | | 375,677 | | | 204,680 | | | 1,500 | | | 1,798,736 | |
首席數據官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)披露的金額代表根據我們的2020年股權激勵計劃或2020計劃授予我們指定的高管的限制性股票單位(RSU)和股票期權的總授予日期公允價值,根據ASC主題718計算。本招股説明書其他部分所載本公司經審核綜合財務報表附註2及11載列於計算授出日期RSU及股票期權公允價值時所使用的假設。這些數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(2)披露的2022財政年度薪金數額包括按340,000美元薪金水平計算的6個月報酬和按348,000美元薪金水平計算的6個月報酬。
薪酬彙總表説明
年基本工資
我們被任命的高管將獲得基本工資,以補償他們為我們提供的服務。支付給每個指定的執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行人員的技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。哈達德、費舍爾和曼加哈斯2022年的基本工資分別為50萬美元、45萬美元和34萬美元,曼加哈斯的基本工資從2022年7月1日起上調至34.8萬美元。
基於股權的激勵獎勵
我們已經根據我們的2010年股權激勵計劃或2010年計劃和2020年計劃向我們指定的高管授予了RSU和股票期權,其條款在標題為“-員工福利和股票計劃”的部分中進行了描述。在2022年期間,我們向我們指定的高管授予了RSU和股票期權,其歸屬條款在下文題為“-終止或控制權變更時的潛在付款-加速歸屬”一節中有更詳細的描述。
根據2020年計劃,我們於2022年3月26日授予Haddad、Fisher和Mangahas先生分別涉及324,710股、117,280股和53,640股普通股的RSU,該計劃在滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件的情況下授予。基於服務的歸屬條件從2022年5月20日開始,在每個2月20日、5月20日、8月20日和11月20日分16個連續的等額季度分期付款來滿足,條件是指定的高管在每個適用的歸屬日期之前一直為我們提供服務。流動資金事項相關業績歸屬條件將於本招股説明書組成的登記説明書生效之日滿足。
同樣在2022年3月26日,我們根據2020年計劃授予Mangahas先生一份涵蓋26,294股我們普通股的RSU,該計劃在滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件的情況下授予他。基於服務的歸屬條件從2022年2月20日開始,在每個2月20日、5月20日、8月20日和11月20日的連續16個等額季度分期付款中得到滿足,但前提是Mangahas先生在每個適用的歸屬日期之前一直為我們提供服務。流動資金事項相關業績歸屬條件將於本招股説明書組成的登記説明書生效之日滿足。
最後,在2022年3月26日,我們授予Haddad先生、Fisher先生和Mangahas先生根據2020計劃分別購買89,962股、32,492股和59,500股普通股的期權,每股行使價為10.92美元,這些期權可以提前行使,並分別從2021年12月19日、2021年12月19日和2022年2月1日開始分48個月等額分期付款,前提是被任命的高管繼續為我們服務,直到每個適用的歸屬日期。
非股權激勵獎
2022年,根據董事會薪酬委員會批准的高管獎金計劃,我們被任命的高管有資格獲得年度獎金。獎金數額是根據薪酬委員會確定的客觀財務業績指標確定的。2022年,哈達德的目標獎金相當於其年度基本工資的94%,費舍爾的目標獎金相當於其年度基本工資的65%,曼加哈斯的目標獎金相當於其年度基本工資的50%。2023年2月,薪酬委員會確定,2022年財務業績指標的實現水平相當於目標獎金水平的119%,哈達德、費舍爾和曼加斯的獎金總額分別為559,300美元、348,075美元和204,680美元,將在招股説明書生效之前支付。
與我們指定的執行人員簽訂的協議
我們已經與我們指定的每一位高管簽訂了確認性邀請函,列出了該高管受僱於我們的條款和條件,如下所述。確認性聘書一般規定可隨意聘用,並根據我們的遣散費和控制變更計劃的條款和條件,列出高管的初始基本工資、年度獎金機會以及獲得員工福利和遣散費福利的資格。此外,我們任命的每一位高管都簽署了一份標準的員工發明任務和保密協議。確認性邀請函的關鍵條款如下所述。
安德烈·哈達德
我們於2022年1月與我們的首席執行官哈達德先生簽訂了一份確認性邀請函,其中規定了他在我們公司的僱用條款。根據聘書,哈達德先生的年基本工資為50萬美元,他有資格獲得相當於其年度基本工資的94%的目標獎金,這是由我們的董事會確定的。Haddad先生還有資格在非自願終止其在我們的僱傭關係時獲得遣散費,如下文題為“--終止或控制權變更時的潛在付款”一節更詳細地描述的那樣。此外,Haddad先生有資格參加我們的常規健康保險和其他員工福利計劃,如下文中標題為“-其他補償和福利”部分更詳細地描述的那樣。
查爾斯·費舍爾
我們於2022年1月與我們的首席財務官費希爾先生簽訂了一份確認性邀請函,其中規定了他在我們公司的僱用條款。根據聘書,費希爾先生的年度基本工資為450,000美元,他有資格獲得相當於其年度基本工資的65%的目標獎金,這是由我們的董事會確定的。Fisher先生還有資格在非自願終止與我們的僱傭關係時獲得遣散費福利,如下文標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”部分更詳細地描述的那樣。此外,Fisher先生有資格參加我們的常規健康保險和其他員工福利計劃,如下文中標題為“-其他補償和福利”部分更詳細地描述的那樣。
阿爾伯特·曼加斯
我們與曼加斯先生於2022年5月就他晉升為我們的首席數據官一事簽署了一份聘書,其中規定了他在我們公司的僱用條款。根據聘書,曼加哈斯先生的年度基本工資為340,000美元,他有資格獲得我們董事會確定的相當於其年度基本工資50%的目標年度獎金。Mangahas先生還有資格在非自願終止與我們的僱傭關係時獲得遣散費,如下文題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節更詳細地描述的那樣。此外,曼加哈斯先生有資格參加我們的常規醫療保險和其他員工福利計劃,詳情請見下文標題為“--其他補償和福利”一節。如上所述,在題為“
終止或控制權變更時可能支付的款項
無論被任命的執行幹事的服務以何種方式終止,每個被任命的執行幹事都有權獲得在其服務期間賺取的數額,包括未付薪金和未使用的假期。此外,我們任命的每一位高管的股票獎勵均受我們2020年計劃或2010年計劃(視情況適用)的條款及其獎勵協議的約束。以下標題為“-員工福利和股票計劃”的章節描述了2020計劃、2010計劃中的終止和控制變更條款,以及根據這些條款授予的獎勵。
遣散費福利
根據Haddad先生最初的聘書,如果我們無故或Haddad先生有充分理由(定義見下文)終止他在我們的僱傭關係,Haddad先生將獲得以下遣散費和福利,前提是他及時執行並且不撤銷以我們為受益人的索賠:(I)支付我們六個月的正常工資期間的基本工資;(Ii)如果他選擇眼鏡蛇保險,一筆相當於他和他的家屬每月眼鏡蛇保費六倍的一次性付款。僅就哈達德先生的聘書而言,“原因”是指(A)我們的董事會真誠地確定,在向他提交書面業績要求後,他沒有切實履行我們董事會賦予他的職責,該書面要求描述了他在業績方面的具體不足之處和必須改進其業績的具體方式,並自通知之日起提供30個工作日來補救該等業績不足之處;(B)對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪或抗辯,而本公司董事會真誠地認為該重罪或罪行已經或將對本公司的聲譽或業務產生重大損害;(C)在履行其僱傭義務和職責時從事嚴重疏忽或故意不當行為;(D)實施欺詐行為、重大不當行為或故意挪用屬於本公司的財產;(E)明知參與了已經或將對本公司的聲譽或業務產生不利影響的任何其他不當行為;或(F)實質性違反他的聘書或他與我們之間的其他協議,或他未經授權而濫用我們的商業祕密或專有信息(包括與員工發明轉讓和保密協議有關的信息)。僅就哈達德先生的聘書而言,“很好的理由”是指未經哈達德先生書面同意而採取的下列任何行為,前提是(1)該事件或情況發生在他向我們發出書面通知前90天內,以及他有充分理由從我們離職的生效日期前180天內,以及(2)我們未能在收到書面通知後30天內糾正該事件或情況:(A)我們的首席執行官的頭銜、職責或職責大幅減少(由於被視為清算事件而發生的變更除外,只要他保留基本上相同或更多的責任或職責的部門、單位或子公司,該部門、單位或子公司構成了我們的所有或幾乎所有業務,在該被視為清算事件之後);(B)他當時的年度基本工資大幅減少(與我們的執行管理層的工資普遍下降有關的減少除外);或(C)他的辦公室搬遷到距離我們目前在加利福尼亞州舊金山的辦公室40英里以上的設施或地點。
加速歸屬
根據我們2020年計劃和2010年計劃(視情況而定)下他們的要約函和授標協議,如果控制權發生變更(定義如下),在12個月內,哈達德先生、費舍爾先生或曼加哈斯先生的任何受僱於我們的工作被我們終止,而不是出於其他原因或由該高管出於充分理由(定義如下),那麼,在該高管及時執行且不撤銷對我們有利的索賠的情況下,任何當時未歸屬的股份的50%受下列選項(視適用而定)的限制:將在終止之日立即授予:哈達德先生購買2,525,000股10,622股的選擇權
Fisher先生分別於2020年5月、2020年5月、2021年2月、2021年2月和2022年3月授予的購買本公司普通股2,135,712股和32,492股的期權;以及分別於2020年4月、2020年4月、2020年5月、2021年2月和2022年3月授予的購買300,000股、100,000股、7,226股、250,000股和59,500股本公司普通股的期權。
就此加速而言,以下術語具有以下含義:
·“原因”是指(一)受購人對董事會認為已經或將對我們的聲譽或業務產生不利影響的重罪或涉及道德敗壞的犯罪行為的定罪或抗辯;(二)受購人在履行其僱傭義務和職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為;(三)受購人實施欺詐、重大不當行為或故意挪用屬於我們的財產;(四)受購人從事對我們的聲譽或業務已經或將會產生重大不利影響的其他故意不當行為;或(V)受權人故意違反受權人的員工發明轉讓和保密協議或其他未經授權濫用我們的商業祕密或專有信息的行為。
·“控制權變更”是指(I)出售、轉讓、交換或轉讓(不包括對我們的任何風險支持或類似投資),其中任何個人、實體或集體集團,在緊接出售、轉讓、交換或轉讓之前,直接或間接地直接或間接成為我們證券的實益擁有人,佔我們當時所有未償還有表決權證券總投票權的50%;(Ii)吾等的合併或合併,而在緊接合並或合併前,吾等的有表決權證券並不代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權,或並未轉換為代表緊接合並或合併後尚存實體的所有有表決權證券的多數投票權的證券;或(Iii)出售吾等的幾乎所有資產或清盤或解散吾等。
·“充分理由”是指在未經受購人書面同意的情況下采取的下列任何行為,條件是:(A)在下列第(I)至(Iv)款所述的任何事件發生後30天內,我們收到受購人的書面通知,説明受購人有權以正當理由終止僱用的具體依據,(B)我們未能在收到書面通知後30天內糾正構成良好理由的事件,以及(C)受購人在治療期屆滿後30天內終止僱用:(I)重大變化,對受購人不利;受權人的職位、頭銜、職位或職責,但如果受權人是控制權變更後我們業務的繼任業務單位、部門或類似部門的最高管理人員,則與控制權變更相關的職位、頭銜、職位或職責的變更不構成本文所述的充分理由;(2)向受選人分配任何與他或她根據該受選人的聘書所擔任的職位或職位不一致的重要職責;(2)受選人當時的年度基薪減少超過10%(與所有其他主管人員的薪金普遍減少有關的情況除外);或(4)受選人搬遷到距離其當時所在地50英里以上的設施或地點。
遣散費和控制計劃的變更
我們的董事會於2021年12月通過了一項遣散費和控制權變更計劃,或稱遣散費計劃,我們已經與我們的每一位高管,包括我們指定的高管,簽訂了一項離職計劃參與協議。向簽署離職計劃參與協議的執行人員提供的福利,將取代執行人員先前根據任何先前的聘用函、僱傭協議或類似安排有權享有的控制權變更或遣散費福利,包括上文標題為“-離職福利”和“-加速歸屬”部分所述的條款。
根據離職計劃參與協議,在無故終止或因“正當理由”辭職(定義見下文)後,我們的每位執行幹事將有權繼續支付基本工資(哈達德先生12個月,其他執行幹事6個月),並繼續支付集團健康福利(哈達德先生12個月,其他執行幹事6個月)。然而,於“控制權變更”(定義見下文)前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內,如無正當理由或因正當理由而離職,我們的每位高管將有權延長支付基本工資(Haddad先生18個月,其他高管12個月),繼續支付集團健康福利(Haddad先生18個月,其他高管12個月),加速全數授予所有未償還的股權獎勵,以及按比例獲得終止當年的目標年度業績獎金。
就遣散費計劃而言,以下定義適用:
·“原因”通常具有在任何書面僱傭協議、聘書或員工與我們之間的類似協議中定義此類術語的含義,在沒有此類協議的情況下,指與高管有關的以下任何事件、條件或行為的發生:(I)員工關於公司或公司的任何附屬公司、或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實聲明或行為;(Ii)員工犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪;(Iii)員工未能履行其指定的職責和責任,令公司合理滿意,而根據公司的合理判斷,在公司向員工發出書面通知後,員工仍未履行職責;(Iv)員工對公司或公司的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從命令;或(V)員工實質性違反員工與公司之間關於競業禁止、競業禁止、保密和/或轉讓發明的任何協議(S)的任何條款。
·“好的理由”通常具有在任何書面僱傭協議、聘書或僱員與我們之間的類似協議中定義該術語的含義,在沒有此類協議的情況下,指的是我們在沒有理由和未經該高管同意的情況下對該高管採取的下列事件、條件或行動:(I)高管年度基本工資的大幅減少(除非根據一般適用於我們類似情況的員工的減薪計劃);(Ii)高管的權力、職責或責任的大幅減少;(Iii)將行政人員的主要工作地點遷往一處地方,使該行政人員的單程通勤路程較緊接搬遷前該行政人員當時的主要工作地點增加50英里以上);但(A)如果該僱員的主要工作地點是他或她的個人住所,則第(Iii)款不適用;及(B)如果該僱員在任何期間遠程工作,而該僱員的正常主要辦公地點是關閉的辦公室,則就本定義而言,該僱員遷往遠程工作或從遠程工作返回辦公室均不被視為該僱員的主要辦公地點的搬遷;或(Iv)吾等實質違反遣散費計劃的任何規定,或該僱員與吾等之間有關該僱員受僱於吾等的條款及條件的任何其他重大協議。
·“控制權變更”通常指以下事件:(I)除合併、合併或類似交易外,我們已發行證券的總投票權的50%以上的所有權發生變化;(Ii)我們的股東擁有尚存實體或其母公司的合併投票權不超過50%的合併、合併或類似交易;(Iii)我們所有或基本上所有資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置;以及(Iv)董事會成員中的個人至少不再佔董事會成員的多數(除非在我們通過2023年計劃時,我們的董事會成員以多數票通過或推薦)。
財政年度結束時未償還的股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日每位被任命的高管持有的未償還股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎(1) | | 股票大獎(1) |
名字 | | 授予日期(1) | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(2) |
安德烈·哈達德 | | 3/9/2016 | | 260,081 | | | — | | | 0.30 | | | 3/8/2026 | | — | | | — | |
| | 2/8/2018 | (3)(4) | 500,000 | | | — | | | 1.73 | | (5) | 2/7/2028 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | (6) | 2,525,000 | | | — | | | 1.73 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | | 80,000 | | | — | | | 1.73 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | (7) | 10,622 | | | — | | | 1.73 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 2/7/2021 | (8) | 100,000 | | | — | | | 4.87 | | | 2/6/2031 | | — | | | — | |
| | 2/22/2021 | (8) | 622,148 | | | — | | | 4.87 | | | 2/21/2031 | | — | | | — | |
| | 11/19/2021 | (9) | 359,850 | | | — | | | 15.32 | | | 11/18/2031 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (10) | 89,962 | | | — | | | 10.92 | | | 3/25/2032 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (11) | — | | | — | | | — | | | — | | | 324,710 | | | 2,649,634 | |
查爾斯·費舍爾 | | 3/29/2021 | (12) | 2,135,712 | | | — | | | 4.87 | | | 3/28/2031 | | — | | | — | |
| | 11/19/2021 | (13) | 129,970 | | | — | | | 15.32 | | | 11/18/2031 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (10) | 32,492 | | | — | | | 10.92 | | | 3/25/2032 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (11) | — | | | — | | | — | | | — | | | 117,280 | | | 957,005 | |
阿爾伯特·曼加斯 | | 4/29/2020 | (14) | 300,000 | | | — | | | 1.73 | | | 4/28/2030 | | — | | | — | |
| | 4/29/2020 | (15) | 100,000 | | | — | | | 1.73 | | | 4/28/2030 | | — | | | — | |
| | 5/7/2020 | (16) | 7,226 | | | — | | | 1.73 | | | 5/6/2030 | | — | | | — | |
| | 2/7/2021 | (8) | 250,000 | | | — | | | 4.87 | | | 2/6/2031 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (17) | 59,500 | | | — | | | 10.92 | | | 3/25/2032 | | — | | | — | |
| | 3/26/2022 | (11) | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,640 | | | 437,702 | |
| | 3/26/2022 | (18) | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,294 | | | 214,559 | |
__________________
(1)所有的期權獎勵都是根據2020年計劃或2010年計劃授予的,其條款在下文標題為“-員工福利和股票計劃”的部分中描述。於每名指定行政人員簽署離職計劃下的參與協議(該協議將於登記説明書生效時生效)(本招股説明書是該計劃的一部分),上文題為“-終止或變更控制權時的潛在付款-豁免及控制計劃變更”一節所述的歸屬加速條款將適用於所有期權獎勵,並將取代下文所述的任何歸屬加速條款。
(2)金額反映的是截至2022年12月31日我們的普通股的公允價值,即董事會確定的每股8.16美元,乘以列中顯示的未歸屬股票數量的金額。
(3)期權由Haddad-Delaveau Living Trust持有,日期為2015年10月28日,我們的首席執行官兼董事會主席安德烈·哈達德是該基金的共同受託人,並與其配偶分享投票權和處分權。
(4)受購股權約束的股份可提前行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2018年2月1日起按月分48次等額分期付款,但須受Haddad先生持續為吾等提供服務直至每個適用歸屬日期為止。在發生被視為清算事件的情況下,受期權約束的任何當時未歸屬的股份的25%應歸屬。此外,如果哈達德先生在被視為清算活動結束之前或之後的三個月或12個月內,在沒有理由或有充分理由的情況下離職,選擇權將從離職之日起全部授予。
(5)期權於2020年8月重新定價。
(6)受購股權約束的股份可提前行使,但須受我們的回購權利規限,並於2020年2月1日起按月分48次等額分期付款,但須受指定行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。如控制權在12個月內發生變動,而獲委任的行政人員並非因其他原因而被吾等終止或因正當理由辭職,則受購股權規限的任何當時未歸屬股份的50%將於終止日期歸屬。
(7)受購股權約束的股份可提前行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2020年10月1日歸屬12.5%受購股權約束的股份,其餘受購股權約束的股份歸屬為42股等額每月分期付款,由2020年10月1日起計算,但須受指定行政人員持續服務至每個適用歸屬日期的規限。如控制權在12個月內發生變動,而獲委任的行政人員並非因其他原因而被吾等終止或因正當理由辭職,則受購股權規限的任何當時未歸屬股份的50%將於終止日期歸屬。
(8)受購股權約束的股票可提前行使,受我們回購權利的限制,並從2021年2月1日開始按月分48次等額歸屬,但須受指定高管的持續服務直至每個適用歸屬日期的限制。如果有變化,
如於12個月內,吾等因非正當理由或因正當理由辭職而終止委任的行政人員,則受該購股權規限的任何當時未歸屬股份的50%將於終止日期歸屬。
(9)受購股權約束的股票可提前行使,受我們回購權利的限制,並從2021年12月19日開始按月分48次等額歸屬,但須受指定高管的持續服務直至每個適用歸屬日期的限制。
(10)受購股權約束的股票可提前行使,受我們回購權利的限制,並從2021年12月19日開始按月分48次等額歸屬,但須受指定高管的持續服務直至每個適用歸屬日期的限制。
(11)受RSU約束的股票在滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件後歸屬。基於服務的歸屬條件從2022年5月20日開始,在2月20日、5月20日、8月20日和11月20日連續16個等額季度分期付款中滿足,條件是指定的高管在每個適用的歸屬日期之前一直為我們提供服務。流動資金事項相關業績歸屬條件將於本招股説明書組成的登記説明書生效之日滿足。
(12)受購股權規限的股份可提早行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2022年3月29日歸屬受購股權規限股份的25%,其餘受購股權規限的股份歸屬自2022年3月29日起按月分成36期等額分期付款,但須受費雪先生持續為吾等服務直至每個適用歸屬日期的規限。如控制權發生變動,而Fisher先生於12個月內因其他原因而被終止或因正當理由辭職,則受購股權規限的任何當時未歸屬股份的50%將於終止日期歸屬。
(13)受購股權約束的股份可提前行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2019年8月21日歸屬受購股權約束的股份的25%,其餘受購股權約束的股份歸屬於36股等額的每月分期付款,由2019年8月21日起計算,但須受Gangadharan先生持續服務至每個適用歸屬日期的規限。如控制權發生變動,而Gangadharan先生於12個月內因其他原因而被終止或因正當理由辭職,則受購股權規限的任何當時未歸屬股份的50%將於該終止日期歸屬。
(14)受購股權規限的股份可提早行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2020年11月25日歸屬受購股權規限股份的25%,其餘受購股權規限的股份歸屬於36股等額每月分期付款,由2020年11月25日起計算,但須受曼加斯先生持續為吾等提供服務直至每個適用歸屬日期的規限。
(15)受購股權規限的股份可提早行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2020年11月25日歸屬受購股權規限股份的20.833%,其餘受購股權規限的股份歸屬於38股等額每月分期付款,由2020年11月25日起計算,但須受曼加斯先生持續為吾等服務直至每個適用歸屬日期的規限。
(16)受購股權規限的股份可提早行使,但須受吾等的回購權利規限,並於2020年12月1日歸屬受購股權規限股份的16.666%,其餘受購股權規限的股份歸屬於40股等額每月分期付款,由2020年12月1日起計算,但須受曼加斯先生持續為吾等服務直至每個適用歸屬日期的規限。如控制權於12個月內發生變動,而Mangahas先生並非因其他原因而遭終止或因正當理由辭職,則受購股權規限的任何當時未歸屬股份的50%將於終止日期歸屬。
(17)受購股權約束的股份可提前行使,受我們回購權利的約束,並從2022年2月1日開始按月分48次等額分期付款,但曼加哈斯先生須持續服務至每個適用的歸屬日期
(18)受RSU約束的股票在滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件後歸屬。基於服務的歸屬條件從2022年2月20日開始,在2月20日、5月20日、8月20日和11月20日連續16個等額季度分期付款中得到滿足,但前提是曼加哈斯先生在每個適用的歸屬日期之前一直為我們提供服務。流動資金事項相關業績歸屬條件將於本招股説明書組成的登記説明書生效之日滿足。
其他補償和福利
我們所有被提名的現任高管都有資格參加我們的員工福利計劃,包括醫療、牙科、視力、人壽保險、長期殘疾、短期殘疾以及意外死亡和肢解計劃,在每種情況下,都可以與我們所有其他員工一樣。我們為所有員工支付醫療、牙科和視力保險的保費,包括我們指定的高管。我們還為醫療、牙科和視力計劃支付65%的受撫養人保費。
我們的指定高管沒有參與我們在2022年發起的一項無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益,我們的董事會可以選擇在未來向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。
我們維持401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以推遲支付1986年修訂的《國税法》或該法典規定的某些限制。從2021年1月開始,我們已經對401(K)計劃做出了匹配和酌情的貢獻,並可能繼續這樣做。401(K)計劃的目的是符合守則第401(A)節的規定,相關信託計劃根據守則第501(A)節的規定是免税的。作為一種符合税務條件的退休計劃,在從401(K)計劃中提取或分配之前,這些數額的繳費和收入通常不應向參加計劃的僱員納税。
員工福利和股票計劃
我們的董事會打算通過我們的2023年股權激勵計劃,或2023年計劃,以及2023年員工購股計劃,每一個計劃都將在與此次發行相關的承銷協議簽署和交付後生效。2023年規劃將取代和取代我們的2020年規劃。下面的説明反映了目前有效的2020年計劃。2023年計劃生效後,將不再根據我們的2020計劃授予進一步的股票獎勵。
2023年股權激勵計劃
我們的董事會在2023年6月通過了2023年計劃,我們的股東在2023年12月通過了2023年計劃。2023年計劃將於本次發行的承銷協議簽署後生效。一旦2023年計劃生效,我們的2020計劃將不再提供進一步的撥款。
獎項的類型。我們的2023計劃規定授予激勵性股票期權(ISO)、非法定股票期權(NSO)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的獎勵和其他獎勵,或統稱為獎勵。ISO只能授予我們的員工,包括我們的官員和我們附屬公司的員工。所有其他獎項可能授予我們的員工,包括我們的官員、我們的非員工董事、顧問以及我們附屬公司的員工和顧問。
授權股份。根據我們的2023計劃,可能發行的普通股的最大數量是每股1股,即(I)每股1股新股,加上(2)當此類股票不時可用時,返還的股份數量(如果有)。此外,根據我們的2023計劃為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加,從2024年1月1日開始持續到2033年1月1日(包括2033年1月1日),增加不到前一歷年12月31日已發行普通股總數的15%,或我們董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。根據我們的2023計劃,在行使ISO時可以發行的最大股份數量為股份。
根據我們的2023計劃發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股。根據我們的2023計劃授予的獎勵到期或終止而未完全行使,或以現金而不是股票支付的股票,不會減少我們2023計劃下可供發行的股票數量。此外,根據我們的2023計劃下的獎勵發行的我們回購或被沒收的股票,以及用於支付獎勵的行使價或履行獎勵的預扣税義務的股票,將可供未來根據我們的2023計劃授予。
在任何日曆年度內,根據2023年計劃或其他方式授予任何非員工董事的普通股獎勵的最高普通股數量,加上我們在該日曆年度向該非員工董事支付的任何現金費用,總價值將不超過美元(出於財務報告目的,根據此類股票獎勵的授予日期公允價值計算任何此類股票獎勵的價值),或者,就首次任命或當選為我們董事會成員的日曆年度而言,美元,約合12億元人民幣。
計劃管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會可以管理我們的2023計劃。根據薪酬委員會章程的條款,我們的董事會已將管理我們2023計劃的同時權力授予薪酬委員會。我們有時將董事會或有權管理我們的股權激勵計劃的適用委員會稱為管理人。管理人還可以授權我們的一名或多名高級職員(1)指定僱員(高級職員除外)接受指定的獎勵,以及(2)確定受此類獎勵限制的股票數量。
管理人有權決定獎勵條款,包括獲獎者、獎勵的行使、購買或執行價格(如果有)、每項獎勵的股票數量、普通股的公平市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、以及在行使或結算獎勵時支付的對價形式(如果有)以及根據我們的2023計劃使用的獎勵協議的條款。
此外,根據2023年計劃的條款,管理人還有權修改我們2023年計劃下的未完成獎勵,包括有權重新定價任何未完成的期權或股票增值權,取消並重新授予任何未完成的期權或股票增值權,以換取新的股票獎勵、現金或其他對價,或採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動,並徵得任何重大不利影響參與者的同意。
股票期權。ISO和NSO是根據管理人通過的股票期權協議授予的。管理人根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據2023年計劃授予的期權,按照管理人在股票期權協議中指定的股票期權協議中指定的利率授予。
管理人決定根據2023年計劃授予的股票期權的期限,最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定,否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止,期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權或立即出售因行使期權而獲得的股份,則期權期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月,在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下,期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由管理人決定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金行使,(3)認購權持有人以前擁有的普通股的投標,(4)如果是NSO,則淨行使認購權,以及(5)管理人批准的其他法律對價。
期權不得轉讓給有價值的第三方金融機構。除非管理人另有規定,否則選擇權一般不得轉讓,除非通過遺囑、繼承法和分配法,或根據國內關係命令。但是,期權持有人可以指定受益人,該受益人可以在期權持有人死亡後行使期權。
對國際標準化組織的税收限制。根據我們的所有股票計劃,期權持有人在任何日曆年度內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市場總價值,在授予時確定,不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分將被視為非國有企業。任何人不得於授出時擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或附屬公司總投票權10%的股票,除非(1)購股權行權價至少為授出日受購股權規限的股票公平市價的110%,及(2)ISO的期限不超過授出日期起計五年。
限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、向我們或我們的附屬公司提供的服務或任何其他形式的法律代價的代價而授予。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以,但不一定,根據管理人確定的歸屬時間表,受到以我們為受益人的股票回購選擇權的約束。限制性股票獎勵只有在管理人設定的條款和條件下才能轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外,未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止繼續服務時被沒收或回購。
限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票的組合,或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,可計入股息等價物。除適用的獎勵協議另有規定外,未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。
股票增值權。股票增值權是根據管理人通過的股票增值權授予協議授予的。管理人決定股票增值權的執行價格,一般不能低於授予之日普通股公平市場價值的100%。在行使股票增值權時,我們將向參與者支付的金額等於以下乘積:(1)行使股票增值權之日普通股每股公允市值超過執行價格的部分乘以(2)行使股票增值權的普通股股數。根據2023年計劃授予的股票增值權,按照管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。
管理人決定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限,最長可達十年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定,否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止,參與者通常可以在以下三個月內行使任何既得股票增值權
停止服務。如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券法禁止,股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的一段時間內死亡,參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權,在殘疾情況下為12個月,在死亡情況下為18個月。在因故終止的情況下,股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
表演獎。我們的2023年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。薪酬委員會可以安排這種獎勵的結構,以便只有在指定的業績期間實現某些預先確定的業績目標之後,才會根據這種獎勵發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。
業績目標可以基於董事會選擇的任何業績衡量標準。薪酬委員會可就一個或多個業務單位、部門、附屬公司或業務部門在全公司範圍內建立業績目標,並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績確定業績目標。除非另有規定:(1)在授標時的授標協議中,或(2)在確定目標時列出業績目標的其他文件中,薪酬委員會將在計算實現業績目標的方法中作出適當的調整,如下所示:(1)排除重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響;(4)排除任何法定調整公司税率的影響;(5)剔除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響;。(6)剔除收購或合資企業的稀釋影響;。(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到目標水平;。(8)排除因任何股息或分拆、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動,或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股流通股變動的影響;。(9)不包括股票薪酬和紅利計劃下的獎金的影響;。(10)不包括根據公認會計原則必須支出的與潛在收購或剝離有關的成本;。以及(11)不計入根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。
其他獎項。管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。管理人將設置獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,我們將對(1)根據2023年計劃為發行保留的股份類別和最大數量;(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量;(3)在行使ISO時可能發行的股票類別和數量;以及(4)所有未償還獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。
公司交易。以下條款適用於2023計劃下的公司交易,除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定,或除非管理人在授予時另有明確規定。根據2023年計劃,公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券,(3)合併、合併或類似交易,之後我們不是倖存的公司,或(4)合併、合併或類似的交易,在合併、合併或類似交易之後,我們是倖存的公司,但緊接交易之前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。
如果發生公司交易,根據2023計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或取代,我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或取得股份的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者所持有的任何此類股票獎勵,歸屬
該等股票獎勵(及可行使性,如適用)將全數加速至公司交易生效時間之前的日期(視乎公司交易的有效性而定),而該等股票獎勵如不在公司交易生效時間或之前行使(如適用),則終止,而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定),及(Ii)由現時參與者以外的人士持有的任何該等股票獎勵,如不在公司交易生效時間前(如適用)行使,則將終止。但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將不會終止,並可繼續行使,即使有公司交易。此外,計劃管理人還可自行決定,在公司交易發生時終止的股票獎勵的持有者,如果以前沒有行使,將獲得等於參與者在行使股票獎勵時獲得的財產價值超過與股票獎勵相關的行權價格的付款(如果有的話)。
股票獎勵可根據適用的獎勵協議或其他書面協議的規定,在控制權發生變化時或之後進一步加速歸屬和行使,但如果沒有這種規定,則不會發生這種加速。
可轉讓性。參賽者不得轉讓我們2023計劃下的獎勵,除非通過遺囑、世襲和分配法,或我們的2023計劃另有規定。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2023計劃,前提是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們董事會通過我們的2023年計劃的十週年之後,不能授予任何ISO。在我們的2023計劃暫停期間或終止後,不能授予任何獎勵。
2023年員工購股計劃
我們的董事會在2023年6月通過了ESPP,我們的股東在2023年6月通過了ESPP。ESPP將於本次發行的承銷協議簽署後生效。ESPP的目的是確保新員工的服務,保留現有員工的服務,併為這些員工提供激勵,讓他們為我們和我們附屬公司的成功盡最大努力。ESPP包括兩個組成部分。其中一個組件旨在允許我們的合格美國員工以符合美國國税法第423條規定的優惠税收待遇的方式購買普通股。此外,在符合適用外國法律的情況下,如果有必要或適當地允許我們的外籍員工或在美國境外受僱的合格員工參與,則可根據不符合此類税收優惠條件的組件授予購買權。
授權股份。根據我們的ESPP,可以發行的普通股的最大總數是股。根據我們的ESPP預留供發行的普通股數量將於每個日曆年的1月1日自動增加,從2024年1月1日開始,一直持續到2033年1月1日,增加的數量以以下較少者為準:(1)不超過上一歷年12月31日已發行普通股總數的50%;(2)不超過股的普通股;(3)董事會確定的數量。受根據我們的ESPP授予的購買權約束的股票,如果在沒有全部行使的情況下終止,將不會減少根據我們的ESPP可供發行的股票數量。
計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理我們的ESPP。根據薪酬委員會章程的條款,我們的董事會已將管理ESPP的同時權力授予薪酬委員會。ESPP通過一系列由管理人批准的特定條款的發行來實施,根據這些條款,符合條件的員工被授予在此類發行期間在指定日期購買普通股的購買權。根據ESPP,我們可以指定期限不超過27個月的產品,並可以在每次產品中指定較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期,在這一天,我們將為參與發售的合格員工購買普通股。在某些情況下,根據ESPP進行的發售可能被終止。
工資扣減。一般而言,我們或我們任何指定附屬公司僱用的所有正式僱員,包括行政人員,均可參與ESPP,並可按董事會指定的最高金額作出貢獻,通常是透過工資扣減。除非管理人另有決定,參加ESPP計劃的員工將以每股價格購買普通股,其價格等於(A)發行首日普通股公允市值的85%或(B)購買日普通股公允市值的85%。對於首次公開發行,我們預計將
於簽署及交付與本次發售有關的承銷協議後,首次發售首日的公平市價將為首次向公眾出售股份的價格。
限制。我們的員工,包括高管或我們的任何指定附屬公司,在參加我們的ESPP之前,可能必須滿足以下一項或多項服務要求,具體取決於管理人的決定:(1)在我們或我們的一家附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時,每歷年超過5個月,或(2)在我們或我們的一家附屬公司連續受僱最短的一段時間,不超過兩年,在提供服務的第一天之前。員工不能被授予購買我們ESPP下的股票的權利,如果該員工(1)在授予之後將擁有擁有總總投票權或普通股總價值5%或更多的股票,或(2)根據我們的ESPP持有購買股票的權利,而該權利的累計比率將超過我們的股票價值25,000美元的每一個日曆年的權利仍然未償還。
資本結構的變化。如果通過股票拆分、合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或類似交易發生資本結構變化,董事會將對(1)根據ESPP保留的股份數量,(2)每年可自動增加的最高股份數量,(3)所有已發行購買權的股份數量和購買價格進行適當調整,(4)正在進行的股票發行中受申購限制的股票數量。
公司交易。如果發生某些公司交易,包括:(1)出售我們所有或幾乎所有的資產,(2)出售或處置我們50%的已發行證券,(3)完成合並或合併,如果我們不能在交易中倖存下來,以及(4)完成合並或合併,如果我們確實在交易中倖存下來,但緊接交易之前我們已發行的普通股的股份因交易而被轉換或交換為其他財產,則根據ESPP購買我們股票的任何當時未償還的權利可被假定、繼續、或被任何尚存或收購的實體(或其母公司)取代。如果尚存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代該等購買權,則參與者累積的工資繳款將在該等公司交易前10個營業日(或董事會指定的其他期間)內用於購買普通股,而該購買權將立即終止。
根據ESPP,公司交易通常是完成:(1)出售我們的全部或幾乎所有資產,(2)出售或處置超過50%的已發行證券,(3)合併或合併,其中我們不能倖存下來,以及(4)合併或合併,其中我們確實挺過了交易,但緊接交易之前已發行的普通股根據交易被轉換或交換為其他財產。
ESPP修改或終止。管理人有權修改或終止我們的ESPP,但除非在某些情況下,否則在未經持有人同意的情況下,此類修改或終止不得對任何未完成的購買權造成實質性損害。根據適用法律或上市要求,我們將獲得股東對我們ESPP的任何修改的批准。
2020年股權激勵計劃
我們的董事會於2020年12月通過了我們的2020計劃,我們的股東也批准了我們的2020計劃。截至2023年3月31日,根據我們的2020計劃,仍有10,657,189股普通股可供未來授予股票獎勵。截至2023年3月31日,根據2020計劃,購買總計9,898,254股我們的普通股和覆蓋總計9,270,314股我們的普通股的限制性股票單位的期權已發行。
在2023年計劃生效之日,將不再根據2020年計劃授予額外獎勵,該計劃將於該日期終止。然而,根據2020年計劃授予的任何未完成的獎勵,將根據2020年計劃的條款和適用的獎勵協議保持未完成,直到這些未完成的選擇權被行使或任何獎勵按其期限終止或到期。
股票獎勵。我們的2020計劃規定向本公司或任何母公司或附屬公司的僱員(包括兼任僱員的高級人員及董事)授予守則第422條所指的ISO,並向我們或任何母公司或附屬公司的僱員、高級人員、董事及顧問授予非營利性組織、股票增值權、限制性股票獎勵及限制性股票單位獎勵。
授權股份。受某些資本化調整的限制,根據2020年計劃下的股票獎勵可能發行的普通股總數為6,407,447股,外加(A)在2020年計劃生效日期未根據2010年計劃發行或未予授予的任何授權股份;(B)根據2010年計劃發行但在2020年計劃生效日期後因行使期權以外的任何原因不再受獎勵的普通股;以及(C)根據2010年計劃發行、由我們回購或被沒收或用於支付預扣債務或支付股票期權行使價的股票。
根據我們的2020計劃授予的股票獎勵到期或被取消、沒收或終止而未全部行使,或以現金而不是股票支付的股票不會減少我們2020計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因任何原因被沒收或回購或回購,則被沒收或回購或回購的股份將恢復到2020年計劃下再次可供發行。任何因履行預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的對價而重新獲得的股票,將再次可以根據2020計劃進行發行。
計劃管理。我們的董事會負責管理和解釋2020年計劃的規定。董事會可以將其權力下放給董事會的一個委員會,並已將權力下放給董事會的薪酬委員會,簡稱“委員會”。委員會還可以將有限的權力授予指定的董事或執行人員,以簽署執行委員會先前授予的裁決所需的任何文書。根據我們的2020計劃,委員會有權批准獲獎者,確定要授予的股票獎勵的數量和類型,確定適用的公平市值和每項股票獎勵的規定,包括其可行使期和適用於股票獎勵的歸屬時間表,解釋和解釋2020計劃和根據該計劃授予的獎勵,以及規定、修訂、修改、廢除或終止2020計劃的管理規則和條例。
根據《2020年計劃》,委員會在徵得各參與方同意後,可頒發新的裁決,以換取交出和取消任何或所有未決裁決。未經股東事先批准,委員會可以重新定價期權或股票增值權(如果這種重新定價是降低未償還期權或股票增值權的行權價格,只要向受影響的參與者發出書面通知,則不需要徵得他們的同意)。委員會可根據委員會和參與者同意的條款和條件,向參與者購買以前授予的現金、股票或其他對價獎勵。
股票期權。ISO和NSO是根據股票期權協議授予的,其形式和包含委員會批准的條款。委員會根據2020年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不低於授予日我們普通股公平市值的100%(或守則要求的10%股東的公平市值的110%)。根據2020計劃授予的期權按委員會確定的股票期權協議和期權規則中指定的比率授予。
委員會決定根據2020年計劃授予的股票期權的期限,最長為10年(或根據《守則》的要求,10%的股東為5年)。如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止,購股權持有人一般可在服務終止後最多三個月或購股權協議所載的其他期間內行使任何既得購股權。如果購股權持有人與吾等或吾等任何聯屬公司的服務關係因死亡或殘疾而終止(或參與者於終止後三個月內死亡,但並非因其他原因),則自終止日期起歸屬的購股權一般可於終止日期後12個月內行使,或於購股權協議所載的該等其他期間內行使。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因原因終止而終止,期權持有人的既得期權將在期權持有人的終止日期或委員會決定的較晚時間失效。
根據2020年計劃發行的股份的行權價一般以現金等價物或委員會決定的其他形式的對價支付,包括但不限於經紀協助的無現金行權或淨行權。
除非委員會另有規定,否則選擇權一般不能轉讓,除非通過遺囑、世襲和分配法,或就在美國的非政府組織參與者而言,以贈與家庭成員的方式轉讓。
限制性股票單位。限制性股票單位獎勵是根據委員會通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以現金、股票或現金和股票相結合的方式進行結算。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,可計入股息等價物。委員會將決定限制性股票單位獎勵的條款,包括但不限於:(A)受限股票單位獎勵的股票數量,(B)限制性股票單位獎勵可以結算的一個或多個時間,(C)結算時將分配的代價,以及(D)參與者終止對每個受限股票單位獎勵的影響。
限制性股票。委員會決定向誰提出限制性股票的要約,此人可以購買的股票數量,購買價格,股票將受到的限制,以及其他條款和條件。如果參與者與我們的服務關係因任何原因終止,我們可能會收到參與者持有的、在參與者終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股,但不限於回購權利。
資本結構的變化。如果發生任何股票分紅、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、合併、重新分類或其他未經對價影響股票的資本結構變化,則為了防止2020年計劃下預期可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大,委員會將(I)調整2020計劃下為發行保留的股份的數量和類別,(Ii)調整受未償還期權或股票增值權約束的股票的行使價格、數量和類別,及(Iii)須獲其他未償還獎勵的股份的收購價及/或數目及類別將(在適當範圍內)按比例調整。
公司交易。在發生收購或其他合併的情況下,根據2020年計劃獲得的未決裁決應以證明該收購或其他合併的協議為準,該協議不需要以相同的方式處理所有未決裁決。該協議未經參與方同意,應就所有未決裁決規定下列一項或多項規定:
·獎勵將由收購或繼承公司承擔或取代,並作適當調整;
·我們繼續未完成的裁決(如果公司是繼承人實體);
·參與者未行使的獎勵將在收購或其他合併所設想的此類交易完成之時或之前終止;
·懸而未決的裁決將被授予,並可全部或部分行使,或隨着未決裁決的加速到期而授予;
·裁決將終止,以換取繼承實體的現金、現金等價物或證券的數額(如有)等於該裁決的公平市場價值;或
·上述任何一項或多項。
根據2020年計劃,收購通常被定義為發生以下任何事件:(I)任何合併或合併,其中我們在緊接該等合併或合併完成之前尚未完成的有表決權股票和其他有表決權證券被轉換為該等合併或合併的倖存實體的證券,這些證券加在一起擁有該倖存實體在緊接該等合併或合併完成後尚未完成的所有有表決權證券的總投票權的50%以下;(Ii)持有已發行有表決權股票及/或其他有表決權證券的持有人出售或以其他方式轉讓吾等,而該等證券擁有吾等所有未發行有表決權證券總投票權的50%以上;或。(Iii)吾等出售、租賃、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產。
以下情況不構成收購:(I)根據修訂後的1933年證券法或證券法提交的有效註冊聲明結束我們的首次公開募股,或(Ii)任何交易,其唯一目的是改變我們的註冊狀態或創建一家控股公司,該公司將由緊接交易前持有我們證券的人以基本上相同的比例擁有。
計劃修訂或終止。董事會可以在我們解散或清算後隨時終止或修訂2020計劃和所有未償還的期權、股票增值權或限制性股票單位獎勵,隨後向我們的股東支付債權人和分配任何剩餘資金;然而,某些修改可能需要我們股東的批准。除非提前終止,否則2020計劃自生效之日起十年內終止。
英國的子計劃。董事會通過了2020年計劃的英國子計劃,以類似於2020計劃的條款授予股票獎勵,為英國參與者提供激勵。
法國子計劃。薪酬委員會通過了《2020年計劃》的法國分計劃,以與《2020年計劃》類似的條款授予股票獎勵,為法國參與者提供獎勵。
2010股權激勵計劃
將軍。2010年12月,我們的董事會通過了我們的2010年計劃,我們的股東也批准了我們的2010年計劃。我們的2010年計劃因通過我們的2020年計劃而終止;然而,我們2010年計劃下的未完成獎勵繼續按照其現有條款完全有效。截至2023年3月31日,根據我們的2010年計劃,購買我們普通股的期權總額為16,077,137股。
行政部門。我們的董事會擁有完全的權力和自由裁量權,可以採取任何它認為必要或適宜的行動來管理我們的2010年計劃。我們的董事會可以修改、延長或更新未償還期權,或接受取消未償還期權(無論是由我們或其他發行人授予的),以換取授予相同或不同數量的股票的新期權,並以相同或不同的行使價。
獎項的類型。我們的2010年計劃規定,授予ISO和NSO購買我們普通股的股份、股權增值權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位給員工、我們的董事會成員和顧問。ISO只能授予員工。
選項。根據我們2010年計劃授予的期權的行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。期權在管理員確定的時間到期,但在任何情況下都不會超過授予期權的十年,如果期權持有人的服務終止,期權通常會提前到期。
限制性股票單位。限制性股票單位獎勵是根據委員會通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。
限制性股票。委員會決定向誰提出限制性股票的要約,此人可以購買的股票數量,購買價格,股票將受到的限制,以及其他條款和條件。
其他股票獎勵。董事會可以全部或部分參照我們的普通股,或以其他方式,授予其他獎勵。委員會將確定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
大寫字母的變化。若吾等於任何時間更改無新代價(例如以股份股息或股票分拆)而發行的普通股股份數目,則根據2010年計劃為發行而預留的普通股股份總數及每項未償還獎勵所涵蓋的普通股行使價格、數目及類別將按比例調整,而應付予吾等的總代價(如有)將不會改變。
公司交易。除非適用的裁決協議另有明確規定,在收購後,我們的董事會(或其委員會)可以:
·規定繼承人或取得實體承擔、轉換、替換或替換任何或所有未決裁決;
·發行基本相似的股票或其他財產股票,以取代任何獎勵的流通股;
·替換或承擔另一實體授予的未決裁決,方法是:(1)根據2010年計劃授予一項裁決,以取代該其他實體的裁決,或(2)假定和/或轉換此類裁決,就好像它是根據2010年計劃授予的一樣,如果假定裁決的條款可以適用於根據2010年計劃授予的裁決;和/或
·終止未被假定、轉換或替換的未完成獎勵,但不提供加速授予。
收購時對獎勵的處理可能會因獎勵類型和參與者的不同而有所不同,由我們的董事會全權決定。
一般而言,“收購”指(I)另一實體通過任何交易或一系列關聯交易對吾等進行的任何合併或合併,除非緊接該等交易或一系列關聯交易之前登記在冊的我們的股東在緊接該等交易或一系列關聯交易後持有尚存或收購實體至少50%的投票權,或(Ii)出售我們的全部或基本上所有資產,但某些例外情況除外。
可轉讓性。參與者不得根據我們的2010年計劃轉移股票獎勵,除非通過遺囑、世襲和分配法,或與在美國的參與者有關的NSO,通過贈送家庭成員的方式,或我們2010年計劃中另有規定的情況。
計劃修訂或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的2010年計劃,只要這樣的行動得到我們股東的批准,就必須得到股東的批准。如上所述,我們的2010年計劃在2020年計劃的生效日期終止。
英國的子計劃。董事會通過了2010年計劃的英國分計劃,以與2010年計劃類似的條款授予期權,為英國參與者提供激勵。
法律責任的限制及彌償事宜
在本次發行完成後,我們修訂和重述的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律允許公司規定,其董事對違反董事受託責任的任何行為不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為;
·任何不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知是違法的行為;
·非法支付股息或非法回購或贖回股票;或
·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響可獲得的衡平法補救措施,如禁令救濟或撤銷。
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,我們將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理。我們修訂和重述的章程將在本次發售完成後生效,該章程將規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員,並可能賠償我們的其他員工和代理。我們修訂和重述的於本次發售完成後生效的章程還將規定,在滿足某些條件後,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用,並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其因其行為而產生的任何責任購買保險,無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經達成協議,對我們的董事和高管進行賠償。除某些例外情況外,這些協議規定了對相關費用的賠償,包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些費用中的任何一個都與任何訴訟、訴訟或調查有關。我們認為,這份修訂和重述的公司註冊證書以及這些修訂和重述的法律條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持着慣常的董事和高級管理人員責任保險。此外,根據與八月資本的協議,Hartenbaum先生因作為我們的董事合夥人而承擔的責任受到一定限制,而Kamra先生根據與嘉楠科技合夥人達成的協議,因作為我們嘉楠科技合夥人而產生的責任受保,但受某些限制的限制。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
就《證券法》規定的責任可能允許董事、高管或控制我們的人員進行賠償的範圍而言,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反了《證券法》所表達的公共政策,因此不能強制執行。
某些關係和
關聯方交易
除了本招股説明書中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外,以下我們描述了自2020年1月1日以來的交易以及目前提議的每筆交易:
·我們已經或將要成為參與者;
·涉及的金額超過或將超過120,000美元;以及
·我們的任何董事、高管或持有超過5%的已發行股本的任何人,或任何這些個人或實體的直系親屬或與這些個人或實體共享家庭的人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
吾等相信,吾等就下述交易所取得的條款或支付或收取的代價(視何者適用而定),與公平交易的現有條款或將支付或收取的金額(如適用)相若。
Turo Seed倡議
Turo Seed計劃於2020年11月啟動,該計劃通過利用Turo市場幫助縮小貧富差距,為美國有抱負的企業家,特別是那些來自服務不足社區的企業家提供高達100萬美元的資金和獲得無息投資機會的機會。哈達德先生是我們的首席執行官兼董事會主席,也是Kiva小額基金的董事會成員。我們通過Turo Seed倡議向Kiva提供了總計16.5萬美元的等額付款。有關該計劃的更多信息,請參閲標題為“業務-我們的人員和地點-Turo Seed倡議”的部分。
股份回購
2023年3月,我們從首席法務官方美華手中回購了50,000股普通股,收購價為每股9美元,總收購價為45,000美元。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達20%的股份,通過定向股票計劃以首次公開發行價格出售給我們平臺上的合格主持人和嘉賓以及我們的高級管理人員和董事確定的某些個人。符合資格的主持人包括符合成為全明星主持人的表現標準、居住在美國或英國、在2018年至2018年之間完成過主持人之旅的主持人,以及截至2013年6月至2010年6月期間至少有95%的評級行程獲得五星。符合條件的客人包括符合我們的Insider Rewards計劃標準、居住在美國,並在2018年6月至2018年6月之間完成了一次客人之旅的客人。請參閲標題為“承銷商指導的分享計劃”的部分。
投資者權利協議
我們與我們股本的某些持有人簽訂了日期為2019年7月23日修訂並重述的投資者權利協議或投資者權利協議,其中包括持有超過5%已發行股本的IAC,其中兩名董事會成員萊文和斯坦先生擔任執行董事,萊文先生也是董事的執行董事;八月資本五號,持有超過5%已發行股本的股東和董事會成員哈滕鮑姆先生的關聯公司;嘉楠科技IX有限公司,持有我們超過5%的已發行股本,是我們董事會成員卡姆拉先生的關聯公司;沙斯塔風險投資公司II,L.P.和GV,分別持有我們超過5%的已發行股本;以及與我們董事會成員波特先生有關聯的實體。投資者權利協議為我們股本的某些持有人提供了某些登記權利,包括要求我們提交登記聲明或要求其
股票將由我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋。投資者權利協議還向其中某些股東提供了信息權利,這些權利將在本次發行完成時終止,以及關於我們股本的某些發行的優先購買權,這些權利將不適用於本次發行,並將在本次發行完成時終止。有關這些登記權的説明,請參閲“股本説明-登記權”一節。
投票協議
我們是2019年7月23日修訂並重述的投票協議的締約方,根據該協議,我們的某些股本持有人,包括與我們的首席執行官兼董事會主席安德烈·哈達德有關聯的實體;我們的總裁;持有超過5%的已發行股本的IAC,兩位董事會成員萊文和施泰因先生擔任執行董事,萊文先生也擔任董事的董事;八月資本公司,持有我們超過5%的已發行股本的股東和董事會成員哈滕鮑姆先生的附屬公司;持有本公司超過5%已發行股本且為本公司董事會成員卡姆拉先生聯營公司的嘉楠科技IX L.P.;持有本公司超過5%已發行股本的Shasta Ventures II,L.P.及GV;以及與本公司董事會成員波特先生有關聯的實體,已就彼等在某些事宜上投票所持本公司股本股份的方式達成協議,包括有關董事選舉的事宜。本協議將在本次發行完成後終止,此後,我們的任何股東都不會在選舉或指定我們的董事會成員方面擁有任何特殊權利。
優先購買權
根據我們的股權補償計劃以及與股東達成的某些協議,包括與若干股本持有人於2019年7月23日訂立的經修訂及重述的優先購買權及共同出售協議,其中包括與本公司首席執行官兼董事會主席安德烈·哈達德有關聯的實體;持有本公司已發行股本5%以上的總裁先生;持有超過5%已發行股本的獨立非執行董事萊文先生及施泰因先生擔任執行董事,以及萊文先生同時擔任董事的董事;持有我們5%以上已發行股本的八月資本公司,我們董事會成員哈滕鮑姆先生的關聯公司;我們董事會成員卡姆拉先生的關聯公司,持有我們5%以上已發行股本的嘉楠科技IX公司;沙斯塔風險投資公司II,L.P.和GV,各自持有我們5%以上的已發行股本;作為我們的董事會成員之一,我們或我們的受讓人有權購買我們股本的股份,股東在某些情況下建議將這些股份出售給其他方。我們已經放棄了與出售我們股本的某些股份相關的優先購買權,包括我們的某些高管的出售,導致我們的某些股東,包括相關人士購買了這些股份。吾等已根據(I)吾等2010年股權激勵計劃、(Ii)吾等於2019年7月23日訂立的經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議,或(Iii)以吾等為受益人的任何其他包含優先購買權的協議,將吾等的優先購買權轉讓予IAC。所有優先購買權將於本次發售完成後終止。
賠償協議
我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款,我們將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。我們修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發售完成後生效的修訂和重述的章程也將賦予我們的董事會酌情在董事會確定適當的情況下對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外,我們已經或將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議,這要求我們在某些情況下對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息,請參閲“高管薪酬-責任限制和賠償事項”一節。
關聯人交易的政策和程序
在本次發行完成之前,我們的董事會將通過關聯人交易政策,闡述識別、審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋證券監管條例S-K第404項中規定的某些例外情況
任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而吾等及一名關連人士曾經或將會參與該等交易、安排或關係,而涉及的金額超過120,000美元(或,如少於,則為吾等在過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值的1%),包括由關連人士購買或從關連人士或實體購買貨品或服務,而該關連人士或實體在該等交易、安排或關係中擁有重大權益、負債及債務擔保。在審核及批准任何此等交易時,我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實及情況,例如交易的目的、是否有其他來源的同類產品或服務、交易的條款是否與公平交易的條款相若、管理層對建議的關連人士交易的建議,以及關連人士在交易中的權益程度。
主要股東和出售股東
下表列出了截至2023年4月30日我們股本的實益所有權的相關信息,並進行了調整,以反映我們和本次發售中出售普通股的股東(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權):
·我們任命的每一位執行官員;
·我們每一位董事;
·作為一個整體,我們的所有執行官員和董事;
·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人;以及
·每一位出售股票的股東。
我們已根據美國證券交易委員會的規則和規定確定了實益所有權,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
發行前適用的所有權百分比是基於截至2023年4月30日的已發行普通股股,假設(I)截至2023年4月30日已發行的169,952,096股我們的可贖回可轉換優先股自動轉換為183,768,391股我們的普通股,以及(Ii)根據IAC Inc.持有的認股權證或IAC認股權證,根據與此次發行相關的認股權證或IAC認股權證,發行總計股普通股,假設首次公開發行價為每股美元。本招股説明書封面所列價格區間的中點。發行後適用的百分比所有權是基於在本次發行完成後立即發行已發行普通股的股普通股,假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。此外,下表不反映在本次發行中或根據我們的定向股票計劃購買的普通股的任何股份,該計劃在標題為“承銷商定向股票計劃”一節中描述。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們認為受該人目前可行使或可在2023年4月30日起60天內行使的期權的限制,所有股份均為流通股。然而,除上文所述外,就計算任何其他人士的擁有百分比而言,吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。
除非另有説明,否則下面列出的每個受益人的地址是c/o Turo Inc.,舊金山薩特街111號,12樓,加利福尼亞州94104。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 發行前實益擁有的股份 | | 正在發行的股票 | | 發行後實益擁有的股份 |
實益擁有人姓名或名稱 | | 股票 | | % | | | 股票 | | % |
5%的股東: | | | | | | | | | | |
IAC Inc.(1) | | 78,424,011 | | | | | | | | | |
與G Squared關聯的實體(2) | | 25,308,621 | | | | | | | | | |
奧古斯特資本附屬實體(3) | | 20,529,239 | | | | | | | | | |
嘉楠科技九號L.P.(4) | | 18,954,956 | | | | | | | | | |
沙斯塔風險投資公司II,L.P.(5) | | 11,651,064 | | | | | | | | | |
董事及指定的行政人員: | | | | | | | | | | |
安德烈·哈達德(6) | | 10,652,177 | | | | | | | | | |
查爾斯·費舍爾(7) | | 2,524,424 | | | | | | | | | |
阿爾伯特·曼加斯(8) | | 823,156 | | | | | | | | | |
霍華德·哈滕鮑姆(3) | | 20,529,239 | | | | | | | | | |
金伯利·賈巴爾(9) | | 75,000 | | | | | | | | | |
邦妮·喬納斯(10歲) | | 50,000 | | | | | | | | | |
迪帕克·卡姆拉 | | — | | | | | | | | | |
約瑟夫·萊文 | | — | | | | | | | | | |
Shripriya Mahesh(11) | | 73,775 | | | | | | | | | |
布魯克·波特(12歲) | | 50,000 | | | | | | | | | |
馬克·斯坦 | | — | | | | | | | | | |
全體董事和執行幹事(19人)(13人) | | 44,721,896 | | | | | | | | | |
其他出售股份的股東: | | | | | | | | | | |
___________________
*代表實益擁有權少於1%。
(1)包括(A)78,424,011股普通股及(B)股根據IAC認股權證可發行的與是次發行相關的普通股。IAC公司的地址是紐約西18街555號,郵編:10011。
(2)由(A)5,704,564股普通股由G Squared Opportunities VI LLC持有,(B)4,121,655股普通股由G Squared IV,SCSp持有,(C)3,689,972股普通股由G Squared IV,LP持有,(D)2,771,079股普通股由G Squared V,SCSp持有,(E)2,402,922股普通股由G Squared Opportunities ICAV持有,(F)2,088,280股普通股由G Squared V,LP,LLC持有(G)1,914,132股普通股(H)G Squared VI,LP持有的1,388,889股普通股,(I)G Squared Opportunities Fund V LLC持有的679,481股普通股,(J)G Squared VI Holdco,LLC持有的277,778股普通股,(K)G Squared Bit LLC持有的137,038股普通股,以及(L)G Squared Special Situations Fund LLC持有的132,831股普通股。拉里·阿施布魯克是G Squared Equity Management LP的管理合夥人,G Squared Equity Management LP是上述每一隻G Squared基金的投資顧問,他對這些基金持有的股份擁有唯一投票權和處分控制權。G Squared的主要營業地址是北密歇根大道205號,3770Suit3770,芝加哥,伊利諾伊州60601。
(3)由(A)19,458,346股普通股及(B)1,070,893股普通股組成,該等普通股由八月份資本五公司本身及作為八月份資本戰略合夥公司及有關人士之代名人持有,及(B)由八月份資本五特別機會公司本身及作為八月份資本戰略合夥公司之代名人及有關個人或集體持有之1,070,893股普通股。八月資本管理公司是八月五實體的普通合夥人,可能被視為對八月五實體持有的股份擁有獨家投票權和投資權。本公司董事會成員霍華德·哈滕鮑姆和David·霍尼克是奧古斯特資本管理公司的成員,他們可能被視為對奧古斯特資本管理公司持有的股份擁有共同的投票權和投資權。這些實體的地址都是加利福尼亞州帕洛阿爾託230號謝爾曼大道445號,郵編:94306。
(4)嘉楠科技IX合夥人,或嘉楠科技IX合夥人,是嘉楠科技IX L.P.或嘉楠科技IX的普通合夥人,可被視為對嘉楠科技IX持有的股份擁有獨家投票權和投資權。布倫頓·K·阿倫斯、斯蒂芬·M·布洛赫、文德·S·赫頓、馬哈·S·易卜拉欣、迪帕克·卡姆拉和蓋伊·M·羅素是嘉楠科技IX合夥公司的經理。有關嘉楠科技IX所持股份的投票和投資決定由經理集體作出。嘉楠科技IX和嘉楠科技IX的地址是康涅狄格州韋斯特波特河濱大道285250室,郵編:06880。
(5)Shasta Ventures II GP,LLC或Shasta GP是Shasta Ventures II,L.P.或Shasta LP的普通合夥人。Shasta LP和Shasta GP對Shasta LP持有的股份擁有投票權和投資權。關於Shasta LP所持股份的投票和處置決定是由Shasta GP的管理成員共同做出的:賈森·普雷斯曼、羅伯特·康尼比爾和託德·弗朗西斯。沙斯塔GP和沙斯塔LP的地址是C/o沙斯塔風險投資公司,沙山路2440號,Suite300,加利福尼亞州門洛帕克,郵編94025。
(6)包括:(A)由Haddad-Delaveau不可撤銷信託FBO Alexandre Haddad-Delaveau或Alexandre Trust持有的247,057股普通股,(B)由Haddad-Delaveau不可撤銷信託FBO Alice Haddad-Delaveau或Alice信託持有的247,057股普通股,(C)由Haddad-Delaveau不可撤銷信託FBO Laurice Haddad-Delaveau或Laurice信託持有的247,057股普通股,(D)由Haddad-Delaveau生命信託或Haddad-Delaveau信託持有的普通股3,338,823股(E)日期為2021年3月9日的Delaveau Family Aleh-D信託或Delaveau Family Aleh-D信託持有的普通股250,000股;(F)日期為2021年3月9日的Delaveau Family Alih-D信託或Delaveau Family Alih-D信託持有的普通股250,000股;(G)日期為2021年3月9日的Delaveau Family LH-D信託或Delaveau Family LH-D信託持有的普通股250,000股;(H)日期為2021年3月9日的Haddeau Family Aleh-D信託或Haddeau Family Aleh-D信託持有的普通股250,000股(I)250,000股
哈達德家族Alih-D信託持有的普通股,日期為2021年3月9日,或Haddad家族Alih-D信託持有的普通股,(J)日期為2021年3月9日的Haddad家族LH-D信託或Haddad家族LH-D信託持有的普通股250,000股,(K)Haddad-Delaveau信託持有的可在2023年4月30日起60天內行使的可發行普通股500,000股,所有這些普通股均在該日期歸屬,和(L)4,572,183股因行使哈達德先生持有的可在2023年4月30日起60天內行使的股票期權而發行的普通股,其中3,141,462股於2023年4月30日起歸屬。Haddad先生是Alexandre Trust、Alice Trust、Laurice Trust和Haddad-Delaveau Trust,或統稱為Haddad-Delaveau Trust的聯合受託人,並與其配偶分享對Haddad-Delaveau Trust所持股份的投票權和處置權。Haddad先生是Delaveau Family Aleh-D Trust、Delaveau Family Alih-D Trust和Delaveau Family LH-D Trust或統稱為Delaveau Family Trust的受託人,對Delaveau Family Trust持有的股份擁有唯一投票權和處置權。哈達德可能被認為對哈達德家族Aleh-D信託、哈達德家族Alih-D信託和哈達德家族LH-D信託持有的股份擁有投票權和處置權,哈達德的配偶是這些信託的受託人。
(7)由2,524,424股可在2023年4月30日起60天內行使的股票期權可發行的普通股組成,其中1,275,072股於2023年4月30日起歸屬。
(8)包括(A)35,000股普通股和(B)788,156股可在2023年4月30日起60天內可行使的股票期權行使時發行的普通股,其中534,975股已於該日期歸屬。
(9)由75,000股普通股組成,可在2023年4月30日起60天內行使的股票期權行使後發行,所有普通股均於該日期歸屬。
(10)由50,000股普通股組成,根據股票期權的行使可在2023年4月30日起60天內行使,所有普通股均於該日期歸屬。
(11)包括(A)Tatvam LLC持有的23,775股普通股和(B)50,000股可在2023年4月30日起60天內可行使的股票期權行使時可發行的普通股,所有這些股票均在2023年4月30日起歸屬。Mahesh女士是Tatvam LLC的聯席經理,對Tatvam LLC持有的股份擁有投票權和處置權。
(12)由50,000股普通股組成,可在2023年4月30日起60天內行使的股票期權行使時發行,所有普通股均於該日期歸屬。
(13)包括(A)28,488,150股普通股及(B)16,233,746股可於2023年4月30日起60天內可行使的認購權而發行的普通股,其中11,446,715股已於該日期歸屬。
股本説明
一般信息
以下是我們的股本權利以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的部分條款的摘要,這些條款將在本次發行完成之前立即生效,投資者權利協議和特拉華州公司法的相關條款。本文中的描述完全受我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、投資者權利協議(其副本已作為本招股説明書的一部分的登記聲明)以及特拉華州公司法的相關規定的限制。
本次發行完成後,我們的法定股本將包括22億股,每股面值0.001美元,其中:
·將20億股指定為普通股;以及
·2億股被指定為優先股。
截至2023年3月31日,我們擁有31,506,087股普通股和169,952,096股可贖回可轉換優先股。在實施(I)將截至2023年3月31日已發行的所有已發行可贖回可轉換優先股自動轉換為183,768,391股我們的普通股及(Ii)根據IAC Inc.就是次發行而持有的認股權證發行合共10,000,000股普通股後,根據假設的首次公開發售價格每股5,000,000美元,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,將不會有股已發行普通股。2023年由563名登記在冊的股東持有。
普通股
投票權
普通股有權在提交我們股東投票表決的任何事項上以每股一票的方式投票。作為單一類別的投票權,持有當時所有已發行股本至少662/3%投票權的持有者將需要投贊成票才能修訂我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的公司證書的某些條款,包括與我們的董事會規模、董事罷免、董事的責任、我們的董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權有關的條款。
我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的公司註冊證書將不會就董事選舉的累積投票作出規定。
股息和分配
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠,普通股持有人將有權以每股為基礎,就我們支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份。有關更多信息,請參閲“股利政策”一節。
清算權
在我們的清算、解散或清盤時,普通股持有人將有權平等、相同和按比例分享在任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)支付後的所有剩餘資產,除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇,並作為一個類別單獨投票。
沒有優先購買權或類似的權利
我們的普通股不享有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
全額支付和不可評税
關於此次發行,我們的法律顧問將認為,根據此次發行發行的普通股將全額支付,且無需評估。
優先股
截至2023年3月31日,我們有169,952,096股可贖回可轉換優先股流通股,這些優先股將在緊接本次發行完成前自動轉換為183,768,391股我們的普通股。在本次發行完成後,我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下,確定一個或多個系列總計200,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制,並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量,任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外,優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。本次發行完成後,將不會發行任何優先股,我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
選項
截至2023年3月31日,我們在股權補償計劃下擁有未償還期權,可購買總計25,975,391股普通股,加權平均行權價為每股3.72美元。
認股權證
截至2023年3月31日,我們已發行認股權證,可購買我們E系列可贖回優先股的總計10,000,000股可贖回優先股,假設首次公開募股價格為每股9,000,000美元,這是本招股説明書首頁設定的價格區間的中點。如果不是在本次發行完成時行使,該認股權證將保持未償還狀態,併成為購買普通股的認股權證。見標題為“某些關係和關聯方交易--E系列優先股融資和權證發行”一節。
可交換證券
截至2023年3月31日,我們擁有可兑換高達2210萬美元普通股的流通股。在符合某些限制的情況下,在(I)本次發售結束後60天和(Ii)2024年1月1日當天或之後的任何時間,這些可交換證券的持有人可以交換最多數量的普通股,其計算方法是451.13514歐元除以紐約證券交易所公佈的截至本次發售結束後第61天(或如果較短,即本次發售結束之日至2024年1月1日之間的期間)的普通股成交量加權平均收盤價。或者,如果在2024年1月1日之前尚未完成發行,則以我們普通股的固定價格每股15.74美元計算。
登記權
我們是一項修訂和重述的投資者權利協議的締約方,該協議為我們的可贖回可轉換優先股和普通股的某些持有人提供瞭如下所述的某些登記權利。通過行使下述登記權登記我們的普通股,將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈或生效時,根據修訂後的1933年證券法或證券法,不受限制地出售這些股份。除以下費用外,我們將支付註冊費
承銷折扣和佣金,對所登記的股份按需、搭載、以及S的形式登記如下。
一般來説,在包銷發行中,主承銷商(如果有的話)可以在特定條件下削減此類持有人可以包括的股份數量。以下所述的索取權、搭載權和S-3登記權將在本次發售完成後五年到期,或就任何特定股東而言,在本次發售完成後該股東可以在任何90天期間內出售其根據證券法第144條有權享有登記權的所有股份。
要求登記權利
除某些例外情況外,在必要的持有人選擇後,根據我們的已發行股票和截至2023年3月31日轉換為普通股的合計184,844,154股普通股的持有人將有權獲得某些需求登記權利。在本招股説明書的生效日期後180天開始的任何時間,該等股份的某些持有人可要求我們登記全部或部分應登記的股份。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。這種登記請求必須至少涵蓋可登記股票數量,即扣除出售費用後的預期總髮行價至少為750萬美元。
搭便式登記權
與本次發售有關,持有188,127,908股普通股的持有者,基於我們已發行的股份,並在2023年3月31日轉換為普通股,有權獲得本次發售的通知,並放棄必要百分比的持有人的權利,並將其持有的可登記證券的股份納入此次發售。在本次發行之後,如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券,無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户,這些股票的持有人將有權獲得某些附帶登記權利,允許持有人在此類登記中包括他們的股票,但受某些營銷和其他限制的限制。因此,每當吾等建議根據證券法提交登記聲明時,除非登記涉及(I)吾等或附屬公司根據股票期權、股票購買或類似計劃發行證券,(Ii)美國證券交易委員會第145條交易,或(Iii)在其中登記的唯一股票是在轉換也正在登記的債務證券後可發行的股票,則這些股份的持有人有權獲得登記通知,並有權將其股份納入登記,但須受承銷商對發售股份數目施加的限制所限。
表格S-3登記權
持有總計184,844,154股普通股(基於我們已發行的股份並於2023年3月31日轉換為普通股)的持有人將有權獲得某些形式的S-3登記權利。於本招股説明書所包含的登記説明書生效日期後90天起計的任何時間,如本公司有資格以S-3表格提交登記説明書,且所發行股份的預期總價至少為1,000,000美元,則該等股份的持有人可要求本公司以S-3表格登記其股份。我們將不會被要求在任何12個月的時間內完成兩次以上的S表格註冊。
特拉華州法律和我國公司註冊證書及附則的反收購效力
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含或將包含可能使以下交易變得更加困難的條款:通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購我們,或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成,或可能阻止交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了
不鼓勵這些提案有不利之處,因為就這些提案進行談判可能會導致其條件的改善。
優先股
我們的董事會將有權發行最多200,000,000股非指定優先股,包括我們董事會不時指定的投票權,而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
股東大會
我們修訂和重述的章程將規定,股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或我們董事會多數成員通過的決議召開。
預先通知股東提名和建議的規定
我們修訂和重述的章程將建立關於向股東會議提交股東提案和提名董事候選人的預先通知程序,但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。
以書面同意取消股東訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程將取消股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的股東可以在沒有理由的情況下罷免我們的董事會成員,除了法律要求的任何其他投票外,還必須得到當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票總投票權的至少662/3%的持有人的批准。
無權累積投票權的股東
我們修改和重述的公司註冊證書將不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們選擇的話),但我們的優先股持有人(如果有)可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
我們受特拉華州公司法第203條的約束,該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”,除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言,“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言,“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易,從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
論壇的選擇
我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,該證書將規定特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權,位於特拉華州境內的任何州法院,或如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權,特拉華州地區聯邦地區法院)是
根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或程序:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或程序;(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟或程序;(3)根據特拉華州公司法對我們提出索賠的任何訴訟或程序;(4)關於我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的任何訴訟或程序;(5)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;或(6)針對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《證券法》、1934年修訂的《證券交易法》所產生的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
對憲章條文的修訂
上述任何條款的修訂,除允許我們的董事會發行優先股的條款外,都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少662/3%的持有人的批准。
特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動,這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
法律責任及彌償的限制
見標題為“高管薪酬--責任限制和賠償事項”一節。
轉讓代理和登記員
我們普通股的轉讓代理和登記人將是北卡羅來納州的計算機股份信託公司。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021,廣東羅亞爾街150號。
交易所上市
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“Turo”。
有資格在未來出售的股份
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上出售大量普通股,或認為可能發生這種出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。儘管我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市,但我們不能向您保證,我們的普通股將有一個活躍的公開市場,或者活躍的公開市場(如果建立)將持續下去。
本次發售完成後,根據截至2023年3月31日我們已發行普通股的數量,並假設(I)截至2023年3月31日已發行的169,952,096股我們的可贖回可轉換優先股在緊接本次發售完成前自動轉換為183,768,391股普通股,(Ii)根據IAC Inc.就此次發行持有的認股權證,根據假定的首次公開募股價格每股10,000美元,發行總計183,768,391股普通股。根據本招股説明書封面所載價格區間的中點,(Iii)於緊接本次發售完成前提交經修訂及重述的公司註冊證書,及(Iv)未行使承銷商購買額外股份的選擇權,吾等將擁有總計約股普通股的已發行股份。
在這些股票中,我們或在此次發行中出售的股東出售的所有普通股,包括在行使承銷商購買額外普通股的選擇權時出售的任何股票,將可以自由交易,不受限制,也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記,但我們的“關聯方”購買的普通股除外,該詞在證券法第144條中有定義。除持有期要求外,我們聯屬公司購買的股票將受下文第144條轉售限制的約束。
我們普通股的剩餘流通股將被視為《證券法》第144條所定義的“受限證券”,並且受股票期權約束的股票將在發行時被視為“受限證券”。這些受限制的證券只有在根據《證券法》登記,或有資格根據《證券法》第144條或第701條獲得豁免登記的情況下,才有資格公開出售。我們預計,根據下文所述的鎖定協議和市場僵局協議,這些股份的持有者將受到更長的禁售期和更長的兩天禁售期的限制。
根據下文所述的鎖定協議和市場僵持條款,以及標題為“股本説明”一節中所述的經修訂和重述的投資者權利協議的條款,並且在符合證券法第144條或第701條的規定的情況下,我們普通股的股票將可按如下方式在公開市場出售:
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最早在公開市場發售的日期 | | 普通股股數(1) |
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從本招股説明書或第一次發佈財務報表的最近期間之後的第二個交易日開始,我們提供收益新聞稿或提交第一季度的季度或年度報告。 | | 截至目前,我們的現任和前任員工、顧問和承包商(但不包括我們現任高管和董事)或員工股東,或員工股東,或為員工股東或員工股東直系親屬,或集體財產規劃受讓人的直接或間接利益而設立的信託,持有或可向其發行的股票已達1億股。不包括我們現任高管和董事持有的證券。 |
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對於員工股東和遺產規劃受讓人,從我們提供收益新聞稿或提交第二季度或年度報告後的第二個交易日(以較早的日期為準)開始,第二季度的財務報表包含在本招股説明書或第二次上市後收益公告中。 | | 截至今年6月,員工股東和遺產規劃受讓人持有或可向員工股東和遺產規劃受讓人發行的額外股份,加上該等持有人持有的在首次發行期間未售出的任何首次發行合格股份,只要任何出售日期至少是在本招股説明書日期後90天,且出售符合我們的內幕交易政策,就會增加1,500萬股。 |
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對於我們目前的高管和董事以及我們的任何其他非僱員股東或遺產規劃受讓人的股東,在第二個上市後收益公告後的第二個交易日開始交易之時或之後,在截至該日的任何連續15個完整交易日中的10個交易日中,我們普通股在紐約證券交易所的最後報告收盤價比本招股説明書封面上的每股首次公開募股價格高出至少25%的最早日期。 | | 截至今年6月,我們的現任高管和董事以及任何其他非僱員股東或遺產規劃受讓人的股東持有或可向其發行的股票數量為,000,000股,前提是任何出售日期至少在本招股説明書日期後90天,且出售符合我們的內幕交易政策。 |
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以較早者為準:(I)緊接吾等提交收益新聞稿或提交第三季度季度報告或年度報告後的第一個交易日的收市日期,以及(Ii)在本招股説明書日期後第181天開始交易。 | | 我們的股東持有的所有以前沒有資格出售的剩餘股份,受下文第144條規定適用於“關聯公司”的數量限制的限制。 |
___________________
(1)所示金額不包括在禁售期內有資格在公開市場出售的額外股份,以履行與吾等證券歸屬事件、受限制股票單位結算或因行使期權(包括因“淨”或“無現金”行使期權而轉讓予吾等)或購買吾等證券的其他權利而到期支付的税款有關的税務義務,在所有此等情況下,根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵。在本次發行結束後計劃歸屬的RSU的結算日期,我們必須根據在該日期歸屬的此類RSU部分的普通股當時的當前價值,按適用的最低法定税率預繳所得税。下文標題為“-鎖定協議和市場僵持條款”和“承銷商”部分中描述的鎖定協議允許我們股權獎勵的持有人,包括符合1934年證券交易法(經修訂)或交易法第16條的報告要求的我們的高級職員,在公開市場出售我們普通股的股票以支付任何應繳税款,前提是如果需要,根據交易法第16條提交的任何公開報告或文件將在其腳註中明確表明,此類轉讓完全是根據鎖定協議中描述的情況進行的。與納税義務相關的有資格在公開市場出售的實際股份數量可能會因持有人的個人税率而有所不同,如果我們的股權獎勵持有人能夠在歸屬或行使(視情況而定)時出售其股份的價格從假設的首次公開募股價格每股美元下調,則該等持有人可能會額外出售股份以履行其納税義務。
鎖定協議和市場對峙條款
吾等及吾等的所有董事、行政人員、出售股東,以及在本次發售完成後可行使或可轉換為本公司已發行普通股的幾乎所有普通股及證券的持有人,或禁售方,均受鎖定協議或帶有市場僵持條款的協議的約束,根據這些協議,彼等已同意或將同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利及摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意,吾等及彼等不會,亦不會公開披露以下意向:在本招股説明書日期後180天內,或禁售期內:
(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何購買、借出、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份及可直接或間接轉換為本公司普通股或可交換或可行使的任何普通股的證券;
(2)達成任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們普通股的股票或證券的所有權全部或部分轉移給另一人,這些股票或證券可直接或間接轉換為或可交換或可行使的普通股;或
(3)未經摩根士丹利有限公司及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意,向美國證券交易委員會提出將本公司普通股的任何股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券登記的要求或行使任何權利,
上述任何交易是否以普通股或其他有價證券、現金或其他方式進行結算。我們的已發行普通股和可為我們的普通股行使或可轉換為我們的普通股的證券的約50%和10%受與承銷商的鎖定協議施加的限制。禁售方同意,上述規定禁止他們從事任何對衝或其他
任何旨在或有意或可合理預期將導致或導致出售或處置任何普通股或可直接或間接轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券的交易,即使任何該等出售或處置交易或交易將由禁售方以外的其他人或其代表進行或執行。
儘管有上述規定:
(A)自本公司提交收益新聞稿或提交季度或年度報告後的第二個交易日(以較早的日期為準)開始,在財務報表包含在本招股説明書的最近期間之後的第一季度,最多20%的已發行普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使的普通股的證券,由(I)我們的現任和前任僱員、顧問和承包商(但不包括我們現任的高管和董事),或僱員股東,或(Ii)為僱員股東或僱員股東的直系親屬直接或間接利益的信託,或者統稱為房地產規劃受讓人,可能會被出售,我們稱之為首次發行。就首次發佈而言,每名僱員股東及遺產規劃受讓人獲準出售的可直接或間接轉換為我們的普通股或可交換或可行使的普通股及證券的數量,是基於該等人士於週四或第一個計量日期持有的證券數量,包括截至該日期已滿足所有歸屬條件(流動資金歸屬條件除外)的該等人士所持有的所有該等證券。我們將員工股東在首次發行期間可能出售的股票稱為首次發行合格股票。
(B)(I)於本招股説明書或第二份上市後盈利公告所載財務報表所包括的最近期間後的第二個交易日開始的第二個交易日開始,或(I)於上市後第二個交易日開始後的第二個交易日或之後的第二個交易日,即上市後盈利公告後的第二個交易日或之後的第二個交易日,或最早的日期,在截至該日期的任何連續15個完整交易日中的10個交易日內,我們普通股在紐約證券交易所的最後報告收盤價比本招股説明書封面所載的每股首次公開募股價格(我們稱為第二次發行)高出至少25%,最多20%的已發行普通股和證券可直接或間接轉換為(X)僱員股東或遺產規劃受讓人持有的普通股或可交換或可行使的普通股,外加該等持有人持有的在第一次發行期間未出售的任何首次發行的合格股票。以及(Y)我們的現任高管和董事以及我們的任何其他非僱員股東或遺產規劃受讓人的股東可能會被出售。在第二次發佈期間,每個員工股東被允許出售的可直接或間接轉換為我們的普通股或可交換或可為我們的普通股行使的普通股和證券的數量,是基於該人在第一個衡量日期持有的此類證券的數量,加上在第一個衡量日期至第二次上市後收益公告前10天之間歸屬的任何此類證券(以及任何相關的可發行普通股)。除非(1)擬出售的日期在本招股説明書日期後至少90天,以及(2)出售符合吾等的內幕交易政策,否則不得根據第(B)款出售股份。
(C)禁售期將於(I)吾等提交收益新聞稿或提交本招股説明書所載財務報表後第三季度的季度報告或年報後的首個交易日收市及(Ii)於本招股説明書日期後第181天開始交易時終止,兩者以較早者為準。
上述鎖定協議須受若干例外情況所規限,包括在公開市場出售股份以支付因在禁售期內歸屬或結算受限制的股份單位而應繳的税款或估計税款。摩根士丹利公司和摩根大通證券公司可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述與承銷商達成的鎖定協議的證券。有關這些例外的信息以及對這些協議的進一步描述,請參閲“保險人”一節。禁售期屆滿後,受此類轉讓限制的幾乎所有證券均有資格出售,但須受本節討論的限制所限。
持有約股已發行普通股及未與承銷商訂立鎖定協議的可行使或可轉換為本公司普通股的證券的持有人,先前已訂立協議,其中包含市場對峙條款,限制該等證券持有人在本招股説明書日期後180天內發售、出售或轉讓我們的股本證券的能力。
這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款差異很大。例如,其中一些市場對峙條款並沒有具體限制對衝交易,而其他條款可能會受到我們和股東對是否限制對衝的不同解釋。涉及我們證券的出售、賣空或套期保值交易,無論是在此次發行之前或之後,也無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們普通股的價格產生不利影響。
我們的某些員工,包括我們的高管和董事,可能會不時簽訂書面交易計劃,以遵守《交易法》下的規則10b5-1。除非遵守與上述發售有關的鎖定協議或在鎖定協議到期後,否則不允許根據這些交易計劃進行銷售。
規則第144條
受限證券的關聯轉售
一般來説,一旦我們遵守交易所法案第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天,作為我們的關聯公司的人,或在出售前90天內的任何時間,擁有我們股本的實益擁有股份至少6個月的人,將有權在上述市場對峙協議和鎖定協議到期時,以“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售不超過以下較大者的任何三個月內的股票數量:
*當時已發行普通股數量的1%,這將相當於在此次發行後立即發行約股普通股;或
*在提交有關出售的表格144通知之前的4個歷周內,我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量。
根據規則144進行的聯屬經銷也受關於我們的當前公開信息的可用性的限制。此外,如果一家關聯公司在任何三個月期間根據規則144出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過50,000美元,賣方必須在向經紀下銷售訂單或直接向做市商執行銷售的同時,向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交表格144的通知。
受限證券的非關聯轉售
一般而言,一旦吾等受交易所法案第13節或第15(D)節的上市公司申報要求約束至少90天,在出售時不是吾等的聯屬公司,且在出售前三個月內的任何時間不是聯屬公司,且實益擁有吾等股本股份至少六個月但不足一年的人士,有權出售該等股份,但須視乎有關吾等的最新公開資料而定。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以根據規則144(B)(1)轉售,而不受規則144的任何限制,包括上市公司90天的要求和當前的公開信息要求。
非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。
規則第701條
一般而言,根據規則701,我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問,在證券法註冊聲明生效日期之前,根據規則144向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權在該生效日期後90天出售該等股票。根據第701條發行的證券是受限證券,在上述合同限制的約束下,自本招股説明書發佈之日起90天起,除第144條所定義的“關聯方”外的其他人可以出售,但僅受第144條規定的銷售方式和第144條下的“關聯方”的限制,無需遵守其一年最短持有期的要求。然而,幾乎所有規則701股票都必須遵守本招股説明書中其他地方描述的鎖定協議和/或市場僵局,並在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。
S表格-8報名錶
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,登記根據我們的2023年股權激勵計劃、2023年員工股票購買計劃、2020年股權激勵計劃和2010年股權激勵計劃(視情況適用)發行或可發行的所有普通股和普通股,這些股票受已發行股票期權和普通股的約束。吾等預期於本招股説明書日期後不久提交有關根據此等股票計劃發售股份的登記説明書,準許非聯營公司在不受證券法限制的情況下於公開市場轉售該等股份,以及由聯營公司在公開市場出售該等股份,但須遵守規則第144條的轉售規定,並須受歸屬限制及任何適用的市場僵持協議及鎖定協議所規限。
登記權
截至2023年3月31日,持有最多188,127,908股普通股的持有者或其受讓人,將有權在本次發售完成和鎖定協議到期後,根據證券法獲得與這些股份登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易,不受限制,附屬公司購買的股票除外。有關其他信息,請參閲“股本説明-登記權”一節。受歸屬限制和任何適用的市場僵持協議的限制,註冊聲明所涵蓋的股票在鎖定協議到期或解除鎖定協議條款時,將有資格在公開市場出售。
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響
以下是根據此次發行發行的普通股的收購、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果的完整分析,不涉及對淨投資收入徵收聯邦醫療保險繳費税、替代最低税額或1986年修訂的《國税法》第451(B)節或該法典下的特殊税務會計規則的潛在應用,也不涉及任何遺產税或贈與税後果或根據任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。這一討論的依據是《法典》和根據該法頒佈的適用財政部條例、公佈的國税局(IRS)的裁決和行政聲明以及司法裁決,所有這些都自本條例生效之日起生效。這些當局受到不同的解釋,可能會發生變化,可能會追溯到導致美國聯邦所得税後果不同於下文討論的後果。我們沒有要求國税局就以下摘要中所作的聲明和得出的結論做出裁決,也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。
本討論僅限於根據此次發行購買我們普通股的非美國持有者,並將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與特定持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也不考慮可能與符合美國聯邦所得税法特殊規則的持有者相關的任何特定事實或情況,包括:
·某些前美國公民或長期居民;
·“受控制的外國公司;”
·“被動的外國投資公司;”
·為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司;
·銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商;
·免税組織和政府組織;
·符合税務條件的退休計劃;
·《守則》第897條(L)(2)所界定的“合格外國養老基金”,以及其所有利益均由合格的外國養老基金持有的實體;
·任何時候擁有或曾經實際或建設性地擁有我們普通股5%以上的人;
·選擇將證券按市價計價的人;以及
·持有我們普通股的人,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分,建設性出售或其他降低風險戰略或綜合投資的一部分。
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股,則合夥企業及其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論僅供參考,不是税務建議。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的普通股對他們造成的特定美國聯邦所得税後果
股票,以及根據任何州、地方或外國税法以及任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。
非美國持有者的定義
在本討論中,術語“非美國持有者”指的是我們普通股的任何實益所有人,而不是“美國人”或合夥企業(包括任何被視為合夥企業的實體或安排),用於美國聯邦所得税目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言,被視為或被視為下列任何一項的任何人:
·是美國公民或居民的個人;
·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體);
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·信託(1)其管理受到美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的財政部法規,有效的選擇被視為美國人。
我們普通股的分配
我們還沒有為我們的普通股支付股息,在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。然而,如果我們在普通股上進行現金或其他財產分配,這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。就美國聯邦所得税而言,未被視為股息的金額將構成資本回報,並將首先適用於我們普通股的持有者的納税基礎,但不低於零。任何超出的部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股的變現收益,並將按照下文標題為“出售我們普通股的收益”一節中的描述處理。
根據以下關於有效關聯收入、備份預扣和守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)的討論,支付給非美國持有者的股息一般將按股息總額的30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。非美國持有者必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的後續表格),並滿足適用的認證和其他要求。此證書必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人,並且必須定期更新。如果非美國持有者通過代表非美國持有者的金融機構或其他代理人持有股票,則非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件,然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款代理人提供證明。
如果非美國持有者持有我們的普通股與在美國進行貿易或業務有關,並且我們普通股支付的股息實際上與該持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求,可歸因於該持有者在美國的永久機構),非美國持有者將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免,非美國持有人通常必須向我們或我們的付款代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)。然而,對我們普通股支付的任何這種有效關聯的股息通常都將在淨收入的基礎上按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税,就像持有者是美國居民一樣。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
未及時提供所需證明但有資格享受降低條約費率的非美國持有者,可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣留的超額金額的退款。
出售我們普通股的收益
根據以下關於備份預扣和FATCA的討論,非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關,如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構;
·非美國持有者是在處置納税年度內在美國居住183天或更長時間的非居民外國人,並符合某些其他要求;或
·由於我們作為美國不動產控股公司或USRPHC的身份,我們的普通股在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短時期內的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的,構成了“美國不動產權益”或USRPI。
我們是否為USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於全球不動產權益的公平市場價值以及我們在交易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值。我們認為,我們目前不是,也不打算成為美國聯邦所得税目的的USRPHC,儘管不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為或曾經成為USRPHC,如果我們的普通股在一個成熟的證券市場“定期交易”(由適用的財政部法規定義),並且在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有的五年內的較短的五年期間,該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5%或更少,則非美國持有人出售或其他應税處置我們的普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。
上述第一個要點中描述的收益一般將按美國常規聯邦所得税税率在淨所得税基礎上繳納美國聯邦所得税,其方式與持有人是美國居民的方式相同。作為外國公司的非美國持有者也可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(除非適用的所得税條約規定了不同的待遇)的額外分支機構利得税,按某些項目進行調整。上述第二個要點中描述的收益將按統一的30%税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,但可能會被某些來自美國的資本損失抵消(即使個人不被視為美國居民),前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
年度報告必須向美國國税局提交,並提供給每個非美國持有人,説明支付給該持有人的普通股分配金額以及與這些分配相關的任何扣繳税款的金額。無論這種分配是否構成股息,即使不需要預提,這些信息報告要求都適用。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。備用預扣,目前為24%的税率,一般不適用於向非美國持有者支付我們普通股的股息或處置普通股的總收益,前提是非美國持有者提供其非美國身份所需的證明,例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI,或滿足某些其他要求。如果付款人實際知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美國人,則可能適用備用扣繳。
備用預扣不是附加税。如果根據備用預扣規則扣繳任何金額,非美國持有者應諮詢美國税務顧問,瞭解從非美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。
FATCA
FATCA對向“外國金融機構”(根據本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集有關該機構的某些美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的大量信息,或適用豁免。FATCA通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該實體向扣繳代理人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。FATCA目前適用於我們普通股支付的股息。根據適用的財務處條例和行政指導,《反洗錢法》規定的預扣適用於出售股票或以其他方式處置股票的毛收入的支付,但根據擬議的條例(序言規定,在最後敲定之前,允許納税人依賴這些擬議的條例),不適用於支付毛收入。
我們鼓勵潛在投資者就這項立法對他們投資我們普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。
承銷商
根據一份日期為本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,摩根士丹利公司和摩根大通證券公司作為其代表的下列承銷商已分別同意購買,我們和出售股票的股東同意分別向他們出售下列數量的股票:
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名字 | | 數量 股票 |
摩根士丹利律師事務所 | | |
摩根大通證券有限責任公司 | | |
Allen&Company LLC | | |
花旗全球市場公司。 | | |
考恩公司,有限責任公司 | | |
戴維森公司 | | |
WR證券有限責任公司 | | |
野村證券國際公司。 | | |
獅子樹顧問有限責任公司 | | |
環路資本市場有限責任公司 | | |
塞繆爾·A·拉米雷斯公司 | | |
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司 | | |
共計: | | |
承銷商發行普通股的條件是承銷商接受我們和出售股票的股東的股份,並且必須事先出售。承銷協議規定,幾家承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股股份的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准,以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股,如果有任何此類股份被認購的話。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。
承銷商初步建議按本招股説明書封面所列發行價直接向公眾發售部分普通股,並以相當於每股不超過美元的優惠價格向某些交易商發售部分普通股。普通股首次發行後,發行價格和其他出售條件可以隨時由代表人變更。
我們已向承銷商授予選擇權,自本招股説明書之日起30天內可行使,按本招股説明書首頁列出的公開招股價格,減去承銷折扣和佣金,購買最多股額外普通股。承銷商行使這一選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書提供的普通股相關的股份。在行使選擇權的範圍內,在一定條件下,每個承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與上表中所有承銷商名稱旁邊列出的普通股股份總數大致相同的普通股增發股份的百分比。
下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和佣金,以及向我們和出售股東支付費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和充分行使選擇權,可以額外購買股普通股。
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| | | 總計 |
| 每股 | | 不鍛鍊身體 | | 全面鍛鍊 |
公開發行價 | $ | | $ | | $ |
承保折扣及佣金須由以下人士支付: | $ | | $ | | $ |
我們 | | | | | |
出售股票的股東 | | | | | |
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | | $ | | $ |
向出售股票的股東支付扣除費用前的收益 | $ | | $ | | $ |
據估計,不包括承銷折扣和佣金,我們應支付的發行費用約為20億美元。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,金額最高可達美元。
承銷商已通知我們,他們不打算向全權委託賬户出售超過其提供的普通股總數的5%。
我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市,交易代碼為“Turo”。
如上文所披露,約有10%的股東受鎖定協議或禁售方的約束,並已同意,除某些例外情況外,未經摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司代表承銷商事先書面同意,我們及他們將不會,也不會公開披露打算在本招股説明書日期後180天內或禁售期內:
(1)提供、質押、出售、訂立出售合約、出售任何購買期權或合約、購買任何出售期權或合約、授予任何購買、借出、賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司普通股的任何股份及可直接或間接轉換為本公司普通股或可交換或可行使的任何普通股的證券;
(2)達成任何掉期、套期保值交易或其他安排,將我們普通股的股票或證券的所有權全部或部分轉移給另一人,這些股票或證券可直接或間接轉換為或可交換或可行使的普通股;或
(3)未經摩根士丹利有限公司及摩根大通證券有限責任公司事先書面同意,向美國證券交易委員會提出將本公司普通股的任何股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券登記的要求或行使任何權利,
上述任何交易是否以普通股或其他有價證券、現金或其他方式進行結算。禁售方同意,上述條文禁止彼等從事任何旨在或擬進行的對衝或其他交易,或可合理預期會導致或導致出售或處置可直接或間接轉換為本公司普通股或可交換或可行使普通股的任何普通股或證券的任何交易,即使任何該等出售或處置交易或交易將由禁售方以外的其他人士或其代表進行或執行。
儘管有上述規定:
(A)自本公司提交收益新聞稿或提交季度或年度報告後的第二個交易日(以較早的日期為準)開始,在財務報表包含在本招股説明書的最近期間之後的第一季度,最多20%的已發行普通股和可直接或間接轉換為或可交換或可行使的普通股的證券,由(I)我們的現任和前任僱員、顧問和承包商(但不包括我們現任的高管和董事),或僱員股東,或(Ii)為僱員股東或僱員股東的直系親屬直接或間接利益的信託,或者統稱為房地產規劃受讓人,可能會被出售,我們稱之為首次發行。就第一次發佈而言,每名僱員股東和遺產規劃受讓人將被允許出售的可直接或間接轉換為我們的普通股或可交換或可為我們的普通股行使的普通股和證券的數量,是基於該人在或第一個測量日期持有的證券的數量,包括由該等人持有的所有此類證券,對於這些證券,除基於流動性的歸屬條件外,所有歸屬條件均為
在這樣的日期相遇。我們將員工股東在首次發行期間可能出售的股票稱為首次發行合格股票。
(B)(I)於本招股説明書或第二份上市後盈利公告所載財務報表所包括的最近期間後的第二個交易日開始的第二個交易日開始,或(I)於上市後第二個交易日開始後的第二個交易日或之後的第二個交易日,即上市後盈利公告後的第二個交易日或之後的第二個交易日,或最早的日期,在截至該日期的任何連續15個完整交易日中的10個交易日內,我們普通股在紐約證券交易所的最後報告收盤價比本招股説明書封面所載的每股首次公開募股價格(我們稱為第二次發行)高出至少25%,最多20%的已發行普通股和證券可直接或間接轉換為(X)僱員股東或遺產規劃受讓人持有的普通股或可交換或可行使的普通股,外加該等持有人持有的在第一次發行期間未出售的任何首次發行的合格股票。以及(Y)我們的現任高管和董事以及我們的任何其他非僱員股東或遺產規劃受讓人的股東可能會被出售。在第二次發佈期間,每個員工股東被允許出售的可直接或間接轉換為我們的普通股或可交換或可為我們的普通股行使的普通股和證券的數量,是基於該人在第一個衡量日期持有的此類證券的數量,加上在第一個衡量日期至第二次上市後收益公告前10天之間歸屬的任何此類證券(以及任何相關的可發行普通股)。除非(1)擬出售的日期在本招股説明書日期後至少90天,以及(2)出售符合吾等的內幕交易政策,否則不得根據第(B)款出售股份。
(C)禁售期將於(I)吾等提交收益新聞稿或提交本招股説明書所載財務報表後第三季度的季度報告或年報後的首個交易日收市及(Ii)於本招股説明書日期後第181天開始交易時終止,兩者以較早者為準。
有關在第一次發行和第二次發行期間有資格出售的普通股(不包括在本次發行中出售的股份)數量的信息,請參閲標題為“有資格未來出售的股份”一節。
上述對禁售方的限制受某些例外情況的限制,包括以下方面:
(I)與普通股或可直接或間接轉換為或可交換或可行使普通股的任何證券有關的交易,這些證券是在本次發售或在本次發售完成後在公開市場交易中獲得的,但在禁售期內不需要或自願根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第16(A)條提交申請;
(Ii)轉讓我們的普通股或任何可直接或間接轉換為我們的普通股或可為我們的普通股交換或行使的證券,作為真誠的禮物、慈善捐款或出於真誠的遺產規劃目的,前提是受讓人與承銷商訂立鎖定協議,並且在禁售期內不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交文件,報告普通股的實益所有權減少;
(Iii)將我們的普通股或任何可直接或間接轉換、可交換或可行使的證券,在鎖定期一方去世時借遺囑或無遺囑而可予行使的證券轉讓予鎖定期一方的任何直系親屬,或移轉予任何為鎖定期一方或鎖定期一方的直系親屬的利益而直接或間接受益的信託,或如鎖定期一方是信託,則移轉至信託的委託人或受益人,或移轉至信託的受益人的遺產,條件是受讓人與承銷商訂立鎖定協議,且在禁售期內不要求或自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少;
(Iv)如禁售方是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體,將我們的普通股或任何可直接或間接轉換為我們普通股或可交換或可行使普通股的證券轉讓給另一間公司、合夥企業、有限責任公司、信託或屬關聯公司的其他商業實體(或在每種情況下為其代名人或託管人),或將我們的普通股或任何可直接或間接轉換為我們普通股或可交換或可行使普通股的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或禁售方的股東,只要受讓人訂立
與承銷商達成鎖定協議,並且在鎖定期間沒有根據《交易法》第16(A)條提出申請,報告普通股實益所有權的減少;
(V)根據《交易法》第10b5-1條,代表我們的一位股東、高級管理人員或董事制定或修訂交易計劃,前提是該等計劃不規定在禁售期內將普通股或任何可直接或間接轉換為我們普通股或可交換或可行使的證券轉讓,如果需要或自願根據《交易法》就該計劃的制定作出公告或備案,則該公告或申報將包括一項聲明,大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股;
(Vi)轉讓我們的普通股或任何可直接或間接轉換為我們普通股或可為我們的普通股交換或行使的證券,這些轉讓是根據有限制的國內命令或與離婚和解或其他法院命令有關的法律實施而發生的,前提是受讓人與承銷商簽訂鎖定協議,而根據《交易所法》第16(A)條要求在禁售期內提交的任何文件將在腳註中註明該文件涉及鎖定協議中描述的情況;
(Vii)轉讓或出售普通股或任何可直接或間接轉換為或可交換或可行使普通股的證券,以支付任何税款,包括與吾等證券歸屬事件有關的估計税項、匯款或其他付款義務,或因行使期權而應付的款項(包括因“淨”或“無現金”行使期權而轉讓予吾等)或其他購買吾等證券的權利,在所有該等情況下,根據本招股説明書所述吾等股票獎勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的股權獎勵,只要在歸屬、交收、或行使將受制於鎖定協議的條款,根據《交易所法案》第16(A)條在禁售期內要求提交的任何文件將在腳註中表明提交文件與鎖定協議中描述的情況有關;
(Viii)根據禁售方終止與吾等的僱傭而產生的任何回購權利,將我們的普通股或可直接或間接轉換為或可交換或可行使普通股的任何證券轉讓給吾等,只要該回購權利是根據與吾等的合約協議而進行的,而根據《交易所法》第16(A)條規定在禁售期內提交的任何文件將在腳註中註明該文件與封鎖協議所述的情況有關;及
(Ix)轉讓我們的普通股或任何可直接或間接轉換為或可交換或可行使普通股的證券,涉及向所有普通股持有者進行真誠的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易,涉及控制權變更並經我們的董事會批准,但如果交易未完成,所有此類證券仍將受到上述限制;
上述鎖定限制不適用於某些交易,包括:(1)根據與此次發行相關的承銷協議將我們的普通股出售給承銷商;(2)根據可轉換或可交換證券的轉換或交換,或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換,或行使認股權證或期權(包括淨行使),發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券;(3)向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵,以及向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵,以及向本公司的僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問發行普通股股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券(無論是否在行使股票期權時),在每一種情況下,均應根據本招股説明書所述的、在承銷協議日期生效的股權補償計劃的條款,向本公司員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵,以及發行普通股股票或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股票,每種情況下均應簽署並交付一份已簽署的鎖定協議;(4)吾等根據《交易法》第10b5-1條為我們的股東、高級管理人員、董事或員工建立普通股轉讓交易計劃提供便利,前提是:(A)此等計劃不規定在禁售期內轉讓吾等普通股的股份(上述鎖定協議的條款另有允許的範圍除外)及(B)吾等須根據《交易所法》就設立或修訂該等計劃作出或自願作出公告或存檔,這種公告或備案必須包括一項聲明,大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓我們的普通股;(5)提交與以下證券有關的S-8表格登記聲明:(I)根據在承銷協議日期有效並在本招股説明書中描述的任何股權補償計劃授予或將授予的證券,或(Ii)以其他方式有資格被包括在S-8表格中並在本招股説明書中描述的登記聲明或(6)我們的發行、出售或訂立協議
規定發行或出售本公司普通股或可轉換為本公司普通股、可行使本公司普通股或以其他方式換取或代表收取本公司普通股權利的普通股,金額不得超過緊接本次發售完成後已發行普通股總數的5%,惟在禁售期內根據第(3)及(6)款發行或授出的任何該等普通股或其他證券的接受者須與摩根士丹利及摩根大通證券有限公司(代表承銷商)訂立鎖定協議。
如果在禁售期終止前,摩根士丹利有限公司和摩根大通證券有限責任公司與任何高級管理人員、董事或持有我們當時已發行普通股至少百分之一的持有人達成協議,而該等其他協議永久或有限地全部或部分放棄、終止或暫停現有的禁售限制,則與該人的禁售協議應被視為自動修改而無需進一步行動,因此禁售協議中的禁售限制也被放棄、終止、或以相同的條款和該人在我們普通股中所持股份的相同百分比停牌。本新聞稿不適用於解除任何鎖定限制,其金額小於或等於我們的普通股總流通股,也不適用於任何一級或二級承銷的公開發行。
此外,各禁售方同意,未經摩根士丹利公司和摩根大通證券公司代表承銷商事先書面同意,不會要求或行使任何與發行有關的權利,登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。
摩根士丹利和摩根大通證券有限責任公司可以代表承銷商在符合上述與承銷商達成的鎖定協議的情況下,隨時全部或部分發行證券。
約20%的已發行普通股和可行使或可轉換為我們普通股的證券受與承銷商的鎖定協議施加的限制。我們有大量的股東,這些股東在很長一段時間內獲得了他們的權益,並根據一些不同的協議,這些協議包含各種條款,限制出售、賣空、轉讓、對衝、質押或以其他方式處置他們在我們股權中的權益。持有我們約10%的已發行普通股和可為我們的普通股行使或可轉換為我們的普通股的證券的持有人,尚未與承銷商訂立鎖定協議,此前已簽訂協議,其中包含市場對峙條款,對出售、貸款、授予任何期權、權利或權證購買,或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們的任何證券,或訂立任何將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的掉期或其他安排。市場對峙協議的各方受與承銷商簽訂的鎖定協議的限制和禁售期的限制,並在本招股説明書的其他地方進行描述。這些市場對峙條款中的形式和具體限制性條款差異很大。例如,其中一些市場對峙協議沒有具體限制對衝交易,而另一些協議可能會受到我們和股東對是否限制對衝的不同解釋。涉及我們證券的出售、賣空或套期保值交易,無論是在此次發行之前或之後,也無論我們是否認為它們是被禁止的,都可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外,摩根士丹利公司和摩根大通證券公司可能會在我們證券的持有者與承銷商簽訂的鎖定協議到期之前放棄這些協議。
為便利普通股發行,承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。具體地説,承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票,從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據超額配售選擇權可購買的股票數量,則包括賣空。承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買股票來完成備兑賣空。在決定完成備兑賣空的股份來源時,承銷商會考慮多項因素,其中包括股份的公開市場價格與根據超額配售選擇權可得的價格的比較。承銷商還可能出售超過超額配售選擇權的股票,從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段,承銷商可以在公開市場上競購普通股,以穩定普通股的價格。這些活動可以提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平,或防止或延緩普通股的市場價格下跌。承銷商不需要從事這些業務。
活動,並可隨時結束任何此類活動。承銷商可以通過其特定的關聯公司或其他註冊經紀自營商或銷售代理人發行和出售普通股。
我們、銷售股東和承銷商已同意就某些責任相互賠償,包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任。
電子格式的招股説明書可能會在一個或多個承銷商或參與此次發行的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的普通股,然後出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
“沃爾夫|野村聯盟”是沃爾夫研究證券公司和野村證券國際公司在與這兩家公司聯合開展的某些股權資本市場活動有關的營銷名稱。野村證券國際公司和WR證券有限責任公司都是本文所述的此次發行的承銷商。此外,WR Securities、LLC及其某些附屬公司可能會提供銷售支持服務、投資者反饋、投資者教育和/或與此次發行相關的其他獨立股票研究服務。
定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留了本招股説明書提供的高達20%的普通股,以首次公開募股價格出售給我們平臺上信譽良好的合格主持人和嘉賓以及我們的高級管理人員和董事識別的某些個人。符合資格的主持人包括符合成為全明星主持人的表現標準、居住在美國或英國、在2018年至2018年之間完成過主持人之旅的主持人,以及截至2013年6月至2010年6月期間至少有95%的評級行程獲得五星。符合條件的客人包括符合我們的Insider Rewards計劃標準、居住在美國,並在2018年6月至2018年6月之間完成了一次客人之旅的客人。向公眾出售的普通股數量將在這些個人購買此類預留股份的範圍內減少。承銷商將按與本招股説明書提供的其他股份相同的基準向公眾發售任何未如此購買的預留股份。我們的任何董事、高管或員工都不會購買定向股票計劃中的股票。我們已同意賠償摩根士丹利有限公司及其關聯公司與出售此類保留股份有關的某些債務和費用,包括證券法下的債務。通過定向股票計劃出售的股票將不受鎖定限制。
其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供,並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們已收到或將收到常規費用和開支。
此外,在各種業務活動的正常過程中,承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己的賬户和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究意見,並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。
發行定價
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格將由我們與代表之間的談判確定。在決定首次公開招股價格時,考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景、我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。
銷售限制
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國或每個相關成員國,不得在該有關成員國向公眾發出我們的普通股要約,但可隨時向該有關成員國向公眾發出我們的普通股要約:
·招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體;
·向150名以下的自然人或法人(《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或
·在《招股章程條例》第1(4)條範圍內的任何其他情形,
但該等普通股要約並不會導致吾等或任何配售代理須根據招股章程規例第3條刊登招股章程。
就本條款而言,“向公眾要約”一詞與我們在任何相關成員國的普通股有關,是指以任何形式和手段就要約和擬要約普通股的條款進行溝通,以使投資者能夠決定購買我們的普通股,而“招股説明書規則”一詞是指條例(EU)2017/1129。
這一歐洲經濟區銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。
英國
我們的普通股尚未或將在英國向公眾發售,除非我們的普通股可以隨時在英國向公眾發售:
·是英國《招股説明書規例》第2條所界定的合格投資者的任何法律實體;
·向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得代表的同意;或
·在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下,
但該等要約或本公司普通股股份不會導致本公司或任何配售代理須根據FSMA第85條刊登招股説明書。
就本條款而言,就任何相關成員國的普通股而言,“向公眾發出要約”一詞是指以任何形式和手段就要約條款和我們擬發行的普通股進行充分的信息交流,以便投資者能夠決定購買我們的普通股,而“英國招股説明書條例”是指根據2018年歐盟(退出)法構成國內法律的(EU)2017/1129號法規,而“金融服務和市場法”是指2000年金融服務和市場法。
此外,在英國,本招股説明書只面向合資格投資者,他們是(I)符合《金融服務及市場法》2005年第19(5)條或該法令第19(5)條的投資專業人士,或(Ii)該法令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體及其他人士,所有此等人士統稱為相關人士。與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只適用於相關人士,且只會與相關人士進行。除有關人士外,任何人士不得以本招股章程或其任何內容行事或倚賴本招股章程。
加拿大
普通股在加拿大隻能出售給購買或被視為購買本金的購買者,這些購買者是認可投資者,如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,並且是許可客户,如國家文書31-103註冊所定義
要求、豁免和持續的註冊人義務。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。
如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區有關這些權利的證券法規的任何適用條款,或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港
在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的公開要約的情況下,普通股股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法律第32條),或《公司(清盤及雜項規定)條例》,或不構成《證券及期貨條例》(第32章)所指的向公眾發出邀請。(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”,或(Iii)在其他情況下,而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”,且不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股股份有關的廣告、邀請或文件,或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法律準許的除外),但就普通股股份而言,而該普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人,或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”,則屬例外。
新加坡
新加坡SFA產品分類-關於新加坡證券及期貨法案第309b條,或SFA,以及資本市場產品,或2018年資本市場產品,法規,除非在普通股要約之前另有規定,我們已確定,並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所界定),普通股為“訂明資本市場產品”(定義見2018年《證券及期貨條例》)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告)。
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售普通股,或使其成為認購或購買邀請的標的,但根據SFA第274條向機構投資者(根據SFA第289章第4A節定義)除外,(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件,或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款,並按照《SFA》規定的條件,分別向相關人士或任何人支付。
如果普通股股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該人是一家公司(其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,每一人均為認可投資者)(該公司不是SFA第4A條所界定的認可投資者),該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該公司根據SFA第275條收購普通股後六個月內不得轉讓,但下列情況除外:(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓;(Ii)如該項轉讓是因根據《證券及期貨條例》第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的;。(Iii)如並無就該項轉讓作出任何代價;。(Iv)如該項轉讓屬法律的實施,(V)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明;或(Vi)如新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條或第32條所指明。
如果普通股的股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,而該相關人士是一個信託(如受託人並非認可投資者(如SFA第4A條所界定)),而該信託的唯一目的是持有投資,而該信託的每名受益人均為認可投資者,受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得普通股後六個月內不得轉讓,但下列情況除外:(I)根據《SFA》第274條向機構投資者或向有關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓;(Ii)若有關轉讓源於提出收購要約的條款,而該等權利或權益是以每宗交易(不論該筆款項將以現金或證券或其他資產交換)不少於S$200,000(或其等值外幣)的代價取得的;(Iii)現時或將不會就轉讓作出代價;(Iv)轉讓屬法律實施;(V)外匯管理局第276(7)條指明;或(Vi)規例第32條指明。
日本
根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律,修訂本)第4條第1款或FIEL,尚未或將根據FIEL進行任何登記,以徵集收購普通股股份的申請。
因此,普通股股份並未直接或間接地在日本發售或出售,亦不會直接或間接地在日本或為任何日本居民(此詞指任何在日本居住的人士,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接再發售或再銷售,以供在日本或為任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售,除非根據豁免登記要求,以及在其他方面符合FIEL及日本其他適用法律及法規的規定。
對於合格機構投資者,或QII
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(每種證券均如FIEL第4條第2款所述)構成“僅限QII的私募”或“僅QII的二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第1款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股的股份只能轉讓給合格投資者。
對於非QII投資者
請注意,與普通股有關的新發行證券或二級證券的募集(如FIEL第4條第2款所述)構成“少量私募”或“少量私募二級分銷”(每種證券均如FIEL第23-13條第4款所述)。關於FIEL第4條第1款另有規定的任何此類募集的披露,尚未涉及普通股。普通股股份不得向單一投資者整體轉讓,不得分割轉讓。
澳大利亞
本招股説明書:
·不構成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書;
·沒有、也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券和投資委員會,也不打算包括《公司法》規定的披露文件所要求的信息;以及
·只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一類或多類投資者(豁免投資者)的選定投資者。
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,不得發出認購或購買普通股的邀請,不得在澳大利亞分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,除非《公司法》第6D章不要求向投資者披露,或在其他方面符合所有
適用的澳大利亞法律和法規。通過提交普通股申請,您代表並向我們保證您是一名豁免投資者。
由於本文件下的任何普通股要約將在澳大利亞提出,而不會根據公司法第6D.2章進行披露,根據公司法第707條,如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股,您向我們承諾,自普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等普通股,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
巴西
我們普通股的發售和出售沒有也不會在巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários-CVM)登記(或豁免登記),因此,根據1976年12月7日第6,385號法律(經修訂)或根據2009年1月16日CVM規則第476號(經修訂),我們普通股的發售和出售將不會以任何方式構成巴西的公開發行。任何相反的陳述都是不真實和非法的。因此,我們的普通股不能在巴西發行和出售,也不能出售給任何在巴西居住或註冊的投資者。與我們普通股發售有關的文件以及其中包含的信息不得向巴西公眾提供,也不得用於向巴西公眾認購或出售普通股的任何公開要約。
中國
本招股説明書不會在中國人民Republic of China或中國境內傳閲或分發,普通股不會發售或出售,亦不會向任何人士發售或出售以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售,除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書或任何廣告或其他招股材料均不得在中國境內分發或發佈。
法國
本招股説明書或與本招股説明書提供的普通股有關的任何其他發售材料都沒有或將會提交給S融資機構或歐洲經濟區其他成員國主管當局的結算程序,並通知S融資機構。普通股尚未出售,也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書或任何其他與普通股有關的發售材料過去或將來都不是:
(A)在法國向公眾發放、發放、分發或導致發放、發放或分發;
(B)在向法國公眾認購或出售該等債券的要約中使用。
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行:
(C)向合格投資者(投資人)和/或有限的投資者圈子(投資人),在每一種情況下,為自己的賬户行事,或在沒有向公眾提出要約的情況下,所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定;
(D)經授權代表第三方從事證券組合管理的投資服務提供者;或
(E)根據法國《金融家法典》第L.411-2-i-1°或-2°-或-2°或3°和《金融監管通則》第211-2條和第211-2條的規定,不構成公開要約的交易。
普通股不得直接或間接分配給公眾,除非符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條款及其適用條例。
科威特
普通股未經授權或許可在科威特國出售、銷售或銷售。本招股説明書的分發以及普通股在科威特國的發售和銷售受到法律的限制,除非根據1990年第31號法律獲得科威特工商部的許可證。根據我們和國際承銷商的要求,擁有本招股説明書的人必須瞭解並遵守這些限制。我們和國際承銷商要求科威特國的投資者向我們或任何國際承銷商索取本招股説明書的副本,我們和國際承銷商要求對招股説明書保密,不得複製或分發給任何其他人,還必須遵守所有司法管轄區對普通股的發售、營銷和銷售規定的限制。
卡塔爾
本招股説明書中描述的普通股在卡塔爾國任何時候都沒有、也不會以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播,不得複製或用於任何其他目的。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,除非沙特阿拉伯資本市場管理局或CMA董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的證券要約規則允許的人員,該決議經修訂的第1-28-2008號決議或CMA規則。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述,並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。本次發行普通股的潛在購買者應自行對普通股相關信息的準確性進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容,您應該諮詢授權的財務顧問。
瑞士
普通股可能不會在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書,並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。
本文件或與此次發行、我們或普通股相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局,普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監管局的監督,普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》,對集體投資計劃中權益的收購人提供的投資者保護,不包括普通股的收購人。
阿拉伯聯合酋長國
普通股在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心或迪拜國際金融中心)從未公開發售、出售、推廣或宣傳,除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外,本招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融公司)公開發售證券,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP為我們傳遞。加利福尼亞州紅木城的Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。
專家
Turo Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表,都已列入本文和註冊説明書,其依據是本文其他部分出現的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告,並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據修訂後的1933年證券法,以S-1表格向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所發售普通股股份的登記聲明,包括證物和附表。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。
本次發行完成後,我們將遵守修訂後的1934年證券交易法的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在Turo.com上維護了一個網站,在本次發售完成後,您可以在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
Turo Inc.
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
綜合全面(虧損)收益表 | F-5 |
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東虧損表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Turo Inc.:
關於合併財務報表的幾點意見
我們審計了Turo Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、綜合(虧損)收益、可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股、股東虧損和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註1(Kk)所述,由於採用會計準則編碼(ASC)842,租賃,本公司已於2022年1月1日改變了租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2023年3月23日
Turo Inc.
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | |
| 2021 | | 2022 | | 2023年3月31日 |
資產 | | | | | (未經審計) |
流動資產: | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 245,343 | | | $ | 300,953 | | | $ | 263,022 | |
應收賬款淨額 | 1,629 | | | 3,035 | | | 4,027 | |
預付費用和其他流動資產 | 29,973 | | | 55,689 | | | 63,487 | |
保險存款,活期 | — | | | 35,681 | | | 39,591 | |
支付處理商持有的資金 | 74,999 | | | 108,208 | | | 128,720 | |
為東道主持有的資金 | — | | | 1,971 | | | 3,837 | |
流動資產總額 | 351,944 | | | 505,537 | | | 502,684 | |
受限現金 | 55,120 | | | 34,894 | | | 36,428 | |
財產和設備,淨額 | 7,776 | | | 12,369 | | | 14,448 | |
商譽 | — | | | 30,942 | | | 31,418 | |
無形資產,淨額 | — | | | 9,258 | | | 7,737 | |
經營性租賃使用權資產 | — | | | 20,824 | | | 19,091 | |
非流動保險存款 | 18,967 | | | 75,817 | | | 96,318 | |
遞延所得税資產 | — | | | 67,781 | | | 81,662 | |
其他長期資產 | 3,785 | | | 5,734 | | | 6,221 | |
總資產 | $ | 437,592 | | | $ | 763,156 | | | $ | 796,007 | |
負債、可贖回的非控股權益、可贖回的可轉換優先股和股東虧損 | | | | | |
流動負債: | | | | | |
應付帳款 | $ | 6,861 | | | $ | 18,407 | | | $ | 7,210 | |
應付給東道國的資金 | 58,692 | | | 76,783 | | | 104,683 | |
債務,流動 | — | | | 190 | | | 243 | |
保險準備金 | 65,076 | | | 123,359 | | | 133,695 | |
應計負債 | 83,930 | | | 125,364 | | | 132,640 | |
經營租賃負債,流動 | — | | | 4,292 | | | 4,357 | |
未賺取的費用 | 24,002 | | | 31,482 | | | 50,922 | |
流動負債總額 | 238,561 | | | 379,877 | | | 433,750 | |
優先股權證責任 | 145,971 | | | 95,247 | | | 121,273 | |
非流動經營租賃負債 | — | | | 18,996 | | | 17,817 | |
非流動債務 | — | | | 884 | | | 830 | |
其他負債 | 1,879 | | | 1,229 | | | 6,413 | |
總負債 | 386,411 | | | 496,233 | | | 580,083 | |
承付款和或有事項(附註5) | | | | | |
可贖回的非控股權益 | — | | | 33,857 | | | 4,169 | |
可贖回可轉換優先股,面值0.001美元;170,034,432股,截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計);170,034,432股,169,952,096股和169,952,096股,截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計);截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)的清算優先權分別為497,563美元,497,516美元和497,516美元 | 471,311 | | | 471,264 | | | 471,264 | |
股東赤字: | | | | | |
普通股,面值0.001美元;截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)的授權股份267,000,000股;截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)的已發行和已發行股份30,795,020股,31,642,548股和31,506,087股 | 31 | | | 32 | | | 32 | |
額外實收資本 | 35,038 | | | 61,723 | | | 63,460 | |
累計其他綜合損失 | (79) | | | (367) | | | 178 | |
累計赤字 | (455,120) | | | (299,586) | | | (323,179) | |
股東總虧損額 | (420,130) | | | (238,198) | | | (259,509) | |
總負債、可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | 437,592 | | | $ | 763,156 | | | $ | 796,007 | |
見合併財務報表附註
Turo Inc.
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | (未經審計) |
淨收入 | | | | | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 142,850 | | | $ | 186,216 | |
成本和開支 | | | | | | | | | | | | | |
淨收入成本 | | | | | 96,716 | | | 199,988 | | | 341,510 | | | 69,514 | | | 97,716 | |
運營和支持 | | | | | 13,082 | | | 33,546 | | | 64,286 | | | 11,699 | | | 17,262 | |
產品開發 | | | | | 17,749 | | | 33,269 | | | 55,082 | | | 9,994 | | | 19,162 | |
銷售和市場營銷 | | | | | 20,037 | | | 52,713 | | | 111,297 | | | 17,685 | | | 24,665 | |
一般和行政 | | | | | 58,039 | | | 102,975 | | | 140,597 | | | 30,051 | | | 38,791 | |
總成本和費用 | | | | | 205,623 | | | 422,491 | | | 712,772 | | | 138,943 | | | 197,596 | |
營業收入(虧損) | | | | | (55,718) | | | 46,556 | | | 33,820 | | | 3,907 | | | (11,380) | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | | | | | (41,934) | | | (85,238) | | | 50,724 | | | (10,499) | | | (26,026) | |
利息收入 | | | | | 936 | | | 22 | | | 5,317 | | | 9 | | | 3,869 | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | (281) | | | (616) | | | 566 | | | (155) | | | 248 | |
其他收入和(支出)淨額 | | | | | (41,279) | | | (85,832) | | | 56,607 | | | (10,645) | | | (21,909) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | | | | | (96,997) | | | (39,276) | | | 90,427 | | | (6,738) | | | (33,289) | |
所得税準備金(受益於) | | | | | 86 | | | 1,106 | | | (64,237) | | | 238 | | | (9,021) | |
淨(虧損)收益 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
新增:非控股權益應佔淨虧損 | | | | | — | | | — | | | 870 | | | — | | | 675 | |
Turo Inc.的淨(虧損)收入。 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 155,534 | | | $ | (6,976) | | | $ | (23,593) | |
可歸因於回購優先股的視為股息 | | | | | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | |
調整可贖回非控制權益的贖回價值 | | | | | — | | | — | | | (22,197) | | | — | | | (332) | |
參與證券的未分配收益 | | | | | — | | | — | | | (119,184) | | | — | | | — | |
Turo Inc.普通股股東應佔淨(虧損)收入 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | (6,976) | | | $ | (23,925) | |
| | | | | | | | | | | | | |
可歸因於Turo公司普通股股東的每股淨(虧損)收益 | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | $ | (3.80) | | | $ | (1.37) | | | $ | 0.43 | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.76) | |
稀釋 | | | | | $ | (3.80) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.13) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.76) | |
| | | | | | | | | | | | | |
加權平均可歸因於Turo Inc.普通股股東的流通股數量: | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | 25,555 | | | 29,380 | | | 31,265 | | | 30,822 | | | 31,607 | |
稀釋 | | | | | 25,555 | | | 29,380 | | | 32,875 | | | 30,822 | | | 31,607 | |
見合併財務報表附註
Turo Inc.
綜合全面(虧損)收益表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| | | | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | | | (未經審計) |
淨(虧損)收益 | | | | | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
其他綜合(虧損)收入: | | | | | | | | | | | | | |
外幣換算調整的變動 | | | | | 30 | | | (38) | | | (288) | | | (3) | | | 545 | |
包括非控股權益在內的綜合(虧損)收益 | | | | | (97,053) | | | (40,420) | | | 154,376 | | | (6,979) | | | (23,723) | |
非控股權益應佔綜合損失 | | | | | — | | | — | | | 870 | | | — | | | 675 | |
可歸因於非控股權益的外幣換算變動 | | | | | — | | | — | | | 81 | | | — | | | (60) | |
Turo Inc.的全面(虧損)收入。 | | | | | $ | (97,053) | | | $ | (40,420) | | | $ | 155,327 | | | $ | (6,979) | | | $ | (23,108) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註
Turo Inc.
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位為千,不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 其他內容 已繳費 資本 | | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 赤字 |
截至2019年12月31日的餘額 | $ | — | | | 169,763,690 | | | $ | 469,977 | | | | 24,857,012 | | | $ | 25 | | | $ | 3,630 | | | $ | (71) | | | $ | (317,655) | | | $ | (314,071) | |
發行E系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本39美元 | — | | | 270,742 | | | 1,334 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 1,781,654 | | | 2 | | | 1,138 | | | — | | | — | | | 1,140 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 9,299 | | | — | | | — | | | 9,299 | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 30 | | | — | | | 30 | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (97,083) | | | (97,083) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | — | | | 170,034,432 | | | $ | 471,311 | | | | 26,638,666 | | | 27 | | | 14,067 | | | (41) | | | (414,738) | | | (400,685) | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 4,171,354 | | | 4 | | | 6,101 | | | — | | | — | | | 6,105 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15,095 | | | — | | | — | | | 15,095 | |
普通股回購 | — | | | — | | | — | | | | (15,000) | | | — | | | (225) | | | — | | | — | | | (225) | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (38) | | | — | | | (38) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,382) | | | (40,382) | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | 170,034,432 | | | $ | 471,311 | | | | 30,795,020 | | | 31 | | | 35,038 | | | (79) | | | (455,120) | | | (420,130) | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 1,244,735 | | | 1 | | | 2,408 | | | — | | | — | | | 2,409 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 19,962 | | | — | | | — | | | 19,962 | |
普通股回購 | — | | | — | | | — | | | | (397,207) | | | — | | | (3,638) | | | — | | | — | | | (3,638) | |
回購A系列可贖回可轉換優先股 | — | | | (82,336) | | | (47) | | | | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | | | (653) | |
在收購時按公允價值估計可贖回的Brie非控股權益 | 43,333 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
將可贖回的非控制權益調整為合同賬面價值 | (31,183) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 31,183 | | | — | | | — | | | 31,183 | |
對非控股權益的當期贖回價值進行增值調整 | 22,197 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (22,197) | | | — | | | — | | | (22,197) | |
按公允價值歸屬Brie C類股份 | 1,374 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (1,374) | | | — | | | — | | | (1,374) | |
對Brie C類既有股份合同賬面價值的調整 | (994) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 994 | | | — | | | — | | | 994 | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (288) | | | — | | | (288) | |
淨(虧損)收益 | (870) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 155,534 | | | 155,534 | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 33,857 | | | 169,952,096 | | | $ | 471,264 | | | | 31,642,548 | | | $ | 32 | | | $ | 61,723 | | | $ | (367) | | | $ | (299,586) | | | $ | (238,198) | |
見合併財務報表附註
Turo Inc.
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位為千,不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | | | |
| 可贖回的非控股權益 | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 其他內容 已繳費 資本 | | | 累計 赤字 | | 總計 股東的 赤字 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | 170,034,432 | | | $ | 471,311 | | | | 30,795,020 | | | $ | 31 | | | $ | 35,038 | | | $ | (79) | | | $ | (455,120) | | | $ | (420,130) | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 366,780 | | | — | | | 785 | | | — | | | — | | | 785 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,594 | | | — | | | — | | | 4,594 | |
普通股回購 | — | | | — | | | — | | | | (70,000) | | | — | | | (980) | | | — | | | — | | | (980) | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | — | | | (3) | |
淨虧損 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,976) | | | (6,976) | |
截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | $ | — | | | 170,034,432 | | | $ | 471,311 | | | | 31,091,800 | | | $ | 31 | | | $ | 39,437 | | | $ | (82) | | | $ | (462,096) | | | $ | (422,710) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 33,857 | | | 169,952,096 | | | $ | 471,264 | | | | 31,642,548 | | | $ | 32 | | | $ | 61,723 | | | $ | (367) | | | $ | (299,586) | | | $ | (238,198) | |
行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | — | | | | 216,207 | | | — | | | 426 | | | — | | | — | | | 426 | |
基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,691 | | | — | | | — | | | 4,691 | |
普通股回購 | — | | | — | | | — | | | | (352,668) | | | — | | | (2,985) | | | — | | | — | | | (2,985) | |
支付非控制性權益 | (29,408) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
按公允價值歸屬Brie C類股份 | 620 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (620) | | | — | | | — | | | (620) | |
對Brie C類既有股份合同賬面價值的調整 | (557) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 557 | | | — | | | — | | | 557 | |
對非控股權益的當期贖回價值進行增值調整 | 332 | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (332) | | | — | | | — | | | (332) | |
翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 545 | | | — | | | 545 | |
淨虧損 | (675) | | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,593) | | | (23,593) | |
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ | 4,169 | | | 169,952,096 | | | $ | 471,264 | | | | 31,506,087 | | | $ | 32 | | | $ | 63,460 | | | $ | 178 | | | $ | (323,179) | | | $ | (259,509) | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
經營活動的現金流: | | | | | | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
將淨(虧損)收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | | | | | | | | | |
折舊及攤銷 | 3,023 | | | 4,188 | | | 9,143 | | | 1,142 | | | 3,276 | |
基於股票的薪酬 | 8,673 | | | 14,392 | | | 18,613 | | | 4,203 | | | 4,410 | |
優先股權證負債的公允價值變動 | 41,934 | | | 85,238 | | | (50,724) | | | 10,499 | | | 26,026 | |
遞延所得税 | — | | | — | | | (68,733) | | | — | | | (9,139) | |
資產減值和處置損失 | 1,816 | | | 48 | | | — | | | — | | | — | |
經營性租賃使用權資產減少和經營性租賃負債增加 | — | | | — | | | 5,403 | | | 1,293 | | | 1,487 | |
扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化: | | | | | | | | | |
應收賬款 | 208 | | | (805) | | | (1,176) | | | (1,137) | | | (988) | |
預付費用和其他流動資產 | (3,155) | | | (12,969) | | | (25,385) | | | (6,337) | | | (7,187) | |
| | | | | | | | | |
保險存款 | (400) | | | (16,559) | | | (92,531) | | | (15,326) | | | (24,753) | |
非流動資產 | 76 | | | 64 | | | (153) | | | — | | | — | |
應付帳款 | (4,753) | | | 3,657 | | | 10,734 | | | 741 | | | (11,212) | |
支付處理商持有的資金 | — | | | (74,999) | | | (33,210) | | | (41,415) | | | (20,511) | |
應付給東道國的資金 | — | | | 36,775 | | | 16,119 | | | 42,717 | | | 26,034 | |
保險準備金 | 4,092 | | | 37,002 | | | 58,223 | | | 14,427 | | | 10,336 | |
應計負債和其他負債 | 5,497 | | | 53,019 | | | 40,152 | | | 17,663 | | | 7,218 | |
未賺取的費用 | (1,150) | | | 19,338 | | | 6,038 | | | 25,823 | | | 19,422 | |
其他長期負債 | — | | | — | | | (1,004) | | | — | | | 1,092 | |
支付經營租賃負債 | — | | | — | | | (5,154) | | | (1,138) | | | (1,574) | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (41,222) | | | 108,007 | | | 41,019 | | | 46,179 | | | (331) | |
投資活動產生的現金流: | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
收購中收到的現金;扣除支付的現金後的淨額 | — | | | — | | | 11,208 | | | — | | | — | |
購置財產和設備 | (130) | | | (170) | | | (374) | | | (179) | | | (31) | |
大寫的內部使用軟件 | (4,118) | | | (3,534) | | | (8,304) | | | (1,946) | | | (2,698) | |
投資活動提供的現金淨額(用於) | (4,248) | | | (3,704) | | | 2,530 | | | (2,125) | | | (2,729) | |
融資活動的現金流: | | | | | | | | | |
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額 | 1,334 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
購買可贖回的非控制權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29,408) | |
普通股和可贖回可轉換優先股的回購 | — | | | (225) | | | (4,338) | | | (980) | | | (2,985) | |
行使股票期權所得收益 | 1,140 | | | 6,105 | | | 2,409 | | | 785 | | | 426 | |
已支付的延期發行成本 | — | | | (3,669) | | | (1,172) | | | (573) | | | (443) | |
發債成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,067) | |
本票收益 | 6,573 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
本票的償還 | — | | | (6,573) | | | — | | | — | | | (17) | |
應付給東道國的資金的變化 | (2,760) | | | 13,925 | | | (2,690) | | | — | | | 1,802 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 6,287 | | | 9,563 | | | (5,791) | | | (768) | | | (31,692) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 30 | | | (38) | | | (403) | | | (2) | | | 221 | |
現金及現金等價物淨(減)增 | (39,153) | | | 113,828 | | | 37,355 | | | 43,284 | | | (34,531) | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 225,788 | | | 186,635 | | | 300,463 | | | 300,463 | | | 337,818 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 186,635 | | | $ | 300,463 | | | $ | 337,818 | | | $ | 343,747 | | | $ | 303,287 | |
補充披露現金流量信息: | | | | | | | | | |
繳納所得税的現金 | $ | 70 | | | $ | 56 | | | $ | 1,616 | | | $ | — | | | $ | 13 | |
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件 | $ | 626 | | | $ | 703 | | | $ | 1,349 | | | $ | 391 | | | $ | 281 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
見合併財務報表附註
合併財務報表附註
1.業務説明及主要會計政策摘要
(A)業務描述
Turo Inc.是特拉華州的一家公司(連同其子公司統稱為“本公司”或“Turo”),是一家成立於2009年的私人持股公司,總部位於加利福尼亞州舊金山。該公司運營一個點對點的汽車共享市場,在線或通過移動設備將房東和客人(統稱為“客户”)連接起來。該公司目前主要在美國、加拿大、英國、法國和澳大利亞的城市運營,允許客人從附近廣泛的車輛選擇中進行選擇,而房東可以賺取額外的錢來抵消擁有車輛的成本。
(B)流動資金
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附截至2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年及2023年3月31日止三個月(未經審計)的綜合財務報表所示,本公司分別錄得淨虧損9,710萬美元、4,040萬美元、700萬美元及2,430萬美元。在截至2022年12月31日的年度內,公司產生的淨收益為1.547億美元。在截至2020年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月(未經審計),公司運營使用的現金分別為4,120萬美元和30萬美元。在截至2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三個月(未經審計),公司的運營分別提供了1.08億美元、4100萬美元和4620萬美元的現金。近年來,該公司運營資金的主要來源一直是銷售收入。此外,正如附註5.承諾和或有事項中進一步討論的那樣,公司有可能出現負面結果可能對其現金資源產生重大影響的或有事項。
管理層對截至2024年6月9日(財務報表發佈日期後12個月)期間的現金流預測表明,公司將能夠在沒有補充融資的情況下履行到期債務。
(C)合併原則
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,幷包括本公司及其全資附屬公司的綜合賬目。所有公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
以前在合併業務報表中列報的前幾個期間的某些數額已作了修改,以符合當前列報。以前在淨收入成本中報告的與業務和支助有關的費用,現在在業務報表上作為單獨一行列報。此外,公司取消了毛利列報,這不是管理層在管理業務運營時使用的業績衡量標準。列報和分類的變化對運營損失、淨虧損、以前報告的資產或股本沒有影響。
(D)未經審計的中期綜合財務資料
隨附的截至2023年3月31日的中期綜合資產負債表和截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月的綜合經營表、綜合(虧損)收入、可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東赤字、現金流量以及相關腳註披露未經審計。這些未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。管理層認為,未經審計的中期綜合財務報表包括公平陳述公司截至2023年3月31日的財務狀況及其截至2022年和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流所需的所有調整。本綜合財務報表附註所披露的有關這三個月期間的財務數據及其他資料如下
未經審計。截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2023年12月31日的全年或任何未來時期的預期結果。
(E)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括壞賬準備、代位應收賬款和備抵、活期保險存款。內部使用軟件的資本化和估計使用年限、應計法定虧損或有事項、優先股權證的公允價值、公司基於股票的獎勵的估值,包括普通股公允價值的確定、已獲得商譽和無形資產的估值、遞延税項資產的估值、長期資產使用年限的評估、非控股權益、保險負債、間接税負債和其他或有事項的估值和評估。
(F)細分市場信息
營運分部被定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分,並由首席營運決策者(“CODM”)在作出有關資源分配及業績評估的決定時定期審閲。該公司的CODM是其首席執行官。本公司已確定其有一個運營和可報告的部門,因為CODM為分配資源和評估財務業績的目的審查在綜合基礎上提交的財務信息。
(G)外幣
公司境外子公司的本位幣為其各自的當地貨幣。因此,與這些業務有關的所有資產和負債在每個期末按當前匯率換算成美元,作為股東赤字的一個單獨組成部分記錄,並在綜合全面(虧損)收益表中報告。收入和支出按期內有效的平均匯率換算。外幣交易(損失)收入包括在業務結果中,迄今尚未成為實質性收入。
(H)現金和現金等價物
現金包括銀行或金融機構的活期存款,以及支付處理商的轉賬現金。現金等價物包括原始到期日為90天或更短的短期、高流動性投資。
(I)受限現金
受限現金被質押作為公司為某些保險單、公司設施租賃義務以及其他各種機場和市政當局建立的信用證的抵押品。受限現金根據剩餘限制的合同期限或估計期限分為流動資產和非流動資產。
現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中列報的金額的對賬如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
現金和現金等價物 | $ | 145,192 | | | $ | 245,343 | | | $ | 300,953 | | | $ | 288,627 | | | $ | 263,022 | |
受限現金 | 33,451 | | | 55,120 | | | 34,894 | | | 55,120 | | | 36,428 | |
包括在為東道國持有的資金中的現金和現金等價物 | 7,992 | | | — | | | 1,971 | | | — | | | 3,837 | |
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 186,635 | | | $ | 300,463 | | | $ | 337,818 | | | $ | 343,747 | | | $ | 303,287 | |
(J)信貸風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司的現金、現金等價物和
受限制的現金通常存放在大型金融機構。在這些金融機構持有的存款超過了聯邦存款保險公司對此類存款規定的保險限額。
截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),沒有單一客户佔應收賬款的10%以上,截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日(未經審計)的三個月,沒有單一客户佔公司總淨收入的10%以上。
(K)金融工具的公允價值
本公司按公允價值記錄其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。美國公認會計準則建立了一個分層披露框架,對以公允價值衡量金融工具時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在活躍市場上有現成報價的金融工具一般具有較高的市場價格可觀測性,而用於計量公允價值的判斷程度較低。
按公允價值計量和披露的金融工具根據用於確定公允價值的投入的可觀測性進行分類和披露如下:
第1級:報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
第2級:除包括在第1級投入中的報價外,在資產或負債的幾乎整個期限內可直接或間接觀察到的投入。
第3級:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而允許在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
現金、現金等價物、為東道國持有和應付的資金、支付處理商持有的資金、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值。本公司優先股權證負債的賬面金額為其公允價值。本公司債務的賬面金額接近公允價值,因為所述利率接近本公司目前可用的市場利率。
(L)應收賬款,淨額
該公司的大多數客人在出發前支付旅行預訂費用,通常是在預訂時支付。應收賬款主要是指旅行後支付給客人的旅行費用增量,扣除信貸損失準備後的金額。信貸損失準備是基於公司對賬款可收回性的評估,考慮到未償還發票的年齡、催收歷史、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。被視為無法收回的應收賬款,在確認時從壞賬準備中扣除。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日(未經審計),信貸損失撥備為零。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計),公司分別記錄了380萬美元、430萬美元、1340萬美元、220萬美元和400萬美元的壞賬支出。
(M)財產損失索賠應收款,淨額
本公司要求追回支付給東道國的某些財產損失金額。這些金額被記錄在隨附的綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中,代表公司預計將收回的損失金額。該公司根據損害費用和收款方面的實際歷史數據為這些數額保留準備金。
財產損失應收款記為沖銷費用(在所附合並業務報表中記入淨收入成本的貸方)。有關餘額的詳細情況,請參閲附註3.資產負債表組成部分。
(N)支付處理商持有的資金、為東道國持有的資金和應付給東道國的資金
2021年,該公司開始使用第三方支付處理器來維護和保留從客人那裏收到的應支付給東道主的資金,直到旅行完成,幷包括在截至2021年12月31日的支付處理器持有的資金中。
2022年5月,由於收購OuiCar SAS(“Ouicar”)(見附註6.收購),公司收購了為房東持有的資金和應付房東的資金,這是通過第三方信用卡處理器從客人那裏收到的現金,這些現金通過公司的銀行賬户向房東付款。這筆現金代表欠房東的總金額,因此,同樣金額的負債被記錄在應付給公司房東的資金中。
(O)財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。物業及設備折舊按資產估計使用年限計算,一般為兩至三年,或使用年限較短或租賃改善相關租賃期較短者。保養和修理費在發生時計入費用。
當資產被註銷或以其他方式處置時,成本和累計折舊從各自的賬户中扣除,出售或處置所產生的任何收益或損失在所附的綜合經營報表中反映在一般和行政費用中。
(P)內部使用軟件開發費用
該公司將在應用程序開發階段產生的合格內部使用軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時,成本資本化就開始了:初步項目階段完成,軟件很可能將完成並用於其預期的功能。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途時,包括完成所有重要的測試時,資本化即停止。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。
資本化的軟件開發費用計入財產和設備淨額。這些成本在軟件的預計使用壽命內攤銷,通常是三年,按直線計算。內部使用軟件開發費用的攤銷計入合併業務報表的淨收入成本。
(Q)商譽和無形資產
商譽是指在未單獨確認和單獨確認的企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益。商譽是指轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的公允價值以及被收購方以前持有的任何股權的公允價值減去收購日收購的可識別資產價值和承擔的負債後的公允價值。商譽具有無限期的使用壽命,並在第四季度或當事件或環境變化表明商譽可能減值時進行減值測試。
有限年限無形資產,包括收購的已開發技術、主客關係和商標,按公允價值、累計攤銷淨額入賬,並採用直線法攤銷。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,本公司會評估長期無形資產的減值。
本公司並未就本綜合財務報表所列期間的商譽及有限年限無形資產計入減值費用。商譽和無形資產以被收購實體的本位幣計入。
(R)財產和設備減值會計
每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司便會評估物業及設備的減值情況。持有和使用的資產的可回收性
按資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量。若一項資產的賬面金額超過該等估計未來現金流量,則根據貼現現金流量,在該資產的賬面金額超出該資產或資產組的公允價值的金額中確認減值費用。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的三個月(未經審計)的資產減值損失並不重要。
(S)保險存款
本公司已與各種第三方保險提供商簽訂保險協議,為本公司的房東和客人提供責任和財產損失保障。根據其中一些協議,公司需要向保險提供者提供現金抵押品,以確保可扣除的損失補償、保費支付和其他義務。保險保證金可以用來抵消未來發生的第三方責任索賠。目前的保險存款是該公司對未來12個月已支付損失的最佳估計。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日(未經審計),綜合資產負債表上的保險存款分別為1,900萬美元和1.115億美元,以及與根據這些安排支付給保險提供商的抵押品相關的1.359億美元。
該公司的某些保險供應商還要求該公司提供由備用信用證擔保的抵押品。見附註5.承付款和或有事項。
(T)遞延發售成本
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),遞延發售成本分別為370萬美元、480萬美元和530萬美元,分別計入綜合資產負債表中的其他長期資產,幷包括與公司計劃的首次公開募股(IPO)相關的費用,包括法律、會計、印刷和其他IPO相關成本。IPO完成後,這些遞延發行成本將重新歸類為股東權益,並計入發行所得。如果本公司終止其計劃中的首次公開募股或出現重大延遲,所有遞延發售成本將立即在綜合經營報表中沖銷至運營費用。
(U)保險準備金
該公司使用第三方和自我保險機制的組合,為某些風險提供潛在的責任,包括汽車責任、保險不足的駕車者和汽車物理損害。保險準備金是已發生但未支付的索賠和已發生但尚未報告的索賠的估計最終成本,以及與處理這些未決索賠付款有關的任何可估計的行政支出。隨着經驗的發展和新信息的瞭解,這些估計值會不斷地進行審查和調整。
責任保險索賠可能需要幾年時間才能完全解決,而且該公司的歷史損失經驗有限。由於經營歷史有限,本公司根據目前可獲得的信息和行業統計數據做出某些假設,並利用公認的精算方法估計儲量。許多因素可能會影響索賠的實際成本,包括索賠保持開放的時間長度、經濟和醫療成本趨勢以及相關訴訟的結果。此外,未來幾年可能會出現對上一年發生的事件的索賠,其比率與以前的精算預測不同。因此,實際損失可能與財務報表中報告的估計數額大不相同。隨着經驗的發展或瞭解到新的信息,儲量將不斷進行審查和必要的調整。然而,最終結果可能與公司的估計大不相同,這可能導致公司準備金金額以上的損失。
(V)獨立優先股權證
本公司購買可轉換優先股的認股權證在綜合資產負債表上列為負債,並按公允價值持有,因為認股權證可對或有可贖回優先股行使,而或有可贖回優先股則歸類於股東虧損以外。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量,而公允價值的任何變動均確認為其他收入及(費用)淨額的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動的負債,直至認股權證行使或到期或清盤事件(包括符合資格的首次公開招股結束)較早者為止。在未發生清算事件且未發行優先股的情況下,認股權證變為可行使的普通股,並相應地重新分類為股東虧損。
(W)收入確認
本公司的收入來自於在本公司的平臺上便利房東提供的車輛的客人預訂(稱為“市場服務”)以及通過提供保險保障產品。該公司幾乎所有的收入都來自於在其平臺上預訂的旅行。
公司認為房東和客人都是它的客户。本公司的服務條款(“ToS”)由客人發起,並由東道主批准。此時,主人同意提供車輛的使用,主人和客人也同意適用的預訂價值以及主人和客人的費用(統稱為“服務費”)。Marketplace服務收取的旅費數額根據車輛類型、一週中的哪一天、旅行時間和旅行持續時間等因素而有所不同。公司收取服務費以換取某些活動,包括使用公司平臺、客户支持和支付處理活動。這些活動彼此沒有區別,也不是單獨的履約義務。因此,這些服務整合在一起,形成了單一的履約義務,這是為了方便預約車輛。該公司的服務發生在登記活動(“登記”)結束時,即客人在指定行程長度內收到自用車輛的所有權。公司在登記時確認收入,因為公司在登記時履行了履約義務,公司有權收到履行履約義務的付款。
該公司向其客户收取按預訂價值的百分比計算的服務費,不包括税。公司代表房主向客人收取預訂額,並使用客人預先授權的付款方式向客人收取欠公司的適用賓客費用。行程結束後,公司將預訂額減去應由東道主支付給公司的費用後,支付給東道主。
本公司還為客人提供購買保險保障產品的選擇,並要求幾乎所有房東購買保險保障產品(“保障計劃服務”)。保障計劃服務的收費金額(“保障計劃費用”)根據所購買的保險保障水平而有所不同。公司提供的保護服務是一項明確的履行義務,因為房東和客人從這項服務中受益與預訂車輛是分開的,這代表了與客户簽訂的合同中的單獨承諾。本公司在收取服務費的同時,預先向客户收取保障計劃費用。公司在旅行期間每天提供保護計劃服務,因此收入在旅行期間按比例確認。
該公司的TOS規定,房東可以在入住前的任何時間取消已確認的預訂。因此,該公司確定,出於會計目的,每次預訂都是與房主和客人簽訂的單獨合同,這些合同在登記入住之前不能強制執行。由於用於會計目的的可執行合同直到登記才成立,截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日(未經審計),沒有部分履行或未履行履約義務。辦理登機手續前向客户收取的服務費被記為未賺取的費用。未到期費用不被視為ASC 606-10-50-8項下的合同餘額,因為一旦取消,這些費用將被退還。未賺取的費用還包括客户在期末與目前正在進行的旅行相關的不可退還的付款。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,以及2023年3月31日(未經審計),可退還的未賺取費用總額分別為2020萬美元、2670萬美元和4740萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日(未經審計),與正在進行的旅行相關的未賺取費用分別為380萬美元、470萬美元和350萬美元。預計這些金額將在12個月內完全確認為收入。
該公司根據交易中的委託人(毛)或代理人(淨額),以毛收入和淨收入為基礎評估收入的列報。作為其Marketplace服務評估的一部分,該公司在控制權移交之前考慮是否控制車輛的使用權。公司考慮的控制指標包括公司是否主要負責履行與車輛預訂相關的承諾,是否存在與車輛相關的庫存風險,以及公司是否有權酌情確定預訂車輛的價格。該公司確定,它不為其平臺上列出的車輛制定定價,也不控制在公司平臺上預訂的行程完成之前、期間或之後的任何時間使用東道主的車輛的權利。因此,該公司得出的結論是,它是以代理的身份行事,收入是反映從Marketplace服務收到的服務費的淨額。
本公司已確定其承擔宿主車輛滅失或損壞的風險,但須遵守其ToS的規定和排除,因為它與提供保護計劃服務有關,因此,它是交易的委託人,因為它與本履約義務有關。
(I)退款和退款
在某些情況下,作為客户支持活動的一部分,公司會以現金或積分的形式向客户發放退款,以用於未來的預訂。該公司將退款作為可變對價進行核算,這導致收入減少。
本公司評估向客户支付的累計付款金額是否超過自建立客户關係以來所賺取的累計收入。超過累計收入的任何累計付款在公司的綜合經營報表中作為收入減少列報。
(Ii)獎勵計劃
該公司向其客户提供激勵措施,以吸引客人和東道主使用Turo平臺。客人通常會得到積分或折扣費,而房東通常會得到現金獎勵。每項激勵措施如下所述:
嘉賓促銷
該公司的忠誠度計劃為符合條件的客人提供了兑換獎勵積分的機會,該獎勵積分是在過去12個月內,客人至少兩次旅行,總計五天或更多旅行後獲得的。本公司在記錄相應的收入交易之日將該獎勵記錄為收入的減少,因為本公司在賺取獎勵時並未收到明顯的商品或服務。
主持人激勵措施
該公司為東道主提供各種激勵計劃,包括最低保證付款和車輛掛牌獎金支付。這些主辦方激勵措施被記錄為收入的減少,因為公司沒有收到獨特的貨物或服務來換取付款,或者無法合理地估計收到的貨物或服務的公允價值。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計),對激勵計劃的支付導致收入分別減少670萬美元、2360萬美元、4130萬美元、650萬美元和930萬美元,銷售和營銷費用分別減少30萬美元、20萬美元、60萬美元、10萬美元和30萬美元。
(X)淨收入成本
淨收入成本主要包括與公司的主人和客人保護計劃相關的成本和平臺成本。保護計劃的成本包括寄宿車輛的實物損壞成本,被從第三方代位的金額、責任保險費、損失準備金和索賠處理以及與人員相關的費用所抵消。平臺成本包括支付處理費、與用於託管公司平臺的第三方數據中心相關的成本,以及內部開發和收購的開發技術的攤銷。
(Y)運作和支援
運營和支持費用主要包括第三方服務提供商費用和與通過電話、電子郵件和聊天向主人和客人提供的客户支持相關的人員費用。
(Z)產品開發
產品開發費用主要包括與數據分析和公司平臺的設計和產品開發及改進相關的人員相關薪酬費用,以及與第三方軟件許可相關的費用和分配的管理費用。
(Aa)銷售和市場推廣
營銷費用主要包括績效營銷和品牌營銷。銷售和營銷費用還包括與人員相關的薪酬費用,以支持公司的營銷活動和分配的管理費用。這些成本在發生時計入費用。廣告費用佔績效營銷的大部分,分別為1240萬美元、4080萬美元、8790萬美元、1350萬美元和1780萬美元
截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度和截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月(未經審計)。
(Bb)一般和行政事務
一般和行政費用主要包括行政管理和行政職能的人事相關費用,包括財務和會計、法律、政府關係和人力資源,以及一般公司和董事和官員保險。一般和行政費用還包括法律或有損失準備金、某些專業服務費、已分配的管理費用和其他費用,如壞賬費用、欺詐交易的退款和間接税。
(Cc)可贖回優先股權證負債的公允價值變動
可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值變動包括本公司購買可贖回可轉換優先股的已發行認股權證的公允價值淨變動,該等公允價值在每個報告期結束時重新計量。公司將繼續確認認股權證公允價值的變化,直至認股權證完全行使、到期或符合股權分類資格。
(Dd)或有損失
該公司涉及與其業務相關的各種訴訟、索賠、調查和訴訟。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠。當本公司認為可能已發生虧損且有關金額或範圍可合理估計時,本公司於綜合資產負債表中於應計費用及其他流動負債中計入負債。本公司在認為損失不可能發生但有合理可能發生時,披露重大或有事項。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況發生變化而進行調整。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
(Ee)所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。估值撥備於必要時設立或調整,以將遞延税項資產減至預期變現金額。本公司評估在準備其報税表過程中所採取或預期採取的不確定税務狀況,以確定該等税務狀況是否更有可能在受到適用税務機關的質疑後得以維持。本公司只有在所得税頭寸經審查後更有可能維持的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠和罰款有關的利息計入其他收入和(費用)淨額。
(Ff)基於股票的薪酬
該公司根據授予員工和董事的所有基於股票的薪酬獎勵的估計公允價值來計量基於股票的薪酬支出。
授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權估值模型估計的。基於股票的補償是在獎勵的必要服務期內按直線基礎確認的沒收後的淨額。本公司於授予之日估計沒收金額,如有需要,如實際沒收金額與該等估計數字不同,本公司將於其後期間修訂有關估計。
限制性股票單位的公允價值是根據公司普通股在授予之日的公允價值估計的。本公司授予在同時滿足基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件的情況下歸屬的RSU。一旦流動性事項相關表現歸屬條件有可能達到,RSU的公允價值將被確認為必要服務期內的補償費用,採用扣除沒收的加速歸屬法。由於未滿足流動資金事項相關業績條件,本公司尚未確認RSU的基於股票的補償費用。
作為股票期權和RSU基礎的普通股股票的公允價值歷來由公司董事會(“董事會”)決定,因為基礎普通股沒有公開市場。董事會在確定公司普通股的公允價值時考慮了許多客觀和主觀因素,包括:同期第三方對公司普通股的估值、可比公司的估值、在公平交易中向外部投資者出售公司普通股和可贖回可轉換優先股、公司的經營和財務表現、市場缺乏以及總體和特定行業的經濟前景等因素。
(Gg)普通股股東每股淨(虧損)收益
當發行符合參與證券定義的股票時,本公司在計算每股普通股淨(虧損)收入時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定普通股和參與證券的每股普通股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在這一期間可獲得的收益(虧損)在普通股和參與證券之間分配,這是根據他們各自獲得股息的權利,就像這一時期的所有收益(虧損)都已分配一樣。公司可贖回可轉換優先股的持有者在申報時將有權優先於普通股股東按特定比率獲得股息。這樣的紅利不是累積的。任何剩餘收益將按轉換後的比例分配給可贖回可轉換優先股和普通股的持有者。公司可贖回可轉換優先股的持有者沒有合同義務承擔公司的損失。
每股基本淨(虧損)收益的計算方法為:普通股股東應佔淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數減去可回購的股份。每股攤薄淨(虧損)收益是通過計入期內所有潛在的攤薄證券來計算的。在公司報告淨虧損的期間,每股普通股的稀釋淨虧損與每股普通股的基本淨虧損相同,因為所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的。
(Hh)綜合(虧損)收入
綜合(虧損)收益由淨(虧損)收益和其他綜合虧損組成,其中包括不包括在淨(虧損)收益中的某些權益變動。公司淨(虧損)收入和綜合(虧損)收入項目之間的唯一區別是匯率換算調整的影響。
(Ii)業務合併
本公司根據收購日的估計公允價值,將被收購公司的收購對價分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司可記錄對收購資產和承擔的資產和負債的公允價值進行的調整,以及相應的商譽抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入綜合經營報表。對於收購後仍有非控股權益的業務合併,被收購業務的資產(包括商譽)和負債按全部公允價值入賬,而非控股權益應佔部分的公允價值在本公司綜合資產負債表的權益部分或(如適用於可贖回非控股權益)負債與權益部分之間作為單獨的項目入賬。存在與所獲得的可識別資產、承擔的負債、商譽和非控制性權益的估值有關的各種估計和判斷。
(Jj)可贖回的非控股權益
本公司將非控股權益分類為可贖回權益,如贖回或轉換不在本公司控制範圍內,則將其分類為臨時股本(見附註10.可贖回非控股權益)。可贖回非控股權益最初於收購日期記錄估計公允價值,其後調整至賬面值,以反映本公司的所有權權益,並透過留存收益(或如無留存收益,則為額外繳入資本(“APIC”))調整。當本公司確定有可能贖回時,可贖回非控股權益的賬面金額將採用整個調整方法,在沒有留存收益的情況下,通過留存收益或APIC進行調整,使其等於每個期間結束時的贖回價值。在沒有留存收益的情況下,對留存收益或APIC的調整計入公司普通股股東應佔淨(虧損)收入的一部分。
(KK)最近採用的會計準則
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。指導意見要求按照專題606“與客户簽訂合同的收入”確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債,就好像是購買方發起了合同一樣。根據現行公認會計原則,該等資產及負債由收購方於收購日按公允價值確認。本公司自2022年1月1日起採用該標準。採用這一準則並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
本公司於2022年1月1日採用ASU編號2016-02,租賃(ASC 842),採用修改的追溯過渡法。因此,財務信息不會更新,ASC 842要求的披露也不會在2022年1月1日之前的日期和期間提供。ASC 842在過渡中提供了幾種可選的實用權宜之計。本公司選擇了:(I)短期租約確認豁免;(Ii)不將本公司所有租約的租賃和非租賃部分分開的實際權宜之計;以及(Iii)由三種權宜之計組成的過渡方案,它消除了重新評估先前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論的要求。
公司確定合同在開始時是否包含租賃。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。使用權資產確認為租賃負債,根據收到的租賃獎勵進行調整。租賃負債按租賃開始日未來租賃付款的現值確認。本公司的經營租賃負債主要包括寫字樓租賃。
該公司的租約沒有提供易於確定的隱含借款利率。因此,本公司根據採用ASC 842時的可用信息和新租賃開始日的可用信息來估計其遞增借款利率。
該公司的租賃協議經常包含租賃期內租金上漲的內容。租賃付款包括租賃和非租賃部分,這兩部分都包括在公司的租賃負債計算中。本公司營運租賃的租賃成本按直線法在租賃期內的營運費用內確認。
在採用新的租賃標準後,該公司確認了2000萬美元的使用權資產和2230萬美元的租賃負債。
2022年2月,本公司簽訂了一份位於安大略省多倫多的新辦公設施的新租約,租期為2022年3月至2027年4月。該公司在新租賃開始時確認了160萬美元的使用權資產和負債。
(Ll)最近發佈的尚未採用的會計準則
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。該指導意見對按攤餘成本持有的資產和可供出售債務證券的信貸損失報告進行了修改,要求可供出售債務證券的信貸損失應作為津貼而不是減記來列報。對新確認的金融資產的信貸損失的計量和信貸損失準備隨後的變化記錄在業務報表中。由於FASB隨後在2019年11月發佈了指導意見,ASU編號2019-10,金融工具-信貸損失(主題326),衍生工具和對衝(主題815),以及租賃(主題842),該指導對公司2023年1月1日開始的財年有效。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。
(Mm)最近通過的會計準則(未經審計)
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本公司在修改後的追溯基礎上採用了本ASU,生效日期為2023年1月1日。考慮到歷史和預期的收集趨勢、客户的風險概況和其他外部因素,採用合併財務報表不會對合並財務報表造成重大影響或累積影響調整。
2.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總載客量 價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
為東道國持有的現金等價物和資金 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 138,064 | | | $ | 138,064 | | | — | | | — | |
總資產 | $ | 138,064 | | | $ | 138,064 | | | — | | | — | |
負債 | | | | | | | |
可轉換優先股認股權證負債 | $ | 145,971 | | | — | | | — | | | $ | 145,971 | |
總負債 | $ | 145,971 | | | — | | | — | | | $ | 145,971 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總載客量 價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
為東道國持有的現金等價物和資金 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 231,426 | | | $ | 231,426 | | | — | | | — | |
總資產 | $ | 231,426 | | | $ | 231,426 | | | — | | | — | |
負債 | | | | | | | |
可轉換優先股認股權證負債 | $ | 95,247 | | | — | | | — | | | $ | 95,247 | |
總負債 | $ | 95,247 | | | — | | | — | | | $ | 95,247 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日(未經審計) |
| 總載客量 價值 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
為東道國持有的現金等價物和資金 | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 235,935 | | | $ | 235,935 | | | — | | | — | |
總資產 | $ | 235,935 | | | $ | 235,935 | | | — | | | — | |
負債 | | | | | | | |
可轉換優先股認股權證負債 | $ | 121,273 | | | — | | | — | | | $ | 121,273 | |
總負債 | $ | 121,273 | | | — | | | — | | | $ | 121,273 | |
該公司按公允價值計量其現金等價物和某些投資。本公司將其貨幣市場基金歸類於第1級,因其公允價值按市場報價釐定。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2022年3月31日以及2023年3月31日(未經審計)的公司公允價值等級內的公司3級金融工具包括公司的可轉換優先股權證債務。可轉換優先股認股權證負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估計的,因為行使時發行的可轉換優先股的股份系列和數量取決於多種不同情況的結果(見附註9,可贖回可轉換優先股)。蒙特卡洛模擬模型中使用的相關可轉換優先股的公允價值是使用期權定價模型估計的,以估計本公司各類證券的價值分配。估值模型中重要的不可觀察的輸入包括預期權證期限、完全稀釋的股票價值和波動性。任何不可觀察到的單獨投入的顯著增加(減少)將導致本公司對可轉換優先股權證負債的公允價值的估計大幅增加(減少)。
該公司在模型中使用了以下假設:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行日期 | | 十二月三十一日, 2021 | | 十二月三十一日, 2022 | | 3月31日, 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
剩餘期限(年) | 5.00 | | | 2.56 | | | 1.56 | | | 1.31 | |
波動性(1) | 58.50 | % | | 65.10 | % | | 59.30 | % | | 68.70 | % |
無風險利率(2) | 1.76 | % | | 0.86 | % | | 4.55 | % | | 4.46 | % |
當前股票價值 | $ | 3.33 | | | $ | 11.18 | | | $ | 9.06 | | | $ | 9.90 | |
預估行權價(3) | $ | 7.83 | | | $ | 7.44 | | | $ | 7.20 | | | $ | 6.89 | |
假定強制行使的價格(4) | $ | 15.65 | | | $ | 14.88 | | | $ | 14.40 | | | $ | 13.78 | |
運行次數 | 100,000 | | | 100,000 | | | 100,000 | | | 100,000 | |
計算每股公允價值 | $ | 0.938 | | | $ | 5.430 | | | $ | 3.428 | | | $ | 4.179 | |
預估認股權證股份 | 25,555,561 | | | 26,882,341 | | | 27,785,014 | | | 29,019,708 | |
___________________
(1)預期波動率是基於上市公司同業集團的歷史波動率。
(2)認股權證預期期限的無風險利率是以美國國債在測量日期的不變到期日收益率為基礎的。
(3)估計行權價假設執行價為20億美元,包括權證執行收益。
(4)假設在0.5年內,如果價值上升到權證執行價的兩倍,權證將自動行使。
截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月(未經審核),於初步確認後並無對資產或負債進行非經常性公允價值計量。此外,沒有資金調入和調出3級分類金融工具。
認股權證負債的公允價值變動摘要如下(以千計):
| | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | $ | 60,733 | |
可轉換優先股權證公允價值變動 | 85,238 | |
截至2021年12月31日的餘額 | 145,971 | |
可轉換優先股權證公允價值變動 | (50,724) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 95,247 | |
可轉換優先股權證公允價值變動 | 26,026 | |
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ | 121,273 | |
3.資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未經審計) |
財產損失索賠應收款(分別扣除津貼淨額38574美元、56400美元和79982美元) | $ | 18,028 | | | $ | 38,269 | | | $ | 43,084 | |
加工費 | 1,770 | | | 2,080 | | | 3,193 | |
其他 | 10,175 | | | 15,340 | | | 17,210 | |
總計 | $ | 29,973 | | | $ | 55,689 | | | $ | 63,487 | |
財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未經審計) |
內部使用軟件 | $ | 16,052 | | | $ | 25,706 | | | $ | 28,676 | |
傢俱和固定裝置 | 1,181 | | | 1,434 | | | 1,734 | |
計算機和軟件 | 7 | | | 51 | | | 52 | |
租賃權改進 | 417 | | | 713 | | | 1,162 | |
| | | | | |
| | | | | |
財產和設備,毛額 | 17,657 | | | 27,904 | | | 31,624 | |
累計折舊和攤銷 | (9,881) | | | (15,535) | | | (17,176) | |
財產和設備,淨額 | $ | 7,776 | | | $ | 12,369 | | | $ | 14,448 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月(未經審計),物業和設備的折舊和攤銷費用分別為300萬美元、420萬美元、550萬美元、110萬美元和170萬美元。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年、2022年和2023年3月31日的三個月(未經審計)的年度內,公司分別資本化了460萬美元、420萬美元、960萬美元、230萬美元和300萬美元的內部使用軟件相關成本,在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計),本公司分別記錄了260萬美元、390萬美元、510萬美元、110萬美元和150萬美元的攤銷費用。截至2021年和2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),資本化內部使用軟件的賬面價值分別為680萬美元、1130萬美元和1270萬美元。
應計負債
應計負債包括以下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | (未經審計) |
應付實物損害索賠 | $ | 24,113 | | | $ | 41,118 | | | $ | 45,306 | |
應計法律性 | 13,148 | | | 5,600 | | | 5,571 | |
間接税負債 | 12,970 | | | 24,810 | | | 30,113 | |
所得税負債 | 1,035 | | | 3,669 | | | 2,980 | |
與旅行相關的應計項目 | 12,540 | | | 14,550 | | | 17,691 | |
應計營銷 | 6,639 | | | 9,795 | | | 6,934 | |
應計薪酬和僱員福利 | 5,011 | | | 9,013 | | | 8,530 | |
與保險相關的應計項目 | 1,340 | | | 1,426 | | | 2,111 | |
其他 | 7,134 | | | 15,383 | | | 13,404 | |
| $ | 83,930 | | | $ | 125,364 | | | $ | 132,640 | |
4.Leases
本公司已就其辦公空間設施簽訂各種不可撤銷的經營租賃,合同租賃期在2023年至2028年之間到期。其中一些安排包括逐步增加的租金支付條款、免租金和租户改善津貼。租賃費用按不可撤銷租賃期的直線基礎確認。
租賃費的構成部分包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | (未經審計) |
經營租賃成本 | $ | 5,598 | | | $ | 1,293 | | | $ | 1,532 | |
轉租收入 | (849) | | | (209) | | | (215) | |
總租賃成本 | $ | 4,749 | | | $ | 1,084 | | | $ | 1,317 | |
經營租賃的租賃條件和貼現率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, | | 3月31日, |
| 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | (未經審計) |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 4.24 | | 4.90 | | 4.03 |
加權平均貼現率 | 6.75 | % | | 7.00 | % | | 6.75 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | (未經審計) |
為經營租賃負債支付的現金 | $ | 5,154 | | | $ | 1,138 | | | $ | 1,574 | |
用使用權資產換取新的租賃負債 | $ | 4,739 | | | $ | 1,600 | | | $ | — | |
截至2022年12月31日,經營租賃規定的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
| | | | | |
2023 | $ | 6,528 | |
2024 | 6,220 | |
2025 | 6,241 | |
2026 | 6,390 | |
2027 | 1,999 | |
此後 | 106 | |
租賃付款總額 | 27,484 | |
減去:推定利息 | (4,196) | |
租賃負債現值 | $ | 23,288 | |
截至2023年3月31日(未經審計),經營租賃項下未來要求的最低租賃付款如下(以千為單位):
| | | | | |
2023年(剩餘部分) | $ | 4,977 | |
2024 | 6,233 | |
2025 | 6,251 | |
2026 | 6,401 | |
2027 | 2,009 | |
此後 | 106 | |
租賃付款總額 | 25,977 | |
減去:推定利息 | (3,803) | |
租賃負債現值 | $ | 22,174 | |
對於其中一個不可撤銷的經營租賃,公司同意以備用信用證的形式支付410萬美元的保證金,截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日(未經審計),這筆保證金包括在限制性現金中。
於2020年12月,本公司與非關連第三方訂立轉租協議,轉租本公司的樓層。轉租從2021年3月開始,2025年2月結束。由於轉租是在新冠肺炎大流行期間執行的,鑑於重返辦公室的不確定性,對辦公空間的需求有限。因此,轉租的預計現金流入不足以支付本公司的原始租賃付款。在截至2020年12月31日的年度內,本公司在此轉租業務上錄得170萬美元的虧損。本公司於截至2021年12月31日、2022年3月31日及2023年3月31日(未經審核)止三個月的分租收入分別為60萬美元、80萬美元、20萬美元及20萬美元。
截至2022年12月31日,未來最低年轉租收入如下(單位:千):
| | | | | |
截至12月31日的年度: | |
2023 | $ | 874 | |
2024 | 900 | |
2025 | 151 | |
| |
| |
| |
分租收入總額 | $ | 1,925 | |
5.承付款和或有事項
抵押品
本公司已與各種第三方保險提供商簽訂保險協議,為本公司的房東和客人提供責任和財產損失保障。根據這些協議,公司必須以現金或備用信用證擔保的方式提供抵押品。每個保單期間都會重新評估這些協議所要求的抵押品金額。
在2021年和2022年,該公司對其與其主要保險提供商之一的保險協議進行了一系列修訂,以規定其現有保險協議下抵押品的金額和形式的變化。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),公司保留了一份金額分別為5,000萬美元、2,800萬美元和2,800萬美元的備用信用證作為抵押品,這些抵押品包括在隨附的綜合資產負債表上的限制性現金中。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月(未經審計),該公司處理了與多個機場、市政當局和兩家保險公司的信用證安排協議。截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),公司分別擁有280萬美元和440萬美元的各種信用證,這些信用證與隨附的合併資產負債表上的限制性現金所包括的協議有關。
訴訟
該公司參與了各種法律程序,包括適用與汽車租賃和對等汽車共享有關的現有法律和法規,特別是與政府實體或機場當局的法律和法規。公司打算對未決的訴訟和投訴進行有力的辯護。本公司披露了因當前法律訴訟的不利結果而可能導致的潛在風險,在這些訴訟中,可能會發生一項或一系列合理可能的損失。當確定與該事項有關的某一損失或合理可能的損失範圍既可能且可合理估計時,本公司評估並應計訴訟及或有損失。如果沒有更好的估計,公司將按已知金額或潛在範圍的低端進行應計。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性,本公司不能保證它將在任何此類事項上獲勝,這可能使本公司承擔重大損害賠償責任。此外,這些事件的結果可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。任何索賠或訴訟,無論勝訴與否,都可能對公司在索賠或訴訟期間的綜合經營業績或現金流產生不利影響
都被解決了。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測,但根據目前的知識,公司相信合理可能的損失的最終金額或範圍不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響,無論是單獨的還是總體的。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),根據已知金額和管理層的估計,公司為所有未決訴訟和投訴準備的訴訟和或有損失準備金分別為1,190萬美元、500萬美元和410萬美元。在法律問題最終解決之前,實際損失有可能超過應計訴訟和或有損失,其結果可能個別或整體對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。鑑於該等事宜所涉及的不明朗因素,不能保證每宗案件的結果或訴訟費用,不論結果如何,都不會對本公司的業務產生重大不利影響。
該公司已向其一家公司保險提供商提出索賠,以賠償與正在進行的機場訴訟相關的法律費用相關的損失。這項政策涵蓋了某些法律費用的報銷。根據本保單從保險公司獲得的收益被記錄為法律費用的抵銷。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三個月(未經審計),公司分別記錄了250萬美元、130萬美元、30萬美元和30萬美元的法律費用減少。在截至2023年3月31日(未經審計)的三個月內,公司未收到任何報銷。這些金額包括在公司綜合經營報表中的一般和行政費用中。
(I)機場訴訟
2018年1月,加利福尼亞州人民通過舊金山市檢察官對該公司提起訴訟,指控房東提供車輛在舊金山國際機場交付,而該公司沒有持有租車許可證,並指控該公司違反了加利福尼亞州的不正當競爭法。原告尋求禁令救濟和每一次被指控的違規行為高達2500美元的罰款,以及其他救濟。該公司對舊金山市和縣提出交叉申訴,要求聲明該公司不是一家租賃汽車公司,與SFO的租賃汽車許可證相關的費用和條件不能合法地強加於該公司。該公司還在尋求禁令救濟,包括禁止舊金山強制該公司申請租車公司許可證。2020年4月,高等法院批准了原告關於對公司的某些交叉索賠和肯定抗辯進行部分簡易裁決的動議。本公司向加州上訴法院提交了授權令狀,要求對本公司是否可被歸類為加州相關成文法所指的租賃汽車公司的問題進行非正審審查。上訴法院駁回了該公司的申訴。2021年6月,該公司向加州最高法院提交了複審申請。2021年9月1日,加州最高法院批准了公司的複審申請,並將此事移交上訴法院,並指示上訴法院撤銷駁回公司的授權令狀申請的命令,併發布命令,指示上級法院提出請願書中尋求的救濟不應獲得批准的原因。根據最高法院的命令,2021年9月9日,上訴法院撤銷了先前駁回公司授權令申請的命令,併發布了提出理由的命令。上訴法院於2022年6月22日聽取了口頭辯論,並於2022年6月28日做出了有利於該公司的裁決,推翻了下級法院的裁決,裁定該公司不能被歸類為加州相關成文法意義上的租賃汽車公司。舊金山沒有在最後期限前向加州最高法院提交複審申請。訴訟已被擱置至2023年9月29日,以方便和解討論。本公司已累計了一項無形估計損失,該損失計入截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)的訴訟和損失或有準備金。
2018年7月,該公司對洛杉磯市提起了類似的訴訟,聲稱洛杉磯國際機場(LAX)聲稱要求公司獲得租車公司許可證才能讓東道主向洛杉磯國際機場交付汽車是非法的,並尋求宣告性和禁制令救濟。洛杉磯對該公司和它的一個或多個東道主提起反訴,要求獲得宣告性救濟、永久禁令、損害賠償、根據加州不公平競爭法對每次違規行為處以最高2500美元的民事罰款,以及律師費和費用等救濟。2020年6月,地區法院進入了針對圖羅的初步禁令,該禁令於2020年8月生效。2021年3月,美國第九巡迴上訴法院撤銷了初步禁令,將案件發回地區法院。2022年2月,各方原則上達成和解,解決所有索賠,最終於2022年10月敲定。該協議包括洛杉磯國際機場未來的汽車共享許可和一筆非物質的金錢付款。該損失計入了截至2021年12月31日的訴訟和損失或有準備金,並在截至2022年12月31日的年度內支付。這起訴訟已被駁回。
2019年3月,希爾斯伯勒縣航空管理局(HCAA)向佛羅裏達州巡迴法院提起訴訟,指控在Turo平臺上共享汽車的Turo和未透露姓名的Doe被告在沒有機場外租車許可證的情況下在坦帕國際機場(TPA)交付或接送車輛,違反了州法律和聯邦法規。該公司迴應了投訴,對HCAA提起反訴,並於2019年3月將案件移送聯邦法院。2021年4月,雙方達成了一項非實質性和解協議,以解決所有索賠,其中包括允許該公司的用户在TPA共享汽車的許可證。這起訴訟已被駁回。
2019年6月,馬薩諸塞州港務局(下稱“Massport”)向馬薩諸塞州聯邦高等法院提交了一份針對該公司及一名或多名公司東道主的申訴,指控該公司在波士頓洛根國際機場(“BOS”)通過Turo市場進行的Turo用户車輛交接違反了該州禁止未經授權的機場物業商業活動的法規,非法侵入、協助和教唆非法侵入、不當得利和違反馬薩諸塞州消費者保護法,以及要求宣告性判決公司在BOS經營未經授權的汽車租賃業務,從而侵入、協助和教唆房主和客人擅自侵入。馬斯波特尋求宣告性和禁令救濟,以及損害賠償。該公司對馬斯波特提起反訴,尋求宣告性、禁制令和其他救濟。2020年1月,法院對圖羅發佈了初步禁令,該禁令於2020年4月生效。在公司提出中間上訴後,馬薩諸塞州最高司法法院於2021年4月做出裁決,確認初步禁令的生效,儘管修改了禁令的範圍。本公司與馬斯波特於2021年12月原則上達成和解,以解決訴訟,最終於2022年9月敲定。該協議包括在BOS進行汽車共享的許可和一筆非物質的金錢付款。該損失計入了截至2021年12月31日的訴訟和損失或有準備金,並在截至2022年12月31日的年度內支付。這起訴訟已被駁回。
2021年1月,大都會納什維爾機場管理局(MNAA)向田納西州巡迴法院提起訴訟,指控Turo和未透露姓名的Doe被告在Turo平臺上共享汽車,在沒有許可證或其他協議的情況下在納什維爾國際機場(BNA)交付或接送車輛,違反了州法律。該案於2021年2月被轉移到田納西州中區的美國地區法院。Turo也迴應了申訴,並於2021年2月對MNAA提起反訴。2021年5月,各方達成和解協議,解決所有索賠。該協議包括允許Turo用户在BNA共享汽車的許可證,以及在截至2021年12月31日的一年中支付的一筆非物質貨幣付款。
2021年10月,達拉斯沃斯堡國際機場董事會(“DFW董事會”)在德克薩斯州法院沃斯堡分部對該公司提起訴訟。DFW董事會聲稱,達拉斯沃斯堡國際機場(DFW)的Turo用户車輛移交違反了DFW董事會的規則和條例守則(“機場守則”),特別是關於機場物業商業活動的規定。2022年6月,DFW董事會提交了一份修訂後的起訴書,將公司的五名東道主列為額外的被告。DFW董事會提出四項訴訟理由:執行管理商業活動的《機場守則》條款和禁止公司在機場進行未經許可的商業活動的永久禁令;聲明救濟,除其他事項外,商業活動條款可針對Turo執行,Turo可被要求在租車公司設施進行其用户的車輛移交,DFW董事會可對Turo執行州和市政租車税;對所有從指控違規行為中獲得的利潤的返還不正當得利;以及要求進行會計處理。DFW董事會尋求聲明性和禁令救濟、會計命令、律師費和費用以及金錢救濟。該公司對DFW提起反訴,尋求宣告性救濟。雙方當事人正在進行證據開示,簡易判決簡報應於2024年2月5日或之前提交,審判定於2024年4月22日當週進行。本公司已累計了一項無形估計損失,該損失計入截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)的訴訟和損失或有準備金。
(Ii)集體訴訟
2016年11月,代表購買了保護計劃的消費者在加利福尼亞州對Turo提起了可能的集體訴訟。法院兩次駁回了原告要求等級認證的動議。原告獲準第三次申請等級認證,其中只有一名原告在2021年12月提交了認證,然後於2022年1月撤回,因此只剩下一名原告的個人索賠。2022年10月,圖羅與剩下的一名原告達成並敲定了和解協議,其中包括在截至2022年12月31日的一年中支付的一筆無形的貨幣付款。這起訴訟被駁回。
2018年,兩名前用户在米德爾塞克斯縣新澤西州高等法院對Turo和前保險公司鸚鵡螺保險公司(Nautilus)提起訴訟。原告指控違反新澤西州消費者欺詐法的索賠,不合情理的商業行為,以及針對Turo的虛假廣告,這些都與Nautilus拒絕與Turo Trip有關的責任保險索賠有關。圖羅已經支付了一筆無關緊要的
2023年1月與原告達成貨幣和解,截至2022年12月31日計入訴訟及損失應急準備金。這起訴訟已被駁回。
2019年11月,在蒙特利爾魁北克區高等法院對Turo提起了推定的集體訴訟,指控其違反了當地的消費者保護法。這起訴訟代表所謂的階級尋求禁令救濟和損害賠償。雙方同意達成一項集體和解協議,法院於2022年4月批准了該協議。該損失計入了截至2021年12月31日的訴訟和損失或有準備金,並在截至2022年12月31日的年度內支付。此案仍未結案,等待和解條款的最終執行。
2020年9月,兩個人代表華盛頓州從Turo購買了損害保護計劃的所有消費者提起了據稱的集體訴訟。2020年10月,起訴書被修改,放棄了兩名原告中的一人。其餘原告稱,圖羅未經授權在華盛頓充當保險公司,並根據華盛頓消費者保護法和統一宣判判決法尋求損害賠償。圖羅已將此案從州法院轉移到聯邦法院。圖羅還採取行動駁回投訴和/或強制仲裁。2021年7月,法院裁定首席原告海倫·卡塔內奧缺乏第三條資格,無法在聯邦法院主張她對圖羅的索賠,並將案件發回金縣高級法院進行進一步訴訟。2021年10月,訴訟得到友好解決。這起訴訟已被駁回。
(三)違約仲裁
2020年3月,一家風險投資公司和一家經紀自營商向金融行業監管局提起了針對Turo的仲裁程序,指控其違反合同和違反誠信和公平交易契約。索賠人聲稱,他們被欠下了與Turo最新一輪私人融資有關的錢。2020年10月,雙方以一筆微不足道的金額解決了此事。
此外,在正常的業務過程中,公司有時也是某些索賠的一方。該公司的保險公司目前正在處理一些涉及該公司的法律索賠。這些索賠大多是相對較低的美元索賠,相關保險公司有時在沒有公司直接參與的情況下處理較小的糾紛。公司法律部門處理了多起訴訟和仲裁程序。根據公司的政策和服務條款,這些案件通常涉及拒絕根據公司的政策和服務條款對東道國車輛進行實物損壞的索賠,因為公司認為這些車輛沒有資格獲得保險。
其他法律和監管事項
(I)機場事宜
該公司已收到來自機場的詢問和要求函,涉及這些機場的涉嫌業務,包括東道主涉嫌的商業活動。該公司通過與多個機場簽署各種許可證,解決了許多此類詢問和要求函。到目前為止,除了本文所述之外,這些機場還沒有對公司的業務採取任何正式行動。
(Ii)保險事宜
夏威夷保險部評估了該公司在夏威夷州的活動,並在2014-2015年期間發佈了停止和停止令。本公司於2016年12月在簡易判決中獲勝。2017年春季,保險業監管專員主持了另一次聽證會,保險部門推動重新考慮。專員撤銷了圖羅的即決判決。2020年12月,本公司簽訂了一份約定的和解協議,同意在夏威夷獲得富餘線路生產商許可證,支付一筆無形費用,並在本公司網站上關於客户保護計劃的平臺常見問題頁面上增加一句話。規定的和解協議不涉及承認不當行為或承擔責任。
華盛頓保險業監理處(“華盛頓保險業監理處”)對本公司在華盛頓州的活動進行了評估,並於2020年8月通知本公司,認為本公司違反了華盛頓州的保險法。2021年4月,Turo同意與佤邦伊斯蘭會議組織簽署同意令,以努力解決這一問題,避免進一步的行政聽證和法律訴訟,Turo對其違反任何法律提出異議。Turo同意在華盛頓州獲得剩餘線路生產商許可證,並以專屬保單支持其保護計劃中的有形損害部分。圖羅還同意支付一筆無形的罰款來解決這個問題。其他州的保險部門不時地與圖羅聯繫,傳達他們的信念,即圖羅需要在他們的州獲得與保護相關的保險執照
可在Turo上查看計劃。Turo已經遵守了這一要求,申請了其子公司Turo保險公司的生產者和/或剩餘生產線許可證。
(Iii)間接税事宜
本公司正接受國內多個税務機關關於間接税事宜的審計。審計的主題主要是關於在公司的市場平臺上進行的房東和客人之間的交易的税務處理的爭議。該公司已確定,其活動可能被多個司法管轄區認定屬於市場促進者法律的範圍,因此產生了徵收和匯出銷售税的義務。從2020年6月開始,該公司開始對適用司法管轄區內在其平臺上進行的房東和客人之間的交易徵收和匯出税款。在2020年6月之前,本公司不收取與此類交易相關的銷售税。
同樣,本公司正接受多個地方司法管轄區有關業務總收益税項的審計。審計的主題源於當地法律對在特定司法管轄區經營但在該司法管轄區沒有實際存在的公司的潛在適用性。
本公司在確定可能出現虧損,且虧損可合理估計時,為間接税事項建立準備金。因此,截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),公司為與潛在銷售税和相關成本敞口及其他間接税相關的潛在問題預留了850萬美元、1890萬美元和2020萬美元的準備金。這一金額代表管理層對其潛在負債的最佳估計,包括截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)的潛在利息和罰款總額分別為150萬美元、380萬美元和370萬美元。銷售税支出及相關利息和罰款包括在公司綜合經營報表中的一般和行政費用中。
各州和其他地方司法管轄區對被視為汽車租賃交易的交易評估汽車租賃税。本公司不認為自己是一家汽車租賃公司,也不認為現行市場服務商法律規定本公司有義務徵收和免除這些税款。因此,它沒有開具或徵收這些税款,也沒有記錄任何相關準備金。同樣,本公司不相信其須繳納某些地方司法管轄區的業務利得税。因此,它沒有匯出這類税款,也沒有記錄任何相關準備金。儘管管理層打算大力捍衞自己的地位,但不能保證,一旦這些交易受到挑戰,不利的結果不會對其財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。
賠償協議
本公司根據(I)在正常業務過程中與其他公司(通常是與業主)的協議及(Ii)與投資者的協議訂立賠償條款。根據該等規定,本公司一般會就因本公司的活動而蒙受或招致的損失,向受償方作出賠償,並使其不受損害。這些賠償條款通常包括與公司就知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款,公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。本公司尚未產生與這些賠償協議相關的訴訟辯護或索賠的實質性費用。因此,該公司認為這些協議的估計公允價值微乎其微。因此,截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日以及2023年3月31日(未經審計),本公司沒有記錄這些協議的負債。
在某些情況下,公司有義務在特拉華州法律以及公司章程和公司註冊證書允許的範圍內,對公司每一位董事的判決、罰款、和解和與索賠有關的費用進行賠償。本公司尚未產生與這些賠償協議相關的訴訟辯護或索賠的實質性費用。截至2021年12月31日和2022年12月31日以及2023年3月31日(未經審計),本公司沒有記錄這些協議的負債。
6.Acquisition
2022年5月31日,公司的子公司Brie Holdings,Inc.(“Brie”)收購了總部設在法國的汽車共享市場OuiCar股東持有的100%已發行股本,以擴大Turo的國際業務。業務合併產生的商譽主要由OuiCar組裝而成
預期本公司與歐卡的業務合併所帶來的人力和協同效應。預計所有商譽都不能在所得税方面扣除。
下表彙總了為OuiCar轉移的對價,包括週轉資金和計價期間的調整,以及在購置日取得的資產和承擔的負債金額(千):
| | | | | |
現金 | $ | 6,524 | |
為東道主持有的資金 | 4,947 | |
流動資產 | 1,564 | |
發達的技術 | 1,394 | |
主辦方關係 | 6,113 | |
賓客關係 | 3,003 | |
商號 | 2,574 | |
商譽 | 32,638 | |
使用權資產 | 3,168 | |
其他資產 | 891 | |
應付賬款和應計費用 | (4,557) | |
應付給東道國的資金 | (4,947) | |
未賺取的費用 | (1,524) | |
遞延税項負債 | (3,270) | |
債務 | (1,075) | |
經營租賃負債 | (3,168) | |
其他負債 | (680) | |
總計 | $ | 43,595 | |
作為獲得的資產和承擔的債務的交換,Brie向OuiCar的所有者發行了Brie B類普通股和Brie C類普通股。Turo在收購前和收購後分別擁有Brie 100%和72%的股份,並在收購前和收購後整合Brie(有關更多信息,請參閲附註10,可贖回非控股權益)。因此,Brie B類和Brie C類普通股代表了Turo公司合併財務報表中的非控股權益。Brie C類普通股的一部分受到基於就業服務條件的歸屬限制,這些條件代表合併後服務的補償,因此從收購中單獨入賬。此外,部分Brie C類股票可在兩年內被沒收,以滿足一般訴訟索賠,並且在限制失效之前不能轉換。已確認的賠款資產和負債70萬美元計入收購資產和負債的其他資產和其他負債。
OuiCar的業務結果已列入購置日之後期間的綜合業務報表,並不是實質性的。在此次收購之前,OuiCar的經營業績對2021年和截至2022年5月31日的綜合經營報表並不重要。
7.無形資產和商譽
無形資產
可識別的無形資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權平均剩餘使用壽命(年) |
主辦方關係 | $ | 6,111 | | | $ | (713) | | | $ | 5,398 | | | 4.4 | |
賓客關係 | 3,002 | | | (584) | | | 2,418 | | | 2.4 | |
商號 | 2,573 | | | (1,637) | | | 936 | | | 0.3 | |
發達的技術 | 1,393 | | | (887) | | | 506 | | | 0.3 | |
無形資產總額 | $ | 13,079 | | | $ | (3,821) | | | $ | 9,258 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日(未經審計) |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 加權平均剩餘使用壽命(年) |
主辦方關係 | $ | 6,204 | | | $ | (1,034) | | | $ | 5,170 | | | 4.2 | |
賓客關係 | 3,047 | | | (847) | | | 2,200 | | | 2.2 | |
商號 | 2,612 | | | (2,374) | | | 238 | | | 0.1 | |
發達的技術 | 1,415 | | | (1,286) | | | 129 | | | 0.1 | |
無形資產總額 | $ | 13,278 | | | $ | (5,541) | | | $ | 7,737 | | | |
截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三個月(未經審計)的無形資產相關攤銷支出分別為360萬美元及160萬美元。
截至2022年12月31日的無形資產預計未來攤銷費用摘要如下(以千為單位):
| | | | | |
2023 | $ | 3,665 | |
2024 | 2,223 | |
2025 | 1,639 | |
2026 | 1,222 | |
2027 | 509 | |
| |
未來攤銷總額 | $ | 9,258 | |
截至2023年3月31日的無形資產估計未來攤銷費用(未經審計)摘要如下(以千為單位):
| | | | | |
2023年剩餘時間 | $ | 2,059 | |
2024 | 2,257 | |
2025 | 1,664 | |
2026 | 1,241 | |
2027 | 516 | |
| |
未來攤銷總額 | $ | 7,737 | |
商譽
截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三個月的商譽賬面金額變動情況(未經審計)如下(單位:千):
| | | | | |
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截至2021年12月31日的餘額 | — | |
收購增加 | $ | 32,638 | |
測算期調整(%1) | (1,691) | |
外幣折算調整 | (5) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 30,942 | |
外幣折算調整 | 476 | |
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ | 31,418 | |
___________________
(1)公司記錄了計量期調整,其中包括商譽和遞延税項淨資產和負債170萬美元的減少。這一調整並未影響公司的經營報表。
8.循環信貸安排和本票
2020年5月19日,本公司與Radius Bank簽訂了一張本票(“本票”),根據《CARE法案》下的購買力平價,該銀行提供了660萬美元的無擔保貸款。本票期限為兩年,年利率為1.0%。2021年7月,公司全額償還了貸款餘額,外加應計利息。
2022年5月31日,該公司完成了對Ouicar的收購,並收購了兩筆法國國家擔保貸款(PGE)。PGE貸款期限為五年,利率相當於三個月期Euribor每年增加0.25%。截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),貸款和應計利息的未償還餘額為110萬美元。
於2023年2月6日,本公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)、花旗銀行(Citibank,N.A.)及貸款方訂立信貸協議,提供本金總額最高達1,000,000,000美元的循環信貸額度,在符合特定條件的情況下,可增加至最高承諾額2,250,000,000美元(“信貸安排”)。信貸安排還包括一個次級安排,規定在任何時候簽發最高可達5,000萬美元的未償還信用證。該信貸安排的到期日為2026年2月6日。隨着信貸安排的結束,本公司將110萬美元的發行成本資本化,並將在信貸安排期限內攤銷這些成本。
適用於信貸安排的利率為(A)有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)(受SOFR下限所限,最初為0.00%),外加0.10%的信貸息差調整,外加年息差2.50%至3.00%的適用保證金,或(B)備用基本利率加年利率1.50%至2.00%的適用保證金,基於吾等經調整的EBITDA。備用基本利率為(I)華爾街日報最優惠利率、(I)紐約聯邦儲備銀行利率加0.5%及(Iii)一個月期經調整定期SOFR利率中的最高者。信貸協議載有適用於本公司的慣常陳述及保證及慣常肯定及否定契諾,包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務、股息及其他分派的限制,以及遵守最低流動資金契約。信貸協議包含適用於本公司及其合併子公司的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約,其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務、股息和其他分配的限制,以及遵守2500萬美元的最低流動資金契約。信貸協議包含某些慣常的違約事件,包括在到期時未能付款、陳述或擔保的重大不準確、未能遵守或履行某些契約、交叉違約、破產和破產相關事件、某些判決、某些ERISA相關事件、根據擔保文件創建的任何留置權未能生效和完善(除某些例外情況外)、信貸融資義務的任何實質性擔保未能充分生效和生效,以及控制權的變更。截至2023年3月31日(未經審計),本公司在信貸安排下沒有未償還借款。每季度,本公司須就未支取的部分支付無形承諾費。
9.可贖回可轉換優先股
於2021年12月31日,本公司的可贖回可轉換優先股(統稱“優先股”)由以下部分組成(單位為千股,但股份金額除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 授權 | | 股票 傑出的 | | 淨載運 價值 | | 清算 偏好 |
A系列 | 11,771,489 | | | 11,771,489 | | | $ | 5,048 | | | $ | 5,308 | |
A-2系列 | 23,352,211 | | | 23,352,211 | | | 13,264 | | | 13,264 | |
B系列 | 32,525,379 | | | 32,525,379 | | | 33,994 | | | 34,200 | |
C系列 | 18,759,750 | | | 18,759,750 | | | 44,655 | | | 44,808 | |
D系列 | 24,193,609 | | | 24,193,609 | | | 112,297 | | | 112,960 | |
D-1系列 | 1,070,893 | | | 1,070,893 | | | 4,933 | | | 5,000 | |
E系列 | 47,446,080 | | | 47,446,080 | | | 215,626 | | | 240,523 | |
E-1系列 | 10,915,021 | | | 10,915,021 | | | 41,494 | | | 41,500 | |
| 170,034,432 | | | 170,034,432 | | | $ | 471,311 | | | $ | 497,563 | |
截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),優先股包括以下內容(以千為單位,除股份金額外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 授權 | | 股票 傑出的 | | 淨載運 價值 | | 清算 偏好 |
A系列 | 11,771,489 | | | 11,771,489 | | | $ | 5,048 | | | $ | 5,308 | |
A-2系列 | 23,352,211 | | | 23,269,875 | | | 13,217 | | | 13,217 | |
B系列 | 32,525,379 | | | 32,525,379 | | | 33,994 | | | 34,200 | |
C系列 | 18,759,750 | | | 18,759,750 | | | 44,655 | | | 44,808 | |
D系列 | 24,193,609 | | | 24,193,609 | | | 112,297 | | | 112,960 | |
D-1系列 | 1,070,893 | | | 1,070,893 | | | 4,933 | | | 5,000 | |
E系列 | 47,446,080 | | | 47,446,080 | | | 215,626 | | | 240,523 | |
E-1系列 | 10,915,021 | | | 10,915,021 | | | 41,494 | | | 41,500 | |
| 170,034,432 | | | 169,952,096 | | | $ | 471,264 | | | $ | 497,516 | |
優先股的權利、優先和特權如下:
分紅
優先股的持有者有權在宣佈或支付普通股的任何股息之前,優先從其合法可用的任何資產中獲得股息,金額相當於該系列優先股適用的原始發行價(定義如下)的8%。優先股的任何股息的支付順序如下:(I)E系列和E-1系列、(Ii)D系列和D-1系列、(Iii)C系列、(Iv)B系列和(V)A系列和A-2系列。在支付該等股息後,任何額外股息將按普通股及優先股持有人當時持有的普通股股份數目(假設將所有該等優先股轉換為普通股)在普通股及優先股持有人之間按同等比例分配,計算日期為確定有權享有該等股息的持有人的記錄日期。股息只有在董事會宣佈時才支付,並且不是累積性的。截至2022年12月31日或2023年3月31日(未經審計),沒有宣佈或支付任何股息。
適用的原始發行價為:A系列0.4509美元,A-2系列0.5680美元,B系列1.0515美元,C系列2.3885美元,D系列4.6690美元,D-1系列4.6690美元,E系列5.0694美元,E-1系列3.8021美元。
清算優先權
如果公司發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,或公司全部或幾乎所有資產的控制權變更或出售,優先股持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前,獲得相當於以下兩者中較大者的每股金額:(I)優先股的適用原始發行價,連同任何已宣佈但未支付的股息,或(Ii)
折算為優先股的普通股價值(“清算金額”)。任何清算金額的支付順序如下:(I)系列E和E-1以及(Ii)系列A、系列A-2、系列B、系列C、系列D和系列D-1(系列A、系列A-2、系列B、系列C、系列D和系列D-1,統稱為“初級優先股”)。如果資產不足以全額支付E系列和E-1系列優先股的所有持有人,則這些資產或對價將按各自清算金額的比例按比例分配給E系列和E-1系列的持有人。如果資產不足以向所有初級優先股持有人全額支付,則資產或對價將按其各自清算金額的比例按比例分配給初級優先股持有人。如果資產足以向所有優先股持有人全額支付,則剩餘資產將根據所持普通股的數量按比例分配給公司普通股持有人。
控制權的變更或出售公司的全部或幾乎所有資產將構成可能超出其控制範圍的贖回事件(“被視為清算事件”)。因此,優先股的股份被認為是或有可贖回的,並已在合併資產負債表中以永久權益以外的方式列報。由於任何該等被視為清盤事件的時間並不確定,本公司選擇不會將其優先股的賬面價值調整至其各自的清盤價值,直至有可能出現贖回為止。
轉換
在發行日期之後的任何時候,A系列、A-2系列、B系列、C系列、D系列、E系列和E-1系列優先股的每一股都可以根據其持有人的選擇轉換為普通股的數量,其結果是將適用的原始發行價除以該系列當時的每股轉換價格。截至2020年12月31日,任何系列優先股的轉換價格均等於適用的原始發行價。在截至2021年12月31日的年度內,E系列轉換價格在E系列調整活動最終敲定後下調。這一調整活動取決於2020財政年度結束前具體財務里程碑的實現情況,並概述了一系列固定的降低折算價格。對換股價格的調整是在公司發佈2020年經審計的財務報表並向股東發出關於實現的實際里程碑和由此產生的換股價格調整的通知時進行的一次性調整,2021年第一季度實現了這一調整。截至2020年12月31日,除E系列優先股外,各系列優先股的轉換價格均等於適用的原始發行價。截至2021年和2022年12月31日,以及2023年3月31日(未經審計),E系列優先股轉換價格為3.9262美元,適用原始發行價為5.0694美元。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),E系列優先股轉換比率等於1.2912,E系列優先股的47,446,080股將在轉換事件中轉換為61,262,375股。
除D-1系列優先股以外的每一股優先股,應在以下較早的時間立即自動轉換為普通股:(I)完成一次牢固承銷的公開發行,公司收到的現金收益總額不少於7,500萬美元,向公眾發行的價格等於或大於每股7.6041美元(根據任何股票拆分、組合和股息調整)或(Ii)持有A系列、A-2系列、B系列、C系列至少65%的當時已發行股票的持有人投票或書面同意或同意的日期,D系列、E系列和E-1系列優先股,作為一個類別一起投票,按假設轉換的基礎(第(I)和(Ii)款,每一項都是“自動轉換事件”)。E系列和E-1系列優先股的股份不得根據前一句第(2)款進行轉換,直到E系列和E-1系列優先股的至少大多數已發行股票的持有人投票或書面同意或同意,按轉換後的基礎作為一個類別一起投票。
在緊接自動轉換事件完成之前和之後,D-1系列優先股的所有流通股應自動轉換為普通股數量,其結果是D-1系列原始發行價除以D-1系列優先股的每股轉換價格,如果且僅當這種轉換不會導致受監管持有人(定義如下)及其受讓人共同擁有或控制,或被視為擁有或控制,超過(I)本公司任何類別有投票權證券投票權的4.99%或(Ii)本公司總股本的9.99%。
優先股的換股價格會因某些事項而有所調整,包括股票分拆、股票組合、派息、合併或合併、重新分類及其他同等調整。此外,如本公司無償或以低於任何系列優先股的有效換股價格的每股代價發行任何額外股票,則該系列優先股的換股價格應根據本公司章程的條款進行調整。
投票
除適用於銀行控股公司的某些法定限制外,除1956年《銀行控股公司法》(“BHCA”)的規定以及持有D-1系列優先股的股份(“受監管持有人”)外,每個系列優先股的持有人與普通股持有人一起投票,猶如已轉換,而不是作為單獨的類別。
只要2,980,000股A系列優先股仍未發行,A系列優先股的持有人作為一個獨立類別投票,即有權選舉本公司一名董事成員。只要仍有4,760,000股B系列優先股流通股,則B系列優先股的持有人作為一個單獨類別的投票權,即有權選舉本公司一名董事成員。只要3,900,000股C系列優先股仍未發行,C系列優先股的持有者作為一個單獨類別的投票權,即有權選舉本公司一名董事成員。只要4,300,000股D系列和D-1系列優先股仍未發行,D系列和D-1系列優先股的持有者作為單獨類別一起投票時,即有權選舉公司選出一名董事成員。只要12,328,875股E系列和E-1系列優先股仍未發行,E系列和E-1系列優先股的持有者作為一個單獨的類別一起投票,就有權選舉公司的兩名董事。
普通股和優先股的持有者在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票,有權選舉公司剩餘的任何董事。
或有贖回
除非發生被視為清算事件,否則優先股持有人沒有自願贖回股份的權利。
可贖回可轉換優先股認股權證負債
在公司發行E系列優先股的同時,公司向此類融資的主要投資者發行了認股權證,以購買行使時已發行的公司最高級系列優先股的數量可變的股票或普通股(如果行使時沒有發行優先股的話)(“認股權證”)。可行使認股權證的每股價格相等於20億美元除以本公司於緊接首次公開招股結束後當日或緊接行使認股權證前一日(“衡量日期”)的全面攤薄資本所得的商數。認股權證可行使的認股權證股份數目相等於本公司於計量日期的全面攤薄資本的10%,減去先前在行使認股權證時發行的股份數目(如有),或投資者及/或其聯屬公司根據本公司向投資者轉讓的優先購買權而收購的股份數目。認股權證將於(A)發行日期起計五年、(B)本公司普通股向公眾出售股份結束、每股向公眾發售價格(承銷折扣及佣金前)相等於或大於截至衡量日期計算的認股權證價格的兩倍及(C)視為清盤事件結束時最早到期。
權證發行後,公司根據權證的公允價值將出售E系列優先股所得款項的一部分分配給權證,並記錄了2,400萬美元的權證負債。出售E系列優先股的剩餘收益使用剩餘分配分配給可贖回的可轉換優先股。可轉換優先股權證負債在每個報告期結束時進行重新計量,認股權證負債公允價值的變化反映在公司綜合經營報表中的其他收入和支出淨額中。見附註2,公允價值計量。
10.可贖回的非控股權益
作為收購Ouicar的結果(見附註6.收購),Brie向OuiCar的所有者(“賣方”或“持有人”)發行了B類普通股和C類普通股,這在公司的綜合財務報表中代表了Brie 28%的非控股權益。Brie B類和Brie C類普通股的適用原始發行價為每股451.135歐元,併為持有者和公司提供某些看跌期權和看漲期權。
Brie B類現金看跌期權-在2023年1月1日或之後以及2023年3月3日之前的任何時間,Brie B類普通股的持有者可以選擇以固定價格將其全部或部分Brie B類股票兑換為現金,最高固定價格為2700萬歐元。2023年1月,持有者選擇用所有Brie B類股票換取2700萬歐元。
Brie B類看跌期權和非IPO轉換期權-在2023年3月3日晚些時候或第一個交易日或之後的任何時間,沒有選擇現金看跌期權的Brie B類普通股持有者將有權按交易所股票價格將其全部或任何部分股票轉換為Turo的普通股。首次換股日期“定義為本公司首次公開招股後60天或2024年1月1日的較早日期。“交易所股票價格”被定義為首次公開募股後Turo普通股的60天成交量加權平均收盤價(如果更短,則為本次發行結束之日至2024年1月1日之間的期間),或者如果IPO在2024年1月1日之前尚未完成,則每股15.74美元的固定價格。
Brie C類看跌期權和非IPO轉換期權-在第一個交易日或之後的任何時間,Brie C類股票的持有者可以按交易所股票價格將全部或任何部分股票轉換為Turo的普通股。Brie B類和Brie C類看跌期權和非IPO轉換期權的首次交易日期和交易所股票價格相同。
日落看漲期權和轉換期權-在2025年1月1日或之後的任何時間,Brie可以交易所股票價格贖回和交換任何剩餘的已發行Brie B類和Brie C類普通股。
賣方作為非控股權益持有的Brie B類和Brie C類普通股包含不完全在公司控制範圍內的贖回或轉換特徵,這些特徵需要在永久股權之外進行分類。
Brie的可贖回非控股權益最初於收購日按公允價值確立。該公司計算的Brie B類和C類普通股的公允價值分別為2,910萬美元和1,420萬美元。已支付代價的公允價值是通過應用概率加權預期回報方法估計的,該方法由非IPO情景和IPO情景組成。每一種情況都有一個概率,該概率基於公司的意見以及截至估值日期的獨特事實和情況。此外,每種情景都對該公司的折扣率和非IPO股價做出了不可觀察的假設。
公允價值立即調整至賬面價值,以反映本公司根據合同協議擁有的所有權權益,符合在保持控股財務權益作為股權交易入賬的同時説明母公司在子公司的所有權權益的要求。收購公允價值和合同賬面價值調整均為非現金交易。
本公司已確定Brie B類贖回功能可能被贖回,並將賬面價值調整為與2022年12月31日的贖回價值相等。2023年1月(未經審計),在B股持有人選擇行使B類現金認沽期權後,公司向B股持有人支付了2700萬歐元(2940萬美元)。該公司已確定,截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),Brie C類贖回功能不太可能實現。
下表列出了收購Ouicar後公司可贖回的非控股權益的變化(單位:千)。
| | | | | |
| |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
開始可贖回的Brie非控股權益,估計為公允價值 | 43,333 | |
對賬面價值的調整 | (31,183) | |
非控股權益應佔淨虧損 | (870) | |
對當前贖回價值的增值調整 | 22,197 | |
按公允價值歸屬C類布里 | 1,374 | |
對Brie C類既有股份合同賬面價值的調整 | (994) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 33,857 | |
非控股權益應佔淨虧損 | (675) | |
支付可贖回的非控制權益 | (29,408) | |
對當前贖回價值的增值調整 | 332 | |
按公允價值歸屬C類布里 | 620 | |
對Brie C類既有股份合同賬面價值的調整 | (557) | |
截至2023年3月31日的餘額(未經審計) | $ | 4,169 | |
11.股東權益
普通股
普通股持有人有權在資金合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息,但須符合所有系列已發行優先股持有人的優先權利。2021年3月,董事會授權對公司註冊證書進行修訂,將優先股授權股數從192,886,513股減少到170,034,432股,普通股授權股數從265,000,000股增加到267,000,000股。
該公司已預留普通股,以備將來發行,詳情如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年3月31日 |
| | | | | (未經審計) |
可贖回可轉換優先股 | 183,850,727 | | | 183,768,391 | | | 183,768,391 | |
可贖回可轉換優先股權證 | 26,882,341 | | | 27,785,014 | | | 29,019,708 | |
未償還股票期權 | 27,089,965 | | | 26,253,071 | | | 25,975,391 | |
未完成的RSU | 247,000 | | | 8,401,114 | | | 9,270,314 | |
可供未來授予的股票 | 3,206,280 | | | 1,164,916 | | | 10,657,189 | |
| 241,276,313 | | | 247,372,506 | | | 258,690,993 | |
股票補償計劃
2010年12月,董事會批准了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。2010年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予購買公司普通股、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的激勵性和非法定股票期權。2019年3月和7月,董事會批准將2010年計劃下的可發行股份數量分別增加2,000,000股和10,901,557股。2010年計劃於2020年12月終止,2010年計劃下沒有額外贈款。
2020年12月,公司通過了《2020年股權激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》),取代了2010年的計劃。2020年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予購買公司普通股、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的激勵性和非法定股票期權。根據2020計劃的條款,可授予股票期權和股票增值權,期限最長為10年,行使價格不低於公司普通股公允市值的100%
授予日的股票。根據2020計劃授予的股票期權通常在四年內授予,一週年時授予25%,之後每月授予四分之一。
2010年計劃終止後,根據該計劃剩餘的5,557,491股被保留供發行,並增加了2020年計劃下可供發行的股份數量。2021年,董事會批准根據2020年計劃四次增加普通股發行數量,總金額為6,407,447股。2010年計劃期滿對2010年計劃下尚未支付的賠償金的條款沒有影響。根據2010年計劃註銷的所有未歸屬股權將被添加到2020年計劃中,並可用於未來的發行。2022年2月和2023年3月(未經審計),股東分別授權增髮根據2020年計劃可發行的普通股股份6,519,879股和10,300,000股。
股票期權活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 選項 傑出的 | | 加權 平均值 行權價格 | | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) | | 集料 內在價值 (單位:千) |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
| | | | | | | |
餘額2021年12月31日 | 27,089,965 | | | $ | 3.38 | | | 8.49 | | $ | 209,677 | |
授予的期權 | 1,022,153 | | | 10.92 | | | | | |
行使的期權 | (1,244,735) | | | 1.91 | | | | | |
選項已取消 | (614,312) | | | 4.80 | | | | | |
餘額2022年12月31日 | 26,253,071 | | | $ | 3.71 | | | 7.63 | | $ | 128,688 | |
授予的期權 | — | | | 10.92 | | | | | |
行使的期權 | (216,207) | | | 2.01 | | | | | |
選項已取消 | (61,473) | | | 4.95 | | | | | |
餘額2023年3月31日(未經審計) | 25,975,391 | | | $ | 3.72 | | | 7.39 | | $ | 149,577 | |
| | | | | | | |
已歸屬,預計將於2022年12月31日歸屬 | 26,473,250 | | | $ | 3.46 | | | 7.13 | | $ | 135,194 | |
可於2022年12月31日行使(1) | 22,930,984 | | | $ | 3.13 | | | 6.98 | | $ | 123,889 | |
| | | | | | | |
已歸屬和預計將於2023年3月31日歸屬(未經審計) | 26,678,381 | | | $ | 3.47 | | | 6.90 | | $ | 159,270 | |
可於2023年3月31日行使(未經審計)(1) | 20,228,108 | | | $ | 3.15 | | | 6.77 | | $ | 147,930 | |
___________________
(1)包括可提前行使的期權
內在價值是根據授予的股票期權的行權價格與公司普通股的估計公允價值之間的差額計算的。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三個月及截至2023年3月31日止三個月(未經審核),已行使期權的內在價值總額分別為270萬美元、1,810萬美元、1,070萬美元、460萬美元及130萬美元。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日的三個月(未經審計)授予的期權的加權平均每股公允價值分別為1.06美元、5.72美元、6.33美元和6.33美元。在截至2023年3月31日(未經審計)的三個月內,沒有授予任何期權。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計),歸屬期權的公允價值分別為700萬美元、980萬美元、2390萬美元、750萬美元和460萬美元。分別進行了分析。公允價值在期權歸屬期間按提供服務的直線基礎計提。
限制性股票單位摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權 平均補助金 日期公允價值 |
截至2021年12月31日的未歸屬單位 | 247,000 | | | $ | 14.84 | |
授與 | 8,523,672 | | | 9.98 | |
取消 | (369,558) | | | 10.32 | |
截至2022年12月31日的未歸屬單位 | 8,401,114 | | | 10.11 | |
授與 | 1,041,516 | | | 8.74 | |
取消 | (172,316) | | | 9.24 | |
截至2023年3月31日的未歸屬單位(未經審計) | 9,270,314 | | | $ | 9.96 | |
2021年9月,公司開始授予RSU,這些RSU在滿足基於服務和基於流動性事件績效的歸屬條件後進行歸屬。這些獎勵的服務性歸屬條件一般在四年內得到滿足。以流動資金為基礎的歸屬條件於(I)首次公開招股或(Ii)本公司股權激勵計劃所界定的本公司控制權變更中較早者獲得滿足。RSU在基於服務和基於流動性事件績效要求都得到滿足的第一個日期授予。如果RSU歸屬,公司將在結算日為每個歸屬的RSU交付一股普通股。被授予的RSU的最長壽命為七年。
截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),本公司得出結論,流動性事項績效歸屬條件既未得到滿足,也不可能得到滿足。因此,該公司沒有確認與RSU有關的基於股票的補償費用。在流動性事項績效條件可能出現的期間,本公司將為那些已滿足基於服務的歸屬條件的RSU記錄基於股票的累計補償費用。截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),與這些RSU相關的未確認基於股票的薪酬支出分別為1,340萬美元和1,790萬美元,代表在2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計)滿足流動性事件績效要求和基於服務的要求的情況下預計將確認的費用。
基於股票的薪酬費用
下表顯示了合併業務報表中確認的基於股票的薪酬費用(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
淨收入成本 | $ | 204 | | | $ | 1,025 | | | $ | 590 | | | $ | 157 | | | $ | 138 | |
運營和支持 | 142 | | | 110 | | | 188 | | | 45 | | | 44 | |
產品開發 | 2,281 | | | 4,779 | | | 4,942 | | | 1,300 | | | 1,066 | |
銷售和市場營銷 | 827 | | | 983 | | | 988 | | | 263 | | | 201 | |
一般和行政 | 5,219 | | | 7,495 | | | 11,905 | | | 2,438 | | | 2,961 | |
總計 | $ | 8,673 | | | $ | 14,392 | | | $ | 18,613 | | | $ | 4,203 | | | $ | 4,410 | |
截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),與未歸屬期權相關的未確認補償成本總額(扣除估計沒收後)分別約為3,040萬美元和2,660萬美元,預計將在2.33年和2.11年的加權平均期間確認。
該公司使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和下表所述的假設估計授予的每個期權的公允價值。預期波動率是基於一組上市公司的歷史波動性。期權預期期限的無風險利率是基於授予時發行的美國財政部零息債券。預期股息收益率為0%,因為該公司從未支付過現金股息,也無意支付普通股現金股息。股票期權的預期期限代表公司股票期權的預期流通期。公司使用簡化方法來計算員工津貼的預期期限。
用於評估授予期權價值的加權平均假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
預期波動率 | 49.80 | % | | 57.80 | % | | 58.00 | % | | 58.00 | % | | — | % |
預期期限(以年為單位) | 5.85 | | 6.01 | | 6.03 | | 6.03 | | — | |
無風險利率 | 0.40 | % | | 0.92 | % | | 2.55 | % | | 2.55 | % | | — | % |
股息率 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票轉讓
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日(未經審計)的三個月內,本公司和本公司的某些投資者從現任和前任員工以及非員工手中以高於交易時估計公允價值的收購價格收購了已發行普通股。因此,就財務報告而言,本公司視該等交易為補償性交易,於截至2020年12月31日及2022年12月31日止年度分別錄得110萬美元及30萬美元,包括在上表的股票薪酬總額內。截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日及2023年3月31日止三個月(未經審核),超出公平市價的銷售並不重要。
限售股
作為收購Ouicar的一部分,向賣方發行的部分C類普通股根據就業服務條件受到一年和兩年歸屬限制,這是對合並後服務的補償。股票的公允價值在歸屬期間進行了支出。於截至2022年12月31日及2023年3月31日(未經審核)的年度內,本公司分別確認與限制性股份相關的140萬美元及60萬美元。截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),剩餘的190萬美元和130萬美元的未確認薪酬支出將分別在1.0年和0.9年的加權平均期間確認。
12.所得税
在截至2022年3月31日及2023年3月31日(未經審計)的三個月內,公司分別記錄了20萬美元的所得税撥備和900萬美元的所得税優惠。該公司的中期税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的,該税率根據該季度產生的個別項目進行了調整。本公司更新估計年度有效税率,並對撥備進行年初至今的調整。截至2023年3月31日的三個月(未經審計)的有效税率為27%,與法定税率21%存在差異,主要原因是永久性税收差異和研發税收抵免。截至2022年3月31日的三個月(未經審計)的有效税率為(4%),與法定税率21%不同,這主要是由於美國一項國家遞延税項資產和不可扣除費用的估值免税額的變化。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度扣除所得税準備金前的淨(虧損)收入包括以下內容(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
美國 | $ | (97,200) | | | $ | (39,596) | | | $ | 93,800 | |
國際 | 203 | | | 320 | | | (3,373) | |
所得税前收入(虧損) | $ | (96,997) | | | $ | (39,276) | | | $ | 90,427 | |
本公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度所得税撥備(福利)組成部分如下(單位:千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
當前: | | | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | 73 | | | $ | 1,700 | |
狀態 | (7) | | | 913 | | | 2,582 | |
外國 | 93 | | | 120 | | | 214 | |
總電流 | $ | 86 | | | $ | 1,106 | | | $ | 4,496 | |
延期: | | | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (52,155) | |
狀態 | — | | | — | | | (15,623) | |
外國 | — | | | — | | | (955) | |
延期合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (68,733) | |
總計 | $ | 86 | | | $ | 1,106 | | | $ | (64,237) | |
美國聯邦法定税率與公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度所得税撥備的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
按聯邦法定税率計算的税款 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
州税,扣除美聯儲税收優惠後的淨額 | 1.29 | % | | (5.30) | % | | 2.76 | % |
可贖回可轉換優先股權證公允價值變動 | (9.08) | % | | (46.37) | % | | (11.78) | % |
基於股票的薪酬 | (1.65) | % | | 5.30 | % | | 1.21 | % |
更改估值免税額 | (10.85) | % | | 15.79 | % | | (80.66) | % |
法定税率的變動 | (0.03) | % | | (0.63) | % | | (0.11) | % |
研發學分 | — | % | | 8.65 | % | | (5.97) | % |
其他 | (0.77) | % | | (1.24) | % | | 2.51 | % |
實際税率 | (0.09) | % | | (2.80) | % | | (71.04) | % |
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。該公司的
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2022 |
遞延税項資產: | | | |
淨營業資產 | $ | 47,883 | | | $ | 24,758 | |
儲量 | 20,182 | | | 34,775 | |
税收抵免 | 2,906 | | | 2,511 | |
基於股票的薪酬 | 4,557 | | | 6,330 | |
應計項目 | 1,609 | | | 2,309 | |
經營租賃負債 | — | | | 4,497 | |
研發 | — | | | 7,852 | |
其他 | 603 | | | — | |
遞延税項資產總額 | $ | 77,740 | | | $ | 83,032 | |
無形資產 | (1,356) | | | (2,803) | |
經營性租賃使用權資產 | — | | | (3,927) | |
其他 | (528) | | | (349) | |
遞延税項負債總額 | (1,884) | | | (7,079) | |
減去:估值免税額 | (75,856) | | | (8,732) | |
遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | 67,221 | |
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司的美國聯邦和州遞延税項淨資產以前已被估值準備金完全抵消,這主要是由於公司沒有美國盈利歷史和累計虧損狀況。在截至2022年12月31日的年度內,本公司確定存在足夠的積極證據,得出美國聯邦遞延税項資產更有可能變現的結論,並釋放了7300萬美元的估值撥備。截至2022年12月31日,公司從美國一個州和外國遞延税項資產中保留了870萬美元的剩餘估值準備金。這一決定是基於對其遞延税項資產的分析,該分析考慮了積極和消極的證據,包括累計收入(虧損)狀況、收入增長、持續和改善的盈利能力以及對未來盈利能力的預期。儘管本公司相信其估計是合理的,但最終釐定適當的估值免税額涉及判斷。
截至2022年12月31日,該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL)分別約為4630萬美元和1.094億美元。全部4630萬美元的聯邦NOL是無限期結轉的,但限制在應税收入的80%。如果不加以利用,這些結轉虧損將從2030年開始以不同的金額到期,用於州税收目的。
此外,截至2022年12月31日,該公司分別有大約250萬美元和520萬美元的聯邦和州研發税收抵免,可用於抵消未來的税收。如果不使用,聯邦信用將於2041年開始到期。加利福尼亞州的研發税收抵免可能會無限期結轉。
由於1986年修訂後的《國税法》第382和383節以及其他類似的國家規定,對NOL和税收抵免結轉的使用可能受到相當大的年度限制。任何年度限制都可能導致NOL和使用前的税收抵免到期。
2020年3月27日,總裁簽署了CARE法案,使之成為法律。CARE法案包含各種税收條款,例如暫時允許五年NOL結轉,降低163(J)限制,以及取消80%NOL限制。CARE法案中的任何條款都不會對公司的所得税支出產生實質性影響。
本公司須清點、評估及衡量所有在報税表上已持有或將持有的不確定税務倉位,並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位的負債。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司未確認税收優惠總額分別為220萬美元和510萬美元,不包括利息和罰款。
未確認税收優惠總額期初和期末餘額的對賬情況如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2021 | | 2022 |
年初餘額 | $ | 758 | | | $ | 758 | | | $ | 2,169 | |
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | — | | | 640 | | | 1,669 | |
對前幾年税收撥備的補充 | — | | | 771 | | | 1,285 | |
年終餘額 | $ | 758 | | | $ | 2,169 | | | $ | 5,123 | |
該公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納税申報單。由於該公司的美國NOL結轉,所得税申報單通常仍需接受聯邦和大多數州税務當局的審查。
13.每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益按公司報告淨收入期間的要求採用兩級法計算。兩級法要求普通股股東在這一期間可獲得的收益(虧損)在普通股和參與證券之間分配,這是根據他們各自獲得股息的權利,就像這一時期的所有收益(虧損)都已分配一樣。
參與證券的未分配收益假設公司可贖回可轉換優先股的持有者有權在分配剩餘淨收益之前獲得相當於適用原始發行價的8%的優先股息(定義見附註9.可贖回可轉換優先股)。任何剩餘收益將按比例按比例分配給可贖回可轉換優先股和普通股的持有者。
基本淨(虧損)收入的計算方法為:將普通股股東應佔淨(虧損)收入(包括可贖回非控制權益的贖回價值的調整)除以期內已發行普通股的加權平均數量,減去未歸屬普通股的加權平均數量,這些普通股在會計上不被視為已發行,因此需要回購或沒收。每股攤薄淨(虧損)收益是通過將普通股所有潛在股份(包括可轉換優先股、股票期權、RSU、認股權證和非控股權益)的分子和分母在稀釋範圍內計算出來的。
公司普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算如下(不包括股票和每股金額,單位為千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
每股基本淨(虧損)收益: | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 154,664 | | | $ | (6,976) | | | $ | (24,268) | |
新增:非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | 870 | | | — | | | 675 | |
減去:可歸因於優先股回購的視為股息 | — | | | — | | | (653) | | | — | | | — | |
減去:對可贖回非控股權益的贖回價值進行調整 | — | | | — | | | (22,197) | | | — | | | (332) | |
減去:參與證券的未分配收益 | — | | | — | | | (119,184) | | | — | | | — | |
Turo Inc.普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | (6,976) | | | $ | (23,925) | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | |
基本加權平均可歸因於Turo Inc.普通股股東的流通股數量: | 25,554,633 | | | 29,379,943 | | | 31,264,923 | | | 30,822,213 | | | 31,606,663 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Turo Inc.普通股股東的每股基本淨(虧損)收入: | $ | (3.80) | | | $ | (1.37) | | | $ | 0.43 | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.76) | |
| | | | | | | | | |
每股攤薄淨(虧損)收益: | | | | | | | | | |
分子: | | | | | | | | | |
Turo公司普通股股東應佔淨虧損(收益) | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | 13,500 | | | $ | (6,976) | | | $ | (23,925) | |
新增:可贖回可轉換優先股權證扣除税後公允價值變動 | — | | | — | | | (50,724) | | | — | | | — | |
Turo Inc.普通股股東應佔攤薄淨(虧損)收益 | $ | (97,083) | | | $ | (40,382) | | | $ | (37,224) | | | $ | (6,976) | | | $ | (23,925) | |
分母: | | | | | | | | | |
用於計算基本淨(虧損)收益的股數 | 25,554,633 | | | 29,379,943 | | | 31,264,923 | | | 30,822,213 | | | 31,606,663 | |
認股權證 | — | | | — | | | 1,609,650 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | |
稀釋加權平均已發行普通股 | 25,554,633 | | | 29,379,943 | | | 32,874,573 | | | 30,822,213 | | | 31,606,663 | |
可歸因於Turo公司普通股股東的每股攤薄淨(虧損)收益 | $ | (3.80) | | | $ | (1.37) | | | $ | (1.13) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.76) | |
被排除在每股攤薄計算之外的潛在攤薄證券如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
可贖回可轉換優先股 | 170,034,432 | | | 183,850,727 | | | 183,768,391 | | | 183,850,727 | | | 183,768,391 | |
可贖回可轉換優先股認股權證 | 25,876,327 | | | 26,882,341 | | | — | | | 27,494,249 | | | 29,019,708 | |
購買普通股的期權 | 22,398,871 | | | 27,089,965 | | | 26,253,071 | | | 27,442,449 | | | 25,975,391 | |
未歸屬的限制性股票單位 | — | | | 247,000 | | | 8,401,114 | | | 5,052,221 | | | 9,270,314 | |
總反稀釋證券 | 218,309,630 | | | 238,070,033 | | | 218,422,576 | | | 243,839,646 | | | 248,033,804 | |
14.退休計劃
該公司有一項401(K)計劃,為所有符合條件的員工提供遞延納税工資扣除。參與者可以自願向401(K)計劃繳費,但受到某些國税侷限制。本公司提供服務一年後可自由支配的繳費。該公司負責401(K)計劃的行政費用。這些行政成本無關緊要。在截至2020年12月31日的年度內,公司與員工的供款不符。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計),公司的員工繳費總額分別為160萬美元、100萬美元、50萬美元和80萬美元。
15.地理信息
下表列出了按地理位置劃分的淨收入細目,這是根據房東名單的位置確定的(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度, | | 截至3月31日的三個月, |
| 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | | | (未經審計) |
美國 | $ | 140,802 | | | $ | 451,879 | | | $ | 688,100 | | | $ | 138,784 | | | $ | 175,485 | |
國際(1) | 9,103 | | | 17,168 | | | 58,492 | | | 4,066 | | | 10,731 | |
淨收入合計 | $ | 149,905 | | | $ | 469,047 | | | $ | 746,592 | | | $ | 142,850 | | | $ | 186,216 | |
___________________
(1)在截至2020年12月31日、2021年或2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月(未經審計),沒有任何單個國際國家/地區佔公司總淨收入的10%或更多。截至2021年12月31日,該公司的幾乎所有財產和設備都位於美國。截至2022年12月31日和2023年3月31日(未經審計),該公司在加拿大、英國和法國的經營性租賃使用權資產分別為430萬美元和400萬美元。
16.後續活動
該公司評估了從資產負債表到2023年3月23日的後續事件,也就是合併財務報表可以發佈的日期。
2023年1月,在Brie B類股票持有人選擇行使B類現金看跌期權後,公司向他們支付了2700萬歐元的現金。這筆付款導致現金和可贖回的非控股權益減少。
2023年2月,本公司與摩根大通銀行、花旗銀行、三菱日聯銀行和摩根士丹利高級融資有限公司簽訂了一項為期三年的1億美元有擔保循環信貸安排作為貸款人。公司可將借款用於一般公司目的和營運資金需要。在符合特定條件的情況下,信貸安排允許公司將總承諾額額外增加1.25億美元。循環信貸安排的條款包括多項限制本公司及其附屬公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售其幾乎所有資產、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購或與關聯公司進行交易的能力的契諾,以及2,500萬美元的最低流動資金要求。截至財務報表可供發佈之日,公司在信貸安排下沒有未償還的借款。
2023年2月,公司根據2020年計劃向其員工授予1,041,516個RSU,該計劃在滿足基於服務的歸屬條件和基於流動性事件業績的歸屬條件的情況下授予員工。截至後續事項審核日,流動性事項相關業績條件尚未滿足。
2023年3月,該公司從一名高管手中回購了5萬股普通股,收購價為每股9.00美元,總收購價為45萬美元。
17.後續事件(未經審計)
該公司對從資產負債表到2023年6月9日(合併財務報表可以發佈的日期)的後續事件進行了評估。
2023年4月和5月,公司根據2020年計劃向其員工授予了7,251,415個RSU,該計劃在滿足基於服務的歸屬條件和基於流動性事件業績的歸屬條件的情況下授予員工。截至後續事項審核日,流動性事項相關業績條件尚未滿足。
2023年4月,公司根據2020年計劃授予了1,758,960份股票期權,該期權在四年內按月授予。
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行、發行的其他費用。
下表列明除承保折扣及佣金外,與本註冊聲明所述發售有關的費用,所有費用均由本公司支付。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、註冊費、金融業監管局(FINRA)、備案費和交易所上市費外,所有金額都是估計的。
| | | | | |
| 金額 |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 9,270 | |
FINRA備案費用 | 15,500 | |
交易所上市費 | * |
會計師的費用和開支 | * |
律師費及開支 | * |
轉會代理費及開支 | * |
印刷費和開支 | * |
雜費及開支 | * |
總計 | $ * |
___________________
*由修正案提供。
項目14.對董事和高級管理人員的賠償
特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償,以允許在某些情況下對根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》產生的責任進行賠償,包括補償所發生的費用。本次發行完成後生效的經修訂和重述的公司註冊證書允許在《特拉華州公司法》允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人進行賠償,我們將在本次發售完成後生效的經修訂和重述的章程規定,我們將在特拉華州一般公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並允許我們對我們的員工和其他代理進行賠償。
吾等已與吾等的董事及高級職員訂立彌償協議,據此吾等已同意在法律允許的最大範圍內對吾等的董事及高級職員作出彌償,包括就有關董事或高級職員因其是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員或代理人的事實而在法律訴訟中招致的開支及法律責任作出彌償,但條件是該董事或高級職員必須本着誠信行事,並以董事或董事高級職員合理相信符合或並非反對吾等最佳利益的方式行事。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律中的賠償條款,以及我們已經或將與我們的董事和高管簽訂的賠償協議,可能會阻止股東就我們的董事和高管違反他們的受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。目前,沒有涉及董事或我們的官員的未決訴訟或訴訟要求賠償,登記人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。
我們維持保險單,以保障我們的董事和高級職員根據證券法和1934年修訂的《證券交易法》所產生的各種責任,任何董事或高級職員以其身份可能產生的各種責任。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,就他們作為我們董事會成員所產生的某些責任獲得保險和/或賠償。
作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定,我們的承銷商以及我們的高級管理人員和董事對根據證券法或其他規定產生的某些責任進行賠償。
第15項近期出售未登記證券。
自2020年6月1日以來,我們發行了以下未註冊證券:
優先股發行
2020年4月,我們以每股5.0694美元的購買價向一名認可投資者發行了270,742股E系列可贖回可轉換優先股,總購買價約為140萬美元。
與圖則有關的發佈
從2020年6月1日到本註冊聲明的提交日期,我們授予某些董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商根據我們的股權激勵計劃購買總計23,253,994股我們的普通股的選擇權,行使價格從每股1.73美元到15.32美元不等。
從2020年6月1日到本註冊表提交日期,我們在行使股權激勵計劃下的期權時,發行和出售了總計7,130,844股普通股,行權價從每股0.02美元到14.56美元不等,總行權價約為1,010萬美元。
自2020年6月1日至本註冊聲明的提交日期,我們根據我們的股權激勵計劃向某些董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了限制性股票單位,相當於我們普通股的總計17,064,103股。
2020年7月和8月,我們對已發行和未行使的期權進行了重新定價,購買了總計9,256,082股我們的普通股,行權價為每股1.73美元。為實施該等期權重新定價,所有該等已發行股票期權均作出修訂,以將行權價降至每股1.73美元;經修訂的其他期權繼續具有授予時的所有相同條款及條件,包括我們普通股的標的股份數目及到期日。
與收購相關的發行
2022年5月,我們向收購一家公司的賣方發行了4480萬歐元的Brie Holdings,Inc.可交換為我們普通股的股票。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。除另有説明外,上述證券的銷售根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法第4(A)(2)條(以及根據證券法頒佈的D法規或S法規)或根據證券法第3(B)條頒佈的規則第701條作為發行人不涉及任何公開發售的交易或根據第701條有關賠償的利益計劃和合約而被視為豁免根據證券法註冊。每項該等交易中證券的收受人表示,其收購該等證券的意向僅作投資用途,並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售,而在該等交易中發行的股票上均有適當的圖示。
項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
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展品 數 | | 展品説明 |
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1.1* | | 承銷協議格式。 |
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3.1** | | 重述的註冊人註冊證書,經修訂,與現行有效。 |
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3.2** | | 經修訂及重新編訂的註冊人現行附例。 |
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3.3* | | 註冊人註冊證書的修訂和重新簽署的格式,在本次發售完成後生效。 |
| | |
3.4* | | 經修訂及重新修訂的註冊人章程格式,於本次發售完成後生效。 |
| | |
4.1** | | 註冊人的普通股證書式樣。 |
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4.2** | | 註冊人及其某些股東於2019年7月23日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。 |
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5.1* | | Cooley LLP的意見。 |
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10.1**+ | | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 |
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10.2**+ | | Turo Inc.2010年股權激勵計劃和相關形式的協議。 |
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10.3+ | | Turo Inc.2020年股權激勵計劃和相關形式的協議。 |
| | |
10.4*+ | | Turo Inc.2023年股權激勵計劃和相關形式的協議。 |
| | |
10.5*+ | | Turo Inc.2023年員工股票購買計劃。 |
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10.6**+ | | 圖羅非僱員董事薪酬政策。 |
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10.7**+ | | Turo Inc.離職和控制計劃變更及相關參與協議。 |
| | |
10.8**+ | | 登記人和安德烈·哈達德之間的確認性邀請函,日期為2022年1月21日。 |
| | |
10.9**+ | | 登記人和亞歷克斯·本之間的確認性邀請函,日期為2022年1月21日。 |
| | |
10.10**+ | | 註冊人和Charles Fisher之間的確認性邀請函,日期為2022年1月21日。 |
| | |
10.11**+ | | 確認性邀請函,日期為2022年1月21日,由登記人和洛裏·坎喬拉·博伊德提供。 |
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10.12**+ | | 確認性邀請函,日期為2022年1月21日,由註冊人和方嘉欣提供。 |
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10.13**+ | | 登記人和Avinash Gangadharan之間的確認性邀請函,日期為2022年1月21日。 |
| | |
10.14**+ | | 註冊人和莫國威之間的確認性邀請函,日期為2022年1月21日。 |
| | |
10.15**+ | | 註冊人和Tom Wang之間的確認性邀請函,日期為2022年1月21日。 |
| | |
10.16**+ | | 登記人和阿爾伯特·曼加斯之間的確認性邀請函,日期為2022年5月11日。 |
| | |
10.17**+ | | 登記人和朱莉·温加特之間的確認性邀請函,日期為2022年5月11日。 |
| | |
10.18** | | 註冊人與薩特街111號業主有限責任公司簽訂的辦公室租賃協議,日期為2019年7月17日。 |
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10.19**+ | | 註冊人和Jeff·普拉特之間的確認性邀請函,日期為2022年8月31日。 |
| | |
10.20** | | 登記人、摩根大通銀行、花旗銀行和貸款人之間於2023年2月6日簽訂的信貸協議。 |
| | |
21.1** | | 註冊人的子公司名單。 |
| | |
23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 |
| | |
23.2* | | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
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24.1** | | 授權書。 |
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99.1** | | 芝加哥德保羅大學查迪克大都會發展研究所同意。 |
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展品 數 | | 展品説明 |
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99.2** | | 猶他州州立大學增長與機會中心同意。 |
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99.3** | | SCIMA LLC同意。 |
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107** | | 備案費表。 |
__________________
*以修訂方式提交。
*這是之前提交的一份報告。
+*表示管理合同或補償計劃。
(B)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
第17項承諾
以下籤署的登記人在此承諾在承銷協議規定的成交時向承銷商提供面額和登記名稱符合承銷商要求的證書,以允許迅速交付給每一購買者。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不可執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年6月9日在加利福尼亞州舊金山市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
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Turo Inc. |
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發信人: | | /S/安德烈·哈達德 |
| | 安德烈·哈達德 |
| | 首席執行官 |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/安德烈·哈達德 | | 首席執行官兼主席 (首席行政主任) | | 2023年6月9日 |
安德烈·哈達德 | | | |
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/發稿S/查爾斯·費舍爾 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2023年6月9日 |
查爾斯·費舍爾 | | | |
| | |
/發稿S/皮帕·沃克 | | 高級副總裁, 首席會計官 (首席會計主任) | | 2023年6月9日 |
皮帕·沃克 | | | |
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* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
霍華德·哈滕鮑姆 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
金伯利·賈巴爾 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
邦妮·喬納斯 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
迪帕克·卡姆拉 | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
約瑟夫·萊文 | | | |
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* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
Shripriya Mahesh | | | |
| | |
* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
布魯克·波特 | | | |
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* | | 董事 | | 2023年6月9日 |
馬克·斯坦 | | | |