正如 於 2023 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-257567
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
生效後 第 1 號修正案
到
表格 S-3
1933 年《證券法》下的註冊 聲明
Hycroft 礦業控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 82-2657796 | |
| （註冊國 ） | （I.R.S. 僱主識別號） |
水峽谷路 4300 號，1 單元
Winnemucca， 內華達州 89445
(775) 304-0260
（註冊人主要行政辦公室的地址 和電話號碼）
黛安 R. Garrett
總裁 兼首席執行官
Hycroft 礦業控股公司
水峽谷路 4300 號，1 單元
Winnemucca， 內華達州 89445
(775) 304-0260
（服務代理的姓名、 地址和電話號碼）
將 複製到：
Laura Anthony，Esq.
Craig D. Linder，Esq.
Anthony L.G.，PLLC
625 N. Flagler Drive，600 套房
西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401
(561) 514-0936
擬議向公眾出售的大概開始日期 ：
自本註冊聲明生效之日起 時起。
如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐
如果根據1933年 證券法第415條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下 方框：
如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中 下面的方框並列出同一 發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號 ☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐
如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 非加速 過濾器 | 規模較小的 報告公司 |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據1933年《證券法》第462 (d) 條，該 生效後的修正案將在向美國證券交易委員會提交申請後生效。
解釋性 註釋
Hycroft Mining Holding Corporation提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-257567）（ “原始註冊聲明”）的這份 生效後的第1號修正案（以下簡稱 “第1號修正案”）僅作為展品申報提交 ，用於提交原始註冊聲明的其他證物。因此，本第1號修正案僅包括正頁、 本解釋性説明和第二部分，包括新的附錄23.7、23.8、23.9、23.10和23.11。招股説明書保持不變， 已被省略。
第 II 部分 — 招股説明書中未要求的信息
項目 16.展品
在原始註冊聲明中以引用方式提交或以引用方式納入的所有 證物均以引用方式納入本第 1 號修正案， 應被視為本修正案的一部分，以下附加證物作為本第 1 號修正案的一部分隨函提交：
附錄 索引
| 附錄 否。: | 描述 | |
| 23.7* | 獨立註冊會計師事務所——Moss Adams, LLP 的同意。 | |
| 23.8* | 獲得獨立註冊公共會計師事務所——Plante & Moran PLLC的同意。 | |
| 23.9* | 第三方公司的同意-Ausenco Engineering USA South Inc. | |
| 23.10* | 第三方合格人員的同意-獨立礦業顧問公司 | |
| 23.11* | 第三方合格人員的同意-WestLand 工程與環境服務有限公司 |
* 隨函提交
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人 於2023年6月9日在內華達州温尼馬卡代表其簽署本註冊聲明。
| HYCROFT 礦業控股公司 | ||
| 來自： | /s/Diane R. Garrett | |
| 黛安·R·加勒特博士 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
授權書
用這些禮物知道 所有人，簽名見下方的每位簽名者構成並任命黛安·R·加勒特 和斯坦頓·裏德奧特，他們每個人都有權在沒有他人陪同的情況下行事，是他或她的真正合法的事實代理人和代理人， 擁有替換和撤銷的全部權力，並以他或她的名字、地點和身份行事，以任何和所有身份執行 任何或所有修正案，包括對原始註冊聲明的任何生效後的修正和補充，以及任何其他 根據第 462 (b) 條提交的註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交該聲明及其所有證物以及與 相關的其他文件，授予該事實律師和代理人執行 和履行他或她可能做的所有必要和必要行為和事情 或可能做的所有意圖和目的的全部權力和權限個人，特此批准並確認上述事實律師和代理人或其代理人或代理人 可以合法做的所有事情或因本協議而導致這樣做。
根據1933年《證券法》的要求，S-3表格上的本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} 黛安·R·加勒特 | 總裁 兼首席執行官 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| 黛安 R. Garrett，博士 | （主要 執行官） | |||
| * | executive 副總裁兼首席財務官 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| Stanton Rideout | （主要 財務和會計官員） | |||
| * | 董事會主席 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| 斯蒂芬 A. Lang | ||||
| /s/{ br} 肖恩 ·D. 古德曼 | 導演 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| 肖恩 D. Goodman | ||||
| * | 導演 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| 邁克爾 哈里森 | ||||
| * | 導演 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| David C. Naccarati | ||||
| * | 導演 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| 託馬斯 Weng | ||||
| * | 導演 | 2023 年 6 月 9 日 | ||
| Marni Wieshofer |
| *來自： | /s/{ br} 黛安·R·加勒特 | |
| 黛安 R. Garrett，博士 | ||
| 事實上的律師 |