MarketWise，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員有資格獲得本董事非僱員薪酬政策(以下簡稱“政策”)所規定的現金和股權薪酬。本政策所述的現金及股權補償將自動支付或作出(視何者適用而定)予並非本公司僱員或本公司任何母公司或附屬公司的每名董事會成員(“非僱員董事”)，除非該非僱員董事拒絕收取以書面通知本公司的有關現金或股權補償。本政策將於日期為2021年3月1日的若干業務合併協議所擬進行的交易完成之日及緊隨其後生效，交易由瑞星數碼收購公司、MarketWise，LLC、MarketWise，LLC的所有成員及股東代表服務有限公司(僅以賣方代表的身份)完成(“生效日期”)，並保持有效，直至董事會採取進一步行動修訂或撤銷為止。董事會可隨時自行決定對本政策進行修訂、修改或終止。

每年的定金。每名非僱員董事因在董事會任職而每年收取35,000美元聘用費，但首席獨立董事除外，他因擔任此等職務而每年收取45,000美元聘用費。

額外的年度定額。此外，非員工董事應獲得以下年度聘用金：

(A)董事會非僱員主席。非僱員董事出任董事局主席(“非僱員董事局主席”)，每年可額外獲得90,000元聘用費。

(B)審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。擔任審計委員會成員(審計委員會主席除外)的非僱員董事每年因此而額外獲得9,000美元的聘用費。

(C)補償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(薪酬委員會主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得6,000美元的聘用費。

(D)提名和企業管治委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得9,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(提名和公司治理委員會主席除外)的非僱員董事每年將額外獲得5,000美元的預聘費。

預聘費的支付。第1.1節和第1.2節所述的年度聘用金應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，並應在每個日曆季度結束後的第15天內由公司按季度按比例支付欠款(如適用)。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有作為非僱員董事，或在第1.2節所述的適用職位上，該非僱員董事應按比例收取根據第1.1和1.2節就該日曆季度支付給該非僱員董事的年度聘用金(S)的按比例部分，該按比例部分通過將該原本應支付的聘用金(S)乘以分數來確定。分子是非員工董事在適用日曆季度內擔任非員工董事或擔任第1.2節所述適用職位的天數，分母是適用日曆季度的天數。

2.股權薪酬

生效日期獎勵。凡(I)於生效日期在董事會任職且(Ii)在緊接生效日期後將繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將在提交S-8表格登記聲明以登記根據2021年激勵獎勵計劃發行的本公司普通股股票的日期，自動授予日公允價值合計為150,000美元的限制性股票單位獎勵，除牽頭獨立董事外，其授予的限制性股票單位於授予日的公允價值合計應為165,000美元(根據美國財務會計準則委員會會計編碼專題718(“ASC718”)確定，並在每種情況下受股權計劃規定的調整)。第2.1(A)節所述的獎勵在本文中稱為“生效日期獎勵”。為免生疑問，有資格獲得生效日期獎的非員工董事沒有資格獲得初始獎(定義如下)。

年度大獎。每名非僱員董事如(I)於生效日期後的任何本公司股東周年大會(“年會”)當日在董事會任職，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任董事的非僱員董事，將於該年度大會日期自動獲授於授予日公平值合計為150,000美元的受限股票單位，但首席獨立董事及任何非僱員董事會主席於授予日授予的限制性股票單位的合計公平值將為165,000美元(見

最初的獎項。除董事會另有決定外，每名於生效日期(股東周年大會日期除外)後首次獲推選或委任為董事會成員的非僱員董事，將於該非僱員董事首次當選或委任之日(該非僱員董事的“開始日期”)自動獲授一項限制性股票獎勵，而該等單位於該非僱員董事開始的日期(根據美國會計準則第718條釐定)的公平值總和相等於(I)$150,000與(Ii)零數的乘積，其分子是(X)365減(Y)自緊接該非僱員董事開始日期之前的股東周年大會日期(或如生效日期後的第一次股東周年大會尚未舉行，則為生效日期)至該非僱員董事開始日期為止的期間天數，而分母為365。第2.1(C)節所述的裁決應稱為“初始裁決”。為免生疑問，非員工董事不會被授予超過一個初始獎項。

終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第2.1(C)節獲得初步獎勵，但在符合其他資格的範圍內，在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將有資格獲得上文第2.1(B)節所述的年度獎勵。

授予非僱員董事的獎勵的歸屬。各項生效日期獎勵、年度獎勵及初步獎勵須於(I)授出日期後第一次股東周年大會日期前一天及(Ii)授出日期一週年前一日授予，惟非僱員董事須繼續在董事會服務至適用歸屬日期為止。在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬的生效日期獎勵、年度獎勵或初始獎勵的任何部分不得在此後歸屬。非員工董事的所有生效日期獎勵、年度獎勵和初始獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中所定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。

公司將報銷每位非僱員董事用於親自出席董事會會議和董事會任何委員會會議的必要和合理的普通自付差旅費，前提是非僱員董事根據本公司不時生效的適用於董事的差旅和開支政策，及時向本公司提交證明該等費用的適當文件。凡向非僱員董事提供應納税補償的，將按照經修訂的1986年《國税法》第409A條的規定提供，包括但不限於以下規定：(1)在該個人的課税年度內有資格報銷的任何該等開支的數額，不得影響在任何其他課税年度有資格報銷的開支；(2)符合條件的開支的報銷不得遲於該個人在緊接該開支產生的課税年度之後的課税年度的最後一天；以及(3)獲得任何補償的權利不得被清算或換取另一種利益。