附錄 10.1

賓夕法尼亞娛樂公司

2022 年

長期激勵

補償

計劃

經2023年6月6日修訂。

第一條目的	1
第二條定義和解釋	1
第 2.1 節定義	1
第 2.2 節施工	4
第三條可供獎勵的股票	4
第 3.1 節普通股	4
第 3.2 節可交割的股票數量	4
第 3.3 節可重複使用的共享	4
第四條裁決和裁決協議	5
第 4.1 節一般信息	5
第 4.2 節資格	5
第 4.3 節條款和條件；獎勵協議	5
第 4.4 節董事獎勵限額	6
第五條選項	6
第 5.1 節授予期權	6
第 5.2 節期權價格	6
第 5.3 節期權期限	6
第 5.4 節可行性	7
第 5.5 節期權付款時間和方式	7
第 5.6 節根據行使期權交付股份	7
第六條股票增值權	7
第 6.1 節授予 SAR	7
第 6.2 節特區時段	7
第 6.3 節可行性	7
第 6.4 節 SAR 的付款金額、時間和付款方式	8
第七條限制性股票獎勵	8
第 7.1 節補助金	8
第 7.2 節限制期	8
第 7.3 節限制和沒收	8
第 7.4 節股票和股票證書的發行	8
第 7.5 節股東權利	8
第 7.6 節股份的交付	9
第八條限制性股票單位獎勵	9
第 8.1 節補助金	9
第 8.2 節限制性股票單位獎勵的授予	9
第 8.3 節限制性股票單位獎勵的結算	9
第 8.4 節股票的支付/發行時間	9
第九條其他獎項	9
第 9.1 節補助金	9
第 9.2 節其他獎項的描述	9

第 X 條績效獎勵	10
第 10.1 節一般信息	10
第 10.2 節績效獎勵協議	10
第 10.3 節績效目標實現情況的確定和績效獎勵的結算	10
第 10.4 節繼續獲得績效獎勵的資格和沒收資格	10
第十一條適用於所有獎項的某些條款	10
第 11.1 節預扣税	10
第 11.2 節為反映資本變化而進行的調整	10
第 11.3 節監管批准和上市	11
第 11.4 節對轉售股票的限制	11
第 11.5 節舉報人限制	11
第十二條計劃的管理	12
第 12.1 節委員會	12
第 12.2 節委員會行動	12
第 12.3 節指定受益人	12
第 12.4 節無權獲得獎勵或繼續就業	12
第 12.5 節設保人的自由裁量權	12
第 12.6 節賠償和免責	12
第 12.7 節無資金計劃	13
第 12.8 節權利和利益的不可剝奪性	13
第 12.9 節獎勵不包括在內，用於福利目的	13
第 12.10 節不發行部分股份	13
第 12.11 節對國際受贈方的修改	13
第 12.12 節請假	13
第 12.13 節通信	14
第 12.14 節利益方	14
第 12.15 節可分割性	14
第 12.16 節遵守法律	14
第 12.17 節禁止嚴格施工	14
第 12.18 節的修改	14
第 12.19 節適用法律	14
第 12.20 節回扣政策	14
第十三條控制權的變動	15
第 13.1 節控制權變更的影響	15
第 13.2 節控制權變更時的假設	15
第十四條修正和終止	15
第 14.1 節修正案；不重新定價	15
第 14.2 節暫停或終止	16
第十五條第 409A 節	16
第十六條計劃的生效日期和期限	16

賓夕法尼亞娛樂公司

2022 年長期激勵性薪酬計劃

由 2023 年 6 月 6 日修訂

第一條

目的

2022 年長期激勵薪酬計劃旨在通過提供一種手段，使公司及其子公司和關聯公司能夠激勵選定的員工、董事和顧問將精力集中在那些將為公司成功做出重大貢獻的活動上，從而促進賓夕法尼亞州公司及其股東的利益。該計劃還旨在通過將向為公司和/或其子公司和關聯公司的成功運營、行政和管理負有重大責任的特定員工、董事和顧問支付的薪酬福利與股東價值的提高掛鈎，同時此類精選員工、董事和顧問增加其在公司的所有權權益，從而為股東的最大利益服務。最後，該計劃旨在使公司能夠吸引和留住高素質的人才為其成功開展業務。

第二條

定義和構造

第 2.1 節

定義

在計劃中使用以下以大寫字母開頭的單詞和短語時，除非其上下文明確表明與此相反，否則應具有本第 2.1 節中規定的相應含義：

法案。1934年的《證券交易法》，現已生效或此後不時修訂。

獎勵。根據本計劃授予以下獎項之一：“股票期權獎勵”、“股票增值權獎勵”、“限制性股票獎勵”、“限制性股票單位獎勵”、“其他獎勵” 和 “績效獎勵”，所有內容均在此處進一步定義。

獎勵協議。公司向受贈方交付的證明獎勵的書面文書，其中規定了獎勵的條款和條件，包括但不限於設保人可能認為適當的任何限制性條款。獎勵協議應採用設保人批准的形式，一旦簽署，應不時進行修改，以包括設保人在執行計劃後在行使設保人權力時可能規定的附加或修改後的條款和條件。

獎勵期限。就績效獎勵而言，一個或多個績效期的時期，從第一個績效期的第一天開始，到委員會就績效獎勵的最終授予做出決定的最後績效期結束之日結束，或者如果更早，則為委員會在根據第十三條控制權變更後作出決定的日期。

獎勵目標。對於受贈方在獎勵期內的績效獎勵，該受贈方目標長期激勵價值的百分比在獎勵期開始時計算，表示為績效份額和/或績效單位的數量，或者由授予人自行決定以美元金額表示。授予人可以將獎勵目標分配給獎勵期內的績效期。

受益人。根據第 12.3 節或法律實施通過指定持有人繼承持有人在本計劃和一項或多項獎勵協議下的權利和義務的任何個人、遺產或信託。

董事會。公司董事會，可能不時組成。為避免疑問，董事會不得包括任何名譽董事或名譽主席。

原因。欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實行為、判定犯有重罪、故意不當行為、被對公司擁有管轄權的監管機構認定不合適、故意和不當披露機密信息、與公司競爭以及受贈方與公司或任何子公司之間的任何協議中定義為原因的任何其他行為，每種行為均在公司和所有子公司或服務期間作為董事，視情況而定。

首席執行官。本公司的首席執行官或其指定人員。

控制權變更。

(a) 對於根據《守則》第 409A 條不屬於 “遞延補償” 的獎勵，就本計劃而言，以下任何事件均構成控制權變更：

(i) 任何個人、實體或團體（根據該法第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的定義）（a “個人”）收購（根據該法頒佈的第 13d-3 條所指）百分之五十（50％）或以上的公司當時已發行股份（“已發行公司股份”）或（B）的實益所有權（a）公司當時未償還的有權在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券（“已發行公司有表決權的證券”）的合併投票權；但是，前提是就本小節而言 (i)，以下收購不構成控制權變更：(1) 直接從公司收購；(2) 公司的任何收購；(3) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）進行的任何收購；或（4）根據符合 (A)、(B) 條款的交易進行的任何收購下文第 (iii) 小節的 (C)；或

(ii) 完成公司全部或幾乎所有資產的重組、合併或合併、出售或其他處置，或者收購另一實體的資產（均為 “公司交易”），除非，在此類公司交易之後，(A) 所有或基本上所有分別是已發行公司股份和已發行公司有表決權證券的實惠所有者的個人和實體直接或間接歸此類公司交易實益所有，分別超過當時已發行股份的百分之五十（50%）和當時已發行有表決權的證券的合併投票權，這些證券有權在通過此類公司交易產生的公司或其他實體的董事選舉（視情況而定）中投票（包括但不限於通過此類交易直接或通過一項或多項擁有公司全部或基本全部資產的公司）子公司）的比例與他們的基本相同所有權，在已發行公司股份和已發行公司有表決權證券的公司交易之前，（視情況而定），（B）任何人（不包括公司或此類公司因此類公司交易產生的任何員工福利計劃或相關信託）分別實益擁有該公司當時通過此類公司交易或合併投票權產生的公司當時已發行股份的百分之二十（20％）或以上然後是此類未償還的有表決權的證券公司，除非公司的此類所有權在公司交易之前就已存在，而且 (C) 此類公司交易產生的公司（或非公司實體的其他董事會）的董事會中至少有大多數成員在執行初始協議、或董事會行動時是現任董事會（定義見第 (iv) 小節）的成員，其中規定了這一點公司交易；或

(iii) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；但是，前提是任何在生效日期之後成為董事的個人，其當選或公司股東提名經當時組成現任董事會的董事中至少三分之二 (2/3) 的表決獲得批准，均應被視為是儘管此人是現任董事會的成員，但為此不包括任何此類人員最初就職的個人，其初次就職是由於董事的選舉或罷免或由董事會以外的個人進行其他實際或威脅要徵求代理人或同意的競選的結果。

(b) 對於根據《守則》第 409A 條屬於 “遞延補償” 的獎勵，在為避免根據《守則》第 409A 條對此類獎勵產生不利税收後果的必要範圍內，上述每項事件只能被視為本計劃中的控制權變更，前提是此類事件符合第 409A 條目的 “ 控制權變更事件” 守則的。根據 Code 第 409A 條，設保人有權在必要範圍內修改或解釋任何獎勵的條款，以避免對受贈方造成不利的聯邦所得税後果。

回扣政策。回扣政策是指賓夕法尼亞娛樂公司高管激勵薪酬補償政策，該政策自2022年11月9日起通過，並不時修訂。

代碼。1986年《國税法》，不時修訂。

委員會。董事會薪酬委員會。

普通股。公司普通股，面值0.01美元。

公司。賓夕法尼亞州的一家公司 PENN Entertainment, Inc. 及其繼任者和受讓人。

顧問。公司或子公司的任何顧問或顧問。

補助金的日期。設保人授予裁決的日期。

導演。同時也是公司或任何子公司僱員的董事會成員，以及就本計劃而言，是任何名譽董事或名譽主席。

生效日期。2022 年 6 月 7 日，即公司股東最初批准該計劃的日期。

員工。本守則第 424 (e) 條所指的公司或任何子公司或 “母公司” 的員工。

公平市場價值。對於任何一天的普通股，(i) 普通股隨後上市或獲準交易的主要證券交易所公佈的普通股前一個工作日的收盤銷售價格，或 (ii) 如果普通股未在證券交易所上市或獲準在證券交易所上市或交易，則按委員會規定的方式確定根據第409A條確定代碼。“工作日” 是指相關市場開放交易的任何一天。

受贈方。目前或已經獲得獎項的現任或前任員工、董事或顧問。

設保人。對於授予員工或顧問的獎勵，視情況而定，由委員會或首席執行官（不申報人員）授予該獎項。就授予董事的獎勵而言，董事會是設保人。

持有者。持有獎勵的個人，應為受贈人或受益人。

激勵股票期權或 ISO。一種期權，旨在滿足《守則》第422條的要求，其結構旨在滿足《守則》第422條的要求，被設保人指定為激勵性股票期權。

非合格股票期權。未被設保人指定為激勵性股票期權的期權，或者在不符合要求的情況下被設保人指定為激勵性股票期權的期權。

未申報的人。不受該法第 16 條約束的受贈方。

期權或股票期權。根據第五條授予的權利。

選項週期。期限從授予期權之日開始，到期權終止之日結束。

期權價格。行使特定期權時可以購買普通股的每股價格。

其他獎項。根據第九條授予的裁決。

性能獎。績效股份和/或績效單位獎勵。

績效目標。一項或多項績效標準，可以是單獨的，也可以是交替的，也可以是任意組合，適用於整個公司，也可以適用於業務部門或關聯公司，在一段時間內每年或累計，以絕對值或相對於預先設定的目標，對上一年的業績或指定的比較小組進行測量，每種標準均由設保人在獎項中指定。設保人應適當調整任何績效目標，以考慮會計原則委員會第30號意見和/或管理層對公司證券申報中出現的財務狀況和經營業績的討論和分析中所述的任何特殊、異常或非經常事件或狀況的影響，包括但不限於：資產減記；訴訟、索賠、判決、和解；貨幣波動和其他非現金費用；適用法律、規則或變更監管或會計原則；重組和重組計劃的應計收入；尋求收購機會所產生的成本；有組織的勞工、公會或騎手組織的罷工、延誤或類似幹擾；國家宏觀經濟狀況；恐怖主義和其他國際敵對行動；或重大的區域天氣事件。

性能級別。設保人就績效期設定的績效目標的實現百分比。性能等級可能包括，但不限目標性能、閾值性能和最大性能。

性能份額。限制性股票獎勵，該獎勵取決於設保人確定的一項或多項績效目標的實現情況，並根據第十條發放。

性能個單位。限制性股票單位獎勵，該獎勵取決於設保人確定的一項或多項績效目標的實現情況，並根據第十條發放。

計劃。PENN Entertainment, Inc. 2022 年長期激勵薪酬計劃，詳見此處並不時修訂。

先前的計劃。賓夕法尼亞國家遊戲公司2018年長期激勵計劃和Score Media and Gaming Inc.第二次修訂和重述了股票期權和限制性股票單位計劃。

舉報個人。受該法第 16 條約束的受贈方。

限制期。這段時間從授予限制性股票獎勵之日開始，到限制性股票被沒收或所有歸屬條件都得到滿足時結束。

限制性的股票。根據限制性股票獎勵發行的普通股。

限制性股票獎勵。根據第七條授予限制性股票。

受限股票單位或 RSU。如第八條所述，該單位僅用作衡量和確定代表受贈方支付的金額的工具。RSU 代表有權在不向公司付款的情況下在未來某個日期獲得普通股（可能是限制性股票），相當於普通股或其任何組合的價值的現金，由設保人根據第八條確定。限制性股票單位不得構成或被視為財產或任何形式的信託基金。任何時候歸屬於限制性股票單位的所有款項均應是並將繼續是公司的專有財產，受贈方在本協議項下的所有權利僅限於第八條規定的獲得現金或普通股（可能是限制性股票）的權利。

限制性股票單位獎勵。根據第八條授予的限制性單位。

規則 16b-3。該法下的《一般規則和條例》第16b-3條，或今後可能取代該規則的任何法律、規則、條例或其他條款。

SAR 基數金額。特區獎勵協議中規定的金額。

證券法案。1933年的《證券法》，現已生效或此後不時修訂。

股票增值權或 SAR。如第六條所述，該單位僅用作衡量和確定代表受贈方支付的金額的工具。SAR代表有權在將來不向公司付款的情況下獲得普通股（可能是限制性股票），相當於普通股價值或其任何組合的現金，由設保人根據第六條確定。特別行政區不得構成或被視為財產或任何形式的信託基金。任何時候歸屬於特別行政區的所有款項均應是並將繼續是公司的唯一財產，受贈方在本協議項下的所有權利僅限於第六條規定的獲得現金和普通股（可能是限制性股票）的權利。

Stock 增值權獎。根據第六條授予特別行政區獎勵。

股票期權獎勵。根據第五條授予期權。

子公司。委員會已確定公司通過一個或多箇中介機構直接或間接進行大量投資或承諾的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，包括但不限於通過購買股權或債務或簽訂管理協議或聯合運營協議。就激勵性股票期權而言，子公司是指根據《守則》第 424 (f) 條有資格成為公司 “子公司” 的任何實體。

百分之十股東。擁有本公司、任何子公司（本守則第 424 (f) 條的含義）或母公司（在《守則》第 424 (e) 條的含義範圍內）所有類別股份總投票權的 10% 以上的股份的人。

第 2.2 節

施工

每當本文以男性性別使用任何單詞時，在所有適用的情況下，都應將其解釋為在陰性性別中也使用過，無論此處以單數形式使用任何單數單詞，均應將其解釋為在所有適用情況下也以複數形式使用。本計劃的章節和小節標題是為了便於參考而插入的，不是本計劃的一部分，在構造本計劃時也不予考慮。“此處”、“此處”、“下文” 等詞以及 “此處” 一詞的其他類似複合物應指的是和指整個計劃，而不是任何特定的條款或章節。“包括” 一詞中的 “包括”、“包括” 和其他類似化合物應指和指包括但不限於。除非另有説明，否則此處提及特定文章、章節或小節均指本文檔的文章、章節或小節。

第三條

可供獎勵的股票

第 3.1 節

普通股

普通股可以根據本計劃交割，此類股票將從已授權但未發行的股票中提供，或者從公司重新收購的股票（包括在公開市場上購買的股票）中提供。

第 3.2 節

可交割的股票數量

根據第11.2節的規定進行調整，可以根據本計劃發行13,870,000股普通股以及截至生效日根據每項先前計劃獲得未付獎勵但被沒收或結算為現金的任何普通股。任何未以普通股結算的獎勵均不計入此限額。

該計劃將一直有效，直到根據該計劃授予的所有獎勵都已支付或到期。

第 3.3 節

可重複使用的共享

根據本計劃，公司沒收的受獎勵限制的普通股將再次可供發行。為避免疑問，根據該計劃，以下普通股不得再次作為獎勵發行：(i) 由於未償還股票期權或 SAR 的淨結算而未發行或交付的普通股，(ii) 用於支付期權價格或與未償還股票期權或特別行政區相關的預扣税的普通股，或與任何其他未償還獎勵相關的預扣税，或 (iii) 普通股在公開市場上用期權價格的收益回購了。

第四條

獎勵和獎勵協議

第 4.1 節

將軍

4.1.1 在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時 (i) 確定和指定向哪些申報人個人授予獎勵；(ii) 確定向身為僱員的申報人發放獎勵的時間或時間；(iii) 確定向為員工的任何申報人發放獎勵的形式或形式；(iv) 確定普通股數量或向任何身為僱員的申報人發放的受每項獎勵約束或計價的美元金額；(v)確定向身為員工的申報人發放的每項獎勵（包括但不限於任何績效目標和績效水平）的條款和條件；(vi) 確定向身為員工的非申報人員發放的最大股份總數，或者就以現金支付的獎勵而言，確定向獎勵授予的現金總額；(vii) 確定授予獎勵的一般形式或形式致身為僱員的未申報人員。

4.1.2 委員會或首席執行官在遵守本計劃的規定和委員會授權的前提下，可隨時不時（i）確定和指定向其授予獎勵的非申報人員或顧問；（ii）確定向身為僱員或顧問的非申報人員發放獎勵的時間或時間；（iii）確定向身為員工或顧問的非申報人員發放獎勵的時間或時間；（iii）確定獎勵的形式或形式從委員會批准的一份或多份表格中授予任何身為僱員或顧問的非申報人員；(iv) 確定向身為員工或顧問的非申報人員授予的每項獎勵的普通股數量或美元金額；以及 (v) 確定向身為員工或顧問的非申報人員頒發的每項獎勵（包括但不限於任何績效目標和績效水平）的條款和條件。儘管如此，委員會仍可自行決定對首席執行官可能授予的獎勵總額設定最高年度限額，和/或對首席執行官可能向任何未申報個人發放的獎勵設定的最高年度限額。

4.1.3 在不違反本計劃規定的前提下，董事會可隨時確定和指定向哪些董事發放獎勵（激勵性股票期權除外）的董事；（ii）確定向董事發放獎勵的時間或時間；（iii）確定向任何董事授予獎勵的形式或形式；（iv）確定股普通股的數量或金額的金額授予或由每項獎項指定授予董事；以及 (v) 確定每項獎項的條款和條件（包括，不包括對導演的限制（任何績效目標和績效級別）。

4.1.4 獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以與公司或其子公司維持的任何其他員工計劃中的獎勵或補助金合併發放，也可以與之同時發放，也可以替代公司或其子公司維持的任何其他員工計劃下的獎勵或補助金。生效日期十週年後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

第 4.2 節

資格

任何員工、董事或顧問都有資格獲得本計劃下的獎勵。此外，除非根據《證券法》第 409A 條會造成不利的税收後果，如果適用《證券法》，前提是此類接收者有資格獲得可在《證券法》S-8表格上註冊的證券，或者公司確定授予此類人員的獎勵不必符合S-8表的要求，將滿足《證券法》規定的豁免並遵守所有人的證券法其他相關司法管轄區、潛在員工、董事、顧問和接受公司或子公司提供的就業、服務或諮詢提議的顧問（在公司或子公司開始工作或服務後將成為員工、董事或顧問）有資格獲得本計劃下的獎勵；但是，前提是隻有公司或任何子公司（根據《守則》第 424 (f) 條的含義）的在職員工才有資格獲得激勵股票期權該計劃。

第 4.3 節

條款和條件；獎勵協議

4.3.1 條款和條件。根據本計劃授予的每項獎勵均應遵守本計劃中規定的所有條款、條件和限制以及設保人在《獎勵協議》中就獎勵規定的其他條款、條件和限制（如果有），或設保人隨後在行使本計劃規定的權力（視情況而定）時可能規定的其他條款、條件和限制。在不限制上述規定的前提下，據瞭解，設保人可以在根據本協議授予獎勵後的任何時候，就此類獎勵規定可能認為必要或適當的修訂或附加條款、條件和限制，以確保遵守所有適用法律，包括但不限於遵守聯邦和州證券法、遵守聯邦和州博彩或賽車法、遵守聯邦和州税法否則，這將導致不利和意想不到的税收對受贈方、公司或任何子公司的後果以及預扣或規定繳納所需税款的方法。任何獎勵、受贈方或獎勵協議的條款、條件和限制不必與任何其他獎勵、受贈方或獎勵協議的條款、條件和限制相同。

4.3.2 獎勵協議。除非本計劃中另有規定，否則根據本計劃授予的每項獎勵均應有獎勵協議的證據，並應遵守本計劃的規定並受其約束。

4.3.3 最低歸屬要求。根據本計劃授予的所有獎勵自授予之日起至少有一年的歸屬期，在此一年期限結束之前，獎勵的任何部分不得歸屬或行使；但是，前提是本計劃下可供分配的股份中最多有五（5%）可以根據沒有此類最低歸屬要求的獎勵授予；並且前提是此類最低歸屬要求不得妨礙根據第十三條加快獎勵的授予或可行性根據第 11.2.3 節或根據與終止僱用或服務有關的獎勵協議的條款簽發。

4.3.4 股息和股息等價物。委員會可根據普通股申報的股息，酌情授予任何帶有股息或股息等價物的獎勵，該獎勵自股息支付之日起，在授予之日到獎勵行使、歸屬或到期之日之間存入，具體由委員會確定並在《獎勵協議》中規定。儘管有上述規定，但獎勵的此類股息和股息等價物應累積並僅在獎勵歸屬時支付。

第 4.4 節

董事的獎勵限額

在任何一個日曆年中，董事會不得向任何價值超過 750,000 美元（根據適用的財務會計規則截至授予之日計算）的董事獎項發放。

第五條

選項

第 5.1 節

授予期權

5.1.1 補助金。委員會可向委員會自行選擇的僱員申報人授予股票期權獎勵。委員會或首席執行官也可以根據委員會或首席執行官可能自行決定向作為員工或顧問的不申報人員授予股票期權獎勵，其數量由委員會或首席執行官自行決定；但是，此類補助金應受委員會根據第 4.1.2 節確定的任何最大獎勵總額的限制。董事會可向董事會自行選擇的董事授予期權。設保人應確定每種期權所涉及的普通股數量。股票期權賦予其持有人在指定時間內以規定價格購買全部普通股的權利。

5.1.2 期權的類型

5.1.2.1 員工。根據本計劃向員工授予的期權可以是激勵性股票期權的形式，也可以是非合格股票期權的形式。

5.1.2.2 董事。根據本計劃向董事和顧問授予的期權將採用非合格股票期權的形式。

5.1.3《美國國税法》限制。被指定為激勵性股票期權的期權沒有資格根據《守則》被視為 “激勵性股票期權”（將被視為非合格股票期權），前提是受讓方在任何日曆年（根據公司和任何子公司的所有計劃）首次可以行使此類期權的股票公允市場總價值（截至授予時確定）超過 100,000 美元，將中的期權授予順序考慮在內，或 (ii) 此類期權否則仍可行使，但不得在終止僱傭關係後的三 (3) 個月（或《守則》第 422 條規定的其他期限）內行使。

第 5.2 節

期權價格

每個期權所涵蓋的普通股的期權價格應由設保人確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％，但是，對於授予百分之十的股東的激勵性股票期權，期權價格應不少於授予之日一股普通股公允市場價值的110％。

第 5.3 節

期權期限

設保人應確定每種期權的期限，該期權應反映在獎勵協議中。期權期限到期後不得行使。除非本計劃中規定的提前終止，否則自授予之日起的期限不得超過十（10）年；前提是授予百分之十股東的激勵性股票期權的期限不得超過五（5）年。

第 5.4 節

可行使性

5.4.1 根據獎勵協議和第十三條的條款，每個期權在期權期限內的任何時間或時間均可行使，並須遵守設保人在適用的獎勵協議中可能規定的條件。

5.4.2 除非獎勵協議另有規定，否則期權只能在受贈方在公司或其任何子公司工作或擔任董事或顧問期間行使。部分股份不可行使期權。

5.4.3 運動方法。持有人可以通過向公司發出行使通知，以公司可接受的形式和方式全部或部分行使期權。

第 5.5 節

期權付款的時間和方式

5.5.1 付款方式。持有人應以現金支付期權價格，或者經設保人許可並根據其可能規定的規則，通過交付持有人已擁有的在行使當日公允市場價值等於期權價格或現金與此類股份的組合的普通股來支付期權價格。設保人還可以允許根據無現金行使計劃付款，根據該計劃，如果持有人指示，普通股可以直接發行給持有人的經紀人或交易商，後者將出售股票並從出售收益中以現金向公司支付期權價格。最後，設保人可以通過減少行使時交付的普通股數量來允許付款，金額等於公允市場價值不超過期權價格的普通股整股的最大數量，期權價格的剩餘部分以現金支付。

5.5.2 付款時間。除非行使以通過無現金行使同時出售期權股票為條件，否則持有人應在行使期權之前支付期權價格。

5.5.3 投標股份的方法。設保人應確定在行使期權時以普通股作為付款方式投標的可接受方法，並可以視情況而定，對使用普通股行使期權施加他或她（視情況而定）的限制和限制。

第 5.6 節

根據行使期權交付股份

除非公司收到此類股票的期權價格的全額付款，並且（ii）遵守本計劃、獎勵協議以及設保人可能制定的作為交付先決條件的規則和條例的所有適用要求和條件，否則不得根據行使任何期權的全部或部分交付普通股。在行使期權並全額支付期權價格並遵守前一句所述條件後，公司應立即向受讓人發行與行使期權相同數量的股普通股。

第六條

股票增值權

第 6.1 節

非典獎

6.1.1 補助金。委員會可向作為僱員的申報人授予 Stock 增值權獎勵，由委員會自行決定。委員會或首席執行官也可以根據委員會或首席執行官自行決定向不申報的員工或顧問發放數量的股票增值權獎勵；但是，此類補助金應受委員會根據第 4.1.2 節確定的任何總獎勵金額的限制。董事會可向董事會自行選擇的董事授予股票增值權。設保人應確定每個 SAR 與相關的普通股數量。

6.1.2 沙特里亞爾基本金額。每個 SAR 中帶有的SAR基本金額應由設保人確定，但不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。

第 6.2 節

戰爭時期

設保人應確定每個 SAR 的期限。特別行政區期滿後不得行使。除非本計劃中規定的提前終止，否則期限自授予之日起不得超過十 (10) 年。

第 6.3 節

可行使性

6.3.1 根據獎勵協議和第十三條的條款，在特區的期限內，每個 SAR 均可隨時行使，並須遵守設保人可能不時在適用的獎勵協議中規定的條件。

6.3.2 除非獎勵協議另有規定，否則特許權只能在受贈方在公司或其任何子公司工作或擔任董事或顧問期間行使。

6.3.3 運動方法。持有人可以通過向公司發出行使通知，以公司可接受的形式和方式全部或部分行使 SAR。

第 6.4 節

與SARS有關的付款金額、時間和付款方式

6.4.1 特別行政區使持有人有權在持有人行使特區時獲得等於 (i) 一股普通股行使日的公允市場價值超過該特區基本金額的金額，以及 (ii) 特別行政區涵蓋的股票數量或部分已行使的股份數量的乘積。

6.4.2 根據獎勵協議的規定，因受贈方行使特別行政區而可能由公司支付的任何款項可以全部以現金、全部為普通股或部分以股份和部分現金支付給受讓人。

6.4.3 如果全部或部分款項以普通股支付，則收到的普通股股票的數量應通過支付金額除以特區行使日普通股的公允市場價值來確定。現金將代替普通股的任何部分股份。

6.4.4 與特別行政區相關的應付金額應支付給持有人，具體由設保人確定，並在適用的獎勵協議中規定，或根據委員會或設保人可能通過的規則、規章和程序。

第七條

限制性股票獎勵

第 7.1 節

補助

委員會可向委員會自行決定選出的僱員申報人授予其可能確定的限制性股票獎勵。委員會或首席執行官也可以根據委員會或首席執行官可能確定的限制性股票獎勵數量向委員會或首席執行官可能自行選擇的僱員或顧問的不申報人員發放限制性股票獎勵；但是，此類補助金應受委員會為補助金規定的總體獎勵總數，尤其是限制性股票的最大總數限制為身為員工或顧問的未申報人員制定計劃。董事會可向董事會自行選擇的董事授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是授予普通股，但須遵守計劃和獎勵協議中規定的條件（如果有）。

第 7.2 節

限制期

設保人可以不時規定限制性股票獎勵所依據的任何條件或條件，不再被沒收。此類條件可能包括但不限於在獎勵協議規定的期限內繼續受讓受讓人受聘或擔任董事（視情況而定）。

第 7.3 節

限制和沒收

除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則在限制期到期或終止之前，限制性股票應受到以下限制：(i) 在限制期結束並滿足獎勵協議中規定的適用於此類限制性股票的任何和所有其他條件之前，持有人無權獲得證明限制性股票的證書；(ii) 任何限制性股票均無權獲得證明可以出售、轉讓、轉讓、質押或在限制期內以其他方式抵押或處置，直到滿足適用於此類限制性股票的獎勵協議中規定的任何和所有其他條件為止。沒收任何限制性股票後，此類沒收的股份應轉讓給公司，持有人無需採取進一步行動。

第 7.4 節

發行股票和股票證書

7.4.1 發行。在限制性股票獎勵授予之日之後，公司應儘快安排以受讓方的名義發行相當於根據限制性股票獎勵授予的限制性股票的普通股（如果適用，由公司持有）。在整個限制期內，每次此類發行均應遵守本計劃和/或獎勵協議中包含的條款、條件和限制。

7.4.2 保管和登記。限制性股票的任何發行均可以設保人認為適當的方式予以證明，包括但不限於賬面登記或發放一個或多個股票證書。如果就的限制性股票簽發任何股票證書，則此類證書應以受贈方的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。

第 7.5 節

股東權利

在限制期內，以受贈方名義註冊後，受贈方應擁有限制性股票獎勵所涵蓋的此類普通股的全部實益權益以及股東對此類股票的所有權利和特權，包括但不限於對此類股票進行投票的權利，但須遵守此處規定的限制和沒收。儘管有上述規定，但受限制性股票獎勵所涵蓋的普通股的所有現金分紅和分配均應根據第四條第4.3.4節累積和支付。

第 7.6 節

股份交付

限制期到期（不沒收）或本計劃規定的更早時間，限制性股票的所有股份均應不受本協議下的所有限制和沒收條款、適用於此類股票的獎勵協議中任何類似的限制和沒收條款以及本計劃或此類獎勵協議的所有其他限制和沒收條款條款的約束。交付任何限制性股票後，持有人無需付款，除非滿足適用的聯邦、州或地方税收要求所需的任何款項應由持有人根據本計劃的要求支付。

第八條

限制性股票單位獎勵

第 8.1 節

補助

委員會可向委員會在中自行選擇的僱員申報人授予限制性股票單位獎勵。委員會或首席執行官也可以自行決定向作為僱員或顧問的不申報人員發放限制性股票單位獎勵，其數量由委員會或首席執行官自行決定；但是，此類補助金應受委員會為補助金規定的限制性股票單位獎勵的最大總數和限制性股票單位獎勵的限制根據針對身為僱員或顧問的未申報人員計劃。董事會可以自行決定向董事授予限制性股票單位獎勵。

第 8.2 節

授予限制性股票單位獎勵

除非本計劃中另有説明，否則限制性股票單位應按照適用的獎勵協議的規定歸屬。

第 8.3 節

限制性股票單位獎勵的結算

授予限制性股票單位獎勵後，受贈方將獲得限制性股票單位獎勵中規定的普通股數量（可以是限制性股票），該金額以現金支付，由受讓人在授予協議中規定的限制性股票單位數量乘以一股普通股的公允市場價值或其組合確定。

第 8.4 節

股票的支付/發行時間

與限制性股票單位相關的應付金額和/或待發行的股份應根據設保人確定、適用的獎勵協議或根據設保人可能通過的規則、規章和程序支付和/或發行給持有人，但在任何情況下都不得遲於限制失效或歸屬條件的日曆年結束後的兩個半月。

第九條

其他獎項

第 9.1 節

補助

委員會可向委員會自行決定選擇的僱員申報人授予其他獎勵。委員會或首席執行官還可以向委員會或首席執行官可能自行選擇的非申報人員或顧問發放其他獎勵，視情況而定；但是，此類補助金應受委員會根據不申報人員計劃為身為僱員或顧問的團體補助金而設定的任何一般獎勵總額，特別是其他獎勵（如果有）的限制。董事會可向董事會自行選擇的其他獎項授予其他獎項。其他獎勵可能由獎勵協議作為證據，也可能不由獎勵協議作為證據。

第 9.2 節

其他獎項的描述

其他獎勵可能是本計劃條款未另行描述的基於股權、股票相關或現金的獎勵的補助金，其金額和條件由設保人不時在本計劃下確定的條款和條件。此類獎勵可能規定向受贈方支付普通股或現金或其任何組合。基於現金的其他獎勵的價值應由設保人確定。

第 X 條

績效獎勵

第 10.1 節

將軍

第七條或第八條所述的獎勵可以採取績效獎勵的形式，前提是設保人要求在一個或多個績效期內實現一個或多個績效目標，如本第十條所述。

第 10.2 節

績效獎勵協議

10.2.1 績效條款獎勵。在每個獎勵期的第一天之前或之後，只要在行政上可行，設保人應儘快以書面形式確定績效獎勵條款，包括但不限於獎勵目標和適用的績效目標、第一個績效期的績效水平、績效獎勵的性質（例如績效份額、績效單位或其組合）以及獎勵期。此後，設保人應在每個此類績效期開始之前或之後的獎勵期內儘快為後續每個績效期制定適用的績效目標。在每種情況下，設保人根據本第 10.2 節設立的績效獎勵的條款均應根據會計原則的變化和其他重大特殊項目或事件進行調整，具體調整由設保人自行決定。

10.2.2 簽發績效獎勵協議。在授予績效獎勵後，應儘快向每位獲得績效獎勵的受贈方提供獎勵協議。在授予人確定適用於績效期的績效目標和績效水平後，公司將以書面形式通知受贈方此類績效目標和績效水平。

第 10.3 節

確定績效目標實現情況和績效獎勵的結算

在每個績效期結束後，設保人應在行政上可行的情況下儘快確定該績效期內的績效目標是否已實現以及此類成就水平。做出此類決定後，受贈方將根據授予人對受贈方獎勵協議中規定的績效目標實現情況和績效水平的確定，將該績效期間的部分績效份額和/或績效單位存入其賬户。根據本第 10.3 節記入的任何績效股份和/或績效單位在獎勵期結束之前均應受限制，除非獎勵協議或第 XIII 條中規定的此類限制加速失效。在獎勵期結束時，存入受贈方賬户的任何績效單位將以普通股、現金或兩者的組合結算，具體由設保人決定並根據獎勵協議的規定。

第 10.4 節

繼續有資格獲得績效獎勵和沒收績效獎勵

除非第十三條、獎勵協議或與公司或子公司簽訂的提供遣散費福利的協議另有規定，否則每位獲得績效獎勵的受贈人必須從獲得此類績效獎勵之日起至獎勵期的最後一天繼續受僱於公司或任何子公司或為公司或任何子公司服務（如適用）。

第十一條

適用於所有獎勵的特定條款

第 11.1 節

預扣税

公司和任何子公司應有權從根據任何獎勵或本計劃授予的任何獎勵或到期應付的款項或轉賬中扣留與獎勵、其行使或根據該獎勵或本計劃的任何付款或轉賬有關的應付預扣税款（現金、普通股、其他證券或其他獎勵），並有權採取公司認為必要的其他行動；或履行繳納此類税款的法定預扣義務的子公司。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會可自行決定允許或要求受贈方通過 (i) 交付普通股（除非委員會另有決定，否則不受任何質押或其他擔保權益的約束，且符合委員會可能認為必要的要求（如果有的話）來支付上述預扣税款，以避免因使用此類股份履行預扣税義務而產生的會計收益費用（所擁有）由公允市場價值等於該預扣義務的受讓人扣留根據該獎勵的行使或結算原本可以發行或交割的普通股數量（或者，在的限制性股票中，從原本可以歸屬的普通股中向公司返還一定數量的公允市場價值等於該預扣義務的此類股票，但是在任何情況下均不超過受贈方適用司法管轄區的最高法定税税率（或不會引發負面會計影響的其他利率），由公司自行決定。

第 11.2 節

調整以反映資本變化

11.2.1 資本重組等。如果委員會應確定任何股息或其他分配（無論是現金、普通股還是其他證券的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分割、合併、回購或交換普通股、公司其他證券、發行認股權證或其他購買權公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或活動構成股權重組交易，該術語在ASC Topic 718 “薪酬-股票薪酬” 中定義，或者以其他方式影響普通股，則委員會應以委員會認為適當的方式調整以下內容，以防止稀釋或擴大本計劃旨在提供的收益或潛在收益：

11.2.1.1 此後可能成為獎勵對象的普通股或其他證券的數量和類型，包括本計劃中規定的總限額；

11.2.1.2 未兑現獎勵的普通股或其他證券的數量和類型；

11.2.1.3 與任何獎勵相關的授予、購買、SAR基本金額或期權價格，或者，如果認為合適，撥備向未付獎勵的持有人支付現金；以及

11.2.1.4 適用於未決獎項的其他價值決定。

11.2.2 出售或重組。在任何重組、合併或合併之後，無論公司是否是尚存的公司，除非出售或重組協議中有相反的規定，否則每位受讓方有權在行使期權或獲得其他獎勵後免費獲得該數字（視股東要求採取的任何行動而定），以代替根據該裁決應收或可行使的普通股數量以及該受讓方將持有的股票或其他證券的股票類別如果在重組、合併或合併時，該受讓方持有相當於根據該獎勵應收或可行使的股份數量的股的記錄持有人，則根據重組、合併或合併的條款享有資格。如果上述角色連續進行重組、合併或合併，則每位受贈方應獲得類似的權利。在不違反第14.1條的前提下，如果控制權變更，設保人可以 (i) 無償取消任何行使價超過控制權變更時普通股公允市場價值的未付獎勵，(ii) 代替本文提及的替代股份，選擇向受贈方支付相當於該獎勵行使價與公司公允市場價值之間差額的現金付款控制權變更時的普通股。

11.2.3 在併購交易中收購的股權計劃。在公司或子公司應成為倖存公司的任何重組、合併或合併後，如果此類收購或合併的貿易或企業為其員工、董事和/或顧問維持股權薪酬計劃（“目標計劃”），則委員會可以 (i) 在根據本計劃可能發行的普通股數量中增加根據目標計劃和/或可發行的相應數量的股份，(ii) 替換或取代目標計劃下的未付獎勵根據本計劃發放類似的獎勵；前提是任何此類替代或替代均以公平的方式完成，由委員會自行決定，包括但不限於根據本守則第424條根據目標計劃授予的替代期權以及本計劃下的期權。任何此類調整都可能規定取消任何份股，否則這些股份可能會受到任何獎勵的約束。

第 11.3 節

監管部門批准和上市

在 (i) 獲得公司酌情認為必要或可取的任何政府機構批准之前，不得要求公司為本計劃下的普通股發行任何證書或證書，(ii) 允許此類股票在公司普通股股票可能上市的任何國家證券交易所上市，以及 (iii) 完成此類股票的任何註冊或其他資格認證根據任何州或聯邦法律或任何州的裁決或法規持有的普通股政府機構，公司應自行決定認為該政府機構是必要或可取的。在委員會認為遵守適用法律所必需或可取的情況下，根據本計劃交付的所有股票和根據賬面登記程序發行的所有普通股均受任何停止轉讓令和其他限制的約束。委員會可以在任何股票證書或賬面記錄上註明適用於普通股的參考限制。

第 11.4 節

限制轉售股票

如果根據有效的註冊聲明，根據本計劃條款向持有人發行的普通股未根據證券法登記，則在委員會認為可取的情況下，該持有人可能需要以書面形式陳述並同意 (i) 除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據《證券法》，否則該持有人根據本計劃收購的任何此類股票不得出售根據《證券法》獲得註冊豁免，以及（ii）該持有人正在為自己的賬户收購此類股份，而不是以分配這些股份。

第 11.5 節

舉報人限制

無論本計劃中有任何其他規定，在有資格獲得第16b-3條和任何後續條款規定的豁免的範圍內，根據本計劃向申報人提供的任何普通股或其他股權證券在收購普通股或其他股權證券所依據的衍生品證券（如果有）授予之日起至少六（6）個月內不得出售。

第十二條

計劃的管理

第 12.1 節

委員會

本計劃應由委員會管理或在委員會的指導下進行。

第 12.2 節

委員會行動

除本計劃條款要求由董事會或首席執行官決定的事項外，委員會應擁有解釋和解釋本計劃，規定、修改和廢除規則、法規、政策和慣例，對獎勵施加其認為適當的條件和限制，並作出與管理或履行其職責有關的所有其他必要或可取的決定在《計劃》之下。

第 12.3 節

指定受益人

每位持有人可向公司提交一份書面指定（以委員會規定的形式）指定一人或多人為受益人，受益人有權在他或她去世後獲得根據本計劃支付的獎勵（如果有）。持有人可以通過向公司提交新的指定來不時撤銷或更改其受益人名稱，而無需徵得任何先前受益人的同意。公司收到的最後一次此類指定應為控制權；但是，除非公司在持有人去世之前收到，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，並且在任何情況下都不得自收到此類指定之前的日期生效。如果持有人去世時此類受益人指定無效，或者持有人沒有指定受益人倖存，或者此類指定與法律相沖突，則持有人的遺產應有權在持有人去世後獲得根據本計劃應支付的獎勵（如果有）。如果委員會對任何人獲得此類獎勵的權利有疑問，則公司可以保留此類獎勵，不對其任何利息承擔任何責任，直到委員會確定該獎勵的權利，或者公司可以向任何具有適當司法管轄權的法院支付此類獎勵，因此此類付款應完全解除公司的責任。

第 12.4 節

無權獲得獎勵或繼續就業

任何受贈方或其他個人均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵。公司在制定本計劃時採取的行動或本計劃的任何條款，也不得將公司、任何子公司、董事會、委員會或首席執行官根據此類條款採取的任何行動解釋為在任何員工或任何類別的員工中創造了與公司或其任何子公司繼續僱用有關的任何權利，也不得將其視為以任何方式干涉公司或任何子公司的權利僱用、紀律、解僱、解僱、解僱、裁員或退休任何受贈方，無論是否有受贈方導致、處分任何員工，或以其他方式影響公司或子公司對任何受贈方做出僱傭決定的權利。

第 12.5 節

設保人的自由裁量權

每當本計劃的條款規定或允許設保人做出決定或採取行動時，此類決定或採取此類行動均可由該設保人完全和絕對酌情決定，並且為最終決定，對所有人具有約束力；但是，董事會可以審查設保人的任何決定或行動，可以推翻或修改此類裁決、決定或按設保人行事認為合適。設保人在本計劃下的決定，包括但不限於對任何人獲得獎勵的決定以及此類獎勵的金額，不必統一。

第 12.6 節

賠償和免責

12.6.1 賠償。每位現任或曾經是是董事會或委員會成員的人，以及本公司或任何子公司的每位董事、高級職員或僱員（均為 “受保人個人”），公司應對可能造成的任何和所有損失、成本、責任或開支進行賠償，使其免受損害該人因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟相關或由此引起的合理損失由於根據本計劃採取或未採取任何行動，以及該人在和解中支付的任何款項（經公司書面批准）或該人為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何款項，或該人為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何款項，否則基於認定該人存在惡意而作出的有利於公司的判決除外，該人可能成為或成為當事方；但是，前提條件是，在對之提起任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟時在他或承諾代表自己處理和捍衞之前，該人應以書面形式給予公司自費處理和辯護的機會。上述賠償權不得排斥或補充此類人根據公司章程或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他權利，或公司為賠償該人或使該人免受傷害而可能擁有的任何權力。

12.6.2 開除。除非法律另有規定，否則任何受保人均不因該人或該人以受保人身份簽訂的任何合同或其他文書，或因善意作出的任何判斷錯誤而承擔任何個人責任。每位受保人均應有充分理由依靠本人或本人以外的任何適當人員提供的與本計劃管理有關的任何信息或本着誠意行事。在任何情況下，任何受保人均不對依據此類報告或信息作出的任何決定或採取的其他行動或任何不作為承擔任何責任，對所採取的任何行動（包括提供信息）或任何未採取行動（如果是出於善意）。

第 12.7 節

沒有資金的計劃

該計劃旨在為某些選定的員工和董事制定一項無準備金的長期激勵性薪酬計劃。不得設立任何特別基金或單獨基金，也不得分離資產，以確保支付這些款項。公司可以但沒有義務不時收購其普通股，因為預計將承擔本計劃規定的義務，但任何受贈方都無權購買或反對如此收購的任何普通股。所有這些股份均構成公司的一般資產，可由公司在的時間和出於其認為適當的目的處置。公司對任何受贈方在根據本計劃獲得分配或付款的任何權利方面的任何義務或責任均不得被視為由對公司任何財產的任何質押或其他抵押擔保。

第 12.8 節

權利和利益的不可剝奪性

持有人在本計劃下的權利和利益屬於持有人以及因持有人死亡而可能成為有權獲得本計劃分配或付款的任何個人或個人的個人，持有人或任何此類人員（包括但不限於本計劃下可分配或應付的任何獎勵）的權利和利益（包括但不限於本計劃下可分配或應付的任何獎勵）不得以任何方式受到轉讓、出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、質押、指控或指控，任何此類企圖的行動均無效，不得以任何方式獲得任何此類利益或利益對任何持有人的債務、合同、負債、約定或侵權行為負有責任或受到其影響。如果任何持有人試圖轉讓、出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、抵押或抵押其在本計劃下的任何權利或利益（包括但不限於計劃下應支付的任何獎勵），則委員會可以按照委員會認為適當的方式和比例，向該持有人持有或使用此類利益或其任何部分。儘管如此，經公司批准，持有人可以選擇不可撤銷地將部分或全部獎勵轉讓給家庭成員。為此，家庭成員應指持有人的一位或多位配偶、子女或孫子女，或指僅為持有人配偶、子女和孫子女的利益而設立的信託，或指合夥人為持有人配偶、子女和孫子女的合夥企業；但是：

(i) 獎勵一旦轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得再次轉讓；

(ii) 獎勵一旦轉讓，應繼續受轉讓前有效的獎勵條款和條件的約束，獎勵的受讓人（“受讓人”）必須遵守獎勵的所有其他條款；以及

(iii) 持有人不因此類轉讓獲得任何對價。根據的規定，轉讓後不得行使任何轉讓的獎勵，除非委員會自行決定收到持有人以令委員會滿意的形式和方式發出的書面通知，説明獎勵已經轉讓，通知中指明瞭轉讓的獎勵、受讓人的身份及其與持有人的關係。

第 12.9 節

不包括用於福利目的的獎勵

除非在任何適用的401 (k) 計劃中另有規定，否則受贈方根據計劃的規定收到的款項不應包含在公司或其任何子公司維持的任何適用於受贈方的養老金、團體保險或其他福利計劃下的福利確定中，除非委員會另有決定。

第 12.10 節

不發行部分股票

公司無需交付任何部分普通股，但經委員會決定，除非本計劃中另有規定，否則公司可以向持有人支付現金來代替普通股，等於該部分股份的公允市場價值（在委員會確定的適當日期確定）。

第 12.11 節

對國際受贈方的修改

儘管有任何相反的規定，但委員會可以在居住或工作於美利堅合眾國境外或是美利堅合眾國以外國家公民的受贈人的獎勵協議中納入委員會認為必要或適當的條款，或根據適用法律、税收政策或習俗的差異對此類受贈方實現的目的，進行委員會認為必要或適當的修改或修正，以及確定所有適用法律的遵守情況。

第 12.12 節

缺席的樹葉

委員會有權根據本計劃就任何獎勵獲得者休假制定其認為適當的規則、條例和決定。在不限制上述規定的一般性的前提下，設保人有權確定 (i) 就本計劃和任何獎勵協議而言，任何此類休假是否構成解僱，以及 (ii) 任何此類休假對本計劃規定的獎勵的影響（如果有）對任何休假的接受者產生的影響（如果有）。儘管有上述規定，對於根據《守則》第409A條屬於 “遞延補償” 的獎勵，在必要範圍內，在避免產生不利税收後果的範圍內，當接受者《守則》第409A條及其相關法規所定義的 “離職” 時，領取人的任何休假均應構成本計劃所指的解僱。

第 12.13 節

通信

12.13.1 設保人的通信。根據本計劃向持有人或其他人發出、交付或傳送的所有通知、聲明、報告和其他通信以電子方式發送至公司或子公司電子郵件地址時，在發送給或通過頭等郵件郵寄時，當郵費已預付並寄給該持有人或其他人時，應視為已正式發出、發出或傳輸，且郵資已預付並寄至該持有人或其他人最後出現在公司記錄中的地址。

12.13.2 董事、顧問、員工和其他人的通信。公司、子公司、受贈方、受益人或其他人向委員會發出、交付或傳送的本計劃所要求或的所有選舉、指定、請求、通知、指示和其他通信均應通過委員會授權的任何方式傳輸，或通過頭等郵件郵寄或送交公司主要辦公室，提請公司祕書或委員會可能指定的其他地點注意，以及只有在實際情況下才應被視為已交付和交付委員會在該地點收到這封信。

第 12.14 節

利益相關方

根據其條款，本計劃的條款和任何獎勵的條款和條件對每位受贈方的所有繼承人具有約束力，對每位受贈方的所有繼承人包括但不限於該受讓人的遺產及其執行人、管理人或受託人、繼承人和受讓人，以及該受讓人的任何接管人、破產受託人或債權人的代表。本計劃規定的公司義務對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

第 12.15 節

可分割性

應儘可能以的方式解釋本計劃中的每項條款以及根據本計劃隨時授予的每項獎勵，使其在適用法律下生效和有效，但如果本計劃的任何條款或根據本計劃在任何時候授予的任何獎勵被適用法律禁止或無效，則 (i) 應將該條款視為已修改，以最大限度地實現最初允許的條款目標根據法律，以及 (ii) 本計劃的所有其他條款和任何其他獎勵本計劃規定的期限將保持完全有效和的效力。

第 12.16 節

遵守法律

本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並獲得任何政府或監管機構可能要求的批准。旨在根據第16b-3條適用和管理該計劃。如果本計劃的任何條款如果按書面形式適用會違反第16b-3條，則該條款不具有書面效力，應根據委員會確定的第16b-3條生效。董事會有權修改本計劃和對獎勵協議進行任何此類修改，以符合規則 16b-3，並根據對第 16b-3 條的任何修正案，進行其認為必要或適當的任何其他修正或修改，以便更好地實現本計劃的目的。

第 12.17 節

沒有嚴格的結構

在解釋本計劃的任何條款、任何獎勵協議、根據本計劃授予的任何獎勵或委員會或董事會制定的任何規則或程序時，不得暗示任何針對公司、董事會、委員會、首席執行官或任何其他個人的嚴格解釋規則。

第 12.18 節

修改

本文件包含本計劃的所有條款，除非採用委員會或董事會通過董事獎勵的書面形式，否則不得豁免、修改或以其他方式修改任何條款。

第 12.19 節

適用法律

與本計劃的有效性、解釋和管理以及本計劃下所有人的權利有關的所有問題均應參照賓夕法尼亞聯邦的內部法律確定，本計劃的條款應受賓夕法尼亞州聯邦的內部法律管轄，並應根據賓夕法尼亞州聯邦的內部法律進行解釋，不考慮其任何法律衝突原則。

第 12.20 節

回扣政策

無論有何相反之處，所有未兑現的獎勵均構成公司回扣政策中定義的 “激勵補償”，根據該政策，委員會可以在回扣政策條款規定的範圍內取消任何獎勵。

第十三條

控制權變更

第 13.1 節

控制權變更的影響

在不違反第 11.2.2 節的前提下，如果控制權變更，則在控制權變更後的兩 (2) 年內（或控制權變更之日）受贈方無故終止僱傭關係時，受贈方無故終止僱傭關係時（定義見下文），則 (a) 期權（行使價低於公平市場的價值控制權變更時的公司普通股）和特別提款權應歸屬並完全可行使；（b）限制性股票獎勵和限制性股票的限制單位獎勵將失效，此類獎勵應全部歸屬，(c) 任何帶有歸屬或其他與實現績效目標相關的條款的績效獎勵應被視為歸屬於目標績效（如適用，應獲得和支付），(d) 任何以現金支付的獎勵應在終止僱傭關係後的三十 (30) 天內支付給所有獲得此類獎勵的受贈者，以及 (e)) 委員會認為適當和公平的其他額外福利、變更或調整應適用，前提在每種情況下，均應遵守證明此類裁決的獎勵協議中包含的任何條款和條件。就本第 13.1 節而言，“正當理由” 是指公司在收到受贈方書面通知後十 (10) 天內發生以下任何未能糾正的事件（該通知必須在受贈方得知適用事件或情況後的三十 (30) 天內發出）：(i) 向受贈方分配在任何實質性方面與受贈方不一致的任何職責受益人的職位（包括身份、頭銜和報告要求）、權限、義務或責任或不一致之處符合受贈方的法律或信託義務；(ii) 從總體上看受贈方薪酬的任何減少或受贈方福利的實質性減少；(iii) 控制權變更之前任何大大超過受贈方差旅要求的差旅要求；(iv) 任何辦公室搬遷到距離受贈方當時的辦公室 50 英里以外的地方；或 (v) 任何違規行為公司與受贈方之間任何僱傭協議的實質性條款。

第 13.2 節

控制權變更時的假設

儘管如此，如果在控制權變更的情況下，繼任公司不同意承擔或取代獎勵，或者控制權變更後獎勵將不再有效，則持有人有權在控制權變更之日享受第 13.1 節第一句中規定的福利，以取代此類未兑現的假定或替代獎勵如果持有人作為董事或顧問的僱用或服務被公司無故解僱截至控制權變更之日。出於本第 13.2 節的目的，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或接收每股受獎勵約束的股份（無論是股票、現金還是其他證券或財產）的權利，則應將獎勵視為假設或取代（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則該獎勵應被視為假設或取代（如果向持有人提供了選擇對價，則類型為對價（由大多數已發行股份的持有人選擇）；但是，如果在構成控制權變更的交易中收到的此類對價不僅是繼任公司的普通股，則經繼任公司同意，委員會可以規定，行使或授予任何獎勵時獲得的對價將完全是繼任公司在公平上基本平等的普通股股市值佔收到的每股對價的比例構成控制權變更的交易中的股份持有人。此類實質價值平等或對價的決定應由委員會在控制權變更之前自行決定，其決定具有決定性且具有約束力。根據《守則》第 424 (h) (3) 條的規定，對激勵性股票期權的任何假設或替代均不將視為 “修改”。

第十四條

修改和終止

第 14.1 節

修訂；不重新定價

與本計劃有關的董事會或委員會以及與任何獎勵協議有關的設保人，保留在任何時間以其認為可取的範圍和方式（視情況而定）對本計劃或任何獎勵協議的任何或全部條款進行全部或部分修改、修改或修改的權利，未經公司股東的同意或批准應要求受贈方或受益人或任何其他個人、委員會或實體進行任何修改、變更或修改；前提是但是，未經公司股東的必要肯定批准，董事會不得根據任何適用法律、《守則》或證券交易所要求進行任何需要股東批准的修改、變更或修正。除非根據本計劃獲得任何獎勵的受贈方（或受贈方去世後的受贈方受益人）的同意，對本計劃或任何獎勵協議的任何修改、修改或修正都不得對該受贈方在該獎勵下的任何重要權利產生不利影響，除非符合本計劃和/或適用於任何此類獎勵的任何獎勵協議的規定。在不違反本第 14.1 節規定的前提下，對本計劃任何條款的任何修改、變更或修正均可追溯進行。除非本協議第 11.2 節另有規定，否則委員會和董事會均不得 (i) 降低先前授予任何受讓方的股票期權或 SAR 的基本金額或期權價格，(ii) 取消、交還、替換或以其他方式交換任何未償還的股票期權或 SAR 的公允市場價值低於其新 Stock 期權的期權價格，或特別行政區、其他獎勵、現金、普通股或其他證券或 (iii) 採取任何其他行動就普通股上市或上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，這被視為 “重新定價”，無需事先獲得公司股東的明確批准。

第 14.2 節

暫停或終止

董事會保留在未經公司股東、任何持有人或任何其他個人、委員會或實體的同意或批准的情況下，隨時以任何理由全部或部分暫停或終止本計劃任何或全部條款的權利；但是，除非本協議另有規定，否則此類暫停或終止不得對之前作出的與任何獎勵有關的任何重要權利或義務產生不利影響另有規定。

第十五條

第 409A 節

公司希望本計劃和根據本計劃發佈的任何獎勵協議下的付款和福利符合《守則》第 409A 條或使其免受的約束，因此，在允許的最大範圍內，應將本計劃和任何獎勵協議解釋為符合該條款。就本計劃或任何獎勵協議中規定在終止僱傭或服務時或之後支付的根據第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬” 的任何條款而言，除非此類解僱也是第 409A 條所指的 “離職”，否則不得將解僱或終止服務視為終止僱傭關係或服務的任何條款。如果根據第 409A (a) (2) (B) 條（根據委員會就公司及其子公司維持的受第 409A 條約束的所有安排採用的統一政策確定），則對於根據第 409A 條被視為不合格遞延薪酬的款項，則對於根據第 409A 條應付賬款的任何款項如果 “離職”，則應在不早於第七個月的第一天支付或提供此種款項在此類受贈方 “離職” 之後（或在受贈人去世後，如果更早）。就第 409A 條而言，根據本計劃支付的每筆獎勵應視為單獨付款。在任何情況下，公司或其任何董事、成員、經理、高級職員或僱員或設保人均不對因違反第 409A 條而產生的任何税收、罰款、利息或責任負責。

第十六條

計劃的生效日期和期限

該計劃於生效日期生效。在第 4.1.4 節規定的日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。只要任何此類獎勵尚未兑現，該計劃將繼續對現有獎勵有效。