附件10.1
執行版本
循環信貸協議第七修正案
日期為2023年6月9日的循環信貸協議第七修正案(日期為2020年5月28日的循環信貸協議第一修正案、日期為2020年11月9日的循環信貸協議第二修正案、日期為2021年1月28日的循環信貸協議第三修正案、日期為2021年5月25日的循環信貸協議第四修正案、日期為2022年1月28日的循環信貸協議第五修正案和循環信貸協議第六修正案，截至2022年2月23日，經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議，以及經本修訂修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)由Block，Inc.(借款人)、信貸協議下的每個貸款人(現有貸款人)、作為增加貸款人(現有貸款人除外)的每個 現有貸款人(增額貸款人除外)(2023增量循環融資貸款人)和作為行政代理的高盛銀行美國銀行(以該身份，行政代理)之間簽署。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人、本協議的現有貸款方(構成信貸協議項下的所有貸款方(包括每家開證行))和行政代理均為信貸協議的當事人；
鑑於根據信貸協議第2.18節，借款人已請求獲得相當於175,000,000美元的承諾額增加，並且2023年增量循環融資貸款人、每個現有貸款人、每個開證行和行政代理已同意修改本協議第4節所述的信貸協議，以反映這種承諾增加(此類修訂，即承諾增加修正案)；
鑑於借款人已請求將每個現有貸款人S承諾和信貸協議項下任何未償還貸款的到期日延長至生效日期(定義見下文)五週年之日(展期)，且本信貸協議的每個現有貸款方(構成信貸協議項下的所有貸款人(包括各開證行))和行政代理已同意修訂信貸協議第4節所述的信貸協議，以反映此類展期(展期修正案，以及 連同承諾增加修正案，即2023年修正案)；
鑑於，美國滙豐銀行， 全美銀行協會(退出貸款方)，在貸款文件項下的所有目的下，將在此日期及之後停止作為貸款方；
鑑於根據信貸協議第9.02(B)節的規定，借款人已請求，且本協議的現有貸款人(構成信貸協議項下的所有貸款人(包括每家開證行))已同意修改本信貸協議第4節所述的信貸協議，以反映除《2023年修正案》之外的所有其他商定修正案；
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互契約，併為了其他善意和有價值的對價，特此確認收到，本協議雙方同意如下：
第一節。 定義。除非在此另有定義，否則在信貸協議中定義的大寫術語在本文中按其中定義的方式使用。
第二節增加承諾額借款人、行政代理、每個現有貸款機構(包括每個開證行)和每個2023年增量循環貸款機構同意：
(A)借款人已 請求獲得相當於175,000,000美元的承諾額增加，並且該項承諾額增加的生效日期為生效日期(定義見下文)，並且每個2023年增支循環融資貸款人已 同意根據信貸協議第2.18節作為增支貸款人提供相當於175,000,000美元的承諾額增加(2023年增支循環融資貸款人的這種承諾，即增加承付款)。
(B)在生效日期，第2(A)節所指的增加承諾額 應構成經修訂的信貸協議項下的承諾，在每種情況下，根據經修訂的信貸協議作出的任何貸款應構成經修訂的信貸協議所述的貸款。
(C)增加承諾應符合《修訂信貸協議》中規定的條款和條件。
第3節替換現有貸款人和承付款；重新分配
(A)自生效之日起，退出的貸款人將不再以任何身份成為信貸協議的一方。
(B)退出貸款人承認，自生效之日起，其已放棄其在經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的權利，並免除其 義務。雙方同意，借款人欠退出貸款方的所有債務(退出貸款方的債務)應在生效日清償、清償並全部清償，包括任何應計和未付利息、未使用的承諾費和信用證費用。貸款人(除退出貸款人外)承認並同意在生效日期不會因償還、清償及履行退出貸款人債務而獲得償付，並免除經修訂信貸協議項下有關該等償還、清償及清償現有貸款人債務的所有按比例付款要求，以及信貸協議項下與終止退出貸款人S承諾及償還、清償及履行退出貸款人義務有關的任何事先通知或其他要求。
(C)於生效日期及於生效日期，(I)根據經修訂信貸協議附表2.01，現有貸款人S的承諾將被視為 獲按比例分配，及(Ii)任何未償還貸款及參與信用證的股份將根據貸款文件重新分配，以便於生效後，每名貸款人S(現有貸款人除外)在未償還貸款及參與信用證中的份額應按每位貸款人S(現有貸款人除外)在本修訂生效後各自的比例分配 。
第4條修訂自生效之日起，現將《信貸協議》修改如下：
(A)借款人、本協議的貸款方(構成信貸協議項下的所有貸款人(包括每一家發證銀行)和行政代理特此同意，在滿足以下第5節規定的先決條件的前提下，對信貸協議(包括其附表2.01)進行修改，以刪除受損的
文本(以與以下示例相同的方式標明：被刪除的文本)，並如本文件附件A所示，增加
雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。
2
第五節生效的先決條件。本修正案自滿足或放棄下列所有條件的日期(生效日期)起 生效：
(一)執行和交付。行政代理應已收到由 (I)借款人、(Ii)每個貸款人(構成信貸協議項下的所有貸款人(包括每個開證行))、(Iii)每個2023年增量循環貸款機構和(Iv)行政代理正式簽署的本修正案副本。
(B)沒有失責。在本修正案生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件 並在生效日期持續。
(C)法律意見。行政代理人應收到借款人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。
(D)S警官證書。行政代理人應已收到(I)借款人和擔保人(如有)批准本修正案擬進行的交易以及本修正案的執行和交付的董事會決議的認證副本，以及證明與修正案有關的其他必要組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的與擔保人(如有)的組織、存在和信譽以及借款人和本修正案的授權有關的所有其他文件。
(五)S書記證書。行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書和每名擔保人(如果有)的證書，證明該實體授權簽署修正案的官員的姓名和真實簽名，該證書將由該實體在生效日期交付，其他文件將在生效日期交付。
(F)費用及開支。貸款人和行政代理應 收到借款人在生效日期應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期前至少三個工作日、生效日期或生效日期前 提交發票的所有費用。
(G)《美國愛國者法案》。行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，但以任何貸款人的合理要求為限。
3
(H)申述及保證。截至生效日期(包括本修正案生效前和生效後)，信貸協議第3節所載的所有陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確，但(I)信貸協議第3.04(A)節所載的陳述和保證應分別被視為指根據(A)和(B)條提供的最新報表(如果是根據第(Br)(B)條提供的未經審計的財務報表，則須遵守年終審計調整和無腳註)。根據信貸協議第5.01節的規定，(Ii)如果該等陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，以及(Iii)如果該等陳述和保證的文本已因其文本中的重要性而受到限制或修改，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確。
(I)生效日期證書。行政代理應已收到由借款人的總裁、總裁副主任或財務主管代表借款人簽署的證書，日期為生效日期，確認自生效日期起符合本節第5款(B)和(H)項規定的條件。
為確定是否符合本第5條規定的條件，簽署本修正案的每個貸款人(包括各開證行)應被視為已接受並滿意本第5條所要求的每份單據或其他事項。
第6節陳述和保證。為促使貸款人訂立本修正案，借款人特此代表借款人並向貸款人保證：(A)本修正案已由借款人採取的所有必要的公司行動和借款人的股權持有人(如有需要)正式授權，以及(B)本修正案已由借款人正式簽署並交付，構成借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律的制約，並受一般的衡平法原則的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。
第7條持續效力除非在此明確修改、放棄或修改貸款文件，否則貸款文件將繼續有效，並將繼續按照其各自的條款有效。本修正案不應構成對本文中未明確提及的任何貸款文件的任何條款的修改、放棄或修改，也不應被解釋為借款人或其他貸款當事人對需要行政代理或貸款人修改、放棄或同意的任何訴訟的修改、放棄或修改，或被解釋為 表示行政代理或貸款人願意在任何其他期間、情況或事件中進一步修改、放棄或修改任何貸款文件的任何條款。除本修訂明確修改外，信貸協議及其他貸款文件已獲批准及確認，並根據其各自的條款完全有效及繼續有效。除本文明確規定外，每個貸款人(包括每個開證行)和行政代理保留其在信貸協議、其他貸款文件、適用法律和/或股權項下的所有權利、補救辦法、權力和特權。任何貸款文件或任何相關文件中對信貸協議的任何提及應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及，信貸協議中的期限貸款文件和其他貸款文件應 包括本修正案。
第八節適用法律。本修正案應根據紐約州的法律進行解釋。
4
第9節繼承人和受讓人本修正案將對借款人、其他貸款方、行政代理、其他代理和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並使其受制於 ，而不對任何第三方有利。任何貸款人在生效日期前執行和交付本修正案應對其繼承人和受讓人具有約束力，並對在執行和交付之後向其轉讓的任何貸款或承諾有效。
第10條。整個協議。本修正案、信貸協議和其他貸款文件代表借款方、行政代理、代理和貸款人(如適用)就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理、任何其他代理或任何貸款人對本修訂標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本修訂或信貸協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。
第11節貸款文件本修訂是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非在此另有明確説明，否則應按照信貸協議的條款和規定進行解釋、管理和應用。
第12節對應者；電子簽名。本修正案可由本合同雙方以任意數量的獨立副本 簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。本修正案的簽署頁可通過傳真或相關簽名頁的電子PDF交付 。本修正案和本修正案擬進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，這些電子簽名、交付或記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
第13條標題本修正案中使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，並且不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
5
茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。
| Block，Inc.， 作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Amrita Ahuja | |
| 姓名：阿姆裏塔·阿胡加 | ||
| 職務：首席財務官兼首席運營官 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 高盛美國銀行，AS 行政代理、開證行、貸款人和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/丹·斯塔爾 | |
| 姓名：丹·斯塔爾 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 作為貸款機構和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名：邁克爾·金 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 花旗銀行，北卡羅來納州 作為貸款人和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/瑪麗娜·東斯卡婭 | |
| 姓名：瑪麗娜·唐斯卡婭(Marina Donskaya) | ||
| 職務：總裁副 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為貸款機構和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/布魯斯·博登 | |
| 姓名：布魯斯·博登 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 北卡羅來納州富國銀行， 作為貸款人 和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/Nathan Paouncic | |
| 姓名：內森·鮑恩西奇 | ||
| 標題：董事 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 美國銀行全國協會， 作為貸款人和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | 蘇珊·M·鮑斯 | |
| 姓名：蘇珊·M·鮑斯 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 三井住友銀行 作為開證行、貸款人和2023年增量循環貸款機構 | ||
| 發信人： | /s/麥詠麟 | |
| 姓名：麥詠麟 | ||
| 標題：董事 | ||
[第七修正案的簽名頁]
| 滙豐銀行美國分行，全美銀行協會， 作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/James Stovell | |
| 姓名：詹姆斯·斯托維爾 | ||
| 標題：董事 | ||
[第七修正案的簽名頁]
附件A
修訂後的信貸協議
[請參閲附件]
循環信貸協議1
日期為
2020年5月1日
其中
Block，Inc.(F/K/A Square，Inc.)，
本合同的貸款方
和
高盛美國銀行
作為 管理代理
高盛美國銀行
和
三井住友銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
| 1 | 通過 |
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | |||||
| 第1.03節 |
術語一般 | |||||
| 第1.04節 |
會計術語；公認會計原則；某些計算 | |||||
| 第1.05節 |
師 | |||||
| 第1.06節 |
利率； |
|||||
| 第二條學分 |
||||||
| 第2.01節 |
承付款 | |||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | |||||
| 第2.03節 |
借款請求 | |||||
| 第2.04節 |
借款的資金來源 | |||||
| 第2.05節 |
利益選舉 | |||||
| 第2.06節 |
終止和減少承付款 | |||||
| 第2.07節 |
償還貸款；債務證明 | |||||
| 第2.08節 |
提前還款 | |||||
| 第2.09節 |
費用 | |||||
| 第2.10節 |
利息 | |||||
| 第2.11節 |
替代利率 | |||||
| 第2.12節 |
成本增加 | |||||
| 第2.13節 |
中斷資金支付 | |||||
| 第2.14節 |
税費 | |||||
| 第2.15節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 | |||||
| 第2.16節 |
緩解義務；替換貸款人 | |||||
| 第2.17節 |
違約貸款人 | |||||
| 第2.18節 |
增量設施 | |||||
| 第2.19節 |
信用證 | |||||
| 第2.20節 |
延長到期日 | |||||
| 第三條陳述和保證 |
||||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | |||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | |||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | |||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | |||||
| 第3.05節 |
屬性 | |||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | |||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議；沒有違約 | |||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | |||||
| 第3.09節 |
保證金股票 | |||||
| 第3.10節 |
税費 | |||||
| 第3.11節 |
ERISA | |||||
| 第3.12節 |
披露 | |||||
| 第3.13節 |
受限制的子公司 | |||||
| 第3.14節 |
償付能力 | |||||
| 第3.15節 |
《反恐怖主義法》 | |||||
| 第3.16節 |
反腐敗法律和制裁 | |||||
| 第3.17節 |
受影響的金融機構 | |||||
| 第四條條件 |
||||||
| 第4.01節 |
生效日期 | |||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | |||||
| 第五條平權公約 |
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| 第5.01節 |
財務報表；評級變化和其他信息 | |||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | |||||
| 第5.04節 |
繳税 | |||||
| 第5.05節 |
財產的維護；保險 | |||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | |||||
| 第5.07節 |
ERISA相關信息 | |||||
| 第5.08節 |
遵守法律和協議 | |||||
| 第5.09節 |
收益的使用 | |||||
| 第5.10節 |
擔保人 | |||||
| 第5.11節 |
進一步保證 | |||||
| 第5.12節 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 | |||||
| 第六條消極公約 |
||||||
| 第6.01節 |
負債 | |||||
| 第6.02節 |
留置權 | |||||
| 第6.03節 |
根本的變化；性情 | |||||
| 第6.04節 |
受限支付 | |||||
| 第6.05節 |
限制性協議 | |||||
| 第6.06節 |
與關聯公司的交易 | |||||
| 第6.07節 |
收益的使用 | |||||
| 第6.08節 |
投資 | |||||
| 第6.09節 |
財務契約 | |||||
| 第七條違約事件 |
||||||
| 第八條代理人 |
||||||
| 第8.01節 |
行政代理人的委任 | |||||
| 第8.02節 |
權力和職責 | |||||
| 第8.03節 |
一般豁免權 | |||||
| 第8.04節 |
有權以貸款人身分行事的行政代理 | |||||
| 第8.05節 |
貸款人的陳述、擔保和確認 | |||||
| 第8.06節 |
獲得賠償的權利 | |||||
| 第8.07節 |
繼任管理代理 | |||||
II
| 第8.08節 |
擔保 | |||||
| 第8.09節 |
預提税金 | |||||
| 第8.10節 |
遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明 | |||||
| 第8.11節 |
錯誤的付款 | |||||
| 第九條雜項 |
||||||
| 第9.01節 |
通告 | |||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | |||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | |||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | |||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | |||||
| 第9.07節 |
可分割性 | |||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | |||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | |||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | |||||
| 第9.11節 |
標題 | |||||
| 第9.12節 |
保密性 | |||||
| 第9.13節 |
利率限制 | |||||
| 第9.14節 |
不承擔諮詢或受託責任 | |||||
| 第9.15節 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | |||||
| 第9.16節 |
《美國愛國者法案》 | |||||
| 第9.17節 |
免除擔保人的責任 | |||||
| 第9.18節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||
| 第9.19節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | |||||
| 第9.20節 |
ERISA的某些事項 | |||||
三、
Block，Inc.之間的循環信貸協議日期為2020年5月1日。(F/K/A Square， Inc.)，作為借款人，貸款人為本合同的貸款人，高盛美國銀行為行政代理。
借款人(該術語和其他術語)已要求貸款人在生效日期及之後、在到期日之前的任何時間和不時地在到期日之前以循環信貸方式向借款人提供貸款。
本協議項下借款的收益將用於第5.09節所述的目的。貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：
？ABR？在任何貸款或借款中使用時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？ABR貸款是指根據ABR計息的貸款 。
？ABR術語Sofr確定日的含義與術語Sofr？的定義中給出的含義相同。
？收購是指借款人或其任何受限子公司通過購買、合併或其他方式收購任何人的所有或幾乎所有資產、或任何業務部門或單位或部門的全部或幾乎全部資產的任何交易或一系列相關交易。
？調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是指，對於任何關於歐洲美元借款利息期的利率確定日期，利率每年通過將(I)Libo利率除以(Ii)等於(A)1的金額而獲得減號(B)適用的準備金要求。
？管理代理是指作為本協議項下貸款人的管理代理的美國高盛銀行，或任何後續的管理代理。
？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？關聯方？對於指定的人，是指 直接或通過一個或多箇中間商間接控制、受指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的另一個人。
？代理費信函是指借款人和行政代理人之間於2020年5月1日發出的特定代理費信函。
？代理方？具有第9.01(D)節中規定的含義。
？代理人？指行政代理人和每一名安排員。
“承付款總額”是指A期承付款總額和B期承付款總額。截至(A)生效日期的承諾額總額為500,000,000美元，(B)第六修正案生效日期為600,000,000美元。
合計A檔承諾是指所有A檔貸款人的A檔承諾。截至(A)生效日期的A期承諾總額為500,000,000美元，以及(B)第六修正案生效日期為500,000,000美元。
B期承諾總額是指所有B期貸款人的B期承諾。截至第六次會議的B期承付款總額修改生效日期為
$100,000,000.
？本協議是指本循環信貸協議，此後可能會對其進行修改、補充、延長、修訂、重述、修改和重述。
備用基本匯率是指在任何一天，等於以下各項中最大值的年利率：(A)該日生效的最優惠匯率；(B)該日生效的NYFRB匯率加1⁄21%及(C)(I)如屬A檔貸款，1個月利息的調整後Libo利率在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加1%的期間，提供就本定義而言，任何一天的調整後Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)為基礎。該日的倫敦時間和(Ii)對於B部分貸款的情況，期限SOFR，為期一個月，在該日生效加1%。因最優惠利率(NYFRB利率)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，調整後的Libo利率或SOFR條款應自更改最優惠匯率、NYFRB匯率的生效日期起生效，調整後的Libo利率或術語SOFR。如果根據第2.11節(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)節確定基準替代利率之前)將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率
低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。
2
*反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於借款人或其受限制子公司的所有法律、規則和條例，這些法律、規則和條例與賄賂或腐敗有關。
反恐怖主義法具有第3.15(A)節所述的含義。
·適用百分比？對於任何貸款人來説，是指集料總承諾額代表這類貸款人對S的承諾。如果承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，從而使任何轉讓生效。
？適用費率？是指，對於任何一天，歐洲美元
定期基準貸款，SOFR貸款任何ABR貸款、RFR貸款(如果根據第2.11節適用)或本協議項下應支付的承諾費，視情況而定，
適用利率每年在標題中列出適用於
的費率歐洲美元
定期基準貸款，適用利率
軟性ABR
貸款，適用利率AB根據總的淨槓桿率，RFR貸款或承諾費在下表中，視情況而定，如下所述。
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||
| 總淨槓桿率 |
> 2.00:1.00 和 |
> 2.50:1.00 | ||||
| 承諾費 |
0.150% | |||||
| 適用的税率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| 適用於
RFR的費率 |
1.250% | 1.500% | 1.750% | |||
| ABR貸款的適用利率 |
0.250% | 0.500% | 0.750% |
總淨槓桿率應根據借款人根據第5.01(C)節交付的最近一份證書 為借款人最近結束的會計季度或會計年度(視情況而定)確定，總淨槓桿率的任何變化應在行政代理收到該證書的日期 後一個工作日生效；提供只要借款人在根據第5.01(C)節到期時仍未交付證書，總淨槓桿率應被視為處於第3級，直到相應證書交付給管理代理為止；以及提供,進一步，總淨槓桿率應被視為處於級別1，直到借款人的第一份證書在生效日期後根據第5.01(C)節交付給 為止。
3
如果根據第5.01(A)、5.01(B)或5.01(C)節交付的任何財務報表或合規證書不準確(無論在發現該不準確時本協議或承諾是否有效)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致適用於任何期間(適用期間)的適用利率高於適用於該適用期間的適用利率，則(I)借款人應立即向行政代理提交經更正的財務報表和該適用期間的經更正的合規證書，(Ii)適用利率應根據該適用期間經更正的財務報表和經更正的合規證書確定，且(Iii)借款人應立即向行政代理(在適用期間貸款人或其繼承人和受讓人的賬户中)支付因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息。本款不應限制行政代理或貸款人關於
第2.10節(cD)和本協定第7條，並在本協定終止後繼續有效。
適用準備金要求意味着，在任何時候，對於任何歐洲美元借款，根據董事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的法規，針對歐洲貨幣負債(該術語在D規則中定義)，要求就其保持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)的最高比率，以小數表示。在不限制前述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映這些成員銀行就(I)任何類別的負債所需保留的任何其他準備金，該負債類別包括存款，適用的調整後libo利率或貸款的任何其他利率將參照該存款確定，或(Ii)包括歐洲美元借款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。歐洲美元借款應被視為構成歐洲貨幣負債，並應被視為受到準備金要求的約束，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信用利益。自適用準備金要求的任何變化生效之日起，歐洲美元借款的利率應自動調整。
？核準基金？指在正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。
Arranger？指高盛美國銀行和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份及其任何繼任者。
4
？資產出售是指在一次交易或一系列交易中將借款人S或其任何子公司的全部或任何部分財產或權利處置給任何人，包括出售或發行借款人S任何子公司的股權，在每種情況下，以下情況除外：
(A)以下各項的任何處置：
| (i) | 現金等價物或有價證券， |
| (Ii) | 借款人及其受限子公司在正常業務過程中不再使用或不再使用的陳舊、損壞或破舊的財產或資產、任何待售的庫存或貨物(或其他資產)以及 |
| (Iii) | 在正常業務過程中不再在經濟上可行或在商業上不合理的資產(由借款人善意確定)， |
| (Iv) | 根據在正常業務過程中籤訂的慣常租賃條款，對出租給房東的不動產進行改進， |
| (v) | 用於慈善捐贈或類似饋贈的資產，但此類資產對借款人及其受限制子公司作為一個整體在正常過程中開展業務的能力並不重要 |
| (Vi) | 比特幣或其他加密貨幣； |
(B)按第6.03(A)節允許的方式處置借款人或受限制附屬公司的全部或基本上所有資產(第(Vii)款除外)；
(C)根據第6.04節允許支付和進行的任何用於支付任何限制性付款的任何處置，以及本協議不禁止的任何投資或任何收購；
(D)對任何個別交易或一系列相關交易的公平市場總值低於25,000,000美元的任何受限附屬公司的財產或權利的任何處置，或對其股權的發行或出售；
(E)受限制附屬公司向借款人或由借款人或受限制附屬公司向受限制附屬公司作出的任何財產或權利的任何處置或發行股權；
(F)(I)在正常業務過程中或符合行業慣例的任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或再租賃、許可或再許可，以及(Ii)就任何租賃、再租賃、許可或再許可或其他協議行使終止權；
5
(G)發行、處置或出售不受限制的附屬公司的股權、負債、資產或其他證券；
(H)喪失抵押品贖回權、傷亡事件、譴責、沒收、徵用權或與財產或權利有關的任何類似行動；
(I)與任何證券化融資或應收款融資交易有關的證券化資產(或其中的參與權益)的出售，或在正常業務過程中或符合行業慣例或在 破產或類似程序中處置與收回或妥協相關的應收賬款；
(J)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下許可或再許可知識產權或其他一般無形資產，並不對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；
(K)在正常業務過程中或符合行業慣例的任何放棄、放棄或終止合同權或解決、放棄或交出合同權或其他訴訟索賠。
(L)解除任何互換協議；
(M)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；
(N)在正常業務過程中或符合行業慣例的知識產權失效、放棄或其他處置，在借款人的合理善意確定下，對借款人及其受限制子公司作為一個整體進行的業務並不重要，也不會對借款人和受限制子公司作為一個整體的業務造成實質性幹擾；
(O)根據第6.02節允許授予留置權的處分；
(P)處置任何資產(包括股權)：(I)在收購或本協議允許的其他投資中取得的資產， 哪些資產(X)在借款人及其受限制附屬公司或其主要業務的正常過程或主要業務中不被使用或有用，或
(Y)借款人及其受限制附屬公司的業務或營運所需的非核心資產或盈餘或不必要的資產；及。(Ii)取得任何適用的反壟斷機構的批准，以完成本協議所允許的任何收購；。
(Q)在以下範圍內處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格作抵扣，或(Ii)處置所得款項在180天內用於該重置財產的購買價格 ；
(R)處置財產，以達成任何售後回租交易，以產生根據第6.01節允許發生的債務；
6
(S)在正常業務過程中達成的由用於財務研究、開發和教育的現金贈款組成的處置 ；或
(T)結算或提前終止任何獲準債券對衝交易，以及 結算或提前終止任何相關的準許權證交易。
？轉讓和承擔是指借款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式 接受的轉讓和承擔。
假設貸款人？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和終止日期兩者中較早者)的期間。
？可用增量金額具有第2.18(A)(Ii)節中規定的含義。
可用循環承付款是指，截至任何日期，當時實際的承付款總額減去當時未償還的循環信貸風險總額。
？可用期限 指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，該基準在該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.11節第(E)款的第(Br)款，該基準的任何基準期隨後被從利息期限的定義中刪除。
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
*自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
7
破產法是指不時修訂的《美國法典》第11章第11章，以及任何後續法規和根據該法規頒佈的所有規則和條例。
？籃子 指任何財務測試或比率(包括參考總淨槓桿率或綜合有形資產淨額)或任何金額、門檻、價值或可用性，在每種情況下都是就任何有限條件交易規定或要求的 。
·基準？最初指的是(X)歐洲美元貸款、libo利率和
(Y)Sofr任何(I)RFR貸款(如果根據第2.11節適用)、Daily Simple Sofr或(Ii)定期基準貸款S，
，術語軟參考匯率; 提供如果是一個基準過渡事件，適用的術語軟過渡事件或提前選擇加入選舉，以及
其且相關基準更換日期已發生
Libo
費率，每日簡單SOFR或定期SOFR參考匯率，根據
適用，或當時的基準，視情況而定，則基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(B)款替換了先前的基準利率。或第(C)款第2.11節。
·基準替換意味着，對於任何可用的男高音，關於(X)批A級貸款，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理針對適用的基準更換日期確定和(Y)B檔貸款，第(3)款如下所述
:
(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；
(2
1)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
(32)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或(Br)有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
提供在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；前提是，進一步儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但一旦發生期限SOFR過渡事件，並在適用的基準更換日期交付期限SOFR通知，則基準替換應恢復並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換
調整的總和(受上述第一個但書的限制)。
8
如果根據第(1)款確定的基準替換,
或(2)或(3)低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為
下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的未調整基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，對於以任何當時的基準替換當前基準的任何替換， 由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮 (I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該 基準。
符合基準的替換是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或運營變化(包括對備用基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期限的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項)，以反映該基準置換和/或該期限基準貸款的採用和實施情況，或者允許該行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該基準置換和/或該期限基準貸款(或者，如果該行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果該行政代理確定不存在用於管理該基準置換和/或該期限基準貸款的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有 可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或
9
(2)在基準轉換定義第(3)款的情況下
事件，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的監管者的監管機構確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織財務基準原則》的第一個日期；
提供這種不具代表性、不合規或不一致的情況將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其
組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；
或.
(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，根據以下規定向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日起30天后的日期第2.11(C)條或
(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，在該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六個營業日
將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇選舉日期後的第五個工作日向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇選舉的書面通知。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於 的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組件 )。
？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構對該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、術語SOFR(Br)管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止
或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限,;提供在該聲明或公佈之時，
沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
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(3)由 基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分 )的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間是指從基準更換日期 發生之時開始的期間(X)，如果在基準更換日期 發生時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.11節的任何貸款文件的所有目的，以及(Y)結束於基準 替換用於本合同項下的所有目的和根據第2.11節的任何貸款文件的當時的基準之時。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的《BHC法案》附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語在《美國法典》第12編1841(K)項下定義和解釋)。
？理事會？是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指特拉華州的Block，Inc.(F/K/A Square，Inc.)。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，如果是歐洲美元貸款或SOFR
定期基準貸款，即有效的單一利息期
。
？借款請求？指借款人根據第2.03節提出的借款請求。
？營業日？指紐約的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。提供那,當用於歐洲美元貸款時，營業日也不包括銀行在倫敦不接受美元存款交易的任何一天
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銀行間市場。除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款(如果根據第2.11節適用)和任何此類RFR貸款的任何
利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)涉及SOFR期限的貸款和任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考SOFR條款的任何此類貸款的任何其他交易，任何此類日期僅為美國政府證券營業日。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據 任何不動產或動產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本或融資租賃 ，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額；提供為免生疑問，在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，與租賃有關的任何義務將被視為《公認會計準則》中的經營租賃，根據會計準則更新(ASU)(不論該等經營租賃義務 是否於該日期生效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)規定，該等債務須在根據貸款文件交付的財務報表中被視為資本化或融資租賃負債，而該人士在生效日期後訂立的任何類似租賃，均應作為與經營租賃有關的負債而非資本租賃負債入賬。
CARE法案是指經Paycheck保護計劃修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，以及經2021年綜合撥款法案進一步修訂的醫療保健加強法案，生效日期為第三修正案生效日期。
？現金抵押是指就一項義務而言，根據行政代理和適用開證行滿意的形式和實質文件，在一個地點以美元提供和質押現金抵押品(作為第一優先事項的完善擔保 權益)(現金抵押具有相應的 含義)。
現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物意味着：
(A)美元或在正常業務過程中收到的其他貨幣的款項，
(B)美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日不超過收購之日起一年，
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(C)(I)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，分別存放在根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，其資本、盈餘和未分配利潤超過5億美元，其短期債務被S評級為A-2或更高，或被穆迪-S評級為更高。
(D)與符合上文第(C)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文第(B)和第(C)款所述類型的標的證券，
(E)被穆迪評級至少為P-1，被S評為P-級或被S評為A-1級，並在收購日期後一年內到期的商業票據，
(F)自收購之日起計到期日為一年或以下的證券，而該證券(或其發行人)獲S評級至少為A或A-1，或獲穆迪S給予A2或P-1評級，
(G)至少90%的資產由上文(A)至(F)款所述類型的投資構成的貨幣市場基金，以及
(H)就任何外國子公司而言，與上述類似的其他短期投資具有類似的信用質量，並且通常被該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。
？控制權變更是指(A)任何個人或團體(在《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則範圍內)直接或間接、受益或記錄地獲得借款人股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上；或(B)在生效日期時為借款人董事，(Ii)由借款人董事會提名或借款人股東提名經借款人董事會批准的候選人，或(Iii)由借款人董事或前款(Ii)規定提名的董事任命，不再佔有借款人董事會多數席位(不包括空缺席位)的人員。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或行政管理的任何變化， 任何政府當局對其進行解釋、實施或適用，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；已提供 儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
？費用？具有第9.13節中給出的含義。
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？Clearpay？具有第6.01(H)節中規定的含義。
《税法》係指不時修訂的《1986年美國國税法》。
*承諾意味着，對於每個貸款人，
A檔
C檔承諾和/或 B部分
承付款這樣的出借人，視上下文需要而定。
發放貸款並參與本協議項下的信用證
，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險的最高總金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18(A)節不時增加，以及(C)根據第2.18(A)節或第9.04節由該貸款人轉讓或不時增加。截至第七修正案生效日期，貸款人承諾的總金額為775,000,000美元。
？承諾費具有第2.09(A)節中規定的含義。
？承諾增加？具有第2.18(A)節中規定的含義。
·承諾增加補充條款具有第2.18(B)節中規定的含義。
？通信？具有第9.01(D)節中規定的含義。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？同意的貸款人具有第2.20(A)節中規定的含義。
？在任何期間，合併調整後EBITDA是指該期間的綜合淨收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、債務折價的攤銷或註銷以及與債務(包括貸款)、折舊和其他與債務有關的費用和費用(包括貸款)、(C)折舊和攤銷費用、(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)的總和。(E)根據公認會計原則確定的任何非常費用或虧損，(F)與股票期權和其他基於股權的補償費用和工資税支出有關的非現金股票期權和其他基於股權的補償費用，(G)借款人或任何受限制的子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)，包括，為免生疑問，非現金外幣折算損失(包括與重新計量負債貨幣有關的非現金損失)； 提供, 然而，在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，應在計算該等付款期間的綜合調整後EBITDA時，從綜合淨收入中減去，(H)過渡、合併及與收購或處置有關的類似費用、收費及開支，(I)重組費用，
14
和(J)與法律索賠和解有關的費用(提供根據第(H)、(I)和(J)條可加回的金額在任何
四個會計季度期間合計不得超過
(X)
$60,000,000198,000,000和
(Y)
15該期間綜合調整後EBITDA的20%(在不根據(H)、(I)和(J)條款進行任何此類調整的情況下確定)；以及減號(B)任何其他非現金收入(不包括上文(G)段括號中所述的先前任何期間預期現金費用的應計或現金儲備的任何項目)，包括為免生疑問，包括非現金外幣換算收益(包括與貨幣債務重新計量有關的非現金收益)，所有這些都是在綜合基礎上確定的。
？綜合淨收入是指借款人及其受限制的合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；提供不包括(A)不是綜合受限附屬公司的任何人的收入，但該人在該期間實際支付給借款人或(除以下(B)和(C)款另有規定外)任何綜合受限附屬公司的現金股息或類似現金分派的數額除外；(B)以上(A)款所指的向借款人的任何綜合受限附屬公司支付的收入和任何 金額，在確定之日，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已經合法且有效地免除，(C)上述受限制子公司的組織文件的條款、對該受限制子公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於該受限制子公司的任何法律的實施都沒有獲得或不允許任何政府當局事先批准，否則不允許該受限制子公司宣佈或支付現金股利或類似現金分配，(C)支付上述(A)款所述的收入或損失及任何金額，(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於調整存貨、物業及設備、軟件及 其他無形資產及遞延收入(按公認會計原則及相關權威聲明所要求或準許的組成部分金額計)，或攤銷或撇銷任何金額(包括對進行中的研究及發展的任何撇賬)。
？綜合有形資產淨額是指在任何日期借款人及其受限子公司在綜合基礎上的總資產，扣除(A)所有流動負債(不包括根據其條款可延長或可由債務人選擇延期至確定金額後12個月以上的日期的流動負債)和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產，所有事項均載於借款人及其根據第5.01(A)或(B)節交付的綜合受限制附屬公司的最新資產負債表。
15
？控制是指直接或間接擁有 通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？版權許可證？指任何書面協議，規定由借款人或任何受限制的附屬公司授予或向借款人或任何受限制的附屬公司授予任何版權下的任何權利，包括但不限於授予製作、分發、利用和銷售源自任何版權的材料的權利。
？版權是指(I)根據美國、任何其他國家或其任何政治分支的法律產生的所有版權，無論是註冊的還是未註冊的，也無論是發佈的還是未發佈的，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括但不限於美國版權局的所有註冊、錄製和申請，以及(Ii)獲得其所有續訂的權利。
就任何可用的期限而言，相應的期限是指(如適用)期限(包括隔夜) 或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的付息期。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋的涵蓋實體；
(B)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(C)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？信用延期？的含義如第4.02節所述。
？每日簡單軟件意味着，在任何日期
,(A
SOFR，此速率的約定(將包括回溯)為SOFR日)，即(I)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR日之前五(5)個美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日ESTA由SOFR
管理部門發佈伊夫或
代理人按照相關政府機構為確定費率而選擇或推薦的慣例。在SOFR署長S的網站上。Daily Simple Sofr中的任何更改
？用於商業貸款；提供如果行政代理判定任何此類公約在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在其合理裁量下制定另一公約。由於SOFR的變更，SOFR應自SOFR變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
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？債務人救濟法是指美國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？拒絕貸款人？具有第2.20(A)節中規定的含義。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有中賦予該術語的含義， 應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)解釋。
*除第2.17(B)節另有規定外，違約是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意地確定此類資金提供之前的一個或多個條件(每個條件，連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，(Ii)在到期之日起兩個工作日內為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或行政代理人其不打算履行其在本合同項下的籌資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))， (C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下預期的融資義務 提供在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受託人、受託人、受讓人、受託人、受託人、受讓人或類似的人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的。提供貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該 政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該判定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)。
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？公開信是指借款人在行政代理書面同意下(或借款人根據本協議條款補充)不時修改或補充的公開信，日期為生效日期 ，借款人為貸款人的利益向行政代理交付公開信。
就任何財產或權利而言，處置是指任何出售、租賃、出售以及回租、轉讓、許可、轉讓、轉讓或其他處置。處置和處置具有與之相關的含義。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內受限制子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何受限制子公司，不包括(X)任何此類受限制子公司，其資產基本上全部由守則第957節所指的受控外國公司的一個或多個受限制子公司的股權組成，以及(Y)由一個或多個受限制的子公司(直接或間接、全部或部分)擁有(直接或間接、全部或部分)的任何此類受限制子公司。
？提前選擇參加選舉意味着，如果當時的基準是Libo Rate，則發生：
(1)行政代理的通知(或借款人向 行政代理通知)本合同其他各方至少有五個目前未償還的美元銀團信貸安排在此時
包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明，並可公開
供審查)，以及
(2)行政代理和借款人共同選擇觸發後備 從Libo Rate和行政代理規定的書面選舉通知給貸款人。
？盈利支付義務是指向任何 個人、企業或部門的一個或多個以前的所有者支付盈利或有義務，而借款人或其任何受限制子公司已收購其股本或其全部或幾乎所有資產，而盈利支付義務取決於個人或如此收購的資產的表現 或其數額的變化，因為此類業績是通過一個或多個財務、業務或其他業績標準衡量的。
？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
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歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？生效日期是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄第 節)的日期。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？環境法是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或健康和安全問題有關。
環境責任 是指借款人或任何受限制的子公司因下列原因或間接產生的或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)：(A)任何環境法，包括遵守或不遵守環境法；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何事項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排 。
？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利。提供該股權不包括可轉換為股權和/或現金的任何組合或可交換的任何債務證券。
？ERISA？是指不時修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。
ERISA關聯方是指就ERISA第一章或第四章 或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或根據ERISA第4001節與借款人或受限制附屬公司合計的任何人士。
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ERISA事件是指以下任何一項或多項事件：(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043節所定義的，而PBGC沒有根據PBGC法規第4043節的第.22、.23、.25、.26、.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35節放棄該事件，則ERISA第4043(A)節的 要求將該事件通知它；(B)根據《ERISA》第4041(C)條終止任何計劃；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條就終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃提起訴訟；(D)沒有為任何計劃提供必要的供款，從而導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生此類留置權或產權負擔；(E)未能達到《守則》第412節或《ERISA》第302節規定的最低籌資標準，無論是否放棄；或確定任何計劃被視為或預計是《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(F)從事《守則》第4975節或《ERISA》第406節關於計劃的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、受限制子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致根據《僱員退休保障計劃》第四章規定的退出責任或重組或破產，或(H)根據《守則》第432節或《僱員退休保障計劃》第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。
？錯誤付款具有第8.11(A)節中規定的含義。
？錯誤付款通知具有第8.11(B)節中規定的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
·歐洲美元，用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考
確定的利率計息調整後的倫敦銀行同業拆借利率。
？違約事件具有第7條中規定的含義。
排除對任何擔保人的互換義務，(A)任何互換義務，如果且僅限於以下情況：由於擔保人S未能構成合格的合同參與者，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是違法的，且僅在以下情況下，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以確保該互換義務(或其任何擔保)在適用情況下是違法的 -如《商品交易法》及其規定所界定，當擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效或將生效時。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益為 或變為非法的掉期的掉期義務部分。
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？對於行政代理人、任何開證行、任何貸款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的任何付款的任何其他接受者，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、特許經營税和分支機構利得税，在每一種情況下，(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收，或在任何貸款人的情況下，適用的貸款辦事處所在地或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，是指在貸款人成為本協議一方(借款人根據第2.16(B)款提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處時對應支付給該貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處或轉讓時有權，根據第2.14(A)節，(C)該收款人S未能遵守第2.14(F)節，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，向借款人收取額外的預扣税。
？行政命令 具有第3.15(A)節中規定的含義。
？現有到期日？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？延期生效日期？具有第2.20(A)節中規定的含義。
？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )及其任何當前或未來的條例或官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法，這些政府間協議是與實施《守則》的這些章節有關的。
聯邦基金有效利率是指任何一天的利率每年等於
隔夜聯邦基金與聯邦儲備系統成員交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行NYFRB在該日的下一個營業日；提供
(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的利率，以及(Ii)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日向行政代理人收取的由行政代理人確定的聯邦基金經紀安排交易的平均利率；提供,進一步，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該
利率應視為零。
--美聯儲紐約銀行S網站董事會
指的是
網站美聯儲理事委員會紐約銀行在美利堅合眾國的制度。Http://www.newyorkfed.org，或
任何後續來源。
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*第五修正案是指本協議的第五修正案，日期為2022年1月28日。
？第五修正案生效日期是指生效日期(如第五修正案所定義)。
？財務總監？指借款人的首席財務官、主要會計官、副財務總裁或公司控制人。
Br}第一個修正案生效日期指2020年5月28日。
在(X)的情況下，下限是指本協議最初規定的基準費率下限(截至本協議簽署時，
本協議的修改、修正或續簽或其他情況)歐洲美元定期基準貸款，
Libo利率術語
Sofr和
(Y)
所以RFR貸款，術語
Sofr(如果適用於第2.11節)，每日簡單軟件。為避免
疑問，每個期限SOFR或每日簡單SOFR的初始下限應為零。
外國貸款人是指根據借款人所在地以外的其他司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
？正面風險是指，對於任何開證行，在任何時間出現違約貸款人，違約貸款人S與該開證行簽發的信用證有關的未償還債務的適用百分比，但違約貸款人S參與債務已被重新分配給 其他貸款人或根據本條款擔保的現金除外。
A公認會計原則是指美國公認的會計原則 。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，包括任何自律機構，如FINRA)。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保的任何義務 以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保其經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保， (B)購買或租賃財產，(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或主要債務人的流動資金，以便
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使主債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬户當事人對為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書進行償付；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視為負債的情況除外)。
？擔保人是指借款人根據本協議第5.10節向擔保人交付擔保或連帶協議的任何重大國內受限制子公司。
？保修具有第5.10節中給出的含義。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物 。
ILC子公司？是指猶他州的Square Financial Services，Inc.
？受影響的利息期間？具有Libo利率定義中所述的含義。
增加日期？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？增加貸款人？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？遞增等值債務具有第2.18(D)節規定的含義。
？任何人在任何日期的負債是指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)由票據、債券、債券或其他類似工具證明的該人的所有債務。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就銀行承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務。(G)該人就上文第(A)至(F)款所述類別的義務而作出的所有擔保，及(H)上述第(A)至(G)款所述類別的所有義務，而該等義務由該人所擁有或取得的任何財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人對該等義務具有現有權利或以其他方式擔保)，不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但該等債務條款明確規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。
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？保證税是指(A)除不包括的税外，對任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因任何貸款文件所規定的任何義務而徵收的税款，以及(B)(A)中未另有説明的其他税款。
？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。
？信息？具有第9.12(A)節中規定的含義。
？知識產權是指與知識產權和專有權利有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、商業祕密和商業祕密 許可、轉賬許可和類似權利、上述任何權利的所有註冊和應用以及軟件、程序、應用、源代碼、目標代碼、文檔、手冊、工具、算法、模型、 公式、彙編、方法和數據庫(統稱為軟件)。包含或包含軟件的實物和有形項目和內容，有權就過去、現在或將來的任何侵權、稀釋、挪用、違規或其他違規或損害行為提起法律訴訟或衡平法訴訟，或以其他方式追回，以及有權獲得由此產生的所有收益，包括許可費、版税、收入、付款、索賠、損害和訴訟收益，現在或以後與此相關的到期和/或應付。
O權益 選舉請求具有第2.05(B)節中規定的含義。
？付息日期是指
(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和、(B)就任何歐洲美元貸款或SOFRRfr
貸款(如果根據第2.11節適用)，
(1)在借入貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有數字上對應的日期，則為該月的最後一天)和
(2)到期日和(C)任何期限基準貸款，
(1)適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是歐洲美元借款或SOFR
利息期超過3個月的期限基準借款，在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後和(2)到期日之後每隔三個月持續一次。
？利息期限是指，對於任何
歐洲美元借款或SOFR
定期基準借款，指從借款日期
開始，至借款人選擇的此後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)的日曆月中相應的日期結束的期間；提供，(I)如果任何
利息期將在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；及(Ii)與歐洲美元借款或a
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軟性期限基準借款自
個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
對於任何利息期限，利率確定日期是指該利息期限的第一天之前兩個工作日的日期。
？插值率？在任何時候都是指
率每年(四捨五入到與篩選利率相同的小數點位數)由管理代理(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在倫敦時間上午約11：00在以下兩種情況下的線性內插得到的利率：(A)小於受影響的利息期的篩選利率(對於以美元計的篩選匯率的最長期限)和(B)超過受影響的利息期的篩選利率(對於
該篩選利率可用於美元的最短期間)，在每種情況下，大約在倫敦時間上午11：00，在該利息期開始前兩個工作日。在確定小於可使用篩選匯率的最短期間的
期間的匯率時，上述(A)款的篩選匯率應被視為由管理代理從管理代理可能選擇的服務中確定的美元隔夜匯率。
？投資 指任何貸款、墊款(向員工或其他服務提供商墊付的搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和正常業務過程中的類似支出除外)、信貸擴展(通過擔保或其他方式)、借款人或其任何受限附屬公司收購或購買股權或向任何其他人出資。為免生疑問，購買比特幣和其他加密貨幣不構成投資 。
？美國國税局是指美國國税局。
？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者(經不時修訂或補充)發佈的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者 不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？開證行就某一特定信用證而言，是指(A)作為該信用證開證人的美國高盛銀行及其按照第2.19(J)節規定的身份的繼承人，(B)作為該信用證的開證人的三井住友銀行及其按照第2.19(J)條規定的身份的繼承人。(C)借款人在行政代理人收到令行政代理人滿意的格式和實質文件後，不時選擇的該其他貸款人同意承擔開證行在本信用證項下的權利和義務的其他貸款人(提供在沒有S的情況下，不要求任何貸款人根據第(Br)款成為開證行
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(br}同意)或第2.19(J)節規定的任何繼承人，或(D)借款人選定的任何貸款人(經行政代理事先同意) 替換在該貸款人S被任命為開證行時為違約貸款人的貸款人(提供任何貸款人未經開證行S或第2.19(J)節規定的任何繼承人同意，不得要求該貸款人根據第(D)款成為開證行。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
？加盟協議是指行政代理人在形式和實質上合理滿意的加盟協議。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
在任何時候，信用證風險敞口是指(A)在該時間所有未提取的信用證的未提取總額加上(B)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比 。
*LC Sublimit是指(A)50,000,000美元和(B)當時有效的承付款的未使用總額 ，兩者中較小的一個；提供(I)以開證行身份開立的美國高盛銀行在任何時間的未付信用證總額不得超過25,000,000美元，(Ii)三井住友銀行以開證行的身份開立的信用證在任何時間的未付總金額不得超過25,000,000美元。
Lct選舉？具有第1.04(B)節中規定的含義。
？LCT測試日期具有第1.04(B)節中給出的含義。
貸款人是指附表2.01所列的個人，以及根據轉讓和假設或根據第2.18節應成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語貸款人包括開證行。
信用證是指根據本協議出具的任何備用信用證。
信用證申請是指借款人根據第2.19節提出的信用證申請。
？Libo利率是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款而言，倫敦時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日的Libo屏幕利率；提供如果Libo加網率
不應為 在這個時間段(利息期限)可用受影響利息期) 然後是Libo匯率應為內插匯率。
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O Libo篩選速率是指在任何一天和
時間內，相對於任何歐洲美元任何利息期的借款，由ICE Benchmark管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該美元利率管理的任何其他人，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間顯示的利息期相同)(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；提供如果這樣確定的Libo放映率將低於大於零，則就本協議而言，該税率應被視為為零。
？就任何資產或權利而言，留置權是指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產或權利有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何融資租賃具有與上述任何資產或權利實質相同的經濟效果)所享有的權益。
Br}有限條件交易是指借款人及其受限制子公司中的一個或多個對債務的任何償還、任何收購或任何投資，其完成並不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。
？流動資金在任何時候都是指(A)借款人及其受限附屬公司持有的無限制現金和現金等價物，加上(B)借款人及其受限附屬公司持有的有價證券，加上(C)只要當時滿足第4.02節(A)和(B)款規定的借款條件，即可動用的循環承付款。
？貸款文件是指本協議(包括對本協議的任何修改或本協議項下的豁免)、附註(如果有)、任何合併協議、任何擔保、根據本協議第5.10節交付的任何擔保的任何合併文書、代理費信函以及在生效日期後簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。
貸款當事人是指借款人和擔保人。
貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款 。
？有價證券是指在不重複 現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據借款人的董事會(或其任何委員會)不時批准的借款人S的投資政策而允許的投資。
27
？重大不利影響是指對借款人和受限制子公司整體的業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(B)代理人和貸款人根據本協議或任何擔保可獲得的權利或補救措施。
材料國內受限制子公司是指作為材料受限制子公司的國內受限制子公司。
？重大債務是指任何一個或多個借款人及其受限制附屬公司本金超過100,000,000美元的債務(不包括本協議項下的貸款文件和信用證項下的任何債務)，或與一項或多項互換協議有關的義務。為確定重大債務，借款人或任何受限制附屬公司就任何掉期協議在任何時間的債務本金金額應為借款人或該受限制附屬公司在該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重要知識產權是指(A)對借款人及其受限子公司(作為整體)的業務具有重大意義的知識產權，以及(B)由借款人或其任何受限子公司擁有的知識產權。
重大受限子公司在任何確定日期是指借款人的受限子公司 (A)其截至最近可用季度或年終財務報表的總資產等於或大於借款人及其受限子公司在該日期總資產的5%，(B)其截至最近可用季度或年終財務報表的毛收入等於或大於借款人及其受限子公司在此期間的綜合毛收入的5%，在每種情況下均根據《公認會計準則》確定，截至根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)提供的最新可用財務報表發佈之日起，借款人已擁有並繼續擁有使用任何可合理識別的重大知識產權(根據借款人的合理善意判斷)超過60天的所有權或排他性許可(該許可實質上傳達了所有經濟權利)。為免生疑問，擁有知識產權使用許可或權利並不構成所有權；提供，ILC子公司和任何證券化子公司都不是重大限制性子公司。
？到期日？意味着(A)2024年5月1日
2028年6月9日或(B)關於同意貸款人的承諾，因為該日期可根據第2.20節延長；提供這一點，如果截至該日期六個月
在任何
允許可轉換債務到期日(任何該日期，初始到期日)之前91天，該允許可轉換債務仍未償還，且在該日期，借款人在給予該允許可轉換債務到期時的形式償還後，將不遵守第6.09節規定的財務契約，無論該契約是否會在該初始到期日或截止該初始到期日進行測試，則該
初始到期日應為到期日。
28
？到期日延長請求是指借款人根據第2.20節以本合同附件G或行政代理批准的其他形式提出的延長到期日的請求。
？最大速率？具有第9.13節中給出的含義。
？測算期？指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度 在該日期結束。
？最低抵押品金額在任何時候是指：(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證行在此時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和適用的開證行自行決定的金額。
穆迪S指的是穆迪S投資者服務公司。
？多僱主計劃是指《ERISA》第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊隨借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃出資或有義務出資的最後日期之後的五年內的每個此類計劃。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求 所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
？非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
？非美國計劃是指借款人或一家或多家受限制子公司主要為借款人或居住在美國境外的此類受限制子公司的員工的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接供款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休或終止僱傭關係而支付的收入延期，且該計劃不受ERISA或守則的約束。
？注？具有第2.07(E)節中給出的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；提供如果在 營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，術語NYFRB利率指的是上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的該日； 提供, 進一步如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
29
？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指任何一方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人(或在特定互換協議和特定現金管理協議的情況下，任何貸款人的任何關聯公司)的所有金額，包括提供現金抵押品的任何義務，或與任何信用證、任何特定互換協議或任何指定現金管理協議有關的任何義務(包括在任何案件開始後或在借款人或其任何受限制子公司破產後進行破產程序的所有利息)，無論在這種情況下或訴訟程序中是否允許)。
？其他關聯税，對於行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他 收款人而言，是指由於該行政代理、開證行、貸款人或其他收款人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的税款(不包括僅由該行政代理、開證行、貸款人或收款人籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據 收到付款或完善擔保權益)而產生的任何付款。根據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益)。
？其他税？指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是由於執行、交付、履行、強制執行或登記本協議和其他貸款文件項下的擔保權益或與之相關的擔保權益而產生的；但是，不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人S根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税收)。
？隔夜銀行資金利率指的是任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜聯邦基金的利率
E歐洲美元
借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的交易，作為這種綜合匯率，應由紐約聯邦儲備銀行按照紐約聯邦儲備銀行S紐約聯邦儲備銀行S網站不定期發佈，
並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
·參與者的含義如第9.04(C)(I)節所述。
？參與者名冊具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。
30
專利許可是指所有協議，無論是書面的還是口頭的， 規定由借款人或任何受限制的子公司授予或向借款人或任何受限制的子公司授予製造、使用或銷售專利全部或部分涵蓋的任何發明的任何權利。
？專利是指(A)美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有字母專利、所有補發和延期以及與此相關的所有商譽；(B)美國或任何其他國家的所有字母專利申請和所有分部、條款、重新審查、延續和部分延期；以及(C)獲得上述任何補發或延期的所有權利。
支付處理賬户是指所有支付處理平臺存款賬户，包括儲備賬户、持有與支付處理安排有關的資金的賬户。
支付處理安排是指在正常業務過程中處理商户交易的所有協議和安排，包括Paymentech協議。
？Paymentech協議是指提交人支付工具處理協議，日期為2010年1月27日 ，並不時修訂。
Pbgc？指ERISA中所指和定義的養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
《退休金計劃》是指《僱員退休保障制度》第3(2)節所指的任何 僱員退休金福利計劃，但多僱主計劃除外，該計劃須受《僱員退休保障制度》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障制度條例》第302節的約束，並全部或部分由借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司維持，或借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA附屬公司對其負有實際或或有負債。
定期術語SOFR確定日具有SOFR術語定義中所給出的含義。
？允許債券對衝交易是指借款人在發行任何 允許可轉換債務時購買的與借款人S普通股(或合併事件後或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權或封頂看漲期權(或實質上等值的衍生品 交易)；提供，該許可債券對衝交易的購買價格減去借款人從出售任何相關許可認股權證交易中獲得的收益，不超過借款人出售與該許可債券對衝交易相關發行的該許可可轉換債務的淨收益 。
？允許的可轉換債務是指借款人優先的無擔保債務，可轉換為借款人的普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)(以及代替零碎股份的現金)、現金(金額參考該 普通股或其他證券的價格確定)或其組合。
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？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04條提出異議的税收、評估或政府收費或徵費實行的留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、房東S、供應商S、維修工S和其他法律規定的類似留置權，在正常業務過程中產生並確保未逾期60天或正在根據第5.04節提出異議的債務；
(C)在正常業務過程中根據工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；
(E)關於根據第7條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；
(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為；和
(G)提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)，僅作為與經營租賃有關的預防措施。
？允許認股權證交易是指借款人在實質上與借款人購買允許債券對衝交易同時出售的與借款人S普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(參考該普通股價格確定的金額)有關的任何看漲期權、權證或購買(或實質上同等的衍生交易)的權利。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指由借款人、受限子公司或任何ERISA關聯公司維護或出資的、或借款人、受限子公司或ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其繳費的、在ERISA第三節中定義的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的每個此類計劃，其期限為緊接借款人的最後日期之後的五年期間，受限制的子公司或ERISA關聯公司維持、貢獻或有義務對該計劃作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持、貢獻或有義務對該計劃作出貢獻或對其負有責任)。
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？計劃資產監管指29 CFR§2510.3-101，經ERISA第3(42)節修改。
？平臺？具有第9.01(D)節中規定的含義。
？購買力平價貸款是指借款人或其子公司根據《美國法典》第15編636(A)(36)款(由《關愛法案》第1102條加入《小企業法》)發起或購買的任何貸款，在《第三修正案》生效日期生效。
PPPLF是指根據1913年聯邦儲備法第13(3)條授權的Paycheck保護計劃流動性工具，如公開宣佈和描述的，實際上是第三修正案生效日期，或可能因應2021年綜合撥款法案而修改。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最近一次引用的利率，作為該日美國的最優惠利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。 最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。
？委託人辦公室是指第9.01節中規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人可能不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人的其他辦公室或第三方或分代理人的辦公室。
？預計基準是指，就截至任何日期的總淨槓桿率或綜合調整後EBITDA的計算而言，該計算應對所有收購、所有債務發行、產生或假設以及所有銷售產生形式上的影響。轉移或以其他方式處置子公司的任何股權，或轉移或以其他方式處置在借款人適用的會計期間(或在借款人的該會計期間之後以及在計算該計算的事件之前或同時發生)的子公司或子公司的所有或業務部門的資產(以及任何相關的債務預付款或償還)，如同它們發生在借款人的該適用期間的第一天一樣。
Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
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*購買貨幣負債是指為收購、建設或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，其範圍為在收購、建設或改善之前或之後180天內發生的。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有
第
節中賦予它的含義9.189.19
.
？應收賬款融資交易是指借款人或任何受限制附屬公司根據市場條款(由借款人真誠確定)將證券化資產出售給無關第三方的任何交易或一系列交易(包括融資條款、契諾、終止事件和其他條款)；提供該等應收賬款融資交易(I)對借款人及受限制附屬公司及其 資產無追索權，但僅可歸因於標準證券化業務的任何追索權除外，及(Ii)根據就類似交易(由借款人善意決定)按市場條款真實出售證券化資產而訂立的慣常合約、安排或協議而完成。
？關於當時基準的任何設置的參考
時間意味着(1)如果基準是這個
術語軟參考匯率，凌晨5：00(芝加哥時間)在該設置日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準是以美元計價的貸款的Libo利率，上午11：00(倫敦時間)在設定日期前兩天的倫敦銀行業務和(3)其他方面Daily Simple Sofr，則為此類設置之前的四個美國政府證券營業日，或(3)如果該基準不是Term SOFR或Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的
酌情決定權確定的時間。
《登記冊》具有第9.04(B)(四)節規定的含義。
關聯方，就任何特定人士而言，是指該人士的S關聯公司，以及該人士和該人士的S關聯公司各自的董事、高級職員、員工、代理人和顧問。
相關 政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，都是指其任何繼任者。
？所需貸款人是指在任何時候擁有循環信貸敞口且未使用的承諾額佔當時循環信貸敞口總額和未使用承諾額總和的50%以上的貸款人，或者，如果承諾已經終止，則在此時持有循環信貸敞口總額的50%以上。在任何時候確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和承諾。
34
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指適用貸款方的 總裁和首席執行官、高級副總裁和首席財務官中的任何一位，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的、單獨行事的任何人。
？受限？指借款人及其 受限附屬公司的現金、現金等價物或有價證券，即該等現金、現金等價物或有價證券(A)在借款人的綜合資產負債表上以受限形式出現(或將被要求出現)，(B)受任何以 為受益人的留置權的約束，任何人(第6.02節(K)款允許的留置權除外)或(C)一般不能以其他方式供借款人或任何受限附屬公司使用，只要該受限附屬公司不受適用法律、合同義務或其他方面禁止轉讓此類現金、借款人的現金等價物或有價證券。
？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。為免生疑問，借款人或任何受限制附屬公司收到或接受借款人或任何受限制附屬公司向賣方發出的股權返還，作為購買該等人士、業務或部門的代價，而該返還是為了清償賣方就該項收購而欠下的賠償要求，則不應被視為受限制付款。
*受限子公司？指非受限子公司以外的任何子公司。
？循環信貸風險敞口是指，對於任何貸款人而言，在任何時間
A部分風險敞口和/或B部分風險敞口
此類出借人未償還本金之和
S，
根據上下文可能需要貸款及其此時的LC風險敞口。
就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR貸款。
？RFR貸款 指以Daily Simple Sofr為基準計息的貸款。
？S？意指標準普爾S評級服務， 標準普爾S金融服務有限責任公司業務。
受制裁國家在任何時候都是指作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國、烏克蘭、朝鮮和敍利亞的克里米亞、赫森和薩波里日希亞地區)。
35
受制裁人員指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國
維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，
她(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由
任何此等人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、
此處聯合王國國庫S陛下或任何其他有關制裁當局。
？Screen Rate？具有
Libo Rate？定義中所述的含義。
？證券化 資產是指應收賬款、特許權使用費、許可費、全部貸款(或其中的權益)或其他收入來源、其他支付權，包括根據合資企業條款的支付權(在每個 案例中，無論是現在存在的還是將來產生的)，以及與之相關的任何資產，包括所有加密箱賬户和記錄，為任何前述、所有合同以及與上述任何 有關的所有擔保或其他義務提供擔保的所有抵押品，上述任何資產的收益，以及與無追索權、資產證券化或應收賬款出售或融資交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產。
證券化融資是指借款人或任何受限制子公司可能進行的任何交易或一系列交易 借款人或任何此類受限制子公司可據此將證券化資產出售、轉讓或以其他方式轉讓給證券化子公司，或可授予證券化子公司的擔保權益， 證券化子公司又(I)將證券化資產出售給非借款人或受限制子公司的個人，(Ii)可授予借款人或其任何受限制子公司的任何證券化資產的擔保權益，和/或(Iii)可為此類證券化資產提供融資； 提供向證券化子公司出售、轉讓或轉讓是：(I)借款人和受限制的子公司及其資產沒有追索權，但僅可歸因於標準證券化業務的任何追索權除外，以及(Ii)根據就類似交易的市場條款(由借款人善意確定)出售、轉讓或轉讓證券化資產的慣例合同、安排或協議而完成的。
？證券化費用是指就與任何證券化融資或應收賬款融資交易相關而發行或出售的任何參與權益，以及向非證券化子公司支付的其他費用和支出(包括法律顧問的合理費用和開支)，直接或以折扣方式進行的分配或付款。 融資工具或應收賬款融資交易。
？證券化子公司是指僅從事一個或多個證券化設施和其他合理相關活動的子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在 保持其與借款人及其子公司的獨立性的要求。
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第六《第七修正案》是指
第六本協議的第七次修正案
日期為2月23日6月9日，20222023.
第六第七修正案生效日期？是指生效日期(定義見第六第七修正案)。
小企業法案是指小企業法案 (15美國法典第14A章，小企業援助)，實際上是第三修正案的生效日期。
SOFR指的是，就任何工作日而言，年利率等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人S網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率 。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日。
SOFR管理人？指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指NYFRB的S網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR貸款是指按以下利率計息的貸款
術語SOFR，但根據備用基本費率定義第(C)款的規定除外。
SOFR確定日期具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
？SOFR Rate 日具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
具有償債能力的附屬公司在某一特定日期對借款人及其受限制附屬公司而言，是指在該日期(A)借款人及其受限制附屬公司的現有資產的公允價值作為一個整體大於借款人及其受限制的附屬公司的負債總額，包括但不限於或有負債的總額，(B)借款人及其受限制的附屬公司的資產的當前公平可出售價值作為一個整體不少於支付借款人及其受限制的附屬公司的可能負債所需的金額，整體而言，借款人及其受限制附屬公司於其債務變為絕對及到期時，(C)借款人及其受限制附屬公司作為整體，無意亦不相信會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動負債及或有負債)，及(D)借款人及其受限制附屬公司作為整體而言，並無 從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產將構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債的數額應計算為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號(ASC 450)關於權責發生的標準)。
37
？《指定現金管理協議》是指規定提供金庫、託管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與借款人或任何擔保人與其任何貸款人或關聯公司之間的任何自動資金轉賬或任何類似交易有關的任何協議，
該協議自生效日期起有效，或已由該貸款人和借款人通過通知行政代理而指定借款人或擔保人簽約交付後90天內{br，作為一項具體的現金管理協議；提供付款處理安排不應
構成特定的現金管理協議。
？特定情況僅指從生效日期至根據第5.01(A)節提交經審計的財務報表為止的截至2020年12月31日的財政年度的事件、發展或情況，以及因新冠肺炎疫情而導致的國家、世界經濟或金融市場作為一個整體的變化或影響，或影響借款人及其受限子公司開展業務的行業的一般經濟狀況的變化，在每個 案例中，借款人S於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的情況只要該等變動或條件不會對借款人及其受限制附屬公司造成不利影響，而該等變動或條件對借款人及其受限制附屬公司整體而言 與該等附屬公司所在行業或市場中其他處境相若的參與者構成重大不成比例的影響。
？指定負債是指(I)借款的負債(為免生疑問，包括未償還貸款)，(Ii)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中發生的、不包括盈利的經常貿易應付款)，(Iii)票據、債券、債權證和類似票據所證明的債務，(Iv)根據銀行承兑匯票或信用證或就銀行承兑匯票或信用證而作為賬户當事人或申請人的所有或有或有的債務，(V)資本租賃債務，(6)購買資金 債務和(7)第(I)至(Vi)款所指類型的債務擔保；提供，具體債務應排除(A)借款人及其受限制的子公司之間的債務，以及(B)由透支和與付款處理安排有關的類似債務組成的債務，只要(B)款所述的任何此類債務在發生之日後不超過兩個營業日仍未清償。
？《特定互換協議》是指在訂立互換協議時，借款人或任何擔保人與任何貸款人或貸款人的關聯人就利率或貨幣匯率訂立的任何互換協議；提供訂立該 掉期協議是為了在借款人或該擔保人經營S業務的正常過程中對衝或減輕風險，而非為投機目的，或為借款人或該擔保人的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至 固定利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或以其他方式)有效設定上限、下限或兑換利率。
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？標準證券化承諾是指借款人或借款人的任何子公司訂立或承擔的陳述、擔保、契諾和賠償，這些在無追索權證券化或應收賬款融資或貨幣化中是慣常的，無論是通過證券化子公司還是以其他方式實現。
子公司指借款人的任何子公司。
？對於任何個人(母公司)而言，子公司是指在任何日期，其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)於該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司及母公司的一家或多家子公司以其他方式控制，並根據公認會計原則要求在母公司的合併財務報表中合併。
互換是指構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易。
？掉期協議是指(I)與 就任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議達成的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的定價指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；(Ii)準許債券對衝交易及(Iii)準許認股權證交易； 提供任何只因借款人或受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃均不得為互換協議。
？互換義務對任何人而言，是指在任何互換下支付或履行的任何義務。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣除、收費、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語 在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照SOFR條款確定的利率計息，而不是參照備選基本利率定義第(C)款確定的利率。
？術語Sofr？意為，
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(1)就以下各項計算軟性
定期基準貸款，期限相當於適用利息期的期限的SOFR參考利率在該利息期的第一天之前的兩個美國政府證券營業日(如該日，定期SOFR確定日)，因為該利率
由SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個
公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日，以及
(2)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，ABR期限SOFR確定日)，因為該利率是由期限SOFR管理人公佈的；提供,然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR術語SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈；
提供, 進一步如果按照上述規定(包括根據上文第(1)款或第(2)款的但書)確定的術語SOFR 小於下限，則術語SOFR應被視為下限。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR通知是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的 前瞻性期限利率。
術語SOFR過渡事件是指行政代理確定：(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在管理上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉，從而根據
進行基準替換第2.11節這不是術語
Sofr。
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·第三修正案生效日期指2021年1月28日。
？總資產？是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如根據第5.01(A)或(B)節提供的借款人最近一次資產負債表所示。
Br}債務總額是指借款人及其受限制子公司在綜合基礎上確定的特定債務本金總額。
？總淨槓桿率是指截至任何期間的最後一天，(A)總負債的比率，減號借款人及其受限制附屬公司於該日期的非限制性現金及現金等價物及非限制性有價證券的總額，至(B)該期間的綜合調整後EBITDA。
？商標許可證是指規定由 或借款人或任何受限制的子公司授予任何商標使用權的任何書面或口頭協議。
商標 是指(A)所有商標、商號、公司名稱、公司名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標誌、徽標、域名、社交媒體和移動識別符以及其他來源或商業標識，以及所有與之相關的商譽，無論是在美國專利商標局還是在美國專利商標局或任何其他類似的辦公室或機構，或在其他地方，以及與此相關的所有普通法權利以及(B)獲得所有續期的權利。
A期承諾是指貸款人對A期貸款的承諾(如果有的話)，對每個貸款人來説貸款和獲得信用證的參與權，以
表示的最高金額可能的此類出借方合計
金額：SA檔本合同項下的風險暴露
，因為此類承諾可能(A)根據
不時減少第2.06節、(B)依據以下規定不時增加第2.18(A)條和(c)根據上述貸款人根據
的規定進行的轉讓，不時減少或增加第2.18(A)條或
第9.04節。這個每家貸款人的初始金額S A檔截至第六次修正案生效日期的承諾規定於附表
2.01在標題“A期承諾”下，或在轉讓和假設中，貸款人應根據該承諾承擔其A期承諾，視情況而定。
？對於任何貸款人來説，A部分風險敞口在任何時候都是指(A)該貸款人在該時間未償還的A部分貸款的本金金額和(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口的總和。
A期貸款是指A期承諾和根據A期承諾進行的信貸延期。
A部分貸款人是指承諾了A部分的貸款人，如果A部分的承諾已經終止或到期，則是指擁有A部分風險敞口的貸款人。
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A貸款是指根據
發放的貸款第2.01(A)條.
B期承諾是指貸款人對每個貸款人作出的B期貸款和參與信用證的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人S B期風險敞口的最高可能總額的金額
，此類承諾可能會根據以下規定不時減少第2.06、(B)條根據以下規定不時增加第2.18(A)條和
(c)根據該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加
根據第2.18(A)條或
第9.04節。截至《修正案》第六修正案生效日，每個貸款人的初始金額為S A檔承諾，具體規定如下附表2.01在標題B期承諾項下，或在貸款人根據其承擔B期承諾所依據的轉讓和假設中，視具體情況而定。
B部分風險敞口在任何時候對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間未償還的B部分貸款的本金金額和(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口的總和。
B期貸款是指B期承諾和根據B期承諾提供的信貸的延長。
B期貸款人是指B期承諾的貸款人，如果B期承諾已經終止或到期，則指B期風險敞口的貸款人。
B部分貸款是指根據
至第2.01(B)條.
？交易是指貸款當事人簽署、交付和履行其為當事人的每一份貸款文件、借款和簽發本合同項下的信用證。
？在引用
時使用的任何貸款或借款的類型，是指此類貸款的利率或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的Libo利率，術語較軟或，備用基本利率或每日簡單SOFR。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的表格 )中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括 某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的 基準替換，不包括相關的基準替換調整。
？無資金支持的養老金負債是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該養老金計劃S資產現值的超額部分，該餘額是根據《準則》第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。
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？當指現金、現金等價物或有價證券時，不受限制是指此類現金、現金等價物或有價證券不受限制。
？非限制性子公司 指根據第5.12節在確定時以前已被指定並將繼續是非限制性子公司的任何子公司。
？美國政府債務是指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接和充分擔保或保險的債務；提供美利堅合眾國的全部信心和信用將保證支持這一決議。
？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國人？指本守則第7701(A)(30)節所定義的任何美國人？
？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具 來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。
？對於任何人的任何子公司，全資擁有是指該人的子公司100%(100%)的已發行股權(適用法律要求的(X)名董事合格股份和(Y)向外國人發行的外國子公司的股本除外)在 當時由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有。
Br}責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章中有定義。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA清算權，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算權不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於英國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
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第1.02節貸款和借款的分類。出於本協議的目的，貸款可按類型進行分類和引用(例如，a歐洲美元定期基準貸款)。借款也可以按類型進行分類和引用(例如，歐洲美元期限基準借款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式 。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被視為後跟不受限制的短語。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議、修訂、補充或修改的任何 限制的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼任者和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和本協議項下類似的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)“資產和財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權，(F)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有法律和監管規定，除非另有説明，否則任何提及的法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。
第1.04節會計術語；公認會計原則；某些計算。
(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋。提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管有上述規定，本文所載的所有財務契約的計算應(1)不影響根據財務會計準則第159號(ASC 825)(或任何類似的會計原則)所作的任何選擇，該選擇允許或要求一個人按其金融負債或負債的公允價值進行估值，以及
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(2)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。
(B)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(I)計算與完成任何有限條件交易(包括產生或發行債務(根據第2.18(A)節(X)款產生的任何承諾增加除外)有關的任何適用籃子時，或(Ii)確定遵守本協議中要求未發生違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何條款時，在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，就完成任何有限條件交易(包括產生或發行債務(不包括根據第2.18(A)節(X)款產生的任何承諾增加)而言，該籃子的確定日期或確定是否已經發生、正在繼續或將導致任何違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的日期，在借款人(自行決定)的選擇下(借款人S選擇行使該選擇權，長期現金轉換日)，應被視為此類有限條件交易的最終協議訂立之日(或者，在任何贖回、回購、失敗、清償和債務清償或償還的情況下，視為就此類有限條件交易發出不可撤銷通知的日期)(該日期，長期轉換期測試日期)，並且，在符合本第1.04(B)節的其他規定的情況下，在按形式實施有限條件交易、與此相關的任何債務或其他交易的產生、發行和/或償還以及與之相關的任何行動或交易後，借款人或其任何受限制附屬公司(如適用)將被允許在相關的長期交易測試日期採取該等行動或完成符合該籃子的該等交易，該籃子應被視為就該 有限條件交易而言已得到遵守(或滿足)。
為免生疑問，如果借款人已進行長期交易選擇，(1)如果在長期交易測試日期已確定或測試符合的任何籃子在長期交易測試日期之後的任何時間，在 該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的贖回、購買或償還的最終協議或日期終止之前(或在較早的日期)，該籃子的波動導致該籃子未能遵守，則 到期或過去(視適用情況而定)在該有限條件交易未完成的情況下，包括由於借款人或受該有限條件交易的人的綜合調整EBITDA或綜合有形資產淨值的波動，將不會被視為該籃子已超過或未能因該等波動而得到遵守，(2)除前款明確規定外，如果在LCT測試日期確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何(或任何類型)持續違約或違約事件以及對任何陳述和保證的滿足) 在LCT測試日期後的任何時間都不符合或
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滿足(包括由於發生或繼續發生任何違約或違約事件或未能滿足任何陳述和保證)，此類要求和條件不會被視為未能得到遵守或滿足(此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，且此類陳述和擔保應被視為已得到滿足)和 (3)在計算與相關長期交易測試日期之後的任何行動或交易相關的籃子下的可用性時，以及 (3)在完成該有限條件交易的日期或該有限條件交易的不可撤銷通知中規定的最終協議或贖回、購買或償還日期的較早日期之前，如適用，在該有限條件交易 未完成的情況下，任何此類籃子應在該有限條件交易、任何債務的產生、發行或償還或與之相關的其他交易以及任何與之相關的 行動或交易生效後確定或測試。
第1.05節劃分。就貸款文件下的所有目的而言， 與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在當時股權持有人存在的第一天 成立。
第1.06節利率； 倫敦銀行同業拆借利率歐洲美元貸款是參照倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的。以美元計價的貸款可能來自一個利率基準，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，任期軟過渡事件或提前選擇參加選舉，第2.11節提供了確定替代利率的機制。管理代理將根據第2.11節(br}第2.11節)立即通知借款人(eD
)，基準利率的任何變化歐洲美元貸款或SOFR定期基準貸款
基於。但是，行政代理不保證或接受對以下事項的任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與以下事項有關的任何其他事項倫敦銀行間同業拆借利率(或倫敦銀行同業拆借利率定義中所指的利率)，替代基本匯率、術語SOFR參考匯率或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的匯率，或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於或產生與
相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性,這個倫敦銀行間同業拆借利率(或Libo利率定義中所指的利率)，替代基準率、術語SOFR參考率、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準,或(B)符合變更的任何基準替代的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響計算的交易。倫敦銀行間同業拆借利率(或倫敦銀行同業拆借利率定義中所指的利率)，備用基地
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利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，在每種情況下均以對借款人不利的方式
。行政代理可以合理地酌情選擇信息源或服務，以確定倫敦銀行間同業拆借利率(或倫敦銀行間同業拆借利率定義中所指的利率)，替代基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協議的條款
，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出
(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第二條
學分
第2.01節承諾。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A檔貸款人各自同意作出A檔在可用期內不時向借款人提供的本金總額為美元的貸款，不會導致(X)這樣的貸款人SA檔循環信貸敞口超過此類貸款人SA檔承諾額或(Y)總額A檔循環
信用風險超過合計批次
A總承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入，但須遵守本協議規定的條款和條件A檔貸款。A部分貸款可能是ABR貸款，也可能是歐洲美元貸款。
(B)在符合本協議所載條款及條件的情況下，各B檔貸款人各自同意在可用期內不時以美元向借款人發放本金總額不會導致(X)該貸款人S的B期貸款
超過該貸款人S的B期承諾或(Y)B期貸款總額超過B期承諾的B期貸款。借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議所列條款和條件的情況下，借入、預付和再借入B部分貸款。B部分貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款。
第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，包括(X)A檔由銀行發放的貸款A檔貸款人根據其各自適用的百分比和(Y)B檔貸款貸款人根據其各自適用的百分比。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；已提供
貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。
(B)除第2.11節另有規定外，每次借款應全部由(X)ABR貸款或(Y)SOFR貸款和/或歐洲美元
借款人可根據本協議申請的定期基準貸款。每一貸款人可自行選擇發放任何歐洲美元貸款或SOFR定期基準貸款(視情況而定)，方法是促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放此類貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
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(C)在每個利息期開始時歐洲美元借款或SOFR
定期基準借款，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元。在每一次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不低於5,000,000美元；提供ABR借款的總金額可以等於全部承付款的全部未使用餘額，或者是第2.19(E)節所設想的償還LC付款所需的金額。一種以上類型的借款可能同時未償還；提供在任何時候都不會有超過
(i)總共有十個未償還的歐洲美元借款，以及(Ii)共計十筆SOFR未償還期限基準借款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的任何利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。要申請借用，借款人應通過電話或傳真通知行政代理：(A)在以下情況下歐洲美元期限基準借款或SOFR借款，不遲於紐約市時間中午12：00，即擬借款日期前三個工作日；或(B)如屬ABR借款，則不遲於擬借款日期前一個工作日，紐約市時間中午12：00；提供如第2.19(E)節所述，任何有關ABR借款以支付LC付款的通知可不遲於上午10：00發出。紐約市時間，在提議借款的日期。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本協議所附附件B-1的形式，並由借款人簽字。每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節規定指定以下
信息：
(I)所請求借款的總金額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(Iii)該等借款是否為資產負債表借款，歐洲美元借款或SOFR或期限基準
借款；
(Iv)如屬歐洲美元借款或SOFR定期基準借款，適用於該借款的初始利息期，這應是術語？利息期的定義所設想的一個期間；以及
(V)將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.04節的要求。
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如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求指定利息期歐洲美元借款或SOFR期限基準
借款，則視為借款人選擇了一個月的S期限的利息期限。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知各出借人
其細節以及作為所請求借款的一部分，該出借人S貸款的金額。除非本文另有規定，否則借用請求歐洲美元借款或SOFR
期限基準借款在相關利率確定日及以後不可撤銷，借款人有義務依此借款。在紐約時間上午10：00之後，在每個利率確定日期，行政代理應在切實可行的範圍內儘快確定(該決定如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的並對各方都有約束力)適用於
歐洲美元借款或SOFR基準借款期限
然後確定適用利息期的利率，並應立即(以書面形式或以書面形式通過電話確認)向借款人和每一貸款人發出通知。
第2.04節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在紐約市時間中午12：00前，通過電匯方式，將其根據本協議規定的日期發放的每筆貸款以電匯方式，將立即可用的資金電匯至最近一次由其指定的行政代理賬户，通知貸款人 。行政代理將通過迅速將收到的類似資金金額貸記借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款；提供了 根據第2.19(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人S適用百分比的借款，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(Br)(A)段在該日期提供該適用百分比，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人可獲得該金額的日期起計(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人而言，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，或(Ii)借款人適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。
第2.05節利益選舉。(A)每一次借用最初應為適用借用請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款或SOFR定期基準借款，應具有借款申請中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將該借入轉換為不同類型或繼續該借入，並且在
情況下歐洲美元
術語
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基準借款
或SOFR借款借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應根據其各自的適用百分比在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間進行分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)根據本節進行選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人申請的借款類型與在該項選擇生效之日作出的選擇類型相同，則借款人應根據第2.03節提出借用請求。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以書面 請求(利息選擇請求)的形式(實質上是附件C的形式，並由借款人簽署)，通過親手交付或傳真的方式迅速確認給行政代理。
(C)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其中不同的 部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是否將是ABR借款，歐洲美元借款或SOFR或期限基準借款；以及
(Iv)如因此而產生的借款是歐洲美元借款或SOFR期限基準借款，在這種選擇生效後適用的利息期，這應是術語利息期限的定義所設想的期限。
如果任何這樣的利益選擇請求請求歐洲美元借款或SOFR期限基準借款但未明確利息期限的，則視為借款人選擇了一個月的S期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳細情況以及該貸款人在每次借款中所佔的S部分。除本文另有規定外，利益選擇請求轉換為或繼續
歐洲美元借款或任何SOFR期限
基準借款在相關利率確定日及以後不可撤銷，借款人有義務依此進行轉換或延續。
(E)如果借款人沒有及時就以下事項遞交利息選擇請求歐洲美元借款或SOFR
在適用的利息期結束前的期限基準借款，則除非該借款按照本協議規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應作為
歐洲美元借款或
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軟性期限基準借款(視情況而定)，利息期限為一個月
個月，期限為S。儘管本合同有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還的借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款或SOFR
定期基準借款和(Ii)除非償還，各
歐洲美元借款和每個SOFR在每種情況下，定期基準借款均應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。
第2.06節終止和減少承諾。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾；提供(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人 在根據第2.08節同時預付貸款後，如果循環信貸風險的總和將超過總承諾額，則不得終止或減少承諾額。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知內容通知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；提供借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。
第2.07節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾在到期日向每一貸款人賬户的行政代理支付每筆貸款當時未付的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括在本協議項下應支付給該貸款人的本金和利息以及不時支付給該貸款人的金額。
(C)行政代理應保存賬户，記錄(br})(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或即將到期應付的本金或利息的金額 和(Iii)本協議項下行政代理為貸款人及其各自貸款人的賬户收到的任何款項的金額。
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(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據(無明顯錯誤)；提供任何貸款人或行政代理未能維護此類 賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人可要求其提供的貸款有本票證明(每張這種本票稱為本票，所有這種本票統稱為本票)。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一份以該貸款人的訂單為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人交付)，其實質形式為附件D。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。
第2.08節提前還款。(A)借款人有權根據本節第(B)款的規定提前通知，在任何時間和不時 提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或違約金(受第2.13節要求的約束)。
(B)借款人應通過電話(以傳真或送達書面通知確認)或傳真將本合同項下的任何預付款通知行政代理(I)在預付款的情況下歐洲美元借款或SOFR期限基準借款，不遲於紐約時間中午12：00，
預付款日期前三個工作日，或(Ii)如果是ABR借款，不遲於紐約時間中午12：00，預付款日期前一個工作日。每份此類通知均為不可撤銷通知，
應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；提供如果預付款通知是與第2.06節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.06節被撤銷，則該預付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的墊付金額相同。借款的每一筆預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的貸款。預付款應附帶第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。
(C)借款人應在必要的範圍內不時提前償還貸款，使所有未償還貸款的本金總額在任何時候均不得超過當時有效的承付款。
第2.09條費用。(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(承諾費)，該承諾費應按借款人適用利率定義中題為承諾費的行中規定的相關百分比累加 該貸款人自開始(包括)期間未使用的承諾額的日均金額。
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生效日期至但不包括此類承諾終止的日期。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及自2020年6月30日開始的承諾期終止之日拖欠應計承諾費；提供在承諾終止之日之後產生的任何承諾費應按要求支付。所有承諾費應 按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(B)借款人同意支付(I) (x)發送給管理代理，用於每個帳户第
A批貸款人就其參與信用證收取參與費，應按用於確定適用利率的相同適用利率累算歐洲美元
日均金額為
的定期基準貸款A檔貸款人S承諾終止之日起至貸款人S承諾終止之日起至貸款人S承諾終止之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日之間的期間(不包括因未償還信用證支出而產生的任何部分)以及(Y)向每個B檔貸款人的行政代理賬户支付其參與信用證的參與費，該費用應
按用於確定適用於SOFR貸款的利率的相同適用利率在該B檔貸款人的S LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)的期間內(包括生效日期至該貸款人S承諾終止之日和該貸款人停止有任何LC風險敞口之日中較晚的日期)
應計。以及(2)向適用的開證行支付一筆預付費用，按一個或多個匯率累算每年借款人與開證行另行約定，自生效之日起至停止發生任何信用證風險之日起(含該日)期間，信用證風險敞口的日均金額(不包括因信用證付款未償還的部分)，以及此類信用證風險敞口的簽發、修訂和S標準費用。，續訂或任何信用證的延期或處理信用證項下的提款。應於每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付應計參展費和預付費，從生效日期後的第一個日期開始支付；
提供所有這些費用應在承諾終止之日支付，在承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人在代理費函中另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
53
第2.10節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率計息加適用的費率。
(B)由以下各項組成的貸款歐洲美元
定期基準借款的利息為調整後的倫敦銀行同業拆借利率期限：借款的有效利息期加適用的費率。
(C)由每筆貸款組成的貸款所以RFR借款(如果根據第2.11節適用)的利息為此類借款的有效利息期限SOFR
日常簡單的軟件加適用費率.
(D)儘管有上述規定，當第7條(A)或(B)項所列違約事件根據本條款發生並仍在繼續時，所有根據本條款逾期未付的款項應在判決後和判決前按一定的利率計息每年等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2%加適用於本節前幾段規定的貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；提供(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐洲美元貸款或任何SOFR
在當前利息期結束前的定期基準貸款，應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率，術語SOFR參考匯率,或術語SOFR，調整後的LIBO利率或LIBO利率應由行政代理機構確定，該確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
第2.11節替代利率。
(A)如在任何利息期限開始前歐洲美元借款或SOFR
期限基準借款：
(I)行政代理決定(這一決定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)(X)歐洲美元借款，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或適用的倫敦銀行間同業拆借利率(包括因為目前無法獲得或公佈倫敦銀行間同業拆借利率)；提供任何基準過渡事件都不應 在這樣的時間發生，並且(Y)軟術語基準借款、術語SOFR不能根據其定義確定
；或
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(Ii)所需貸款人通知行政代理SOFR，調整後的Libo利率或Libo利率(視適用情況而定)，該利息期不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內為該借款提供或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真將此事通知借款人和貸款人。
在行政代理向借款人發出通知後，貸款人的任何義務軟性
定期基準貸款或歐洲美元貸款，視情況而定，以及借款人繼續的任何權利軟性
定期基準貸款或適用的歐洲美元貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR貸款或歐洲美元貸款，視情況而定，應暫停定期基準貸款(在受影響的範圍內軟性
定期基準貸款或歐洲美元貸款(如適用)，或受影響的利息期限)，直至行政代理(根據第(Ii)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借用的請求軟性
定期基準貸款或歐洲美元貸款(如適用)(在受影響的範圍內軟性
定期基準貸款或歐洲美元貸款(如適用)，或受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額和(Ii)受影響的任何未償還的
軟性
定期基準貸款或適用的歐洲美元貸款，將在適用的
利息期結束時被視為已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.13節所要求的任何額外金額。
(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據第
(1)條確定基準更換或(2)關於該基準替換日期的基準替換的定義
在本協議或任何其他貸款文件中，(Y)如果基準替換是根據第
款確定的，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或
同意(Y)如果根據第
條(32)對於該基準替換日期的基準替換的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，向貸款人發出通知。
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(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其
相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置替換當時的當前基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；提供除非行政代理已向出借人和借款人遞交了期限通知，否則第(C)款無效。。為免生疑慮，管理代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可根據其單獨決定權這樣做。
(dC)與,使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何
修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(eD)管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生、任期SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據第
條刪除或恢復基準的任何基準期(fE
)和(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每一種情況下，按照本第2.11節的明確要求。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，(I)要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，歐洲美元期限基準借款或SOFR借款，如適用，應無效；及(Ii)如果任何借用請求請求歐洲美元借款或SOFR
期限基準借款，如適用，這種借款應作為ABR借款。
(fE)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與執行基準替換有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或Libo利率)以及(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息上
發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務，或(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將不是
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如果符合或符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)《財務基準原則》，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期(或任何類似或類似的定義)的定義，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除了 的基調，則(A)隨後在屏幕上顯示基準(包括基準替換)或(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(gF)借款人S收到開始
基準不可用期間的通知後，可撤銷任何申請歐洲美元借款或SOFR定期基準借款，如適用，轉換為或延續
歐洲美元
定期基準貸款或SOFR貸款(視情況而定)，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用基期的任何時間，基於當時基準或該基準的基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。
第2.12節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户中的存款或為任何貸款人的賬户或為其提供的信貸(調整後的倫敦銀行同業拆息利率中反映的任何此類準備金要求除外)或任何開證行；
(Ii)要求行政代理、任何開證行或任何貸款人或任何其他接受借款人根據本合同規定的任何義務或因借款人的任何義務而支付的款項，就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税，但不包括任何資本或其他非所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用(除補償税和不含税外)，歐洲美元貸款或SOFR由該貸款人或任何信用證或參與的定期基準貸款；上述任何一項的結果將是增加貸款人或開證行發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持發放任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息或其他方面)的金額，則借款人將向該放貸行或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行所發生或減少的該等額外費用。
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(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議、本協議項下的承諾或該貸款人所作的貸款或其持有的信用證的參與，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或開證行控股公司(如有)的資本收益率，低於該貸款人或該開證行或該開證行S或該開證行S控股公司若非因有關法律變更(考慮該貸款人S或開證行S或該開證行關於資本充足率或流動性的政策以及該開證行S或開證行S控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該開證行或開證行支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行S或開證行S控股公司所遭受的任何該等減值。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後10天內向貸款人或開證行支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成該貸款人或開證行S或開證行S放棄要求賠償的權利；提供借款人在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少，且該貸款人或開證行S或開證行有意因此要求賠償的日期 前180天以上，借款人不應根據本節向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用。 如果進一步提供如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長至包括其追溯力 。
第2.13節中斷資金支付。如果發生(A)支付或預付任何
任何歐洲美元貸款或SOFR定期基準貸款，適用的利息期的最後一天除外
(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)任何歐洲美元貸款或SOFR定期基準貸款(適用的利息期限的最後一天除外)；(C)沒有借入、轉換、繼續或預付任何歐洲美元貸款或SOFR
在根據本協議交付的任何通知中指定的日期的定期基準貸款
(無論該通知是否可以根據第2.08(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(D)轉讓任何歐洲美元貸款或SOFR
借款人根據第2.16節提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的期限基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人的損失、成本和費用。
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到這樣的活動。在以下情況下歐洲美元貸款或SOFR
定期基準貸款，任何貸款人的此類損失、成本或支出應被視為包括該貸款人確定的下列金額的超額部分：(I)如果該事件沒有發生，該貸款本金應累算的利息金額：調整後的倫敦銀行同業拆借利率或術語
軟件，視情況而定，適用於該貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天為止的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，超過(Ii)該本金在該期間應累算的利息金額，利率為該貸款人在該期間開始時競標類似數額和期間的其他銀行美元存款的利率歐洲美元相關的銀行間市場。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.14節税項。(A)除法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在對補償税進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應支付金額的此類扣除和扣繳補償税)後，開證行或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳補償税的情況下應收到的金額相同。
(B)此外，貸款當事人應根據適用法律，及時向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)貸款雙方應在提出要求後10天內，對行政代理人、各開證行和各貸款人共同和個別賠償由行政代理人、開證行或貸款人(視屬何情況而定)支付的、或因借款人在本合同項下的任何義務(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該義務而徵收或主張的或歸因於該義務)而支付給該收款人的任何補償性税款、利息和合理費用的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由開證行或貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表開證行或貸款人向借款人交付此類付款或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
59
(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)該借款人應負的任何税項及S未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)該貸款人應負的任何免税，在每種情況下，分別向該行政代理人作出賠償。由行政代理支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報 。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本 第(D)款從任何其他來源應付給貸款人的任何金額。
(E)在任何借款方向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他付款證據 交付給該行政代理。
(F)任何外國貸款人，如果其在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律規定不時或在借款人或行政代理人提出合理要求時，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)交付給借款人和行政代理人(副本數量應為法律要求或接收人要求的數量)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)已簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)，聲稱有資格享受美利堅合眾國為締約方的所得税條約的福利；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如境外貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，則 (X)證明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的副本；
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、符合第2.14(F)(Iii)節的投資組合權益證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人提供的其他證明文件(視情況而定)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表該 直接或間接合夥人提供符合第2.14(F)(Iii)節的證明；或
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(V)適用法律規定的任何其他表格，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，除非在《S合理決定書》中，此類填寫將使該外國貸款人承擔任何重大成本或支出，或將對該外國貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
此外，任何身為美國人的貸款人應在 貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應法律要求或借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免除 美國聯邦支持扣繳。此外，每一貸款人應在其先前提交的任何表格過時或失效時立即交付此類表格(包括第2.14(G)節所要求的表格)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人和行政代理人合理要求的其他文件，使行政代理人和行政代理人能夠履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的S義務或確定扣除和扣留的金額。僅就第2.14(G)節而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(H)如果任何貸款人、任何開證行或行政代理憑其真誠行使的全權裁量權確定其已收到任何貸款方根據本節(包括根據本節支付的額外金額)賠償的任何税款的退款，則應向適用的貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就產生該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供, 然而，， (W)任何貸款人、任何開證行或行政代理可根據該貸款人、開證行或行政代理的政策，以其唯一的酌情權決定是否要求退還任何税款；(X)貸款人、開證行或行政代理因拒絕或減少而招致的任何税款
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貸款人、開證行或行政代理根據本節向貸款方支付的任何退税應被視為保證税，借款人根據本節有義務賠償該貸款人、開證行或行政代理，而沒有任何免責或抗辯；(Y)本節任何規定均不得要求任何貸款人、開證行或行政代理向貸款方披露任何保密信息(包括但不限於其納税申報表)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人、任何開證行或行政代理都不需要根據本節支付任何金額。儘管本(H)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據 本(H)段向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該等税款有關的賠償付款或額外金額。
(I)定義的術語。就本第2.14節而言，術語貸款人？包括任何開證行，術語 ？適用法律？包括FATCA。
第2.15款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在紐約時間中午12點前，以立即可用資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證支出的償還，或第2.12、2.13或2.14條規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算其利息。除第2.12、2.13或2.14節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在行政代理的主要辦事處支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的 收件人。如果本合同項下的任何付款或履約應在非營業日的日期到期，則付款或履約的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並由有權享受本合同的各方按照當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例支付；(Ii)第二，按照有權享有本金和當時應支付給此等各方的本金和未償還信用證支付的金額，按比例在有權支付本金和當時應支付給此等當事人的本金和未償還信用證支付的各方之間按比例支付此類資金。
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(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與LC付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款 ，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到 此類收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的代價而取得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的受讓人或參與者除外)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人 可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與金額為 。
(D)除非行政代理在任何應由貸款人或本合同項下的開證行支付給行政代理的款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自向其分配該金額之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的利率向行政代理償還其利息。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)節、第2.19節(D)段或 (E)段或本節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.16節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.12節要求賠償，或如果借款人根據第2.14節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應做出合理努力， 指定不同的貸款辦事處為其在本條款下的貸款提供資金或登記貸款，或轉讓其權利和
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如果根據貸款人的判斷，(I)這種指定或轉讓將消除或減少未來根據第2.12節或第2.14節(視具體情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會對該貸款人不利，則該貸款人不得承擔本協議項下的義務。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外的 金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.20節下的拒絕貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(根據第9.04節所載的限制並受其約束)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人 接受此類轉讓)；提供借款人應已收到行政代理(如已轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，且同意不得無理拒絕， (Ii)貸款人應已從受讓人(以如此轉讓的未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)或借款人(如為如此轉讓的所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與信用證付款、應計利息、費用和根據本協議及其他貸款文件應支付給借款人的款項，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓與適用法律不衝突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的轉讓的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂，放棄或 同意且(Y)借款人根據本條款(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第2.17節違約貸款人。(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到所需貸款人定義和第9.02節中所述的限制。
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(Ii)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7條或其他規定)，或根據第9.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項； 秒，按比例支付該違約貸款人所欠開證行的任何款項；第三，根據第2.17(D)節的規定，將各開證行和S就該違約貸款人的風險進行抵押。第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.17(D)節的規定，將每個開證行對該違約貸款人S未來的預先風險進行抵押 ；第六任何貸款人或開證行因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件 ，對於借款人因違約貸款人S違反本協議項下的 義務而獲得的具有管轄權的法院針對違約貸款人的任何判決而欠借款人的任何款項的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金或與信用證有關的償還義務的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，然後再按比例 用於支付任何貸款，或與信用證有關的償付義務，除非所有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與均由貸款人根據承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權根據第2.09(A)節收取任何承諾費或根據第2.09(B)(I)節收取參與費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)；提供該違約貸款人有權根據第2.09(B)(I)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取參與費，但不得超過其適用的
百分比聲明的
金額已根據第2.17(D)節提供現金抵押品的
信用證的可用餘額；和(B)關於根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付以其他方式就該違約貸款人支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分，如S參與已根據第(Br)款第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證，則借款人應(Y)向各開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證行S對該違約貸款人的風險敞口為限，以及(Z)不需要支付任何此類費用的剩餘金額。
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(Iv)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該違約貸款人S參與信用證的全部或任何部分應按照其各自的適用百分比(在不考慮違約貸款人S的承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用風險敞口合計超過該等非違約貸款人的S承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人因S在重新分配後增加風險敞口而提出的任何索賠 。
(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本合同或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17(D)節規定的程序，將S所承擔的風險提前兑現給各開證行。
(B)如果借款人、行政代理和每家開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自適用的百分比(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人； 提供在借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；及提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人S曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。
(C)只要任何貸款人是違約貸款人，每家開證行均無須簽發、展期，續訂或增加任何信用證，除非它信納任何現有信用證的參與方以及新的、延長的，續訂或增加的信用證已經或將按照上文(A)(Iv)款的方式在非違約貸款人之間全額分配，違約貸款人不得參與，除非該違約貸款人S的參與已經或將按照第2.17(D)節的規定得到全額現金擔保。
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(D)在任何時候，如果存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面請求後的一個營業日 內(向行政代理提交一份副本)將該開證行S對該違約貸款人的提前風險進行現金抵押 (在執行第2.17(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。
(I)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此將開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人根據下文第(Ii)款為參與信用證提供資金的義務的擔保 。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以 消除該不足之處的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，根據本條款第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人S在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人S為其提供現金抵押品的 信用證參與(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計的任何利息)的義務。
(Iii)在(I)消除適用的墊付風險(包括通過終止適用的貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和開證行確定存在過剩現金抵押品之後，根據本第2.17節的規定，不再需要根據第2.17節的規定將為減少各開證行S的提前償付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)作為現金抵押品持有；提供除第2.17節的其他條款另有規定外，提供現金抵押品的人和該開證行可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。
第2.18節增量融資。
(A)借款人可不時要求增加承諾總額(X)，方法是讓現有貸款人在其全權酌情決定權下同意增加其當時的現有承諾(增加貸款人)和/或(Y)增加行政代理批准的任何人(每個此等人士，假設為貸款人)和同意提供本協議項下承諾的每家開證行(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或延遲)作為新貸款人(根據前述(X)和(Y)條提出的每項增加承諾)，在每種情況下，通過向行政代理髮出通知，説明相關承諾增加的金額、提供承諾增加的增加貸款人(S)和/或假定貸款人(S)以及承諾增加生效的日期( 增加日期)，該日期應為通知送達後至少三個工作日；提供,然而，，即：
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(1)每次承付款增加的最低數額應為1,000,000美元或大於5,000,000美元的倍數；
(Ii)本協議項下所有承諾增加的總額，連同根據第2.18(D)條產生的所有增量等值債務的總額，在產生債務時不得超過(以下第(A)至(C)條規定的可用金額，即可用增量 金額)的總和：
(A)相等於(X)$中較大者的款額413,000,000991,000,000和(Y)已交付財務報表的最近終了計量期間合併調整後EBITDA的100%，加上
(B)任何永久性、可選擇的承付款削減總額，外加
(C)不限數額，在實施該數額(應被視為包括當時正在實施的任何承諾增加的全額(假設該承諾增加的全部金額已提取)後)，在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表並按形式計算的最近結束的計量期內，總淨槓桿率不超過2.5至1.0(但計算總淨槓桿率時不計算此類貸款的現金收益)，和
而不實施根據第(1)款(x本第2.18(A)(Ii)節)；
提供借款人可在使用可用增量金額的(A)或(B)條款之前選擇使用可用增量金額的(C)條款，如果可用增量金額的(C)條款和(A)或(B)條款都可用，則除非借款人另行選擇，否則借款人將被視為已選擇使用條款(zC)首先可增加的金額是多少；
(Iii)在提出任何此類請求時和在任何承諾增加生效時，均不應發生任何違約或違約事件，並且該建議的承諾增加不會導致或繼續發生任何違約或違約事件(提供對於其主要目的是為有限條件交易提供資金的任何承諾增加，根據本第2.18(A)(Iii)節的要求，在實施該承諾增加後，不得發生第7條(A)或(B)款下的違約事件，或僅就借款人而言，第7條(H)或(I)款下的違約事件；
(Iv)第三條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在緊接該承諾增加之前和之後的所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，如同在該日期和截至該日期(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為該特定日期(提供對於主要目的是為有限條件交易提供資金的任何承諾增加，唯一的陳述和保證(違反或不準確應成為融資的一個條件)應是習慣的Sungard？ 陳述和保證(此類陳述和保證由提供此類承諾增加的貸款人合理確定)；以及
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(v) (A)
第六修正案生效日期之前，任何承諾增加應以與現有承諾相同的條件為條件(B)在第六修正案生效之日及之後，任何承諾額的增加應與現有的B檔承付款相同。..
借款人根據本款發出的每份通知應被視為構成借款人對上文第(Iv)款所述事項的陳述和擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為增額貸款人，任何選擇增加貸款人的權利應由各貸款人自行決定。
(B)每次承諾增加(以及因此而導致的每個增加貸款人的承諾增加和/或每個假定貸款人的新承諾，如適用)應自相關增加日期起生效，行政代理在紐約市時間中午12：00或之前收到(I)財務官的證書，説明已滿足第2.18節關於該承諾增加的條件，(Ii)形式和實質均令借款人合理滿意的協議(增加承諾補充協議)，每一增加貸款人、每一假設貸款人及行政代理，據此，自該增加日期起(視何者適用而定)，每一有關增加貸款人的承諾額應增加，或每一該等假設貸款人應作出一項承諾，在每一種情況下均由該增加貸款人或假設貸款人(視屬何情況而定)及借款人正式籤立並獲行政代理確認，及(Iii)行政代理合理地要求借款人就該項承諾增加提供證書、法律意見或其他 文件。行政代理S在收到各增加貸款人 及/或上文第(Ii)款所述假設貸款人的全面籤立承諾增加補充資料，連同上文第(I)及(Iii)款所述的證書、法律意見及其他文件後，行政代理應將 各項該等協議所載的資料記錄在登記冊內，並立即向借款人及貸款人(包括各假設貸款人(如適用)發出有關承諾增加的通知)。在行政代理自行決定的情況下，在該增加日期的任何未償還貸款應在貸款人之間重新分配(貸款人相互支付任何所需款項)，以保持未償還貸款與該等貸款人因第2.18節項下承諾的任何非應計增加而產生的任何修訂比例的按比例進行評級所必需的程度。在每次此類承諾增加時，貸款人在當時未償還信用證中的參與權益應自動調整為反映 ，每個貸款人(如果適用，包括每個假定貸款人)在每次此類信用證中的參與度應等於貸款人在實施該項增加後可根據該信用證提取的總金額的各自適用百分比。
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(C)本節將取代第2.15節或第9.02節中與之相反的任何規定。
(D)借款人可利用一個或多個系列的優先無擔保票據或定期貸款的可用增量金額，這些票據或定期貸款是以公開發行、第144A條或其他私募或貸款方式根據契據、信貸協議或其他方式發行的，其總額不得超過可用增量金額(增量等值債務)；提供該等增量等值債務(I)的最終到期日並不早於當時的最新適用到期日(根據該等增量等值債務的發生日期而確定)，並規定不早於該到期日支付本金或不規定每年支付超過 1.0%的本金，(Ii)包含當時類似債務發行的慣常條款(由借款人善意確定)(應理解，除發行債務證券的情況外，此類條款不應具有更大的限制性，在任何情況下，該等債務(包括任何債務證券)不得包含任何更具限制性的財務維持(br}契約)，及(Iii)在保證的範圍內，除貸款方外，不得由任何其他人士擔保。在借款人為所有貸款人的利益提供第一留置權擔保的範圍內，借款人可以利用一個或多個系列優先擔保第一留置權票據的可用增量金額(以平價通行證以債務為基礎)或高級擔保次級留置權定期貸款(以債務的初級留置權為擔保)，以公開發行、第144A條或其他私募或根據契約、信貸協議或其他方式發放的貸款，只要滿足上一句中規定的條件，且(I)此類票據或定期貸款不以任何資產擔保，而該資產也不是以同等基礎擔保義務的資產，而留置權為此類票據或定期貸款提供擔保，以及(2)此類票據或定期貸款應遵守借款人和行政代理人合理滿意的債權人間慣例安排。
第2.19節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可在可用期內的任何時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，以申請人的身份申請簽發信用證，以支持其或其受限制的子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致，本協議的條款和條件以本協議為準。即使本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下均無義務開具任何信用證，其所得款項將支付給下列任何人：(I)資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務，在提供此類資金時是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(Y)如果此類信用證的開立違反開證行現在或以後適用於一般信用證的一項或多項政策。
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(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向適用開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)以附件B-2的實質形式向適用開證行和行政代理(合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信)向適用開證行和行政代理遞交一份書面信用證，要求開具信用證，具體形式如附件B-2，並由借款人簽署。或指明要修改或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交開證行S標準格式的信用證申請書和/或償付協議。信用證只有在下列情況下方可簽發、修改或延期(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，在此類簽發、修改或延期生效後：(I)信用證風險不超過信用證額度，(Ii)循環信用風險總額不得超過承諾總額。(3)適用開證行的信用證風險不應超過適用於該開證行的信用證上限；和(4)適用開證行的循環信貸風險不應超過該開證行的承諾。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(或如信用證延期，則為延期時當時的到期日後一年)和(br})到期日之前五個工作日中的較早日期營業結束時失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止)。
(D)參與。通過開具信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，在不採取任何開證行或貸款人任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從適用開證行獲得等同於該貸款人的參與額，相當於該貸款人和S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行每筆信用證付款的適用百分比以及借款人在本節(E)段規定的到期日未償還的任何款項，或因任何原因需要退還給借款人的任何款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
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(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在信用證付款當日不遲於紐約市時間中午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到信用證付款通知，則不遲於該日中午12：00，如果借款人在該日期上午10：00之前未收到通知，則不遲於中午12：00。紐約時間
借款人收到通知後的第二個工作日如果在收到通知之日
之前未收到該通知; 提供借款人可根據第2.03節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下，要求用等額的資產負債表借款來支付這筆款項，並且在融資的範圍內，借款人S應解除支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個貸款人適用的信用證支出、借款人當時就此應支付的款項以及貸款人S對其適用的百分比。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.04節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.04節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款向開證行付款的情況下，將款項分發給該開證行，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人S按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，若無本節的規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款(不論前述情形)或任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任
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信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具匯票所需的任何單據)、技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的單據是否符合信用證條款時，對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)，免除對借款人的責任 S銀行在確定信用證下提交的單據是否符合信用證條款時未加註意。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受並付款。
(G)支付程序。各開證行
應，在收到後立即發出，檢查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據信用證付款，開證行應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理，並在收到通知後，行政代理應立即通過電話(傳真確認)通知借款人；提供開證行或行政代理未能發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日起全額償還該信用證付款，否則自信用證付款之日起計的每一天(包括該日在內)的未付金額應計入利息，但不包括償付到期並按該利率支付的日期。
年薪然後適用於ABR貸款；提供如果借款人未能在根據本節(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.10條(cD)應適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在貸款人根據本節第(Br)(E)款付款之日及之後為償付該開證行而應計的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。
(I) 現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在借款人收到行政代理、任何開證行或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險敞口的50.0%)的通知的營業日，借款人應根據本款要求存放現金抵押品，借款人應提供金額等於截至該日期的LC風險敞口的103%的現金抵押品，外加其任何應計和未付利息；提供存放這種現金抵押品的義務應成為
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如發生第7條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類現金抵押品應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇及全權決定，並由借款人承擔S的風險及開支，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該賬户中的款項應由行政代理用來償還適用的開證行尚未償付的信用證付款，在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經各開證行同意)，則應用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則應在所有違約事件 治癒或免除後三個工作日內將該金額(未按前述方式使用)退還給借款人。
(J)更換開證行。借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.09(B)節規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(K)開證行辭職。任何開證行可在該開證行(或其適用關聯公司)不再持有本協議項下承諾的任何時間辭職。行政代理應將開證行的任何此類辭職通知貸款人。本協議項下開證行辭職後，辭職開證行仍為本協議當事人，並繼續享有開證行在本協議項下對其在辭職前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求開證行出具額外的信用證。
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第2.20節延長到期日。
(A)借款人可在本合同項下承諾的當時現有到期日(現有到期日)前30天向行政代理遞交延長到期日的請求(行政代理應立即將其副本送交各貸款人和開證行)，請求貸款人和開證行按照本節延長現有到期日；提供借款人在本協議期限內不得提出超過兩次延長到期日的請求。每項延長到期日的請求應(I)具體説明擬延長到期日的日期；提供該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年；(Ii)具體説明適用利率的變化(如有)，以確定就延長至該新到期日的那部分承諾(和相關貸款)向同意貸款人支付的貸款利息和根據本協議支付給貸款人的費用(定義見下文)，以及該變化生效的時間(可能在現有到期日之前)，(3)具體説明同意的貸款人延長到生效所需的新到期日的承諾量，並(4)具體説明與該到期日延長請求有關的對本協議的任何其他修正或修改；提供除非已獲得其他批准，否則根據第9.02(B)節需要批准的任何此類變更或修改不得在當時的現有到期日之前生效。如果借款人提出了延長到期日的請求，則每個貸款人應有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，並按照其中規定的條款和條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在本文中稱為同意的貸款人，而不同意的貸款人在本文中稱為拒絕貸款人)，該權利可通過書面通知行使，具體説明其承諾的最高金額。如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯方)當時是開證行，則適用於該貸款方(或其指定關聯方)且該貸款方同意延長到期日的信用證。在借款人提交延長到期日請求之日起不遲於借款人和行政代理商定的日期內交付給借款人(連同副本給行政代理) 借款人應在該請求交付後不少於三個工作日(應理解為(X)任何未能行使上述權利的貸款人應被視為拒絕貸款人，以及(Y)如果任何貸款人當時作為開證行服務(或其指定關聯機構當時正在服務)，(I)適用於該貸款人(或該指定關聯方)的信用證再提升不得因該貸款方S承諾的延期而延期，除非該貸款方(或該指定關聯方)以開證行的身份向借款人發出書面通知，並(Ii)為第2.19節的目的，未延長其信用證的開證行信用證的到期日(即未延期的開證行信用證的到期日)。如果貸款人選擇僅延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為該延長部分的同意貸款人，而對於其承諾的剩餘部分，該貸款人將被視為拒絕貸款人。如果同意的貸款人已就其持有的承諾同意延長到期日的請求，則在符合本節(D)段的規定下，在延長到期日請求中指定的生效日期(延長生效日期)，(I)對於同意的貸款人，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(Ii)同意貸款人的承諾的條款和條件(包括就此應付的利息和費用)
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應按照到期日延長請求中的規定進行修改，(Iii)到期日延長請求中規定的對本合同的其他修改和修改應已獲得 (取決於任何所需的批准(包括所需貸款人的批准)，除非在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意才能生效，以及(Iv)如果當時作為開證行服務的任何同意貸款人(或其指定關聯公司當時正在服務)不同意就其信用證再昇華延長現有到期日，或同意就其信用證再昇華的全部金額延長現有到期日，則該開證行沒有義務簽發、修改、在延期生效日期後延長或增加信用證，如果在實施任何此類簽發、修改、延期或增加後，該開證行簽發的信用證規定的到期日 在現有到期日之前五天之後，其信用證再提升的未延期部分的信用證風險將超過該信用證再提升的延期部分(如果有)。
(B)儘管有上述規定，借款人仍有權根據第2.16節和第 條第9條的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或其他金融機構替換拒絕履行承諾的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的S承諾未同意延長到期日的那部分)。而任何該等替代貸款人，就其在該替代的有效時間及之後所指派及承擔的承諾而言，在所有目的上均構成同意貸款人。
(C)如果延長到期日的請求已在現有到期日生效，則每個遞減貸款人的承諾應終止，但不得按照本節第(B)款的規定進行假定、轉讓或轉讓，借款人應償還每個遞減貸款人的所有貸款，但不得將這些貸款連同應計未付利息和本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項一併購入、轉讓和轉讓(因此，任何同意貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的數額，並且在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應預付該同意貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，而此類借款應由同意的貸款人根據其延期承諾按比例進行。
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(D)儘管有上述規定，本合同項下的任何延期到期日申請均不得生效，除非延期生效日滿足第4.02節規定的條件，且行政代理已收到該日期的證明，並由借款人的財務官員簽署。
(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意不得根據本節的明示條款延長現有到期日，或對同意的貸款人的承諾和貸款的條款和條件作出任何修訂或修改，應被視為 (I)違反第2.06(C)節或第2.15(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.02(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人 同意。
借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修改，以實施必要的修改，以反映根據本條款規定生效的任何到期日延期請求的條款。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節組織；權力。借款人及其受重大限制的附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在概念適用於該司法管轄區的範圍內)信譽良好，擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務 ，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每個需要該資格的司法管轄區開展業務及信譽良好。
第3.02節授權；可執行性。交易是在借款人S和每位擔保人S的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權。借款人和擔保人均已正式簽署並交付其作為當事人的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。
第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並具有充分效力和效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動不能合理地預期會產生重大不利影響，(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反本組織的任何章程、附例或其他組織文件
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借款人或其任何受限制附屬公司，(D)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則不會違反或導致借款人或其任何受限制附屬公司或其資產根據任何契約、協議或其他文書(第(C)款所述的協議和文書除外)違約，或產生要求借款人或其任何受限制附屬公司支付任何款項的權利。和(E)不會導致對借款人或其任何受限制子公司的任何資產產生或施加任何留置權。
第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理提交截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及損益表、股東權益表和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈報借款人及其綜合受限制附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2019年12月31日以來，除指明情況外，並無或已發生任何事件、發展或情況對借款人及其受限制附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營業績，或借款人完成交易的能力 產生或可合理預期產生重大不利影響。
第3.05節屬性。(A)借款人及其受限制的附屬公司對其所有與其業務有關的不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的輕微瑕疵並不影響其開展業務或將該等財產用作預定用途的能力。
(B)借款人及其受限制附屬公司均擁有或擁有有效且可強制執行的權利使用其業務中當前進行的所有知識產權材料，且不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，且借款人及其受限制附屬公司對該等知識產權的經營或 借款人及其受限制附屬公司對該等知識產權的使用不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的權利，但任何該等侵權、挪用或 違規行為除外，而該等侵權、挪用或違規行為，不論是個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人及其受限子公司已採取商業上合理的措施，以保護和維護其重要軟件和系統的完整性、運行和安全性，據借款人所知，除在未造成重大不利損害的情況下解決的情況外，未發生任何重大違規、違規、中斷或未經授權的訪問。
第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局對借款人提起的訴訟、訴訟或訴訟，或在其面前進行的訴訟或訴訟，據借款人所知，未對借款人提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或對借款人或其任何受限制附屬公司有任何影響(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或 交易。
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(B)借款人或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他 批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，但就個別或整體而言，該等事宜不能合理地預期會導致重大不利影響，否則借款人或其任何受限制附屬公司均不會(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他 批准。
第3.07節遵守法律和協議；無違約。借款人及其受限制的子公司均遵守適用於借款人或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對借款人或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非 無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致實質性的不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節投資公司狀況。借款人或任何受限制的子公司均未或需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
3.09保證金 股票。借款人或任何受限制附屬公司概無從事信貸業務以購買或持有保證金股票(指董事會發出的U規則)，而任何貸款所得款項 將不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發出的U規則或X規則及根據該等規則或其作出的所有官方裁決及解釋。
第3.10節税收.除非無法合理預期 導致重大不利影響，否則(I)借款人及其受限附屬公司的每一家已及時提交或導致提交借款人及其受限附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等申報表在所有重大方面準確地反映了借款人及其受限附屬公司作為一個整體在其所涵蓋期間的所有納税責任，以及(Iii)借款人及其受限附屬公司的每一家 已繳納或導致其繳納的所有税款，借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外，而該等税項正由適當的程序真誠地提出異議，並在GAAP要求的範圍內。
第3.11節ERISA。(A)披露函附表3.11列出了截至 生效日期的每個物料計劃。每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則中任何預期的税務優惠所必需遵守的條文)及所有其他適用法律和法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。每個計劃(以及每個相關計劃
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根據準則第401(A)節規定符合條件的信託(如有)已收到美國國税局的有利決定函，表明其符合涵蓋所有適用税法變更的《準則》第401(A)和501(A)節的要求，或由已收到美國國税局有利意見書的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何會對該確定產生不利影響的事件(或者，對於未確定的計劃，未發生對簽發有利裁定函產生重大不利影響或對此類資格產生重大不利影響的情況)。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。
(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。
(C)借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均無作出或累積作出 供款的義務，或在緊接給予或被視為給予、作出或累積本保證之日之前五個歷年的任何一年內，有義務向任何多僱主計劃作出供款。
(D)沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司所知，沒有受到威脅的訴訟、訴訟或索賠，該等訴訟、訴訟或索賠將被合理地預期將針對任何計劃被成功主張，並且如果被成功主張，將合理地預期單個或整體將導致重大不利影響。
(E)借款人、其受限子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃作出貢獻的合同或協議，向法律規定的每個計劃和多僱主計劃或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃繳納所有 繳款，除非不能合理地預期任何個別或總體不遵守規定會導致重大不利影響。
(F)受《守則》第412節或《ERISA》第302節約束的任何計劃均未申請或獲得《守則》第412節或《ERISA》第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何受限附屬公司及任何ERISA聯屬公司並未因受ERISA第4062(E)節的 條款約束而停止在某一設施的運營，並未退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定約束，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃作出貢獻。借款人、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC招致任何負債，除非無法合理預期會導致重大負債，但在正常過程中應付保費的責任或無法合理預期會導致重大負債的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何受限制附屬公司或 任何ERISA聯營公司的資產並無施加任何留置權，或據借款人所知，任何聯營公司可能會因任何計劃而產生。
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借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(G)每個非美國計劃均符合其條款和任何及所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非無法合理預期會導致 重大責任。對非美國計劃所需作出的所有捐助均已及時作出，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其任何受限制的子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是在借款人S最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給該福利負債的資產現值，除非 不能合理地預期會導致重大的不利影響。
第3.12節披露。在正式陳述或與貸款人的任何會議或電話會議中提供的所有書面信息或口頭信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外) 借款人或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供或根據本協議交付的所有書面信息或口頭信息，經如此提供的其他信息修改或補充，並作為一個整體，與借款人S向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的任何信息一起 。不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具有重大誤導性；提供關於任何預計財務信息，借款人僅表示該等信息是真誠地基於所提供的當時被認為合理的假設而編制的(不言而喻，該等預計財務信息會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中任何不確定性和意外情況都不在借款人S的控制範圍之內， 不能保證任何特定的預測將會實現，並且任何該等預計財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，該等 差異可能是實質性的)。
第3.13節受限制附屬公司。披露函的附表3.13列出了截至生效日期的所有受限制子公司的清單以及借款人(直接或間接)在其中的所有權百分比。借款人所有受限附屬公司的股本或其他所有權權益已悉數繳足，且不應課税，且由借款人直接或間接擁有，且不受第6.02節允許的留置權以外的所有 留置權的影響，但合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響。
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第3.14節償付能力。於生效日期，借款人 個別及連同其受限制附屬公司，在履行與本協議有關的任何債務及債務後，將具有償債能力。
第3.15節反恐怖主義法。(A)在適用範圍內，借款人及其任何受限制的子公司均未違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(統稱為反恐怖主義法)，包括關於為恐怖分子融資於2001年9月24日生效的13224號行政命令(行政命令)和美國愛國者法案。
(B)借款人、其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，其各自的董事、高級人員或僱員，或(Y)據借款人所知，借款人的任何代理人，或將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何受限制附屬公司，均不是下列任何一項：
(I)列於行政命令附件內或在其他方面受行政命令條文規限的人；
(Ii)由行政命令附件所列任何人擁有或控制的人，或為任何人行事或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令的條文規限的人；
(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易的人；
(4)實施、威脅或串謀實施或支持《行政命令》所界定的恐怖主義的人；或
(V)受制裁的人。
(C)借款人或其任何受限制附屬公司(I)並無與上文第3.15(B)(I)-(V)節所述人士進行任何業務，或從事向上述第3.15(B)(I)-(V)節所述人士或為該等人士的利益作出任何 貢獻或接受任何 貢獻，或(Ii)從事或以其他方式從事與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀進行任何規避或避免的交易，或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。
(D)借款人將不會也不會允許其任何受限制子公司使用貸款收益或使用任何信用證，或以其他方式向上文第3.15(B)(I)-(V)節所述任何人提供任何收益，用於資助上文第3.15(B)(I)-(V)節所述任何人在任何受制裁國家的活動，或以任何其他違反任何反恐怖主義法律或本協議任何一方的制裁的方式。
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第3.16節反腐敗法律和制裁。(A)借款人或其任何受限制子公司不得直接或間接使用貸款收益的任何部分和信用證，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(修訂)或任何適用的反腐敗法。
(B)借款人已實施並維持有效的政策及程序，以確保借款人、其受限制附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁，借款人、其受限制附屬公司及其各自的高級職員及僱員及據借款人所知其董事及代理人在所有重要方面均遵守反貪污法及適用的制裁。
3.17節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起 才生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)行政代理應已收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據，該票據要求在生效日期之前 。
(C)行政代理人應已收到借款人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意。借款人特此請求 該律師發表上述意見。
(D)行政代理應已收到(I)借款人董事會和擔保人批准借款人和擔保人擬進行的交易的決議的核證副本，以及該借款方將於生效日期 交付的該等貸款文件的籤立和交付情況，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如有)的所有文件，以及(Ii)行政代理人合理要求的與擔保人和借款人的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。
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(E)行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書和每名擔保人的證書，證明該實體受權簽署其作為一方的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將於生效日期由該實體交付，以及本協議項下將於生效日期交付的其他文件。
(F)行政代理應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副祕書長或財務官代表借款人簽署的、日期為生效日期的證書，確認截至生效日期符合第4.02節(A)和(B)段所述條件，以及(Ii)由借款人的首席財務官代表借款人簽署的證書，證明截至生效日期，借款人個人及 連同其受限制的附屬公司：而在履行與此相關而招致的任何債項和義務後，將是有償付能力的。
(G)貸款人、行政代理和每個安排人應已收到借款人應在生效日期 日支付的所有費用，以及借款人應在生效日期前至少三個工作日、生效日期或之前提交發票的所有費用。
(H)在任何貸款人合理要求的範圍內，行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的所有文件和其他信息。
(I)行政代理應已收到(I)借款人最近三個財政年度的經審計綜合財務報表，該三個財政年度至少在編制財務報表的生效日期前90天，以及(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交最新財務報表的日期之後，以及在編制該等財務報表的生效日期至少45天之前，截止的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表。
(J)行政代理人應已收到最近關於每個借款方的留置權查詢結果，該檢索應 顯示借款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或生效日期或生效日期之前根據行政代理人滿意的文件解除的留置權除外。
(K)行政代理應已收到令人滿意的證據，證明借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2015年11月2日簽訂的循環信貸協議(已在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)已終止 ，且應已全額支付該協議項下的所有金額。
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行政代理應通知借款人和貸款人生效日期 ，該通知具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應 在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。
第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務
(不包括僅包括將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款或延續歐洲美元貸款或SOFR適用利息到期後的定期基準貸款
期限)，適用開證行發行、修改，續訂或延長任何信用證，且根據第2.18節增加任何承諾(在用於有限條件交易的任何承諾增加的情況下受第1.04節的規定約束)或根據第2.20節延長到期日
的有效性
，均須滿足以下條件：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保應在信貸延期之日及截止之日在所有重要方面真實無誤，但(I)就本節而言，第3.04(A)節所載陳述和擔保應分別被視為指根據第(A)款和第(B)款提供的最新的 報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，則須遵守年終審計調整和無腳註)。第5.01節，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面均應真實和正確，以及(Iii)如果該等陳述和保證的文本已因其文本的重要性而受到限制或修改，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確；
(B)在該項信貸延期生效之時及緊接該延期生效後，並無違約發生及持續；及
(C)在信貸延期生效時及生效後，借款人應遵守第6.09節中規定的財務契約，而不論該契約是否會在信貸延期當日及截至該日期進行測試。
每一次信貸延期應被視為借款人對本節第(Br)(A)和(B)款規定的條件在其日期已得到滿足的陳述和保證。
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第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)全部付清之前，借款人應與貸款人約定並與貸款人約定並同意：
第5.01節財務報表；評級變化和其他信息。借款人將向 行政代理提供(分發給每個貸款人)：
(A)借款人在每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所報告，或具有公認國家地位的其他獨立公共會計師(無持續經營或類似資格或例外(與承諾到期日和貸款到期日有關的資格除外)，且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併的受限子公司的財務狀況和結果；
(B)借款人在每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，借款人的綜合資產負債表、截至該財政季度結束時的有關經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一個財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，均經其一名財務幹事核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併的受限制子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官出具的證書，其實質形式為附件F：(I)證明違約是否已經發生並在違約之日仍在繼續，如果違約已發生並在違約之日仍在繼續，則説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算方法，説明截至提交財務報表的適用財政季度或財政年度的最後一天為止的計量期的總淨槓桿率；(Iii)列出合理詳細的計算方法，證明截至提交財務報表的適用財政季度或財政年度的最後一天，第6.01(B)和(C)節以及第6.09條得到遵守；(Iv)列出在各自的財政季度或財政年度內根據第6.04(Viii)節支付的限制性付款的數額，並説明
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(Br)遵守第6.04(Viii)條；(V)如果自第3.04條中提及的經審計財務報表之日起GAAP發生的任何變化對該等財務報表產生影響，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；以及(Vi)對所獲得的任何註冊專利、註冊商標或註冊著作權進行描述，借款人及其受限子公司自生效日期或根據第5.01(C)節交付的最新證書的日期(以適用為準)起獨家許可或開發的證書；
(D)在公開後，立即提供借款人或任何受限附屬公司、或任何繼承上述證券交易委員會任何或所有職能的政府當局、或任何國家證券交易所(視情況而定)提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每種情況下，均不需要根據本協議將其交付給行政代理，提供，該等信息應被視為已在借款人S網站的互聯網投資者關係頁面https://squareup.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上發佈之日起交付。
(E)按照行政代理或任何貸款人(通過行政代理)的合理要求，在提出任何書面要求(包括任何電子信息)後，立即提供有關借款人或任何受限制子公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息。
(F)如果任何子公司已被指定為非限制性子公司，則在每次提交上文(A)或(B)款下的財務報表的同時，還應編制財務報表(其格式與根據上文(A)和(B)款提交的財務報表基本相同)，該報表是在合併借款人及其受限子公司的賬目的基礎上編制的，並將任何非限制性子公司視為沒有與借款人合併並以其他方式註銷非限制性子公司的所有賬户，併合理詳細地解釋對賬調整。
根據第5.01(A)節或 第5.01(B)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在借款人S網站上發佈此類信息或提供指向該信息的鏈接的日期(br}互聯網投資者關係頁面https://squareup.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；或(Ii)借款人S代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類信息，貸款人和行政代理已獲準訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)。
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第5.02節重大事件通知。借款人應 向行政代理(分發給各貸款人)及時提供以下書面通知：
(A)發生任何違約；
(B)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何受限制附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等訴訟、訴訟或法律程序的席前提起或提起影響借款人或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；及
(C)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節存在；業務行為。借款人將並將促使其每一受重大限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地維持其在其管轄範圍內的合法存在，以及對其開展業務具有重要意義的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；提供(I)前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何受重大限制的子公司均不應被要求保留、續期或保持其權利、許可證、許可證、特權或特許經營權的全部效力和效力，否則不會合理地預期這樣做會導致重大不利影響。
第5.04節繳税。借款人將並將促使其每一受限制子公司支付所有税負，包括對借款人或對其收入或利潤或屬於借款人的任何財產徵收的所有税款，如果不繳納，合理地預計將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約的 ，以及所有合法債權，但税收債務除外，如果不繳納，將成為借款人或其任何受限制子公司的任何財產的留置權，根據第6.02節的規定，這些税款是不允許的。在這兩種情況下 除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(B)在GAAP要求的範圍內，借款人或該受限制子公司已根據GAAP在其賬面上預留了充足的準備金。
第5.05節物業保養；保險。借款人 將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外事故除外，除非 無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維護的金額和風險 相同。
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第5.06節書籍和記錄；檢查權。借款人 將，並將促使其每一家受限制子公司保存適當的記錄和帳簿，其中所記入的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據 公認會計準則編制財務報表。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(根據通過行政代理提出的請求)在合理的事先 通知後訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(提供借款人或該受限制附屬公司應有機會參與與該等獨立會計師進行的任何討論)，所有討論均在合理時間及按合理要求進行(但如不存在違約事件，則每年不超過一次)。儘管本節有任何相反規定，借款人或其任何受限制子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何 文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或其受限制子公司具有法律約束力的任何第三方合同禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自代表)披露的文件、信息或其他事項，或(Iii)受律師、客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
第5.07節ERISA相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應為所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交美國國税局表格5500(或包含精算信息的其他表格)後15天內，任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司迅速提供該表格B(或其他包含精算信息的表格)，該表格5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情況下，在借款人發生後30天內，任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件已經發生，借款人的首席財務官描述該ERISA事件和擬就該事件採取的行動(如有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、受限制子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；提供了 就ERISA定義(B)款所述事項而言，在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；(C)在 意識到(1)自提出或被視為給予本説明之日起，或根據適用的任何先前通知之日起，未劃撥資金的養卹金負債大幅增加(僅考慮具有正的未劃撥資金的養卹金負債的養卹金計劃)後，在任何情況下均不得在30天內迅速發出通知；(Ii)如果借款人、任何受限子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，(Iii)借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節限制的任何計劃供款，或(Iv)通過對受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節限制的計劃限制的計劃的任何修正案，從而導致借款人的供款義務大幅增加，則存在ERISA第4201條規定的潛在提取責任。任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司，借款人的首席財務官對其詳細的書面描述；以及(D)如果在生效日期後的任何時間，借款人、任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司維持或促成(或產生義務
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借款人應在可行的情況下儘快向行政代理提交披露函件中未列明的養老金計劃或多僱主計劃(繳費)，借款人應儘快向行政代理提交最新的披露函件附表3.11，且無論如何，在借款人維持或向其繳費(或產生繳費義務)後20天內，借款人應向行政代理提交。
第5.08節遵守法律和協議。借款人將並將促使其每個受限制的子公司遵守適用於其或其財產和權利的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產和權利具有約束力的所有契約、協議和其他文書，但不能合理預期未能單獨或整體遵守的情況除外。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其受限子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反腐敗法、反恐怖主義法和適用制裁的政策和程序。
第5.09節收益的使用。信用證和貸款收益，僅用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於借款人批准的股票回購計劃下的股票回購，以及本協議不禁止的收購。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第5.10節擔保人。如果截至根據第5.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)交付的最近可用財務報表的日期，任何人應已成為重大境內受限子公司，則借款人應：(I)在非受限子公司成為重大境內受限子公司的情況下，基本上與根據第5.12節將其重新指定或被視為重新指定為受限子公司同時進行；或(Ii)在其他情況下，在該財務報表交付後30天內(或行政代理人自行決定同意的較長時間內)，促使該重大境內受限子公司(I)以本合同附件E實質上的形式訂立擔保協議(擔保)，或者，如果重大境內受限子公司以前已訂立擔保(並且仍然有效)，則簽訂一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的合併協議，並(Ii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與生效日期提交的法律意見一致的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理人滿意；提供如果借款人及其受限制子公司在本協議允許的一項或多項交易中從該人向借款人轉移資產，在30天期限(或行政代理可自行決定同意的較長期限)結束前不再是重要的境內受限制子公司，則借款人及其受限制子公司無需採取本第5.10條規定的任何行動。
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第5.11節進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，借款人將立即(A)糾正在任何貸款文件中或在執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何錯誤，以及(B)執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、擔保和其他文書，以保證、保存、根據任何貸款文件或任何貸款方或其任何受限制子公司作為或將參與的任何貸款文件簽署的任何其他文書，向貸款人或為貸款人利益的行政代理更有效地保護和確認授予貸款人或為貸款人利益的行政代理的權利。
第5.12節限制性和非限制性子公司的指定。
(A)借款人的董事會(或其委員會)或首席財務官可指定借款人的任何子公司為不受限制的子公司，包括借款人新收購或設立的子公司，條件如下：
(一)(A)該附屬公司不擁有借款人的任何股權或借款人的任何其他受限制附屬公司；及(B)該附屬公司不擁有任何重大知識產權；
(Ii)根據第6.01節或第6.08節，借款人或借款人的任何受限制子公司對其提供的任何擔保或其他信貸支持是允許的；
(Iii)借款人 或借款人的任何受限子公司均無義務認購該子公司的額外股權，或維持或維持其財務狀況，或使其在第6.01節或第6.08節允許的範圍內實現特定水平的經營業績，但 除外；
(Iv)在緊接該項指定之前及之後，不會有任何失責或失責事件已經發生，亦不會因該項指定而繼續或將會導致任何失責或失責事件；及
(V)如果附屬公司是受限附屬公司或借款人或其受限制附屬公司的任何其他債務的擔保人(或任何類似名稱)，則不得將其指定為非受限附屬公司。
一旦被指定，該子公司仍將是不受限制的子公司，但須遵守第5.12(B)節的規定。任何受限附屬公司於生效日期後被指定為 非受限附屬公司，應構成借款人或其適用的受限附屬公司於指定日期進行的投資，金額相當於借款人S或適用的受限附屬公司S投資於該等附屬公司的公平市值。
(B)以前被指定為非限制性子公司的子公司，如果 未能滿足本第5.12節第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)或(A)(V)款中規定的資格，則屆時將被視為受限附屬公司，並受第5.12節第(D)款所述後果的約束。借款人的董事會(或其委員會)或首席財務官可指定一家不受限制的子公司為受限制子公司，條件是指定時不存在違約事件 且該指定不會導致違約事件。
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(C)受限制附屬公司成為非受限制附屬公司，
(I)借款人或借款人的受限制附屬公司持有的所有現有債務，將被視為在當時已發行或招致，而借款人或借款人的受限制附屬公司的財產上所有保證其債務的留置權，將被視為在當時發生；
(Ii)以前根據第6.08節計入的所有投資將根據該條款計入貸方；
(3)其與借款人或借款人的任何受限制附屬公司之間的所有現有交易(包括借款人或任何受限制附屬公司對該附屬公司的投資)將被視為在當時訂立；
(4)屆時將自動解除其擔保(如果有)；以及
(V)作為受限制的附屬公司，它將不再受本協議規定的約束。
(D)非受限制附屬公司依據第5.12(B)節成為或被當作為受限制附屬公司，
(I)就第6.01節和第6.02節(以適用者為準)而言，其對該子公司的所有債務、留置權和投資將被視為在當時發生；
(2)如果是重要的境內受限子公司，則應根據第5.10節的規定要求其成為擔保人；以及
(Iii)其作為受限制附屬公司將受本 協議的規定約束。
(E)董事會(或其委員會)或首席財務官在生效日期後將子公司的借款人指定為不受限制的子公司，將立即向行政代理提交借款人負責人員的證書，證明該指定符合上述規定，從而向行政代理證明這一點。
第六條
消極契約
直到 承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他債務(未提出索賠的或有債務除外)均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，在每種情況下，均無任何懸而未決的提取，或應以不低於最低抵押品金額的金額進行現金抵押，且所有信用證付款應已償還，借款人 與貸款人約定：
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第6.01節債務。借款人將不會、也不會 允許任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列債務除外：
(A)並非指明債務的債務；
(B)構成資本租賃債務的特定債務和購買貨幣債務；已提供 依據本條(B)項而欠下的本金總額在任何時候均不得超過$215,000,000；
(C)構成(1)增量等值債務和(2)非擔保人的受限制子公司的債務的特定債務；提供第(Ii)款所指的負債額不得超過$50,000,000，而可動用的增量款額須減去根據第(Ii)款招致的任何債項；
(D)貸款文件規定的債務；
(E)本金總額不超過$的任何準許可轉換債務3,600,000,000在任何時候未清償的4,000,000,000美元；但在發行這類債務時，並未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；
(F)證券化附屬公司所招致的指明債務；
(G)根據PPPLF而招致的指明債務，本金總額在任何時候不得超過1,000,000,000美元 未清償債務；及
(H)(X)零息 由Afterpay Limited(一間根據澳洲法律註冊成立的公司)及(Y)Clearpay(Europe)Limited(一間根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公司)發行的2026年到期可轉換票據(X)零息票 項下截至第五修正案生效日期的指定未償還債務 根據於2020年8月21日由NBQ Corporation，S.A.U及PMT Technology S.L.U買賣Pagantis，S.A.U及PMT Technology S.L.U全部已發行股本的若干協議，以及在NBQ Corporation，S.L.U及 Clearpay之間發行的可轉換本票。
儘管有上述規定，(I)借款方對非貸款方的受限制子公司的任何債務，只有在符合行政代理合理滿意的習慣條件下的義務的範圍內才被允許.
和(Ii)在確定是否符合本協議第6.01節中的任何一籃子規定時，或在確定可用增量債務或增量等值債務或任何比率時，包括確定總淨槓桿率時，應根據形式基數在實施以產生債務所得款項淨額進行再融資、續期、更換、撤銷、清償或退還現有債務的任何意向
後，包括在產生債務後180天內將所得款項淨額運用於受託人或類似實體，在每種情況下，均與催繳、贖回、回購或以其他方式收購現有債務的價值或就現有債務清償或
類似程序有關。
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第6.02節留置權。借款人將不會、也不會允許 任何受限子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)在生效日期對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以及披露函件附表6.02所列的任何留置權及其任何修改、續期和延期，以及作為替代或替代而授予的任何留置權；提供(I)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但對該等財產或資產的改進或收益除外；及(Ii)該留置權應只擔保其在生效日期所擔保的債務，以及與該等再融資、延期、續期或置換相關的任何再融資、延期、續期或替換，但不會增加其未償還本金的數額，除非增加的金額相等於與該等再融資、延期、續期或置換相關的合理溢價或其他合理金額，以及合理發生的費用和開支；
(C)在借款人或任何受限制附屬公司取得任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在任何人成為附屬公司之前的生效日期之後成為受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權(根據第5.12節規定將非受限制附屬公司重新指定或視為重新指定為 受限制附屬公司的情況除外)；提供(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定， (Ii)該留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不會增加其未償還本金的任何再融資、延期、續期或替換，但所支付的款額相等於合理溢價或其他合理金額的除外。以及與該等再融資、延期、續期或更換有關的合理發生的費用和開支；
(D)借款人或任何受限制附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；提供(I)該等擔保權益擔保第6.01節不禁止的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務最初是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的，(Iii)該擔保債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，及(Iv)該擔保權益不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但增加、加入、 部分、附屬或改善或其收益除外；
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(E)在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不對借款人及其受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾；
(F)出租人在借款人或任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約或分租下的權益及所有權，以及根據租約享有的其他法定及普通法業主留置權；
(G)在本條例不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產的情況下，在交易完成前與該出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；
(H)就任何合營企業而言，指其組織文件或任何有關合營企業或類似協議所載與其股權有關的任何認沽及催繳安排；
(I)擔保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資不受本協議禁止；
(J)對現金或現金等價物的保證金存款的留置權，這些保證金或現金等價物與本協議不禁止的任何收購有關；
(K)僅就現金和現金等價物存在的銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權和現金等價物存放在借款人或任何受限制附屬公司開設的一個或多個賬户中，每一種情況都是在正常業務過程中授予開立此類賬户的銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人，以擔保在現金管理和運營賬户安排方面欠這些機構的款項；
(L)在正常業務過程中與借款人或其任何受限制的子公司訂立不受本協議禁止的合同協議時，具有抵銷權性質的留置權；
(M)擔保與支付處理安排有關的透支和類似債務的留置權 ；提供該等留置權所涵蓋的財產僅限於支付處理賬户、與支付處理安排有關的支付處理對手方應支付的金額和類似資產，並且如此擔保的透支或類似債務在發生之日起不超過兩個工作日仍未償還；
(N)在第2.18(D)節允許或規定的範圍內保證遞增等值債務的留置權；
(O)對與證券化融資有關的證券化資產的留置權和對與應收款融資交易有關的任何證券化資產的留置權，包括對擔保標準證券化承諾的資產的留置權，以及對由於UCC備案或將任何此類出售重新定性為融資或貸款而產生的此類證券化資產的留置權；
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(P)確保債務總額在任何時候不超過(X)250,000,000美元和(Y)已交付財務報表的最後一日合併有形資產淨額的(Y)5.0%的其他留置權；
(Q)為根據第6.01(G)節產生的特定債務提供擔保的購買力平價貸款的留置權。
第6.03節根本改變；處置。(A)借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產(在一次交易或一系列交易中)，或(B)處置借款人及其受限制子公司的全部或幾乎所有資產，或(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或(Z)清算或解散，但以下情況除外：如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：
(I)任何附屬公司或任何其他人士可在交易中與借款人合併或合併，而在該交易中，尚存實體為(X)借款人或(Y)根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區法律成立和存在的公司，該公司應(A)在交易完成之前或實質上通過一份合理地令行政代理人滿意的書面文書，明確承擔借款人在貸款文件下的所有義務；(B)促使向行政代理人和貸款人提供行政代理人可能就前述(A)和(C)中規定的事項合理地要求的法律意見，以及(C)提供每一貸款人或行政代理人就適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法案》)合理要求的文件和信息；
(Ii)任何人(借款人以外的任何人)均可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中與任何受限制附屬公司合併或合併(提供涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人作為尚存實體或作為交易一部分的尚存實體成為擔保人)；
(3)任何受限附屬公司可將其資產處置給借款人或另一受限附屬公司；
(4)任何借款方可以將其資產處置給任何其他借款方；
(V)就任何收購而言，任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人合併，但在合併或合併中倖存下來的人須為受限制附屬公司(提供涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成為尚存實體，或尚存實體作為交易的一部分成為擔保人)；
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(6)任何受限制附屬公司可清盤或解散，但借款人須有充分理由確定這種清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利；及
(Vii)任何受限制附屬公司可合併或與任何其他人士進行本協議下未予禁止的交易，而任何受限制附屬公司的全部或實質全部股權可予處置，只要就所有該等合併、合併或處置而收取的總代價將構成第6.03(B)節所準許的交易即可。
(B)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司在一次或一系列交易中將借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產處置給任何人，無論是現在擁有的還是以後獲得的，包括在任何受限制附屬公司的情況下，向任何人發行或出售該受限制附屬公司的任何股權，但以下情況除外：
(I)借款人或受限制附屬公司對財產或權利的任何處置，或發行受限制附屬公司的股權，在上述任何一種情況下，均不構成資產出售；及
(Ii)只要當時不存在或不會導致違約或違約事件，借款人或受限制附屬公司對財產或權利的任何其他處置或出售受限制附屬公司的股權；提供(X)根據本條款第(Ii)款就所有該等出售而收取的總代價不得超過(A)900,000,000美元及(B)於出售日總資產的20%中較大的 ，及(Y)該等資產的代價須至少相等於其公平市價。
儘管第6.03(B)節有前述規定，但在任何情況下，第6.03(B)節都不允許借款人或任何受限子公司將任何重大知識產權處置給非受限子公司，除非ILC子公司被指定為非受限子公司，為ILC子公司S業務的目的，向ILC子公司非排他性許可(僅供ILC子公司使用和 受益，非排他性許可不得轉讓或再許可給其他人)實質性知識產權，包括髮放根據其章程授權發放的貸款、接受存款和提供相關的銀行存管服務。
第6.04節限制支付。借款人不會、也不會允許其任何受限制子公司 就借款人或其任何受限制子公司申報或支付任何受限制付款，但以下情況除外：
(I)借款人的任何受限制附屬公司可向借款人或向借款人的任何直接或間接全資受限制附屬公司支付限制性款項，而任何非全資受限制附屬公司可根據借款人或其任何其他受限制附屬公司以及該受限制附屬公司的股權的每個其他擁有者的相關股權類別的相對所有權權益，按比例向借款人或其任何其他受限制附屬公司支付限制性付款；
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(2)借款人可以宣佈和支付僅以借款人S普通股的額外股份支付的股息；
(3)借款人可以回購因股票股息、可轉換證券的拆分或組合、業務合併或轉換而產生的其股權的零碎股份，或者只要當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，則在行使認股權證時支付現金結算款項，以購買其股權，或行使淨行權或淨股份結算權證；
(Iv)借款人可贖回或以其他方式註銷授予(或以其名義)向借款人及受限制附屬公司提供服務的董事、高級職員、僱員或其他服務提供者就該等權益或權利而享有的權益或權利，金額為履行與該等權益或權利的歸屬、交收或行使有關的預扣税款義務。
(V)借款人或任何受限制的附屬公司可支付借款人或該受限制附屬公司已宣佈的任何限制性付款，只要(A)在如此聲明的時間根據第6.04節第(Viii)款允許此類限制性付款 且(B)此類限制性付款是在聲明後30天內作出的；
(6)借款人可以根據任何加速股票回購或類似協議回購股權。提供借款人就該回購所作的付款在本第6.04節第(Viii)款下是被允許的，就好像這是借款人在當時進行的限制性付款一樣；
(Vii)借款人可依據並依照股票期權計劃或其他福利計劃或協議，為借款人或其受限制附屬公司的董事、管理層、僱員或其他合資格的服務提供者作出限制性付款；
(Viii)只要當時不存在違約或違約事件，或違約事件不會導致違約或違約事件，借款人可以聲明或支付受限付款，條件是受限付款的金額不超過(A)等於(X)$中較大者的總額。413,000,000991,000,000和(Y)已交付財務報表的
最近結束計量期的合併調整EBITDA的100%，加上(B)無限金額，如果在按預計基礎實施此類限制付款後，當時結束的最近
計量期的總淨槓桿率低於2.0：1.0(但不影響根據本第6.04(Viii)節(A)款進行的任何實質上同時的限制付款或其部分)；
提供使用本條款第6.04(Viii)款的限制性付款應被視為在第(B)款下發生，如果根據第(Br)(A)和(B)款都將發生受限付款，則在第(B)款下的能力範圍內，將被視為先根據第(B)款發生，然後任何剩餘金額應被視為根據第(A)款發生；
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(Ix)借款人可根據任何準許可轉換債務的條款，以普通股(或在合併事件或借款人普通股其他變動後的其他證券或財產)(及以現金代替零碎股份)及/或現金作出任何有限制的付款及/或支付或交付普通股(或其他證券或財產)及/或以其他方式履行其義務(包括但不限於支付利息及本金、支付按需回購應付的款項及/或支付轉換時到期的款項)；
(X)借款人可以就任何允許的債券對衝交易支付保費，並以其他方式行使和/或履行其義務。
(Xi)借款人可根據任何許可認股權證交易的條款支付任何有限制的付款和/或付款或交付，否則 履行其在該交易下的義務(包括但不限於支付在行使和結算或解除或終止時到期的付款和/或交付)；以及
(十二)證券化費用的分配或支付。
第6.05節限制性協議. 借款人將不會也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，該協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何受限制的子公司有能力在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權，以保證債務，或(B)任何受限制附屬公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他受限制附屬公司或任何受限制附屬公司提供或償還貸款或墊款的能力，以擔保借款人或任何其他受限制附屬公司在貸款文件下的債務;提供(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在《披露函》附表6.05確定的生效日期存在的限制和條件(並適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續訂，或對其範圍的任何實質性擴大)，(Iii)前述規定不適用於在待出售前出售受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司的資產的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於待出售的受限制附屬公司或資產，且本協議並不禁止此類出售；(Iv)前述規定不適用於在任何受限制附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時生效的任何協議或限制或條件，只要該協議並非純粹為預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立，(V)上述規定不適用於適用於合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；(Vi)上述第(A)款不適用於本協議所允許的與(X)增量等值債務或(Y)本協議允許的任何其他有擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產；(Vii)上述第(A)款不適用於租賃、許可證、轉租和再許可以及限制轉讓的其他合同中的習慣規定；(Viii)前述規定不適用於
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第6.01節未禁止的任何債務協議中規定的限制或條件；提供上述限制和條件是此類債務的慣例(由借款人的善意判斷確定)，(Ix)上述規定不適用於與任何證券化安排或應收款融資交易有關的限制，而在借款人善意確定的情況下，該限制是實現此類證券化安排或應收款融資交易所必需或適宜的；以及(X)前述規定不適用於(X)根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制，(Y)付款處理安排中規定的限制；但該等限制須符合慣常條款，並符合在正常業務過程中訂立的付款處理安排所載的限制，或(Z)監管任何受限制附屬公司的政府當局施加的限制或協議所規定的限制，包括 流動性或資本維持、財務支持或儲備或類似要求的限制。
第6.06節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何受限子公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易(借款人與其受限附屬公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，除非本協議另有允許)，但以下情況除外：(A)條款和條件對借款人或該受限附屬公司的有利程度不低於從不相關的第三方以獨立的方式獲得的；(B)支付慣常的董事費用；合理的自付費用報銷、賠償(包括提供董事和高級管理人員保險)和對借款人或其任何受限制子公司的董事會成員、高級管理人員或其他僱員的補償安排， (C)借款人S董事會審計委員會多數公正董事批准的交易，(D)任何涉及金額低於2,500,000美元和總計25,000,000美元的交易 和(E)第6.04節允許的任何限制付款。
第6.07節收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其受限子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何信用證的收益， 借款或使用任何信用證的收益：(A)促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於為任何受制裁人員或與任何受制裁人員的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何締約方的任何制裁的任何方式。
第6.08節投資。借款人將不會、也不會允許其任何受限制的子公司對任何人進行或擁有任何投資，除非：
(A)現金和現金等價物以及有價證券的投資；
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(B)借款人對任何受限制附屬公司或對任何受限制附屬公司的投資，以及任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的投資；
(C)其他投資；提供在進行任何此類投資時，不存在或不會由此導致違約或違約事件，且此類投資的總額不超過(A)與(X)$中較大者的總和413,000,000借款人及其受限制附屬公司最近一期已交付財務報表的合併調整後EBITDA的991,000,000和(Y)100%，
按備考基礎計算，加(B)只要已交付財務報表的最近結束的測算期的總淨槓桿率(按形式計算)小於2.00：1.00，則不限數額，加上(C)根據第6.08(C)節從以前投資中獲得的任何資本回報，較少(D)先前根據(A)及(C)條動用的任何款額；
(D)借款人及其受限制附屬公司向僱員或其他服務提供者提供的貸款和墊款，金額不超過$10,000,000；
(E)披露函件附表6.08所述的投資；
(F)構成投資的互換協議；
(G)在正常業務過程中的應收貿易賬款；
(H)在正常業務過程中安排的與工人S賠償和其他保險有關的對保險公司的擔保 ；
(1)因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，並真誠地解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；
(J)在通常業務運作中的租約、公用設施及其他類似的存款；
(K)在任何人成為受限制附屬公司時已存在的人的投資；提供此類投資並非與該人成為受限制附屬公司有關或預期該人成為受限制附屬公司；
(L)對證券化子公司的投資或與證券化子公司有關的投資，而借款人真誠地認定，該投資對實現任何證券化安排(包括證券化費用的分配或支付)或與此相關的標準證券化承諾的任何義務是必要或適宜的(包括向子公司提供或借出現金等價物，以資助從借款人或任何受限制的子公司購買此類資產，或以其他方式為所需準備金提供資金)；
(M)收購；提供(I)如果該人因該項收購而成為附屬公司，而該人是重要的境內受限附屬公司，則應根據第5.10節的規定要求該人成為擔保人，以及(Ii)在該項收購生效後，借款人應遵守第6.09節規定的財務契約，而不論該契約是否會在當日及截至之日進行測試；及
101
(N)借款人購買任何允許的債券對衝交易以及履行其在該交易項下的義務。
為遵守本條款第6.08條的規定，任何投資的金額應為實際投資金額，不對此類投資的後續增減進行調整，減去就此類投資支付、償還、退還、分配或以其他方式收到的現金的任何金額。
儘管第6.08節有前述規定，但在任何情況下，第6.08節都不允許借款人或任何受限子公司以任何重大知識產權的形式對非受限子公司進行任何投資，除非ILC子公司被指定為非受限子公司，向ILC子公司非排他性許可(僅供ILC子公司使用和受益，且非排他性許可不得轉讓或再許可給他人)用於ILC子公司S的業務，包括髮放根據其章程授權發放的貸款、接受存款和提供相關的銀行存管服務。
第6.09節財務契約。借款人不得允許截至每個財政季度最後一天的流動資金總額低於250,000,000美元。
第七條
違約事件
如果發生以下任何事件(每個事件都是默認事件)：
(A)借款人不應在任何信用證付款到期和應付時支付任何貸款本金或任何償還義務，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他情況下，或者在根據本協議條款的要求時未能將任何債務變現。
(B)借款人應不支付根據任何貸款文件應支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期應付，並且這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救；
(C)借款人或任何受限制附屬公司或其代表在或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修改或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據本協議或與本協議有關的 提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面(不復制其中包含的任何重大意義的限定詞)是不正確的；
102
(D)借款人不得遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅與借款人S的存在有關)、第5.09節或第六條所載的任何約定、條件或協議。
(E)借款人應不遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的條款除外)，並且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)借款人或任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及任何數額)，而該等債務在到期及應付(不論是以預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而該等拖欠應在適用的寬限期(如有)後繼續存在；
(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或取消該等債務；提供本條(G)不適用於(X)因以下原因而到期的有擔保債務：(Br)自願出售或轉讓擔保這些債務的財產或資產，(Y)根據其條款就任何可轉換債務工具進行的任何贖回、回購、轉換或結算(包括任何相關互換協議的終止) ，除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於違約或(Z)任何互換協議的提前付款要求、解除或終止，但以下情況除外：因借款人或任何受限附屬公司的違約或不遵守規定而導致的解除或終止，或構成違約事件的另一類事件，或(Ii)交易對手提前終止此類互換協議；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對借款人或任何重大限制性附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重大限制性附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回 60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
103
(I)除非第6.03節另有許可，否則借款人或任何重大限制性附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能以適當的方式提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、借款人或任何受重大限制的附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)借款人或任何重大限制性附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K)須針對借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付合共超過$100,000,000的款項的判決(以信譽良好且有償債能力且沒有爭議承保範圍的獨立第三方保險公司未予支付或承保的範圍為限)，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置；
(L)應發生一個或多個ERISA事件，但合理地預計不會單獨或合計造成重大不利影響的事件除外；
(M)控制權發生變更；或
(N)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因本協議明文允許或根據本協議或根據本協議履行的所有義務或全部清償義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；
然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金此後可宣佈為到期應付)，而如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期應付 ，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他債務，應自動到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務。
104
第八條
特工們
第8.01節行政代理的委任。茲根據本協議及其他貸款文件指定高盛銀行美國分行為行政代理，各貸款人據此授權高盛銀行美國分行根據本協議條款及其他貸款文件擔任行政代理。每一代理人在此同意根據本合同所載的明示條件和其他適用的貸款文件，以其身份行事。本第8條的規定僅為代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人或其任何受限制子公司承擔任何義務或與借款人或其任何受限制子公司之間的任何代理或信託關係。自生效之日起，每名安排人不承擔任何義務，但有權享受本條款第8條的所有利益。每名安排人可通過事先書面通知行政代理和借款人，隨時辭去該角色，並立即生效。
第8.02節權力和職責。各貸款人均不可撤銷地授權各代理人代表S採取行動，並行使本貸款文件及其他貸款文件項下根據本貸款文件及其條款明確授予或授予該代理人的權力、權利及補救措施，以及合理附帶的權力、權利及補救措施 。每個代理人只應承擔本合同中明確規定的職責和其他貸款文件。每個代理人均可由 或通過其代理人或員工行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人存在受託關係；本協議或任何其他貸款文件中明示或暗示的任何內容均無意或將其解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。
第8.03節一般豁免權。(A)對於本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他報表、票據所作的陳述、保證、敍述或陳述，代理人不對任何貸款人負責。任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件和擬進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務，也無需要求任何代理人確定或查詢任何條款、條件、規定的履行情況或遵守情況。任何貸款文件中包含的契約或協議，或關於貸款收益的使用，或關於任何違約或違約事件的存在或可能存在的契約或協議，或 就上述事項進行任何披露。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔因確認未償還貸款金額或循環信用風險或其構成金額而產生的任何責任。
105
(B)代理人及其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不因代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而採取或不採取的任何行動而對貸款人承擔責任，但因S代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的情況除外，該等過失或故意不當行為是由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。每一代理人均有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人(或根據第9.02節可能鬚髮出該等指示的其他貸款人)的有關指示，而在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動。或根據此類指示行使此種權力、自由裁量權或權力，包括為免生疑問，不得采取其認為或其律師認為可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實、正確且已由一名或多名適當人士簽署或發送的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，並有權信賴並受其選定的律師(可能是借款人及其受限制附屬公司的律師)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷所保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本協議行事或(如獲指示)不按照所需貸款人(或根據第9.02節規定鬚髮出此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人 提起訴訟。
(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以履行其任何和所有職責，並通過其各自的附屬公司行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理人的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本合同規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及行政代理人的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、福利和特權(包括第8.03節和第8.06節的免責和賠償條款)應適用於任何此類子代理及其附屬公司，並應適用於其作為子代理的各自活動 ，就像該等子代理及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理應是本《協議》規定的所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利和利益，包括直接向任何或所有貸款方和 強制執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權和賠償權)，而無需任何其他人的同意或加入。
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貸款人，(Ii)該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)未經該分代理人的同意不得修改或修改， 和(Iii)該分代理人只對行政代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理人享有任何權利。
第8.04節有權充當出借人的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。就其參與貸款而言，每個代理人在本協議項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本協議賦予其的職責和職能一樣，除非 上下文另有明確指示，否則術語貸款人應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其附屬公司均可接受借款人或其任何附屬公司的存款、貸款、持有證券，以及一般地與借款人或其任何附屬公司從事任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責一樣，並可接受借款人就與本協議或其他方面相關的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。
第8.05節貸款人聲明、擔保和確認。 (A)每個貸款人聲明並保證其已對借款人及其受限制子公司與本協議項下貸款相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已作出並將繼續對借款人及其受限制子公司的信譽進行評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任。
(B)每一貸款人在本協議、轉讓和假設或合併協議的簽名頁上提交，並在生效日期或之後或通過任何新貸款的資金(視屬何情況而定)為其貸款提供資金的方式，應被視為已確認收到並同意和批准在該等新貸款的生效日期或提供資金之日(視情況而定)需要由任何代理人、開證行或貸款人批准的每份貸款文件和其他文件。
第8.06節獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比分別同意賠償每一代理人，只要該代理人在行使其權力時可能強加於該代理人、由該代理人招致或向該代理人主張的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或以代理人身份以與本協議或其他貸款文件有關或產生的任何方式享有的權利和補救或履行其職責。提供，貸款人不對任何部分承擔責任。
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由S代理人的重大疏忽或故意不當行為造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。如為任何目的向任何代理人提供的任何彌償被該代理人認為不足或受損，該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償獲得提供為止；提供在任何情況下，本判決均不得要求任何貸款人賠償任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過該貸款人S適用的百分比；以及提供 進一步，本判決不應被視為要求任何貸款人就前一句中的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出向任何代理人進行賠償。
第8.07節繼任行政代理。行政代理有權在任何時候向貸款人和借款人發出事先書面通知而辭職。行政代理人有權委任一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須令借款人和所需貸款人合理滿意，而行政代理人S的辭職應於(I)遞交辭職通知後30天(不論是否已委任繼任者)、 (Ii)借款人及所需貸款人接受該繼任行政代理人或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)最早生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休行政代理人尚未指定繼任行政代理人，則所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果所需貸款人和行政代理均未指定繼任行政代理，則所需貸款人應被視為已繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理人的任命，繼任行政代理人即應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項以及與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件轉移給該繼任行政代理人，以及(Ii)採取此類其他行動，在必要或適當的情況下，將貸款文件轉讓給該繼任行政代理機構，據此，該退休的行政代理機構應解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照本條的上述規定解除其職責和義務)。在S辭去本合同項下的行政代理職務後，本條款第八條和第9.03節的規定對其在擔任本合同項下的行政代理期間所採取或未採取的任何行動的利益適用。
第8.08節保證。(A)各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保和貸款文件作為貸款人的代理和代表。
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在符合第9.02節的規定下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以根據第9.17節免除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第9.02節要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的文件或文書。
(B)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理人和每個貸款人 在此同意，任何貸款人不得單獨享有任何權利強制執行本擔保，但應理解並同意，本合同及任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人按照本合同及其條款的規定為貸款人的利益行使。
(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，應借款人的要求，當所有債務(特定互換協議或特定現金管理協議項下或與之有關的債務除外)已全額償付，且所有承諾已終止或期滿，且任何信用證均不得為未清償信用證或任何待開出的提款，行政代理應採取必要的行動，解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。 任何此類擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在解除擔保義務後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或在指定接管人、中間人或保管人、受託人或類似官員時，應撤銷或以其他方式恢復或退還與借款人或任何擔保人有關的任何部分，則應恢復擔保義務。借款人或任何擔保人或其財產的任何重要部分，或其他方面，一如該等款項並未支付一樣。
第8.09節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的 金額中適當地預扣税款，原因是沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從該 付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應就支付的所有金額向行政代理全額賠償，由管理代理直接或間接支付税款或其他費用，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。
第8.10節行政代理可以 提交破產披露和債權證明。如果根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論信用證項下的任何貸款或義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預該訴訟或其他方式被授權(但不承擔義務)：
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(A)根據《聯邦破產程序規則》第2019年規則 提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的S披露要求；
(B)就貸款所欠及未付的全部本金及利息及 所有其他所欠及未付的債務提出申索及證明，並提交必要或適宜的其他文件，以提出貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.09及9.03節所容許的行政代理人在該司法程序中應付的所有其他款項；及
(C)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.09節和第9.03節應支付給行政代理的任何其他款項。在因任何原因被拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及在任何此類訴訟中根據第2.09條和第9.03節應支付給行政代理人的任何其他款項的範圍內，這些款項的支付應以留置權作為擔保，並從貸款人或開證行有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。
本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
第8.11節錯誤付款。(A)各貸款人和各開證行在此同意：(I)如果行政代理通知該放貸行或開證行，行政代理已自行決定該放貸行或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該放貸行或開證行，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該放貸行或開證行收到(不論該放貸行或開證行是否知曉)(不論是作為本金、利息、費用或其他方面的付款、預付或償還；或以個別和集體方式要求退還該錯誤付款)。
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(或其一部分，該貸款人或開證行應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息(包括該日的利息)，該貸款人或開證行不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠，且特此放棄任何索賠、反索賠、對於行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯的抗辯 或抵銷或補償的權利。行政代理根據本條(A)項向任何貸款人或任何開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，各貸款人和各開證行在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到錯誤的 付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款(錯誤付款通知)發出的付款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有出現在錯誤的付款通知之前或附有錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人或開證行以其他方式意識到該錯誤付款通知已被髮送，或 在每一種情況下，錯誤或錯誤地(全部或部分)收到關於該錯誤付款的錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不應主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄行政代理就任何要求、索賠或反訴提出的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠。包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。各貸款人和各開證行同意，在每一種情況下，應迅速(且在任何情況下，在其知道(或視為知道)該錯誤的一個營業日內)將該情況通知行政代理，並應應行政代理的要求，迅速，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，以當日資金(以收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至該金額在 當日按NYFRB利率和管理代理根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還給管理代理之日為止。
(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應代位於該貸款人或開證行對該金額的所有權利，且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。
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(D)在行政代理辭職或更換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或部分義務)得到償還、清償或解除後，每一方在本第8.11款項下承擔的S義務應繼續有效。
第九條
其他
第9.01節通知。(A)除明確允許 通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，具體如下：
(I)如發給借款人，則以下列方式送達：
正方形Block，Inc.
市場街1455號1955年百老匯，600號套房
舊金山加利福尼亞州奧克蘭 9410394612
注意：首席財務官和首席運營官
電子郵件：財政部-對外電子郵件：arrary@Squareup.com；
法律公告郵箱：Securities@Squareup.com
(Ii)如發給行政代理，則以下列地址送達：
高盛銀行美國
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
注意：SBD運營
電子郵件：gs-dallas-adminAgency@ny.email.gs.com和
電子郵件：gs-sbdagencyborbernotitions@ny.email.gs.com
參考資料：正方形Block，Inc.
電話：(972)368-2323
(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。
(Iv)如發給作為開證行的高盛美國銀行，請註明：
高盛銀行美國
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
電話：(646)769-7700
112
(V)如發給作為開證行的三井住友銀行，地址為：
三井住友銀行
公園大道277號
紐約，NY 10172
電話：(212)224-4566
(Vi)就任何其他開證行而言，按照本合同通知其他各方當事人提供的地址辦理。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理核準的程序以電子通信方式交付或提供。提供除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信；提供此類程序的批准可能僅限於 特定通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到，其被視為已按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知的預期收件人，並指明其網站地址；已提供 對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)借款人同意，行政代理可通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak、互聯網或其他類似電子系統(平臺)上張貼通信，向貸款人和開證行提供通信(定義見下文)。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信中的錯誤或遺漏承擔責任(通信)。不作任何明示、默示或法定的保證，
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任何代理方在與通信或平臺有關的情況下作出的任何保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔任何責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院做出的最終、不可上訴的判決)。
第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或同意借款人的任何背離在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。 在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
(B)不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的書面協議；
提供, 然而，，任何修訂、豁免或同意不得：(I)未經貸款人書面同意，延長或增加貸款人的承諾；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金或信用證支出或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額；或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接受影響的每個貸款人的書面同意
；提供, 然而，,儘管有第9.02(B)節第(Ii)或(Iii)款的規定，但只需徵得所需貸款人的同意即可免除借款人按第2.10(B)節規定的違約利率支付利息的義務(c
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貸款人要求貸款人的定義或本條款中規定的貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，或(Vii)放棄第4.01節中規定的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)，或(Br)在生效日期第4.02節未經各貸款人書面同意的情況下提供的任何貸款。儘管本協議有任何相反規定，(A)未經行政代理或任何開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行在本協議項下的權利或義務，(B)本協議可被修改，以規定以第2.18節規定的方式增加承諾，並按第2.20條規定延長到期日，和(C)本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，但在每種情況下，貸款人應至少在五個工作日之前收到書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，表明所需貸款人反對該修改。
第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、任何安排人及其各自附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括但不限於，一家律師事務所為行政代理和每個安排人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體，(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)、單一監管律師和每個適當司法管轄區的單一地方律師的費用，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、準備、執行、交付和管理本協議、任何其他貸款文件或對本協議或本協議條款的任何修改、修改或豁免(無論本協議或本協議預期的交易是否完成)，以及(Ii)任何開證行與發行、修改或免除相關的所有有據可查的自付費用，續訂或任何信用證的延期或根據信用證支付的任何要求，以及(Iii)行政代理、每個安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理和每個安排人的一家律師事務所的費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，在每個適當的司法管轄區內只有一名監管律師和一名當地律師，在實際或潛在利益衝突的情況下，如果行政代理或任何安排人將這種衝突通知借款人並隨後保留自己的律師，則與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利(包括其在本節項下的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。
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(B)借款人應賠償行政代理、每個安排人、每個開證行和每個貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼承人、合夥人、代表或受讓人(每個此等人士被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、成本或合理和有據可查的費用的損害，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因任何受償人而招致或向其提出的任何律師的費用、收費和支出。或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書的簽署或交付，各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)借款人或其任何受限制的附屬公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何受限制的附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司發起)；提供對於任何被賠付者，(W)關於税收和與之相關的金額(代表由任何非税索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)，此類賠償應由第2.14(X)節單獨和獨家管轄，但此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記錄的費用由有管轄權的法院根據最終的不可上訴判決裁定，且不可上訴，或(Y)因該受賠方或其關聯公司實質性違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務(由具有司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)而產生，或(Z)因受賠方之間或之間的糾紛而引起，而該糾紛不涉及借款人或其受限制子公司(由具司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但針對行政代理人或以該身份對任何安排者提起的任何訴訟除外。借款人在未經借款人S書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，將不要求借款人就該受賠方為解決任何此類受賠付的損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有記錄的費用而支付或應付的任何金額向該受賠方進行賠償。提供(A)如果借款人在5個工作日內未對受償方S的請求作出迴應，則視為同意和解；(B)如果借款人有機會為該事項辯護但拒絕了，則適用上述賠償；(C)如果在該訴訟中有對原告有利的最終判決，則適用上述賠償 。就本款規定的賠償適用的任何訴訟而言，不論該訴訟是否由借款人、其任何擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或受償人在其他方面是當事人，該等賠償和償付義務均屬有效。
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(C)在不以任何方式限制借款人根據第9.03(B)節的賠償義務或根據第8.06節限制貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受補償人或借款人或其任何受限制子公司主張並放棄對因本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠，交易或任何貸款或信用證或其收益的使用。對於因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定的。
(D)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和在本協議明確規定的範圍內(包括開證行的任何關聯公司)、行政代理、開證行和貸款人各自的相關方在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可在事先獲得以下各方書面同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(但不能轉讓給借款人或其關聯方)(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款) (此類同意不得被無理扣留或拖延)：
(A)借款人；提供轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要借款人同意；以及如果進一步提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；
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(B)行政代理人；提供將任何承諾轉讓給受讓人時，不需要行政代理的同意，受讓人是在緊接轉讓生效之前有承諾的貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及
(C)每家開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人S承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人接受每項轉讓的承諾額或貸款金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元(或大於1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理人各自另有同意；提供如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；
(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3 500美元的處理和記錄費；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及可根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；
(E)不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本條款第(Ii)款所述任何前述人員的任何人、或(Iii)任何自然人作出此類轉讓；以及
(F)就本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得 生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在分配後向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和適用的行政代理人同意提供資金按比例計算先前申請但並非由
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違約貸款人，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)全額收購(並酌情提供資金)按比例所有貸款的份額按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Iii)根據本節第(B)(四)款予以接受並予以記錄後，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；提供，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不會 構成放棄或免除任何一方因違約貸款人S而產生的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第(Br)節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時作出的貸款和信用證付款的承諾額和金額(登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何開證行和任何貸款人應在任何合理的時間，在合理的事先通知後，隨時查閲登記冊。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款第9.04(B)(Iv)條下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或因履行其職責而招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非此類損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院根據行政代理人的重大疏忽或故意不當行為而作出的最終判決和不可上訴的判決而確定的。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其 受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。
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(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和承擔後，受讓方S填寫了行政調查表(除非受讓方已經是本協議項下的貸款方)、本節(B)項(B)項所指的處理和記錄費以及對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；提供如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付應由其支付的任何款項，則行政代理沒有義務 接受該轉讓和假設並將信息記錄在登記冊中，除非且直到該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協議而言無效。
(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不出售給借款人或其關聯公司)(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款)的權益；提供同意(A)該貸款人在本協議項下承擔的S債務不變， (B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就本協議項下與該貸款人S的權利和義務進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。
(Ii)參與者無權根據第2.12條或第2.14條獲得高於適用貸款人 就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更要求根據第2.12條或第2.14條(視具體情況而定)付款的情況下，有權獲得更多付款的情況除外。有權享受第2.12、2.13和2.14節利益的參與者有權在符合要求 和其中的限制的情況下享受此類福利，包括第2.14(F)節的要求(有一項理解是，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。
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(3)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件所規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與S在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名 記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供擔保權益的任何質押或轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同當事人。
第9.05節生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並且在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間仍然有效，無論其他任何一方或代表其進行任何調查，儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何手續費或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付或受到任何待決提款的限制，只要承諾沒有 到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.12節、第2.13節、第2.14節、第9.03節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易是否完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定的終止。
第9.06節對應項；整合；有效性；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議 構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代任何和所有
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與本合同標的有關的以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付 手動簽署的本協議副本一樣有效。在任何貸款人(通過行政代理)提出合理要求的範圍內，借款人應在提出要求後(但不得在取消任何適用的居留令之前)在合理可行的情況下儘快在本協議上提供一份手工簽署的文件。
(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協議的簽字頁的簽字件。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語 中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性均與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同，且在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。抗辯或僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的權利，包括對其任何簽名頁的抗辯。
第9.07節可分割性。本協議中任何被認定為在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行的條款在該司法管轄區內均應無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區內某一特定條款的失效不會使該條款在其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受如此 限制的範圍內有效。
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第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供如果任何違約貸款人將 行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務；提供, 進一步，任何貸款人無權就借款人在本協議項下的義務 與付款處理賬户進行抵銷。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。儘管有上述規定，但在《排除的互換義務》定義中所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額均不適用於該擔保人的任何排除的互換義務。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
(B)借款人在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，為其本人及其財產無條件地不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於曼哈頓區紐約縣的美國南區聯邦地區法院的專屬管轄權，並向任何上訴法院提出上訴，本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
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(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第9.12節保密。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意 對信息保密(定義見下文)，除與貸款文件有關的用途外，不得將信息用於任何目的，但信息可披露給(I)其董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他專業人士、專家或顧問，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，在每一種情況下，它合理地確定需要知道與本協議和本協議計劃進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並指示對此類信息保密， (Ii)根據任何評級機構或監管機構、監管銀行或銀行的審查員或對行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自附屬公司具有或聲稱監督的其他自律機構的要求，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令或在任何懸而未決的法律、司法或行政訴訟中，或適用法律或法規或任何傳票或基於律師意見的類似法律程序所要求的其他方式(在這種情況下，行政代理、該開證行或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速通知借款人)，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)符合包含與本節的條款大體相同的條款的協議，以
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(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或預期參與者，或(B)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，(Viii)在此類信息(A)因違反本條款而變得可公開的範圍內，(B)行政代理可獲得，任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上來自借款人以外的來源，或(C)由行政代理、開證行或貸款人或(Ix)為建立盡職調查辯護的目的而獨立制定。此外，行政代理、開證行和貸款人可就本協議、其他貸款文件、信用證和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商、開證行和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，信息是指從借款人或代表借款人收到的關於借款人或其業務的所有備忘錄或其他信息，借款人明確確定為保密的，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中指定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。
125
第9.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，應 超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不高於最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。
第9.14節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每筆交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並承認其受限子公司的理解： (A)(I)行政代理、各安排人、開證行和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人與其關聯公司之間的獨立商業交易， 一方面，行政代理人、各安排人、開證行和貸款人之間的商業交易是獨立的。(2)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問， 和(3)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)每個行政代理、每個安排行、開證行和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何受限制子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理、任何安排行、任何開證行、除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款人對借款人或其任何關聯公司在本協議中預期的交易方面均無任何義務；和(C)行政代理、各安排行、開證行和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排行、任何開證行或任何貸款機構均無義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。借款人代表其本人及其每一家受限制的子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人與借款人、其任何受限制的子公司或其各自的股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。
第9.15節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設中或在本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，簽署、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
126
第9.16節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》要求的每個貸款人和每家開證行 特此通知借款人和每個擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和每個擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和每個擔保人的名稱和地址，以及使貸款人或開證行能夠根據《美國愛國者法》確定借款人和每個擔保人身份的其他信息。借款人和每個擔保人應行政代理、任何開證行或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理、該開證行或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用條件下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。
第9.17節擔保人的免除。如果在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式處置(包括根據允許的合併或合併)給借款人或其受限制子公司以外的人，或者如果擔保人 不再是重要的受限子公司(包括根據允許的非限制子公司的指定)，行政代理應由借款人承擔費用，迅速採取 借款人可能合理要求終止對該擔保人的擔保的行動並簽署相關文件。
第9.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或
127
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同下文頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的美國特別決議制度：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟 的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保 該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類 權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.20節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為每個代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在《計劃資產條例》的含義範圍內)，
128
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的一類豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的一類豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的一類豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的一類豁免)適用於此類貸款人S，貸款、信用證、承諾書和本協議的參與、管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件已經並將繼續得到滿足，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款中的(I)款對於貸款人而言是真實的
或該貸款人沒有提供前一款(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向(Y)契諾作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或借款人的利益，:
(i)
行政代理人或任何其他代理人或其任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件),.
(Ii)
代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21條的含義內，經不時修訂)，是持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人。在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，
129
(Iii)
代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立地評估投資風險，包括總體上和關於特定交易和投資戰略(包括關於
義務)的投資風險。
(Iv) 代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，負責對貸款、信用證、承諾書和本協議項下的交易進行獨立判斷，並且
(v) 對於與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議
(相對於其他服務)，不會直接向任何代理商或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。
(C)行政代理人及其他代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益， (I)此人或其關聯公司可收取有關貸款、信用證、承諾書及本協議的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾額 低於貸款人為貸款利息支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、保費、銀行家S收取承兑手續費、破裂手續費或其他提前解約費或類似前述費用。
[故意將頁面的其餘部分留空；簽名頁
如下]
130
茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。
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循環信貸協議的簽名頁]
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循環信貸協議的簽名頁]
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循環信貸協議的簽名頁]
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循環信貸協議的簽名頁]
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循環信貸協議的簽名頁]
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循環信貸協議的簽名頁]
附表2.01
A檔承付款
| 高盛銀行美國 |
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| 花旗銀行， N.A. |
$ | 117,000,000 | ||
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| 三井住友銀行 |
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B檔承付款
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附件A
轉讓的形式和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並且 是在以下期間簽訂的[ASSIGNOR名稱](《轉讓人》)和[受讓人姓名或名稱](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、擴展和/或以其他方式修改的信貸協議)所賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件一所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，在此予以同意和合並，如同在此全文所述。
根據《標準條款和條件》及《信貸協議》，以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)轉讓人S在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，僅限於以下確定的金額和百分比利息。 轉讓人在以下確定的融通(包括融通中包括的任何信用證)項下的所有此類未決權利和義務；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內， 出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何基於或與上述任何一項有關的任何方式產生的或與之相關的任何已知或未知的任何人提起訴訟的原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為受讓權益)的法定債權和所有其他法律上或衡平法上的債權。此類銷售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 轉讓人： |
|
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| [轉讓人[是][不是]違約的貸款人] | ||||||
| 2. | 受讓人： |
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| [並且是一家附屬公司[確定出借人]] | ||||||
| 3. | 借款人： | |||||
| 4. | 管理代理： | 高盛銀行美國分行， 作為信貸協議下的 行政代理 | ||||
| 5. | 信貸協議： | 循環信貸協議，日期為2020年5月1日，其中 | ||||
A-1
| 6. | 轉讓權益： |
| 分配的設施 |
集料 數額： 承諾/貸款 為了所有人 出借人 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
百分比 分配給 承諾 貸款1 |
|||||||||
| 循環設施 |
$ | $ | % | |||||||||
生效日期： ，20[由行政代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]
受讓人同意向行政代理提交一份填寫完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及這些聯繫人可能會收到此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受：
高盛美國銀行， 作為管理代理 | ||
| 1 | 規定至少為9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
A-2
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| [開證行] | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [同意：
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題：]2 | ||
| 2 | 僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下添加。 |
A-3
附件一
正方形Block，Inc.循環信貸協議
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證.
1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)[不]違約的貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何受限制附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)公司的履行或遵守，不承擔任何責任。其任何受限制的子公司或關聯公司或任何其他人根據任何貸款文件履行其各自的 義務。
1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，以執行和交付此轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議中規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其應受信貸協議的條款約束，在受讓權益的範圍內，應具有貸款人根據該協議承擔的義務，(Iv)已收到和/或有機會審查信貸協議的副本(br}在其完全酌情認為必要的範圍內)，連同根據第5.01(A)節和第5.01(B)節交付的最新財務報表的副本(以適用為準)，以及(Br)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，其自行酌情作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益所依據的其他文件和信息，以及(V)本轉讓和假設所附的任何文件是根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，由受讓人正式填寫和執行；(B)同意在不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續自行作出信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；。(C)委任和授權行政代理人以代理人身分採取行動，並行使信貸協議和其他貸款文件所賦予行政代理人的權力，以及根據信貸協議和其他貸款文件的條款轉授或以其他方式授予行政代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。以及(D)同意其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
A-4
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額的付款)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.轉讓的效力。在向行政代理交付完全簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應為信貸協議的一方，並在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和假設中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務。
4.一般條文。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本作業和假設的簽字頁的簽約副本應與交付手動執行的本作業和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
A-5
附件B-1
借閲申請表格
高盛(美國)銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下簽名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是截至2020年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，信貸協議中定義的術語在本文中定義)，借款人、借款人中不時的出借方(每個貸款人和合稱貸款人)和您作為該等貸款人的行政代理，根據信貸協議第2.03節，
不可撤銷地通知您，以下籤署人特此根據信貸協議申請借款，並在這方面根據信貸協議第2.03節的要求，列出與這種借款(建議借款)有關的信息如下：
| (i) | 建議借款的營業日為 ，20。1 |
| (Ii) | 建議借款的本金總額為 [].2 |
| (Iii) | 擬議的借款將包括[ABR貸款][ |
| (Iv) | [擬議借款的初始利息期為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入期限不到一個月的 ].3] |
| (v) | 資金撥付的一個或多個賬户的地點和數量如下： |
[填寫帳户位置和號碼(S)]
| 1 | 對於ABR貸款，應至少為一個工作日，對於歐洲美元貸款，應至少為三個工作日，在每種情況下，在本通知日期之後，但任何此類通知只有在中午12：00(紐約市時間)之前發出(ABR貸款)或在中午12：00(紐約市時間)之前發出(對於歐洲美元貸款)，才被視為在該日發出。 |
| 2 | 這些金額應以美元表示。 |
| 3 | 將包括在擬議的歐洲美元貸款借款中。12個月或不到1個月的利息期限 只有在徵得各貸款人同意的情況下才能使用。 |
B-1-1
以下籤署人茲證明，下列陳述在本合同日期 和提議借款之日均屬實：
(A)《信貸協議》和其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在提議借款之日和截止之日在所有重要方面都是並將是真實和正確的，但(I)就本借款請求而言，信貸協議第3.04(A)節中所載的陳述和擔保應被視為指根據第(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第(Br)款提供的未經審計的財務報表，信貸協議第5.01節的年終審計調整和無腳註)，(Ii)如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)如果該等陳述和保證的文本已經因其文本中的重要性而受到限制或修改，則該等陳述和保證應在所有方面都真實和正確。和
(B)在建議借款生效之時及緊接該借款生效後，並無違約情況發生及持續。
[簽名頁如下]
B-1-2
借款人已促使本借款申請由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文首次寫明的日期。
| 非常真誠地屬於你，
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-1-3
附件B-2
信用證申請表
高盛(美國)銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下簽名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是截至2020年5月1日的循環信用協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，信用協議中定義的術語在此定義)，借款人、借款人中不時的貸款人(每個貸款人和統稱貸款人)和您作為該等貸款人的行政代理，根據信用協議第2.19節，不可撤銷地通知您，在此，簽字人請求按照信用證協議的條款和條件開具信用證，並在此附上與該信用證(建議的信用證)有關的以下信息：
| (i) | 這個 |
| (Ii) | 受益人的名稱和地址。 |
| (Iii) | 到期日期。 |
| (Iv) | (I)該建議信用證的逐字正文，或(Ii)該建議信用證的建議條款和條件的説明，包括對受益人將提交的任何單據的準確説明，如果受益人在該建議信用證的到期日之前提交這些單據，則將要求開證行根據該建議信用證付款。 |
以下籤署人特此證明，以下陳述在本信用證簽署之日是真實的，並且在開出信用證之日也是真實的：
(A)《信貸協議》和其他貸款文件中關於借款人的陳述和擔保在信用證簽發之日起，在所有重要方面都是且將會是真實和正確的，但 ：(I)就本信用證申請而言，《信貸協議》第3.04(A)節所載的陳述和擔保應被視為指根據第(Br)(A)和(B)條提供的最新報表(如果是根據第(B)款提供的未經審計的財務報表，對於信貸協議第5.01節的年終審計調整和無腳註)， (Ii)如果該等陳述和保證明確提及較早日期，則該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)如果該等陳述和保證 已因其文本中的重要性而受到限制或修改，則該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確；和
B-2-1
(B)在開具擬議信用證之時及之後，未發生違約，且違約仍在繼續。
[簽名頁如下]
B-2-2
借款人已使本信用證申請由其正式授權的人員執行並交付，截止日期如下。
| 非常真誠地屬於你，
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| 發信人： |
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B-2-3
附件C
利益選擇申請表
高盛美國銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下簽名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是截至2020年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，信貸協議中定義的術語在此定義)，在借款人、貸款人(貸款人)和作為該等貸款人的行政代理的您之間，特此根據信貸協議第2.05節的規定，不可撤銷地通知您，以下籤署的人要求：[轉換][繼續]下文提及的借款，並在這方面列出與此有關的資料。[轉換][續寫](建議的
[轉換][續寫]？)根據信貸協議第2.05節的要求：
| (i) | 建議的[轉換][續寫]涉及最初於
年20月20日借入的貸款(未償還借款)，本金為$，目前作為借入[ABR貸款][ |
| (Ii) | 建議的營業日[轉換][續寫]是 ，。1 |
| (Iii) | [未償還的借款][本金$
的未償還借款的一部分]應為[繼續作為
的借用[ |
| 1 | 對於ABR貸款，應至少為一個工作日，對於ABR貸款，應至少為三個工作日。 |
| 2 | 12個月或少於1個月的利息期限只有在徵得各貸款人同意後方可使用。利息期限為[一個月/三個月/六個月/十二個月][插入一個月以下的期間]3]].3 |
[以下籤署人特此證明，未發生任何違約或違約事件，並將在提議的日期繼續生效[轉換][續寫]或將已經發生並將在提議的日期繼續[轉換][續寫]].4
[簽名頁如下]
| 3 | 12個月或不到1個月的利息期只能在徵得每家貸款人同意的情況下提供。 |
| 4 | 在提議的轉換或延續的情況下，僅在
轉換是從ABR貸款到ABR貸款的情況下插入此句 |
C-2
借款人已促使本利息選擇請求由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文首次寫明的日期。
| 非常真誠地屬於你，
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| 發信人： |
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C-3
附件D
循環票據的形式
紐約，紐約 紐約，
對於收到的值，正方形Block，Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司(借款人)，特此承諾以美元向
或其註冊的
受讓人(貸款人)立即支付可用資金，於到期日(定義見信貸協議)於高盛美國銀行(行政代理行)的主要辦事處(定義見信貸協議)，支付貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有貸款(定義見信貸協議)的未償還本金金額，按信貸協議指定的時間及金額
支付。
借款人還承諾，從發放貸款之日起至按信貸協議第2.10節規定的利率和時間支付之前，借款人從貸款人那裏獲得的每筆貸款的未付本金的利息 在上述辦事處以同等金額支付。
本票據是截至2020年5月1日的循環信貸協議中所指的票據之一，在借款人、貸款人(包括貸款人)和作為行政代理的高盛美國銀行(視其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、修改、擴展和/或補充)之間。信貸 協議？)，並有權享有其利益和其他貸款文件的利益(如信貸協議所界定)。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前 自願預付全部或部分款項，而貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型(定義見信貸協議)轉換為另一種類型。
倘若違約事件(定義見信貸協議)將會發生並持續，本 票據的本金及應計利息可按信貸協議規定的方式及效力宣佈為到期及應付。
借款人特此放棄與本票據有關的提示、要求、拒付或任何形式的通知。
[簽名頁面如下]
D-1
本附註應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
| 發信人： |
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D-2
附件E
保修協議，日期為 [ , 20 ](經修訂、重述、 修訂和重述、補充、延長或以其他方式不時修改)，由每個簽署的擔保人(連同根據本協議第19節成為本協議擔保人的任何其他實體，每個擔保人和統稱為擔保人)作為行政代理人(連同任何後續行政代理人，行政代理人)，為貸款人(定義見下文)、開證行和行政代理人的利益而訂立。
請參閲截至2020年5月1日的循環信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、延期、不時補充或以其他方式修改)，其中正方形Block，Inc.(借款方)、出借方(時間方)和行政代理。
每個擔保人都是借款人的直接或間接受限制的子公司。
根據信貸協議向借款人發放貸款和簽發信用證的先決條件是，每個擔保人應已簽署本協議並交付給行政代理。
貸款人和開證行同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸。各擔保人將從根據《信貸協議》向借款人提供信貸中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本協議，以促使貸款人和開證行繼續發放此類信貸。據此，雙方同意如下：
第一節。定義。(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義。
(B)信貸協議第1.03節中規定的解釋規則也適用於本協議。
第二節。擔保。(A)每名擔保人在此不可撤銷地無條件地與其他擔保人一起，並分別作為主要債務人而不僅僅是擔保人擔保借款人的債務。每一擔保人還同意，借款人到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知借款人或得到其進一步同意，並且即使任何此類債務延期或續期，借款人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄向借款人提示、要求其付款和向借款人提出拒付，同時也放棄接受其債務的通知和拒絕付款的通知。每名擔保人在本協議項下的義務不應因以下情況而受到影響：(I)任何貸款人未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對借款人提出任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)任何撤銷、放棄、修訂或 修改，或
E-1
解除本協議或任何其他貸款文件或其他協議的任何條款或條款；(Iv)任何貸款人未能或延遲對任何其他義務擔保人行使任何權利或補救措施；(V)任何貸款人未能根據任何貸款文件或任何其他協議或文書主張任何索賠或要求或執行任何補救措施；(Vi)在履行義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或 其他；或(Vii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他行為、不作為或延遲作出的任何其他行為，或以其他方式解除擔保人的法律或衡平法責任，或損害或取消任何擔保人根據本章程第17條獲得代位權(全額償付債務(未提出索賠的或有債務除外)或免除的權利除外)的權利。
(C)每名擔保人還同意，其在本協議項下的擔保構成了到期時付款的承諾(無論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或催收或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何貸款人或任何開證行以借款人或任何受限制附屬公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。
(D)除第17條規定的解除或終止擔保人的S義務外，每個擔保人的義務不得因任何原因而減少、限制、減值或終止，但以現金全額支付義務除外(未提出索賠的或有義務除外)，且 不得因義務的無效、違法或不可執行、不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。
(E)每一擔保人還同意，如果任何貸款人在借款人破產或重組或其他情況下，任何貸款人在任何時間撤銷任何債務的付款或其任何部分，或必須以其他方式恢復任何債務，則擔保人應繼續有效或恢復(視情況而定)其在本協議項下的義務。
(F)為促進前述規定，且不限於任何貸款人因本合同而可能在法律上或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，借款人在任何債務到期時未能償付時，無論是到期、加速、提前還款通知或其他方式，每一擔保人在此承諾並將在收到行政代理的書面要求後，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於該債務的未付本金的金額，以便以現金形式分發給適用的貸款人。
(G)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，每位擔保人僅對不會使其根據美國破產法第548條或任何其他適用法律的任何類似條款撤銷其在本協議項下的義務的最大金額承擔責任。
E-2
(H)在任何擔保人全額償付借款人的任何債務後，各貸款人和開證行應以合理方式將欠該貸款人或開證行並已如此支付的該債務的金額轉讓給該擔保人，該轉讓在該擔保人解除有關義務的範圍內是順應的，或按該擔保人的指示進行處置(所有轉讓均不向任何貸款人或開證行追索，也不受任何貸款人或開證行的任何陳述或擔保)。在任何擔保人按照上述規定支付任何款項時，擔保人因代位權或其他方式而對借款人產生的所有權利，在各方面均應從屬於借款人對貸款人和開證行的全部債務的優先付款權利(不言而喻，在履行借款人所有到期和應付的債務後，該擔保人可以行使這些權利，即使借款人仍可能承擔或有賠償責任或其他義務)。
(I)每一合格的維好服務提供者在此共同及 各自絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下有關任何互換義務的所有該等借款方的S義務 (提供, 然而，每個合格的維護井提供者只需根據本第2條第(I)款對此類責任的最大金額負責，而無需履行第2條第(I)款或本擔保項下的義務，而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可使其責任無效，而不承擔更大的責任金額)。第2(I)條規定的每個合格維護井供應商的義務應保持完全有效，直至本協議根據本協議第17條終止。就任何互換義務而言，合格的維好提供者應指，在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成《商品交易法》或其下頒佈的任何法規下的合資格合同參與者的每一貸款方，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)節訂立維持良好協議或擔保，使另一人在此時有資格成為此類互換義務的合格合同參與者。
第三節。其他協議。在承諾到期或終止，且信貸協議項下的所有債務(未提出索賠的或有債務除外)已全額清償且任何信用證不得未清償或受任何待決提款限制之前，各擔保人為貸款人和開證行的利益與行政代理約定並同意，在適用於該擔保人的範圍內，其將受信貸協議所載各項契諾的約束。
第四節。信息。各擔保人承擔一切責任，以告知借款人S的財務狀況和資產，以及與債務拖欠風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其或任何貸款人所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。
第五節。通告。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應按照信貸協議第9.01節的規定以書面形式發出。本合同項下向任何擔保人發出的所有通信和通知應按照《信貸協議》第9.01節的規定由其轉交給借款人。
E-3
第六節。協議的存續。本協議中每個擔保人作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中的所有承諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理所依賴的，並在本協議、其他貸款文件的執行和交付以及任何貸款或信用證的發放期間繼續有效，無論行政代理或代表其進行的任何調查如何，儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據信貸協議提供任何信貸時，可能已知悉或知悉任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何債務(未提出索賠的或有債務除外)仍未清償，且只要承諾尚未到期或終止， 即應繼續完全有效。
第7條。捆綁效應；幾個協議。(A)當本協議的副本 已交付給行政代理時，本協議對每個擔保人生效(無論是否有任何其他擔保人已簽署並交付本協議的副本)，並且本協議的副本應已代表行政代理 簽署。
(B)本協議根據第(Br)款第(A)款對擔保人生效後，本協議對擔保人和行政代理及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使擔保人、行政代理人、開證行和貸款人及其各自的繼承人和受讓人受益，但擔保人無權轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(任何此類轉讓或轉讓均無效)，除非本協議或信貸協議明確規定。本協議應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。
第8條。繼承人和受讓人。只要本協議中提到本協議的任何一方，此類提及應被視為包括該當事人的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的任何擔保人或行政代理人或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力和效力。
第9條。行政代理的費用和開支；賠償。(A)雙方 同意行政代理有權按照信貸協議第9.03節的規定獲得本協議項下所發生費用的補償。
E-4
(B)每個擔保人共同和各自同意賠償行政代理和其他受賠方，使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本或合理和有據可查的費用的損害，包括任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因引起、與之相關或由於下列原因而產生或提出反對受賠方的費用、收費和支出： 本協議或文書的簽署或交付。合同各方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議規定的交易或任何其他交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議的管理，或(Ii)與前述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，無論任何受賠方是否為一方(也不論該事項是由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司發起的)；提供(X)此類損失、索賠、損害賠償、債務、費用或合理且有文件記載的費用由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因該受賠人或其關聯公司實質性違反其在本協議項下的義務(由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定)，以及(Z)因受賠人之間的任何糾紛而引起的，而該糾紛並不涉及借款人或其受限制附屬公司的作為或不作為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定)，但對行政代理人或以該身份的任何安排人提起的任何訴訟除外。未經借款人S書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或拖延)，擔保人不得要求擔保人賠償被賠付人在解決被賠付債務時已支付或應付的任何金額；提供(I)如果借款人在5個工作日內未對被賠付人S的請求作出迴應，應被視為同意和解；(Ii)如果借款人已獲得機會為該 事項承擔抗辯，並且拒絕這樣做，則前述賠償將適用；(Iii)如果借款人與借款人S達成和解，或者如果在該訴訟中有對原告有利的最終判決，則借款人應根據本款的規定，賠償並使每個被賠付人免受因該和解或判決而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用。在適用本款規定的賠償的任何訴訟中，不論該訴訟是否由借款人、其任何擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提起，或受償人在其他方面是當事人，該賠償和償付義務均屬有效。
(C)根據本條例規定應支付的任何此類款項應為額外債務。無論本協議或任何其他貸款文件的終止、本協議擬進行的交易的完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性，或行政代理、任何開證行或任何貸款人或其代表進行的任何調查，第9條的規定都將繼續有效，並且完全有效。根據第9條規定應支付的所有款項應在提出書面要求時支付。
第10條。適用法律。本協議應按照 解釋，並受紐約州法律管轄。
E-5
第11條。豁免；修訂。(A)行政代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是 累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何擔保人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意應為第11條第(B)款所允許的，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅就所給出的目的有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)除第19條明確規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非根據信貸協議第9.02條的規定，行政代理與每個擔保人之間簽訂的書面協議適用於此類放棄、修改或修改。
第 節12.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議的引誘而簽訂本協議的， 除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第13條。可分割性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 (應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應本着誠意進行協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款取代無效、非法或不可執行的條款。
第14條。同行。本協議可以簽署副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起將構成一份合同，並按照第7條的規定生效。通過傳真或其他電子方式向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
E-6
第15條。標題。此處使用的章節標題僅供參考 ，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。
第16條。管轄權；同意送達法律程序文件。(A)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，每名擔保人在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產交由位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權管轄。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(B)每一擔保人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在本條款第16款(A)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人在法律允許的最大限度內放棄在任何此類法院維持該訴訟或程序的不便法院的抗辯。
(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第5節中規定的通知方式送達程序文件。 本協議中的任何規定均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第17條。終止保證人；釋放保證人。(A)當所有債務(不包括未提出索賠的或有債務)均已全額清償，且任何信用證均未清償或受到任何懸而未決的提款限制，且貸款人沒有進一步的放貸承諾，且開證行沒有根據信用證協議簽發信用證的進一步義務時，本協議和本協議所載的擔保即告終止。
(B)如果在信貸協議允許的交易中，任何擔保人的全部股權被出售、轉讓或以其他方式出售給借款人或其受限附屬公司以外的其他人，或者擔保人不再是重大受限附屬公司，行政代理應迅速採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止對該擔保人的擔保，費用由借款人承擔。
E-7
第18條。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，各貸款人及其各關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終) ，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何擔保人的貸方或擔保人賬户的其他債務，以抵銷該擔保人現在或今後在本協議項下的任何和所有義務 。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據信貸協議第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份 聲明，合理詳細地説明其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務；提供, 進一步，任何貸款人無權就該擔保人在本協議項下的義務與付款處理賬户進行抵銷。各貸款人根據本第18條享有的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第19條。額外的擔保人。雙方理解並同意，借款人的任何受限制子公司如需在本協議日期後根據信貸協議第5.10條簽署或加入本協議，應通過以下方式成為本協議的擔保人：(X)簽署本協議並將其交付給行政代理，或簽署本協議的合併協議並交付給管理代理，在每一種情況下，按照行政代理的要求(以行政代理合理滿意的形式和實質)，以及(Y)採取本協議中規定的所有行動，如擔保人是本協議的原始一方時將採取的行動，在每一種情況下，上述需要採取的所有文件和行動都要達到行政代理合理滿意的程度。
E-8
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期及 年正式簽署。
| [插入擔保人姓名] | ||
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| [插入擔保人姓名] | ||
| 發信人： |
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| 高盛美國銀行， 作為 管理代理 | ||
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E-9
附件F
符合規格證明書的格式
根據《循環信貸協議》第5.01(C)節，於2020年5月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長或修改)向您交付本合規證書。
正方形BLOCK
，Inc.(借款人)，不時作為其貸款人和高盛美國銀行作為行政代理。信貸協議中定義的術語和本文中未另外定義的術語
在本文中按其中定義的方式使用。
| 1. | 我是正式當選的、合格的和代理的 []1借款人的身份。 |
| 2. | 本人已審閲並熟悉本合規證書的內容。我僅以借款人官員的身份提供此 合規證書。 |
| 3. | 我已經審閲了信貸協議和其他貸款文件的條款。本財年的財務報表[季][年]借款人的債務已終止[ , ]根據信貸協議(財務報表)第5.01節的要求，本協議附件1或以其他方式交付行政代理的財務報表(財務報表)在各重大方面公平地列報了借款人及其合併的受限制子公司按照一貫適用的公認會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果。[，視正常年終審計而定 調整且無腳註].2截至本合同生效之日，未發生違約，違約仍在繼續[，除 ].3自信貸協議第3.04節所述對財務報表產生影響的經審核財務報表的日期起，適用於借款人及其合併的受限制子公司的公認會計原則或其應用沒有變化。[，除 外，其對財務報表的影響一直為 []].4 |
| 1 | 證書可由借款人的任何財務官(首席財務官、主計長或副總裁或借款人的財務總監或公司控制人)簽署。 |
| 2 | 僅在合規性證書證明季度財務情況時才包括在內。 |
| 3 | 指定任何違約的詳細信息(如果有)，以及對其採取或建議採取的任何操作。 |
| 4 | 如果自信貸協議第3.04節所述經審計財務報表的日期以來發生的任何GAAP變化對該等財務報表產生影響，並在一定程度上對本合規證書所附財務報表產生影響，則應具體説明該變化對本合規證書所附財務報表的影響。 |
F-1
| 4. | 附件2所附計算結果顯示(相當詳細)截至#年最後一天的計價期的總淨槓桿率。[ , ].5 |
| 5. | 本文件附件3所附計算結果(相當詳細地)顯示了截至財務報表所涵蓋的最近一個財政季度最後一天的貸款方的流動資金。[本人謹此證明，於流動資金計算日期(定義見附件3)，信貸協議第4.02節(A)、(B)及(C)項所載借款條件已獲滿足。]6 |
| 6. | 附件4所附計算結果顯示(詳細)(A)信貸協議第5.01(C)(Iii)節要求的信息和(B)截至本合規證書日期的信貸協議第5.01(C)(Iv)節所要求的信息。 |
附件5描述了借款人及其受限制的附屬公司自[生效日期][在本合同日期之前，根據信貸協議第5.01(C)條交付的最新合規證書的日期]。茲證明，我已於上述第一次簽署之日簽署了本合規證書。
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 5 | 填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天， 需要隨附本合規證書。 |
| 6 | 如果附件5所列可用循環承付款額超過0美元，則應列入。 |
F-2
附件一
[如適用，須附上適用的財務報表]
F-3
附件二
此處描述的信息截至 [ , ]1，(計算日期)，除下文另有説明外，與以下期間有關[ , ]2至計算日期(有關期間)。
總淨槓桿率
| a. | 截至計算日期的總負債減號無限制現金及現金等價物和有價證券 | $ | ||||
| b. | 合併調整後EBITDA3截至計算日期為止的有關期間 | $ | ||||
| c. | 線路A與線路B的比率。 | :1.00 | ||||
| d. | 就適用税率而言的水平 | 水平 | [1][2][3] |
| 1 | 填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天， 需要隨附本合規證書。 |
| 2 | 插入借款人最近完成的連續四個會計季度的第一天，截止日期為計算日期 。 |
| 3 | 插入附件3第B.15行中的金額，或以其他方式在本附件中合理詳細地附上得出綜合調整後EBITDA所需的計算。 |
F-4
附件三
此處描述的信息截至 [ , ]1，(流動資金計算日期)，除下文另有説明外，與以下期間有關[ , ]2至計算日期(有關期間)。
流動性
| a. | (一)無限制現金和現金等價物加(Ii)借款人及其受限制附屬公司持有的有價證券 | $ | ||||
| b. | 可用循環承付款項 | $ | ||||
| c. | A行和B行之和。 | $ |
| 1 | 填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天， 需要隨附本合規證書。 |
| 2 | 插入在流動資金計算日期結束的借款人最近完成的財政季度的第一天 。 |
F-5
附件四
此處描述的信息是截至計算日期的，除下文另有説明外，與相關期間有關。
| 消極契約 |
金額 | |||
| 第6.01節負債公約 | ||||
| A. 2.5 |
||||
| B. 截至計算日期的相關期間的合併調整後EBITDA |
||||
| 1. 綜合淨收入 |
$ | |||
| 2. 所得税支出 |
$ | |||
| 3.債務貼現和債務發行的 利息支出、攤銷或註銷 與債務(包括貸款)相關的成本和佣金、貼現和其他費用 |
$ | |||
| 4. 折舊及攤銷費用 |
$ | |||
| 5.無形資產(包括但不限於商譽)的 攤銷 |
$ | |||
| 6. 根據公認會計原則確定的任何非常費用或損失 |
$ | |||
| 7. 非現金股票期權及其他股權薪酬支出及工資税 股票期權及其他股權薪酬支出 |
$ | |||
| 8. 借款人或任何受限制子公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的費用、費用或損失)，包括為免生疑問而發生的非現金外幣換算損失(包括與債務貨幣重新計量有關的非現金損失)1 |
$ | |||
| 9. 過渡、整合以及與收購或處置相關的類似費用、收費和開支 |
$ | |||
| 10. 重組費用 |
$ | |||
| 11.與法律索賠和解有關的 費用 |
$ | |||
| 1 | 在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的任何該等費用、開支或虧損)而支付的現金款項，應在計算該等款項期間的綜合經調整EBITDA時從綜合淨收入中扣除。 |
F-6
| 12. 利息收入 |
$ | |||
| 13. 按照公認會計原則確定的任何非常收入或收益 |
$ | |||
| 14. 任何其他非現金收入(不包括代表沖銷第8行腳註所述任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備的任何項目) |
$ | |||
| 15. 合併調整後息税前利潤(B.1+行(B.2+3+4+5+6+7+8+(9+10+11))2)3(第B.12+13+14行)4 |
||||
| C. 規定的債務5 |
| 2 | 根據第9、10和11行可加回的金額在任何四個財政 季度期間合計不得超過該期間合併調整後EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)15%(在不根據第9、10和11行的任何此類調整生效的情況下確定)。 |
| 3 | 在該期間的綜合淨收入報表中反映為費用的範圍。 |
| 4 | 在該期間的綜合淨收入報表中所包括的範圍內。 |
| 5 | 指定負債是指(1)借款的負債，(2)財產或服務的遞延購買價格的債務(不包括在正常業務過程中發生的應收賬款，不包括收益)，(3)票據、債券、債券和類似票據證明的債務，(4)根據銀行承兑匯票或信用證或就銀行承兑匯票或信用證而作為賬户當事人、義務人或申請人的所有或有或有債務，(5)資本租賃債務，(Vi)購買貨幣債務和(Vii)第(I)至(Vi)款所指類型的債務擔保；提供指定的債務應排除(A)借款人及其子公司之間的債務，以及(B)由透支和與付款處理安排有關的類似債務組成的債務，只要本條(B)項所述的任何此類債務在發生之日後不超過兩個工作日仍未清償。 |
F-7
| 1. $250,000,000 |
$ | |||
| 2. A線乘以B.15號線 |
$ | |||
| 允許的最大值：C.1和C.2行中的較大行 |
第6.04(Viii)節限制付款
| A. 根據第6.04(Viii)節支付的限制性付款總額 |
$ | |||
| B. 總淨槓桿率6 |
:1.00 | |||
| 在下列情況下允許: [截至此類受限支付之日(以及 按形式實施此類受限支付)的總淨槓桿率低於2.0：1.0 |
第6.09節流動資金
| A.(一)無限制現金和現金等價物加(Ii)借款人及其受限制附屬公司持有的有價證券 |
$ | |||
| B.可用的循環承付款項 |
$ | |||
| A行和B行之和。 |
$ |
| 6 | 插入附件2第c行的比率，或以其他方式在此附上得出總淨槓桿率所需的計算方法的合理細節。 |
F-8
附件五
[關於知識產權的説明]
F-9
附件G
[表格]
到期日 延期請求
高盛美國銀行作為行政代理
對於貸款方來説，
下文提到的信貸協議
[日期]
女士們、先生們：
以下簽名人，正方形BLOCK，Inc.(借款人)指的是日期為2020年5月1日的循環信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改、延長和/或補充，信貸協議中定義的術語在此使用)，借款人、貸款人(貸款人)和您作為該等貸款人的行政代理，根據信貸協議第2.20條，特此請求[(i)]
將到期日從[], 20[]至
[], 20[], [(Ii)在確定同意貸款人延期至新到期日的那部分承諾(和相關貸款)的貸款利息和根據信貸協議支付給貸款人的費用時，適用利率將適用以下變化，這些變化將於
生效[], 20[]][和][(Iii)對信貸協議條款的修改或修改，如下所述，與本到期日延期請求有關，修改將於
起生效[], 20[]:
[]].
借款人已促使本延長到期日的請求由其正式授權的人員執行並交付，截止日期為上文所述日期 。
| 非常真誠地屬於你，
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-10
簽署人同意對信貸協議條款的請求修訂，並進一步同意(A)以貸款人的身份，同意就#美元延長到期日的請求。[]承諾和(B)以開證行的身份，向要求延長到期日的 美元[]它的LC昇華。
| 機構名稱：[]，作為貸款人[和開證行], | ||
|
| ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 對於需要第二行簽名的任何機構： | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-11