C$300,000,000

第二次修訂和重述
信貸協議

惠斯勒山度假村有限合夥企業，
由其普通合夥人惠斯勒黑梳控股公司。

和

黑梳滑雪企業有限合夥企業，
由其普通合夥人惠斯勒黑梳控股公司。
作為借款人

-和-

本合同的擔保方

-和-

本文中提到的金融機構
作為貸款人

-和-

多倫多道明銀行
作為管理代理

-和-

道明證券
作為首席安排人和唯一簿記管理人

-和-

加拿大皇家銀行
蒙特利爾銀行
北卡羅來納州富國銀行加拿大分行
美國銀行一、加拿大分公司
作為共同文檔代理

第二次修訂和重述
信貸協議

日期：2023年4月14日

目錄

附表

與住宿有關的附表

披露時間表

第二次修訂和重述

信貸協議

本協議於2023年4月14日由惠斯勒山度假村有限公司的普通合夥人惠斯勒黑梳控股有限公司和Blackcomb滑雪企業有限合夥公司(連同惠斯勒黑梳控股有限公司(連同惠斯勒山度假村有限合夥企業，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)修訂和重述的信用協議(“協議”)，每一擔保人不時作為本協議的一方，每一貸款人作為本協議的行政代理。

獨奏會

A.借款人、擔保方、作為行政代理的加拿大帝國商業銀行和貸款方簽訂了一份日期為2010年11月9日的經修訂的信貸協議，規定了現有的信貸安排(如第一個ARCA中所定義的)。根據加拿大帝國商業銀行於二零一三年十一月至十二日訂立的代理辭任及委任協議，行政代理作為辭任行政代理，行政代理作為繼任行政代理，借款人及其他當事人成為現有信貸安排的行政代理。

B.借款人、擔保方、行政代理和貸款方簽訂了日期為2013年11月12日的修訂和重述信貸協議(“第一ARCA”)，根據其中包含的條款和條件，修訂和重申現有信貸安排，作為以借款人為受益人的本金總額高達300,000,000美元的循環信貸安排；

C.借款人、擔保人、行政代理和貸款人同意(I)在生效日期及之後修訂借款人在該循環信貸安排下可使用的用途類型，以反映市場慣例，以及(Ii)在每種情況下，根據經修訂的條款並受本文所述條件的約束，延長該循環信貸安排的到期日，併為進一步説明，該等各方希望修訂和重述本文所述的第一個ARCA的全部內容。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條
釋義

第1.01節定義的術語

如本協議中所使用的，包括本協議的摘錄，下列術語具有以下含義：

“融通”是指(1)貸款人在任何借款時提供的預付款；(2)貸款人或任何其他人在任何提款時開立和購買銀行承兑匯票或購買完整匯票；(3)由擺動額度貸款人開立和簽發跟單信用證；(4)由擺動額度貸款人提供擺動額度墊款(每一種都是一種“類型”的融通)。

“住宿通知”指借入通知、提款通知或發行通知(視屬何情況而定)。

“未完成的住宿”指的是，在任何時候，

(I)根據信貸安排，就(A)借款人及所有貸款人而言，當時根據信貸安排向借款人提供的所有未清償貸款的款額；及(B)借款人及每名貸款人在信貸安排下根據其承諾在當時向借款人提供的所有未清償貸款的款額；

(Ii)就跟單信用證而言，指當時由迴旋貸款機構根據迴旋貸款承諾向借款人發出的所有未清償跟單信用證的面值；及

(Iii)就擺動線貸款而言，指當時由擺動線貸款人根據擺動線承諾向借款人支付的所有未償還的擺動線墊款的金額。

在確定未償還貸款時，其總額應根據(I)所有墊款的本金總額和任何適用貸款人已購買或安排購買的所有未償還BA票據(如有)的面值；以及(Ii)等於任何貸款人根據第5.06(2)節負有或有責任的所有跟單信用證的面值，以及任何貸款人根據第3.06節負有或有責任的所有周轉貸款的金額(以及就每名貸款人而言，該金額的應課差餉部分)來確定。為了確定信貸安排和第2.05(1)節下的借款可獲得性，鑑於信貸安排以加元表示，根據信貸安排以美元計價的任何融通(僅為該確定的目的)應轉換為其等值的加元金額。

“收購”是指在第一個ARCA截止日期後完成的任何交易或任何一系列相關交易，任何人通過購買股權證券、合併、合併、購買資產或具有與上述任何一項相同效力的類似交易，直接或間接地(A)收購任何業務或從事任何業務的任何其他人的全部或實質上所有資產，(B)取得另一名從事某項業務的人士的證券控制權，如該人士的業務由董事會或其他管治機構管理，則該另一名人士在選舉董事或其他管治機構時擁有超過50%的普通投票權；或。(C)取得對從事任何並非由董事會或其他管治機構管理的任何業務的任何其他人士超過50%的擁有權權益的控制權。

“額外貸款人”的含義見第2.12(3)節。

“調整後的SOFR”指的是，就任何計算而言，每年的費率等於(A)此類計算的SOFR期限加上(B)SOFR調整期限；但如果以上確定的費率低於下限，則該費率應被視為本協議的下限。

“行政代理”是指多倫多道明銀行作為本協議項下貸款人的行政代理，以及根據第14.07節指定的任何繼任者。

“行政代理人的付款賬户”是指，對於借款人以加元或美元(視情況而定)進行的所有付款，行政代理人在行政代理人的賬户分支機構維持的下列賬户將對其進行付款和轉賬：

(A)關於以加元支付的費用：

SWIFT：TDOMCATTTOR

CDN$賬號：0360-01-2301253
青睞：美銀美林多倫多道明銀行-企業貸款
參考：以下為借款人姓名

(B)以美元支付的費用：

美國銀行-紐約
SWIFT：BOFAUS3N
賬號：6550-826-336
賬户：加拿大皇家銀行和多倫多道明銀行
*TDOMCATTTOR
青睞：美銀美林多倫多道明銀行-企業貸款
*賬號：0360-01-2301447
參考：以下為借款人姓名

或行政代理人可能不時以書面通知借款人和貸款人的任何其他賬户。

“行政代理人帳户分行”指行政代理人位於安大略省多倫多國王街西77號TD North Tower 26樓的辦事處，郵編：M5K-1A2，或行政代理人在加拿大的其他辦事處或分行，行政代理人可不時以書面通知借款人及貸款人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指貸款人根據第3款提供的墊款，“墊款”是指此類墊款中的任何一種。信貸安排項下的預付款應以加元或美元計價。以加元計價的墊款(根據第(2)和第(3)款)可被指定為加拿大最優惠利率墊款，以美元計價的墊款(根據第(2)和(3)款並受其約束)可被指定為SOFR墊款或美國基本利率墊款。加拿大最優惠利率預付款、美國基本利率預付款和SOFR預付款中的每一項都是一種預付款。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總承諾額”在任何時候都是指300,000,000美元，因為該金額可能會根據第2.12節不時增加或根據本協議條款減少。

“協議”是指經修訂、重述、補充、修改、續訂或替換的第二份經修訂和重述的信貸協議。

“年度業務計劃”指任何財政年度(I)詳細的預計資產負債表、損益表及現金流量表，以及(Ii)借款人及其附屬公司的綜合總槓桿率及綜合利息覆蓋率的預計計算，按公認會計原則綜合編制，並以行政代理合理滿意的形式就該財政年度及下一財政年度編制，並有適當的解釋、附註及資料支持，並經母公司GP董事會以每名借款人的一般合夥人的身份批准。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律、由美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律、《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》(上述任何法律均可不時修訂、更新、延長或取代)。

“適用保證金”指在任何時候，在符合下列句子的前提下，以附表7所述和定義的基點為單位的保證金。就(I)BA工具、SOFR墊款和跟單信用證而言，適用保證金應為“BA Instruments/SOFR”欄中所指的保證金或“跟單信用證”中適用的保證金，以及(Ii)加拿大最優惠利率墊款和美國基本利率墊款時，適用保證金應為“加拿大最優惠利率/美國基本利率墊款”一欄中所指的保證金。只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，每一適用保證金應自行政代理收到計算綜合總槓桿率的相關合規證書之日起兩(2)個工作日進行調整；但如果借款人未能根據第8.01(1)(A)(Iii)節交付合規證書，則每一適用保證金應為附表7中規定的最高適用利率，直至收到該合規證書後的兩(2)個工作日(視情況而定)。儘管有上述規定，就根據本協議釐定的適用保證金變動生效時尚未償還的任何BA票據而言(且僅就當時尚未償還的BA票據而言，並不適用於其後發行的BA票據)，該等適用保證金的變動不適用於該等尚未償還的BA票據，直至適用於該等票據的利息期或適用的合約到期日(視屬何情況而定)屆滿為止。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應為該貸款人的未償還住宿所代表的未償還住宿總額的百分比。

“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理的任何基金，但經營購買、持有、處置或變現不良或表現不佳債務的業務的基金除外。

“資產”就任何人而言，是指該人的任何財產(包括不動產和非土地財產)、資產(包括任何保險收益)和該人在任何地點的各種業務，無論是現在擁有的還是以後獲得的(為了更確切地説，還包括任何人在任何其他人的任何股權或類似權益)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，基本上採用附表9的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔債務”指在與任何融資租賃有關的任何日期，作為承租人的該人在該融資租賃下的所有債務，在每一種情況下，均按其金額作為負債按照公認會計準則入賬。

“授權”指對任何人具有管轄權的任何政府當局的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、同意、特許、證書、判決、令狀、禁令、裁決、裁定、指示、法令、附例、規則或條例。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，並不包括(為免生疑問)行政代理根據第3.08節刪除的該基準的任何期限。

“BA貼現率”是指在任何提款日期，任何銀行承兑匯票或匯票將由(I)屬於附表一銀行的貸款人，CDOR，和(Ii)任何其他貸款人，CDOR加0.10%購買的承兑匯票或匯票。為更明確起見，如所釐定的税率低於下限，則應視為下限。

“BA等值票據”具有第4.03(3)節規定的含義。

“BA票據”統稱為銀行承兑匯票、匯票和BA等值票據，單數指其中任何一種。

“銀行承兑匯票”具有第4.01(1)節規定的含義。

“基點”指的是百分之一。

“基準”最初是指調整後的期限SOFR；如果調整後的期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第3.08(1)(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)購買：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)的總和，或

(B)支付以下款項的總和：(I)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

但條件是，如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理機構和借款人選擇並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)和(B)條款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如該基準是定期利率，則該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)。該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第(3.08)節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議和根據第(3.08)節規定的任何信用證文件的所有目的而替換當時的基準之時為止。

“受益人”就任何跟單信用證而言，是指該跟單信用證中指定的受益人。

“Blackcomb LP”是指Blackcomb滑雪企業有限合夥企業，是根據本協議日期不列顛哥倫比亞省法律成立的有限合夥企業，或母公司GP，根據上下文，作為Blackcomb滑雪企業有限合夥企業的普通合夥人，及其允許的繼承人和受讓人。

“黑梳合夥協議”指於2010年11月至12日就母公司GP WB GP、Nippon GP和Nippon Cable Holdings(Canada)Ltd.就Blackcomb LP訂立的經修訂並於2017年6月27日修訂的有限合夥協議。

“借款人”和“借款人”的含義與獨奏會中賦予它們的含義相同。

“借款人賬户”是指：(I)就加元而言，是借款人的加元賬户；(Ii)就美元而言，是借款人的美元賬户，在每一種情況下，其詳情均應由借款人通知行政代理。

“借款人的可分配現金金額”指(A)借款人及其綜合附屬公司於該期間的綜合EBITDA減去在計算綜合EBITDA時尚未扣除的綜合EBITDA：(I)該期間的綜合所得税開支，及(Ii)該期間應以現金支付的綜合利息開支，以及借款人在該期間支付的強制性償債款項，加上(B)借款人的未分配及未支出的可分配現金總額。

“借款”是指由一筆或多筆墊款組成的借款。

“借用通知”具有第3.02(1)節規定的含義。

“違約成本”是指任何貸款人因SOFR合同違約而發生的所有費用、損失和開支，這些費用、損失和開支均列於任何有權獲得此類補償的貸款人提交給借款人的證書中。

“建築物及固定裝置”指位於自有不動產及/或租賃不動產及/或皇冠不動產上或之下的所有廠房、建築物、構築物、豎設、改善、附屬設施及固定裝置(包括固定機械及固定設備)。

“業務”是指貸款方在本合同簽訂之日開展的業務，包括在不列顛哥倫比亞省惠斯勒經營被稱為“惠斯勒黑梳”的四季山地度假村，以及在不列顛哥倫比亞省惠斯勒或其周圍經營其他娛樂企業。

“營業日”指一年中除週六、週日或其他要求或授權銀行在多倫多、安大略省和不列顛哥倫比亞省温哥華關閉的日子外的任何一天，在用於(I)美國基本利率預付款和任何以美元支付的情況下，也是指紐約的銀行不需要或不被授權關閉的日子；(Ii)SOFR預付款或涉及SOFR的任何其他計算或確定，術語“營業日”也指任何屬於美國政府證券營業日的日子。

“加拿大福利計劃”是指任何提供員工福利的計劃、基金、方案或政策，無論是口頭的還是書面的、正式的或非正式的、有資金的或無資金的、有保險的或無保險的、提供僱員福利的，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、養老金、退休或儲蓄福利、獎金、利潤分享、遞延補償、獎勵補償、就業保險福利、僱員貸款、假期工資、遣散費或解僱工資，根據該計劃，任何貸款方對其在加拿大受僱的任何僱員或前僱員負有任何責任。

包括任何加拿大養老金計劃，但不包括根據省或聯邦法律制定的任何計劃、基金、計劃或政策。

“加拿大元”和“加拿大。$“每一張意味着加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指任何貸款方為其僱員或前僱員維持或出資的、根據加拿大聯邦或省級法律要求登記的每個養老金計劃，但不包括由加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養老金計劃或魁北克養老金計劃。

“加拿大最優惠利率”是指在任何時候，年利率等於(I)安大略省多倫多行政代理的主要辦事處隨後報價、公佈並稱為其“最優惠利率”的利率，該利率是其在加拿大向商業借款人發放的加元貸款的參考利率；及(Ii)自該日起生效的一個月CDOR加1.0%的年利率，根據該利率的每次報價、公佈或顯示的變化而自動調整，而無需通知借款人或任何其他人。為更明確起見，如所釐定的税率低於下限，則應視為下限。

“加拿大最優惠利率預付款”是指根據加拿大最優惠利率計息的預付款。

“資本支出”對任何人來説，是指該人為購買、租賃或收購資產(流動資產除外)而根據公認會計原則要求為財務報告目的而資本化的支出。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或動產、動產或不動產的租賃支付租金或其他金額的任何義務，該義務是按照公認會計準則(在實施IFRS/16之前存在的)作為資本化租賃入賬的。

“CDOR”是指在任何期間的任何一天，適用於加拿大元銀行承兑匯票的平均匯率，其到期日與上午10：20左右出現在Refinitiv屏幕CDOR頁面上的該期間相當。(多倫多時間)，由行政代理決定；但如果由於任何原因，該匯率在該時間不可用，則該期間的“CDOR”應為適用於加拿大元銀行承兑匯票的匯率，該承兑匯票的到期日與行政代理在上午10：20左右所報的期限相當。(多倫多時間)；但如果如此確定的CDOR應小於下限，則該費率應被視為本協議的下限。

“法律變更”係指在本協議之日之後發生的下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對法律或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局制定或發佈任何法律的情況。在不限制前述一般性的原則下，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或由國際清算銀行、巴塞爾協議III銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構，或任何美國、加拿大或外國監管機構)頒佈的所有請求、規則、法規、指導方針和指令，其所有解釋和應用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，應被視為“法律變更”，無論頒佈、通過、適用或發佈的日期如何。

“控制權變更”是指在任何時候(A)除排除持有人外，任何共同或一致行動的個人或團體應共同實益擁有母GP的股本，相當於母GP已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的50%以上，或(B)母GP不再直接或間接擁有每個借款人的75%的合夥權益(即有限合夥人和普通合夥人股權證券)，或(C)母GP不再是每名借款人的普通合夥人，或(D)母GP的大多數董事不再是加拿大證券管理人國民文書52-110第1.4和1.5節所指的獨立董事。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指借款方和有限追索權擔保人的資產，根據擔保文件，行政代理或任何貸款人對其有產權負擔，或根據擔保文件的條款，擬為行政代理或任何貸款人設定產權負擔。

“承諾”對所有貸款人來説，是指在任何時候“總承諾”的定義中規定的數額，對於任何貸款人來説，是指在本協議附件“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的數額，因為該數額可根據本協議的規定隨時增加或減少。

“承諾費”具有第2.07(1)節中賦予該術語的含義。

“增加承諾”的含義見第2.12(1)節。

“合規證書”是指借款人的證書，由各自的首席執行官、首席財務官或母公司GP的任何其他高級管理人員簽署，基本上採用本合同附件中附表8的格式。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括對“營業日”的定義、“美國基本利率”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、破壞成本的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的必要的其他管理方式)。

“合併債務”是指在任何時候，借款人及其子公司除房地產外的所有合併合併債務的總額

開發SPV，根據公認會計原則在合併合併的基礎上確定，截至目前沒有重複。

“綜合折舊及攤銷費用”是指在任何計量期間，有關人士在該期間的折舊及攤銷費用，按公認會計原則(與實施國際財務報告準則第(16)號之前的情況相同)在合併基礎上釐定。

“綜合EBITDA”是指，就個人及其附屬公司或貸款方而言，在任何計量期間(“相關人士”)，該期間的綜合淨收入(I)在計算綜合淨收入時扣除的範圍內，增加(A)該期間的綜合利息支出；(B)該期間的綜合所得税支出；(C)非現金項目，包括合併折舊和攤銷費用、遞延税項、外幣換算調整、按市價計價造成的非現金損失、有關人士未完成的套期保值協議和該期間的股票期權；(D)處置資產的損失、商譽和無形資產的減值以及減少該期間綜合淨收入的任何非常、非經常性或非常非現金項目；和(E)與Vail Resorts，Inc.收購母公司GP有關的費用、成本和開支，以及(Ii)減去(A)在此期間與確定任何前期EBITDA時重新計入的非現金費用有關的所有現金付款之和(無重複)；(B)在此期間處置房地產開發資產所實現的所有收益；及(C)在計算綜合淨收入時，(1)有關人士的未平倉對衝協議及外幣換算調整所產生的非現金收益、(2)出售資產的收益及(3)任何增加綜合淨收入的非常非經常性或非常非現金項目的總和；及(Iii)由房地產開發特殊目的機構於該期間以現金支付予貸款方的所有股息或其他分派的總和，均根據公認會計原則於當時釐定。

就根據綜合權益覆蓋率及綜合總槓桿率的任何釐定計算任何期間的綜合EBITDA而言，如在該期間(或如屬按備考基準計算，則由該期間最後一日起至作出該計算的日期(包括該日)期間)有關人士已作出重大處置或重大準許收購，綜合EBITDA將於實施與該等重大準許收購或重大處置相關的任何備考調整後予以釐定。

“綜合所得税開支”指在任何計量期間，根據(I)貸款方在該期間的收入(按公認會計原則綜合釐定)或(Ii)任何其他人士及其附屬公司在該期間的收入(包括遞延税項)的合計。

“綜合利息覆蓋比率”是指在任何衡量期間，(A)貸款方在該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率。

“綜合利息支出”是指在任何計量期間，按照公認會計原則正確歸類為利息支出的所有項目減去根據公認會計原則確定的該期間的利息收入，(I)對於按合併後的

及(Ii)任何其他人士及其附屬公司在綜合基礎上釐定，視乎情況而定；但：(A)就計算綜合利息覆蓋率而言，(I)在借款人的財務報表中列為財務開支的對有限追索權擔保人的準許分派部分，及(Ii)可歸因於WAC會員存款的財務開支的任何部分；和(B)為計算借款人的可分配現金金額，(I)在借款人的財務報表中作為財務支出列報的允許分配給有限追索權擔保人的部分，以及(Ii)可歸因於WAC會員存款的任何部分，應從綜合利息支出中扣除。

就根據任何綜合利息覆蓋率釐定計算任何期間的綜合利息開支而言，如在該期間內(或如屬按備考基準計算，有關人士在該期間最後一天至作出該計算的日期包括在內)作出重大處置或重大準許收購，綜合利息開支將於實施與該等準許收購或重大處置有關的任何備考調整後釐定。

“綜合淨收入”指在任何計量期間，(I)貸款方按公認會計原則綜合基準釐定或(Ii)任何其他人士及其附屬公司按公認會計原則綜合基準釐定的期間的淨收益(虧損)，視乎情況而定。

“合併子公司”是指借款人的子公司，房地產開發特殊目的公司除外。

“綜合總槓桿率”指於任何計量期間內，(A)截至有關計量期間最後一天的綜合債務與(B)貸款當事人於該期間的綜合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相應的含義。

“信用證文件”是指本協議、BA票據、跟單信用證、擔保文件、合格套期保值協議、費用通知書、其他擔保協議、擔保、有限追索權擔保、每個省的同意、由任何貸款方或有限追索權擔保人簽署並交付給行政代理或貸款人或兩者的證書和書面通知，以及任何貸款方或有限追索權擔保人簽署並交付給行政代理或貸款人或兩者的與信貸安排有關的所有其他文件。

“信貸安排”是指根據第二款向借款人提供的循環信貸安排。

“官方不動產”是指受官方保有制度約束的土地。

“官方產權”是指開發協議和任何貸款方在企業經營中使用或佔用的官方土地上持有的所有權利和權益，其現行工作清單載於更新後的附表F第2部分。

根據第8.01(1)(C)節的規定，任何貸款方在官方不動產上的建築物和固定裝置中的權益均包括在內。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“日間滑雪者停車場”是指位於惠斯勒度假村市政當局所有的土地上，由省指定用於停車用途的日間使用停車區，借款人根據2008年10月31日惠斯勒、惠斯勒有限責任公司和Blackcomb LP之間簽訂的惠斯勒鄉村滑雪者停車場設施運營協議使用和運營該停車區。

“債權”具有第2.13(1)(D)節規定的含義。

“任何人的債務”是指，在任何時候(不重複)：(1)該人因借款而欠下的所有債務，包括借入銀行承兑匯票、信用證或保函；(2)該人就債務票據或其他負債證據所代表的財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務，其程度須在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債；(3)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有債務，以該財產的價值為限(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權除外)；。(4)以該人的任何資產的產權負擔作擔保的另一人的所有債務；。(5)該人的所有資本租賃債務；。(Vi)該人資本中可贖回或可由持有人選擇贖回的任何股本證券的總額，以換取上述第(I)款所述類型的現金或債務，但前提是該等撤回或贖回的所有先決條件已獲滿足；。(Vii)該人通常須支付利息費用的所有其他債務，但該人為經營該等債務而在正常業務過程中產生的任何該等債務除外，而該等債務並非由票據、債券、債權證或其他負債證據所證明；。(Viii)該人根據套期保值協議所承擔的所有債務(按市價釐定)的淨額；(Ix)該人的所有合成債務；及(X)該人擔保的所有債務；但“債務”不包括在正常業務過程中產生的應計開支及當期貿易應付款項，或僅為計算“綜合債務”而就WAC會員存款而作出的債務，以及借款人就WAC會員存款向WAC會員作出的擔保。

“任何人擔保的債務”是指所有由該人直接或間接擔保的債務，或該人已(或有或有地)同意購買或以其他方式獲得的債務，或該人以其他方式保證債權人或其他人不受損失的所有債務在有關時間可能未償還的最高數額；但在該人擔保的數額少於該數額的情況下，在確定該人的擔保債務時，只應考慮擔保的數額。

“違約”是指在發出任何通知、經過一段時間或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“發展協議”係指(I)由森林、土地和自然資源運營部部長和Blackcomb滑雪企業有限合夥企業代表，代表不列顛哥倫比亞省的女王陛下於2017年2月23日就Blackcomb山(根據本協議允許不時修訂、修改、重述或替換)簽署的《總開發協議》，以及(Ii)由森林、土地和自然資源運營部部長代表的英屬哥倫比亞省於2017年2月23日就惠斯勒山(經修訂、修改、重述或替換)簽署的《總開發協議》。在本協議允許的情況下不時重述或更換)。

“已披露事項”是指附表B和附表J所披露的訴訟、訴訟和法律程序以及環境事宜。

“處置”是指就任何人的任何資產而言，任何直接或間接的出售、租賃(如該人是該資產的出租人)、轉讓、交換、轉易、釋放或贈與，包括通過出售和回租交易的方式，或該人的任何重組、合併、合併或合併，從而使該資產成為任何其他人的財產；“處置”、“處置”和“處置”具有相關含義。

“跟單信用證”是指信用證(包括備用信用證)或保函，由週轉授信機構根據第5條為借款人開具或將開立的，按借款人的要求以加元或美元計價，並經週轉授信機構同意，並可不時予以修改、補充、延長或重述。

“跟單信用證參與費”是指附表7中規定和定義的以年利率為基點的費用。

“匯票”是指，在任何時候，(1)《匯票法案》(加拿大)所指的匯票，由借款人向貸款人或任何其他人開出，並印有貸款人或該人所確定的區別字母和數字，但貸款人或該人在該時間尚未填寫收款人的匯票；或(2)《存託匯票和票據法案》(加拿大)所指的存託票據。

“提款”係指(1)貸款人或任何其他人根據第(4)條承兑和購買銀行承兑匯票；或(2)貸款人或任何其他人根據第(4)條購買完整匯票。

“提款日期”是指根據第4.03節為圖紙確定的任何營業日。

“提款費”是指借款人在任何提款日購買的每個銀行承兑匯票，其金額等於適用保證金乘以(I)分數的乘積，分數的分子是該銀行承兑匯票或匯票在到期日的天數，包括首日和最後一天，其分母為365，以及(Ii)該銀行承兑匯票或匯票的總面值。

“取款通知”具有第4.03(1)節規定的含義。

“比價”是指就貸款人或任何其他人購買的每張銀行承兑匯票而言，其結果是：(A)該銀行承兑匯票或匯票的總面額乘以(B)1除以1加(X)BA貼現率的乘積所確定的金額(向上或向下舍入至小數點後第五位，0.000005)，以及(Y)分子為該銀行承兑或匯票到期天數的分數，包括第一天和不包括該期限的最後一天。它的分母是365。

“提款收益”是指，就貸款人或任何其他人購買的任何銀行承兑匯票或匯票而言，等於(1)該銀行承兑匯票或匯票的提款價格；減去(2)該銀行承兑或匯票的適用提款手續費。

“生效日期”是指2023年4月14日。

“合格受讓人”是指任何人(除自然人、任何貸款方或借款人或其關聯公司的任何競爭對手外，借款人在轉讓前以書面形式向管理代理(併為管理代理合理接受))，並已獲得第17.01節所要求的任何同意。

“合格對衝協議”是指貸款方與貸款人或貸款人的關聯公司(統稱為“對衝貸款人”)之間的一項或多項協議，由國際掉期和衍生品協會公佈的協議格式(或行政代理批准的其他格式)證明，該協議使用全雙向付款方法計算應根據該協議支付的金額，並證明(I)任何利率對衝(包括任何利率互換、上限或下限)；或(Ii)任何外匯對衝，但任何貸款方及(I)在本協議日期前與某人訂立，且於本協議日期成為貸款人或(Ii)在訂立該協議時為貸款人的任何人士訂立的任何此類對衝協議，應繼續是合資格的對衝協議，即使該人在任何時間不再是本協議項下的貸款人。

“產權負擔”是指任何抵押權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、押記或任何其他安排(包括存款安排)或實質上保證債務得到償付或履行的條件，包括賣方或出租人在任何有條件銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議下的利益。

“環境法”係指與環境、職業健康和安全事項或條件、有害物質、污染或環境保護有關的所有適用法律，包括與以下方面有關的法律：(1)現場或非現場污染；(2)與危險物質有關的職業健康和安全；(3)向環境釋放危險物質；以及(Iv)危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、處置或處理、清理或其他補救措施，包括但不限於加拿大環境保護法(加拿大)、《漁業法》(加拿大)、《危險貨物運輸法》(加拿大)、《候鳥保護法》(加拿大)、《瀕危物種法》(加拿大)、《危險產品法》(加拿大)、《加拿大航運法》(加拿大)和《加拿大野生動物法》(加拿大)，以及任何類似的省或地方法規。

“環境責任”是指直接或間接產生或基於(A)任何環境法或違反任何環境法，(B)貸款方產生、使用、處理、收集、處理、儲存、運輸、回收、再循環或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)任何危險物質存在、釋放或威脅釋放到環境中，或(E)任何合同，直接或間接產生或基於(A)任何環境法或違反該法律的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)，或基於(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”包括所有許可證、證書、批准、登記、聲明、許可證、豁免或其他文件，這些文件具有任何政府當局或根據環境法向任何貸款方或企業發放的授權的效力，並且是根據環境法經營或使用任何貸款方的自有不動產、租賃不動產、官方不動產或其他資產所需的。

“股權證券”就任何人士而言，指該人士的資本的任何及所有股份、單位、權益、參與、權利或其他等價物(不論是否有投票權)，不論是在首個ARCA成交日期當日尚未發行或在首個ARCA成交日期後發行，包括合夥企業、有限合夥企業或其他類似人士的任何權益及信託的任何實益權益，以及可交換或可轉換為上述任何項目的任何及所有權利、認股權證、期權或其他權利。

“等值加元金額”是指在任何一天的任何相關時間，就以美元計價的任何金額而言，在該日的該時間(由加拿大銀行報價或公佈)按加拿大銀行匯率購買美元所需的加元金額。為了計算承諾費，財務季度內每天未償還的美元本金應通過適用於該財務季度適用月份的最後一個營業日公佈的加拿大銀行月平均利率換算成等值的加元金額。

“等值美元金額”是指在任何一天的任何相關時間，就以加元計價的任何金額而言，在該日的該時間(由加拿大銀行報價或公佈)按加拿大銀行匯率購買該金額的加元所需的美元金額。

“錯誤付款”的含義如第25.01節所述。

“錯誤付款通知”具有第25.01(1)節規定的含義。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“排除持有人”係指Vail Resorts，Inc.及其附屬公司。

就行政代理人而言，“不含税”是指任何貸款方或任何其他收款方根據本合同或根據任何信用證單據(在本定義中統稱為“收款方”)的任何義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或資本徵收或以其淨收入或資本衡量的税，以及由加拿大(或其任何行政區)或根據其組織或居民所在的司法管轄區(或其任何行政區)徵收的(代替或補充)加拿大(或其任何行政區)徵收的特許經營税。

(B)由加拿大(或其任何政治分區)或由貸款人所在司法管轄區(或其任何政治分區)徵收的任何分行利得税或任何類似税項；(C)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因任何收受人與已繳付或須繳付該等税項、評税或其他政府收費(不論是否有爭議)的司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分區)現時或以前有任何聯繫(僅持有該等設施的權益或作為任何信貸協議的受益人除外)而是不會徵收的，包括該收受人是否或曾經是該司法管轄區的居民或公民、現正或曾在該司法管轄區內從事或從事貿易或業務，或曾在該司法管轄區內設有或曾經在該司法管轄區內設有常設機構，在每一種情況下，除非僅僅是由於持有設施的權益或作為任何信貸協議下的受益人(但為了更明確起見，本條(C)中的排除不適用於根據《所得税法》(加拿大)第XIII部分或其任何後續條款排除的税款)；(D)由加拿大或在加拿大境內(或其任何政治分區)就支付給任何收款人而徵收、評估或扣繳的税款，而該收款人在付款時並未與借款人或其成員保持一定的距離(加拿大)；(E)任何税項、評税或其他政府收費，如非因任何信貸協議中的權益的接受者將任何信貸協議中的權益處置或被視為處置給居住在加拿大的人，而該接受者並非與該接受者保持一定距離進行交易，則本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，均屬《所得税法》(加拿大)所指的(但為更明確起見，本條(E)項可適用於其條文適用於根據(加拿大)《所得税法》第十三部分或其任何後續條文免税的情況)，(F)徵收、由加拿大或在加拿大境內(或其任何政治區)就借款人或其成員支付的款項進行評估或扣繳，前提是此類付款是針對在加拿大提供的服務和(G)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“票面金額”指(I)就BA票據而言，指到期時應支付給持票人的金額；及(Ii)就跟單信用證而言，指未開出的票面金額，即或有責任向其受益人支付的最高金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，或根據與實施守則這些節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；條件是：(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日以貸款人身份就該等交易收取的平均利率，由行政代理人決定。

“收費函件”是指借款人與行政代理人之間於本協議日期所訂的經修訂及重述的代理費協議，以及借款人、行政代理人或貸款人之間不時訂立並經不時修訂、重述或更換的任何其他費用函件。

“費用”是指借款人根據本協議或任何其他信用證單據應支付的費用。

“財務官”是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“財務季度”是指在截至該年度的12月31日、3月31日、6月30日和9月30日(視情況而定)的每個財政年度中，大約連續三個月的期間。

“財政年度”是指借款人自每個日曆年的10月1日起至下一個日曆年的9月30日止的財政年度。

“第一個ARCA”的含義與本演奏會中賦予它的含義相同。

“第一個ARCA成交日期”是指2013年11月12日。

“下限”指年利率等於零%(0.00%)的利率。

“外國貸款人”是指根據加拿大法律，出於所得税或預扣税目的而不是居民的任何貸款人，並且根據本協議或任何貸方單據向其支付的任何金額不被視為因適用加拿大法律而為所得税或預扣税目的而在加拿大居住的任何貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“GAAP”是指在一致的基礎上適用的IFRS；但是，如果GAAP的變化將影響本協議或任何其他信貸文件中規定的任何財務契約、比率、會計定義或要求的計算，如果借款人或多數貸款人提出要求，行政代理、多數貸款人和借款人應本着善意進行談判，並各自採取合理行動，以根據GAAP的這種變化修改該財務契約或要求，以保留其原意；此外，除非按照前述但書的規定進行修訂，否則(A)該比率或要求應繼續按照GAAP計算，而不考慮其中的變化，以及(B)貸款各方應向行政代理和貸款人提交本協議所要求的財務報表和其他文件，説明在GAAP實施該變化之前和之後對該財務契約或要求進行的計算之間的對賬。在向行政代理髮出書面通知後，借款人可以選擇按照美國公認會計原則編制其財務報表，根據該定義的前述但書，這種選擇應被視為“公認會計原則的變更”。儘管有上述規定，本協議雙方同意：(I)為確定本協議項下貸款各方的租賃義務，應在不考慮因採用IFRS第16號而對GAAP產生的任何變化的情況下作出此類確定，以及(Ii)借款人不應被要求向行政代理和貸款人提供下列各項之間的對賬

計算在採用《國際財務報告準則》之前和之後作出的財務契約或其他要求。

“政府當局”是指加拿大、美國或任何其他國家的政府，或任何省、州或地方行政區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括王室部長、金融機構總監或其他類似的機構或機構。

“擔保”係指本合同第23條規定的各借款方和母公司的擔保，以及擔保人對借款人在信用證單據項下義務的任何額外擔保。

第6.03(4)節中分配給此類術語的“擔保和安全確認”。

“擔保人”統稱為各借款人、家長全科醫生、惠斯勒黑梳就業公司、黑梳滑雪企業有限公司、惠斯勒黑梳普通合夥人有限公司、WB置地公司、惠斯勒/黑梳山員工住房有限公司、惠斯勒及黑梳山莊度假村有限公司、WB/T發展有限公司、Peak to Creek住宿有限公司、Peak to Creek控股公司、惠斯勒直升機滑雪有限公司、Blackcomb山發展有限公司、Garibaldi Lifts有限公司、惠斯勒滑雪學校有限公司、Affity雪上運動公司、惠斯勒高山俱樂部、WB Land(Creekside Snow School)有限公司、頂峯滑雪有限公司、B.C.以及在生效日期後成為借款人的子公司(房地產開發特殊目的公司除外)或在生效日期後就借款人在信貸文件下的義務提供擔保的每個其他實體，每個實體都是“擔保人”。

“危險物質”是指任何物質、廢物、液體、氣體或固體物質、聲音、輻射、振動、燃料、有機或無機物，單獨或以任何適用環境法規定或指定的組合形式，包括有毒或危險廢物、危險物質、危險物質、污染物、污染物或污染物，包括石油或其任何衍生物、有毒黴菌或受管制的放射性物質。

“套期保值貸款機構”的含義與本文中“合格套期保值協議”的定義相同。

“套期保值協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合，或任何此類協議下的每項相關交易；但規定向借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問(以其身分)付款的任何影子股票或類似計劃，均不屬對衝協議，並進一步規定“對衝協議”須包括所有合資格的對衝協議。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據套期保值協議在確定之日按市價計算的支付義務。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“漸進式修正”具有第2.12(5)節規定的含義。

“遞增承諾申請”的含義見第2.12(1)節。

“遞增承諾”具有第2.12(1)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”的含義見第2.12(4)節。

“增量貸款人”的含義見第2.12(3)節。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“票據”係指(1)《加拿大匯票法》所指的匯票、票據或支票，或任何其他證明付款權利的書面文件，其類型為在正常業務過程中以交付方式轉讓，並附有任何必要的背書或轉讓，或(2)信用證和信用證通知(如果該信件或通知規定在要求付款時必須退回)，或(3)動產紙或任何其他證明金錢義務和特定貨物的擔保權益或租賃的書面文件，或(Iv)看來是由受託保管人簽發或致予受託保管人的所有權文件或任何其他書面文件，而該等文件或書面文件看來是涵蓋受託保管人所管有的經識別或可替換的物品，並在通常業務運作中被視為確定管有該文件的人有權接收、持有及處置該文件及其所涵蓋的物品，或(V)通常稱為文書的任何文件或書面文件。

“知識產權”是指國內外：(1)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延展和部分續展；(2)專有和非公開的商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、過程、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單以及與上述任何一項有關的文件；(3)版權、版權登記和版權登記申請；(Iv)掩模作品、掩模作品註冊和掩模工作註冊申請；(V)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(Vi)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商號和標識，以及與上述任何內容相關的商譽；及(Vii)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序相關的所有文件和其他材料。

“公司間票據”是指任何貸款方向另一借款方簽發的或證明其對另一借款方負有義務的所有本票和其他票據。

“公司間證券”指(I)任何貸款方向另一借款方或貸款方的任何子公司發行的所有證券，以及(Ii)貸款方向母公司GP發行的所有證券。

“利息期間”是指對於每一筆SOFR預付款，從(1)就初始利息期間而言，自SOFR預付款作出或從另一種通融方式轉換之日開始的期間，以及(2)對於任何後續利息期間而言，在即將到期的SOFR預付款的前一個利息期間的最後一天開始的期間，在上述任何一種情況下，截止於

借款人在適用的借款通知或展期/轉換通知中。每個利息期的持續時間為1、3或6個月(或提供相關SOFR預付款的每個貸款人可能批准的較短期間)，除非利息期的最後一天發生在營業日以外的其他日子，在這種情況下，該利息期的最後一天應延長至下一個營業日，或如果延長會導致該利息期的最後一天出現在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應發生在前一個營業日。為免生疑問，根據第3.08節從本定義中刪除的任何期限不得用於在借用/展期/轉換通知中指定。

“內插期限SOFR”指任何SOFR非標準利率期間，由適用貸款人確定的年利率(該確定應被推定為在沒有明顯錯誤的情況下是正確的)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)可獲得期限SOFR的最長期間的期限SOFR的總和，該期限短於該SOFR非標準利率期間，加上本應適用於該期限SOFR的期限SOFR調整的期限SOFR的總和，該期限SOFR短於該SOFR非標準利率期間；以及(B)SOFR可獲得的最短期間的期限SOFR，其超出該SOFR非標準利率期間-標準利率期間加上適用期限SOFR調整，該期限本應適用於超過該SOFR非標準利率期限的SOFR，在每一種情況下，在該時間；但在確定不滿一(1)個月的SOFR非標準利率期間的SOFR內插利率時，該利率適用於期限為一(1)個月的SOFR貸款的調整期限SOFR。

“投資”，適用於任何人(“投資者”)，指投資者對任何其他人的股權證券的任何直接或間接購買或其他收購，或在股權證券中的實益權益，包括以股權證券換取債務，或任何直接或間接貸款、墊款(向董事、高級管理人員和僱員預付的搬家和差旅、提款和正常業務過程中的類似支出除外)或投資者對任何其他人的出資。包括在投資者的通常業務運作中向該其他人出售或提供服務，或直接或間接購買或以其他方式獲取任何其他人的債券、票據、債權證或其他債務證券而欠該另一人的所有債項及應收賬款。任何投資的數額應為該投資的原始成本(或轉讓任何資產時的公允市場價值，如該投資是實物進行的)，加上所有增加的成本，而不對該投資的增減、減記、沖銷或註銷進行任何調整，減去(A)在處置構成一項投資的資產時變現的任何金額(包括除貸款方或任何附屬公司以外的任何人就該項處置承擔的任何負債的價值，只要投資者被免除所承擔的負債)。(B)構成償還貸款或墊款的投資，或(C)構成本金或資本的現金回報(包括根據公認會計準則作為本金或資本回報入賬的任何股息、贖回或回購股權)。儘管如此，任何收購將不會被視為投資。

“簽發”是指週轉額度貸款人根據第(5)款開具的跟單信用證。

“發佈日期”具有第5.02節中規定的含義。

“發出通知”具有第5.02節規定的含義。

“司法命令”具有第5.08(1)節規定的含義。

“法律”係指所有可依法強制執行的法規、法規、條例、法令、規則、條例、市政附則、司法或仲裁或行政或部級或部門或規章判決、普通法、命令、決定、裁決或裁決，或前述的任何規定；“法律”指上述任何一項。

“牽頭安排人”指道明證券。

“租賃不動產”是指租約出讓的土地。

“租賃”是指任何貸款方不時持有的、與使用或佔用非官方土地的不動產有關的所有租賃、分租、許可證、再許可和其他協議或權利，包括材料租賃以及任何貸款方在租賃不動產上的建築物和固定裝置中的權益。

“貸款人”是指作為貸款人在本協議簽字頁上列明的金融機構和其他人，以及根據本協議的規定在受讓人簽署並交付第17.01(2)(F)節所述的轉讓和承擔協議後的任何受讓人，或成為本協議的貸款方的任何其他人，特別是任何此類貸款方。

“有限追索權擔保”具有第2.13(1)(C)節規定的含義。

“有限追索權擔保人”是指日本電纜控股(加拿大)有限公司和日本GP各自的“有限追索權擔保人”。

“貸款方”指(I)借款人、(Ii)綜合附屬公司及(Iii)作為擔保人的任何非綜合附屬公司(但為免生疑問，不包括母公司GP或有限追索權擔保人)，而“貸款方”指其中任何一項。

“多數貸款人”是指在任何時候，其承諾合計超過該時間承諾總額的50%的貸款人。

“重大不利影響”是指對：(I)貸款方的業務、經營、財務狀況或資產作為一個整體；(Ii)貸款方作為一個整體履行信用證文件項下義務的能力；或(Iii)信用證文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在信用證文件項下的權利和救濟的重大不利影響。

“實質性協議”是指任何貸款方的協議(經本協議允許不時修改、重述、補充、修改、續簽或替換)，其違約、不履行或取消或不續期、終止、撤銷或失效可合理地預期會產生實質性不利影響，且不能立即被具有可比商業條款的替代可比合同取代，這些協議截至

生效日期列於附表E(根據本協議不時更新)。

“實物皇冠不動產”是指受實物皇冠所有權約束的土地。

“實質皇權”指發展協議及受該等發展協議規限的皇權。

“重大處置”是指涉及公允價值或此類資產的對價超過1,000,000美元的資產的任何處置或一系列相關處置。

“物權租賃不動產”是指物權租約所轉讓的土地。

“實質租約”是指(I)在生效日期的詳情載於本協議附表F第1部的非官地不動產的租約，及(Ii)在生效日期後訂立的非官地的任何不動產租約，而任何貸款方有責任每年支付超過1,000,000元的款額，包括所有租金，詳情將在本協議附表F第1部列明，並根據第8.01(1)(C)節不時更新。為確定起見，包括任何貸款方在租賃不動產材料上的建築物和固定裝置中的權益。

“實物擁有的不動產”統稱為(I)在生效日期的詳情列於本合同附表G第1部分的自有不動產，以及(Ii)在生效日期後獲得的公允價值或賬面價值大於10,000,000美元的任何借款方擁有的不動產，其詳情將在本合同附表G的第2部分中列出，並根據第8.01(1)(C)節不時更新，為確定起見，還包括任何借款方在建築物及其固定裝置中的權益。

“材料許可”是指授權，其違反、不履行、取消或不可用或不續期可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“實質性許可收購”指任何涉及代價超過10,000,000美元的許可收購。

“到期日”是指2028年4月14日，或根據第2.11節將到期日延長至的任何後續日期。

“測算期”是指截至任何確定日期，最近結束的連續四個財務季度。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指下列任何一項或多項：

(A)就任何貸款方對資產的任何處置而言，相當於與該處置有關的現金(包括根據票據、應收款、其他非現金代價或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金，但只有在收到該等現金時才收到)的淨額，減去(A)任何債務(不包括)本金的總和

(B)合理的費用(包括但不限於合理的法律費用)、佣金和其他自付費用(詳情應應請求提供給行政代理)，以及任何貸款方向任何人(另一貸款方除外)支付或應付的與該資產處置相關的税費；

(B)就任何貸款方的債務或股權證券的發行或設定而言，不論是私人或公共的，其淨款額相等於與該等設定或發行有關的現金收受總額(包括以遞延墊款或分期付款方式收到的任何現金，但只有在收到該等現金時方可如此收取)，減去所招致的合理費用(包括但不限於合理的法律費用、投資銀行費用、會計費、顧問費及配售費用)、佣金、印刷費及其他自付費用，任何貸款方向任何人(另一貸款方除外)支付或應付與此類創建或發行有關的費用(由行政代理機構提出要求時向行政代理機構提供的證明文件)；和

(C)就根據任何保險單(業務中斷保險除外)收取的收益而言，淨額相等於因收取該等保險收益而收到的現金總額，而不是本協議所準許的其他再投資，減去產生該等收益的保險單下的合理費用(包括但不限於合理的法律費用)、費用、免賠額及其他自付費用(如行政代理人應要求向行政代理人提供的證明文件所證明的)，以及任何貸款方向任何人(另一貸款方除外)支付或應付的與產生該等收益的保險單下的索賠有關的所發生、支付或應付的税款，

但在每一種情況下，在確定該債權的淨收益時，支付給關聯方的任何該等費用、佣金或開支，只能在以公允價值現金支付的範圍內予以扣除，而在其他情況下，不得以至少在不強迫採取行動的情況下從任何非關聯方獲得的對貸款當事人有利的條件予以扣除。

“日本總公司”是指公元前0891986年，在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司及其繼承人和允許的受讓人。

“非合併子公司”是指母公司GP的子公司，該子公司不是借款人的子公司，但擁有用於業務的財產，或提供用於或包含在業務中的貨物和/或服務。

“非合併子公司可分配現金金額”指：(A)任何非合併子公司和任何計量期間的非合併子公司在計算合併EBITDA時未扣除的該期間的合併EBITDA：(I)該非合併子公司在該期間內的綜合所得税支出；(Ii)該非合併子公司在該期間內以現金支付的合併利息支出，以及該非合併子公司在該期間內支付的強制性償債。加上(B)該等非綜合附屬公司的未分配及未用支非綜合附屬公司的可分配現金總額，以及(B)該等非綜合附屬公司自上一計量期間起的可分配現金總額。

“無追索權債務”是指母公司GP或任何不受限制的子公司的債務，其持有人和根據該債務獲得權利的任何其他人無權追討其償付或收回，但對(I)母公司GP在無擔保基礎上的資產的追索權除外，該資產不是任何借款方的股權證券或債務或業務中使用的資產，(Ii)任何不受限制的子公司，(Iii)任何不受限制的子公司的任何資產，以及(Iv)任何不受限制的子公司發行的任何證券。

“其他擔保協議”是指貸款方不時就以下事項訂立或作出的所有協議或安排(包括擔保)：(A)貸款方與行政代理或任何貸款人或其任何關聯公司(統稱為“服務貸款人”)之間的現金合併、現金管理和信用卡協議以及電子資金轉賬安排；(B)貸款方與任何服務貸款人之間與此類現金管理安排有關的透支安排；以及(C)貸款方與任何服務貸款方之間未根據本協議進行的其他類似交易，前提是根據貸款方與行政代理簽署的書面協議，同意對此類債務、責任和義務進行擔保；而且，為更明確起見，貸款當事人在任何人擔任本協議項下的“行政代理人”或“貸款人”時與該人或以該人為受益人而訂立或作出的所有此類協議和安排，在該人不再是本協議項下的行政代理人或貸款人的情況下，不再是其他擔保協議。

“所擁有的知識產權”具有第7.01(19)節中賦予該術語的含義。

“自有不動產”是指貸款當事人不時擁有的土地和房產，以及貸款當事人在其上擁有的建築物和固定裝置。

“母公司GP”是指惠斯勒黑梳控股公司，於本協議簽署之日在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司及其在本協議下允許的繼承人和受讓人。

“參與者”具有第17.01(5)節中賦予該術語的含義。

“合夥協議”統稱為“黑梳合夥協議”和“惠斯勒合夥協議”。

“允許的收購”係指(I)第8.02(3)節第(B)至(C)款允許的任何交易產生的收購，以及(Ii)借款人或其任何附屬公司從任何人進行的任何其他收購，但(就本定義第(Ii)部分所述的任何收購而言)：

(A)作為該項收購的標的或被收購的業務或業務線的人，在加拿大或美國經營該業務或與該業務有合理關係的業務；

(B)如果該項收購是對任何人的股權證券的收購，(I)該人100%的股權正在被收購，或(Ii)如果該人的股權少於100%，根據該項收購，該項收購的總對價不得超過20,000,000美元(或等值的美元金額)。

任何財政年度以及自生效日期起在信貸安排期限內的所有此類收購的40,000,000美元(或相當於美元金額)；

(C)在緊接以形式進行的任何該等收購生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(D)在按形式實施該收購後，借款人將遵守第8.03節規定的財務契諾，該等遵守應基於根據第8.01(1)節報告的最新計量期間，以及在此後12個月期間的所有相關時間(按形式計算，並基於該12個月期間該收購的預計業績)；

(E)為免生疑問，所有該等收購的總對價，包括上文第(B)(Ii)款所指的收購，加上在收購時屬於該等收購標的的任何人士所欠的任何債務總額，在任何財政年度內，就所有該等收購而言，合計不得超過25,000,000美元(或等值的美元金額)，而自生效日期起，在信貸安排的期限內，所有該等收購的總金額不得超過75,000,000美元(或等值的美元金額)；

(F)貸款人將對擬收購的資產進行產權負擔，但僅限於許可的產權負擔(如果這種收購是對任何人的股權證券的收購，則根據第2.13節，對該人的資產也有擔保和產權負擔，但僅受許可的產權負擔的限制)，或行政代理人合理行事後，應已作出令行政代理人滿意的安排，以便在不超過該項收購之日起不超過30天的期限內提供這種擔保和取得這種產權負擔；和

(G)該被收購人的董事局或在該項購買或收購開始時已存在的出售其股東，須已批准該項收購，

但在任何情況下，(1)在緊接任何該等收購生效之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(2)任何來自關聯方的收購必須遵守第8.02(6)節所施加的限制。

“準許債務”是指，

(A)本合同項下或任何其他信貸單據項下的債務；

(B)無追索權債務(I)母全科醫生欠非貸款方的人的債務，或(Ii)母全科醫生產生的債務，包括第8.02(10)(H)節允許的向母全科醫生發放的無擔保貸款或墊款；

(C)向借款人墊付的無擔保次級貸款項下的債務，而這類債務的持有人已按照行政代理和多數貸款人合理接受的市場條件，代表貸款人與行政代理訂立債權人間協議和從屬協議(“次級債務”)；

(D)貸款方之間的無擔保債務，在每一種情況下，這些債務均受適用的貸款方根據適用的擔保協議授予行政代理的擔保權益的約束；

(E)因資本租賃債務而欠無關各方的可歸屬債務(包括由此產生的任何再融資債務)，以及購買貨幣債務，在任何時候不得超過未償還的15,000,000美元(或等值的美元金額)，在每種情況下，貸款各方都會發生，以資助(I)資本支出，以及(Ii)購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產；

(F)(A)貸款方因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；和(B)貸款方對金融機構的或有賠償義務，在每一種情況下，其範圍均在正常業務過程中，其條款和條件在銀行業慣用的一般參數範圍內，為獲得現金管理服務或存款賬户透支保護服務(其數額與金融業提供的類似服務)或其他與管理或開立存款賬户有關的服務或因背書可轉讓票據用於存款或託收而產生的賠償義務；

(G)任何貸款方對另一貸款方根據本協議明確允許發生的任何債務的擔保；

(H)在第一個ARCA截止日期之後收購的借款人的子公司的債務和與收購資產有關的承擔的債務，這些債務在收購時都存在，並且不是在考慮到這種事件時產生的，並且在這種收購是本協議允許的情況下(包括由此產生的任何再融資債務)；但條件是：(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件，以及(B)在實施收購、任何此類債務的承擔和發生以及任何相關交易後，借款人應在形式上遵守第8.03節規定的財務契諾，此類遵守應基於根據第8.01(1)節報告的最新計量期；

(I)根據第8.02(16)節訂立的套期保值協議，對借款人產生的對衝義務；

(J)為房地產開發資產的開發提供資金而招致的房地產開發特殊目的公司的債務(包括由此產生的任何再融資債務)，但前提是(I)其持有人和根據該等債務獲得權利的任何其他人沒有追索權追討其付款或收取款項，除非有追索權(X)房地產開發特殊目的實體、(Y)如此開發的房地產開發資產以及(Z)以無追索權債務為基礎的母公司GP，以及(Ii)其未償還總額在任何時候都不超過100,000,000美元(或同等的美元金額)；

(K)貸款方的債務，但貸款方的此類債務(包括由此產生的任何再融資債務)的本金在任何時候不得超過20,000,000美元(或等值的美元金額)；

(L)與華僑銀行會員存款有關的債務，本金總額最高可達30,000,000元；但該等債項的條款須為無抵押、無利息、不受任何契諾(到期日償還的契諾除外)、違約事件或加速條款的規限，不受華僑銀行或其聯營公司在30年期屆滿前的任何償還或贖回義務的約束，並須以行政代理人不時批准的格式的本票證明；及

(M)借款人就WAC會籍按金向WAC會員提供的擔保；但只有在WAC會所設施的建造未能按指明的方式及時間完成的情況下，借款人才可根據該等擔保向借款人追索，而該等擔保須在WAC會所設施建造完成後終止。

“允許處置”係指

(A)在正常業務過程中處置存貨；

(B)從一借款方向另一借款方的任何資產處置；

(C)處置陳舊、多餘或沒有重大經濟價值的資產；

(D)在每個財政年度處置資產(為免生疑問，應包括本定義第(I)段所指的股權證券以外的任何股權證券)，包括與任何回租交易有關的資產的處置，其公允價值導致該等資產在該財政年度內的所有此類處置的對價總額不超過25,000,000美元(或等值的美元)，但其淨收益須按照本協定使用；

(E)在遵守第8.02(10)(G)節的規定的情況下，以公允價值將房地產開發資產處置給房地產開發特殊目的公司，或(Ii)以不低於在沒有強制採取行動的情況下從任何非關聯方獲得的條款和條件向不受限制的附屬公司出售房地產開發資產；

(F)第8.02(2)節授權的交易；

(G)在正常業務過程中出售或清盤核準投資；

(H)淨收益不超過$5,000,000(或等值的美元金額)的公允價值處置(不論是一項交易或一系列相關交易的標的)；

(I)母公司GP對資產的任何處置，但下列任何一項除外：(I)任何借款方的股權證券；(Ii)借款方所欠的任何公司間債務；(Iii)由母公司GP以借款人普通合夥人的身份擁有或由借款人實益擁有的任何資產；或(Iv)業務中使用的任何資產(為了更大的確定性，除非在第(Iii)和(Iv)項的情況下，本定義允許進行此類處置)；

(J)在開發房地產開發資產的通常和通常過程中，將(全部或部分)房地產開發資產處置給任何無關的一方；

(K)在以舊換新或更換該人在通常業務運作中使用或有用的機械或設備的同時，以公平價值處置該等機械或設備，

但在每一種情況下，(1)對關聯方的任何處置必須遵守第8.02(6)節施加的限制；(2)在緊接任何該等處置生效之前和之後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件；(3)就出售非綜合附屬公司或綜合附屬公司的股權證券而言，該非綜合附屬公司或綜合附屬公司的全部(但不少於全部)股權證券須已處置；(4)除根據第(J)段作出的任何部分處置外，(5)就根據第(J)段進行的任何部分處置而言，在扣除“淨收益”定義第(A)段所述性質的所有適用開支後，處置的所有收益將用於支付處置資產所擔保的任何債務。

“允許的分配”是指：

(A)借款人按季度就各自的股權證券作出的現金分配，或(Ii)以借款人可分配現金金額定義第(B)部分所述款額的特別分配方式，在每種情況下，根據每名借款人的分配政策，以借款人有限合夥人的身份，向母公司GP及有限追索權擔保人作出現金分配，而分配的金額須由母公司GP董事會以每名借款人的普通合夥人的身份批准，條件是(X)在任何測算期內此類現金分配的總額不超過借款人在該測算期內的可分配現金金額，(Y)不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Z)借款人在進行此類分配之前和之後都遵守了第8.03節規定的每一項財務契約；

(B)非綜合附屬公司以非綜合附屬公司可分配現金金額定義(B)部分所述款額的特別分配方式就其股權證券作出的現金分配，但前提是(I)在任何計量期內該等現金分配的總額不超過該非綜合附屬公司在該度量期內的非綜合附屬公司可分配現金金額；(Ii)不存在或不會因此而出現違約或違約事件；及(Iii)借款人在作出該等分配之前及之後均遵守第8.03節所載的各項財務契諾；

(C)綜合附屬公司以其股本證券向借款人或另一綜合附屬公司派發現金；及

(D)非綜合附屬公司的附屬公司向該非綜合附屬公司作出的現金分配。

“允許的產權負擔”指，就任何人而言，下列各項：

(A)税收、差餉、評税或其他政府收費或徵費的負擔，或就業保險、養卹金義務或其他社會保障的負擔

尚未支付的債務、工人補償或假期工資，或已根據尚待最後評估的合理估計支付的分期付款，或在到期的情況下，該人正通過適當的訴訟程序努力和真誠地對其有效性提出質疑，條件是：(1)已按照公認會計準則維持充足的準備金，或(2)適用的產權負擔總體上並未對借款人或其子公司的整體資產價值造成重大損害；

(B)當時尚未提交或行使的、或與未到期或未支付的債務有關的、或與未到期或未支付的債務有關的未確定的或未確定的產權負擔、扣押權利以及與當前業務附帶的費用有關的產權負擔、扣押權利和收費，而該人正努力和真誠地通過適當的法律程序對其有效性提出質疑；

(C)(I)任何政府當局的任何原始批准書中明示的保留、限制、但書和條件，或(Ii)不動產或不動產或其中的權益的其他批准書，在本條第(Ii)款的情況下，該保留、限制、但書和條件不會對受影響土地的用途產生實質性和不利影響；

(D)許可證、許可證、保留地、法律符號、契諾、地役權、法定通行權和地役權性質的權利(在不限制上述一般性的原則下，包括許可證、地役權、通行權和地役權性質的權利)，以及聯邦、省、地區、州、市政當局和其他政府當局不是與債務有關的，也不擔保債務，也不會對受影響土地的用途造成實質性損害；

(E)性質輕微的業權瑕疵、侵佔或違規行為，而總的來説並不嚴重損害受影響財產作該人所作用途的用途；

(F)根據該人所取得的任何租契、牌照、專營權、批予或準許的條款，或藉任何法定條文而保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或準許，或規定每年或其他付款作為該等租契、牌照、專營權、批予或準許繼續存在的條件；

(G)與合同、招標、投標、租賃、政府合同、供應協議、公用事業或徵收程序有關的現金或證券的存放或質押所產生的產權負擔，或為保證工人補償、失業保險和其他社會保障義務以及保證在保險或自我保險安排下對保險公司就這些義務和履約保證金及在正常業務過程中發生的其他類似義務承擔責任的存款而產生的產權負擔；

(H)擔保或上訴擔保產生的產權負擔、法律要求時的訴訟費用、現行技工附帶的留置權和索賠、倉庫管理人、承運人和其他類似留置權，以及在正常業務過程中產生的公共、法定和其他類似義務；

(I)在公用事業機構或任何政府當局要求時，給予該公用事業機構或任何政府當局與該人在其正常業務過程中的運作有關的產權負擔；

(J)具有司法管轄權的法院的判決所造成的產權負擔，只要該判決正由該人通過適當的訴訟程序竭盡所能地真誠地提出異議，並且不會導致第9.01(1)(I)節所述的違約事件；

(K)在正常業務過程中訂立的經營租約；

(L)就本條例所準許的資本租賃義務及本條例所準許的購買金錢債項而保證欠無關連各方的可歸屬債務的產權負擔，條件是：(I)該等產權負擔與受該等產權負擔所規限的資產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在120天內扣押；及(Ii)該等產權負擔在任何時間均不會對任何資產構成負擔，但該等債務所籌措的資產、該等債務的替換、該等財產及其所得收益的補充及附加權除外；

(M)擔保其定義第(H)段所指準許債務的產權負擔，但該等產權負擔只可延伸至該被收購附屬公司的資產，而不得延伸至或涵蓋任何其他貸款方的任何資產或股權；

(N)擔保文件造成的產權負擔；

(O)貸款方在正常業務過程中以公允價值授予他人的許可證、租賃或分租，該等許可、租賃或分租不(I)損害任何貸款方將由此擔保的財產用於該業務的用途，或(Ii)在任何情況下損害或幹擾任何貸款方在任何實質性方面的業務經營；

(P)僅就該人就任何準許的收購而支付的任何現金保證金而作出的產權負擔；

(Q)根據分拆協議、地盤圖則管制協議、發展協議、設施共用協議、費用分擔協議及其他類似協議訂立的限制性契諾，而該等契諾並不實質上損害受該契諾規限的不動產的使用，以供該人使用；

(R)建造、維修、使用或營運所附帶的未登記、未確定或未確定的產權負擔及收費，而有關的申索或通知在當時尚未登記在適用的自有不動產上，而當時亦未依據《建築商留置法》(不列顛哥倫比亞省)或該等自有不動產所在的任何其他省份的類似法令，向該人或行政代理人發出書面通知；

(S)限制或禁止進出受管制道路上毗連的土地的產權負擔或契諾；或影響土地用途的契諾；但該等產權負擔或契諾須包括

不會對因此而被佔用的土地的使用產生實質性和不利影響；

(T)以金融託管機構為受益人而產生的產權負擔：(1)根據法律規定，或(2)在賬户運作或在正常業務過程中訂立的信用卡持卡人協議下，任何資金均不受現有的和可強制執行的債權管轄，在每一種情況下，這些產權負擔都是對存款(包括抵銷權)的限制，並且屬於銀行業慣常的賬户運作或信用卡持卡人協議的一般範圍內；

(U)在第一個ARCA結束日存在並列於附表K的產權負擔；

(5)母公司GP為許可債務定義第(B)款所指的無追索權債務提供擔保而產生的產權負擔；

(W)擔保其定義第(J)段所述準許債務的房地產開發特殊目的公司的資產的產權負擔，但該等產權負擔只延伸至該等資產；

(X)以其他方式不允許為不相關各方而產生的產權負擔；但條件是(I)由此擔保的債務總額(包括由此產生的債務再融資)在任何時候都不超過20,000,000美元(或等值的美元金額)，以及(Ii)此類產權負擔僅附屬於特定確定的資產，而不一般地附屬於該人的全部或基本上所有企業和資產(如對一個人的所有或基本上所有企業和資產進行浮動抵押性質的產權負擔)；

(Y)多數貸款人以書面明確同意的其他產權負擔；及

(Z)修改、替換、更新或擴大本定義所允許的任何產權負擔；但該產權負擔不延伸至任何其他資產，但不包括附加或併入該產權負擔所涵蓋的資產及其收益中的事後取得的資產。

“獲準投資”是指對下列項目的投資：

(A)加拿大政府或加拿大任何省的直接債務，或加拿大政府或任何加拿大省無條件擔保本金和利息的債務(或由加拿大政府或加拿大任何省的任何機構無條件擔保的債務)，每項債務均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)自取得該票據的日期起計365天內到期的商業票據，並在該取得日期最少獲穆迪評級為“Prime 1”(或當時同等級別)，或被S評為“A”級(或當時同等級別)或由Dominion Bond Rating Service Limited評等為R-1 Low(或當時同等級別)；

(C)在取得之日起180個月內到期的存款證、銀行承兑匯票、商業票據及定期存款，由根據加拿大法律組織的任何商業銀行的任何國內辦事處發出或擔保，或存放於該等銀行的任何國內辦事處，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，而在取得該等存款的日期，該商業銀行的非信貸增強型長期無擔保債務的信用評級至少為“A-”，則該商業銀行或加拿大任何省的非信貸增強型長期無擔保債務的信用評級至少為“A-”；

(D)就上文第(A)款所述證券與符合上文第(C)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過180天的全面抵押回購協議；

(E)美利堅合眾國政府或美國任何州或領土的直接債務，或其本金和利息得到美國任何州或領土無條件擔保的債務(或在該等債務得到美利堅合眾國政府的完全信任和信用支持的情況下，由其任何機構擔保的債務)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(F)由取得之日起計一年或以下期限的證券，由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並獲S或穆迪評級至少為“A”或“A”的證券；及

(G)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》規則第2a 7條所載的準則，(Ii)被S評為“Aaa”級，被穆迪評為“Aaa級”，及(Iii)其投資組合資產至少為加元。5,000,000美元(或等值的美元)，

只要(Y)每項該等投資均可在不少於七(7)天的通知內以現金贖回，且本金不會有任何折扣，且(Z)該等投資並不構成資產抵押商業票據、債務抵押債券或類似的該等投資。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“PPSA”指不時生效的《個人財產保障法》(不列顛哥倫比亞省)及其下的法規，但如果行政代理人在任何抵押品上的擔保權益的扣押、完善或優先權受不列顛哥倫比亞省以外任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則就本協議中有關該等扣押、完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，“PPSA”指該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法律。

“省”具有第2.13(1)(B)節規定的含義。

“省級同意”具有第2.13(1)(B)節規定的含義。

“預計調整”指在任何計量期間內發生重大準許收購或重大處置的期間，貸款方因重新編制合併EBITDA而產生的合併EBITDA的預計增減，猶如該等重大準許收購或重大處置，以及所有其他準許收購或處置的重大事項

於有關期間內完成的債務，以及任何與此有關而產生或償還的債務或其他負債，已於該期間開始時完成及產生或償還(並假設該等將產生的債務於有關收購前的任何適用計量期內按有關釐定日期就該等債務有效或將會生效的利率計息)。

“預計基準”和“預計合規性”指的是，就發生重大處置或允許重大收購的每個測量期而言，為了計算第8.03節規定的每個財務契約的遵守情況，此類重大處置或允許收購應被視為在實施任何適用的備考調整後，自該公約適用的計量期的第一天起發生。

“房地產開發資產”是指房地產或其中的任何權益(A)在第一個ARCA截止日期由貸款方持有，(B)在第一個ARCA截止日期後由貸款方從無關方或根據第8.02(6)節獲得，或(C)根據本協議由房地產開發特殊目的機構獲得或轉讓給房地產開發特殊目的機構，在每一種情況下，貸款方或房地產開發特殊目的機構獲得或合理預期在其開發或改善過程中獲得允許開發或改善此類房地產用於任何住宅或商業目的的相關授權。或其任何組合，與業務有關或相輔相成，在每一種情況下，包括建築物、固定裝置及其上或正在開發的所有改進。

“房地產開發特殊目的公司”是指借款人在第一個ARCA截止日期後為開發與業務相關或與業務相關的商業或住宅用途(或其任何組合)的房地產而設立的子公司，其幾乎所有資產不時由房地產開發資產和相關個人財產組成。

“再融資債務”不重複地是指償還、再融資、延長或其全部收益用於償還(全部或部分)任何獲準債務的債務，但條件是：(A)此類再融資債務的從屬程度至少與被退還、再融資或延長的債務的程度相同；(B)此類再融資債務的本金的加權平均到期日不少於被返還、再融資或延期的債務的加權平均到期日，並且預定不早於被退還、再融資或延期的債務的到期日；(C)該等再融資債務的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價格)相等於或少於以下各項之和：(X)正予退還、再融資或延期的債務的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為累積總價值)，以及為完成該等再融資而合理地需要的任何溢價的款額；。(Y)所欠保費的款額(如有的話)，但不得超過就該等正在退還、再融資或延期的債務已有的預付撥備；及。(Z)慣常費用的款額。與產生此類再融資債務有關的費用和成本；及(D)該等再融資債務由同一人承擔，或(I)如該等債務為綜合附屬公司的債務，則由借款人或另一貸款方承擔，或(Ii)如該等債務是母GP的無追索權債務而非借款人的債務，則由母GP或無限制附屬公司承擔，(E)無追索權債務的任何再融資債務必須構成無追索權債務，及(F)許可債務定義第(J)段所述的任何許可債務再融資債務亦必須為第(J)段所述的許可債務。

“登記冊”具有第17.01(3)節規定的含義。

“註冊知識產權”是指由任何政府機構或互聯網域名註冊商簽發、註冊或提交、續展或待處理的申請的知識產權。

“關聯方”是指(I)母公司GP，(Ii)母公司GP不是借款方的關聯公司，或(Iii)母公司GP或此類關聯公司的董事、高管或員工。

當用作動詞時，“釋放”包括釋放、溢出、泄漏、釋放、沉積、排放、淋濾、遷移或處置到環境中，而術語“釋放”用作名詞時具有相關含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“相關人士”具有綜合EBITDA定義中規定的含義。

“補救工作”是指與任何有害物質的釋放有關的任何調查、現場監測、遏制、清理、移除、恢復、預防措施或任何種類或性質的其他補救工作。

“還款通知”具有第2.09(3)節規定的含義。

“負責人”，就任何公司或其他實體而言，是指該公司或其他實體的董事長、總裁、任何副總裁總裁、首席執行官、首席運營官或首席財務官，就財務或會計事項而言，是指該公司或其他實體的任何財務人員；除另有説明外，本文中所有提及的責任人員均指適用借款人的責任人員。

“限制性支付”是指貸款方(I)就其任何股權證券支付的任何股息，(Ii)為購買、贖回、撤回、退休或以其他方式收購其任何股權證券或為購買、贖回、收回、報廢或以其他方式收購其任何股權證券而將任何財產留作償債或其他類似基金的目的，或該貸款方就其任何股權證券進行的任何其他分配，(Iii)任何債務的本金、利息或溢價，或任何款項的本金、利息或溢價；或(V)任何管理、顧問費或類似費用，或任何管理費、諮詢費或類似費用，或任何款項的本金、利息或溢價，或任何數額的本金、利息或溢價；或(V)任何管理、顧問費或類似費用，或任何紅利支付或類似付款，或(V)任何管理、顧問費或類似費用，或任何獎金支付或類似付款；或以禮物或其他酬金或任何性質或種類的任何其他付款方式，向任何關聯方或任何關聯方的任何董事、高級職員或代理人支付。

“展期/轉換通知”具有第3.03(3)節規定的含義。

“S”係指麥格勞-希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“回租交易”是指與任何人達成的任何直接或間接安排，或任何此等人士是當事人，規定將任何財產租賃給任何貸款方，無論該財產是在生效日期由貸款方擁有，還是後來獲得的，而該財產已經或將由貸款方出售或轉讓給該人或該人已經或將以該財產為抵押墊付資金的任何其他人。

“附表一銀行”係指列入《銀行法》(加拿大)附表一的機構。

“證券”指：

(A)(I)以不記名、命令或登記形式發出的文件；。(Ii)在證券交易所或市場上普遍交易的文件，或在發行或交易該文件作為投資媒介的任何地區普遍承認的類型的文件；。(Iii)某類別或系列中的一種或按其條款可分為一類或一系列的文件；及。(Iv)財產或任何企業的股份、參與或其他權益的證據，或發行人責任的證據，幷包括未經證明的證券；及。

(B)任何人的股份、參與或其他權益。

“安全”具有第2.13(1)節規定的含義。

“擔保協議”具有第2.13(1)(D)節規定的含義。

“擔保文件”指第2.13節所述的協議，以及代表貸款人、對衝貸款人和服務貸款人授予行政代理的任何其他擔保，包括但不限於第8.01(8)節或第8.01(11)節，作為任何貸款方或有限追索權擔保人在本協議和其他信用文件項下義務的擔保。

“服務貸款人”的含義與“其他擔保協議”的定義相同。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR預付款”是指參照調整後的SOFR術語計息的預付款。

“SOFR非標準利息期”具有“SOFR”一詞定義中所規定的含義。

“次級債”具有“準許債項”的定義所指明的涵義。

“附屬公司”是指任何人、任何公司、公司或其他人，如果第一個人當時直接或間接擁有該公司、公司或其他人的股票證券或其他所有權權益，則該人具有普通投票權，可選舉董事會多數成員或為該公司、公司或其他人履行類似職能的人。對於

就本協議而言，如果借款人共同直接或間接擁有另一家公司、公司或其他擁有普通投票權以選舉董事會多數成員或為該公司、公司或其他人履行類似職能的人的股權或其他所有權權益，則該另一家公司、公司或其他人應被視為每個借款人的子公司。

“擺動額度墊款”是指由擺動額度貸款人為借款人賬户提供的墊款。

“搖擺線承諾額”是指20,000,000美元，因為該數額可根據本合同條款予以減少；但為了更加確定，搖擺線承諾額應構成總承諾額的一部分。

“搖擺線貸款機構”是指多倫多道明銀行，或任何有搖擺線貸款承諾的後續貸款機構。

對於任何人來説，“合成債務”是指，在不重複“債務”定義內任何條款的情況下，指所有(1)該人在任何租約下的義務，該租約在財務會計目的下被視為經營租賃，在税務上被視為融資租賃(即“合成租賃”)，以及(2)該人就該人進行的其他交易所承擔的義務，這些交易在“債務”的定義或上文第(1)款中沒有以其他方式述及，這些交易的目的是借入資金(包括但不限於任何主要用作借款的少數股權交易)。

“税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”及其頒佈的條例。

“税”指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣、評税、費用或其他收費(連同適用於此的任何利息、附加税或罰款)，幷包括所有現有或未來的印花税或跟單税或任何其他消費税、無形、抵押、記錄或財產税、收費或類似的徵費，這些費用或類似的徵費是因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證單據的執行、交付、登記或執行，或以其他方式與本協議或任何其他信用證單據有關而產生的。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期當天(該日，“SOFR確定日”)的期限，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約時間)在任何期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要SOFR管理人發佈了該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券

營業日不超過該條款確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，以及

(B)就本“SOFR”定義第(A)款所指明的期間以外的任何期間而言，以及為確定起見，除1、3或6個月的利息期間(“SOFR非標準利率期間”)外，就SOFR墊款的內插期間SOFR而言。

“長期SOFR調整”是指，就SOFR預付款的任何計算而言，一個月、三個月或六個月的利息期間，年利率為0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“類型”具有本文中“通融”或“預支”(視屬何情況而定)的定義中所規定的含義。

“美國基本利率”指(I)加拿大行政代理不時公佈的該日的有效年利率，作為其在加拿大的商業借款人以美元借款的參考利率，在該公告指定的上述商業基本利率變化之日生效，以較大者為準；(Ii)聯邦基金利率加0.50%；以及調整後期限SOFR，該日的一個月期限加1.00%。商業基本利率不一定是作為行政代理的貸款人向其客户收取的最低利率。為更明確起見，如所釐定的税率低於下限，則應視為下限。

“美國基本利率墊付”是指在美國基本利率基礎上計息的墊付。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未到期的存續債務”是指任何信用證文件項下的或有性質的賠償義務，行政代理或任何貸款人沒有就其提出賠償要求，行政代理或任何貸款人也沒有任何合理的預期會提出任何此類索賠。

“非關聯方”指不是借款方或關聯方，也不是借款方或關聯方的董事、官員、員工、代理人或顧問的人。

“非限制性子公司”是指母公司GP的非貸款方的子公司(房地產開發特殊目的機構除外)。

“WAC”是指惠斯勒高山俱樂部公司，該公司是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司，其繼承人和允許的受讓人。

“WAC會員”是指由WAC建立和運營的私人俱樂部計劃的成員。

“WAC會員存款”指WAC會員以30年期無抵押無抵押貸款證明的會費對WAC的初始貢獻，這些貸款只能通過重新繳納會員捐款的方式償還，其收益將用於資助俱樂部設施的建設成本和WAC私人俱樂部計劃的其他啟動費用，以及此類貸款的任何再融資，前提是其本金總額不增加，且此類貸款保持無擔保、無利息和與再融資貸款同等程度的從屬關係。

“WB GP”是指惠斯勒黑梳普通合夥人有限公司，是一家在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司及其繼承人和允許的受讓人。

“惠斯勒有限責任公司”係指惠斯勒山度假村有限合夥公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的有限合夥企業，或母公司GP，作為惠斯勒山度假村有限合夥公司的普通合夥人(視情況而定)及其繼承人和許可受讓人。

“惠斯勒合夥協議”是指2010年11月12日修訂並重述的有限合夥協議，該協議於2017年6月27日修訂，涉及母公司GP、WB GP、Nippon GP和Nippon Cable Holdings(Canada)Ltd.之間的惠斯勒LP。

第1.02節性別和人數

信用證文件中提到的任何性別都包括所有性別，而輸入單數的單詞只包括複數，反之亦然。

1.03不受標題等影響的釋義

目錄的規定、本協定的條款和章節的劃分以及標題的插入僅為參考方便，不應影響本協定的解釋。

第1.04節貨幣

除非另有説明，信用證單據中對美元或美元的所有提及均以cdn表示。$。

第1.05節某些短語等。

在任何信用證單據中，(I)(Y)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”和(Z)短語“合計”、“合計”、“合計”或類似含義的短語意為“合計(或合計或合計)”，且(2)在計算從某一特定日期到以後的一段時間時

指明日期，除非另有明文規定，否則“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指至(或直至)，但不包括“。

第1.06節會計術語

本協議中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。

第1.07節非工作日

當任何款項於非營業日的一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付(除非本文就任何SOFR預付款另有明文規定)，而該時間的延長應計入利息或費用的計算(視乎情況而定)。

第1.08節住宿的應收部分

在本協議中，凡提及貸款人應收的墊款、提款、匯票和銀行承兑匯票或支付本金、利息、手續費或任何其他金額的應收差餉部分，均指行政代理人在有關情況下真誠地釐定的最接近應收差餉的部分或份額。行政代理人所作的每項決定均為該等應課差餉租份的表面證據。

第1.09節附表的編入

就本協定的所有目的而言，本協定所附的附表應構成本協定不可分割的一部分。

第1.10節股權證券的管制

在信貸單據中提及構成抵押品的股權證券時，凡提及“控制”，應參照《證券轉讓法》(不列顛哥倫比亞省)或管轄此類抵押品擔保權益完善的司法管轄區內有效的其他相關法律進行解釋。

第1.11節股權證券的取得或處置

凡本協議對貸款方收購或處置的資產的公允價值施加限制，就遵守該限制而言，貸款方收購或處置由股權證券組成的資產應被視為(A)因如此收購或處置的股權證券而支付或收到的代價和(B)在完成收購或處置時其股權證券被如此收購或處置的貸款方的債務總額。

第二條
*信貸安排

第2.01節可用性

(1)每一貸款人根據本協議的條款及條件，個別地而非共同及各別地同意按照該貸款人的承諾按比例向借款人提供貸款。Swing Line貸款人同意根據本協議的條款和條件，使Swing

向借款人提供額度預付款，並根據週轉額度承諾向借款人的賬户開具跟單信用證。

(2)信貸安排項下的融通，如以加元計價的墊款，應以加拿大最優惠利率墊款或按本文所列條款提供的BA票據的提款提供；如以美元計價的墊款，應以美國基本利率墊款或SOFR按本協議所列條款提供；(Ii)如屬以加元計價的擺動額度墊款，則應以加拿大最優惠利率墊款提供；如屬以美元計價的擺動額度墊款，則應以加拿大最優惠利率墊款提供；美國基本利率預付款，按本文所述條款和以加元或美元計價的跟單信用證支付。

(3)任何貸款人沒有作出通融，並不解除任何其他貸款人在任何該等通融方面的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有就該等通融而負上責任，則無須對此負責。

第2.02節委員會和設施限制

(1)未完成的住宿安排：

(A)由於(1)所有貸款人在任何時候都不得超過總承諾額，(2)每個貸款人在任何時候都不得超過該貸款人的承諾額；

(B)由於搖擺線貸款人在任何時候均不得超過搖擺線的承諾額；及

(C)所有貸款方和搖擺線貸款方的債務總額在任何時候均不得超過承諾總額。

(2)信貸安排是循環的，除本協議另有規定外，信貸安排下的任何付款不得減少承付款。搖擺線預付款應以循環方式提供，除本合同另有規定外，支付搖擺線預付款或支付搖擺線承諾項下住宿的其他款項不應減少搖擺線承諾。

(3)從一種住宿類型轉換為另一種住宿類型，不構成還款、提前還款、更新或新的債務。

第2.03節收益的使用

(1)借款人應將融通所得用於為借款人和其他貸款方的一般公司目的提供資金。

第2.04節強制還款和減少承付款項

(1)借款人應在到期日全額償還(除第9.01節另有規定外)在信貸安排下未清償的貸款，以及與此有關的所有利息、費用及其他款項。

(2)借款人應在到期日全額償還(受第9.01節的約束)、根據第3.06節的規定在到期日預支的每筆週轉額度、與跟單信用證有關的所有未償還的融通，以及與此相關的所有利息、費用和其他欠款。

第2.05節強制還款

(1)如果在任何時候由於匯率波動，信貸安排下的未償還貸款超過總承諾額的103%，借款人應在該日之後的第三個營業日以第2.06(1)節規定的方式償還任何預付款(但不考慮其中規定的最低金額)，以使信貸安排下的未償還貸款在生效後不超過當時的總承諾額。

(2)每一貸款方應被要求預付相當於任何貸款方或其附屬公司處置資產(允許處置資產除外，但其定義第(D)款另有規定者除外)所得款項淨額的任何貸款餘額，該金額應在收到貸款後5個月內用於償還根據本條款第2.08節規定的信貸融資下的未償還融資；但償還貸款不應導致承諾的任何永久性減少，信貸融資下的融資此後應繼續可用，但須滿足第(6)條中的融資條件。

(3)在遵守開發協議條款的情況下，任何貸款方或其任何附屬公司因抵押品任何部分的每一單獨損失、損害或傷害超過2,500,000美元(或等值的美元金額，或等值的美元金額)而收到的任何貸款方或其任何附屬公司因超過2,500,000美元(或相當於美元金額，或在行政代理或貸款人是任何保險單下的損失收款人的範圍內)而收到的任何財產保險的淨收益(為確定性，不包括一般責任保險、商業責任保險或業務中斷保險)的金額，應適用於(或在行政代理或貸款人是任何保險單下的損失收款人的範圍內)。根據本合同第(2.08)節的規定，行政代理在此不可撤銷地被指示將該淨收益))用於償還信貸安排項下未償還的貸款；但這種償還不應導致承諾的任何永久性減少，信貸安排下的安排此後應繼續可用，但須滿足第6條規定的安排的條件。

(4)如在任何時候，以迴旋提款線墊款或跟單信貸方式未償還的住宿總額超過迴旋提款線承諾，借款人應立即償還或促使借款人迅速償還回旋提款線項下的未清償融資額(通過償還回旋提款線預付款、以未償還跟單信用證的現金抵押或其他方式)，其總額相當於當時以迴旋提款線墊款或跟單信貸方式未償還的住宿總額超出迴旋提款線承諾的金額。

第2.06節可選的預付款和承付款的減少

(1)借款人可在符合本協議規定的情況下，(I)無罰款或無獎金地償還信貸安排項下的任何貸款；或(Ii)減少貸款人在信貸項下承諾的未使用部分

在每一種情況下，在符合以下句子的情況下，全部或部分，通過向附表6中規定的行政代理髮出通知，説明建議的日期和預付或減少的本金總額，向行政代理髮出通知。在這種情況下，借款人應根據該通知向適用的貸款人支付還款金額或信貸安排下的未償還貸款超出擬議減少承諾的金額(視具體情況而定)。每一次部分償還或減少的最低本金總額應為1,000,000美元或加元。1,000,000美元，為美國100,000美元或加拿大元的整數倍。10萬美元。借款人根據上文第(Ii)款作出的任何承諾減少額應是永久性且不可撤銷的，並應將信貸安排的金額永久減少該數額，而每一貸款人在信貸安排下的承諾應按比例減少。

(2)借款人可根據第2.06節的規定，預付信貸安排下任何提款的款額，方法是將行政代理將持有的該提款的面值存入適用貸款人名下的計息帳户，並不可撤銷地授權及指示行政代理在有關提款的到期日將該金額用於償還有關的BA票據。在該賬户中持有的資金的所有權應在該資金存入該行政代理之日轉移給該行政代理(為或代表適用的貸款人)，借款人特此確認並同意，在該資金存入該賬户之日之後，他們在該資金中不再擁有任何合法或實益權益。行政代理人所持存款的利息(利率由行政代理人合理決定)應在相關提款到期日支付給借款人。

第2.07節費用

(1)借款人應為貸款人的應課税額利益，向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，自生效日期起，如屬初始貸款人，則自生效日期起，或自任何合資格受讓人據以成為貸款人的轉讓和假設所指定的生效日期起，至到期日止，按附表7(根據不時生效的綜合總槓桿率)就該貸款人在該季度內未使用的承諾額每日平均金額支付的承諾費(“承諾費”)。承諾費將在每年4月、7月、10月和1月的第五個營業日以及任何貸款人承諾終止時支付欠款，在每種情況下，均按365天或366天的實際天數(視情況而定)支付。

(2)借款人應根據《費用函》向行政代理機構支付年度行政管理費和其他費用。

第2.08節本協議項下的支付和住宿

(1)除非本協議另有明確規定，否則每一借款人應向行政代理人或任何貸款人支付其應支付的任何款項，方法是將付款金額存入有關行政代理人的賬户，以便在不遲於下午1：00付款。(多倫多時間)在付款到期之日。借款人應(I)以加元支付每筆款項(如果住宿最初是以加元支付的)和(Ii)

以美元計算，如果住宿最初是以美元計算的。任何不是在相關利息期限的最後一天支付的SOFR預付款的償還，應伴隨着適用借款人支付任何適用的破壞費用。行政代理應在收到任何付款之日，迅速向每個適用的貸款人分配一筆相當於該貸款人當時到期金額的金額，如果在該日未進行分配，則行政代理應按現行的銀行間延遲付款利率，就從行政代理收到該金額之日起至分配之日的每一天支付利息。

(2)除非本協議另有明確規定，否則行政代理應在不遲於下午3：00之前向有關借款人的賬户貸記(或導致貸記相關借款人賬户的貸方)，在信貸安排下向借款人提供便利，並根據本協議向借款人支付其他款項。(多倫多時間)在付款日期。

(3)迴旋放款人須在不遲於下午2時前，將該筆迴旋放款金額記入有關借款人的賬户，從而向借款人提供迴轉放款。(多倫多時間)在這樣的擺動線前進的日期。

(4)借款人現授權每名貸款人，如借款人欠該貸款人的任何款項在到期時仍未支付予行政代理，則在通知借款人後，借款人可不時從該貸款人在該貸款人的任何或所有有關借款人的賬户中扣除任何到期的款項。

第2.09節付款和預付款的應用

(1)除下文第2.09(2)節的規定外，行政代理從借款人或代表借款人收到的所有先前未根據本協議和根據本協議使用的款項應由行政代理按如下方式使用：(I)第一，減少借款人支付任何未付利息和信貸單據項下到期和欠款的任何費用的義務；(Ii)第二，減少借款人支付第16.01節所指的任何費用、索賠或損失的義務；(Iii)第三，減少借款人支付任何到期及欠下任何未付本金的款項的責任；(Iv)第四，減少借款人支付任何其他已到期及欠下的未付貸款的責任；(V)第五，減少借款人在本協議及其他信貸文件項下的任何其他責任；及(Vi)第六，向借款人或借款人合法有權收取或指示收取剩餘款項的其他人士支付。

(2)根據行政代理行使其補救辦法，出售、收取抵押品或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的收益，以及行政代理在違約事件持續期間變現的任何其他資金，應在符合適用法律的情況下，與行政代理根據本協定當時持有的任何其他款項一起，全部或部分由行政代理迅速運用如下：

(A)首先，支付出售、收取或其他變現的所有合理費用和開支、費用、佣金和税款，包括對行政代理人及其代理人和律師的補償，行政代理人與此有關的所有費用、債務、專業費用、墊款，以及行政代理人根據任何信用證單據的規定有權獲得賠償的所有金額，連同從到期之日起和之後根據本協議當時有效的最高利率計算的每筆此類金額的利息，直至該金額到期、拖欠或支付直至全部支付為止；

(B)第二，在不重複根據上文第(A)款應用的金額的情況下，以現金全額支付(I)本協議項下的所有應計和未付利息以及所有未償還的墊款和融通的未償還本金，(Ii)根據與對衝貸款人的合資格對衝安排和其他擔保協議所欠的所有債務，以及(Iii)信貸文件項下的所有其他債務，在每種情況下，均按照各自當時到期和欠款的金額均等和按比例支付；和

(C)第三，合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)或有司法管轄權的法院可能指示的餘額(如有)。

(3)借款人應於還款日期前至少五(5)個營業日以書面通知行政代理根據第(2.05)節規定須根據信貸安排作出的任何強制性還款，以及根據第(2.06)節規定須於還款日期至少三(3)個營業日前根據信貸安排作出的任何自願還款。每份此類通知(“還款通知”)應基本上採用附表5的形式，一旦適用借款人向行政代理髮出通知，則該通知應不可撤銷並對借款人具有約束力，並應具體説明還款日期，並(如果適用)提供合理詳細的還款金額計算。行政代理將立即通知各貸款人適用借款人的還款通知的內容以及貸款人在還款中所佔的比例。

第2.10節利息和費用的計算

(1)所有利息計算應由行政代理考慮根據第3.05節支付利息期間的實際天數，以及(I)如果基於加拿大最優惠利率或美國基本利率，則為365天或366天(視情況而定)；或(Ii)如果基於SOFR期限，則以360天為基礎。

(2)所有費用的計算均須由行政代理以全年365天或366天(視屬何情況而定)為基礎，並考慮應繳費用期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)。

(3)就《利息法(加拿大)》而言，(I)凡本協議項下的任何利息或費用是以少於一年的天數計算的，則根據該計算而釐定的利率，在表示為年利率時，相當於(X)適用利率，(Y)乘以實際利率

應支付(或複利)利息或費用的日曆年結束的天數，(Z)除以構成該計算基礎的天數；(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率旨在為名義利率，而不是實際利率或收益率。

(4)如本協議或任何其他信貸單據的任何規定將使貸款方有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其數額或計算的利率將為法律所禁止，或會導致貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法(加拿大)》解釋)收取利息，則儘管有該等規定，該款額或利率應視為已調整至最高款額或利率(視屬何情況而定)並具追溯力，(1)首先，降低適用信貸單據規定需要向貸款人支付的利息的金額或利率；(2)之後，減少需要向貸款人支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成《刑法》第347節所規定的“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過《刑法》(加拿大)該節所允許的最高金額，則支付該金額的貸款方有權通過書面通知該貸款人從該貸款人獲得與該超出部分相同的金額，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給貸款方的金額。第2.10(4)節所指的任何金額或利率應根據公認的精算慣例和原則確定為有效的年利率，前提是未清償的適用融通貸款仍未結清，前提是，如果任何費用、費用或開支屬於(如《刑法》(加拿大)定義的)所指的利息，則應在該時間段內按比例分攤，否則在本協議生效之日至到期日期間按比例分攤，如果發生爭議，行政代理人所委任的加拿大精算師學會院士的證書，就該項決定而言為最終決定。

(5)通融的利率可來自一項利率基準，而該基準可終止或成為或將來可能成為監管改革的標的。在發生基準過渡事件或加拿大基準過渡事件時(視情況而定)，第3.07節和第3.08節分別提供了確定替代利率的機制。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算、履行本協議中使用的任何利率(包括但不限於美國基本利率、加拿大最優惠利率、每日簡單SOFR、SOFR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、術語SOFR或CDOR)或其定義中所指的任何組成部分定義或利率，或與其任何替代利率或後續利率相關的任何其他事項，或其替代率(包括任何基準替代率或加拿大基準替代率)，包括但不限於任何該等替代性、繼承性或替代性參考率的構成或特徵

將與被替換的現有利率(或其任何組成部分)相似，或產生相同的價值或經濟等價物，或具有相同的價值或經濟等價物，或具有與任何現有利率(或其任何組成部分)在終止或不可用之前的相同數量或流動性，或(B)任何符合條件的變化或加拿大基準替換符合條件的變化的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率(或其組成部分)或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換或加拿大基準替換)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中所指的利率，並且不對借款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第2.11節信貸安排的擴展

在生效日期的任何週年日之前60至90天內的任何時間，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人可以書面通知管理代理，請求將到期日從當時適用的到期日起再延長一段時間。行政代理應立即將這一請求通知每一貸款人。每一貸款人均可自行決定批准或拒絕此類請求。如果貸款人在接到行政代理的通知後30天內沒有做出迴應，則視為拒絕延期。如果多數貸款人在適用的週年紀念日之前不少於30天以書面形式向行政代理人確認，他們可以接受延期，則到期日應僅針對批准延期請求的貸款人，行政代理人應通知借款人。如果出借人(“拒絕出借人”)以書面形式向行政代理人表示，提議的延期不可接受(或被視為已拒絕延期)，行政機關應告知借款人，借款人有權建議一家或多家銀行(統稱為“替代出借人”)，如果該銀行不是貸款人，則該銀行應被行政代理人接受(該承兑不得被無理扣留)。哪個替代貸款人將準備接受根據本條款第17.01(2)節的規定轉讓遞減貸款人的信貸安排項下的未償還和承諾額，並同意延長到期日。如果借款人能夠在該期限內提出該替代貸款人，並且如果適用，行政代理可以接受該替代貸款人，則拒絕接受的貸款人應不遲於對該貸款人有效的到期日前30天內，按照本章程第17.01(2)節的規定，將其在本合同項下的權利和義務轉讓給替代貸款人，其價格等於該遞減貸款人的信貸安排項下未償還貸款的本金金額加上未償還貸款本金的應計利息以及就所有未償還貸款的本金和應付的所有其他金額，以及根據本信貸安排鬚支付予該拒絕貸款人的所有費用及所有其他款項，直至轉讓日期為止(或拒絕貸款的貸款人與替代貸款人所協定的較低款額)，均須在收到該轉讓時以現金支付。根據第2.11節的規定，將遞減貸款人的融通轉讓給替代貸款人後，

就該替代貸款人而言，信貸安排的到期日應被視為已被延長，其方式應與該遞減貸款人最初確認可接受延期時的方式相同。如果沒有根據第2.11節的規定轉讓遞減貸款人的貸款，則信貸融資的到期日不得延長，並且信貸融資項下向該遞減貸款人提供的貸款餘額應在該日期到期並根據本協議的規定予以支付，一旦付款，每個該等遞減貸款人將不再是本協議項下的貸款人，該貸款人的承諾應相應終止，總承諾額也應相應減少。如果多數貸款人不批准延期請求，或者如果沒有收到借款人提出的延長到期日的請求，則不應延長適用的到期日，信貸安排項下當時未償還的所有款項應在該日期到期並支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。

第2.12節增量承諾

(1)借款人可在生效日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“遞增承付款請求”)，要求一次或多次增加信貸安排(任何此類新的承付款，稱為“遞增承付款”)項下的總承付款(“增加承付款”)的金額，行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本。

(2)在通過確定任何承諾增加而實現任何增量承諾的任何增量貸款結束日，在滿足本節第2.12節的條款和條件的前提下，(I)每個增量貸款人應按比率向借款人提供其新的承諾，其金額與其增量承諾相同；以及(Ii)每個增量貸款人應就增量承諾及其所作的便利成為本協議項下的貸款人。

(3)借款人根據第2.12節提出的每份遞增貸款請求應列出相關遞增承諾額的申請金額。遞增承諾可由任何現有貸款人(但沒有任何現有貸款人將有義務作出任何遞增承諾)或由任何其他銀行或其他金融機構(任何這種其他銀行或其他金融機構稱為“額外貸款人”，以及每個這種現有貸款人或額外貸款人，即“遞增貸款人”)提供；但行政代理和擺動額度貸款人應已同意(該同意不得被無理扣留或延遲)給該貸款人或額外貸款人，並在第17.01(2)節要求此類承諾增加的範圍內，將未償還的承諾或融通轉讓給該貸款人或額外貸款人(如適用)。

(4)此類遞增承諾的條款應與承諾相同。任何增量修正及其下的增量承諾的有效性，應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(A)在履行此類遞增承諾後，不會發生違約事件，也不會發生違約事件，也不會發生違約事件；

(B)每筆增量承付款的本金總額應不低於加元。5,000,000美元或美國5,000,000美元(視情況而定)，並應以加元為增量。1,000,000美元或1,000,000美元(視適用情況而定)(條件是該金額可能低於5,000,000美元或5,000,000美元(視情況而定)，如果該金額代表本節第(3)款(2.12(4))中規定的限制下的所有剩餘可用金額；

(C)增支承付款總額不得超過加拿大政府數字。7500萬美元；

(D)在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(A)習慣法律意見、董事會決議和高級職員證書，這些意見、董事會決議和高級人員證書與ARCA第一個成交日交付的基本一致，以及(B)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對信用證文件的修改，以確保此類增量債務受益於適用的信用證文件；和

(E)借款人、提供這種遞增承諾的每個遞增貸款人和行政代理應同意的其他條件。

(5)增量承諾應成為本協議項下的承諾(如果是由現有貸款人提供的增量承諾，則為該貸款人適用承諾的增加)，由借款人、其他貸款方、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理根據本協議的修正案(“增量修正案”)和適當的其他信貸文件簽署。行政代理和借款人合理地認為，無需任何貸款人或任何其他貸款方的同意，增量修正案可對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.12(5)節的規定。

(6)在執行遞增承諾的任何遞增貸款結算日，(A)每個現有貸款人應向每個遞增貸款人轉讓，每個遞增貸款人應按本金金額從每個現有貸款人購買在遞增貸款結算日未償還的貸款中必要的利息，以便在實施所有該等轉讓和購買後，現有貸款人和遞增貸款人將按照其在增加該等遞增承諾後的承諾按比例持有此類融通，(B)每項增量承諾在所有情況下均應被視為一項承諾，根據該承諾作出的每一項通融，在所有情況下均應被視為通融；及(C)每一增量貸款人應成為增量承諾的出借人以及與之有關的所有事項。雙方特此同意，本協議第三條規定的最低借款和還款要求不適用於根據前一句話進行的交易。

第2.13節安全

(1)借款人應向行政代理人提供或安排由擔保人或有限追索權擔保人(視何者適用而定)為或代表貸款人、對衝貸款人和服務貸款人向行政代理人提供以下擔保(“擔保”)，作為借款人、擔保人和有限追索權擔保人在本合同項下及其各自為行政代理人和貸款人一方的其他信用文件項下的當前和未來債務和責任的持續抵押品，並以行政代理人滿意的形式和實質，連同任何相關的必要授權書、登記、行政代理或其律師認為必要的檔案和其他佐證文件，以完善這些文件或其他相關文件：

(A)就每名擔保人而言，一份日期為第一個ARCA截止日期的擔保；

(B)對於每一貸款方，一份或多份擔保協議，日期為ARCA第一個截止日期，構成貸款方所有個人財產和資產(包括所有合同權、存貨、賬户、一般無形資產、股權證券、存款賬户、知識產權、設備和上述收益)的擔保權益(每一種擔保協議均為“擔保協議”)，該擔保協議的抵押應為第一優先權產權負擔(如果並在適用的範圍內，受制於允許的產權負擔)，或對任何此類現有擔保協議的形式和實質令行政代理人滿意的確認書，連同授予擔保所需的所有同意和授權，包括為了更明確起見，由負責《土地法》的部長代表不列顛哥倫比亞省的女王陛下同意(《開發協議》所要求的《省同意》)；

(C)就每一有限追索權擔保人而言，一份形式令行政代理人滿意的有限追索權擔保(每一項均為“有限追索權擔保”)，以及一份形式和實質均令行政代理人滿意的證券質押協議，根據該協議，行政代理人和貸款人質押其在借款人中各自的股權證券，質押應產生第一優先權產權負擔(如果適用並在適用範圍內，須受允許的產權負擔的規限)，或在每一種情況下，對任何現有的此種有限追索權擔保和證券質押協議的形式和實質令行政代理人滿意的確認書；

(D)就所有物質擁有的不動產、物質官方產權及材料租契而言，在上述每種情況下，均須在(I)取得任何物質擁有的不動產或材料租契後10個月內，或(Ii)取得任何物質的官方所有權後21個月內(或如屬(I)或(Ii)項，由行政代理人憑其合理酌情決定權同意的較後日期，但不得遲於取得該等物質擁有的不動產、物質官方所有權或材料租契的日期起計90天內)、債權證、按揭、在形式和實質上令行政代理人滿意的保證債務的信託契據或契據，構成該等不動產權益的押記

對貸款方的所有不動產、實物官方租賃權或實物租約，以及對貸款方的所有其他官方所有權、租賃權和擁有的不動產和其他不動產資產的浮動抵押，或在每一種情況下，關於任何現有債權證(每個債權證均為“債權證”)的確認和修訂協議；

(I)與授予該抵押品有關的所有同意和授權，證明債權證的副本已經妥為籤立、確認和交付，並且其形式適合於在行政代理人認為必要的所有存檔或記錄辦公室進行存檔、登記或記錄，以便對其中所述的財產產生有效的第一優先權產權負擔(如果和在適用的範圍內，受準許的產權負擔的規限)，並證明所有提交、記錄和類似的税費和費用都已支付；

(Ii)在行政代理人提出要求的情況下，借款人的律師的意見，其形式和實質令行政代理人滿意，並就所擁有的不動產的有關貸款方的費用簡單業權和所租賃的不動產的有關貸款方的註冊租賃權(在每種情況下，債權證將以此為依據在不列顛哥倫比亞省土地所有權辦事處註冊)採取合理行動，以及在登記費用簡單和租賃權後，就債權證和任何相關固定裝置提交的表格B按揭作為第一優先抵押和抵押，但須受允許的產權負擔的限制；

(3)在擔保財產所在的管轄區內為貸款當事人提供的當地律師對習慣事項的意見，包括擔保協議和債權證的可執行性以及由此產生的產權負擔的有效性、創設和完善，這些意見的形式和實質應令行政代理人滿意；和

(4)本協議條款所要求的保險的證據。

(2)借款人將不時自費向行政代理正式授權、籤立和交付(或促使適用的借款方或有限追索權擔保人授權、籤立和交付)其他文書、控制協議和文件，並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，以獲得或保留信貸文件授予或打算授予行政代理的全部利益，以及其中授予行政代理的權利和補救，包括根據任何法律就由此產生的產權負擔提交財務報表或其他文件。貸款方承認，信用證文件是根據ARCA第一個成交日有效的法律編制的(不包括於

法律變更可能需要執行和交付不同形式的文件，因此，行政代理有權(合理地採取行動)要求修改、補充或替換信用證文件(借款人應或應促使適用的借款方或有限追索權擔保人適當授權、簽署並向行政代理提交行政代理就任何信貸文件合理要求的任何此類修改、補充或替換)，並在提出(I)反映法律變更的書面請求後30天內(I)反映法律的任何變更，無論這些變更是由於法定修訂而引起的，法院判決或其他決定；(Ii)促進在適用司法管轄區設立和登記適當形式的擔保；或(Iii)授予行政代理類似於信用證單據所設定或擬設定的產權負擔。

第三條
*信貸安排預付款

第3.01節預付款

(1)每一貸款人根據本協議的條款及條件，並不時在到期日之前，個別及非共同及各別(或一致地)同意在任何營業日向借款人墊款。

(2)在本協議的條款和條件下，週轉線貸款人同意在任何營業日向借款人支付預付款，直至到期日為止。在擺動額度貸款人作出任何擺動額度墊款時，每一貸款人在此不可撤銷地同意從擺動額度貸款人購買此類擺動額度墊款的風險參與額，金額等於該貸款人在接到擺動額度貸款人的通知後適用的信貸安排百分比乘以該擺動額度墊款的本金的乘積。

(3)行政代理應將從借款人收到的任何借款通知以及每一適用貸款人在任何墊款中的應課差餉租值及時通知每一適用貸款人。

(4)每筆借款須由有關貸款人在同日向借款人按應計比率作出的相同類型的墊款組成。

第3.02節借款程序。

(1)除第3.06節和第5.06(2)節另有規定外，信貸安排下的每筆借款的最低金額應為(I)加元。1,000,000美元，為加拿大元的整數倍。在加拿大最優惠利率墊款的情況下為100,000美元，在以SOFR墊款或美國基本利率墊款方式借款的情況下，為1,000,000美元，其整數倍為100,000美元。每次此類借款應在不遲於下午1點發出的附表6規定的提前通知天數內進行。(多倫多時間)，在每種情況下，由適用的借款人向行政代理提交。每份借款通知(“借款通知”)應基本上採用附表1的形式，一旦適用的借款人向行政代理髮出，則該通知應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，並應指明(I)請求借款的日期；(Ii)借款的總額和貨幣；(Iii)

構成借款的墊款類型；以及(4)就SOFR墊款而言，適用於此類墊款的初始利息期限。在行政代理收到貸款人的資金並滿足第6條規定的適用條件後，行政代理將根據第2條向借款人提供此類資金。

第3.03節關於預付款的轉換和展期

(1)每筆墊款最初應為適用借款通知中指定的墊款類型，並應按適用於該類型墊款(按第3.05節規定確定)的利率計息，直至(I)對於SOFR墊款，適用於適用借款通知中規定的初始利息期結束；(Ii)對於加拿大最優惠利率墊款或美國基本利率墊款，相關類型的墊款根據第3.03(2)節並在第3.03(2)節允許的範圍內得到全額償還或轉換為另一種墊款的日期。

(2)借款人可選擇(I)根據第3.03(3)節或第4.05節(視何者適用而定)，將任何未清償的預付款(擺動額度預付款除外)轉換為另一種以適用於該預付款的相同貨幣計價的住宿；(X)如果是加拿大最優惠利率預付款或美國基本利率預付款，則截至任何營業日；或(Y)如果是SOFR預付款，則自適用於該SOFR預付款的利息期的最後一天開始；或(Ii)根據第3.03(3)節的規定，從當時的當前利息期間的最後一天開始，在進一步的利息期間內繼續任何SOFR墊款。

(3)每次選擇從一種墊款轉換為另一種墊款或將SOFR墊款繼續延長一段利息期間，應在附表規定的提前6天內作出通知，每次通知均不得遲於下午1點。(多倫多時間)由適用的借款人向行政代理提交。每次此類選擇應通過發出基本上採用附表2形式的通知(“展期/轉換通知”)進行，並且對借款人具有不可撤銷和約束力。如果借款人未能按照第3.03(3)節的規定向行政代理提交任何SOFR預付款的展期/轉換通知，則此類SOFR預付款應(截至適用利息期的最後一天)轉換為美國基本利率預付款，此後應作為美國基本利率預付款未償還。借款人不得選擇與第1.01節對利息期限的定義相牴觸或在到期日之後結束的利息期限。

(4)一旦發生違約事件，並在違約事件持續期間，借款人無權將墊款轉換為或繼續(I)SOFR墊款，每筆SOFR墊款應在適用的利息期結束時轉換為美國基準利率墊款，或(Ii)BA工具的每項未償還貸款應在BA工具的到期日轉換為加拿大最優惠利率墊款。

第3.04節要求浮動利率定價的情況

(1)如果貸款人決定本着善意合理行事，並以書面通知借款人和行政代理：(I)由於影響加拿大國內外金融市場的情況，該貸款人無法獲得美元存款；(Ii)不存在足夠和公平的手段

根據調整後期限SOFR定義中規定的基礎確定適用利率；(Iii)任何SOFR墊款的作出或繼續是不可行的：(X)由於發生意外事件(該貸款人為墊款提供資金而應支付的利率增加或該貸款人的信譽下降除外)，而該意外事件對信貸安排以任何以經調整期限SOFR為基礎計算的利率提供不利影響，或(Y)由於任何法律自本協議日期起或任何政府當局對其解釋的改變而影響該貸款人或任何有關金融市場，並導致經調整期限SOFR不再代表該貸款人在該市場的存款的實際成本；或(Iv)任何政府當局對任何法律或其解釋或適用的任何更改，已使該貸款人按照本協議的規定作出或維持或履行其關於SOFR墊款的義務是違法的，則：

(A)借款人從該貸款人選擇SOFR墊款(視屬何情況而定)的權利應被暫停，直至該貸款人真誠地合理地確定導致暫停的情況不再存在，並且該貸款人已如此通知行政代理人為止；

(B)如果任何受影響的SOFR墊款尚未清償，則任何適用的借款通知應暫停，直至該貸款人真誠地確定導致暫停的情況不再存在，並將此情況通知行政代理為止；和

(C)如果任何SOFR預付款在借款人選擇SOFR預付款的權利被暫停的任何時候已經未償還，則該SOFR預付款和與該貸款人有關的同一借款中的所有其他SOFR預付款(在借款人有權在此時選擇相關類型的預付款的情況下)應在當時當前利息期的最後一天或適用於該日(或在為遵守任何法律所需的較早日期)成為美國基準利率預付款。

(2)行政代理應立即通知借款人其要求貸款人提供SOFR預付款的權利被中止以及任何此種中止的終止。在行政代理髮出暫停向該貸款人申請SOFR墊款的權利的通知後，借款人可(I)以一個或多個替代貸款人取代該貸款人，在此情況下，該貸款人應根據第17.01(2)(F)節就其全部承諾執行並交付以該替代貸款人為受益人的轉讓和承擔；或(Ii)預付該受影響貸款人的所有未償還貸款，並隨即減少該受影響貸款人對零的承諾，所有這些都不影響任何其他貸款人的承諾。

第3.05節墊款利息

借款人應就向其支付的每筆墊款的未付本金支付利息，自墊款之日起至該本金全額償還為止，按下列年利率計算：

(1)加拿大最優惠利率預付款。如果且只要這種墊付是加拿大最優惠利率墊付，並且符合以下第(2)條的規定，年利率在任何時候都等於不時生效的加拿大最優惠利率加

適用保證金，按日計算，按季度支付：(I)在每年4月、7月、10月和1月的第五個營業日；以及(Ii)當加拿大最優惠利率預付款到期並根據本條款全額支付時。

(2)美國基本利率預付款。如果且只要該預付款是美國基本利率預付款，且符合以下第(4)款的規定，則應在下列情況下，以始終等於美國不時生效的基本利率加上適用保證金的年利率支付：(I)在每年4月、7月、10月和1月的第五個工作日，按日計算並按季度支付；以及(Ii)該美國基本利率預付款到期並根據本合同規定全額支付時。

(3)SOFR預付款。如果且只要該墊款是SOFR墊款，並且在符合下文第(4)款的規定的情況下，在該SOFR墊款的每個利息期內的任何時間，按年利率等同於該利息期的調整期限SOFR加上適用保證金的總和，在(I)該利息期的最後一天支付欠款(但如果SOFR墊款的利息期超過三個月，則從該利息期的第一天起或在該利息期內，應不少於每三個月支付一次SOFR墊款的應計利息)；以及(Ii)該SOFR預付款根據本條例規定到期並應全額支付時。

(4)違約利息。在違約事件發生和持續期間，根據第9.01(1)(A)或(B)節或第9.01(1)(J)節，借款人應根據法律規定，就其與信貸安排有關的義務支付利息(“違約利息”)：(I)每個貸款人未支付的各項貸款本金金額，以及到期時未支付的任何利息金額，應在上文第(1)、(2)或(3)款所述日期(視情況而定)支付。年利率在任何時候都等於根據上文第(1)、(2)或(3)款(以適用者為準)對此類通融所需支付的年利率的2%以上(或該逾期利息的比率，視適用情況而定)，以及(Ii)根據本協議或任何其他信貸文件應支付給行政代理或任何貸款人的到期未支付的任何費用或其他金額的金額，從該金額應到期之日起至該金額應全額支付之日起，在該日應按要求全額支付。年利率在任何時候都等於2%的年利率，高於根據上文第(1)條規定的加拿大最優惠利率預付款或根據上文第(2)條規定的美國基本利率預付款(視適用情況而定)所需支付的年利率。

第3.06節旋轉線推進

(1)在支付搖擺線貸款人操作適用賬户的慣常費用及收費後，搖擺線貸款人應在搖擺線貸款人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要分行向借款人提供一個加元和一個美元賬户。在借款人有權從信貸安排獲得墊款的生效日期之後的任何時間，借款人應有權在其在擺動額度貸款人的賬户上以加元和美元開具支票或進行其他借記交易。借款人在每個營業日結束時賬户中的任何透支金額，經適當調整後，應被視為適用於借款人的加拿大最優惠利率預付款或美國基本利率預付款。這類賬户中的貸方餘額為

經適當調整後，每個營業日結束時，擺動額度貸款人應將其用作償還未償還的擺動額度預付款，該等賬户應相應減少。除另有規定外，週轉額度墊款應遵守本協議適用於信貸安排下的加拿大最優惠利率墊款或美國基準利率墊款的所有規定。

(2)任何時候所有擺動匯票墊款的未償還總額，連同所有以跟單信用證方式未清償的融通款項，不得超過擺動匯票貸款人的迴旋提款承諾額。如收到違約事件已發生且仍在繼續的通知，則該週轉額度貸款人不得進行任何週轉額度墊付或簽發跟單信用證。

(3)儘管本協議有任何其他規定，本協議項下的預付款和還款的最低通知要求、最低金額和所需倍數不適用於週轉線預付款。

(4)行政代理應在每週的最後一個營業日，在不遲於上午10：00之前，經行政代理通知行政代理後，可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人提出要求(借款人在此不可撤銷地授權其代表其提出要求)。(多倫多時間)在適用的日期，在任何一種情況下，每個貸款人提供加拿大最優惠利率預付款或美國基本利率預付款(視情況而定)，金額相當於該貸款人按比例分享當時未償還的Swing Line貸款人提供的Swing Line預付款金額。就本申請而言，該請求應被視為借款通知，並應根據第3.02(1)節的規定提出，而不只考慮第3.02(1)節規定的最低金額，但須滿足第6.04節規定的條件(但借款人不應被視為已作出任何陳述和擔保)，行政代理應將任何此類墊款的收益用於償還當時未償還的擺動額度墊款。

(5)如第3.06(4)節所述的任何浮動額度貸款因任何原因不能通過借款進行再融資，則第3.06(4)節所述的浮動額度貸款人提交的加拿大最優惠利率預付款或美國基準利率預付款的請求應被視為各貸款人要求每個貸款人為其在相關的浮動額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第3.06(4)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(6)如果任何貸款人沒有按照第3.06(4)節的規定將其在該週轉額度墊款中按比例的份額提供給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向該行政代理行支付該額度連同利息，自該週轉額度貸款人發出適用借款通知之日起至向行政代理處支付該額度之日為止的每一天，按照銀行同業的現行做法記入該週轉額度貸款人的賬户，用於支付同業補償。

每一貸款人根據第3.06節的規定提供加拿大最優惠利率墊款或美國基本利率墊款，或購買和資助風險參與擺動額度墊款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，(Iii)是否當時滿足第(6)款規定的任何條件；或(Iv)任何其他事件、事件或狀況，不論是否與上述任何情況相似。任何對風險參與的資助都不應解除或以其他方式損害借款人償還搖擺線預付款以及本協議規定的利息的義務。

第3.07節加拿大基準替換設置。

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定(就本節而言，合格的套期保值協議應被視為非“信用證文件”，見第3.07節)：

(1)更換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有加拿大可用條款之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準為CDOR，則加拿大基準替代方案將在該日就該加拿大基準的任何設置和任何信貸文件下的所有目的替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他信貸文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按季度支付。

(2)取代未來加拿大基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本合同項下和任何信貸文件中關於任何加拿大基準設置的所有目的。(多倫多時間)在該加拿大基準替換日期後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到組成多數貸款人的貸款人對該加拿大基準替換的書面反對通知，則該通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，適用的借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續提供便利的請求，在借款人收到管理代理關於加拿大基準替代已取代該加拿大基準的通知之前，將參照該加拿大基準進行轉換或繼續計息，否則，適用借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為

加拿大最優惠利率上調。在前一句所述期間，任何加拿大最優惠利率的確定將不使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。

(3)加拿大基準替換符合性變更。對於加拿大基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用單據中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(4)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何加拿大基準替代的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，(Iii)任何符合變更的加拿大基準替代的有效性，以及(Iv)根據第3.07(7)節遞交BA停止通知，以終止貸款人作出或維持銀行承兑匯票的義務。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，除非在每種情況下，根據第3.07節明確要求的情況除外。

(5)加拿大基準的男高音不可用。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)管理代理可以刪除該加拿大基準的任何不可用或不能代表加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調，以及(Ii)管理代理可以恢復加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的任何此類先前刪除的基調。

(6)第二項CORA轉換。儘管本合同或任何信用證文件中有任何相反的規定，並且在本條款下面的但書的約束下，如果發生了術語CORA過渡事件及其相關術語CORA過渡日期，則在該術語CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(1)(A)款中所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他信用單據的任何設置進行任何修改，或採取任何其他行動或表示同意；及(Ii)在根據當時的加拿大基準計算利息的Corra期限過渡日期未償還的每項住宿，須在下一個付息期的第一天，以借款人為當時的加拿大基準所選擇的可供選擇的各自加拿大可用年期的定義中第(1)(A)款所述的加拿大基準替代，轉換為計入利息的住宿；但第(F)款不得

有效，除非行政代理已向貸款人和借款人交付定期CORA通知，並且只要行政代理在下午5：00之前尚未收到。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由多數貸款人或借款人組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(7)銀行承兑匯票。行政代理應有權選擇終止銀行承兑匯票的義務，自終止通知所列日期起生效，該日期應為CDOR停止日期或之後的日期(“BA停止生效日期”)，但行政代理必須在BA停止生效日期前至少三十(30)個營業日(“BA停止通知”)向借款人和貸款人發出通知。如果提供了BA停止通知，則自BA停止生效之日起，只要行政代理尚未收到，截止時間為下午5：00。(I)任何要求將任何通融轉換為銀行承兑匯票或將任何通融展期為銀行承兑匯票的提款通知無效，及(Ii)如任何提款通知要求銀行承兑匯票，則該等通融須作為相同期限的通融，並計入按加拿大基準利率計算的利息。為免生疑問，任何未兑現的銀行承兑匯票在CDOR停止日期後應繼續有效，直至該銀行承兑匯票的指定到期日為止。

(8)定義。

“加拿大可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的加拿大基準而言，如適用，(X)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該加拿大基準計算的任何利息付款期。

“加拿大基準”最初是指CDOR；如果加拿大基準已根據第3.07節進行了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替換”指的是任何加拿大可用的男高音：

(A)就第3.07(1)節而言，可由行政代理決定的下列第一種備選方案：

(I)(I)期限為Corra和(Ii)為期一個月的加拿大可用期限為0.29547%(29.547個基點)，以及為期三個月的加拿大可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(Ii)(I)每日複利利率和(Ii)加拿大可用期限為一個月的0.29547%(29.547個基點)的總和；及

加拿大三個月期限的可用期限為0.32138%(32.138個基點)；

(B)就第3.07(2)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關加拿大政府機構就加元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇作為該加拿大基準的該加拿大可用基期的替代者；

但條件是，如果根據上述第(A)或(B)款確定的加拿大基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，加拿大基準替換將被視為下限。

“加拿大基準置換符合變更”是指，對於任何加拿大基準置換，任何技術、行政或業務變更(包括“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“銀行承兑匯兑”的定義)、確定利率和支付利息的時間和頻率、利息期限、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更，包括行政代理和貸款人創建、維護或簽發銀行承兑匯票)，行政代理決定可能是適當的，以反映該加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該加拿大基準替代的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。在不限制前述規定的情況下，加拿大基準置換與以加拿大基準置換取代CDOR相關的變更可能包括實施機制，通過參照加拿大基準置換借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“加拿大基準過渡事件”對於CDOR以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、加拿大銀行、對該加拿大基準管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準管理人具有管轄權的解決機構、對該加拿大基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該加拿大基準的所有加拿大可用男高音，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何加拿大可用男高音或(B)該加拿大基準的所有加拿大可用男高音是或將不再代表相關市場，以及

這樣的加拿大基準旨在衡量的經濟現實，其代表性將不會恢復。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日複利CORA”係指在付息期間的任何營業日內，按複利日計息的CORA，該利率的方法和慣例(將包括複利欠款和回顧)由行政代理根據加拿大有關政府機構為確定商業貸款的複利CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORRA，並且關於CORRA的加拿大基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORRA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORRA的引用。

“相關加拿大政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指基於Corra的前瞻性條款利率，該利率由相關加拿大政府機構選擇或推薦，由授權基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理以其合理的酌情決定權在利息期間開始之前的大約時間和日期以與市場慣例基本一致的方式確定或選擇。

“定期Corra通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”在條款CORA過渡事件的情況下，是指向貸款人和借款人提供的條款CORA通知中規定的用該定義第(1)(A)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是從條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。

“術語CORRA過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語CORRA已被相關加拿大政府機構推薦使用，並且可以確定為任何加拿大可用的男高音，(B)術語CORRA的管理對於行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)術語CORRA以外的加拿大基準替換已經根據第3.07(1)節取代了CDOR。

第3.08節基準更換設置

儘管本合同或任何其他信用證文件中有任何相反的規定(就本章節而言，合格的對衝協議應被視為不是“信用證文件”(第3.08節))：

(1)基準置換。

(A)如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下的所有目的下以及在關於該基準的任何設置和所有後續設置的任何信用單據下替換當時的基準，而不作任何修改，或本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何信貸文件中與該基準設置相關的當時的基準。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多數貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他信用文件採取任何修訂、或採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，適用的借款人可以撤銷借入、轉換或繼續支付、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直到該借款人收到行政代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為美國基本利率預付款的請求。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第3.08節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。任何

行政代理或任何貸款人(如適用)根據第3.08節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，除非根據第3.08節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該基準的任何不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)條被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有代表性的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該基準(包括基準替換)設置的任何該等先前移除的基期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的關於在任何基準不可用期間預支SOFR預付款、轉換為SOFR預付款或繼續進行SOFR預付款的請求，否則，借款人將被視為已將任何SOFR預付款或轉換或繼續SOFR預付款的請求轉換為預付或轉換為美國基本利率預付款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的美國基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何美國基本利率的確定。在基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時候，基於當時基準的美國基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何美國基本利率的確定。

第四條
中國增加了銀行家的接受度

第4.01節承兑匯票

(1)每一貸款人根據本協議的條款和條件，並在到期日之前的任何營業日不時就本協議的條款和條件(如貸款人願意並有能力承兑承兑匯票(“銀行承兑匯票”))，按照第4.03(2)節的規定，同意承兑匯票和購買此類銀行承兑匯票；以及(Ii)如貸款人不願意或不能承兑匯票，則根據第4.03(2)節購買已填妥的匯票(貸款人或任何其他貸款人尚未承兑，亦不會承兑)。

(2)每張提款的最低金額為1,000,000美元，為100,000美元的整數倍，並應包括承兑和購買銀行承兑匯票或在同一天購買匯票，每種情況下均為提款價格，由適用的貸款人根據第4.03節及其各自貸款人的承諾完成或安排。

(3)如果行政代理人根據第4.01(2)節和第4.03節確定，銀行承兑匯票或在任何提款上購買的匯票(在兑換或其他情況下)將不會被適用的貸款人(或其各自的任何參與者)按比例承兑和購買，則銀行承兑匯票和匯票的要求面額應增加或減少到1,000美元的最接近整數倍，因為行政代理全權酌情決定將允許應課差餉分攤，如果減少，則應轉換或繼續減少所要求的面額。視屬何情況而定，作為信貸安排下的加拿大最優惠利率預付款，與提款同時進行。

第4.02節匯票格式

借款人提交的每張匯票應(I)最低金額為1,000,000美元，且為100,000美元的整數倍；(Ii)在提款日期註明日期，以及(Iii)到期並由適用的借款人(與與該提款有關的所有其他匯票一樣)在借款人選擇的營業日，即提款日期後大約一個月、兩個月或三個月以及到期日或之前支付。

第4.03節繪圖程序

(1)每筆提款應在不遲於下午1：00由借款人向管理代理人發出的通知(“提款通知”)上進行。(多倫多時間)在附表6規定的天數通知上。每份提款通知應基本上採用附表3的形式，一旦適用借款人向行政代理髮出，通知應不可撤銷並對借款人具有約束力，並應具體説明(I)請求的提款日期；(Ii)承兑和購買(或購買，視情況而定)匯票的總面額；以及(Iii)匯票的合同到期日。

(2)不遲於下午2：00(多倫多時間)在適用的提款日期，每個貸款人應按照提款通知完成一張或多張匯票

以及(I)承兑匯票併購買由此產生的按圖示價格計算的銀行承兑匯票；或(Ii)按圖示價格購買該等匯票，並在每種情況下，就該等銀行承兑匯票或匯票(視屬何情況而定)向行政代理支付提款收益。在收到提款收益並滿足第6條規定的適用條件後，行政代理應根據第2條向適用的借款人提供資金。

(3)每名借款人應任何已按照第4.01(1)(Ii)節購買匯票的貸款人的要求，發行一張或多於一張日期為同一日期的無息承付票(其格式及實質內容為適用借款人及該貸款人所接受)(每張“BA等值承付票”)，並於與該匯票相同的日期及面額付款，以換取該匯票。

(4)貸款人或參與者購買的銀行承兑匯票，可由貸款人或參與者自行持有直至合約到期日，或在該日期之前的任何時間，由貸款人或參與者憑該人的全權酌情決定權在任何有關的加拿大市場出售。

第4.04節預先簽署的表格草稿

(1)除第4.04條第(2)款另有規定外，為使貸款人能夠以本條第(4)款規定的方式承兑和購買銀行承兑匯票或完整匯票，每一借款人應向每一貸款人或行政代理交付其合理要求的、代表該借款人正式簽署的若干匯票。各貸款人特此賠償借款人或其代理人對匯票的任何損失或不當使用，各貸款人將對匯票的保管和保管採取和其代理人對其擁有的類似財產的保管和保管一樣的謹慎態度，並將應借款人的要求迅速將其作為借款人代理人持有的未完成匯票的數量和指定(如有)通知借款人。借款人的任何負責人員在匯票上的簽字可以機械方式複製，任何帶有傳真簽字的BA文書對借款人具有約束力，猶如該文書是手動簽署的一樣。即使其手工或傳真簽名出現在任何BA文書上的個人在適用的貸款人接受該文書之日或該日期之後的任何時間不再任職，任何如此簽署的BA文書應對該借款人有效並具有約束力。如未能按本協議要求承兑匯票的全部或部分原因是由於適用的借款人未能及時向貸款人提供匯票，則貸款人不承擔任何責任。

(2)每名借款人在此不可撤銷地委任每名適用的貸款人為其受權人，以手動或傳真或機械簽署的方式代表借款人簽署和背書任何必要的BA文書，以使每名該等貸款人能夠以本條第4款所述的方式繪製圖款。由貸款人代表借款人簽署或背書的所有BA文書，以及行政代理根據第4.01(3)節所作的任何舍入，對該借款人均具約束力，猶如該借款人已妥為簽署或背書一樣。每一貸款人應(I)保存一份關於按照第4.04(2)節填寫的、因任何原因被其作廢、承兑和購買或購買的任何BA票據的記錄，或就BA票據而言，由其根據第4.04節交換另一份BA票據並在其各自到期時註銷的記錄；以及(Ii)以法定的方式和在法定期限內保留此類記錄

由適用於該貸款人的法律規定，並向合理行事的借款人提供此類記錄。應借款人的要求，適用的貸款人應取消所有已代表借款人預先簽署或預先背書的、由貸款人持有且不需要根據本條第(4)款提款的英航票據，並將其歸還該借款人。

第4.05節BA票據的支付、轉換或展期

(1)在債務工具到期時，適用的借款人可：

(I)選擇發行替換的BA票據，或選擇將BA票據的全部或部分面值轉換為加拿大最優惠利率預付款，在每種情況下，均根據第3.03節發出展期/轉換通知。每一次此種選擇均應在不遲於下午1時發出的附表規定的提前通知天數內作出。(多倫多時間)由適用的借款人向行政代理提交；或

(Ii)在下午1時或之前繳費(多倫多時間)在BA票據到期日，相當於BA票據面值的加元金額(儘管貸款人在到期時可能是該票據的持有人)。任何該等付款須履行適用的借款人根據該票據所涉及的責任，而(如屬任何貸款人或參與者承兑的匯票)有關貸款人或參與者須獨自負責支付該票據。

(2)如適用借款人未能在到期時支付任何BA票據，或未能根據第4.05(1)節發出該等BA票據面值的補貼款，則到期及應付的未付款額須按比率轉換為貸款人按比例支付的加拿大最優惠利率預付款，並須計入按第3條規定計算及應付的利息。這項轉換應於到期日發生，而適用借款人無須發出借款通知。

(3)如果由於影響貨幣市場的一般情況而被合理行事的行政代理人真誠地確定，而行政代理人應已就該事件及其細節向借款人發出通知，則不存在銀行承兑的市場，(I)請求提款的權利應被暫停，直至導致暫停的情況不再存在；及(Ii)任何未完成的提款通知應被視為請求包括墊款在內的借款的借款通知。

(4)行政代理人應迅速通知借款人中止提款權的申請和任何此種中止的終止。

第五條
*紀錄片片酬

第5.01節單據信用證

週轉線貸款人同意根據本協議的條款和條件，在到期日之前的任何營業日不時向每一借款人的賬户開具週轉線下的跟單信用證。在迴旋額度貸款人簽發任何跟單信用證後，各貸款人在接到迴旋額度貸款人的通知後，在此不可撤銷地同意向該回旋額度貸款人購買此類跟單信用證的風險參與額，其金額等於該貸款人在信貸安排中的適用百分比乘以該跟單信用證本金的乘積。

第5.02節發出通知

每次發行應在不遲於下午1：00之前由借款人向行政代理和擺動額度貸款人發出通知(“發行通知”)。(多倫多時間)在附表6中規定的天數通知。簽發通知應基本上採用附表4的格式，一旦適用借款人向行政代理和週轉額度貸款人發出通知，該通知應不可撤銷並對借款人具有約束力，並應指明(I)請求的簽發日期(“簽發日期”)；(Ii)跟單信用證的類型；(Iii)跟單信用證的面額和幣種；(Iv)跟單信用證的到期日；以及(V)受益人的名稱和地址。

第5.03節跟單信用證的格式

跟單信用證應(I)註明簽發日期；(Ii)到期日不晚於出票日起十二個月後的營業日和到期日之前的第五個營業日；但任何此類跟單信用證可規定在沒有及時發出終止通知的情況下自動續期任何規定的期限或最長十二個月的期限，但無論如何不得晚於到期日，除非現金以第5.08(1)節規定的方式抵押；(Iii)符合跟單信用證的定義；及(Iv)採用擺動額度貸款人所要求的標準單據表格。

第5.04節單據信用報告

在每次開具、修改和開具跟單信用證之日，靈活額度貸款人應向行政代理人和借款人發出書面通知，通知該跟單信用證的開具、修改或開具(視情況而定)，並附上一份開具、修改或開具的跟單信用證副本。

第5.05節跟單信用證開具程序

(1)不遲於下午12：00(發行地當地時間)在適用的發行日，循環額度貸款人將完成並開具一種適當類型的跟單信用證：(I)註明發行日期；(Ii)以受益人為受益人；(Iii)面額和貨幣等於第5.02節所述的金額；(Iv)具有適用借款人在其發行通知中指定的到期日。

(2)在下列情況下，跟單信用證不得要求在提示匯票的同一營業日根據跟單信用證付款

這樣的演示是在下午1點之後進行的。(提交地當地時間)在該營業日。

(3)在簽發日期之前，適用的借款人應具體説明單據的準確描述以及受益人提交的任何證書或任何單據的格式，如果這些單據是由受益人提交的，則要求週轉貸款人在跟單信用證項下付款。在跟單信用證開具之前，在與適用的借款人協商後，迴旋額度貸款人可以要求更改任何此類單據或證書。

第5.06節支取款項的支付

(1)在跟單信用證下的任何提款的日期後的一個營業日內，適用的借款人應向週轉額度貸款人支付一筆當日資金的金額，該金額等同於以跟單信用證支付的幣種提取的金額。

(2)如果適用的借款人未能以當天的資金向擺動額度貸款人支付等同於該提款金額的款項，則該擺動額度貸款人應被視為已向適用的借款人預付了一筆等同於該提款金額的擺動額度貸款(如屬以加元計價的跟單信用證，則以加元預支；如屬以美元計價的跟單信用證，則視為已向該適用借款人預付等額的跟單信用證)。

(3)對於根據第5.06(2)節被視為支付的擺動額度墊款，應適用該等墊款的適用利率和適用保證金，直至該等墊款得到全額償還為止。

(4)所有根據第5.06(2)節被視為支付的週轉線墊款，應根據第3.06(4)節的規定，與其他週轉線墊款一起，通過借款進行再融資。如果由於任何原因，第3.06(4)節所設想的任何此類被認為的擺動額度墊款不能通過借款進行再融資，則第3.06(5)節關於每個貸款人蔘與此類擺動額度墊款的規定應適用於該條款。

(5)每個貸款人應被要求提供第5.06(4)節所述的墊款，儘管(I)墊款的金額可能不符合本條款規定的借款最低金額；(Ii)當時是否滿足了第5.06(4)條規定的任何條件；(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；(Iv)墊款的日期；(V)總承諾額的任何減少；以及(Vi)總承諾額是否已經或在墊款之後是否會超過。

第5.07節跟單學分風險

(1)在確定是否根據跟單信用證付款時，循環額度貸款人只負責確定在跟單信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合跟單信用證的要求。

(2)適用借款人在任何跟單信用證項下的償還義務應是無條件和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括

(I)跟單信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)任何人在任何時間對受益人、週轉額度貸款人或任何其他人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與信用證單據和其中所考慮的交易或任何其他交易(包括適用的借款人與受益人之間的任何基礎交易)有關的索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)與跟單信用證一起提交的證明或其他單據被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述不真實或不準確；(4)適用受益人存在任何作為、不作為或濫用跟單信用證或濫用收益，包括在與跟單信用證一起提交的任何證書或其他單據中的任何欺詐行為，除非就本節第5.07(2)節的前述規定而言，在支付跟單信用證之前，(X)適用借款人已將欺詐行為的書面通知連同拒絕承兑該提款的書面請求一起交付給迴旋額度貸款人，(Y)受益人的欺詐行為是在迴旋貸款機構所知的情況下確定的，以便使迴旋貸款機構清楚或明顯地瞭解該欺詐行為，以及(Z)在適用借款人與受益人之間的基礎交易中發生欺詐的情況下，該欺詐行為的性質使受益人根據跟單信用證要求付款的要求具有欺詐性；或(V)違約或違約事件的存在。

(3)任何票據的有效性或充分性，如轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓跟單信用證或在跟單信用證下的權利或利益或所得款項，全部或部分可能被證明因任何原因而無效或無效；(Ii)在以郵寄、傳真或其他方式傳送或交付任何電文時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(Iii)對技術術語的錯誤解釋；(Iv)在傳送為開出匯票所需的任何單據方面的任何遺失或延誤；以及(V)因擺動額度貸款人無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。以上任何條款均不得影響、損害或阻止轉動線貸款人在本協議項下的任何權利或權力的授予。任何跟單信用證或相關證書項下或與跟單信用證或相關證書相關的任何行為，只要是按照《跟單信用證統一慣例》(2007修訂版)、國際商會第600號出版物(或任何替代出版物)或《國際商會備用慣例ISP98》(國際商會出版物第590號或更高版本)中規定的合理謹慎標準行事，就不應使該跟單信用證貸款人對適用借款人承擔任何責任。

第5.08節還款

(1)如果借款人被要求償還根據第9條未償還的貸款，則適用的借款人應向行政代理支付一筆金額，相當於週轉額度貸款人在以下方面的或有負債：(I)任何未償還跟單信用證；以及(Ii)作為任何命令、判決、強制令或其他此類決定(“司法命令”)的標的的任何跟單信用證，以根據該跟單信用證限制付款，或將週轉額度貸款人在該跟單信用證項下的責任延長至其規定的到期日之後。

(2)對於任何跟單信用證，迴旋額度貸款人應在下列較後一項發生時：

(A)作出或發出任何最終及不可上訴的命令、判決或其他裁定的日期，終止適用的司法命令或永久禁止循環額度貸款人根據該跟單信用證付款；及

(B)(I)(X)跟單信用證的原始等價物退還給迴旋額度貸款人以供註銷的日期，或(Y)受益人解除迴旋額度貸款人的任何進一步義務的日期，以及(Ii)跟單信用證(在任何法律允許的範圍內)到期之日，

向適用借款人支付一筆金額，該金額等於根據第5.08(1)節支付給行政代理的金額超過迴旋額度貸款人在跟單信用證項下支付的金額。

第5.09節費用

(1)借款人應就其開立跟單信用證以及修改或移轉每張跟單信用證及根據跟單信用證開出的每一張提款(視屬何情況而定)而向迴旋放款人支付其(I)開立費用、電報費及其他習慣雜費(經適用借款人及迴轉放款人預先協定)；及(Ii)根據(經適用借款人及迴轉放款人事先協定)金額、期限及風險相若的跟單信用證(視屬何情況而定)修改、移轉或提取(視屬何情況而定)的跟單信用證的單據及行政費。

(2)自本合同之日起至到期日止，借款人應按附表6所列的週轉額度下未提取的每個跟單信用證未提取面值的日平均值向行政代理支付跟單信用證參與費。所有跟單信用證費用將在每年4月、7月、10月和1月的第五個營業日以及在信貸安排下的任何承諾終止時每季度支付一次，每種情況下的實際天數為365天或366天(視具體情況而定)。費用應以開具跟單信用證的貨幣支付。

第六條
放寬貸款條件

第6.01節第一個ARCA關閉日初始通融的先例條件

每個貸款人在第一個ARCA成交日期或之後根據信貸安排第1部分(定義見第一個ARCA)進行初始融通的義務，除第6.04節中的先決條件外，還受下列條件的制約：行政代理和每個貸款人應在初始融通之日或之前(視情況而定)向行政代理交付下列形式、實質和日期，以及行政代理可能合理要求的副本數量：

(1)每一借款方和有限追索權擔保人的合夥協議、其他章程文件和章程(或同等的管理文件)的核證副本(及其所有修訂)；(Ii)董事會(或任何正式授權的委員會或其其他管理機構)或股東(視情況而定)批准本協議中規定的借款和其他事項的決議，以及其他借款方和有限追索權擔保人的決議，批准簽訂他們作為一方的所有其他信貸文件和完成根據該文件預計的所有交易(如有需要，包括根據該協議質押股權證券)；(Iii)證明每一貸款方和有限追索權擔保人的必要公司、公司或合夥行為的所有其他文書，以及與該等事項有關的任何必要授權；和(Iv)其被授權以手動或機械方式簽署本協議和其他信貸文件的人員的姓名和真實簽名；

(2)每一貸款方和有限追索權擔保人的身份證明、合規證明、良好信譽證明或類似證明，由有關政府當局在其成立的管轄區內出具；

(3)本協議各方簽署和交付本協議，包括為了更好地確定(I)借款人、(Ii)擔保人和(Iii)貸款人，以及簽署和交付根據第2.13節規定必須在第一個ARCA成交日期交付的所有其他信用證文件；

(4)貸款人應合理地信納(I)第二留置權文件(定義見第一ARCA)的條款和條件沒有向其披露，以及(Ii)在第二留置權文件下沒有發生違約或違約事件(如其中定義的)，或由於訂立本協議和其他信貸文件或預付款而將發生的違約或違約事件，每種情況均由借款人負責官員的高級人員證書確認；

(5)如第1檔首次通融的日期是第二留置權還款日期(如第一份ARCA所界定)之前的日期，則借款人及CPPIB Credit Investments Inc.(代表第二份留置權優先票據持有人(如第一份ARCA所界定)的代理人)就第二份留置權債權人間協議(如第一份ARCA所界定)以令行政代理人滿意的形式及實質籤立及交付同意書；

(6)在必要的司法管轄區內登記的證據或對現有登記的修改，根據法律的要求，擔保文件為代表貸款人、對衝貸款人和服務貸款人而為行政代理設立的產權負擔或其通知，是為了保存或保護該等產權負擔或其他安排而設立的，該等產權負擔或其他安排是行政代理可以接受的，以及與此有關的所有必要的檢索(該檢索應披露自第一個ARCA截止日期起(或在第一個ARCA截止日期後雙方商定的時間內)，貸款方或有限追索權擔保人資產上的任何產權負擔，但允許的產權負擔和產權負擔除外)；

(7)在出示發票後，根據信用證單據到期和應付的所有費用和支出(包括Torys和Lawson Lundell LLP的合理法律費用和支出，受牽頭安排人和借款人之間限制此類費用的任何書面協議的限制)應以適用的貨幣全額支付(或從信貸安排下的初始融通收益中支付)；

(8)借款方和有限追索權擔保人的律師對借款方或有限追索權擔保人在組成借款方或有限追索權擔保人的司法管轄區和行政代理人指定的每個司法管轄區內的有利意見，除其他外，確認所有信貸文件的公司存在、良好信譽、適當授權、籤立和可執行性，以及適用信貸文件造成的產權負擔的有效性、創設和完善(包括就與現有信貸安排有關的所有權事項和已發行股本事項，承認行政代理人和貸款人有能力依賴其在形式和實質上令行政代理人滿意)；

(9)令人滿意的證據，證明行政代理(代表貸款人)在抵押品中具有有效和完善的第一優先權(受允許的產權負擔的約束)，在每種情況下都符合擔保文件條款的要求(如行政代理可以接受，包括根據任何擔保現有信貸安排的擔保文件的轉讓)；但是，如果行政代理根據其合理的裁量權確定獲得或授予這種產權負擔或完善這種產權負擔的成本與由此提供的擔保的價值相比過高，則該資產不需要構成抵押品；

(10)(I)借款人及其附屬公司的經審核綜合財務報表及(在可用範圍內)各非綜合附屬公司截至2012年9月30日或之前的三個財政年度的未經審核單位財務報表，(Ii)借款人及其附屬公司截至2013年6月30日止九個月期間的未經審核綜合財務報表及(如可用)各非綜合附屬公司的未經審核單位財務報表，及(Iii)借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的財務預測；

(11)根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》(在反恐怖主義法的定義中提及)所要求的所有文件和其他信息；

(12)貸款人應信納借款人遵守第8.03節所列的金融契諾，該金融契諾在實施再融資(如第一個ARCA所界定的)後，按最近完成的測算期的形式確定；

(13)與信貸安排、擔保和再融資有關的所有所需的政府和第三方批准和同意應已獲得(沒有施加貸款人不合理地接受的任何條件，但對貸款當事人有利的條件除外)，並應繼續有效(為更明確起見，應包括

不列顛哥倫比亞省負責《土地法》關於借款人代表貸款人、對衝貸款人和服務貸款人向行政代理授予擔保的條款和條件(條款和條件與第一個ARCA成交日前向首席安排人披露的基本相同)，所有適用的等待期均已到期，任何主管當局均未採取任何不利行動；

(14)貸款人應合理地信納母公司GP、借款人和擔保人維持的所有保險的金額、類型以及條款和條件符合第8.01(7)節的要求，並且貸款人應已收到按照該節的規定在所有該等保險單下指定代表貸款人的行政代理作為額外受保人或損失收款人(視情況而定)的背書；

(15)令人滿意的證據，證明在現有信貸安排下所欠的所有款項(現有跟單信貸(如第一個ARCA所界定的)除外)應與信貸安排下第1檔下的初始融通同時償還，並且與此相關的所有產權負擔應在未轉讓給行政代理的範圍內予以免除，並且在實施第1檔下的初始融通後，母公司GP、借款人或任何擔保人除許可債務外，不得有任何未償債務或優先股；

(16)一份由環衞國際公司於2010年6月編寫的黑梳惠斯勒山現有第一階段環境現場最新評估報告的複印件，連同代表貸款人致行政代理的一份信任書；

(17)經核證的《開發協議》和所有其他重要協議的真實副本；

(18)母法律顧問須為每名借款人的普通合夥人，並須擁有相當於每名借款人合夥權益不少於74.8%的有限責任合夥單位，而在每種情況下，除準許的產權負擔外，並無任何產權負擔。擔保人(母公司GP除外)的所有股本應由借款人或一名或多名擔保人所有，在每一種情況下，除允許的產權負擔外，沒有任何產權負擔；

(19)不得有任何訴訟、訴訟、調查或其他程序在任何法院或任何仲裁員、政府或監管機構或當局面前待決或受到威脅，而這些訴訟、訴訟、調查或其他程序可合理地預期會限制再融資或對其產生重大不利影響；以及

(20)自借款人2012年9月30日經審計的財務報表以來，不應發生重大不利影響。

第6.02節2013年11月20日之前提供2檔住宿的條件

除第6.01節和第6.04節中的先決條件外，每個貸款人根據信貸安排第2部分(定義見第一個ARCA)進行初始融通的義務還須遵守行政代理和每個貸款人符合以下條件的條件

信納或借款人已在該初始通融之日或之前向行政代理(視屬何情況而定)交付下列文件：

(1)初次住宿應在2013年11月8日之後至2013年11月30日之前進行；以及

(2)貸款人須(根據第一份高級留置權優先票據購買協議(定義見第一份ARCA)下代理人發出的支付及解除授權書)信納(I)第二份留置權優先票據可悉數償還，但須受第二份留置權優先票據購買協議第3.04節所指明的預付溢價規限，及(Ii)根據第二批留置權優先票據所得款項將用於全數償還第二份留置權優先票據項下或與第二份留置權優先票據有關的所有責任，而有關的所有抵押將同時解除。

第6.03節本協議生效的先例條件

本協議將生效，除第6.04節規定的條件外，每個貸款人在本協議項下提供預付款的義務還受下列條件的約束，即行政代理和每個貸款人應滿足或借款人應已向行政代理交付下列內容(視情況而定)，其形式、實質和日期應令行政代理及其律師滿意，副本數量應為行政代理合理要求的數量：

(1)每一借款方和有限追索權擔保人的合夥協議、其他章程文件和章程(或同等的管理文件)的核證副本(及其所有修訂)；(Ii)董事會(或任何正式授權的委員會或其其他管理機構)或股東(視情況而定)批准本協議中規定的借款和其他事項的決議、擔保和擔保確認書，以及批准他們作為一方的所有其他信用文件的簽訂和完成所有交易的決議(如有需要，包括根據該文件質押股權證券)；(Iii)證明借款方和有限追索權擔保人採取必要的公司、公司或合夥行為的所有其他文書，以及與該等事項有關的任何必要授權；和(Iv)其授權簽署本協議、擔保和擔保確認書以及其他信貸文件的人員的姓名和真實簽名；

(2)每一貸款方和有限追索權擔保人的身份證明、合規證明、良好信譽證明或類似證明，由有關政府當局在其成立的管轄區內出具；

(3)本協議的每一方簽署和交付本協議，包括為了增加確定性，包括(I)借款人、(Ii)擔保人和(Iii)貸款人的每一方；

(4)由貸款各方和有限追索權擔保人簽署並交付對擔保和擔保的確認和確認(“擔保和擔保確認書”)；

(5)擔保文件為保存或保護該等產權負擔或其他安排以完成該等行政代理可接受的登記而設立的、在必要的司法管轄區內、按法律規定以行政代理人為受益人的產權負擔或其通知的修正證據，以及與本文件有關的所有必要的查詢；

(6)所有費用和支出(包括根據信用證單據到期和應付的Torys公司的合理法律費用和支出)應以適用的貨幣全額支付，或就法律費用而言，行政代理應根據其全權酌情決定權對支付該等費用和支出的安排感到滿意；

(7)貸款方和有限追索權擔保人的律師在貸款方或有限追索權擔保人的成立管轄區和行政代理指定的每個司法管轄區內的有利意見，以確認在生效日期所訂立的信貸文件的公司存在、良好信譽、適當授權、執行和可執行性，以及適用的信貸文件所產生的產權負擔的有效性、創設和完善(或繼續)；

(八)第七條所列陳述和保證自生效之日起真實、正確；

(9)沒有違約或違約事件已經發生或繼續發生；以及

(10)根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》(在反恐怖主義法律的定義中提及)所要求的所有文件和其他信息。

第6.04節所有住宿的優先條件

(1)每名貸款人作出通融或以其他方式使通融通知生效的義務，在每一情況下均須受下述先決條件規限：(X)第7條所載的陳述及保證在上述通融通知及通融生效當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，一切視為在該日期作出，但根據第18.01節向行政代理和貸款人披露並接受的陳述和保證的變更，以及聲明僅在某一日期(然後是該日期)作出的任何陳述和保證除外；及(Y)並無構成失責或失責事件的事件或情況發生或持續，亦不會因上述通融或實施通融通知而導致。

(2)借款人發出通融通知書及接受通融通融，均須當作構成借款人的陳述及保證，即在通融通融通知書或通融通融(視屬何情況而定)的日期及生效後，第6.04(1)節所載的陳述均屬真實及正確。

(3)為免生疑問，本第6.04節不適用於第(3.03)節或第(4.05)節所述住宿安排的改建或選舉。

第6.05節不放棄任何豁免

在未滿足第6.02節、第6.03節或第6.04節(視情況而定)所述的一個或多個條件的情況下作出通融或以其他方式使通融通知生效，不應構成對任何此類條件的放棄，行政代理和貸款人保留就任何後續通融通知或通融要求滿足此類條件的權利。

第七條
**不提供任何陳述和保證

第7.01節代表和保證

母公司GP和貸款各方在生效日期和第6.04節要求的其他日期向每個貸款人和行政代理聲明並保證，承認並確認每個貸款人在簽訂本協議和提供本協議項下的便利時依賴於此，而不進行獨立調查，即：

(1)註冊成立及資格。母公司GP和每個貸款方均正式註冊或組建、繼續或合併(視情況而定)，並根據其組織的司法管轄區法律(截至生效日期，在附表A中規定)有效存在，且每個貸款方均具有正式資格、獲得許可或註冊，可根據(I)適用於其的不列顛哥倫比亞省和加拿大法律和(Ii)適用於其在所有司法管轄區適用的所有其他法律，在其資產或業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區內適用於該貸款方，並且如果在該等其他司法管轄區未能獲得該資格、許可或註冊可能會產生重大不利影響。

(2)公司和合夥企業的權力。母公司GP及每一貸款方均擁有一切必需的公司、合夥或其他權力及權力，以(I)擁有及經營其物業及資產，並經營其經營的業務及其現時所經營的任何其他業務；及(Ii)擁有一切必需的公司或其他權力及授權，以訂立及履行其在本協議及本協議所屬其他信貸文件項下的義務。

(3)與其他文書的衝突。母公司GP和作為貸款方之一的每一方簽署和交付信貸文件，以及他們各自履行其在信貸文件下的義務並遵守其中的條款、條件和條款，不會(I)與(T)其合夥協議或其他恆定文件(視情況適用)或(U)任何法律、(V)任何重大協議或重大許可、或(W)對其具有約束力的任何判決、強制令、裁決或裁決的任何重大條款、條件或規定發生衝突或導致違反；或(Ii)導致、要求或允許(X)對其現在擁有或此後獲得的資產施加任何產權負擔(根據證券文件或屬於許可產權負擔除外)，(Y)加速對其有約束力或影響的任何重大債務的到期日，或(Z)任何第三方終止或獲取任何重大協議項下對母公司GP或適用貸款方不利的任何權利。

(4)授權、政府批准等。母公司GP和作為貸款方之一的每一方簽署和交付每份信用證文件，以及他們各自履行其在本協議和本協議下的義務，已得到所有必要的公司、合夥企業或類似行動的正式授權，根據任何法律，授權不是或必須的，也不需要對其進行完善，除非完全有效和有效，未經修改。

(五)執行義務和約束性義務。本協議及其他信貸文件已由母公司GP及作為協議一方的貸款方正式簽署及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但須受有關以下法律的限制：(I)破產、無力償債、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律；及(Ii)一般衡平法原則，包括法院在授予衡平法補救時可行使的酌情權。

(6)財務狀況；無重大不良影響。借款人已於第8.01(1)(A)節規定的日期或之前提交借款人及其附屬公司的合併財務報表、母公司GP的綜合財務報表，以及每一家所需非綜合附屬公司的單位財務報表，截至及按第8.01(1)(A)節規定的日期及期間，每份報表均由資產負債表、損益表及現金流量表組成，並由負責人員核證。該等財務報表在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司在合併合併基礎上的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，或該等非合併附屬公司(視乎適用而定)於該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及在季度報表中無腳註的限制。於生效日期，並無任何貸款方知悉已產生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。借款人已經或將向貸款人或行政代理提供的所有與母公司GP和貸款方有關的信息(包括在所有財務報表中披露的信息)，在提供給貸款人或管理代理時，在所有重要方面都是或將是完整和正確的，並且在提供時，不包含或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不會根據做出該等陳述的情況而具有重大誤導性。借款人已經或將要向貸款人或行政代理提供的預測已經或將根據合理的假設真誠地編制。

(7)訴訟。於生效日期，除附表B或附表J所披露者外，並無任何由任何仲裁員或政府當局或任何其他人士針對或(據母公司GP或任何貸款方所知)針對或威脅到母公司GP或任何貸款方或其任何附屬公司而提出的訴訟、訴訟或法律程序(包括任何與税務有關的事宜)：(I)可合理預期個別或合計會導致重大不利影響的行動、訴訟或法律程序；或(Ii)涉及本協議或任何其他信貸文件而母公司GP或貸款方並未真誠地透過適當法律程序提出異議的訴訟、訴訟或法律程序。除已披露事項(S)及任何其他事項外，

(I)母公司GP及貸款方或其各自附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境許可證，(Ii)據母公司GP或有關貸款方所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知。

(8)營業地點。截至生效日期，母公司GP或任何貸款方有營業地點的唯一司法管轄區(或該司法管轄區內的註冊區)如附表C所述。

(9)物資許可。於生效日期，除附表D所載者外，母GP及貸款方概無擁有或被要求擁有任何物質許可，而除附表D所載者外，母GP及貸款方各擁有妥善開展其各自業務所需的所有物質許可。除附表D所述外，所有物質許可均為(I)完全有效，(Ii)不受任何爭議，以及(Iii)不違約。

(10)實質性協議。於生效日期，除附表E所載或根據第8.01(1)(C)節另行通知行政代理外，母公司GP及貸款方均不是任何一方，或受任何材料協議約束或影響，(I)所有材料協議均完全有效，未經修訂；(Ii)母公司GP及貸款方，或母公司GP或任何貸款方所知，任何該等協議的任何其他訂約方並無任何重大協議的任何重大條款或條件，及(Iii)母公司GP或任何貸款方均未收到該省發出的任何意向終止任何開發協議的通知。

(11)財產所有權。母公司GP和每一貸款方擁有其資產，就所有擁有的、具有良好和可出售所有權的不動產而言，除許可的產權負擔外，不存在任何產權負擔。每一貸款方擁有或租賃的資產足以使業務按目前進行的方式繼續經營。任何貸款方均不知道授予任何其他人的任何索賠、事件、事件或權利已導致或可合理預期會導致該借款方在其各自財產的任何部分的全部或任何部分權益的損失，但不會產生或不會產生重大不利影響的損失除外。

(12)不動產。

(A)母公司GP或貸款方概無租賃任何不動產，或擁有或擁有任何不動產的租期、許可證、通行權或與佔用或使用任何不動產有關的任何類似協議，而該等不動產對業務而言均屬重大，但重大租賃、發展協議及重大官契除外。

(B)除所擁有的不動產和按照下列規定放置在官方土地上的建築物和固定裝置外，母公司GP或貸款方均不直接或間接擁有任何不動產或不動產

發展協議的條款(在本節第7.01(12)節，“自有租户改善”)。

(C)自生效之日起，除擁有不動產的材料外，並無其他不動產。

(D)發展協議及重大官契賦予借款人足夠的權利，取得及享用現時經營業務所需的所有官地。

(E)據借款人所知，所有官方年期均載於本合約附表F。

(F)除貸款方外，任何人士均無權購買、選擇購買、優先購買權或與任何對業務有重大意義的材料有關的購買權、優先購買權、優先購買權或其他購買權，除非《開發協議》規定或附表K披露。

(G)母公司GP或任何貸款方為一方的房地產的每份租約、保有權、許可證、通行權或類似的協議對業務而言是重要的，包括材料官方租賃權和材料租約，在所有實質性方面都是良好的，根據這些條款到期和應付的所有物質金額已由母公司GP或適用的貸款方支付，但已以書面形式向行政代理披露的任何該等金額除外，其支付義務存在善意爭議。除重大租約及重大皇冠租期外，並無對業務有重大影響的租約。

(H)除附表G所列者外，(I)除貸款方外，貸款方並無就任何其他人士租用、特許或參與任何協議，而佔用任何物件擁有的不動產、擁有的租客物業、物料租賃的不動產或物料官方不動產的任何重要部分，但上述定義第(O)段所述的準許產權負擔除外；及。(Ii)除適用的貸款方外，並無任何人正在使用或有權使用、管有或佔用任何物件擁有的不動產、租客物業的任何重要部分，材料租賃不動產或材料皇冠不動產，在每種情況下，除非依據其定義第(O)段所述的許可產權負擔。

(I)所有材料建築物及固定附着物均處於業務合理所需的良好狀況、維修及適當的工作狀態，經考慮其用途及樓齡後，該等材料建築物及固定附着物在所有重要方面均得到妥善及定期保養，而據貸款方所知，所有該等材料建築物及固定附着物並無結構或固有缺陷，而該等缺陷可合理預期會對業務所擁有的相關材料房地產、材料租賃房地產或材料官方房地產的使用及佔用造成重大幹擾或重大損害。

(J)母公司GP或任何貸款方均未收到任何通知或知悉任何未完成或未完成的工單、缺漏通知或其他現行不遵守適用法律的情況，而有關任何材料擁有的房地產、材料租賃的房地產或材料皇冠房地產，在任何情況下均可合理預期會對業務中使用的該等材料擁有的房地產、材料租賃的房地產或材料皇冠房地產的使用和佔用造成重大幹擾或重大損害。

(K)適用法律允許自有房地產、材料租賃房地產和材料皇冠房地產的當前材料用途。任何貸款方均不知悉任何影響任何自有不動產、材料租賃不動產或材料皇冠不動產的任何分區、官方圖則或其他類似適用法律的任何擬議或即將作出的更改，而在每種情況下，該等變動均會對業務中使用的該等自有不動產、材料租賃不動產或材料皇冠不動產的使用和佔用造成重大幹擾或重大損害。

(L)任何貸款方均不知悉任何建築物及固定裝置實質性侵佔不屬於任何自有不動產、材料租賃不動產或材料皇冠不動產一部分的任何不動產，亦無任何建築物、構築物或毗鄰土地上的其他改善工程對任何自有不動產、材料租賃不動產或材料皇冠不動產造成重大侵佔。

(M)任何貸款方均不知悉針對任何自有不動產或其任何部分的任何現有、待決或書面威脅的徵用或譴責或類似的訴訟，在每一種情況下，均會對業務中所使用的自有不動產的任何適用材料的使用和佔用造成重大幹擾或重大損害。

(N)概無貸款方收到任何違約通知，且據貸款方所知，在影響任何自有不動產的任何許可產權負擔下，並無重大未清償債務(或因時間推移或發出通知或兩者而構成重大違約的事件)，而在每一情況下，該等自有不動產的使用及佔用均會受到重大幹擾或重大損害。

(O)所有擁有房地產、租賃房地產和皇冠房地產的所有材料在所有方面均符合適用法律的進出，且該等進出對企業的運營是足夠和足夠的。概無貸款方收到通知或知悉任何會影響任何材料擁有的房地產、材料租賃的房地產及材料皇冠房地產的進出的任何更改或威脅更改，而在任何情況下，該等材料均會對與業務有關而使用及佔用的該等材料擁有的房地產、材料租賃的房地產及材料皇冠房地產(視何者適用而定)的使用及佔用造成重大幹擾或重大損害。

(P)貸款方對位於或位於任何材料擁有的房地產、材料租賃房地產、材料皇冠房地產上或其上的所有建築物和其他改善設施，以及關於Day Skier停車場的所有必要權利，以提供足夠的停車位以供業務運營，並且位於該等房地產的所有停車作業在所有重大方面均符合適用法律。

(13)保險。貸款方的所有資產和母公司GP的所有資產(不需要為行政代理和貸款人抵押或以其他方式擔保的資產除外)均按第8.01(7)節所述的範圍和方式投保。

(十四)依法合規。母公司GP和每一貸款方在所有實質性方面都遵守所有適用的法律。

(15)無違約。未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或可能因本協議項下的任何通融或其收益的運用而導致。任何貸款方並無違反任何貸款或信貸協議、契據、按揭、信託契據、擔保協議或其他文書或協議的任何重大條款或條件，以證明或關乎任何貸款方的未償還本金總額超過25,000,000美元或根據任何其他重大協議(開發協議除外)的任何重大條款或條件，亦無任何貸款方接獲本金總額超過25,000,000美元或任何其他重大協議(開發協議除外)的任何意向終止開發協議的通知。

(16)結構等。母公司GP是普通合夥人，而WB GP和Nippon GP各自是每個借款人的額外普通合夥人；前提是WB GP和Nippon GP各自是非活躍的額外普通合夥人，並且不對任何借款人履行任何普通合夥人職責。於生效日期，(I)母GP及有限追索權擔保人按附表H所載比例為借款人所有已發行及未償還股本證券的直接實益擁有人；及(Ii)任何人士(貸款方除外)概無權利或選擇權購買或以其他方式收購任何貸款方已發行及未償還股本證券。於生效日期，(I)借款人及非綜合附屬公司除附表H所述外並無其他附屬公司，及(Ii)所有該等附屬公司的所有股權證券的直接實益擁有人均為附表H所述。

(17)勞工事務。任何貸款方，無論是直接、自願或通過法律的實施，都不是與任何可能符合工會資格的談判代理人、工會或協會的任何集體協議、諒解函、意向書或其他書面溝通的一方，除非這些協議、諒解書、意向書或其他書面溝通適用於任何貸款方的任何員工，除非這些協議、諒解書、意向書或其他書面溝通沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響。沒有任何懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的不公平勞動做法、投訴或任何形式的申請，包括任何可能導致工會被證明為任何貸款方僱員的談判代理人的程序，在過去五年中，在每一種情況下都沒有任何這樣的程序，除非這種程序沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。那裏

沒有任何涉及任何貸款方的威脅或明顯的工會組織活動，除非合理地預計這種活動不會產生實質性的不利影響。母公司GP或任何貸款方均不存在可能影響任何貸款方的價值或導致其在任何地點的任何業務中斷的任何勞工問題，除非這種情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(18)加拿大福利計劃。母公司全科醫生和任何貸款方都沒有維護或向任何加拿大養老金計劃繳費。所有加拿大福利計劃均根據加拿大福利計劃的條款，包括支持此類加拿大福利計劃的重要文件的條款和所有適用法律，在適用的情況下，在所有實質性方面建立、註冊、管理和資助。據任何貸款方所知，任何加拿大福利計劃均未發生會導致該加拿大福利計劃的註冊(如果適用)被撤銷的事件。於生效日期，並無任何有關加拿大福利計劃資產之未決爭議可合理地預期會產生重大不利影響。在加拿大的任何福利計劃下都沒有作出任何福利改善的承諾，除非這種改善不能合理地預期會產生實質性的不利影響。所有僱主和僱員的付款、繳費或保費必須由母公司GP或每個貸款方向加拿大福利計劃支付或支付，均已根據此類計劃的條款和所有法律及時支付。

(19)商標、專利等。

(A)除允許母公司GP或貸款方從第三方使用的知識產權(“許可知識產權”)外，且除附表I所述外，母公司GP和每一貸款方是所有用於業務和為其提供材料的知識產權(“自有知識產權”)的實益所有人，並且與任何其他人的權利沒有任何實質性衝突，且具有良好和可銷售的所有權，不存在除許可產權以外的所有產權負擔。

(B)母公司GP和每一貸款方是註冊知識產權所擁有的知識產權的註冊所有人，並且該註冊知識產權(I)目前在所有重要方面符合記錄和完善母公司GP和貸款方在其中的權益及其所有權鏈所需的任何和所有正式法律要求，(Ii)據母公司GP和貸款方所知，有效且可強制執行。

(C)母公司GP和每一貸款方擁有或以其他方式有權使用業務運營中使用的所有知識產權和材料，並且沒有對業務運營具有實質性或必要性的其他知識產權項目。

(D)在生效日期為已登記知識產權的所有擁有的知識產權在附表一中列明。

(E)據母公司GP和貸款方所知，沒有任何人就母公司GP或任何貸款方使用任何所擁有的知識產權或

對任何擁有的知識產權的有效性或可執行性提出質疑。

(F)據母公司GP和貸款方所知，截至生效日期，母公司GP或貸款方沒有實質性違反有關母公司GP或貸款方使用許可知識產權的條款和條件。

(G)據母公司GP和貸款方所知，任何人沒有從事在任何物質方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權的任何活動。

(H)除附表I所披露外，據母公司GP及貸款方所知，每一貸款方的業務並無在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

(20)書籍和記錄。母公司GP及各貸款方及其各附屬公司的所有賬簿及記錄在所有重要方面均已按照公認會計原則(在適用範圍內)全面、妥善及準確地保存及填寫，當中所載或反映的任何重大失實或差異，均不會個別或整體地被合理地預期會產生重大不利影響。

(21)納税義務。母公司GP和每一貸款方已及時提交或促使提交與税收有關的所有申報單，並已支付或導致支付其應繳納的所有税款(包括與當前期間有關的所有分期付款)，並已為本期間的税款(根據GAAP規定，該借款方已根據GAAP在其賬面上為其留出充足的準備金，或根據適用的政府當局給予豁免或延期的税項除外)做了足夠的税項撥備，並且沒有提交任何税收留置權，並且，據母公司GP和每一貸款方所知，沒有就任何這類税款提出書面主張，除非(A)不提交或不支付此種款項不能合理地預期會產生實質性的不利影響，或(B)在任何這種税收留置權或主張的情況下，這種留置權或對這種主張的主張不會對貸款人在抵押品上擔保權益的價值、有效性或優先權造成實質性損害。

(22)環境事務。除附表J中向貸款人披露的情況外，(I)母公司GP或任何貸款方擁有、租賃、使用或運營的所有財產和設施在所有實質性方面一直並將繼續擁有、租賃、使用或運營，符合所有環境法；(Ii)沒有關於母公司GP或貸款方涉嫌實質性違反任何環境法或本合同項下潛在責任的未決或威脅的索賠、投訴、通知或信息請求；(Iii)母全科醫生或任何貸款方現在或以前擁有、租賃、使用或經營的任何物業，其上、上、下或之下並無釋放有害物質，而該等有害物質可合理預期會產生重大不利影響；(Iv)借款人已獲發許可證，且在所有重要方面均符合所有環境許可證；(V)在任何現時或以前由母全科醫生或任何貸款方擁有、租賃、使用或經營的物業上、之上或之下，並無任何條件、事實或情況存在，而隨着時間的推移，或發出通知或

借款人和借款方均未：(I)母公司GP或借款方均未因涉嫌違規而被調查或起訴，或在過去五年中因重大不遵守環境法或環境許可證而被定罪，或以其他方式就同一案件的調查或起訴達成和解；以及(Vii)借款人實際上具有旨在避免環境責任、保持遵守環境法及其環境許可證的管理結構和政策及程序，並在發生違規行為或釋放危險物質時以及時和有效的方式做出反應。

(23)反恐怖主義法。母公司GP、貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(24)執行辦公室和抵押品地點。於生效日期，(I)母公司GP及各貸款方的各行政總裁辦公室及主要營業地點，以及(Ii)母公司GP及貸款方的任何資產或抵押品所在的倉庫及處所，均載於附表A。

(25)債務。除許可債務外，母公司GP、貸款方或房地產開發SPV均無任何未償債務。

(26)證券和票據。

(A)附表：L列出截至生效日期的公司間證券及公司間票據的完整清單。

(B)貸款方所擁有的所有公司間證券及公司間票據已(如適用)妥為及有效地發行及收購，而就公司間證券而言，據適用的貸款各方所知，(I)就貸款方發行的公司間證券而言，已悉數繳足且無須評税；及(Ii)借款人的有限合夥人須向借款人提供的所有供款已全部繳足，使彼等有權享有其於借款人的有限合夥權益。附表H就附表所列每一類別的該等證券，列明該等證券在生效日期佔該類別所有已發行及未償還證券的百分比。

(C)除適用發行人的固定文件(或其中所載)或L的附表所披露的情況外，(I)L附表所列的任何公司間證券或公司間票據不適用轉讓限制，及(Ii)該等證券及工具的任何發行人不適用股東協議、信託協議或類似協議。

(27)擔保物權的完善。為完善和保護根據安全文件創建的抵押品中的產權負擔，所有必要的備案和其他行動都已正式作出或採取，並完全有效，安全文件為有利於行政代理的利益而創建

出借人、對衝出借人和服務出借人之間的一份有效的、與該等備案文件及其他訴訟一起完善的抵押品第一優先產權負擔(僅限於許可的產權負擔)，保證支付由此擔保的債務，以及為完善和保護該等產權負擔而必要或適宜採取的所有備案和其他行動均已正式採取(不包括為反映本合同項下管理代理人的變更而要求對知識產權的任何此類登記所作的修訂)。

(28)高級負債的設施狀況。信貸安排下的債務構成母公司GP、借款人和其他貸款方的優先非從屬債務。

(二十九)收益的使用。借款人將使用信貸工具和週轉額度貸款的收益，並將請求開具跟單信用證，僅用於第2.03節所述的目的。

(30)披露的準確性。於生效日期，就其所知，母公司GP及貸款方已向行政代理及貸款人披露或提供其須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。母公司GP或任何貸款方或代表母公司GP或任何貸款方向管理代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，與本協議的談判或根據本協議或根據任何其他信用證文件(在每種情況下由如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。

第7.02節陳述和保證的存續

根據本協議交付給行政代理和貸款人的任何證書或通知中所載或包含的陳述和保證，不應與本協議項下的任何通融合並或受到損害，並應繼續有效(自作出或被視為作出協議之日起)，只要借款人在本協議項下欠貸款人的任何金額仍在有效。

第八條
*簽署了貸款當事人的契約

第8.01節肯定之約

只要本協議項下的任何欠款仍未支付或任何貸款人在本協議項下有任何義務(未到期的存續債務除外)，並且除非根據本協議第18.01節給予同意或豁免，母GP和每一貸款方應：

(一)報告要求。在本協議期限內，代表貸款人準備(如適用，根據公認會計原則)並交付給行政代理：

(A)財務報告

(I)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人每個財務季度(不包括第四財務季度)結束後45天內，(A)借款人及其附屬公司的中期未經審計綜合財務報表，及(B)各非綜合附屬公司的中期未經審計單位財務報表，該等中期未經審計單位財務報表對有關期間的綜合EBITDA至少有500,000美元的正或負貢獻，在每種情況下，均按照公認會計原則編制，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表，在每一種情況下，在該財政季度結束時和該財政年度包括該財政季度在內的當時已過去的部分，每一種情況下均須進行年終調整，且不含腳註；

(2)在切實可行範圍內儘快並無論如何在借款人的每個財政年度結束後90天內，(A)借款人及其附屬公司的年度經審計綜合財務報表，連同上一財政年度的數字，(B)母公司GP的年度經審計綜合財務報表，及(C)每一非綜合附屬公司的年度未經審計單位財務報表，該等財務報表對有關期間的綜合EBITDA至少有500,000美元的正或負貢獻，每一種情況下均按照公認會計原則編制，包括但不限於資產負債表，該財政年度結束時的損益表和現金流量表(借款人及其子公司和母公司GP的財務報表應由全國公認的會計師事務所審計)；

(Iii)(A)在交付上文第8.01(1)(A)(I)節和第8.01(1)(A)(Ii)節所述財務報表的同時，(1)採用附表8所附格式的關於該財務季度的合規證書，(包括行政代理合理要求的關於該財務季度的借款人和母公司GP的財務報表與根據該合規證書報告的根據第8.03節報告的財務契諾的計算的對賬)和(2)如果行政代理提出要求，(B)在上述第(Ii)款的情況下，在收到任何此類信函後，立即向借款人提交與審計財務報表有關的任何會計師函件；和

(Iv)在借款人每個財政年度結束後90天內儘快提交一份年度業務計劃。

(B)環境報告。在任何情況下，如有任何事實、情況、條件或事件導致違反環境法、借款人的環境許可或任何有害物質的排放，則應在意識到其存在後15天內迅速通知行政代理和適用法律要求的任何政府當局，在每種情況下均可合理地預期這些情況會導致重大環境責任。

(C)額外的報告要求。(I)儘快並無論如何在母公司GP和任何貸款方意識到每次違約或違約事件發生後五個工作日內，向行政代理交付一份聲明，説明該違約或違約事件的細節以及母公司GP和該貸款方擬採取或已經採取的行動；(Ii)連同根據第8.01(1)(A)(Iii)節交付的每份合規證書，任何以前未披露的任何以前未披露的書面通知(A)貸款方的子公司，(B)任何貸款方的重大協議和材料許可，或根據任何先前披露的材料協議或材料許可證對任何材料協議或材料許可證的任何重大修訂、終止(按其條款完全到期的除外)或重大違約，(C)材料所有的不動產、材料租賃、材料官方所有權或對以下各項的任何重大修訂，根據以前披露的任何重大皇冠使用權或材料租約終止(除非按照其條款完全到期且沒有更換)或重大違約，但就終止和重大違約而言，開發協議除外，為了更好地確定，開發協議必須根據第8.01(1)(C)(Vi)節披露；(D)材料擁有的知識產權；(E)任何重大有形個人財產的新地點，只要位於一個司法管轄區，沒有提交有利於行政代理的有效PPSA融資聲明，以有利於母公司GP或適用貸款方的資產，及(F)於適用的合規證書日期，借款人欠對衝貸款人的對衝責任總額及(G)任何房地產開發特殊目的機構對房地產開發資產的投資(不論是以現金或以轉讓房地產開發資產或其他資產的形式作出)、收購房地產開發資產及所招致的債務(包括有關的合理詳情)；(Iii)母公司GP或任何貸款方收到的關於暫停或取消、或即將暫停或取消材料許可證或材料協議的任何通知；(Iv)連同根據第8.01(1)(A)(Iii)節交付的每份合規證書，L的修訂後的附表，應反映未在L的附表上列出的任何公司間證券；(V)儘快(無論如何在母公司GP或任何貸款方知道後五個工作日內)任何母公司GP和貸款方受到任何協議、文書和公司或其他限制的任何協議、文書和公司或其他限制，以及母公司GP和貸款方已知的、可合理地個別或合計導致重大不利影響的所有其他事項；(Vi)儘快，無論如何在母公司GP或任何貸款方意識到任何開發協議項下的任何終止或違約的書面通知後五個工作日內；(Vii)在任何情況下，儘快

在母公司GP或任何貸款方知悉此事後五個工作日內，任何仲裁員或政府當局或任何其他待決針對或威脅任何貸款方或其任何子公司的任何行動、訴訟或法律程序(包括任何與税務有關的事項)或在其面前進行的任何行動、訴訟或程序(包括任何與税務有關的事項)的書面通知，可合理地預期會導致重大不利影響；以及(Viii)行政代理人可代表貸款人不時合理地要求提供有關任何貸款方的業務狀況或業務的其他信息。

(2)存在；經營行為。作出並促使作出一切必要的事情以保存、更新及保持全面有效及使其合法存在(僅受第8.02(2)節的規限)，並取得、保存、更新及保持全面有效的任何及所有必要的物質許可，以適當地開展其各自的業務所需的任何及所有物質許可，但如未能這樣做則不能合理預期會導致重大不利影響。

(三)支付義務。支付到期和應付的所有税款，但下列情況除外：(A)通過適當的程序真誠地質疑其有效性或數額，以及(B)母公司全科醫生或貸款方(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上預留足夠的準備金。

(4)物業保養。保存和維護，並促使每一貸款方保存和維護對其業務開展的所有不動產和非土地財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非未能單獨或整體這樣做，預計不會產生實質性的不利影響。

(五)圖書記錄；查閲權。根據公認會計準則保存並促使每一貸款方保存適當的記錄和賬簿，包括公司間工具的細節；並允許行政代理代表一個或多個貸款人指定的任何代表(在違約事件發生前每個財政年度只有一次)在合理的事先通知下和在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但應給予適用借款人的代表出席的機會。

(六)遵紀守法。在所有實質性方面遵守(I)所有法律，(Ii)適用於其或其財產的任何政府當局的所有命令，以及(Iii)所有物質許可和材料協議。

(7)保險。向財務穩健及信譽良好的保險人，就貸款方及母GP各自的財產及業務維持保險，但母GP除外，根據信貸文件，無須為行政代理及貸款人而質押或以其他方式抵押的財產，以承保該等負債、傷亡、風險及或有事項的類型(包括業務中斷保險)，並按照任何政府當局的要求，包括髮展協議的規定，審慎及慣常地為從事相同或類似業務且處境相似的人士提供保險。在火災、意外或其他傷亡的情況下

造成用於產生現金流或法律要求的任何借款方或母公司GP的任何財產的損失或損壞，但母公司GP的情況除外，該等財產不需要質押或以其他方式抵押給信貸文件下的行政代理和貸款人，此類保單的所有收益應迅速用於：(A)修復或更換任何此類損壞的財產，否則應用於根據第2.05(3)節的規定預付未償還的住宿費用，如果違約事件沒有發生並且仍在繼續，或(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應按行政代理人的指示進行。根據開發協議，母公司GP和每一貸款方將在其所有實物財產的財產保險單上獲得批註，該財產保險單涉及行政代理人或貸款人在信貸文件項下的產權負擔，顯示應支付給行政代理人的損失，作為第一個損失收款人，並證明此類保險單受加拿大保險局批准的標準抵押條款的約束(視情況而定)，幷包含在保險公司未提前30天書面通知行政代理人的情況下不得取消或重大修改此類保險單的條款。借款人還應使行政代理和貸款人在貸款方適用的責任保單上顯示為附加承保人。

(8)額外貸款當事人/抵押。如果在生效日期後的任何時間，任何貸款方創建或收購新的子公司，或以某種其他方式成為新子公司的任何股權證券的持有人，或者借款人希望指定任何新創建或新收購的非合併子公司作為本合同項下的擔保人：

(A)適用的貸款方(或母公司GP，視情況而定)將在創建或收購新的子公司或指定子公司後30天內簽署證券質押協議，並向行政代理交付一份證券質押協議，協議的形式和實質令行政代理滿意，授予該貸款方擁有的該新的或新指定的子公司的100%股權的擔保權益；

(B)除房地產開發特殊目的公司的情況外，適用的貸款方(或母公司GP，視情況而定)將促使該新的或新指定的附屬公司迅速籤立並向行政代理人交付第2.13節所設想的性質的擔保和擔保，所有擔保和擔保的形式和實質均令行政代理人滿意；以及

(C)在根據本節簽署和交付任何擔保、質押協議、抵押、擔保協議或類似文件的過程中，適用的貸款方(或母公司GP，視情況而定)將或將促使適用的子公司向行政代理交付該等公司決議、證書、法律意見和此類其他相關文件，包括本條款第2.13(1)(D)節所列的所有項目的必要修改，包括但不限於令人滿意的業權保險或令人滿意的業權意見和令人滿意的環境評估報告和調查(如果有)；在每種情況下，應按照行政代理的合理要求，考慮到其總體成本和收益以及貸款人的物質利益，並與

在第一個ARCA截止日期或行政代理接受的其他日期提交的相關表格和類型。根據本節交付的每份擔保、質押協議、抵押、擔保協議和任何其他類似文件，自簽署之日起及之後應被視為擔保文件。

(九)進一步保障。借款人自負費用，在行政代理人或任何貸款人通過行政代理人提出合理要求後，(A)糾正任何信用文件的執行、確認、存檔或記錄中的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)作為行政代理人正式籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、轉易、質押協議、抵押、信託契約、轉讓、財務報表及其續展、終止聲明、轉讓通知、轉讓、證書、擔保和其他文書。債權人可代表貸款人不時合理地要求，以(I)更有效地實現信貸文件的目的，(Ii)使母公司GP或任何貸款方或其任何子公司現在或今後打算由任何擔保文件涵蓋的財產、資產、權利或權益受到擔保文件的產權負擔，以及(Iii)完善和保持任何擔保文件和據此設立的任何產權負擔的有效性、有效性、完備性和優先權。

(10)加拿大福利計劃。

(A)對於每個現有的或今後採用的加拿大福利計劃，每一貸款方應及時遵守並在所有實質性方面履行其在該加拿大福利計劃下和與該計劃有關的所有義務，包括根據任何支持該加拿大福利計劃和所有適用法律的重要文件；但要求匯出、支付給或就每一加拿大福利計劃支付的所有僱主或僱員付款、供款或保費應由每一適用貸款方根據其條款、任何資金協議和所有法律及時支付或匯出。

(B)借款人應向行政代理提交：(I)如行政代理合理行事，向任何適用的政府當局提交關於每個加拿大養老金計劃的每一份年度和其他申報表、報告或估價的副本；(Ii)在收到後立即提供任何貸款方可能從任何適用的政府當局收到的關於任何加拿大養老金計劃的任何重要指示、命令、通知、裁決或意見的副本；(Iii)在任何現有的加拿大福利計劃下提供的福利的任何變化，或任何新的加拿大福利計劃的設立，或貸款當事人以前沒有向其供款的任何此類計劃的供款開始時，在三十(30)天內發出通知，如果該變化、設立或開始使貸款當事人的成本每年增加超過1,000,000美元；及(Iv)如果任何加拿大福利計劃下的負債增加或資產價值減少，貸款當事人的籌資義務每年增加超過1,000,000美元，則在資金義務增加後三十(30)天內通知。

(11)證券及儀器。

(A)如果母公司GP或貸款方擁有的任何公司間證券現在或在任何時候成為證據，全部或部分被登記或記錄在由發行人或代表其發行人以結算機構或託管人或其中之一的代名人的名義保存的記錄中的無證書證券，母公司GP或適用的貸款方將以書面形式將該等證券通知行政代理，並應行政代理的要求和選擇，(I)在法律適用的範圍內，在結算機構或託管人(如有該機構或人士)或適用的證券登記冊(視何者適用而定)的記錄中作出適當記項，以記錄行政代理或其代名人(如行政代理或該代名人是該結算機構的成員)的權益或行政代理合理指示的其他根據證券文件設立的證券的權益，或(Ii)促使行政代理對該等證券擁有控制權。

(B)在違約事件持續期間，如母普通科醫生或貸款方所擁有的任何證券(公司間證券除外)全部或部分被登記或記錄在由發行人或其代表以結算機構或託管人或其中之一的代名人的名義保存的記錄中的無證書證券所證明，則母普通科醫生或適用的貸款方將以書面通知行政代理(除非先前已發出該通知)，並應行政代理的要求和選擇，(I)安排在結算機構或託管人的記錄中列入適當的記項，如適用，記錄行政代理人或其代理人(如行政代理人或該代理人是該結算機構的成員)的權益或行政代理人根據證券文件設立的該等證券的其他合理指示，或(Ii)促使該行政代理人對該等證券擁有控制權。

(C)如母GP或任何貸款方取得任何公司間證券的所有權，母GP或該貸款方應於收購後15個月內以書面通知行政代理，並向行政代理提供L根據第8.01(1)(C)(F)(Iv)節記錄收購及該等證券的詳情的經修訂時間表。在行政代理機構的要求下，母公司GP或該貸款方應立即向該行政代理機構交存或使該行政代理機構控制所有該等證券，作為母公司GP或適用貸款方根據本協議所承擔義務的擔保，以及母公司GP或該貸款方所屬的其他信貸文件。

(12)遵守環境法。(I)遵守並促使所有經營或佔用其物業的承租人和其他人遵守、使用和經營其所有設施和物業，並在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Ii)獲取並續期其運營和物業所需的所有環境許可證，以遵守和繼續遵守所有適用的環境法和環境許可證；(Iii)在所有實質性方面遵守所有適用的環境法處理所有危險物質；

以及(Iv)如果根據任何環境法，包括通過政府主管部門的命令或指示，由於任何釋放、疑似釋放或威脅釋放，或由於與任何釋放、疑似釋放或威脅釋放有關而需要進行任何補救工作，借款人應自費開始執行或導致開始，然後勤奮地進行所有此類補救工作，直至完成為止。所有補救工作應在行政代理事先書面批准的諮詢工程師的監督下進行，該批准不得被無理拒絕。

(13)履行實質性協議。在所有重大方面履行及遵守其須履行或遵守的每項重要協議的所有條款及規定，並維持每項該等重要協議的全部效力及效力。

(14)現金管理安排。僅在行政代理處維護其銀行賬户。

第8.02節消極契約

只要本協議項下的任何欠款仍未支付或任何貸款人根據本協議負有任何義務(在每種情況下，未到期的存續債務除外)，並且除非根據本協議第18.01(1)節給予同意或豁免，母GP或任何貸款方均不得：

(1)債務。創建、招致、承擔或容受任何非許可債務的債務，或允許任何房地產開發SPV創建、招致、承擔或容受任何非許可債務的存在。

(2)產權負擔。對其任何資產產生、招致、承擔或容受任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或允許任何房地產開發SPV對其任何資產產生、招致、承擔或容受任何產權負擔(許可產權負擔除外)。

(三)根本性轉變。除非根據本協議另有明確允許，否則(I)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(Ii)出售(就允許的處置除外)、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或基本上所有資產，或任何貸款方的全部或任何股權證券(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或(Iii)清算，解散或清盤(任何從第(I)條所指的任何交易中倖存下來的人，任何在第(Ii)條所指的任何交易中被轉移資產或股權的人，以及任何在第(Iii)條所指的任何交易中被清算、解散或清盤的貸款方的人，這裏稱為“繼承人”，以及第(I)、(Ii)和(Iii)條中任何一項所指的任何交易，這裏稱為“合併”和“合併”應具有相關含義)；但如在任何該等合併時及緊接其生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續，而擔保的有效性、可執行性、效力、完善性及排名並無因此而受到不利影響(須考慮第(A)(I)、(Ii)及(Vii)款的規定及本節的最後規定)：

(A)母GP可與非貸款方的另一人(包括不受限制的附屬公司)合併、合併或合併，只要在該等合併、合併或合併完成之前或同時完成：

(I)繼承人將受母公司GP的所有契諾和義務約束，或已明確承擔母公司GP根據其所屬的信用證文件承擔的所有義務；

(Ii)此類信用證文件將是繼承人的有效和具有約束力的義務，可對繼承人強制執行，並使行政代理和貸款人相對於繼承人有權行使信用證文件規定的所有權利；

(3)繼承人將不受除許可債務以外的任何債務的約束；

(4)至少在合併、合併或合併前30天，已向行政代理髮出書面通知；

(5)發生這種合併、合併或合併時，繼承人應擁有母公司GP的全部或基本上所有業務和資產；

(Vi)繼承人是有限責任公司或有限合夥公司，兩者均受加拿大聯邦法律或加拿大某省現行法律管限(就公司或合夥事宜而言)；

(Vii)該等合併、合併或合併應按下列條款進行，且應以下列方式進行：(A)母公司GP作為一方的擔保的有效性、可執行性、效力、完善性和排名性，或(B)行政代理和貸款人在任何信貸文件下的權利和權力，這些權利和權力由行政代理合理行事，並考慮到本節第8.02(3)(A)節所賦予的權利。包括如上所述向繼承人索要文件和獲得關於繼承人的法律意見的權利；和

(Viii)這種合併、合併或合併不應導致繼承人的資產受到除準許的產權負擔以外的任何產權負擔；

(B)任何借款方均可與任何其他借款方合併或合併為其他借款方，但繼承人必須是借款人或借款方；及

(C)任何貸款方(房地產開發特殊目的機構除外)的任何全資附屬公司可與該貸款方合併或併入該貸款方，只要繼承人是該貸款方；

此外，(I)任何貸款方的任何繼承人(在第一個ARCA截止日期後獲得的貸款方除外，受美國(或其任何州)的法律管轄)是有限責任公司或有限合夥企業，在每種情況下，均受加拿大聯邦法律或加拿大某省現行法律的管轄(就公司或合夥事宜而言)；和(Ii)本節第8.02(3)節所指的每一繼承人還應籤立並向行政代理交付或安排籤立並交付行政代理合理要求的文件(包括繼任者的律師的法律意見)。

(四)開展業務。從事任何業務，但(I)就每一貸款方、本業務及其合理附屬及相關業務及(Ii)僅就母GP而言，(A)根據合夥協議及本協議的條款作為借款人的普通合夥人，(B)向借款人及經營業務所需的其他貸款方提供貨物及服務及租賃不動產的業務，及(C)與本業務類似的其他業務及與其合理相關的業務。除根據合夥協議的條款擔任借款人的額外普通合夥人外，WB GP和Nippon GP均不得從事任何業務。貸款方和房地產開發特殊目的機構可從事房地產開發業務，但須受第8.02(10)(G)節規定的投資限制、第8.02(1)節施加的債務限制和第8.02(2)節施加的產權負擔限制的限制。

(五)資產處置。將任何資產處置給任何人，但允許的處置除外。

(六)與關聯方的交易。除母公司GP外，將任何資產出售給任何關聯方，或從任何關聯方購買、租賃或以其他方式收購任何資產，或與任何關聯方訂立任何協議，或向其支付任何款項，或與其進行任何其他交易或安排，但以下情況除外：

(A)第8.02(8)節允許的限制付款；

(B)處置許可處置定義第(A)、(C)、(D)、(G)、(H)和(K)項所指的資產；條件是：(I)上述定義末尾的但書中所列的每項條件均已得到遵守，(Ii)該等處置是以現金支付的公允價值及其他條款及條件作出的，而該等處置至少是在沒有強制採取行動的情況下從任何無關連人士處獲得的有利條件，(Iii)在整個信貸安排期限內作出的所有該等處置的總代價不得超過15,000,000美元，及(Iv)如任何該等處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)是其公允價值超過5,000,000美元的資產，這種處置已得到母公司GP董事會(或任何正式授權的委員會或其他管理機構)的批准；

(C)允許從母公司GP(借款人的股權證券除外)收購(X)在收購前包括抵押品的資產(借款人的股權證券除外)自生效日期起在整個信貸安排期限內進行的所有此類收購所需支付的總代價不超過10,000,000美元或(Y)不構成抵押品的資產

在任何情況下，(I)收購該等資產的條款及條件，包括為該等資產支付的總代價，對該等收購的每一貸款方而言，至少與在沒有強制採取行動的情況下從任何無關連人士處獲得的優惠一樣；及(Ii)在任何財政年度內，就所有該等收購而言，總代價合共不超過10,000,000美元，而自生效日期起，在信貸安排的期限內，所有該等收購的總代價不超過30,000,000美元；

(D)根據準許處置的定義第(E)段準許處置房地產開發資產；

(E)任何收購、協議或其他交易或安排，但處置、收購或限制性付款除外(與該等協議、交易或安排有關而須支付的公允價值代價除外)，而該等收購、協議或其他交易或安排如與任何不相關的一方訂立本協議的條款，則本協議的條款不會禁止該等收購、協議或其他交易或安排，而該等條款及條件至少對貸款方有利，而該等條款及條件至少與在不強制採取行動下可從任何不相關的一方取得的條款及條件相同；但如任何貸款方就任何該等協議、交易或安排(不論是在單一交易或一系列相關交易中)支付的代價或提供的服務的總公平價值超過5,000,000美元，則該等協議、交易或安排已獲母公司GP董事會(或其任何正式授權的委員會或其他管治機構)批准。

(7)限制性協議。直接或間接訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件於(A)借款方或母GP對其任何資產產生、招致或允許存在任何產權負擔的能力，但就母GP而言，不包括在信貸文件下無須為行政代理人及貸款人而質押或以其他方式抵押的資產及業務中未使用的資產，(B)該貸款方有能力(I)就任何股權證券或就任何股權證券支付股息或其他分派，或以下列方式衡量：(Ii)向任何貸款方發放或償還貸款或墊款，或(Iii)為任何貸款方的任何債務提供擔保，(C)任何貸款方向其他貸款方提供任何貸款或墊款的能力，或(D)任何貸款方將其任何財產出售、租賃或轉讓給任何其他貸款方的能力；但上述規定不適用於(I)在附表K中確定的第一個ARCA成交日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)，(Ii)與待出售的借款方有關的協議中所載的習慣限制和條件，但該等限制和條件只適用於擬出售的借款方，並且根據本協議允許進行此類出售；(Iii)上述第(I)至(Iii)款所述協議或其他安排的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的任何產權負擔或限制；但該等產權負擔或限制不得比上述第(I)至(Iii)條所述協議或其他安排的修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何產權負擔或限制更大；但該等產權負擔或限制不得比該等修訂前該等協議及安排所載者更具限制性。

修改、重述、續展、增加、補充、退款、更換或再融資；以及(V)該省或受影響的第一民族團體在對《開發協議》的任何修訂、修改、續訂、重述或替換中要求或施加的限制、條件和產權負擔，但前提是這些限制、條件和產權負擔，無論是個別的還是總體的，(A)不會對貸款人在本合同或任何其他信貸文件項下的利益產生實質性的不利影響，(B)不應損害(A)有效性、可執行性、效力、任何貸款方作為一方的擔保的完善和排序，或(B)在任何實質性方面行政代理和貸款人在省同意下就每項開發協議所享有的權利。

(8)限制支付。除家長GP外，直接或間接聲明、支付或支付或同意聲明、支付或支付任何受限制的付款，但以下情況除外：

(A)準許分發；

(B)宣佈和支付與借款人的股權證券有關的股息，僅以額外股權證券的形式支付給這些股權證券的現有持有人；

(C)向任何貸款方的董事、高級人員及僱員支付費用(包括董事費用及其他服務費)、發還開支、彌償款項、保險費、薪金、工資、花紅及其他款額，而該等款項並非在正常業務運作中的董事、僱員或任何關聯方的職位，而款額在商業上屬合理；

(D)限制任何貸款方向另一貸款方付款；及

(E)向母公司GP或任何關聯方的董事、高級職員及僱員支付費用(包括董事費用及其他服務費)、發還開支、彌償款項、保險費、薪金及工資、花紅及其他款項，每年總額不超過5,000,000元。

(9)允許償債。就核準債項支付任何款額，但如當時並不存在或不會因此而產生違約或違約事件，則不在此限，即就其他核準債項定期支付款項(就任何次級債項而言，須受其附屬條款規限)。

(10)投資。除母GP外，購買、持有或收購(包括根據與合併前並非全資附屬公司的任何人士的合併)、任何股權證券、債務證據或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)，向任何其他人士作出或準許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人士的任何義務，或作出或準許存在任何投資或任何其他權益，或(在一項或一系列交易中)購買或以其他方式收購任何其他人的任何資產，但以下情況除外：

(A)(I)借款人或綜合附屬公司對任何綜合附屬公司的股權證券的投資或(Ii)非綜合附屬公司

作為貸款方的非合併子公司的子公司的股權證券中的子公司；

(B)貸款方向另一貸款方提供的無擔保貸款或墊款，但此類貸款或墊款須受適用貸款方根據適用擔保協議授予行政代理人的擔保權益的約束；

(C)根據第8.02(11)節規定的許可收購而獲得的投資，僅限於此類投資在該許可收購之日已經存在，並且不是在考慮該許可收購之日進行的；

(D)在合資企業中的投資(無論是以現金或實物進行的)該等投資的初始價值或金額，與根據本款(D)作出的所有其他此類投資和根據允許收購定義第(B)(Ii)條進行的所有允許收購的初始價值或金額合計，在任何財政年度不超過20,000,000美元，對於自生效日期起在信貸安排期限內的所有此類投資和收購，不超過40,000,000美元；

(E)貸款當事人可以獲得和持有應收款、賬款、應收票據、動產紙、無形付款和預付賬款，如果這些賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並且是按照慣例貿易條件應付或可清償的；

(F)貸款當事人可取得並擁有因在正常業務過程中結清賬目，或因供應商破產或重組，或因解決供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括證明債務的債務)；

(G)貸款方對房地產開發特殊目的機構的投資(無論是以現金形式進行的，還是以房地產開發資產或其他資產轉讓的形式進行的)；但此類投資的初始價值或金額，與根據第(G)款對房地產開發特殊目的機構進行的所有其他此類投資的初始價值或金額合計，不超過信貸安排期限內自第一個ARCA成交日起的75,000,000加元；

(H)貸款方向母公司GP提供的貸款或墊款，由於時間上的差異，在收到母公司運營資金(包括支付許可分配)之前，需要為母公司GP支付一般和行政費用提供資金；但在任何時候，所有此類貸款和墊款(包括由此產生的任何再融資債務)的未償還總額不得超過7,500,000美元；及

(I)準許投資。

(11)收購。除母公司GP外，進行除許可收購以外的任何收購。

(12)子公司。除母公司GP或根據第8.02(10)(D)節所指的準許收購或投資定義第(B)(Ii)款所述的準許收購外，除非該附屬公司為全資附屬公司，否則不得設立任何附屬公司。

(13)加拿大養老金計劃合規性。(A)以某種方式終止任何加拿大養老金計劃，或就任何加拿大養老金計劃採取任何其他行動，而這是合理預期會產生重大不利影響的；(B)未能在到期時全額支付根據任何加拿大養老金計劃、與此相關的協議或法律的規定，任何貸款方必須支付的所有款項；(C)向任何貸款方提供資金或承擔向其繳款的義務，或允許任何貸款方(因允許收購而獲得的任何貸款方除外)向或承擔向其提供資金的義務，根據《養卹金福利標準法》(不列顛哥倫比亞省)定義的任何固定收益養卹金計劃或“多僱主計劃”，或(D)收購任何人的權益，如果此人發起、維持或貢獻，或在收購之前六年內的任何時間發起、維持或貢獻此類術語在“養卹金福利標準法”(不列顛哥倫比亞省)定義的任何固定收益養卹金計劃或“多僱主計劃”。

(十四)修正案。修訂或允許對其或其任何子公司的常備文件、合夥協議或章程(或其他管理文件)進行任何修訂，這些修訂在任何實質性方面對貸款人在本協議項下的權益或根據證券文件產生或由證券文件產生的產權負擔不利(為了更大的確定性，該修訂將包括任何導致向借款人發行未經證明的有限合夥權益的修訂)；或允許對任何重要協議作出任何修訂或給予任何豁免，而修訂或豁免(A)可合理地預期會產生重大不利影響，或(B)就發展協議而言，會導致任何一項發展協議的期限縮短。

(十五)更換審計師。將其審計師變更為國家認可的會計師事務所或借款人和行政代理之間另有約定的審計師。

(16)會計變更；財政年度變更。(A)作出或準許或準許其任何附屬公司作出或準許對會計政策或報告實務作出任何重大改變，但公認會計原則所要求或準許者除外，或(B)改變其財政年度；但是，借款人可在書面通知行政代理後，將其財政年度改為從每個日曆年8月1日開始至下一個日曆年7月31日結束的財政年度或行政代理合理接受的任何其他財政年度，但須受借款人和行政代理就反映財政年度這種變化所需的本協議的任何調整達成的協議所限(意在保持對財務契約和其他要求的持續測試，以根據財政年度的這種變化保持其原始意圖)。借款人和行政代理在此得到貸款人的授權，可按他們同意的方式對本合同進行任何調整。

(17)投機性交易。從事或訂立任何套期保值協議，但在正常業務過程中及非出於投機目的者除外。

(十八)變更公司名稱或者所在地。更改或允許其作為貸款方的任何子公司更改(A)其註冊名稱，或(如果不是公司)其在其組織管轄範圍內的正式文件中顯示的名稱，(B)其首席執行官辦公室或主要營業地點(除非該更改在同一管轄範圍內)，(C)其所屬實體的類型，以及(D)其註冊成立或組織的管轄範圍，在每種情況下，均無需至少提前十(10)天書面通知管理代理；除非行政代理就任何抵押品中有利於行政代理的任何產權負擔而合理要求的任何行動在行政代理要求的時間內完成或採取，並在任何情況下在維持適用證券的完美性和等級所需的時間內採取合理行動。在不限制前述規定的情況下，母公司GP和借款人均不得，也不得允許任何貸款方以任何可合理預期的方式更改其名稱、身份或公司或組織結構，除非事先書面通知管理代理，並且除非管理代理要求採取任何合理行動(此類請求不得無理拖延)，包括繼續完善任何抵押品中有利於管理代理的任何產權負擔，否則任何其他信用文件在PPSA第43條(或當時有效的任何類似規定)的含義內嚴重誤導。在管理代理要求的時間段內完成或採取，合理行事，並在任何情況下都在維持適用安全措施的完善性和等級所需的時間內完成或採取。

(19)回租交易。除母公司GP外，或與其定義第(D)段所指的允許處置有關者，訂立任何回售交易。

(20)發行股權證券。在借款人的情況下，除(I)向母公司GP或有限追索權擔保人，或(Ii)根據管理層或員工持股計劃，以及(Ii)根據管理層或員工持股計劃，並根據證券文件(以對管理層或僱員或有限追索權擔保人的有限追索權基礎)代表貸款人向行政代理質押任何股權證券，以及行政代理合理要求的任何相關協議、交付和登記，以及行政代理合理要求的任何相關協議、交付和登記外，任何股權證券應在第一個ARCA成交日期後發行。

第8.03節金融契約

只要本協議項下的任何欠款仍未支付或任何貸款人有本協議項下的任何義務，且除非根據本協議第18.01節的規定給予同意，否則借款人應：

(A)綜合總槓桿率。截至當時計價期末的每個財務季末，綜合總槓桿率不得高於4.00：1.00。

(B)綜合利息覆蓋率。於當時結束的每個財政季末，維持不少於2.0：1.00的綜合利息覆蓋比率。

第九條
*違約事件頻發

第9.01節違約事件

(1)如下列任何事件(每一事件均為“失責事件”)將會發生並繼續發生：

(A)任何貸款方在未償還的貸款本金到期並應付時，應不支付該金額；但如果這種不支付與銀行機構的技術故障、電匯或其他銀行內部支付系統故障或類似的技術故障有關，如果這種情況不能持續一(1)個以上的銀行日，則不應構成違約事件；

(B)任何貸款方在本合同或任何信用證文件項下或與本合同有關的任何利息、手續費或其他款項到期並應支付時，應不支付，且在(I)到期日後三個工作日(定期付款的情況下)和(Ii)行政代理向相關貸款方發出書面通知指明違約並要求該貸款方補救或補救(在任何其他此類付款的情況下)後三個工作日內不能得到補救；

(C)借款人、母公司GP或任何其他貸款方或有限追索權擔保人在本協議或任何其他信貸文件中作出或確認的任何陳述或擔保，在作出或確認時應被證明在任何重要方面不真實，且在行政代理通知借款人後30天內，這種失實陳述(如果能夠補救)未獲補救；

(D)母GP或任何貸款方不得履行、遵守或遵守第8.01(2)節(與任何貸款方的公司存在有關)、第8.02節或第8.03節所載的任何契諾，或任何有限追索權擔保人不得履行、遵守或遵守第7.1.1節、第7.2.1節和第7.2.3節以及任何有限追索權擔保中所載的任何契諾；

(E)母公司GP或任何貸款方或有限追索權擔保人不得履行或遵守其作為一方的任何信貸文件中包含的任何其他條款、契諾或協議(其違約或違約在第9.01節其他地方特別處理的契諾或協議除外)，並且在行政代理將其通知借款人後30天內不予補救；

(F)行政代理根據該省的同意收到該省關於該省終止任何開發協議的意向的通知；

(G)貸款方應不支付本金總額超過25,000,000美元(或等值美元)的任何債務(不包括本協議項下的任何債務)的本金、保費或利息(如屬套期協議項下的義務，則不支付本金、保費或利息)，而該人的淨債務按市值計算超過25,000,000美元(或等值的美元金額)，到期日即到期應付(不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，而這種不履行應在適用的寬限期(如有)後繼續存在，與該等債務有關的協議或文書所指明的；或任何其他事件或條件將發生或將存在，並應在與任何此類債務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期(如有的話)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速(或如屬套期保值協議下的債務，則要求終止付款)或允許加速此類債務(或就其終止付款)；或任何此類債務應在所述到期日之前按照其條款宣佈到期並應支付；

(H)對總價值為25,000,000美元(或等值美元)或以上的資產執行或徵收任何一份或多份執行令或類似程序，扣除可強制執行的保險合同、任何貸款方或母全科醫生承保的任何金額(如為母全科醫生，則不包括在信貸文件下無需為行政代理人和貸款人而質押或以其他方式擔保的資產)，且在(每次行動)30天內未解除、未騰出和未擱置，在任何情況下，不得遲於擬在其下進行的任何出售的日期前五個工作日。但在此期間，該借款方應真誠地對該過程提出異議；

(I)任何一項或多於一項用以支付總額超過$25,000,000(或相等的美元款額)的判決或命令，在扣除依據可強制執行的保險合約而可供履行該等判決或命令的任何款額後，須針對任何貸款方作出，而該等判決或命令須在自作出之日起計的連續30天內保持不解除、不騰空、不擱置及無抵押狀態，以待上訴；

(J)任何貸款方(I)在債務到期應付或實施破產行為時，一般不能償付其債務；(Ii)書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或(Iii)提起或已經對其提起任何法律程序，尋求(W)其全部或任何主要部分資產的管有、止贖、扣押、保留、出售或其他處置，或對其全部或任何主要部分資產強制執行擔保的其他法律程序，(X)判定其破產或無力償債，(Y)任何清算、清盤、重組(在每種情況下，除根據本條例明確準許的除外)、安排(根據本條例明確準許的除外)、調整、保護、濟助或其債務的組成，根據與破產、破產、重組、債務人的公司法或濟助，包括涉及或影響其債權人的任何妥協計劃或安排或其他類似的公司程序，或(Z)登錄濟助令或委任接管人、受託人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人，

該公司或其任何大部分資產的保管人、暫時扣押或其他相類人員，而如對其提起任何該等法律程序(但並非由該公司提起)，則該等法律程序在30天內不得撤銷或不予擱置，或在該法律程序中尋求的任何濟助(包括登錄針對該公司或其任何大部分資產的接管人、受託人、臨時接管人、接管人及經理人、清盤人、保管人、被扣押或其他類似的人員)須予批准；

(K)由母公司GP或任何貸款方或有限追索權擔保人簽署和交付的任何信用證文件應停止完全有效和有效，或任何擔保的有效性、效力、完善性或優先權應不再具有，或由有管轄權的法院裁定不具有信用證文件所設想的有效性、效力、完善性或優先權，在每種情況下，在行政代理通知借款人後10個工作日內，此類不符合規定的情況應不予補救；

(L)任何信用證文件的有效性或其對融通或任何其他據稱由其擔保或擔保的債務或其任何部分的適用性，應由母公司GP或任何貸款方或有限追索權擔保人或其代表予以否認；或

(M)須更改控制權；

然後，行政代理可以，並應多數貸款人的要求，向借款人發出書面通知：(I)終止貸款人在信貸安排下作出進一步通融的義務；和(Ii)(同時或在上述終止後的任何時間)宣佈所有未償還預付款的本金金額，該金額相當於每個銀行承兑、購買匯票和開立跟單信用證的面值，以及由此產生的所有利息和費用，以及根據本協議就信貸安排應立即到期和應付的所有其他金額，而無需提示、要求、拒付或任何種類的進一步通知(法律另有要求的除外)，借款人在此明確放棄所有這些款項；但一旦發生上述第(J)款下的違約事件，貸款人在信貸安排項下提供進一步便利的義務將自動終止，所有未償還的預付款，相當於各銀行承兑、購買匯票和開具的跟單信用證的面值的金額，以及由此產生的所有利息和費用，以及根據本協議就信貸安排應支付的所有其他金額，應立即到期並支付，行政代理或任何貸款人的任何提示、要求、拒付或任何形式的通知均應予以支付。

第9.02節按需補救和違約

(1)在根據第9.01節宣佈信貸安排下的未償還融通立即到期並應支付時，行政代理應在多數貸款人的請求下或在多數貸款人的同意下，啟動其全權酌情認為合宜的法律行動或程序，包括啟動根據擔保文件或借款人、母公司GP或任何其他貸款方或有限追索權擔保人向行政代理或貸款人或兩者授予的任何其他擔保的強制執行程序，而無需任何額外費用

通知、提示、要求、抗議、不兑現通知、取得任何資產的佔有權、或任何其他行動或通知(法律要求的除外)，所有這些均由母公司GP和貸款方明確放棄。

(2)行政代理和貸款人在本合同和其他信用證文件下的權利和補救措施是累積的，是對任何其他權利或補救措施的補充，而不是替代。對於借款人、母公司GP、任何其他貸款方或有限追索權擔保人對行政代理和貸款人的債務或債務，或其任何部分，行政代理或貸款人代表貸款人、對衝貸款人和服務貸款人持有的證券文件或此後持有的任何其他證券，以及行政代理或貸款人關於證券文件、抵押品或此類其他證券的任何作為或不作為，均不得以任何方式損害或影響行政代理和貸款人在本協議或證券文件或該等抵押品下的權利、補救辦法和權力。

第十條
**加強產量保護

第10.01節增加了費用。

(1)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為任何貸款人的賬户而作的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；

(B)要求任何貸款人就本協議或其作出的任何安排繳納任何種類的税，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎，但下列情況除外：(I)第10.02節所涵蓋的補償税和(Ii)該貸款人應繳納的任何除外税的徵收或税率的任何變化；或

(C)對有關貨幣的任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人作出的通融的任何其他條件、費用或開支；

而上述任何一項的結果，是增加該貸款人作出或維持任何通融的成本(或維持其作出任何該等通融的義務)，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(2)資本金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，則該貸款人的承諾或該貸款人對

如果貸款人或其控股公司的資本充足率低於該貸款人或其控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人及其控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將應要求向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以合理補償該貸款人或其控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)報銷憑證。貸款人出具的一份證書，列明本節第(1)或(2)款規定的對貸款人或其控股公司(視情況而定)的賠償金額(“額外賠償”)，包括對其認為有權獲得此類賠償的事件的描述，並提供合理的佐證證據(如法律發生變化，則提供證明該變化的法律複印件)和計算金額的合理細節，並交付給借款人，應為決定性的、無明顯錯誤的。借款人應在收到任何此類證書後10個月內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。出借人事後追回借款人追加的全部或者部分賠償的，應當及時向借款人償還等額款項。在隨後的期間內支付此類額外賠償的義務將持續到因法律變更、資本要求變更或引起最初的額外賠償的法律變更失效或停止而終止住宿或承諾的較早者為止。貸款人應作出合理努力，限制任何此類額外賠償的發生，並應借款人的請求，由借款人承擔費用，為借款人的賬户尋求賠償，但貸款人在其合理確定的情況下，不會遭受明顯的經濟、法律、監管或其他不利條件。儘管有上述規定，貸款人只有在沒有以任何實質性不同或以任何不如適用於該貸款人的任何其他客户的方式對待借款人的情況下，才有權依賴第10.01節的規定，只要這些其他客户受關於法律任何變更的通知交付之前不超過90天的類似規定的約束，除非法律上的這種改變具有追溯力或具有追溯力。

(4)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出索賠的意向之日超過90天之前，根據本節賠償貸款人發生的任何費用增加或減少，除非引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力。在這種情況下，上述90天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第10.02節税費

(一)應納税的款項。如果法律要求任何貸款方、行政代理或任何貸款人就貸款方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因其任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項，扣除或支付任何賠償税款，則(I)在必要時，應由該貸款方增加應付金額，以便在支付或允許所有

所需扣除和付款(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除和付款)行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額(就本協議而言，應被視為額外利息)等於如果不需要此類扣除或付款將收到的金額，(Ii)貸款方應根據法律規定進行任何此類扣除，以及(Iii)貸款方應依法及時向相關政府當局支付所需扣除的全部金額。

(二)借款人繳納其他税款。在不限制第10.02(1)款規定的情況下，借款人應及時支付任何印花税或單據税或任何其他消費税、無形税、抵押、記錄或財產税、手續費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、登記或強制執行而產生的，或與本協議或任何其他信用證文件有關的。

(3)借款人的賠償。借款人應在提出書面要求後30天內向行政代理人和每一貸款人賠償該行政代理人或該貸款人支付的任何補償税(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項徵收的補償税)以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支(除非該等罰款、利息和開支是由該行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的)，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果行政代理或貸款人隨後通過獲得退款、貸方或其他方式收回借款人根據本節支付的全部或部分款項，則應迅速向借款人償還等額款項(包括政府當局支付的任何利息)。行政代理和每個貸款人應作出合理努力，限制本節規定的任何付款的發生，並應借款人的請求，由借款人承擔費用，為借款人的賬户尋求賠償，但行政代理或該貸款人在其合理確定下，不存在明顯的經濟、法律、監管或其他不利因素，並進一步規定，本節的任何規定均不得要求貸款人披露該貸款人的任何納税申報表或該貸款人認為保密的任何其他税務信息。

(四)付款憑證。借款方在向政府當局支付任何賠償税款後，應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理滿意的其他付款證據的副本，合理地交付給行政代理。

(5)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在某個或多個時間向借款人和行政代理交付

在法律規定的時間，在任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及任何借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本節第10.02(5)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的所有修訂。

第10.03節緩解義務：更換貸款人

(1)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第10.01節要求賠償，或根據第10.02節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或預訂其在本協議下的住宿，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人(經借款人事先同意)認為(I)這種指定或轉讓會取消或減少根據第10.01節或第10.02節(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(2)貸款人更替。如果任何貸款人根據第10.01節要求賠償，如果借款人根據第10.02節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，如果任何貸款人的義務根據第10.04節暫停，或者如果任何貸款人違約，則借款人可以自行承擔費用和努力，在向該貸款人和行政代理髮出10天通知後：(I)償還應付該受影響貸款人的所有未清償款項(或未根據下文第(Ii)款取得的部分)，受影響貸款人的承諾隨即永久取消，總承諾額應永久減少相同數額，其他貸款人的承諾應保持不變；或(2)要求該貸款人將其在本協議和相關信貸單據項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第17條所載的限制和徵得其同意)將其轉讓和轉授給受讓人：

(A)借款人向行政代理人支付第17.01(2)(F)節規定的委派費；

(B)轉讓貸款人收到一筆款項，相當於其未償還的融通本金和參與跟單信用證項下的付款、其應計利息、應計費用以及根據本合同和其他信貸單據應向其支付的所有其他款項(包括轉讓貸款人的任何破壞費用)；

(C)在根據第(10.01)款提出賠償要求或根據第(10.02)款要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不違反法律。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

(三)免徵或者減免預提税金。根據借款人所在司法管轄區(或其任何政治分區)的法律或條約，有權就任何債務的支付免除或減免預扣税的任何貸款人或行政代理，應應借款人的合理要求，在適用法律規定的一個或多個時間內，向借款人交付按適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低税率的情況下支付此類債務。

第10.04節非法

如果本協議的條款、本協議項下的任何義務或與本協議相關的任何協議在任何司法管轄區變為非法，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人關於非法活動的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在。在收到此類通知後，借款人應根據貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付款項，或者，如果轉換將避免非法活動，則應轉換任何通融，或對任何跟單信用證採取任何必要步驟，以避免非法活動。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這種通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第十一條
中國沒有抵銷權

第11.01節抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每個貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、臨時或最終存款)以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何貸款方或為任何貸款方的貸方信用或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以抵銷借款人或任何擔保人現在或今後根據本協議或任何其他信用文件對該貸款人承擔的任何和所有義務。無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他信貸單據提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有債務。每一貸款人及其各自關聯公司在本協議項下的權利

這一節是貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權、賬户合併和銀行留置權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。如果貸款人的任何關聯公司根據第11.01節行使任何權利，則應按照第12.01節的規定分享收到的利益，就像該利益是由其附屬公司的貸款人收到的一樣。

第十二條
支持貸款人分擔付款

第12.01節貸款人的付款分擔

(1)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式獲得任何付款或其他減免，而該付款或其他減免可能導致該貸款人收到其貸款總額的付款或以其他方式減少其應計利息或其他債務的比例，高於本協議規定的比例，則收到該付款或其他減少的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的未償還貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自未償還貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤，但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何貸款方依據和按照本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其在跟單信用證項下的任何通融或付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但貸款方或貸款方的任何關聯方(適用本節的規定)除外；和

(C)本節的規定不得解釋為適用於：(W)在沒有發生違約事件且仍在繼續的情況下就借款人對貸款人的義務所作的任何付款，而這些債務不是在信用證文件之下或與信用證文件相關地產生的；(X)就以允許的產權負擔擔保的義務或以其他方式有權優先於借款人在信用證文件項下或與信用證文件有關的義務而作出的任何付款；(Y)因貸款方與貸款人之間終止衍生工具而欠貸款方的數額所產生的任何減少額；或(Z)該貸款人因獲得任何形式的信用保護而有權獲得的任何付款。

(2)貸款當事人同意前述規定，並在他們可以根據法律有效地這樣做的範圍內，同意根據下列條件獲得參與的任何貸款人

上述安排可對每一貸款方行使抵銷權和反索償權以及貸款人關於此類參與的類似權利，完全如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第十三條
*行政代理追回

第13.01節行政代理的追回

(1)出借人出資；行政代理推定。除非行政代理在提議的日期之前收到貸款人關於任何資金預付款的通知，而該貸款人將不向該行政代理提供該貸款人在該墊款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本協議中關於貸款人提供資金的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用墊款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人應應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率計算。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的通融，包括在預付款中。如果貸款人沒有立即這樣做，如果行政代理機構在適用的貸款人未能提供其適用的預付款份額的3個工作日內以書面通知行政代理機構，借款人應向行政代理機構支付相應的金額及其按適用於所述預付款的利率計算的利息。借款人的任何付款不應損害借款人對未向行政代理支付此類款項的貸款人的任何索賠。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向任何貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到了適用借款人的通知，即適用的借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定適用的借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設分配應付給貸款人的金額。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按行政代理根據銀行業關於同業補償的現行慣例確定的利率計算。

第十四條
中國國際文傳電訊社

第14.01節指定和授權

每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理代表其作為本合同項下和其他信貸文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本合同或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第14.02節作為貸款人的權利

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人並非行政代理人，亦無向貸款人交代的責任。

第14.03節免責條款

(1)除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)除多數貸款人(或信用證文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的自由裁量權或其他信用證文件明確規定的裁量權利和權力外，行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或法律的任何行動；和

(C)除在本合同及其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(2)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經多數貸款人的同意或請求(或根據信用證的規定，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)

文件)或(Ii)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為。除非任何貸款方或貸款人向行政代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(3)除本協議另有明確規定外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他信用證單據或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足本協議中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第14.04節管理代理的依賴

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何通融條件時，除非行政代理在作出通融或開具跟單信用證之前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第14.05節行政代理的賠償

各貸款人各自同意賠償行政代理人，並使其不受任何損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(在借款人未報銷的範圍內)，包括任何律師的費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害、債務和相關費用可能以任何方式與信用證文件或其中預期的交易有關或因信用證文件或其中預期的交易而產生或引起。但是，由於行政代理人的重大疏忽或故意不當行為，貸款人不對此類損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的任何部分承擔責任。

第14.06節委派職責

行政代理人可通過或通過行政代理人從貸方(包括擔任行政代理人的人)及其附屬公司中指定的任何一個或多個次級行政代理人，履行其在本協議或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。管理代理和任何這樣的子管理代理可以執行其

職責，並由或通過各自的關聯方行使其權利和權力。本條的規定以及本協議中為行政代理人的利益而制定的其他規定應適用於任何該等次級行政代理人、該行政代理人的關聯方以及任何該等次級行政代理人，並應適用於他們各自與本協議所規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理人的活動。

第14.07節更換行政代理

(1)政務代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數貸款人有權在事先徵得借款人同意的情況下(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)指定繼任者，繼任者應是在安大略省多倫多設有辦事處的貸款人或在多倫多設有辦事處的任何貸款人的附屬公司。多數貸款人也可隨時在通知行政代理和借款人30天后將行政代理免職，只要多數貸款人事先徵得借款人的同意，在30天內任命並獲得對繼任者的接受，繼任者應是在多倫多設有辦事處的貸款人，或在多倫多設有辦事處的任何貸款人的附屬公司。

(2)如多數貸款人並無如此委任該等繼任人，而在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內已接受該項委任，則卸任的行政代理人經借款人事先同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，可代表貸款人委任一名符合第14.07(1)節所述資格的繼任行政代理人，但如該行政代理人須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則辭職仍應根據該通知生效，(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸方文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信貸文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)和(2)由行政代理人作出的、向行政代理人作出的或通過行政代理人作出的所有付款、通訊和決定，均應由各貸款人或通過各貸款人直接作出。直至多數貸款人指定前款規定的繼任行政代理人為止。

(3)繼任人根據本合同被任命為行政代理人後，該繼任人應繼承並被賦予原行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，該前任行政代理人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照前款的規定解除其義務)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在前行政代理的服務終止後，本條第十四條和第十六條的規定應繼續有效，以使該前行政代理、其分行政代理及其各自的關聯方就所採取的任何行動或

在前行政代理擔任行政代理期間，遺漏了被他們中的任何人帶走。

第14.08節-不依賴管理代理和其他貸款人

每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何附屬機構的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第14.09節貸款人的集體訴訟

每一貸款人在此承認，在法律允許的範圍內，根據信貸文件向貸款人提供的任何抵押品擔保和補救措施是為了貸款人(包括對衝貸款人和服務貸款人)的利益而共同行動，而不是單獨行動，並進一步承認，其在本協議和任何抵押品擔保項下的權利不應單獨行使，而應由行政代理根據多數貸款人(或信貸文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的決定行使。因此，儘管本協議或任何附屬擔保中有任何規定，每一貸款人在此約定並同意，其無權根據本協議或根據本協議採取任何行動，包括但不限於根據本協議或根據本協議宣佈違約或行使補救措施(包括但不限於行使任何抵銷權，由於任何銀行的留置權或類似的債權或其他自助權或任何信貸投標債務的權利)，但任何此類行動只能由行政代理在事先徵得多數貸款人(或信用證文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的書面同意的情況下采取。每一貸款人在此進一步約定並同意，一旦給予任何此類書面協議，它將在行政代理要求的範圍內與行政代理充分合作。儘管有上述規定，在沒有貸款人指示的情況下，如果行政代理單獨認為出於合理和真誠行事的緊急情況需要採取這種行動，則行政代理可以在沒有通知貸款人或徵得貸款人同意的情況下，代表貸款人採取其認為符合貸款人利益的適當或可取的行動。第14.09節的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，不得賦予任何借款方任何權利或構成其抗辯理由。

第十五條
行政通知：生效；電子通信

第15.01節通知等。

(1)一般通知。除第15.01(2)節另有規定外，本協議規定的所有通知和其他通訊應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真發送到本協議簽字頁上指定的地址或傳真號碼，如果發送給貸款人，則發送到登記冊指定的貸款人地址或傳真號碼，如果發送給借款人，則發送給借款人以外的借款方。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在上午9點至上午9點之間的營業日發出，則視為已發出。和下午5：00收件人所在的當地時間，應視為已於上午9：00提供。在收件人的下一個工作日)。在第15.01(2)節規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照第15.01(2)節規定的規定生效。

(2)電子通訊。本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括內部鏈接)交付或提供，如果使用借款人合理接受的任何網絡平臺(如內部鏈接)，則前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人按前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通訊並標明其網站地址時被視為收到。

每一貸款方在此承認並同意，貸款人可能只希望通過電子通信或其他方式接收關於任何貸款方或其任何子公司的公共信息，並且每一貸款方還同意，它將識別並顯眼地標記交付給行政代理的任何信息、數據或材料，無論是否根據任何信用文件的條款，這些信息、數據或材料完全由公共信息組成。

(3)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

第十六條
免收費用；賠償：免除損害

第16.01節：期滿；賠償；損害豁免

(1)成本和費用。每一貸款方應支付(I)牽頭安排人、週轉貸款機構或

行政代理及其附屬公司，包括每個適用司法管轄區為行政代理提供的一組律師的合理費用、收費和支出，與本協議和其他信貸文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成)有關的辛迪加信貸安排(包括但不限於與INTRALINK和ClearPar有關的費用)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括合理的費用，與執行或保護其與本協議和其他信貸文件相關的權利，包括本條款規定的權利，或與本協議項下的通融有關的費用和支出，包括在與此類通融相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用。

(2)貸款當事人的賠償。每一貸款方應共同及個別地賠償每一行政代理人、週轉貸款機構、主要安排人、每一貸款人、任何前述人士的每一聯屬公司、董事的高級人員、僱員、代理人及顧問(每一此等人士被稱為“獲償還者”)，並使每一獲償人不受任何及所有損失、索償、損害、法律責任及相關開支的損害，包括任何受償人因下列事項而招致或由任何第三方或任何貸款方向任何受償人聲稱的合理律師費用及費用：或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他信用證單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行或不履行其在本協議或本協議項下的各自義務，或未完成或不完成本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何通融或使用或建議使用由此產生的收益(包括任何拒絕履行跟單信用證項下付款要求的貸款，如果與跟單信用證要求相關的單據不嚴格遵守跟單信用證的條款)，(Iii)在任何貸款方擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方有關的任何環境責任，(Iv)違反第7.01(22)節中的陳述和保證或第8.01(12)或(Iv)節中與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論該索賠、訴訟、調查或法律程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方提出的，還是由借款方提出的，也無論任何被賠償人是否為其一方，但此類賠償不得：對於任何被賠付者，只要有管轄權的法院通過最終判決確定此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由該被賠付者或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則可以獲得。

(3)貸款人償還貸款。如果借款人因任何原因未能按照本節第(1)款或第(2)款的規定向行政代理(或其任何次級行政代理)、擺動貸款機構或上述任何關聯公司支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等次級行政代理)、擺動貸款機構或上述關聯公司支付該未付款項，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、

損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等次級行政代理)以其身分招致或針對該行政代理(或任何該等次級行政代理)而提出的，或針對前述任何附屬公司而招致或申索的。

(4)免除間接損害賠償等。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何一方均不得主張，且本協議的每一方均不應根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證單據或本協議或本協議預期的任何協議或文書(或其任何違反)、本協議、任何其他信用證單據或任何協議或文書(或其任何違反)、任何通融或其收益的使用而產生的間接、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損害(而不是直接損害)，向本協議的任何其他一方或任何受賠方提出任何索賠，且各方在此放棄索賠。本協議任何一方或任何受賠方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證單據或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(5)支付。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。行政代理、擺動額度貸款人或任何關聯公司向借款人提交的列出本節規定的欠行政代理處、擺動額度貸款人、貸款人或次級行政代理處或任何其他受償人(視情況而定)的金額的證書，包括計算該等金額的合理細節，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

第十七條
*指定繼任者和受讓人

第17.01節繼承人和受讓人

(1)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(2)款的規定轉讓給合格的受讓人；(Ii)按照本節第(5)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(7)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節第(5)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)出借人轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人

協議(包括其全部或部分承諾以及當時未償還的債務)；條件是：

(A)除非失責事件已經發生並仍在繼續，或如屬轉讓貸款人的承諾額的全部剩餘款額及當時欠下的貸款安排的轉讓，或如轉讓予貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款人，則指所轉讓的承諾的總額(就此目的而言，包括根據該承諾作出的未償還貸款)，或如適用的承諾當時並未生效，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期之日)不得低於加元。5,000,000美元(或等值的美元金額)，除非行政代理和借款人另行同意較低的金額(此類同意不得無理扣留或推遲)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於未完成的融通或轉讓的承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)任何轉讓必須經週轉貸款人批准(這種批准不得無理地被扣留或拖延)，除非作為建議受讓人的人本身已是貸款人；

(D)任何轉讓必須得到行政代理的批准(這種批准不得無理地扣留或拖延)；

(E)任何轉讓必須得到借款人的批准(這種批准不得被無理地扣留或拖延)，除非(I)建議的受讓人本身已是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)違約事件將已發生並仍在繼續；及

(F)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及加元的處理和記錄費。3,500美元(貸款人同時向貸款人的附屬機構或核準基金轉讓的情況除外，在這種情況下，只需支付一筆此類費用)，這筆費用不應由貸款方承擔，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節第(3)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，根據該轉讓和假設規定的合格受讓人應是本協議所轉讓利息的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人根據本協議和其他信貸單據所享有的權利和義務，包括任何抵押品擔保，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出借人應予以解除。

免除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第10條和第16條的利益，並應繼續對該貸款人違反本協議的任何行為負責，該責任涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。受讓人向轉讓貸款人支付的與轉讓或轉讓有關的任何款項，不得或被視為借款人的償還或對借款人的新通融。

(3)註冊。行政代理應在其位於安大略省多倫多的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的未償還貸款的承諾和本金金額(“登記冊”)。行政代理應在收到按照上文第(2)款向其提交的每項轉讓和假設後，立即將此類信息記入登記冊，這些登記應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理人和出借人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(4)對受讓人權利的限制。除非轉讓是在違約事件持續期間進行的，否則受讓人無權根據第10.01節和第10.02節獲得比適用貸款人有權就轉讓給受讓人的承諾和融通獲得的任何付款更多的付款，除非此類轉讓是在借款人事先書面同意的情況下進行的。

(5)參與性。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、貸款方或借款方的任何關聯公司除外)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或未償還的融通)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他信貸文件的唯一權利，並批准對本協議或其他信貸文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第18.01節第(2)或(3)款中描述的直接影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。參與者向貸款人支付的與出售參與權有關的任何款項，不應或被視為借款人的償還或對借款人的新的通融。

在本節第(6)款的約束下，在法律允許的範圍內，每個參與者都有權享有第10條的利益，其程度與其是貸款人並根據本節第(2)款通過轉讓獲得其權益的程度相同，但前提是該參與者同意受第12條的約束，如同其是貸款人一樣。

(6)對參與者權利的限制。參與者無權根據第10.01節和第10.02節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在徵得每個借款人的事先書面同意的情況下進行的。

(7)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第十八條
*修正案和豁免

第18.01條修訂及豁免

(1)除第(2)款、第(3)款、第(4)款和第(5)款另有規定外，除非以書面形式並經多數貸款人批准，否則接受、修改或放棄任何信用證單據的任何條款，或同意借款人或任何其他人背離該等條款，均屬無效。任何接受、修改、放棄或同意僅在其給予的特定情況和特定目的下有效。

(2)只有由所有受影響貸款人簽署的書面承諾、修訂、豁免或同意，方可(I)增加貸款人的承諾或延長貸款人承諾的到期日；(Ii)使任何貸款人承擔任何額外義務；(Iii)直接或間接減少任何未清償貸款或任何費用的本金或利息；或(Iv)推遲任何就任何未清償貸款本金或任何費用支付本金或利息的日期。

(3)只有由所有貸款人簽署的書面承諾、修訂、豁免或同意，方可(I)改變貸款人或其中任何貸款人或行政代理人採取任何行動所需的總承諾的百分比或貸款人的數目或百分比；(Ii)允許終止本協議或證券文件所要求的全部或任何實質部分擔保，或解除所有或任何實質部分擔保或受證券文件約束的抵押品，除非發生以下情況：(A)擔保人在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置該擔保人的全部或實質所有股權證券，或(B)抵押品按本協議允許的方式出售或轉讓；(Iii)改變多數貸款人的定義，或(Iv)修改第18.01(2)或(3)節。

(4)除多數貸款人外，只有行政代理人簽署的書面承兑、修改、放棄或同意方可影響行政代理人在信用證單據項下的權利或義務。

(5)只有由多數貸款人以外的迴旋貸款機構簽署的書面承兑、修改、放棄或同意，才應影響該貸款機構作為迴旋貸款機構在信用證文件項下的權利或義務。

(6)如任何貸款人(“非同意貸款人”)未能同意對本協議任何條文或任何其他信貸文件的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意，而該等修訂、修改、終止、豁免或同意需要所有貸款人的一致同意或所有直接受其影響的貸款人的批准，則在每種情況下，根據本節的條款，借款人應被允許以行政代理和迴旋貸款機構滿意的替代金融機構取代該未經同意的貸款人，只要已就該等修訂、修改、終止、放棄或同意；條件是：(1)這種替換不違反任何法律，(2)替換金融機構應在替換之日或之前按照信用證文件按面值購買欠非同意貸款人的所有融通和其他金額，(3)替換金融機構應批准擬議的修訂、修改、終止、豁免或同意，(4)未同意的貸款人有義務根據第17.01節的規定進行此類替換(但借款人應有義務支付第17.01(2)(F)節所述的登記和手續費)，(V)在完成替換之前，借款人應向非同意貸款人支付根據第(10)條規定的所有額外金額(如有)，(Vi)借款人應至少提前三(3)個工作日通知非同意貸款人，(Vii)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對非同意貸款人擁有的任何權利。如果任何未經同意的貸款人未能履行第17.01節所要求的與本節規定的轉讓相關的協議，借款人可在提前兩(2)個工作日通知未經同意的貸款人後，代表未經同意的貸款人簽署此類協議，每個此類貸款人特此授予借款人(以及他們中的任何一個)不可撤銷的授權書(應附帶利息)。

(7)即使第18.01節有任何相反規定，如果在生效日期後三十(30)天當日或之前的任何時間，行政代理和借款人應共同查明信用證文件中任何條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。則行政代理和貸款方應被允許修改該條款，如果多數貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對信用證單據提出書面反對，則該修改應生效，無需任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意。

第18.02節判決貨幣。

(1)為在任何法院取得判決，如有必要將一筆應付貸款人的任何貨幣(“原幣”)兑換成另一種貨幣(“另一種貨幣”)，雙方當事人在可有效地最大程度上同意，所使用的兑換率應為根據正常銀行程序，該貸款人可在該日前一個營業日以另一種貨幣購買原幣的匯率。

作出最終判決的日期，或在法律允許的情況下，支付或履行判決的日期。

(2)借款人根據任何信用證文件所欠貸款人以原幣支付予貸款人的任何款項的債務，即使以任何其他貨幣作出判決，亦只可在貸款人收到被判定應以另一種貨幣支付的款項後的營業日內，貸款人可按照正常銀行程序以該另一貨幣購買原幣的範圍內解除。如所購入的原幣金額少於原應付給貸款人的原幣金額，借款人同意作為一項單獨義務，儘管判決已作出，仍賠償出借人的任何損失；如果如此購買的原幣金額超過原應付給貸款人的金額，貸款人應將超出的部分匯回借款人。

第18.03節發佈。

(1)在根據信用證文件的條款將任何貸款方的任何抵押品出售給除另一貸款方以外的任何人時，行政代理將應適用的貸款方的要求和費用，迅速簽署並向該貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明根據信用證文件的條款將該抵押品從擔保人手中解除，在涉及出售任何擔保人的任何處置或轉讓的情況下(在信用證文件允許的範圍內)，解除貸款方在擔保和其所屬的任何其他信用證文件項下的義務。

(2)在根據“允許處置”定義第(I)段處置母GP獲準處置的任何抵押品後，行政代理將應母GP的要求和費用，迅速簽署並向母GP提交母公司GP可能合理要求的文件，以證明根據信用文件的條款從證券中解除該抵押品的證據。

(3)在授予“許可產權負擔”定義第(V)段允許的任何許可產權負擔後，行政代理將在母公司GP的要求和費用下，立即簽署並向母GP交付母公司GP可能合理要求的文件，以證明根據信貸文件的條款解除擔保的資產或擔保對此類資產的從屬關係，如果這種解除或從屬關係是獲得此類許可產權負擔的人的要求。

(4)在任何貸款方將任何房地產開發資產轉讓給“允許處置”定義第(J)段所允許的房地產開發特殊目的機構後，行政代理將應適用貸款方的要求和費用，迅速籤立並向該貸款方交付該貸款方可能合理要求的證明該等房地產開發資產從擔保中解除的文件。

第十九條
適用法律；管轄權等。

第19.01節行政法；管轄權等。

(一)依法治國。本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大法律管轄和解釋。

(2)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他信貸文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中，每一貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受不列顛哥倫比亞省法院及其任何上訴法院的非排他性管轄權，或承認或執行任何判決，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信貸文件中包含的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(3)場地的放棄。每一貸款方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(2)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

第二十條
*同意放棄陪審團審判

第20.01節陪審團審判的範圍

本協議的每一方在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本協議或任何其他信用證文件或因此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或關於本協議或任何其他信用證文件或擬進行的交易而直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、行政代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和其他信貸文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第二十一條
合作伙伴；整合；效力；電子執行

第21節對手方；一體化；效力；電子執行

(1)對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份

這些合同應構成一份正本，但當所有這些合同合在一起時，應構成一份合同。本協議應在行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，本協議的副本連同本協議其他各方的簽名一起生效。通過傳真或通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

(2)作業的電子執行。任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何法律，包括《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)第2和3部分規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)和其他類似的聯邦或省級法律，依據的是加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或其《統一電子證據法》，視具體情況而定。

第二十二條
*禁止某些信息的處理：保密

第22.01節某些信息的處理：保密

(1)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但以下情況除外：(A)在管理或執行本協議和其他信用文件所必需的範圍內，可以(A)向其、其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和代表披露信息(應理解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)所要求的範圍內的信息，(C)在法律或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何權利或義務，或(B)任何與借款人及其各自義務有關的互換、衍生、信用掛鈎票據或類似交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)事先徵得借款人的書面同意，(H)如果(A)該人或其關聯公司違反本條款以外的情況或該人或其關聯公司實際知道的情況下可獲得此類信息，或(B)行政代理或任何貸款人以非保密方式從借款方或有限追索權擔保人以外的來源獲得此類信息。如果行政代理人或任何貸款人根據法律或傳票或類似的法律程序被要求或被要求披露任何信息(銀行審查員除外)，行政代理人或該貸款人(如適用)應盡其合理的商業努力(在法律允許的範圍內)提供

借款人應在充分的時間內獲得此類請求或義務的通知，以便借款人可以尋求適當的保護令或免除行政代理或貸款人(視情況而定)對本節規定的遵守，行政代理和貸款人應在合理範圍內與借款人合作，使借款人獲得任何此類保護令。

(2)就本節而言，“信息”是指從任何貸款方或有限追索權擔保人那裏收到的與任何貸款方、有限追索權擔保人或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在收到該信息之前以非保密方式獲得的任何信息除外。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果按照其內部政策對信息保密所採取的謹慎程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。此外，行政代理可向向貸款機構分配標準識別號碼的任何機構或組織披露為分配唯一識別符所必需的、描述本協議項下所提供設施的基本信息(如果被要求，還可提供本協議的副本)，但有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的機密性，並被指示僅向公眾提供該人在分配識別號碼的業務過程中通常提供的信息。

(3)此外，即使本協議有任何相反規定，行政代理也可以向貸款定價公司和/或其他公認的行業出版商提供有關借款人和本協議設立的信貸機構的信息，這些信息的性質通常是向貸款定價公司和/或其他認可的行業出版商提供此類信息，以便在貸款市場上廣泛流通。

(4)受《美國愛國者法案》(反恐怖主義法定義中所指)要求的每個貸款人特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第二十三條
擔保

第23.01節保證人。

促使行政代理和貸款人執行和交付本協議，並作出或維持通融，鑑於此，各擔保人特此共同和個別、不可撤銷和無條件地向行政代理和貸款人、服務貸款人和對衝貸款人(行政代理、貸款人、服務貸款人和對衝貸款人統稱為“擔保方”，各自為“擔保方”)提供擔保，按照本協議的條款提出書面要求，按時到期向擔保方付款和履行債務，每一借款人在任何時間和不時、現在和將來、直接和間接、絕對和或有地對任何擔保方的負債和義務，

本協議或任何其他信貸文件及其所有修訂、重述、替換、續訂、延期、補充和延續，以及每個借款人是否單獨或與另一個或其他人有約束力，以及是否作為本金或擔保人，包括但不限於，每個借款人因未能償還或履行任何此類債務、債務和義務而產生的所有債務(統稱為“擔保債務”)。

第23.02節賠償。

除第23.01節規定的擔保外，每個擔保人同意共同和個別地賠償和免除每一被擔保方因任何借款人違約、任何擔保義務無效、可撤銷、不可強制執行或對任何借款人無效，或任何被擔保方無力收回就擔保義務而到期或仍未支付的最終餘額而可能遭受的一切費用、損失、開支和損害，包括但不限於：因根據本擔保提起的任何訴訟而產生的任何受保方或其代表的法律費用。

第23.03節薪酬和履約。

(1)在第23.04節的約束下，如果任何借款人未能或拒絕按時付款或履行其擔保義務，各擔保人應根據本擔保的條款，根據要求無條件地支付或履行任何此類付款或履約。

(2)除非本協議明確規定在本協議允許的交易中對擔保人進行處置或轉讓，否則只有全額支付和清償擔保債務才能解除任何擔保人在本擔保項下的義務。

第23.04節繼續義務。

作為每個擔保人履行其在本擔保項下義務的唯一必要條件，應是行政代理機構在違約事件發生後提出的書面要求，而違約事件仍在繼續。本擔保應為持續擔保，應涵蓋所有擔保義務，並應適用於任何被擔保方的任何最終應付餘額或未支付的餘額，並對其進行擔保。無論以下情況如何，本擔保應繼續具有約束力：

(A)任何其他人(“額外擔保人”)是否應以任何其他方式就全部或部分擔保債務對任何被擔保方負責；

(B)任何該等額外擔保人是否不再須負上上述法律責任；

(C)擔保擔保義務的任何擔保權益的可執行性、有效性、完備性或完美性或不完備性的效果，或任何擔保義務的有效性或可執行性；或

(D)是否已對任何擔保債務作出任何付款，以及在發生任何訴訟或事件，包括破產或破產時，該項付款被撤銷或必須以其他方式退還

任何貸款方破產或其他情況，均視為未支付該等款項。

第23.05節保證被保險人不受影響。

本擔保不應因法律的實施或其他原因(包括但不限於任何借款方的破產、資不抵債、解散或清算、任何借款方的名稱、業務、權力、資本結構、章程、宗旨、組織、董事或管理層的任何變更)而終止，或本擔保項下的被擔保當事人的權利受到損害。本擔保適用於當時及不時由任何貸款方經營業務的一名或多名人士的責任，即使任何貸款方進行重組或任何貸款方與一個或多個其他公司合併(在此情況下，本擔保應延伸至所產生的公司的負債，而“擔保人”一詞應包括所產生的公司)，或將任何貸款方的業務全部或部分出售或處置給一名或多名其他人士，所有該等責任均包括在擔保責任內。各擔保人同意，被擔保方現在或以後處理任何其他借款方或擔保債務的任何擔保(或受擔保約束的任何抵押品)或其他擔保的方式，不應影響任何擔保人在本擔保項下的持續責任，且該擔保人不可撤銷地放棄其可能就上述任何事項享有的任何權利。

23.06節豁免。

每個擔保人在法律允許的最大範圍內免除下列各項：

(1)任何基於以下理由的抗辯：

(A)擔保債務的全部或任何部分不可執行或無效，或擔保債務的任何擔保或其他擔保，或任何被擔保方沒有對擔保債務的任何擔保或受擔保約束的任何抵押品採取適當的謹慎或商業上合理的行動，包括抵押品的任何處置或任何貸款方的銀行存款與擔保債務的任何抵銷；

(B)借款方或任何其他人，包括被保證人的任何作為或不作為，而該作為或不作為直接或間接地導致借款方或任何其他人的債務解除或解除，或任何擔保債務或擔保債務的任何擔保；或

(C)任何被擔保方目前或未來與任何貸款方、任何額外擔保人或擔保債務的任何擔保(或受擔保約束的任何抵押品)或其他擔保打交道的方法；

(2)要求任何被擔保方作為強制執行本擔保的條件的任何權利(無論現在或以後存在)，包括但不限於本協議規定的任何賠償：

(A)加速任何擔保債務或對借款方或任何其他人進行並用盡任何追索權；

(B)以其持有的任何抵押變現；

(C)扣押該擔保人或任何其他貸款方的資產；或

(D)尋求可能限制或減輕擔保人負擔的任何其他補救辦法，使擔保人可能無法自行追究；

(3)提示、要求、抗議和任何形式的通知，包括但不限於違約通知和接受本擔保的通知；

(4)在貸款方根據信用證單據和符合條件的套期保值協議規定的義務得到全額償付之前，其可能擁有的任何代位權或賠償權。

(5)根據安大略省法律和任何其他司法管轄區的法律所享有的所有保證抗辯和各種性質的權利；以及

(6)所有其他權利和抗辯(法律上的或衡平法上的)，其主張或行使將以任何方式減輕擔保人在本擔保項下的責任。

第23.07節保障了當事人的行為權利。

每一被擔保方均有權在不通知任何擔保人，且不以任何方式影響、免除、限制或減輕該擔保方在本擔保項下的責任的情況下，與任何擔保人、創建或證明擔保義務的文件以及任何擔保方現在或以後持有的擔保(包括但不限於所有修改、延長、替換、修改、續訂、重述和對該等文件或擔保的補充)打交道。但不限於，每一被保方可以：

(一)給予保證人時間、續期、延期、縱容、釋放、解除；

(2)向任何擔保人收取新的或額外的擔保(包括但不限於其他擔保)；

(三)解除或部分解除任何或全部現有擔保；

(四)選擇不接受任何擔保人的擔保或不完善擔保；

(五)停止、不向或者繼續向保證人授信、貸款、墊款；

(六)接受保證人的部分付款或者履行，或者以其他方式免除保證人對任何單據或者擔保條款的遵守；

(7)將任何此類文件或擔保轉讓給任何一人或多人；

(8)以任何方式(無論是否在商業上合理)處理或處置擔保債務的任何擔保(或受擔保約束的任何抵押品)或其他擔保；或

(9)在任何時間，將從任何擔保人或其他擔保人或從擔保人收到的所有股息、債務重整和款項，用於每一被擔保方認為適當的部分擔保債務。

第23.08節轉讓和延期。

每一貸款方目前和將來對每一擔保人的所有債務和責任，現為擔保方的利益轉讓給行政代理，並延期到擔保債務，在違約事件持續發生後，任何擔保人收到的所有與此有關的款項應以信託形式為擔保方收取，收到後應立即以擔保方的名義支付給行政代理，併為擔保方的應課税率利益；但為免生疑問，在違約事件不持續的情況下，第23.08節不應在本協議允許的範圍內禁止或限制任何擔保人的付款和償還。

第23.09節行動或不行動。

除法律另有規定外，任何被保方因行使或未能行使本條第23條規定的權利，或因與全部或部分擔保義務有關或因此而引起的任何行為或不作為，均不會使任何被保證人對保證人承擔責任，以賠償該保證人遭受的任何損失。任何擔保方從任何其他貸款方或其他人那裏收到的任何擔保的損失，無論是否因任何擔保方的過錯造成，均不得以任何方式影響、免除、限制或減輕任何擔保人在本擔保項下的責任。

第23.10節保障當事人的權利。

本節規定的權利和補救辦法是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利或補救辦法。

第23.11節要求。

行政代理人可在違約事件發生後及持續期間的任何時間及不時向任何擔保人提出書面要求，該等書面要求須由該擔保人接受，作為該擔保人須支付的擔保債務數額的完整及令人滿意的證據，且無明顯錯誤。各擔保人應應書面要求，迅速向行政代理支付本擔保項下應支付的一筆或多筆款項。

第23.12節，無任何陳述。

各擔保人承認本擔保的交付不受任何條件的限制，且沒有向擔保人作出任何陳述，影響該擔保人在本擔保項下的責任，除非具體體現在本擔保中，並同意本擔保是對任何其他擔保(S)的補充，而不是替代所持有的任何其他擔保(或隨後可能由任何被擔保方持有或為其利益而持有的擔保)。

第二十四條
**有資格的金融合同事項

第24.01節關於任何受支持的QFC的確認

在信用單據通過擔保或其他方式為任何對衝義務或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司的決議權力如下

根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)，對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持(儘管信貸文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，信用證文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。

(C)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第二十五條
發現錯誤的付款。

第25.01節錯誤付款

(1)各貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何

聯屬公司被錯誤地傳送給貸款人，或以其他方式錯誤或錯誤地被貸款人接收(無論貸款人是否知道)(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付款或償還；個別和集體的“錯誤付款”)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日)將該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向該行政代理償還之日為止的每一天的利息，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄關於任何索償的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條第25條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(2)在不限制緊接第25條之前的規定的情況下，各貸款人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的錯誤付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在錯誤的付款通知之前或伴隨錯誤的付款通知，或(Z)該貸款人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，在每一種情況下，對於該錯誤付款都已犯有錯誤(並且在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤)，並且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不應對該錯誤付款主張任何權利或索賠，並且特此放棄對行政代理退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。每一貸款人同意，在每一種情況下，它應迅速(並在任何情況下，在一(1)個工作日內，其知道(或被視為知道)該錯誤的發生)將該事件通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速(但在任何情況下，不得遲於其後的一(1)個營業日)向行政代理人退還以當日資金(或其收到的貨幣)提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至該日以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。

(3)每一借款人及另一貸款方特此同意：(X)在錯誤付款(或部分付款)不能從任何貸款人追回的情況下

如果因任何原因收到該錯誤付款(或其中的一部分)，行政代理應享有該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式滿足借款人或任何其他貸款方的任何欠款。

(4)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或根據任何信用證單據償還、清償或解除所有未清償(或其任何部分)融通後，每一方根據本條第25條承擔的義務應繼續有效。

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