美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

VIVEON 健康收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

VIVEON 健康收購公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

Spalding 交易所

霍爾科姆橋路 3953 號

套房 200

諾克羅斯， Georgia 30092

股東特別大會通知

TO 將於 2023 年 6 月 22 日舉行

致 VIVEON HEALTH 收購公司的股東:

誠邀您 參加將於美國東部時間 2023 年 6 月 22 日上午 10:30 舉行的 VIVEON HEALTH ACCITION CORP.（“公司”、“Viveon”、“我們” 或 “我們的”）股東特別會議（“特別會議”）。股東 將無法親自參加特別會議。本委託聲明包括有關如何訪問特別會議 以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程位置收聽和投票的説明。公司將在以下地點以虛擬會議形式舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2023並使用以下撥入 信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：6301324#

特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

您的 將注意力轉到本通知所附的委託聲明，以獲取更完整的事項聲明，供您在 特別會議上審議。

公司董事會將2023年5月4日的營業結束定為確定公司股東 有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日持有 公司普通股的登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。 有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室公佈 ，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲 。

在 仔細考慮了所有相關因素後，公司董事會建議您投票或指示 投票（i）“贊成” 第三次延期提案；（ii）“贊成” 信託修正提案；以及（iii）“支持” 休會提案。

隨附的 是委託書，其中包含有關第三次延期提案、信託修正提案、休會 提案和特別會議的詳細信息。無論您是否打算以虛擬方式參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀此材料 並對您的股票進行投票。

2023年5月31日

你的 投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡，以確保您的股票在 特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，您也可以在特別會議上親自投票。如果您的股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀商或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上親自投票 。您未能投票或指示您的經紀商 或銀行如何投票，與對該提案投反對票具有相同的效果。

關於將於2023年6月22日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要 通知。此 會議通知以及隨附的委託書和代理卡可在以下網址獲得 https://www.cstproxy.com/viveon/2023。 對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/viveon/2023。

VIVEON 健康收購公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

Spalding 交易所

霍爾科姆橋路 3953 號

套房 200

諾克羅斯， Georgia 30092

股東特別大會通知

TO 將於 2023 年 6 月 22 日舉行

代理 聲明

VIVEON HEALTH 收購公司， （“公司”、“Viveon”、“我們”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）提供本委託書，與 公司董事會在將於美國東部時間2023年6月22日上午 10:30 舉行的特別會議上投票表決的代理人有關。股東將無法親自參加特別會議。本委託聲明包括有關如何 訪問特別會議以及如何在家中或任何有互聯網連接的遠程位置收聽和投票的説明。公司將在 以虛擬會議形式舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2023並通過電話會議 使用以下撥入信息：

電話 接入（僅限收聽）：

美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：6301324#

特別會議的唯一目的是對以下問題進行審議和表決：

2023 年 4 月 6 日，公司宣佈簽訂收購 Clearday（“業務合併”）的最終協議。 如果業務合併在特別會議上獲得批准，公司將在此後不久完成業務合併 。

第三次延期提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間完成擬議的 業務合併。公司經修訂的章程規定，公司必須在2023年6月30日（“6月 終止日期”）之前完成初始業務合併。在6月的終止日期 之前，公司將沒有足夠的時間來完成擬議的業務合併。因此，公司董事會認為，再次延長公司完成初始業務合併的日期符合其股東的最大利益。如果 第三次延期提案和信託修正提案獲得批准，則公司將在2024年3月31日之前完成 擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

公司已同意，如果第三次延期提案和信託修正提案獲得批准，則在提交 第三次延期修正案之前，它將向信託賬户存入85,000美元的初始存款（每筆存款在此稱為 “存款”），最初將公司 完成初始業務合併的日期延長一個月至2023年7月31日。此後，公司應為公司在 2023 年 12 月 31 日當天或之前完成初始業務合併所需的每個 月期或部分存入85,000美元。如果公司決定將按月 完成初始業務合併的日期再延長三個月，從2024年1月1日到2024年3月31日，則公司不會在這三個月內額外存入任何月度 存款。

根據 NYSE American Rules 第 119 (b) 條，在 SPAC 的首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內，或公司在其註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項 企業合併，其總公允市場價值至少為存款賬户價值的 80%（不包括任何 遞延承銷商的費用和應繳税款在達成協議 進入初始業務時，存入存款賬户組合。因此，如果我們無法在2023年12月22日（首次公開募股註冊聲明生效後36個月）之前完成初始業務合併，則除非我們能夠成功對退市決定提出上訴，否則我們的證券將在該日期或前後暫停 上市，並可能被退市。如果 公司確定需要更多時間才能在2023年12月22日之後完成初始業務合併， 可自行決定在不尋求股東額外批准的情況下，將完成 初始業務合併的日期從2024年1月1日延長至2024年3月31日，無需每月向信託賬户額外存款 ，即使如此其證券是否可能被 紐約證券交易所退市。

如果 公司沒有足夠的資金支付上述存款，則 Viveon Health LLC（“贊助商”） 已同意其和/或其任何關聯公司或指定人將以貸款形式向公司捐款（贊助商、關聯公司或指定人 ，此處將貸款稱為 “捐款”）如上所述，供公司存款。每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於 存入信託賬户。如果此類存款或繳款未按時支付，則公司 必須 (i) 在下一個月之前完成初始業務合併，或者 (ii) 結束公司事務 並按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行公開股份，該程序在 第三次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用。

除非第三次延期提案和信託修正提案獲得批准並且公司 決定提交第三次延期修正案，否則不會存入 存款或捐款。在擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併完成 後，公司將向捐款人償還捐款。如果公司 無法完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，則貸款將被免除，除非在信託賬户之外持有的任何資金 。在6月終止日期之後，公司將自行決定是否延長每月 的期限。如果在2023年12月31日之前，公司決定不將每月額外的 期限延長至2023年12月31日，則額外存款或繳款的義務將終止 。如果發生這種情況，或者如果公司董事會以其他方式確定公司將無法在第三次延期日期之前完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併， 公司將按照下文規定的與第三次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用的相同程序 結束公司事務並贖回100％的已發行公開股份。

如果 第三次延期提案獲得批准並提交了第三次延期修正案，並且公司在第三次 延期日期之前花了全部時間完成初始業務合併，則此類業務合併 或公司隨後的清算的每股贖回金額將大於當前每股10.93美元的贖回金額。 確切的每股金額將在特別會議之後確定，具體取決於與 第三次延期修正案相關的贖回金額。

公司董事會已將2023年5月4日營業結束定為確定公司 股東有權收到特別會議及其任何續會的通知和投票的記錄日期（“記錄日期”）。 在記錄日，公司已發行普通股6,876,024股，其中包括1,844,774股已發行公開股。公司的 認股權證和權利沒有投票權。只有在記錄日期持有公司普通股的登記持有人才有權 在特別會議或其任何續會上計算選票。有權在特別會議上獲得 投票的登記在冊的股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在公司主要執行辦公室 公佈，供股東在正常工作時間出於與特別會議相關的任何目的查閲。

此 委託書包含有關特別會議、第三次延期提案、信託修正提案 和休會提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此 委託書連同代理卡將於 2023 年 6 月 2 日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

我們 認為本委託書中的某些信息構成前瞻性陳述。你可以用 “可能”、“期望”、“預期”、“考慮”、“相信”、 “估計”、“打算” 和 “繼續” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 。你應該仔細閲讀包含這些 單詞的語句，因為它們：

我們 認為，向股東傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會有一些我們無法準確預測的事件或者我們無法控制的事件。本委託書中討論的警示性措辭提供了風險、不確定性和事件的示例 ，這些風險、不確定性和事件可能導致實際業績與我們在此類前瞻性 陳述中描述的預期存在重大差異，包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配 的意外延遲以及公司在 資金分配後融資和完成業務合併的能力來自信託賬户。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。

此處包含的歸因於公司或任何代表公司行事的人的 前瞻性陳述均明確受本節包含或提及的警示陳述的完整限制。除非適用的 法律法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後的事件或情況 或反映意外事件的發生。

背景

公司

我們 是特拉華州的一家公司，成立於 2020 年 8 月 7 日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票 收購、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2020年12月，我們完成了20,125,000個單位的首次公開募股，其中包括受承銷商超額配股 期權約束的262.5萬個單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回的認股權證組成，每份認股權證可購買每股普通股的二十分之一（1/20）。這些單位以每單位10.00美元的發行價 出售，總收益為201,250,000美元。

在 首次公開募股之前，我們向保薦人共發行了5,031,250股內幕股票，總收購價為25,000美元。 在完成首次公開募股的同時，我們完成了共計18,000,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為0.50美元，為我們的贊助商創造了9,000,000美元的總收益。我們的贊助商不是、不受外國人控制，也不會與外國人有 實質性關係，因此不會受到美國外國投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國 政府實體的審查。

2022 年 3 月 ，我們的股東批准了修訂後的章程修正案，將我們完成業務 合併的截止日期延長至 2022 年 12 月。代表15,092,126股公開股票的持有人贖回了與 修正案相關的股份，從而在我們的信託賬户中獲得了約51,554,623美元。

2022 年 12 月 ，我們的股東批准了經修訂的章程修正案 ，將我們完成業務合併的截止日期延長至 2023 年 6 月。代表 3,188,100股公開股票的持有人贖回了與該修正案相關的股份，因此我們的信託賬户中還剩約19,816,456美元。

2023 年 4 月 6 日，公司宣佈簽訂收購 Clearday 的最終協議。如果業務合併在公司股東特別會議上獲得批准 ，則公司將在此後不久完成業務合併。

公司的主要執行辦公室位於 Gibson、Deal & Fletcher、PC、Spalding Exchange、3953 Holcomb Bridge 路 3953 號、200 套房、Georgia Norcross 30092。

與被視為投資公司相關的風險

如果 就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善業務 合併和清算公司的努力。

公司可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。目前，在《投資公司法》對可能無法在 IPO 註冊聲明生效之日後 24 個月內完成初始業務合併的 SPAC 的適用性尚不確定 。我們於 2023 年 4 月 6 日與 Clearday 簽訂了業務合併協議，距離我們的 IPO 註冊聲明生效之日已超過 24 個月。因此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為《投資公司法》規定的投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受 遵守《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則 我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。如果我們被要求 清算公司，我們的投資者將無法實現擁有後續運營業務股份的好處， 包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將過期 一文不值。

為了 降低就《投資公司法》而言，我們可能被視為投資公司的風險，我們指示受託人 在2022年12月22日之前清算信託賬户中持有的證券，改為以現金形式持有信託賬户 中的資金，直到我們的初始業務合併完成或清算以較早者為準。因此，在 清算信託賬户中的證券之後，我們很可能會從信託 賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有），這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們的首次公開募股結束以來，信託賬户中的 資金僅存於 到期日不超過 185 天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些 條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊的 投資公司（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受《投資公司法》的 監管的風險，我們指示受託人在信託賬户方面清算12月22日之前持有的美國 政府國庫債務或貨幣市場基金，2022 年，之後以現金形式持有 信託賬户中的所有資金，直到我們完成初始業務的更早時間 公司的合併或清算。在進行此類清算並將信託賬户中的資金轉為現金之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的 利息（如果有）。但是，之前從信託賬户 中持有的資金中賺取的利息仍可能發放給我們，用於支付我們的税款（如果有）和允許的某些其他費用。

此外，即使在IPO註冊聲明生效之日24個月（2022年12月22日） 之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金 存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於這類 證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在 24 個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大， 在這種情況下，我們可能需要清算。因此，為了降低風險，我們指示受託人在24個月週年之前清算信託賬户中持有的 證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金。因此 ，我們很可能會從信託賬户中仍持有的資金獲得最低利息（如果有的話），這些資金在公司贖回或清算時可供我們的 公眾股東使用。

未完成業務合併的風險

我們 可能無法在規定的時限內完成我們的業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤之外的所有業務 ，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得大約每股10.93美元，在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們的 章程規定，我們必須在 6 月終止日期之前完成業務合併。關於特別會議， 您被要求考慮第三次延期提案並進行表決，該提案旨在修改公司章程修正案，以便 除其他外，將 6 月的終止日期再延長一個月，直到第三次延期日期。我們可能無法在第三次延期日期之前完成我們的業務合併。我們完成業務合併的能力可能會受到總體市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。

如果我們在6月終止 日期或第三次延期日期（如果第三次延期提案和信託修正提案獲得批准）之前尚未完成業務合併，那麼我們將：(i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能快但此後不超過十個工作日 ，將 100% 的已發行公眾股份按比例贖回持有的部分資金信託賬户，贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括在適用法律的前提下獲得進一步清算分配的權利， （如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經 我們的剩餘普通股持有人和董事會的批准，解散和清算，前提是（在上述 (ii) 和（iii）的情況下） 我們有義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用要求法律。

根據紐約證券交易所美國證券交易所 規則第 119 (b) 條，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項業務合併 ，其總公允市場價值至少為存款賬户價值的80％（不包括任何延期承銷商的 費用和所得收入應繳税款在簽訂初始業務協議時，存入存款賬户 組合。因此，如果我們無法在2023年12月22日之前完成業務合併，除非我們能夠成功對此類退市決定提出上訴，否則我們的證券將在該日期或前後被暫停 上市，並可能被退市。 如果我們無法與 Clearday 完成業務合併或其他初始業務合併，我們將被迫 停止所有業務，但清算和清算信託賬户除外。

權利或認股權證的持有者 將不會獲得與此類權利或認股權證的清算相關的任何收益， 到期後將一文不值。在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得大約10.93美元。在某些 情況下，我們的公眾股東在贖回股票時獲得的每股收益可能低於10.93美元。這也將使您失去實現擁有繼任運營企業股份的好處的投資機會， 包括此類交易後我們的股票和認股權證價值可能升值，而我們的認股權證將一文不值地到期。

受美國外國投資法規約束和美國政府實體審查的風險

如果此類業務合併受美國 外國投資法規的約束和美國外國投資委員會 （CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們 可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

我們 沒有理由相信，當我們完成業務合併後，根據CFIUS管理的法規，合併後的公司將被視為 “外國 個人”。但是，如果我們與美國企業的業務合併需要接受CFIUS 的審查，而2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍， 將對敏感美國企業的某些非被動非控制性投資包括在內，甚至包括對沒有美國基礎業務的 的房地產收購，這可能會延遲我們完成業務合併。FIRRMA以及隨後生效的實施條例 也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與 一家美國企業的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會確定我們需要進行強制申報，或者我們 將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，冒着CFIUS的幹預風險， 在完成業務合併之前或之後。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，施加條件以緩解與此類業務合併有關的 國家安全問題，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離 合併後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些業務 合併機會，我們認為這些機會本來會對我們和我們的股東有利。因此，我們可以完成業務合併的潛在 目標羣體可能受到限制，在與沒有類似外國所有權問題的 其他特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外， 政府審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長，而且我們完成業務 合併的時間有限。如果由於與任何政府審查相關的時間流逝，或因為 任何此類審查流程拖延到該時間範圍之外，或者因為我們的業務合併最終被CFIUS或其他 美國政府實體禁止我們的業務合併，或者由於我們的業務合併最終被CFIUS或其他 美國政府實體所禁止，我們可能被要求進行清算。在這種情況下，公司將 (i) 停止除了 清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股普通股價格贖回 100% 的已發行普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額 ，包括先前未向公司發放的任何利息（扣除了應付税款），除以 的數量，然後是普通股的已發行股數，贖回將完成在適用法律的前提下，取消公眾股東作為 股普通股持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）。

在此類贖回後，公司將在 的合理範圍內儘快解散和清算，但須遵守其在 特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。

如果 我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得大約 10.93 美元。這也將使您失去意識到擁有繼任運營企業股份的好處 的機會，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值 可能升值，而我們的認股權證到期後將一文不值。

提案 1

第三次延期提案

第三次延期提案

公司提議修改其修訂後的章程，延長公司完成初始業務合併的截止日期。正如先前在2022年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中披露的那樣， 我們 向特拉華州國務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的第二項修正案（“第二個 修正案”），自 2022 年 12 月 23 日起生效，將完成初始業務合併 的日期延長至多六次，每次最多延長一個月，總共最多六個月（從 2022 年 12 月 28 日至 2023 年 6 月 30 日 “6 月終止日期”)，在適用的每月 截止日期之前提前一個日曆日發出通知，除非擬議的業務關閉合並應在六月終止日期之前發生。正如 在2022年12月28日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，第二修正案已由公司股東 在2022年12月23日舉行的股東特別大會上批准。

公司正在提出第三次延期修正案，允許公司將公司必須完成業務 組合的截止日期延長至六次，每次延期延長一個月，至2023年12月31日；(ii) 將公司必須完成業務合併的日期（無需獲得 股東的額外批准）進一步延長至再延長三個月，從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，每次延期再延長一個月 。如果公司沒有足夠的時間在6月終止日期之前完成 擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，則需要第三次延期修正案。第三次延期提案的批准 是提交第三次延期修正案的條件。第三次延期修正案 的副本作為附件A附在本委託書中。

只要第三次延期提案獲得批准，公司公開股票的所有持有人，無論他們投票支持 還是反對第三次延期提案，還是根本不投票，都將被允許將其全部或部分公開股份贖回到信託賬户的按比例分配部分。公開股票的持有人不需要 在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

考慮到截至該日期所欠但尚未繳納的税款，截至記錄日信託賬户的每股按比例分配的部分 （預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）約為20,503,913美元。 公司普通股在記錄日的收盤價為11.00美元。公司無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售其 股票時，其證券的流動性可能不足。

公司已同意，如果第三次延期提案獲得批准，則在提交第三次延期修正案之前，它將向信託賬户存入85,000美元，將公司完成初始業務合併的日期延長一個 個月，至2023年7月31日。此後，公司應在2023年12月31日之前，為公司完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併所需的 每個月或部分存入85,000美元。

根據 NYSE American Rules 第 119 (b) 條，在 SPAC 的首次公開募股註冊聲明生效後 36 個月內，或公司在其註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項 企業合併，其總公允市場價值至少為存款賬户價值的 80%（不包括任何 遞延承銷商的費用和應繳税款在達成協議 進入初始業務時，存入存款賬户組合。因此，如果我們無法在2023年12月22日（首次公開募股註冊聲明生效後36個月）之前完成初始業務合併，則除非我們能夠成功對退市決定提出上訴，否則我們的證券將在該日期或前後暫停上市，並可能 被退市。如果公司確定需要額外的 時間才能在2023年12月22日之後完成初始業務合併，則公司可以自行決定 在不尋求股東額外批准的情況下，將完成初始業務合併 的日期從2024年1月1日延長至2024年3月31日，無需向信託賬户 額外存入任何月度存款，即使如此其證券是否可能被紐約證券交易所美國證券交易所退市。

如果公司沒有足夠的資金來支付上述 提及的存款，則公司的贊助商已同意，公司和/或其任何關聯公司或指定人員可以向公司捐款 作為上述金額的貸款，供公司存款。6月終止日期之後的每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於一個日曆日 存入信託賬户。只有在第三次延期提案獲得批准並且公司決定 提交第三次延期修正案的情況下，才會在提交第三次延期修正案之前支付第一筆存款或繳款 。如果此類存款或繳款未按時支付，則公司必須 (i) 在下一個月之前完成 的初始業務合併，或者 (ii) 按照下文規定的與第三次延期提案和 信託修正提案未獲批准時適用的相同程序結束公司事務並贖回 100% 的已發行公開股份。

在初始業務合併完成後，公司將向貢獻者 償還捐款。如果公司無法完成初始業務 合併，則貸款將被免除，除非在信託賬户之外持有任何資金。公司將自行決定是否在 6 月終止日期之後繼續延長一個月 直到第三次延期日期。如果在2023年12月31日之前 31日，公司決定不延長每月至2023年12月31日，則額外存款或繳款的義務將終止。這種情況發生，或者如果公司董事會以其他方式確定公司 將無法在第三個 延期日期之前完成擬議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，並且不希望這樣做在此期限之後尋求進一步延期，公司將結束公司事務 並按照下文規定的相同程序贖回100％的已發行公眾股份，該程序在 第三次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用。

第三次延期提案的理由

公司經修訂的章程規定，公司必須在2023年6月30日之前完成業務合併。2023 年 4 月 11 日， 公司宣佈與 Clearday 簽訂了業務合併的最終協議。如果業務合併 在公司股東特別會議上獲得批准，公司將在此後不久完成業務合併。

由於 在6月終止日期之前沒有足夠的時間讓公司完成擬議的業務合併，因此公司 董事會認為，為了讓公司 有更多時間完成擬議的業務合併，符合其股東的最大利益。公司認為，鑑於其花費時間、精力和金錢在 尋找潛在的業務合併機會，以及董事會已批准並同意推薦擬議的 業務合併的事實，公司的公眾股東應該有機會對業務合併進行考慮和投票。 因此，公司已決定尋求股東批准，將完成業務合併的時間延長至 6月終止日期之後。公司及其高級管理人員和董事同意，它不會尋求修改公司經修訂的 章程以允許更長的時間完成業務合併，除非它向公共股票持有人提供 尋求贖回與此相關的公開股票的權利。

如果 第三次延期提案未獲批准

如果 第三次延期提案在 6 月終止日期之前未獲得批准，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回 100% 已發行的 公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 除之外的任何利息扣除應付税款，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消失 的公眾股票股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），受 適用法律的約束，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東 和董事會的批准，解散和清算，前提是（在上述 (ii) 和（iii）的情況下）我們有義務根據特拉華州法律 規定債權人的索賠，以及其他適用法律的要求。

此外，如果第三次延期提案未獲批准，則公司或貢獻者（視情況而定）將不支付押金或 捐款（視情況而定）。

內幕股票的持有人已放棄參與此類股票的任何清算分配的權利。如果第三次延期提案未獲批准， 將不會從信託賬户中分配公司的認股權證和權利，這些認股權證和權利將一文不值 。公司將從信託賬户 以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，發起人已同意預付完成此類清算所需的資金 （目前預計不超過約15,000美元），並同意不尋求償還此類費用。

如果 第三次延期提案獲得批准

如果第三次延期提案獲得批准，公司將以本協議附件A的形式向特拉華州國務卿提交修訂後的章程修正案 ，允許公司 選擇將公司必須完成業務合併的截止日期延長至六次，每次延期 再延長一個月，至2023年12月31日，以及 (ii) 進一步延長公司必須完成初始業務合併的截止日期（無需獲得 的額外批准股東）最多再延長三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期再延長 一個月（“第三次延期日期”）。公司將繼續努力完善擬議的業務 合併或潛在的替代業務合併，直到第三次延期日期，或者直到公司董事會 自行決定無法完成擬議的業務合併或潛在的替代業務合併 業務合併。根據1934年《證券交易法》，公司將繼續作為申報公司，其單位、普通股、 認股權證和權利將在延長期內繼續公開交易。

根據紐約證券交易所美國證券交易所 規則第 119 (b) 條，在SPAC的首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，或公司在註冊聲明中規定的較短期限內，公司必須完成一項或多項業務合併 ，其總公允市場價值至少為存款賬户價值的80％（不包括任何延期承銷商的 費用和所得收入應繳税款在簽訂初始業務協議時，存入存款賬户 組合。因此，如果我們無法在2023年12月22日之前完成業務合併，除非我們能夠成功對此類退市決定提出上訴，否則我們的證券將在該日期或前後被暫停 上市，並可能被退市。如果 公司確定需要更多時間才能在2023年12月22日之後完成初始業務合併， 可以自行決定在不尋求股東額外批准的情況下，將完成初始 業務合併的日期從2024年1月1日延長至2024年3月31日，無需每月向信託賬户額外存款，即使其證券可能會被紐約證券交易所美國證券交易所退市。

目前，沒有要求您 對任何業務合併進行投票。如果第三次延期提案獲得批准並且第三次延期 修正案已提交，並且您不選擇立即贖回您的公開股份，則在任何擬議的業務 組合提交給股東時，您將保留對任何擬議的業務 組合的投票權，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成後，將您的公共股份按比例贖回信託 賬户的權利。

兑換 權利

如果 第三次延期提案獲得批准，第三次延期修正案已提交，則每位公眾股東可以尋求按比例贖回其 公開股份，以換取信託賬户中可用資金的比例部分，減去我們預計會欠的任何税款，但是 尚未繳納，按會議前兩個工作日計算。公開股票持有人無需對 第三次延期修正案進行投票，也無需在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

如果第三次延期提案獲得批准並且第三次延期修正案 已提交特拉華州國務卿，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆款項（“提款 金額”），該金額等於信託賬户中與 持有人贖回的與第三次延期提案相關的任何公共股份（如果有）的可用資金的比例部分，並且（ii）交付給此類贖回的持有人公眾按比例分享其提款金額的 部分。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，供{ br} 公司在第三次延期日期當天或之前完成業務合併。如果 第三次延期提案獲得批准並提交了第三次延期修正案，則現在未贖回公開 股票的公開股票持有人將在第三次延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

如果 第三次延期提案獲得批准並提交了第三次延期修正案，則從信託 賬户中扣除提款金額（如果有）將減少公司的淨資產價值。公司無法預測如果第三次延期提案獲得批准，信託 賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日信託賬户中約20,503,913美元的一小部分。

要進行 DEMAND RESEDEMEND REMPONY，您必須要麼在特別會議前兩個工作日內，在位於紐約州州街 1 號的大陸股票轉讓與信託公司親自向公司的 過户代理大陸股票轉讓與信託公司交出股票證書，收件人：MARK ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM， WAC（在託管處存款/提款）系統。

要求在特別會議投票之前進行實物或電子交付，這確保了第三次延期提案獲得批准後，贖回持有者的選擇 是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，進行選舉的股東 在特別會議投票後將無法投標股票。

通過DWAC系統進行的 電子交付流程可以由股東完成，無論其是否為記錄持有人或其 股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理或其經紀人，並通過 DWAC 系統請求交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人、DTC 和公司的過户代理將需要共同採取行動，為該申請提供便利。 是與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付 的行為相關的名義成本。

轉賬代理通常會向投標經紀人收取象徵性金額，經紀人將決定是否將這個 成本轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週時間 從過户代理那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商 或 DTC 沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出 投資決定的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票 ，因此將無法贖回股票。

在對第三次延期提案進行投票之前未按照這些程序投標的證書 將不會按比例兑換 存入信託賬户中持有的資金。如果公眾股東投標其股份，而 在特別會議投票之前決定不想贖回其股份，則股東可以撤回投標。 如果您將待贖回的股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的 股票，則可以要求我們的過户代理返還股份（實物或電子方式）。您可以通過上面列出的地址聯繫 我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而第三次延期提案未獲批准或被放棄，則這些股票將在會議結束後立即根據章程條款進行兑換， 如本文其他部分所述。公司預計，與 投票批准第三次延期提案有關的公開股東將在第三次延期修正案 提交後不久獲得此類股票的贖回價格。過户代理將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些 股票被兑換為現金或與我們的清盤有關。

考慮到截至該日期所欠但尚未繳納的税款，截至記錄日信託賬户的每股按比例分配的部分 （預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）約為10.93美元。 公司普通股在記錄日的收盤價為11.00美元。公司無法向股東保證 將能夠在公開市場上出售其公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果 您行使贖回權，您將把公司普通股的股份兑換成現金，並且不再擁有 的股份。只有在對第三次延期提案進行投票之前，通過向公司的過户代理提交股票 證書來正確要求贖回，您才有權獲得這些股票的現金。如果第三次延期提案 未獲批准或被放棄，這些股份將在本文其他地方所述的 特別會議之後立即根據章程條款進行兑換。

需要 投票

截至記錄日， 第三次延期提案必須獲得至少大多數普通股 已發行和流通股的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票的效果與對第三次延期 提案投票 “反對” 的效果相同。

董事會建議投贊成票

第三次延期提案。

提案 2：信託修正案

信託修正案

擬議的信託修正提案將修改我們截至2020年12月22日由公司與Continental 股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂的現有投資管理信託 協議（“信託協議”）（“信託協議”），允許公司（i）最初將公司必須完成業務合併的日期 最多延長六次，每次都是通過向信託賬户存入85,000美元，再延長一個月， 至2023年12月31日（”延期付款”) 每延期一個月，延期至2023年12月31日，以及 (ii) 將公司必須完成初始業務合併（無需尋求股東額外批准）的截止日期再延長三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期 再延長一個月，不向信託賬户存入額外存款在 2024 年 1 月 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間（我們將該提案稱為 “信託修正提案”）。 擬議信託修正案的副本作為附件B附於本委託書中，鼓勵所有股東 完整閲讀擬議修正案，以更全面地描述其條款。

公司公開股票的所有 持有人，無論他們投票贊成還是反對信託修正提案或根本不投票，都將允許 將其全部或部分公開股份贖回到信託賬户的按比例分配部分，前提是 信託修正提案獲得批准。公開股票持有人無需在記錄日期成為登記持有人即可行使贖回權。

考慮到截至該日期所欠但尚未繳納的税款後，截至記錄日信託賬户的每股按比例分配的部分 （預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同）為10.93美元。 公司普通股在記錄日的收盤價為11.00美元。公司無法向股東保證 將能夠在公開市場上出售其公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

公司已同意，如果信託修正提案和第三次延期提案獲得批准，則在提交第三個 延期修正案之前，它將向信託賬户 0（“存款”）存入85,000美元，將 公司完成初始業務合併的日期延長一個月至2023年7月31日。此後，公司 應在第三次延期日期之前，為公司完成擬議的業務 合併或任何潛在的替代初始業務合併所需的每個月或部分存入85,000美元。

如果 公司沒有支付上述存款所需的資金，則公司的贊助商同意公司和/或 其任何關聯公司或指定人員將向公司提供上述金額的貸款，供公司 存款。6月終止日期之後的每筆存款或捐款將在該月期開始前不少於一個 日曆日存入信託賬户。只有在第三次延期提案獲得批准並且公司決定提交第三次延期修正案的情況下，才會在提交 第三次延期修正案之前支付第一筆存款或捐款。 如果此類存款或繳款未按時支付，則公司必須 (i) 在下一個月的 之前完成初始業務合併，或者 (ii) 結束公司事務並根據 贖回100％的已發行公開股份，該程序與第三次延期提案和信託修正提案未獲批准時適用的程序相同。

捐款將在初始業務合併完成後由公司償還給出資者。如果公司無法完成初始業務合併，則貸款 將被免除，除非在信託賬户 之外持有任何資金。公司將自行決定是否在 6月終止日期之後繼續延長一個月的期限，直到第三次延期日期。如果公司決定不繼續延長每月的期限， 額外存款或繳款的義務將終止。如果發生這種情況，或者如果公司董事會 以其他方式確定公司將無法在第三次延期日期之前完成擬議的業務合併或潛在的替代初始 業務合併，並且不希望在此之後尋求進一步延期，則公司將 結束公司事務並按照下文 規定的相同程序贖回 100% 的已發行公開股份如果第三次延期提案和信託修正提案是，則適用未獲批准。

信託修正案的理由

信託修正提案的目的是賦予公司權利 (i) 最初將公司必須完成 業務合併的日期最多延長六次，每次延期延長一個月，直到2023年12月31日，將 每延期一個月的85,000美元（“延期付款”）存入信託賬户，直到2023年12月 31日以及 (ii) 進一步延長公司必須完成業務合併的截止日期（無需尋求公司的 額外批准股東）最多再延長三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，每次延期 再延長一個月，在2024年1月1日至2024年3月31日期間，不向信託賬户額外存款。公司及其董事會已確定，在6月終止日期 之前，將沒有足夠的時間舉行特別會議，以獲得必要的股東批准並完成業務合併。但是， 截至本文發佈之日，管理層認為它可以在2023年12月22日之前完成業務合併。如果業務合併 在這樣的特別會議上獲得批准，公司將在此後不久完成業務合併。

如果 信託修正提案未獲批准

如果 信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年6月30日之前完成業務合併，則我們將被要求 解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。如果我們 被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到擁有繼任者經營 業務的股份所帶來的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，而我們的認股權證 到期時將一文不值。

公司的初始股東已放棄參與其內部 股票的任何清算分配的權利。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果 信託修正提案獲得批准

如果 第三次延期提案和信託修正提案獲得批准，則本協議附件 B 形式的信託協議修正案將生效，信託賬户中的款項將不予支付，除非與特別會議 和我們完成業務合併相關的任何贖回，或者與 我們未完成業務合併有關的任何贖回適用的終止日期。然後，公司將繼續努力完成 業務合併，直到適用的終止日期，或者直到公司董事會自行決定 無法在下述適用的終止日期之前完成業務合併 也不想尋求進一步延期。

需要 投票

截至記錄日， 信託修正提案必須獲得至少 50% 已發行普通股的公開股和 已發行普通股的贊成票的批准。棄權票和經紀人不投票的效果與投票 “反對” 信託修正提案的效果相同。

除非我們的股東批准第三次延期提案和 信託修正提案，否則我們的 董事會將放棄也不實施信託修正提案。 這意味着，如果一項提案獲得股東批准而另一項提案未獲通過，則兩個 提案都不會生效。儘管股東批准了第三次延期提案和信託修正提案，但 我們的董事會將保留隨時放棄和不實施第三次延期提案和信託修正案的權利，而無需 採取任何進一步行動。

目前，沒有要求您 對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施並且您現在不選擇贖回 股份，則在向股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成的情況下（只要您的 在股東會議前至少兩 (2) 個工作日作出選擇，則有權將 的股份按比例贖回信託賬户的一部分正在尋求投票）或者公司 尚未在適用的終止日期之前完成業務合併。

董事會建議投贊成票

信託修正提案。

提案 3

休會提案

休會提案如果獲得通過，將在必要時批准主席將特別會議延期至稍後日期， 在某些情況下，以徵求更多代理人 (i) 批准第三次延期提案，(ii) 批准信託修正案 提案，(iii) 如果出席特別會議的法定人數不足，或 (iv) 為特別會議留出合理的額外時間必須提交或郵寄 公司在與外部法律顧問協商後真誠確定的任何補充或修改後的披露信息 根據適用法律，並要求公司 股東在特別會議之前公佈和審查此類補充或修訂後的披露信息；前提是此後儘快重新召開特別會議（我們將本提案稱為 “休會提案”）。

休會提案未獲批准的後果

如果 休會提案未獲得股東的批准，則主席不會將特別會議延期至以後的日期。

需要 投票

只有在普通股 已發行和流通股票的持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上投票贊成 休會提案的情況下，本 休會提案才能獲得批准和通過。對該提案投棄權票的效力相當於對該提案投了 “反對” 票。 經紀人對該提案的不投票不會對投票產生任何影響。

董事會建議投票 “贊成” 通過休會提案

特別會議

日期， 時間和地點。公司將於美國東部時間2023年6月22日上午 10:30 以虛擬會議形式舉行特別會議 https://www.cstproxy.com/viveon/2023並使用以下撥號信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：6301324#

投票 權力; 記錄日期. 如果您在2023年5月4日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司普通股 股票，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。在記錄日營業結束時，公司已發行普通股6,876,024股 股，其中包括1,844,774股已發行公開股，每股都使其持有人有權對每項提案投一票 。公司認股權證和權利不具有投票權。

代理； 董事會招標。 公司董事會正在就特別會議上向股東提交的提案 徵求您的代理意見。對於您是否應該選擇贖回股票，沒有提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理 。如果您授予代理，您仍然可以撤銷您的代理並在 特別會議上親自對您的股票進行投票。Advantage Proxy, Inc. 正在協助公司完成本次特別會議的代理招標程序。公司 將向該公司支付大約 8,500 美元的費用以及此類服務的支出。

需要 票

批准 第三次延期提案和信託修正案需要公司至少多數已發行和已發行普通股的持有人投贊成票 。就第三次延期提案和信託修正案而言，棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 票具有相同的效力。預計公司的所有董事、高管 官員及其關聯公司都將投票贊成第三次延期提案和信託 修正提案。在記錄日，初始股東實益擁有並有權投票表決5,031,250股內幕股票， 約佔公司已發行和流通普通股的73.17％。

批准休會提案 需要大多數普通股持有人親自出席此類會議或由代理人投贊成票並有權投票。

公司董事和高級職員的權益

您考慮公司董事會的建議時，應記住，公司的高管 高級管理人員和公司董事會成員的利益可能不同於或不屬於您作為股東的利益 。這些興趣包括，除其他外：

此外， 如果第三次延期提案和信託修正提案獲得批准並且公司完成了最初的業務合併， 高級管理人員和董事可能還有其他權益，將在此類交易的委託書中進行描述。

此外，保薦人和公司董事、執行官及其各自的關聯公司可以選擇在贖回流程之外在公開市場和/或通過協商私募購買公開 股票，目的是幫助 確保公司 (i) 在信託賬户中維持與擬議的初始業務合併相關的充足資金 和 (ii) 繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果確實發生此類購買，則購買者可能會尋求從股東那裏購買股票 ，否則這些股東本來會投票反對第三次延期修正案並選擇將其股份兑換成信託賬户的一部分 。關聯公司購買的任何公開股票都將無法被投票贊成第三次延期修正案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄 日期有關公司普通股實益所有權的某些信息：

截至2023年5月4日（記錄日期） ，共有6,876,024股公司已發行普通股，其中包括1,844,774股 已發行公開股。除非另有説明，否則表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映公司認股權證 的實益所有權，因為這些認股權證在本委託書發佈之日起 60 天內不可行使。

所有 內幕股票均已作為託管代理由大陸證券轉讓與信託公司託管（“IPO 託管”）。這些股份中有 50% 要等到我們初始業務合併完成之日或者（ii）收盤價 之日後的 之前才會轉讓、分配、出售或解除託管在任意 20 筆交易中，我們的普通股等於或超過每股 12.50 美元（經股票分割、股票分紅、重組和 資本重組調整後）在我們初始業務合併後開始的任何 30 個交易日內的天數以及 剩餘 50% 的內幕股份要等到我們初始業務合併完成之日六個月後才會轉讓、分配、出售或解除託管，無論哪種情況，如果在我們初始業務合併之後 我們完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似的交易的我們的股東 有權交換普通股用於現金、證券或其他財產。因此，如果初始業務 合併獲得批准並完成，則50％的內幕股票將在初始業務合併的收盤日 之後六個月中的較早時間發行，也就是我們在任意 30 個交易日的普通股收盤價等於或超過每股 12.50 美元（經股票分割、股票分紅、重組和資本重組調整後）的日期 天期限從初始業務合併完成後開始，剩餘的 50%在初始業務合併完成之日六個月（ 或更早）之前，如果我們在初始業務合併之後完成了隨後的清算、合併、股票 交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股 股票兑換成現金證券，則內幕股票的轉讓、分配、出售或解除託管權的 或其他財產。

股東 提案

如果 第三次延期提案和信託修正案獲得批准，第三次延期修正案已提交，業務 合併已完成，則業務合併後公司將在2023年12月31日或之前舉行其2023年年度股東大會。此類會議的日期以及您可以提交提案以納入委託書的截止日期將包含在表格8-K的最新報告或10-Q表季度報告中。

如果 第三次延期提案和信託修正提案未獲得批准且業務合併未完成， 將不再舉行公司年會。

向股東交付 文件

根據美國證券交易委員會的規定，公司及其向股東提供通信的代理人可以向共享相同地址的兩個或 以上的股東提供公司委託書的單份副本。根據書面或口頭要求，公司 將單獨向共享地址的任何股東交付委託書的副本，該股東將把委託書的副本單獨交付給將來希望收到這些 文件副本。收到此類文件的多份副本的股東同樣可以要求公司將來提供此類文件的單份 副本。股東可以通過致電或寫信公司在Advantage Proxy的 代理律師來通知公司他們的請求，注意：凱倫·史密斯，免費電話：877-870-8565，收款：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

將在特別會議上提出的其他 事項

除本委託書中所述外， 公司沒有收到任何需要在特別會議上提請採取行動的事項的通知。 經隨附的委託書授權的人員將自行決定對特別 會議之前的任何其他事項進行投票。

在哪裏可以找到更多信息

公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關公司 的信息，其中包含報告、委託書和其他信息 http://www.sec.gov。本委託書描述了 作為本委託書附件的相關合同的實質性內容、附錄和其他信息。本委託書中包含的信息 和聲明在所有方面均經過限定，可參照作為本文檔附件的相關合同或其他 文件的副本。

此 委託聲明包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本文檔中或隨本文檔一起提供。 您可以免費獲得這些額外信息或本委託書的額外副本，也可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問 對第三延期修正案可能有的任何問題：

Advantage 代理有限公司

注意： 凱倫·史密斯

Toll 免費：877-870-8565

收集： 1-206-870-8565

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，您必須在 2023 年 6 月 15 日之前提出 信息請求。

附件 A

提議的 第三修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

VIVEON 健康收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

以下籤署人是 VIVEON HEALTH ACQUISTION CORP.（“公司”）（一家根據特拉華州法律存在的公司 ）的正式授權官員，特此證明如下：

見證一下，我已經簽署了公司當前經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案 [●]當天 [____], 2023.

附件 B

擬議的 修正案

到

投資 管理信託協議

自2023年6月22日起，投資管理信託協議 （定義見下文）的 第1號修正案（本 “修正案”）由作為受託人（“受託人”）的Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”）和大陸股票 Transfer & Trast Company 制定。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中指定的 含義。

鑑於 公司與受託人簽訂了日期為 2020 年 12 月 22 日的投資管理信託協議（“信託協議”）；

鑑於 《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；以及

鑑於 在 2023 年 6 月 22 日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (a) 修改 修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書 （“修訂後的章程”）的提案，允許公司將公司最初必須完成業務 組合 (i) 的截止日期最多延長六次，每次最多六次此類延期再延長一個月，至2023年12月31日，並且 (ii) 進一步延長公司必須完成業務的截止日期合併（無需獲得 股東的額外批准）最多再延長三個月，從2024年1月1日至2024年3月31日，每次再延長 一個月（“第三次延期日期”），以及（b）修改（“信託修正案”）的提案 截至2020年12月22日的公司投資管理信託協議（“信託協議”）)， 由公司與受託人之間進行，允許公司 (i) 最初延長公司必須完成 業務合併的截止日期增至六次，每次延期一個月，直至2023年12月31日，將每延期一個月 85,000美元存入信託賬户（“延期付款”）， 和（ii）將公司必須完成初始業務合併（無需尋求股東額外批准 批准）的截止日期從1月起再延長三個月 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，每次此類延期 再延長一個月，無需額外存款在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期間存入信託賬户（我們將該提案稱為 “信託修正提案”）；

現在 因此，大家同意：

1。 特此對信託協議第 1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在收到信函（“終止 信”）後立即開始 清算信託賬户，其形式與本函附錄A或附錄B基本相似，由董事會主席或首席執行官兼首席財務官簽署 公司簽署，如果是終止信 以與本文件所附附錄A基本相似的形式完成 清算，並得到代表的承認和同意僅按照終止信和其中提及的 其他文件的指示分配信託賬户中的財產；但是，前提是如果受託人 在2024年3月31日之前沒有收到終止信，前提是根據本協議條款以及公司經修訂和重述的 註冊證書，公司將85,000美元存入信託賬户每延期一個月，至2023年12月31日 （無需額外存款2024年1月1日至2024年3月31日期間的信託賬户，由公司 自行決定是否進行一次或多次延期（如適用，“適用的最後期限”）， 信託賬户應根據附錄B所附終止信中規定的程序進行清算 ，並在適用的截止日期之前分配給公眾股東。”

2。 特此對信託協議進行修訂，增加了新的信託協議附錄F，內容如下：

“附錄 F

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

new 紐約，紐約 10004

注意： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

女士們 和先生們：

根據截至2020年12月22日Viveon Health Acquisition Corp.（“公司”） 與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（i）節， 這是為了通知您，公司正在延長可用時間，以完成額外的 業務合併[___ 個月][月期]，從 _______________ 到 _____________（“延期”）。

此 延期信應作為適用的截止日期之前所需的延期通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中賦予它們的含義。

[在 中，根據信託協議的條款， 我們特此授權您存款 [$____][____]，這筆款項將在收到後電匯到信託賬户投資中。]

[根據信託協議的條款， 無需存款].

代理

VIVEON 健康收購公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

Spalding 交易所

霍爾科姆橋路 3953 號

套房 200

諾克羅斯， Georgia 30092

特別的 股東大會

2023 年 6 月 22 日

你的 投票很重要

摺疊 然後在此處分離

VIVEON 健康收購公司

此 代理由董事會徵集

對於 將於 舉行的股東特別會議

2023 年 6 月 22 日

下列簽署人撤銷 先前與這些股票相關的任何代理人，特此確認收到了日期為2023年5月31日的通知和委託書 與將於美國東部時間2023年6月22日上午 10:30 以虛擬會議形式舉行的特別會議有關的通知和委託書 https://www.cstproxy.com/viveon/2023 並使用以下撥號信息通過電話會議：

電話 接入（僅限收聽）：

美國和加拿大境內：1-800-450-7155（免費電話）

在美國和加拿大 以外：+ 1 857-999-9155

（適用標準 費率）

會議 ID：6301324#

下列簽署人特此任命下列簽署人的律師兼代理人賈吉·吉爾，擁有替代權，對VIVEON HEALTH ACQUISITION CORP 普通股的所有股份進行投票。（“公司”）以提供的名義註冊，以下籤署人 有權在股東特別大會及其任何續會上投票，下述簽名人 親自出席將擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，該代理人被指示就本委託聲明中提出的提案進行投票或按照 的規定行事。

此 代理在執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果未做出任何指示，則此代理將被投票為 “支持” 第三次延期提案、信託修正案和休會提案。

董事會建議對第三次延期提案、信託修正提案和休會 提案投贊成票。本會議通知、隨附的委託書和代理卡可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/viveon/2023。 對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的 委託書可在以下網址查閲 https://www.cstproxy.com/viveon/2023.

修改公司經修訂的 和重述的公司註冊證書，以 (i) 允許公司最初將公司完成 初始業務合併的截止日期延長至多六次，每次延期延長一個月，至2023年12月31日；(ii) 進一步延長公司必須完成初始業務合併的日期（無需尋求股東 的額外批准）最多再延長三個月，從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，每次這樣的 延期都是除非與Clearday, Inc.的擬議業務合併或任何潛在的替代初始業務合併 在適用的每月截止日期之前提前一個日曆日通知大陸證券轉讓和信託公司 ，否則額外一個月（“第三次延期日期”）， 應在第三次延期日期之前完成。

修改公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的截至2020年12月22日的公司投資 管理信託協議 ，允許公司（i）最初將公司必須完成初始業務合併的日期延長至多六次，每次 的延期再延長一個月，直到2023年12月31日，每次向信託賬户存入85,000美元將一個月延期至2023年12月31日，並且（ii）進一步延長公司的截止日期完成初始業務合併（無需尋求股東的額外批准），為期最多三個月，即從2024年1月1日至2024年3月31日，每次這樣的 再延長一個月，在2024年1月1日至2024年3月31日期間，無需向信託賬户存入額外存款。

如有必要，批准 主席將特別會議延期至稍後日期，在某些情況下，以徵求 額外代理人 (i) 批准第三次延期提案，(ii) 批准信託修正提案，(iii) 如果法定人數不在特別會議上 ，或 (iv) 留出合理的額外時間來提交或郵寄任何補充文件或修正案 適用法律要求披露公司在與外部法律顧問協商後真誠確定的信息 和此類補充或修訂後的披露應由公司股東在 特別會議之前發佈和審查；前提是此後儘快重新召開特別會議。

簽名 應與此處印出的姓名一致。如果以多人的名義持有股票，則每位共同所有者都應簽名。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們以何種身份簽名。律師應提交 的委託書。

請 在隨附給大陸證券轉讓與信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。該代理人將按照以下籤署的股東在此處指示的方式進行投票 。如果未做出任何指示，則該代理人將被投贊成提案 1、2 和 3，並將授予自由裁量權，對可能在會議或其任何休會之前出現的其他事項進行表決 。此代理將撤消您之前簽署的所有代理。