附錄 99.1

FORESIGHT 自主控股有限公司

股東年度和特別股東大會通知

特此通知，Foresight Autonomy Holdings Ltd.（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）股東的年度和特別 股東大會（“大會”）將於 2023 年 7 月 20 日下午 3:00 在位於以色列內斯齊奧納 Golda Meir 街 7 號（“公司註冊地址”）的公司辦公室舉行 .以色列時間。

該公司是 “雙重公司”，因此 一詞在5760—2000年《以色列公司條例》（對在以色列以外股票市場交易的上市公司的救濟）中定義。

會議議程：

董事會建議您對所附的委託書（“委託書”）中描述的所有提案投贊成票 。

2023 年 6 月 12 日 營業結束時（“記錄日期”）的登記股東有權獲得會議通知並在會上投票，既可以親自出面，也可以指定 代理人在會議上代替他們投票（詳見下文）。

委託書中附有供會議使用的委託書 ，投票指示表和回信封將發送給代表公司普通股（分別為 “ADS” 和 “普通股”， ）的美國存託人 股票的持有人。通過任命 “代理人”，股東和ADS持有人可以在會議上投票決定他們是否出席。 如果公司在會議前至少4小時收到所附表格中正確執行的委託書，則代理人代表的公司所有 普通股應按照表格上的説明進行表決。ADS 持有人應在表中規定的日期之前退回其投票指令 表格。在遵守適用法律和納斯達克股票市場規則的前提下，在沒有相反指示 的情況下，由正確執行和收到的代理人代表的普通股將被投贊成票 “贊成” 董事會建議 “贊成” 的將在會議上提交的所有 擬議決議。股東和 ADS持有人可以在接收委託書 或投票指示表（如適用）的截止日期之前隨時撤銷其代理人或投票指示表（如適用），向公司（對於普通股持有人）或 紐約梅隆銀行（對於ADS持有人）提交書面撤銷通知或正式執行的委託書或投票指示表（如 適用），日期稍後。

在以色列公司股東 登記冊上註冊的股東以及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股的股東也可以通過所附的 代理進行投票，方法是在以色列時間2023年7月20日上午 11:00 之前完成、註明日期、簽署並將委託書郵寄到公司辦公室。在以色列公司股東名冊上註冊的股東以及通過特拉維夫證券交易所成員持有普通股 並通過代理人投票表決普通股的股東還必須向公司提供其 身份證、護照或公司註冊證書的副本，視情況而定，發往公司註冊地址，注意： Eli Yoresh，至少在會議召開前 48 小時。通過特拉維夫證券交易所成員持有股份並打算親自或通過代理人對普通股進行投票的股東必須不遲於2023年7月20日以色列時間上午11點向公司提交一份所有權證書，確認他們在記錄日對公司普通股的所有權，根據以色列公司條例（所有權證明 的要求， 證書必須得到認可的金融機構的批准供股東大會投票的股份），5760—2000，經修訂。或者，通過特拉維夫證券交易所成員 持有普通股的股東可以在規定的會議時間前六 小時通過以色列證券管理局的電子投票系統進行電子投票。您應該收到來自特拉維夫證券交易所 成員的電子投票指示，您通過該成員持有普通股。

ADS 持有人應在其代理表格中規定的日期 之前退回其代理人。

FORESIGHT 自主控股有限公司

NESS ZIONA，以色列

委託聲明

年度和特別股東大會

將於 2023 年 7 月 20 日舉行

隨附的代理由Foresight Autonomy Holdings Ltd.（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的董事會 （“董事會”）徵集，供公司年度和特別股東大會 Ziona 使用，以色列，2023年7月20日以色列時間下午 3:00，或其任何休會或延期。

收到所附表格中 中正確執行的委託書後，其中被指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東的指示，對代表公司普通股的美國存托股票（“ADS”） 進行投票，不包括面值（“普通股”）。在沒有此類指示的情況下，除非 本委託書（“委託書”）中另有提及，否則由此所代表的普通股將被投票贊成本委託書中描述的每項 提案。

兩名或多名股東親自出席，或由 代理人出席，持有公司已發行普通股不少於三分之一，應構成會議的法定人數。 如果在會議召開後的半小時內未達到法定人數，則會議應休會，直到同一天 ，即以色列時間下午 3:30（半小時後）。如果在指定召開第二次會議的時間未達到法定人數， 任何數量的親自出席或由代理人出席的股東均應被視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議和解決 。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票被視為出席 的普通股。

根據第5799-1999號《以色列公司法》（“公司法”），下文所述的第1、2、3.3、3.4、3.5和6.1號提案要求親自或通過代理出席會議的股東投贊成票 ，持有的普通股總數至少相當於股東對此類提案實際投的選票的多數 （“簡單多數”）。

根據《公司法》，下文所述的第3.1和3.2號提案要求持有公司 至少多數普通股的公司股東親自或通過代理人出席，並就此事進行表決，前提是 (i) 此類多數至少包括 （a）不是公司控股股東且（b）沒有個人股東的多數選票 批准外部董事當選的利益（不屬於外部董事選舉的個人利益除外）股東 與控股股東（棄權票不予考慮）的結果；或（ii）上文第（i）條所述股東反對這種 提案的總票數不超過公司 （“外部董事多數票”）總投票權的百分之二（2％）。

根據《公司法》，第... 號提案下文所述的 4、5、6.2、6.3 和 6.4 需要持有公司至少多數普通股的公司股東親自或通過代理出席，並就此事進行表決，前提是：(i) 在會議上投票贊成此類提案的大部分 股份（不包括棄權票）包括股東的多數票 不是控股股東或在提案中沒有個人利益；或 (ii) 股東的股份總數 上文第 (i) 條中提到的被投票反對此類提案的內容不超過 公司（“特別多數”）總投票權的百分之二（2％）。

就特別多數投票而言，《公司法》將 “個人 利益” 定義為：（1）股東在批准公司行為或交易 方面的個人利益，包括（i）其任何親屬的個人利益（為此目的包括前述股東的 配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代和配偶的後代、兄弟姐妹和父母，以及 上述任一人的配偶）；（ii）股東或其任何一方的公司的個人利益上述親屬擔任 董事或首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股本或投票權，或者有權任命 為董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方 發出的委託書進行投票的個人的個人利益（即使賦權股東沒有個人利益），事實上的律師的投票應被視為個人利益 如果賦權股東有個人利益，則進行利益投票，不考慮是否事實上的律師是否擁有投票權 的自由裁量權，但是（2）排除僅因持有公司股份而產生的個人利益。

為此，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東（擔任公司董事或公職人員 除外）。如果某人本人或與他人共同持有或控制公司任一 “控制手段” 的一半或以上，則該人被視為控股股東；在與利害關係方的交易中，如果沒有其他股東擁有公司50％的投票權 ，則持有公司25％或以上投票權的股東也是假定為控股股東。“控制手段” 定義為以下任何一項： (i) 在公司股東大會上的表決權，或 (ii) 任命公司董事或其首席執行官的權利。

有關公司 選擇提交第 4、5、6.2 和 6.3 號提案以供特別多數股東批准的背景，請參閲此處的第 4、5 和 6 號提案。

提案7將不涉及股東的表決， 因此沒有擬議的決議。

持有公司 至少百分之一的未償投票權的任何股東都可以在2023年6月18日之前以書面形式向公司辦公室提交此類擬議的增列項目， ，首席財務官埃利·約雷什先生， ，位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街7號。如果 董事會因任何此類提交而決定增加任何其他議程項目，則公司將不遲於 2023 年 6 月 25 日在 6-K 表格 上向美國證券交易委員會（“SEC”）發佈與 會議相關的最新議程和代理卡，並將在 SEC 的網站 www.sec.gov 上向公眾公佈此外還有 www.magna.isa.gov.il 或 https://maya.tase.co.il/。

希望就本次會議的議程項目表達立場的普通股持有人或代表 普通股的ADS持有人可以通過向位於以色列內斯齊奧納戈爾達梅爾街7號的公司辦公室提交書面聲明（“立場 聲明”）來表達立場。收到的任何立場聲明 都將通過表格6-K提供給美國證券交易委員會，並將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 以及www.magna.isa.gov.il或 https://maya.tase.co.il/ 向公眾公佈。立場聲明應不遲於 2023 年 7 月 10 日 提交給公司。股東有權直接聯繫公司並獲得代理卡和任何 Position 聲明的文本。

提案 1

再次任命註冊會計師（德勤以色列）BRIGHTMAN ALMAGOR ZOHAR 為公司的獨立審計師

根據公司法，獨立的 審計師的任命需要得到公司股東的批准。

董事會已授權並批准 重新任命Brightman Almagor Zohar的會計師事務所註冊會計師（德勤以色列）（“德勤 以色列”）為公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，直到公司下一次年度股東大會 。

董事會認為，再次任命德勤以色列公司 為公司的獨立審計師是適當的，符合公司及其股東的最大利益。 德勤以色列自 2016 年以來一直擔任該職務。

有關 公司及其子公司在過去兩個財年中每年向德勤以色列支付的費用的更多信息，請參閲第 16C 項。2023年3月30日 向美國證券交易委員會提交的公司截至2022年12月31日的20-F表年度報告中的 “首席會計師 費用和服務”。

要求公司股東 通過以下決議：

“決定，再次任命德勤以色列 為公司截至2023年12月31日止年度的獨立審計師，直到公司 股東的下一次年度股東大會，並授權公司董事會確定他們的薪酬。”

如上所述， 要批准該提案，需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 2

重新任命 公司董事會的四名成員

提議再次任命海姆·西博尼先生（ 還擔任公司首席執行官兼董事會主席）、埃胡德·阿哈羅尼先生、摩西·謝爾夫 先生和維德·拉茲-阿瓦約女士為董事會成員，任期至下屆年度股東大會閉幕。根據公司法和納斯達克股票市場規則，Aharoni 先生是獨立董事。Raz-Avayo女士是獨立董事， 根據納斯達克股票市場規則。舍爾夫先生是人力資源副總裁西萬·西博尼·謝爾夫的丈夫，她是 海姆·西博尼先生的女兒。每位董事候選人都向我們證明他或她符合公司法 關於擔任董事的所有要求。

以董事會成員的身份，除西博尼先生外， 有權獲得等於5760-2000《公司條例》（外部董事薪酬和開支規則）第二和第三 附錄中規定的固定金額的費用。有關西博尼先生的 薪酬，請參閲 2021 年 6 月 3 日在 6-K 表格上向美國證券交易委員會提交的委託書第 5 號提案。

此外，作為 董事會成員，重新任命的董事應繼續有權獲得與公司高管和董事相同的保險、賠償和免責安排 ；所有這些都符合公司的公司章程 （“章程”）和公司的薪酬政策（“薪酬政策”）。 2022 年 1 月 31 日，公司股東決定不批准薪酬政策。在 股東的反對下，董事會和委員會（定義見此處）分別在 2022 年 3 月 29 日和 2022 年 3 月 31 日舉行的會議上，重新審查了薪酬政策，決定採納該政策，並決定考慮到股東的反對，採納薪酬政策將對公司有利 。

每位被提名人的簡歷如下：

海姆·西博尼先生自 2015 年 12 月起擔任公司 的首席執行官和董事會成員。自2001年1月以來，西博尼先生還擔任公司主要股東麥格納B.S.P. Ltd.（“麥格納”）的首席執行官 和董事。 西博尼先生自 2021 年 7 月起還擔任董事會主席。Siboni 先生擁有 多年的專業經驗，在電子、視頻、電視、多媒體、計算機化 系統、線路和無線通信、包括電光雷達系統在內的系統和設備的設計和開發等領域擁有廣泛的技能。

埃胡德·阿哈羅尼先生 自 2016 年 1 月起在我們的董事會擔任獨立董事。自 2016 年 1 月起，Aharoni 先生還曾在我們的審計和薪酬 委員會任職。阿哈羅尼先生擔任特拉維夫大學科勒爾管理學院拉哈夫高管教育的首席執行官兼學術總監，並曾擔任該校戰略、創新戰略和全球戰略的工商管理碩士和EMBA課程的講師。 2004 年，他在學校成立了 Eli Hurvitz 戰略管理研究所，並在 2004-2018 年期間擔任該學院的執行主任。 在拉哈夫任職之前，阿哈羅尼先生曾擔任以色列主要公司和組織的獨立戰略顧問。Aharoni 先生擁有特拉維夫大學的統計學和運籌學學士學位、金融和繼續研究專業的工商管理碩士學位以及 專攻國際管理的工商管理碩士學位。

摩西·謝爾夫先生自 2021 年 7 月起在公司 董事會任職。自2016年以來，謝爾夫先生一直為麥格納提供法律服務。自2013年以來，Scherf先生一直從事私法業務 ，專門從事商業訴訟、爭議解決和家庭法。舍爾夫先生在以色列多個法律系講授民法 領域，還曾擔任多門法律課程的助教。Scherf 先生擁有小野學術 學院的法學學士學位和巴伊蘭大學的法學碩士學位，並且是以色列律師協會的成員。

Vered Raz-Avayo 夫人 自 2017 年 7 月起在我們的董事會擔任獨立董事。Raz-Avayo女士在金融領域擁有超過20年的管理和 諮詢經驗，涵蓋以色列和海外的各個行業，包括房地產投資、鑽石、 珠寶和航空。在1999年至2010年期間，Raz-Avayo女士曾在 Leviev集團旗下的一家公司擔任首席財務官。此外，在過去的13年中，Raz-Avayo女士曾擔任過幾家上市公司的外部董事。 目前，拉茲-阿瓦約女士是阿波羅電力有限公司的外部董事，也是Nayax Ltd.的董事。

（TASE: NYAX），Shikun & Binui Energy Ltd的董事 。Raz-Avayo 女士是以色列的註冊會計師，擁有管理學院的工商管理 ——會計和金融學學士學位，以及特拉維夫大學藝術學院 的電影、電視和編劇碩士學位。

公司股東將被要求 在會議上通過以下決議：

如上所述， 要批准這些提案，需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 3

再次任命 Dan Avidan 和 Zeev Levenberg 先生為公司外部董事，修改先前授予的所有未償期權的條款 ，並向他們授予更多期權

《公司法》要求根據以色列國 法律註冊且證券已向公眾發行證券的公司，例如公司，必須任命至少 兩名外部董事。《公司法》規定外部董事的初始任期為三年。此後，股東可以再次選舉外部董事 擔任該職務，任期最多延長兩次，為期三年。儘管如此， 在某些外國證券交易所（包括納斯達克股票 市場）交易的以色列公司的外部董事的任期可以無限期延長，每種情況下，前提是公司的審計 委員會和董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會 工作的特殊貢獻，重新當選此類額外期限對公司有利，並且前提是 外部董事再次當選，但須遵守與首次當選相同的股東投票要求。

此外，根據《公司法》， 薪酬條款，包括向根據以色列法律註冊的上市公司（例如公司 ）的董事提供基於股權的薪酬，需要獲得薪酬委員會、董事會的批准，除某些例外情況外，還需要股東 （按此順序排列）的批准。

在會議上，將要求公司股東 再次任命丹·阿維丹先生和澤夫·萊文伯格先生為公司外部董事，任期三年，自會議之日起 ，並批准其中規定的薪酬條款。

在2020年7月16日舉行的公司 股東年度股東大會上，Avidan和Levenberg先生分別被任命為公司外部董事，任期分別為三年 第二和第四次。

在就重新任命 Avidan和Levenberg先生提出建議時，董事會考慮了阿維丹和萊文伯格先生的專業知識 以及對審計、薪酬和財務報表審查委員會（“委員會”）和董事會工作的貢獻，以及他們對公司活動及管理和戰略目標的廣泛理解， 他們的財務專業知識和商業經驗。

此外，在向 建議再次任命萊文伯格先生連任公司外部董事時，委員會和董事會 還考慮了以下特殊因素：(a) 萊文伯格先生的專業知識、對汽車行業和公司及其現在和過去面臨的挑戰的廣泛知識和熟悉程度；(b) 萊文伯格先生的豐富經驗 以上市公司董事（兼外部董事）的身份；以及（c）Levenberg 先生的技能、教育、專長 和成就。基於上述考慮，委員會和董事會批准再次任命 Levenberg 先生擔任公司外部董事對公司有利。

董事會已確定， Avidan 和 Levenberg 先生均具有《公司法》及據此頒佈的 法規所要求的會計和財務專業知識。

Avidan先生和Levenberg先生均根據《公司法》的要求向公司提供了一份聲明，根據該聲明，他符合《公司法》要求的擔任外部董事的資格 ，並且能夠騰出適當的時間來履行 作為董事會成員的職責。

根據薪酬政策，公司 此前已根據公司的2016年股權激勵計劃（不考慮已到期的期權）（“計劃”）向阿維丹先生和萊文伯格先生提供了以下基於股權的薪酬：2020年7月16日， Avidan和Levenberg先生分別獲得了購買公司多達30萬股普通股的期權，相當於12股歸屬在 36 個月內每季度 份額，可在相應歸屬日後的36個月內行使，具體日期為行使價 如下：（a）2020年歸屬的1/3期權為每股0.787新謝克爾；（b）2021年歸屬的1/3期權 為每股1.06新謝克爾；(c) 2022年歸屬的1/3期權每股1.33新謝克爾。

作為董事會成員， Avidan 和 Levenberg 先生有權獲得等於 薪酬條例第二和第三附錄中規定的固定金額的費用，並有權享受與目前對公司高管和董事生效的 相同的保險、賠償和免責安排；所有這些都符合章程和薪酬政策。

2023年5月29日和2023年5月31日，委員會和 董事會分別批准延長先前授予阿維丹和萊文伯格先生的所有未償期權的行使期，因此其行使期應為自每份期權授予之日起7年，並將行使價的 降至0.50新謝克爾（“外部董事行使期延期和收益”）定價”）和 以確定外部董事行使期延長和重新定價在這種情況下是合理的並符合 公司的最大利益。

在就外部 董事行使期延長和重新定價提出建議時，委員會和董事會分別考慮了各種因素，包括 等事實，即（i）它符合公司在授予公司員工和高級管理人員的 期權行使期方面的現行政策，與汽車 行業的研發和商業化週期相對應，(ii) 公司 2021 年 3 月 8 日，除其他外，股東批准了公司的非執行董事 和非外部董事，將先前授予他們的所有未償期權的行使期從 每份期權的授予日延長至7年，(iii) 公司在公司董事會批准之日前過去 30 個交易日內在特拉維夫證券交易所的平均股價約為 0.26 新謝克爾，而期權的原始 行使價受外部董事的重新定價介於 NIS 0.787-1.33 之間，這降低了 的可能性在可預見的將來行使期權；(iv) 公司最近決定將授予員工的所有期權 的行使價降至0.50新謝克爾；因此，外部董事重新定價旨在為公司的所有員工和辦公室提供類似的激勵措施；(v) 根據以色列法律，外部董事任期的任何變更 都不能在該任期的三年任期內作出，而只能在該任期的三年任期內作出與他或她的任命同時進行；因此，外部董事 行使期延長和重新定價為旨在為Avidan和Levenberg先生提供與所有其他 公司員工和高級管理人員的激勵措施相似的激勵措施。

此外，根據本提案 3 的規定，經委員會批准， 和董事會在 2023 年 5 月 29 日舉行的會議、 和董事會於 2023 年 5 月 31 日舉行的會議上，提議批准向每位阿維丹先生和 Levenberg 先生 （“合格董事”）授予購買期權至該計劃（“外部 董事股權補助”）下的40萬股普通股，加上上上上文所述先前授予每股普通股的期權，截至本文發佈之日 ，按全面攤薄計算，約等於公司已發行股本的0.43％和公司股本的0.39％（“期權”）。

期權的行使價應為每股0.50新謝克爾，比董事會批准此類授予之日前 最後30個交易日特拉維夫證券交易所普通股的平均股價高出約92％。從 2023 年 7 月 1 日起，期權應按季度歸屬，在 36 個月內分為 12 等份歸屬。由於公司控制權變更或其他退出事件， 符合條件的董事終止在公司的任一任一職務後，期權的歸屬將加快。每個 既得期權均可在授予之日起 7 年內行使，在該日期 之前尚未行使的期權的任何部分將終止，此後不可行使。如果任何符合條件的董事停止在董事會 任職（本計劃中規定的某些事件除外），則所有符合條件的董事的未歸屬期權將立即到期， 所有既得期權應在六個月內繼續行使。

委員會和董事會認為，在此情況下，在市場條件下， 外部董事股權補助是合理的，批准該補助符合 公司的最大利益，也符合薪酬政策。

在就批准外部董事股權補助金 提出建議時，委員會和董事會還考慮了：(a) 公司薪酬政策中包含的因素 ，包括合格董事的職位、職責、背景和經驗 ；(b) 外部董事股權補助金反映了合格董事 服務的公平合理價值; (c) 經股東於2022年10月20日批准，公司批准了向董事會所有 其他非執行和非外部成員提供相同數量的期權，而阿維丹先生和萊文伯格先生隨後被禁止授予 期權，原因是他們以外部董事的身份受到監管限制；(d) 外部 董事股權補助金表達了公司希望維持董事當前基於股權的 薪酬門檻，考慮到 (i) 先前授予他們的期權，其中大部分為既得期權，以及 (ii)自上次向公司授予期權以來，稀釋了 公司的股本。

阿維丹先生和萊文伯格先生的簡要傳記如下 ：

澤夫·萊文伯格先生 自 2011 年 7 月起在我們的董事會擔任外部董事。2015 年至 2020 年，萊文伯格先生擔任 My Connecting Group Ltd 的聯合創始人、董事兼首席執行官。萊文伯格先生自 2009 年起至 2018 年底一直擔任 Panaxia Labs Israel Ltd. 的董事，並於 2016 年至 2019 年 11 月在 Alon Blue Square 擔任外部董事。萊文伯格先生還曾在2016年至2018年Kardan Israel Ltd.從特拉維夫證券交易所退市時擔任該公司的 董事。2012 年至 2017 年間，萊文伯格先生曾在 MySize Inc. 擔任董事。MySize Inc. 是一家在納斯達克和塔斯交易所上市的雙重上市公司。Levenberg 先生擁有巴伊蘭大學商學院財務管理工商管理碩士學位 、巴伊蘭大學法律研究碩士學位和希伯來大學生命科學學士學位 。

丹尼爾·阿維丹先生 自 2017 年 7 月起在我們的董事會擔任外部董事。從2019年起，阿維丹先生在MRR Thirteen Ltd.擔任首席財務官 。Avidan先生在2014年至2018年期間擔任Sapir Corp Ltd.的首席執行官。從 2012 年到 2014 年，Avidan 先生在 Meuhedet Health Fund 擔任過多個職位。從 2010 年到 2012 年，Avidan 先生擔任 Adumim A.D. Holdings Ltd. 的首席執行官。1989 年至 2010 年間，Avidan 先生在以色列和國外的四家上市公司擔任高級財務職務。 Avidan 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學學士學位。

將要求公司股東 在會議上通過以下決議：

如上所述 ，提案3.1和3.2的批准需要外部董事多數票（定義見本委託書）。如上所述， 提案3.3、3.4和3.5的批准需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議 對上述提案投贊成票。

提案 4

向首席執行官兼董事會主席海姆·西博尼先生支付 一筆月薪獎金

根據《公司法》，所有以色列上市 公司，包括公司等雙重公司，都必須通過 其審計或薪酬委員會、董事會和特別多數股東批准與其控股股東的交易（按此順序排列）。儘管《公司法》中規定的 “控股股東” 的法定推定不適用於海姆·西博尼先生，但是，出於良好的秩序和公司治理目的， 公司將向西博尼先生支付獎金視為與控股股東的交易 ，因此將提交 Siboni 先生的額外獎金（定義見下文）供 批准公司股東以特別多數票。

Haim Siboni先生自2016年1月起擔任公司 首席執行官兼董事會成員，並從2021年7月8日起擔任公司董事會 主席。

2021 年 12 月 30 日，委員會和公司董事會 根據薪酬政策，向西博尼先生設定了 2022 年某些可衡量的獎金目標，其中包括與汽車 OEM 簽訂協議、獲得國防公司的採購訂單、 參與一定數量的付費概念驗證項目以及年收入目標（“可衡量目標”））。 在實現所有可衡量目標的情況下，向西博尼先生支付的最高獎金上限為6個月工資，前提是 支付的總額不超過3個月工資的獎金須經委員會和董事會批准（包括確認達到相應可衡量目標 ），超過這3個月工資金額且不超過上述 上限的任何獎金的支付也是須經公司股東批准，全部符合薪酬政策。

2022 年 12 月 28 日，委員會和董事會 審查了公司在 2022 年相對於可衡量目標取得的成就，並決定，根據 實現的可衡量目標，Siboni 先生有資格獲得 2022 年的 4 個月工資，其中 1 個月工資 的支付須經公司股東批准。因此，公司向西博尼先生（通過 他控制的一家公司）支付了240,000新謝克爾（約合66,000美元），外加增值税，相當於西博尼先生的3個月工資。

2023年5月29日和2023年5月31日，委員會和 公司董事會分別重新批准並建議公司股東批准向西博尼先生（或其控制的公司）支付2022年額外獎金 8萬新謝克爾（約合22,000美元）， 加上增值税，相當於西博尼先生的1個月工資（“西博尼先生的額外獎金”）。

委員會和董事會認為，在這種情況下，在市場條件下，向西博尼先生支付額外獎金 是合理的，批准 符合公司的最大利益，也符合薪酬政策。

在就 批准支付西博尼先生的額外獎金提出建議時，委員會和董事會還考慮了 等因素，除了公司實現上述預定義的可衡量目標外：(a) 公司 在2022年取得的進展和成就，包括與SUNWAY-AI Technology（常州）簽訂聯合開發和供應協議 Co., Ltd.；(b) 薪酬政策中包含的因素，除其他外，包括西博尼先生的職位和責任； 和 (c) Siboni先生的額外獎金的支付反映了西博尼先生服務的公平合理價值。

將要求公司股東 在會議上通過以下決議：

“決定，根據委託書第4號提案的規定，批准 向西博尼先生支付一個月工資的額外獎金。”

如上文 所述，上述提案的批准需要特別多數的贊成票。

董事會一致建議 對上述提案投贊成票。

提案 5

向人力資源副總裁 Sivan Siboni Scherf 女士支付 一個月的工資獎金

Sivan Siboni Scherf 女士自 2019 年 1 月起擔任公司 的人力資源副總裁。西博尼·謝爾夫女士是海姆·西博尼先生的女兒，也是摩西·謝爾夫先生的妻子。

2022 年 12 月 30 日和 2023 年 5 月 29 日，委員會 以及 2022 年 12 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日，公司董事會分別批准並建議公司 股東批准向西博尼·謝爾夫女士支付 2022 年一次性獎金 23,450 新謝克爾（約合 6,000 美元）， 相當於 Siboni 女士的 1 個月工資 Siboni Scherf（“Siboni Scherf 女士的獎金”）。

委員會和董事會認為，在這種情況下，在市場條件下，向Siboni Scherf女士支付獎金 是合理的，批准這筆獎金符合公司的最大利益，也符合薪酬政策。

如上文提案4所述，公司將與海姆·西博尼先生及其親屬進行的 交易，包括支付西博尼·謝爾夫女士的獎金，視為與控股股東 的交易，因此將把支付西博尼·謝爾夫女士的獎金提交公司 股東特別多數批准。

在就支付西博尼·謝爾夫女士獎金 提出建議時，委員會和董事會還考慮了以下因素：(a) Siboni Scherf 女士的獎金與發放給公司其他執行官的2022年獎金相同；(b) 薪酬政策中包括 的因素，包括職位、職責、背景和經驗 Siboni Scherf 女士的獎金；以及 (c) Siboni Scherf 女士的獎金反映了 Siboni Scherf 女士的獎金的公平合理價值就業。

要求公司股東 通過以下決議：

“決定，根據委託書第5號提案的規定，批准 向Siboni Scherf女士支付一個月工資的獎金。”

如上所述，批准該提案 需要特別多數的贊成票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 6

修改 先前授予董事會所有非外部成員 Haim Siboni 先生、Sivan Siboni Scherf 女士和 MAGNA PERFLANCE 的所有未平倉期權的條款

根據薪酬政策，截至本通知發佈之日 ，經委員會和董事會批准，公司股東批准了以下向其非執行和非外部董事發放股權薪酬的 ：(i) 2017 年 2 月 20 日，埃胡德·阿哈羅尼先生 和 2017 年 8 月 27 日 Vered Raz Avayo 女士分別獲得了購買期權最多300,000股公司普通股，在36個月內分12個季度等額歸屬 ，可行使期限為36個月在相應的歸屬日期 之後，該行使期從授予之日起延長至7年，行使價分別為1.95新謝克爾和6.13新謝克爾， ；(ii) 2019年9月23日，Vered Raz-Avayo女士和埃胡德·阿哈羅尼先生分別獲得了購買最多30萬股公司普通股的期權，在36個月內分成12個季度等額歸屬可在相應歸屬日期後的36個月 內行使，此後行使期從授予之日起延長至7年日期，行權 價格為1.95新謝克爾；(iii) 2022年10月20日，Vered Raz-Avayo女士、埃胡德·阿哈羅尼先生和摩西·謝爾夫先生分別獲得了購買公司多達40萬股普通股的期權 ，在36個月內分成12個等額的季度份額，自授予之日起7年內可行使 NIS 1 的行使價（根據上文（i）至（iii）授予的期權—— “非外部 董事先前的股權補助”）。

截至本通知發佈之日，經委員會和董事會批准，公司 股東批准向公司首席執行官兼董事會主席海姆·西博尼先生和 公司人力資源副總裁西萬·西博尼·謝爾夫女士發放以下基於股權的薪酬 ：(i) 2017 年 5 月 4 日，西博尼先生和Siboni Scherf女士獲得了分別購買不超過2,000,000股和15萬股公司普通股的期權，該普通股在一段時間內分成12個季度等額歸屬36個月，在相應歸屬日後的36個月內可行使 ，此後行使期從授予之日起延長至7年，行使價為2.309新謝克爾；(ii) 2020年7月16日，西博尼先生和謝爾夫女士獲得了額外期權，可以分別購買不超過4,113,000和70萬股公司普通股，歸屬於在36個月期間持有12份相等的季度份額，可在相應的歸屬日之後的36個月內行使，行使期為其後將 自授予之日起延長至7年，行使價如下：(a) 2020 年歸屬期權的 1/3 為每股 0.787 新謝克爾； (b) 2021 年歸屬期權的 1/3 為每股 1.06 新謝克爾；(c) 2022 年 10 月 20 日，西博尼先生和 Siboni Scherf女士獲得了分別購買不超過400萬股和60萬股公司普通股的期權 ，該普通股在36個月內分12個季度等額歸屬，可在7個月內行使自授予之日起 年，行使價為 NIS 1（根據上文 (i) 至 (iii) 授予的期權—— “Siboni之前的 股權補助”）。

麥格納 — B.S.P. Ltd.（“麥格納”）， 是一家由西博尼先生控制的公司，根據子公司與麥格納之間的軟件開發協議，向公司 全資子公司（“子公司”）Foresight Automotive Ltd. 提供軟件開發服務， 根據適用法律不時獲得公司股東的批准。截至本通知發佈之日，經委員會和董事會批准，公司 股東批准向麥格納的員工和高級管理人員（“麥格納員工”）發放以下基於股權的薪酬 ：（i）2017年7月17日，麥格納人事獲得了購買公司多達97萬股普通股的期權 （目前有800,000股期權未兑現），在 36 個月內持有 12 個相等的季度份額 ，可在相應歸屬日期後的36個月內行使，此後，行使期從授予之日起延長至7年，行使價為3.57新謝克爾，隨後修正為每股 股1.95新謝克爾；(ii) 2020年7月16日，麥格納人事獲得了購買最多950,000股公司普通股的期權（目前 850,000 股期權為未償還期權），在 36 個月內等份 12 個季度歸屬，可在一段時間內行使在相應的歸屬日之後的 36 個月，此後行使期延長至自授予之日起的 7 年行使 價格如下：（a）2020年歸屬期權的1/3為每股0.787新謝克爾；（b）2021年歸屬的1/3期權 為每股1.06新謝克爾；(c) 2022年歸屬的1/3期權（根據上文（i）至（ii）授予的期權（ -“麥格納人事先前股權補助”），每股1.33新謝克爾。

2023年5月29日和2023年5月31日，委員會和 董事會分別批准：（i）將根據 非外部董事先前股權補助、西博尼先前股權補助金和麥格納人事先前股權補助 （“重新定價”）授予的所有未償還期權的行使價降至0.50新謝克爾；以及（ii）延長所有未償還期權的行使期 2017 年授予了 Vered 女士 Raz Avayo 和 Udi Aharoni，因此其行使期應為自每項期權授予之日起 9 年（“行使 期限延長”），並確定重新定價和延長行使期在當前情況下是合理的， 符合公司的最大利益。

根據《公司法》，包括公司等雙重公司在內的所有以色列上市 公司，都必須由其審計或薪酬委員會、董事會和股東（按此順序；分別由簡單多數 和特別多數）批准與其董事以及 控股股東的交易。儘管 公司法中規定的 “控股股東” 的法定推定不適用於麥格納和/或西博尼先生，但出於良好的秩序考慮，並考慮到 西博尼先生通過麥格納在向西博尼先生、 以及麥格納人事和西博尼女士授予某些期權之日是控股股東 Siboni Scherf 和 Magna 繼續為子公司提供服務，公司考慮延長西博尼先生、Siboni Scherf 女士和 Magna 的行使期 將Siboni先前的股權補助 和麥格納人事先前股權補助金的人事和重新定價作為與控股股東的交易，因此也將其提交給公司股東 以特別多數批准。

行使期延期在一定程度上偏離了薪酬政策，因為薪酬政策規定，授予公司高管的期權在期權歸屬之日後的7年內不遲於 到期。因此，公司還提出，延長非外部董事先前股權補助金的某些 部分的行使期，尚待公司股東特別多數批准。

在就重新定價提出建議時， 委員會和董事會分別考慮了各種因素，其中包括：(a) 公司董事會批准之日前過去 30 個交易日內 在特拉維夫證券交易所的平均股價 約為 0.26 新謝克爾，而接受重新定價的期權的原始行使價介於 0.26 新謝克爾之間 787-6.13， 降低了在可預見的將來行使期權的可能性；(b) 公司最近決定將授予員工的所有期權的行使 價格降至0.50新謝克爾；因此，重新定價旨在為公司的所有員工和辦公室提供類似的激勵措施；以及（c）公司薪酬政策中包含的因素，包括 符合條件的高級管理人員的職位、職責、背景和經驗。

在就延期 演習提出建議時，委員會和董事會各自考慮了各種因素，包括公司 希望適當激勵其主要管理人員和麥格納人員。

將要求公司股東 在會議上通過以下決議：

如上所述，提案 6.1 的批准需要簡單多數的贊成票。如上所述，提案6.2至6.4的批准需要特別多數的贊成票。

董事會一致建議 股東對上述提案投贊成票。

提案 7

公司財務報表的列報 和

截至2022年12月31日止年度的年度報告

根據公司法，公司必須 向公司股東提交公司截至2022年12月31日止年度的財務報表和年度報告。 我們於 2023 年 3 月 30 日以 20-F 表向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財務報表和年度報告可在 SEC 的網站上查閲，地址如下：

https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001691221/000149315223009740/form20-f.htm

並在以色列證券管理局的分銷 網站上，地址如下：

https://www.magna.isa.gov.il/details.aspx?reference=2023-02-032212&file=1&id=01185#?id=01185&reference=2023-02-032212&file=1&ft=1

在會議上，股東將有機會 對公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和年度報告進行審查、提問和評論。

該議程項目將不涉及股東的表決， 因此沒有擬議的決議。

你的投票很重要！敦促 立即完成並歸還代理人，以便除其他外，確保在法定人數下采取行動，並避免 額外招標的費用。如果隨附的代理得到正確執行並及時返回以供投票，並且指定了選擇，則由此代表的 份額將按照其中的指示進行投票。除非本委託書中另有提及，否則如果未制定規範 ，則代理人將對本委託書中描述的每項提案投贊成票。根據5760-2000《公司條例》（用於股東大會投票目的 的股份所有權證明），通過特拉維夫證券交易所成員持有 公司股份並希望親自或通過代理人蔘加會議的股東必須向公司提供所有權證明。希望通過代理人投票的此類股東請將其所有權證明 附在隨附的代理人上。

代理和所有其他適用材料應寄至 位於以色列內斯齊奧納 7403650 Golda Meir 街 7 號的公司辦公室。

附加信息

我們受適用於外國私人 發行人的經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息要求 的約束。因此，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

我們將在美國證券交易委員會的 EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上檢索。作為一家雙重公司（定義見 以色列公司條例（在以色列境外股票市場交易的上市公司的特許權），5760-2000），我們還向以色列證券管理局提交報告 。此類報告可以在以色列證券管理局發行網站 http://www.magna.isa.gov.il and 特拉維夫證券交易所網站 http://www.maya.tase.co.il 上查看。

作為外國私人發行人，我們不受交易法規定某些披露和程序要求的 規則的約束。此外，根據《交易法》， 我們向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表的頻率或速度不如根據《交易法》註冊證券的 United States 公司提交定期報告和財務報表。 股東年度和特別股東大會通知和委託書是根據以色列國適用的披露要求編制的。

在對本委託書中 提交給股東批准的事項進行投票時，您應僅依賴本委託書中包含的 信息或提供給您的與本委託書相關的信息。我們未授權任何人向您提供與本文檔中 不同的信息。本委託書的日期為2023年6月9日。您不應假設 截至2023年6月9日以外的任何日期 本文檔中包含的信息都是準確的，向股東郵寄本文件不應產生任何相反的含義。

FORESIGHT 自主控股有限公司

代理

該代理是代表董事會 徵求的

下列簽署人特此任命 為公司首席執行官海姆·西博尼先生和公司首席財務官埃利·約雷什先生，他們均為下述簽署人的代理人和 代理人，他們各自擁有全部替代權，代表下列簽署人所有 普通股進行投票（以下簡稱 “公司”）) 下列簽署人有權在位於戈爾達梅厄7號的公司 辦公室舉行的年度和特別股東大會（“大會”）上投票 以色列時間2023年7月20日下午3點在以色列時間2023年7月20日下午 3:00，在任何休會或延期 ，討論以下事項，詳見年度股東大會和特別股東大會通知 和與會議有關的委託書。

本委託書在正確執行後，將按照下列簽署人在此處指示的方式進行投票 。如果沒有就任何問題做出任何指示，則該代理人將被投票支持此類 問題。以下籤署人迄今為止提供的任何和所有代理均特此撤銷。

（續，背面有待簽名）

年度和特別股東大會

FORESIGHT 自主控股有限公司

將於 2023 年 7 月 20 日舉行

請立即在隨附的 信封中籤名、註明日期並退回。請

用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示

3.1 (a)。在再次任命阿維丹先生為公司外部董事時，您是否確認您 不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法 法》和《委託書》中定義的那樣，個人利益不是股東與控股 股東的關係所致）？*

* 如果您未標出 “是 ” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 3.1 號提案。

3.2 (a)。在再次任命萊文伯格先生為公司外部董事時，您是否確認您 不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法 法》和《委託書》中定義的那樣，個人利益不是股東與控股 股東的關係所致）？*

* 如果您未標出 “是 ” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持 3.2 號提案。

6.2 (a)。您是否確認您 不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》 和委託書中定義的那樣），將根據Siboni的 先前股權補助授予的所有未償還期權的行使價降至0.50新謝克爾？*

* 如果您未標出 “是 ” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.2 號提案。

6.3 (a)。你是否確認你 不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》 和委託書中定義的那樣），將根據麥格納 人事先前股權補助金授予的所有未償還期權的行使價降至0.50新謝克爾？*

* 如果您未標出 “是 ” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.3 號提案。

6.4 (a)。您是否確認您 不是公司的控股股東和/或沒有個人利益（如《公司法》 和委託書中定義的那樣）分別延長2017年授予烏迪·阿哈羅尼先生 和Vered Raz Avayo女士的所有未償期權的行使期，使其行使期為九 (9) 年授予？*

* 如果您未標出 “是 ” 或 “否”，則您的股票將不會被投票支持第 6.4 號提案。

代理人有權自行決定 就可能在會議或任何休會或延期之前出現的其他事項進行表決。

請完全按照您在此 代理上顯示的姓名進行簽名。共同持有股份時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請註明 的完整標題。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，全稱為 。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員以合夥人名稱登錄。