根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-268800
2023 年 6 月 9 日第 3 號招股説明書補充文件
（截至 2023 年 4 月 7 日的招股説明書）
先前發行的認股權證所標的1,942,800股普通股
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本招股説明書補充文件第3號（“招股説明書補充文件”）更新和補充了2023年4月7日Edible Garden AG Incorporated（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的招股説明書，該招股説明書由2023年4月11日第1號招股説明書補充文件和2023年5月15日第2號招股説明書補充文件（“招股説明書”）更新和補充，附有我們提交的以下文件證券交易委員會（“SEC”）：
答：我們在 2023 年 6 月 9 日提交的 8-K 表最新報告。
本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書必須與本招股説明書補充文件一起交付。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的信息。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。
如果沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書有關，包括對招股説明書的任何修正或補充，否則不得交付或使用。
購買通過招股説明書提供的證券涉及高度的風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應仔細考慮招股説明書第7頁開頭的風險因素部分。
您應僅依賴招股説明書中包含的信息，這些信息經本招股説明書補充文件及其任何其他招股説明書補充文件或修正案的補充或修訂。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年6月9日。
申報索引
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| 附件 |
| 公司於2023年6月9日提交的8-K表最新報告 |
| A |
| 2 |
附件 A
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 6 月 8 日
| 可食用花園袋註冊成立 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 001-41371 |
| 85-0558704 |
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
| （委員會 文件號） |
| （國税局僱主 證件號） |
| 283 號縣道 519 號，新澤西州貝爾維迪爾 |
| 07823 | ||
| （主要行政辦公室地址） |
| （郵政編碼） | ||
註冊人的電話號碼，包括區號：(908) 750-3953
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | EDBL | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買普通股的認股權證 | EDBLW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。
在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本表格8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入此處。
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年6月8日，在Edible Garden AG Incorporated（“公司”）的年度股東大會（“年會”）上，公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃（“計劃”）的第一修正案（“計劃修正案”），將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加30萬股，並將該計劃的期限延長至2033年6月8日。
計劃修正案實質性特徵的詳細摘要載於公司於2023年4月26日向美國證券交易委員會提交的年會最終委託書（“委託書”）。參照作為委託書附錄B提交的計劃案文和作為附錄10.1提交的計劃修正案文本，兩者均以引用方式納入此處，對該摘要進行了全面限定。
第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；財政年度變更。
在年會上，股東批准了公司註冊證書（“章程”）的修正案（“修訂證書”），將面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的授權數量從6,6666,667股增加到1,000,000股。獲得批准後，公司向特拉華州國務卿提交了修正證書，該證書於2023年6月8日生效。修正證書的有效性不會對股東的投票權或其他權利產生任何影響，除非發行額外股票，否則不會對現有股東的比例投票權產生任何稀釋作用。
上述對修正證書的描述並不完整，其完整性參照了修正證書的全文。修正證書的副本作為附錄3.1存檔並以引用方式納入此處。
項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。
在年會上，向公司股東提交了以下提案。有權在年會上投票的普通股數量為2448,717股。出席年會或由代理人代表的普通股數量為1,494,468股。提案的投票結果如下：
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| 1. | 公司股東選出了五名董事，每名董事任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格。下表彙總了：（i）投票支持每位此類董事的選舉；（ii）拒絕向每位此類董事投票；以及（iii）代表經紀人對每位此類董事投不票的股票數量。 |
| 導演提名 |
| 為了 | 扣留 | 經紀人 不投票 | ||
| 詹姆斯·E·克拉斯 |
| 679,340 |
| 69,502 |
| 745,626 |
| 麥克爾·詹姆斯 |
| 679,605 |
| 69,237 |
| 745,626 |
| 帕梅拉·唐·阿羅馬 |
| 678,944 |
| 69,898 |
| 745,626 |
| 馬修·麥康奈爾 |
| 679,947 |
| 68,895 |
| 745,626 |
| 瑞安·羅傑斯 |
| 679,753 |
| 69,089 |
| 745,626 |
| 2 |
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| 2. | 公司股東批准了選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。下表彙總了投票贊成、反對和棄權投票批准選擇Marcum LLP作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的股票數量。 |
| 為了 | 反對 | 避免 | ||
| 1,439,304 |
| 51,364 |
| 3,800 |
|
| 3. | 公司股東批准了公司註冊證書的修正案，將普通股的授權總數從6,666,667股增加到1,000,000股。下表彙總了對該提案投贊成票、反對票和棄權的股票數量。 |
| 為了 | 反對 | 避免 | ||
| 1,320,388 |
| 172,592 |
| 1,488 |
|
| 4. | 公司股東批准了計劃修正案。下表彙總了對批准計劃修正案的提案投贊成票、反對票和棄權的股票數量，以及代表經紀人對該提案投反對票的股票數量。 |
| 為了 | 反對 | 避免 |
| 經紀人不投票 | ||
| 727,977 |
| 129,868 |
| 1,058 |
| 635,565 |
經紀商非投票代表經紀人被提名人持有的受益所有人的股份，這些股票由於經紀商被提名人沒有收到實益所有人的投票指示，也沒有對非常規提案進行投票的自由裁量權而未被投票。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展品編號 |
| 描述 |
| 3.1 |
| 2023 年 6 月 8 日提交的公司註冊證書修正證書 |
| 10.1 |
| Edible Garden AG 公司2022年股權激勵計劃的第一修正案 |
| 104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
| 3 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
| 可食用花園袋註冊成立 | ||
|
|
| ||
| 日期：2023 年 6 月 9 日 | /s/邁克爾·詹姆斯 | ||
|
| 姓名： | 麥克爾·詹姆斯 | |
|
| 標題： | 首席財務官 | |
| 4 |
附錄 3.1
修正證書
的
公司註冊證書
的
可食用花園袋註冊成立
EDIBLE GARDEN AG INCORPORATED，一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”一般公司法”），特此證明如下：
首先：公司的名稱是 Edible Garden AG Incorporated（”公司”).
第二：公司註冊證書已於2021年7月12日提交給特拉華州國務卿。
第三：特此對公司註冊證書第四條進行全面修訂，規定如下：
“公司有權發行的股本總數為兩千萬股（20,000,000）。這些股票應分為兩類，一千萬股（1,000,000）股被指定為普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），一千萬股（1,000,000）股被指定為優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。
公司優先股應由公司董事會以一個或多個類別或一個或多個系列發行，此類類別或系列應具有公司董事會可能不時確定的全部或有限或無投票權以及對權利的名稱、偏好、權利、資格、限制或限制。
普通股持有人有權出於包括選舉董事在內的所有目的對在所有股東大會上舉行的每股股票投一票。普通股沒有累積投票權。
任何類別股票的持有人均無權認購、購買或接收任何新發行或額外發行的任何類別股票的任何部分，或可轉換為任何類別股票的證券，無論是現在還是以後獲得授權，還是以金錢為目的發行，以換取金錢以外的對價，或以股息形式發行。”
第四：根據《通用公司法》第242條，該修正案已由公司董事會正式通過，並由公司股東批准。
[簽名頁面如下。]
| 1 |
為此，公司促使本修正證書由其正式授權的官員在本 8 上籤署，以昭信守第四2023 年 6 月的那一天。
| 來自： | /s/詹姆斯·克拉斯 | ||
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| 詹姆斯·克拉斯 | |
| 總裁兼首席執行官 |
| 2 |
附錄 10.1
第一修正案
到
可食用花園袋註冊成立
2022 年股權激勵計劃
特此對Edible Garden AG Incorporated 2022年股權激勵計劃（“計劃”）進行如下修訂，自2023年6月8日起生效：
1。特此對本計劃第5.1 (a) 節進行全面修訂和重述，規定如下：
“(a) 可用股數。根據第11節的規定進行調整，截至生效之日，根據本計劃預留和可供授予和發行的普通股的最大數量將為35萬股。”
2。特此對計劃第7.4節的最後一句進行修訂和全文重述，規定如下：
“根據激勵性股票期權在本計劃下可以發行的最大普通股總數不得超過35萬股。”
* * * * *
| 1 |