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執行版本

2023年6月2日

斯科特·謝爾曼先生

c/o CPI Card Group Inc.

10368 W. 百年紀念路 10368 號

科羅拉多州利特爾頓 80127

親愛的斯科特：

我謹代表 CPI Card Group Inc.（“公司”）及其董事會（“董事會”）感謝您多年來為公司提供的服務，在此期間，您表現出了卓越的領導能力，為公司做出了不可估量的貢獻。我們感謝您作為總裁兼首席執行官（“首席執行官”）願意為公司提供持續的支持和專業知識，並很高興為您提供獲得留用獎金和其他薪酬和付款的機會，但須遵守本信函協議（本 “協議”）中規定的條款和條件。

本協議補充和修訂了您與公司之間簽訂的自2017年9月25日起生效的僱傭和非競爭協議（“僱傭協議”）的條款，內容如下。此處未定義的大寫術語應具有僱傭協議中賦予此類術語的含義。

保留期。本協議旨在激勵您在2024年2月28日（“保留日期”）之前繼續在公司工作，以便有序地從公司移交職責。除非本協議中另有規定或雙方另有約定，否則您將從公司退休，本期限將在保留日期終止，恕不另行通知或任何一方採取行動。在本協議簽訂之日和保留日期之間，您將繼續擔任和履行總裁兼首席執行官的職責，包括協助董事會甄選新首席執行官並將您的職責移交給新任首席執行官；前提是為避免疑問，您可以根據需要在家辦公，由您自行決定並符合現行慣例。

根據僱傭協議第 6.1 節的任何條款，任何一方都可以在保留日期之前終止您的工作。為了所有人

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本協議的目的，根據第 6.1 節的任何規定在保留日期之前終止您的僱傭關係，但根據第 6.1 (c) 節因故解僱或根據第 6.1 (f) 節無正當理由辭職（經此處修改）除外，均應稱為 “合格解僱”。為了確定是否發生了符合條件的解僱，“正當理由” 應具有《僱傭協議》第 6.1 (e) 節中規定的正當理由定義第 (i)、(ii)、(iv) 和 (vi) 條中規定的含義，為避免疑問，第 (iii) 和 (v) 條不再適用。儘管如此，您承認，根據僱傭協議第 6.1 (e) (ii) 節，在董事會任命繼任總裁（向您彙報）或首席執行官後，您的職責、責任或權限的任何變化，或與您計劃退休和向繼任者移交職責相關的任何行動，均不應被視為正當理由；前提是如果董事會在保留日期之前任命新的首席執行官，您將成為該公司的高級顧問新任首席執行官和不應再被視為公司的高級職員。

2023 年股票大獎。根據僱傭協議第 2.3 (c) 節，2023 年授予您的股權獎勵的總目標授予日期公允價值應為 3,920,000 美元（包括截至本協議發佈之日價值為 610,000 美元的獎勵），在本協議發佈之日之後，此類補助金將以限制性股票單位的形式發放 75%，以非合格股票期權形式發放 25%，除非本協議或適用的獎勵協議中另有規定與董事會薪酬委員會先前批准的條款和條件相同關於2023年股權獎勵，除非此處另有規定。未授予的獎勵的三分之一將在2023年6月9日發放，三分之一將在2023年8月31日發放，三分之一將在2023年11月30日發放，而且，為了表彰您加入本協議以及您同意在保留日期之前提供服務，如果您的僱傭因符合條件的終止而終止，則在解僱之日之前未發放的任何此類補助將在您的工作的最後一天發放（或將發放給在您死亡的情況下，您的財產的法定代表人）；但是，前提是如果公司根據其股權計劃或適用法律不允許提供此類補助金，則您（或者在您去世的情況下，您的財產的法定代表人）將獲得現金結算的獎勵，其授予日期價值等於3,920,000美元，減去2023年授予您的股權獎勵的授予日期價值。此類獎勵的條款應規定，受獎勵約束的股份的百分之五十（50％）應在授予之日一週年歸屬，受獎勵約束的剩餘百分之五十（50％）的股份應在授予之日兩週年之日歸屬，期權可以在歸屬之日和歸屬之日三週年之間的任何時間行使。

留存獎金。前提是 (i) 您在保留日期之前繼續工作，或者 (ii) 在符合條件的終止合同中在保留日期之前終止僱傭關係，在每種情況下，都必須由您（或您的法定代表人）執行和交付僱傭協議（經此處修改）第 6.2 (e) 節所述的新聞稿，並在保留日期前至少二十一天向您提供此類新聞稿，或者，如果是符合條件的解僱，不超過五個

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在符合條件的解僱之日後幾天）和（y）您繼續遵守本協議和僱傭協議，以代替《僱傭協議》第 6.2 (b) 和 (c) 節中描述的付款和福利，

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等級且不行使任何消極酌處權，且不遲於 2024 年 3 月 15 日支付任何款項；以及

發佈。作為獲得本協議中描述的付款和福利（包括但不限於留存獎金和繼續歸屬未償股權獎勵）的條件，您特此同意解除對公司、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員和員工（“被解除方”）的任何和所有索賠（定義見下文）。“索賠” 是指針對在本協議簽訂之日當天或之前發生的或基於事件發生的任何違約、違反任何法規或法律的行為或與之相關的索賠、指控或投訴；前提是索賠不包括且您不放棄以下內容：(a) 任何可能無法依法發佈的索賠，(b) 您簽署本協議後產生的任何索賠或權利（包括基於索賠）（對於在您簽署本協議之日之後發生的事件），（c）與應計補償有關的任何索賠或權利，或福利，（d）因法律問題或根據僱傭協議、公司或其關聯公司的組織文件或任何適用的保險單而產生的與您作為公司或其關聯公司的員工、董事、經理或高級職員的責任有關的任何賠償、預付辯護費用或其他費用和開支及相關事項的索賠或權利；以及（e）根據公司董事和高級管理人員以及其他保險單提出的任何索賠或權利及其關聯公司。作為您加入本協議的額外考慮因素，公司代表自己和每個被解除方特此發佈公司或其子公司可能對您提出的任何合理行使信託義務的董事會成員（您除外）已知或應該知道的所有索賠，但不包括上文 (a) 和 (b) 條所述的索賠以及基於欺詐或非法行為的索賠。前一句中規定的條款應包含在您隨後需要執行的任何新聞稿中，以此作為獲得本協議中描述的任何權益的條件。

現有僱傭協議。您和公司特此承認並同意，終止僱傭關係後，您沒有資格獲得《僱傭協議》第 6.2 (b) 或 (c) 節所述的付款或福利。此外，您承認您將繼續受僱傭協議第3、4和5節中規定的契約的約束，包括但不限於其中規定的不競爭、禁止招攬和保密協議。

無論本協議或僱傭協議中有任何相反的規定，您都明白本協議或僱傭協議中的任何內容均不限制您向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會或監管機構（統稱為 “政府機構”）舉報可能的違法行為或提出指控或投訴的能力。你進一步明白了

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本協議和僱傭協議均不限制您在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。此外 (I) 根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(A) 披露 (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師；(ii) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 在投訴或其他文件中披露的商業祕密訴訟或其他程序，前提是此類申請是密封提交的，以及 (II) 如果您提起訴訟要求公司進行報復舉報涉嫌違法行為，如果您密封提交任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得披露商業祕密，則可以向律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

再次感謝您多年來為公司提供的專職服務，也感謝您同意協助公司進行領導層交接。

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這份信函協議正確地反映了我們的理解，我在此確認我同意與上述日期相同的理解。

/s/Scott Scheirman

斯科特·謝爾曼