美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區）公司註冊的） | （委員會文件號） | （美國國税局僱主證件號） |
| | |
| CPI 卡集團有限公司 （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
斯科特·謝爾曼
2023 年 5 月 31 日，公司總裁兼首席執行官 Scott Scheirman 通知公司，他打算從公司退休，以便有更多時間陪伴家人。如下所述，公司與謝爾曼先生於2023年6月2日簽訂了一份信函協議（“信函協議”），補充和修訂了謝爾曼先生與公司之間的僱傭和非競爭協議（“僱傭協議”）的條款，該協議規定謝爾曼先生將在2024年2月28日（“保留日期”）之前繼續在公司工作。謝爾曼先生自2017年底起擔任公司總裁兼首席執行官。董事會已開始尋找接替謝爾曼先生的候選人，其中包括內部和外部候選人，他打算繼續擔任公司總裁兼首席執行官，直到任命繼任者，並協助他將職責移交給新任首席執行官。
信函協議的結構旨在激勵謝爾曼先生在保留日期之前繼續在公司工作，以便有序地從公司移交職務。在保留日期之前，謝爾曼先生將繼續擔任公司總裁兼首席執行官，包括協助董事會甄選新的首席執行官，並將其職責全面移交給新任首席執行官。
信函協議規定，根據僱傭協議條款，2023年向謝爾曼先生授予的股權獎勵的總目標授予日期公允價值為3,920,000美元，在信函協議簽訂之日之後授予的股權獎勵為75％，以非合格股票期權形式發放的股權獎勵為25％。如果謝爾曼先生的僱傭因故解僱或無正當理由辭職（均在《僱傭協議》中定義並經書面協議修改，視情況而定）（“合格解僱”）以外的任何原因終止，則在解僱之日之前未發放的任何此類補助金將在其工作的最後一天發放（或在他去世時向其財產的法定代表人發放），補助金包括補助金如果適用法律或條款有要求，應以現金結算裁決的形式交付公司的股權計劃。此類獎勵的條款將規定，受獎勵約束的股份中有50％將在授予之日一週年歸屬，剩餘的50％受獎勵的股份將在授予之日兩週年之日歸屬，期權可以在歸屬之日和歸屬之日三週年之間的任何時候行使。
此外，信函協議規定，在每種情況下，前提是他在保留日期或之前的合格解僱之前繼續工作，前提是他執行和交付了索賠解除聲明，並繼續遵守信函協議和僱傭協議，以代替他在根據僱傭協議終止僱傭關係後本應獲得的款項和福利，(A) 公司將向謝爾曼先生支付相當於5,000,000美元的款項; (B) 任何未歸屬和未歸屬的股票獎勵授予謝爾曼先生（包括但不限於根據信函協議授予他的股權獎勵）通常將繼續按照其最初的歸屬時間表歸屬，就好像他在每個適用的歸屬日之前一直受僱於公司一樣，謝爾曼持有的任何期權可以在歸屬之日和歸屬之日三週年之間的任何時間行使；(C) 每種未償還和未行使的股票期權授予謝爾曼先生的遺囑在既得範圍內，仍可通過以下方式行使原始到期日和2027年2月28日中較早者；前提是信函協議簽訂之日未歸屬的期權在歸屬之日三週年之前仍可行使；(D) 謝爾曼先生仍有資格獲得2023年現金激勵薪酬的全額，包括季度補助金和年度調整補助金，謝爾曼先生的2023年激勵薪酬將根據2023年的實際業績支付，但將所有個人績效目標視為已實現的目標目標水平；以及（E）公司將根據公司適用於處境相似的員工的政策，按月向謝爾曼先生報銷公司團體健康和牙科福利計劃下的持續保險費用，直至2025年8月31日。
上述對信函協議條款和條件的摘要描述並不完整，完全受信函協議全文的約束和限定，該協議作為附錄 10.1 提交，以引用方式納入此處。
布拉德利·西曼
2023 年 6 月 2 日，布拉德利·希曼通知 CPI Card Group Inc.（“公司”），他打算辭去董事會（“董事會”）和董事長的職務，自 2023 年 6 月 15 日起生效。Seaman 先生自 2007 年起擔任董事會主席和董事會成員。西曼先生之所以決定辭職，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧。
特別股權獎
作為額外激勵性薪酬計劃的一部分，董事會薪酬委員會（“委員會”）於 2023 年 5 月 30 日批准了某些股權獎勵，以留住和激勵執行官和某些關鍵員工，不包括首席執行官。委員會批准了一項計劃，向公司執行副總裁兼首席開發和數字官萊恩·杜賓授予總計授予日期價值為80.1萬美元的限制性股票單位、端到端解決方案和限制性股票單位，授予日總價值為56.7萬美元。限制性股票單位預計將在年內分三批發放，第一批的授予日期為2023年6月9日，第二和第三批預計將在2023年8月31日和2023年11月30日左右發放，但前提是高管在此日期繼續任職，並在每次授予之前獲得委員會的最終批准。每筆獎勵將在三年內等額分期發放，從發放之日起算，前提是員工是否持續為公司服務。
杜賓先生在該計劃下獲得的獎勵將不受杜賓先生與公司之間於2022年12月13日簽訂的某些僱傭協議（“都賓僱傭協議”）中更全面描述的股權獎勵歸屬條款的約束。如果杜賓先生在2023年12月31日之後的某些情況下終止對公司的服務，包括由於杜賓僱傭協議中定義的 “遣散費終止事件”，則根據本留用計劃向杜賓先生發放的任何未付和未歸屬的激勵獎勵將不會像他在遣散期內繼續在公司工作一樣繼續歸屬，而應在終止服務時被沒收。杜賓先生的獎勵條款以限制性股票單位協議的形式列出，該協議作為附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023 年 6 月 5 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈謝爾曼先生退出總裁兼首席執行官職務，該新聞稿的副本作為附錄 99.1* 與本表 8-K 最新報告一起提交。
*就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本文件附錄99.1所附新聞稿中的信息不應被視為 “存檔”，也不得將此類信息視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 隨函附上以下證物：
展覽 |
| 描述 |
10.1 | | 斯科特·謝爾曼與公司於 2023 年 6 月 2 日簽訂的信函協議 |
10.2 | | Lane Dubin 與公司之間的限制性股票單位協議形式 |
99.1* |
| 2023 年 6 月 5 日的新聞稿 |
104 |
| 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CPI 卡集團公司 | |
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日期：2023 年 6 月 5 日 | 來自： | /s/ 傑西卡·布朗 |
| 姓名： | 傑西卡·布朗 |
| 標題： | 副總法律顧問兼助理祕書 |