0000000061226750US-GAAP：當期其他負債US-GAAP：當期其他負債US-GAAP：其他非流動負債US-GAAP：其他非流動負債45109314000000000001557746--12-312021Q3假的0001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-04-012020-06-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-01-012020-03-310001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-07-012020-09-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2021-04-012021-06-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001557746US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-09-300001557746US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-3000015577462021-06-300001557746US-GAAP：留存收益會員2021-03-310001557746US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-310001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-03-3100015577462021-03-310001557746US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001557746US-GAAP：留存收益會員2020-09-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-09-300001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-09-300001557746US-GAAP：留存收益會員2020-06-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-06-300001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-06-3000015577462020-06-300001557746US-GAAP：留存收益會員2020-03-310001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-03-310001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-03-3100015577462020-03-310001557746US-GAAP：留存收益會員2019-12-310001557746US-GAAP：額外實收資本會員2019-12-310001557746US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2019-12-310001557746ACRS：2021 年 6 月公開發行會員2021-06-300001557746ACRS：2021 年 1 月公開發行會員2021-01-310001557746ACRS：2017 年股權薪酬激勵計劃成員2021-09-300001557746ACRS：2012 年股權補償計劃成員2012-01-012015-09-140001557746ACRS：2012 年股權補償計劃成員2021-09-300001557746ACRS：2015 年股權激勵計劃成員2015-09-300001557746ACRS：2015 年股權激勵計劃成員2021-01-012021-01-010001557746ACRS：2012 年股權補償計劃成員2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-310001557746US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACRS：2015 年股權激勵計劃成員2021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員ACRS：2017 年股權薪酬激勵計劃成員2021-09-300001557746US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：分段間消除成員ACRS：合同研究分部成員2021-07-012021-09-300001557746ACRS：其他收入會員2021-07-012021-09-300001557746ACRS：實驗室研究收入會員2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：分段間消除成員ACRS：合同研究分部成員2021-01-012021-09-300001557746ACRS：epihealth 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衍生品訴訟成員2021-09-300001557746ACR：硅谷銀行會員ACRS：定期貸款機制會員2021-07-310001557746ACRS：定期貸款機制會員2020-03-310001557746US-GAAP：其他無形資產成員2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：在研研究與開發成員2021-09-300001557746US-GAAP：在研研究與開發成員2020-12-310001557746US-GAAP：其他無形資產成員2021-09-300001557746US-GAAP：其他無形資產成員2020-12-310001557746ACR：員工顧問和董事股票期權成員2021-01-012021-09-300001557746ACRS：mallinckrodtplc.member2020-12-310001557746US-GAAP：企業非細分市場成員2021-07-012021-09-300001557746ACRS：合同研究分部成員2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：企業非細分市場成員2021-01-012021-09-300001557746ACRS：合同研究分部成員2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：企業非細分市場成員2020-07-012020-09-300001557746ACRS：合同研究分部成員2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：企業非細分市場成員2020-01-012020-09-300001557746ACRS：合同研究分部成員2020-01-012020-09-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2021-03-310001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-09-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-06-300001557746美國通用會計準則：普通股成員2020-03-310001557746美國通用會計準則：普通股成員2019-12-310001557746US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-09-300001557746US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2020-12-310001557746ACR：硅谷銀行會員2021-01-3100015577462020-09-3000015577462019-12-310001557746ACR：皮膚病治療學分部成員2021-07-012021-09-300001557746ACR：皮膚病治療學分部成員2021-01-012021-09-300001557746ACR: 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成員2020-01-012020-09-300001557746ACR：員工顧問和董事股票期權成員2020-01-012020-09-300001557746US-GAAP：研發費用會員2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：一般和管理費用會員2021-07-012021-09-300001557746美國公認會計準則：銷售成員成本2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-09-300001557746美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-09-300001557746US-GAAP：研發費用會員2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：一般和管理費用會員2020-07-012020-09-300001557746美國公認會計準則：銷售成員成本2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：研發費用會員2020-01-012020-09-300001557746US-GAAP：一般和管理費用會員2020-01-012020-09-300001557746美國公認會計準則：銷售成員成本2020-01-012020-09-300001557746ACRS：關注公開發行會員2021-04-012021-06-300001557746ACRS：關注公開發行會員2021-01-012021-03-310001557746US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012021-09-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2021-04-012021-06-3000015577462021-04-012021-06-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-3100015577462021-01-012021-03-310001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-07-012020-09-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-04-012020-06-3000015577462020-04-012020-06-300001557746US-GAAP：額外實收資本會員2020-01-012020-03-3100015577462020-01-012020-03-310001557746ACRS：運營租賃會員2021-09-300001557746ACRS：運營租賃會員2020-12-310001557746ACRS：mallinckrodtplc.member2021-09-300001557746ACRS：mallinckrodtplc.member2020-09-3000015577462021-10-290001557746ACRS：2015 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q


（標記一號）
☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2021年9月30日
或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號001-37581

Aclaris Thareutics, Inc

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	46-0571712 （美國國税局僱主證件號）
Lee Road 640 號，200 套房韋恩, PA （主要行政辦公室地址）	19087 （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(484) 324-7933

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題：	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元	ACRS	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ⌧沒有◻

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ⌧沒有◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：


大型加速過濾器◻		加速過濾器◻

非加速過濾器 ⌧		規模較小的申報公司☒

		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見1934年《證券交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2021年10月29日營業結束時，註冊人普通股（面值每股0.00001美元）的已發行股票數量為 61,227,333.

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

10-Q 表格的索引


			頁面

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表			2

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表			2

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損			3

截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併股東權益表還有 2020			4

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表			5

未經審計的簡明合併財務報表附註			6

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			35

第 4 項。控制和程序			35

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟			36

第 1A 項。風險因素			37

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			37

第 6 項。展品			37

簽名			39

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2021		2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	53,602	$	22,063
短期有價證券		144,280		32,068
應收賬款，淨額		811		772
預付費用和其他流動資產		7,089		2,590
流動資產總額		205,782		57,493
有價證券		45,735		—
財產和設備，淨額		1,170		1,654
無形資產		7,067		7,123
其他資產		3,740		4,514
總資產	$	263,494	$	70,784
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	7,564	$	5,254
應計費用		7,408		5,906
租賃負債的流動部分		669		603
已終止的業務——流動負債		2,198		3,111
流動負債總額		17,839		14,874
其他負債		2,507		3,179
長期債務，淨額		—		10,653
或有考慮		26,200		4,061
遞延所得税負債		367		367
負債總額		46,913		33,134
承付款和或有開支（注17）
股東權益：
優先股，$0.00001面值； 10,000,000授權股份和不截至2021年9月30日和2020年12月31日已發行或流通的股票		—		—
普通股，$0.00001面值； 100,000,0002021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 61,226,750和 45,109,314股份發行的和傑出的分別於 2021 年 9 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日		1		—
額外的實收資本		789,186		542,286
累計其他綜合虧損		(3)		(94)
累計赤字		(572,603)		(504,542)
股東權益總額		216,581		37,650
負債和股東權益總額	$	263,494	$	70,784

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2021		2020		2021		2020
收入：
合同研究	$	1,415	$	1,331	$	4,556	$	4,373
其他收入		244		118		704		529
總收入		1,659		1,449		5,260		4,902

成本和支出：
收入成本		1,099		1,189		3,564		3,847
研究和開發		13,976		6,240		29,711		20,382
一般和行政		5,979		3,859		16,676		15,632
或有對價的重新估值		900		626		22,139		2,393
成本和支出總額		21,954		11,914		72,090		42,254
運營損失		(20,295)		(10,465)		(66,830)		(37,352)

其他費用，淨額		(851)		(194)		(1,231)		(205)
持續經營造成的損失		(21,146)		(10,659)		(68,061)		(37,557)
已終止業務造成的虧損		—		—		—		(285)
淨虧損	$	(21,146)	$	(10,659)	$	(68,061)	$	(37,842)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.35)	$	(0.25)	$	(1.23)	$	(0.90)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值		61,219,321		42,802,582		55,215,037		42,187,140

其他綜合收益（虧損）：
有價證券的未實現收益（虧損），扣除税款0	$	5	$	(24)	$	(5)	$	(1)
外幣折算調整		176		(36)		96		22
其他綜合收益總額（虧損）		181		(60)		91		21
綜合損失	$	(20,965)	$	(10,719)	$	(67,970)	$	(37,821)

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

的簡明合併報表

股東權益

（未經審計）

（以千計，共享數據除外）


						累積的
	普通股			額外		其他				總計
		標準桿數		已付款		全面		累積的		股東
	股份	價值		資本		損失		赤字		公平
截至2020年12月31日的餘額	45,109,314	$	—	$	542,286	$	(94)	$	(504,542)	$	37,650
發行與行使股票期權和認股權證以及歸屬限制性股票單位有關的普通股	666,144		—		(2,579)		—		—		(2,579)
發行與公開發行相關的普通股，扣除發行成本7,011	6,306,271		—		103,348		—		—		103,348
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(35)		—		(35)
外幣折算調整	—		—		—		(11)		—		(11)
股票薪酬支出	—		—		2,675		—		—		2,675
淨虧損	—		—		—		—		(28,754)		(28,754)
截至2021年3月31日的餘額	52,081,729	$	—	$	645,730	$	(140)	$	(533,296)	$	112,294

發行與行使股票期權和歸屬限制性股票單位有關的普通股	1,024,666		—		1,041		—		—		1,041
發行與公開發行相關的普通股，扣除發行成本8,899	8,098,592		1		134,851		—		—		134,852
有價證券的未實現收益	—		—		—		25		—		25
外幣折算調整	—		—		—		(69)		—		(69)
股票薪酬支出	—		—		3,833		—		—		3,833
淨虧損	—		—		—		—		(18,161)		(18,161)
截至2021年6月30日的餘額	61,204,987	$	1	$	785,455	$	(184)	$	(551,457)	$	233,815

發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股	21,763		—		29		—		—		29
有價證券的未實現收益	—		—		—		5		—		5
外幣折算調整	—		—		—		176		—		176
股票薪酬支出	—		—		3,702		—		—		3,702
淨虧損	—		—		—		—		(21,146)		(21,146)
截至2021年9月30日的餘額	61,226,750	$	1	$	789,186	$	(3)	$	(572,603)	$	216,581


						累積的
	普通股			額外		其他				總計
		標準桿數		已付款		全面		累積的		股東
	股份	價值		資本		收入（虧損）		赤字		公平
截至2019年12月31日的餘額	41,485,638	$	—	$	523,505	$	(66)	$	(453,527)	$	69,912
發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股	346,582		—		(121)		—		—		(121)
已發行認股權證的公允價值	—		—		378		—		—		378
有價證券的未實現收益	—		—		—		60		—		60
外幣折算調整	—		—		—		53		—		53
股票薪酬支出	—		—		3,453		—		—		3,453
淨虧損	—		—		—		—		(15,586)		(15,586)
截至2020年3月31日的餘額	41,832,220	$	—	$	527,215	$	47	$	(469,113)	$	58,149

發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股	858,894		—		(463)		—		—		(463)
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(37)		—		(37)
外幣折算調整	—		—		—		5		—		5
股票薪酬支出	—		—		3,309		—		—		3,309
淨虧損	—		—		—		—		(11,597)		(11,597)
截至2020年6月30日的餘額	42,691,114	$	—	$	530,061	$	15	$	(480,710)	$	49,366

發行與限制性股票單位歸屬有關的普通股	103,689		—		(95)		—		—		(95)
發行與股權購買協議相關的普通股	121,584		—		263		—		—		263
有價證券的未實現虧損	—		—		—		(24)		—		(24)
外幣折算調整	—		—		—		(35)		—		(35)
股票薪酬支出	—		—		1,941		—		—		1,941
淨虧損	—		—		—		—		(10,659)		(10,659)
截至2020年9月30日的餘額	42,916,387	$	—	$	532,170	$	(44)	$	(491,369)	$	40,757

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	九個月已結束
	9月30日
	2021		2020
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(68,061)	$	(37,842)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		726		1,773
股票薪酬支出		10,209		8,703
或有對價的重新估值		22,139		2,393
債務消滅造成的損失		752		—
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(39)		4,783
預付費用和其他資產		(8)		1,303
應付賬款		1,293		(5,448)
應計費用		(2,070)		(5,441)
用於經營活動的淨現金		(35,059)		(29,776)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(108)		(445)
購買有價證券		(199,862)		(39,898)
出售和到期有價證券的收益		41,514		49,035
由（用於）投資活動提供的淨現金		(158,456)		8,692
來自融資活動的現金流：
與公開發行相關的普通股發行收益，扣除發行成本		238,200		—
扣除發行成本後的債務融資（包括認股權證）收益		—		10,913
償還債務		(11,483)		—
限制性股票單位員工預扣税		(3,122)		—
融資租賃付款		—		(128)
延期發行成本		—		(242)
行使員工股票期權和發行股票的收益		1,459		—
融資活動提供的淨現金		225,054		10,543
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		31,539		(10,541)
期初現金、現金等價物和限制性現金		22,063		35,937
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	53,602	$	25,396

非現金投資和融資活動的補充披露：
與債務融資有關的認股權證的公允價值	$	—	$	378
與股權購買協議相關的普通股的公允價值	$	—	$	263

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。組織與業務性質

概述

Aclaris Therapeutics, Inc. 於 2012 年根據特拉華州法律註冊成立。2015 年 7 月，Aclaris Therapeutics International Limited（“ATIL”）根據英國法律成立，是 Aclaris Therapeutics, Inc. 的全資子公司。2017 年 8 月，Confluence 生命科學公司（現名為 Aclaris Life Sciences, Inc.）（“Confluence”）被Aclaris Therapeutics, Inc.收購併成為其全資子公司。Aclaris Therapeutics, Inc.、ATIL 和 Confluence 統稱為 “公司”。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發免疫炎症性疾病的新候選藥物。除了開發其新型候選藥物外，該公司還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化其候選新藥。

流動性

公司的簡明合併財務報表是在正常業務過程中運營連續性、資產變現和負債償還的基礎上編制的。截至2021年9月30日，該公司的現金、現金等價物和有價證券為美元243.6百萬美元和累計赤字為美元572.6百萬。自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。在2017年8月收購Confluence之前，該公司從未創造過收入。無法保證能夠實現盈利的業務，如果實現盈利，也無法保證持續下去。此外，包括公司候選藥物的臨牀和臨牀前測試在內的開發活動將需要大量額外資金。公司的未來生存能力取決於其成功開發候選藥物的能力，以及通過識別和完成與第三方合作伙伴的交易來創造收入，以進一步開發、獲得其開發資產的上市批准和/或商業化，或籌集額外資金為其運營融資。該公司將需要額外資金來完成zunsemetinib（ATI-450）和 ATI-1777 的臨牀開發，開發其臨牀前化合物並支持其發現工作。

額外的資金可能無法按商業上可接受的條件及時到位，或者根本無法到位，而且這些資金如果籌集到了，可能不足以使公司能夠繼續實施其長期業務戰略。全球經濟狀況可能惡化以及持續的 COVID-19 疫情導致的美國和全球信貸和金融市場近期中斷和波動，可能會對公司籌集額外資金的能力產生不利影響。如果公司無法籌集足夠的額外資金或從與潛在第三方合作伙伴的交易中獲得收入，用於其候選藥物的開發和/或商業化，則可能需要大幅削減計劃中的業務。公司未能在需要時籌集資金可能會對其財務狀況和實施業務戰略的能力產生負面影響。

根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）《披露實體繼續經營能力的不確定性》（副標題205-40），公司評估了總體上是否存在使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件和事件。截至報告發布之日，該公司認為其繼續經營的能力不存在實質性疑問。公司認為，其現有的現金、現金等價物和有價證券足以為自這些簡明合併財務報表發佈之日起超過12個月的運營和資本支出需求提供資金。

2。重要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中包含的經審計的年度財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括公允陳述公司截至2021年9月30日的財務狀況、運營業績和綜合虧損所必需的正常經常性調整三九個月結束了2021年9月30日和2020年9月30日，其截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流。截至2020年12月31日的簡明合併資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求的所有披露。這些附註中披露的與截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月相關的財務數據和其他信息未經審計。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2021年12月31日的財年、任何其他過渡期或任何未來一年或期間的預期業績。此處包含的未經審計的公司中期財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。根據此類細則和條例的允許，本報告中通常包含的某些信息和腳註披露已壓縮或省略了根據公認會計原則編制的財務報表中。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。公司的簡明合併財務報表包括運營母公司Aclaris Therapeutics, Inc. 及其全資子公司ATIL和Confluence的賬目。所有公司間往來事務均已取消。根據公司的收入，公司認為毛利不能為衡量盈利能力提供有意義的指標，因此在簡明的合併運營報表中沒有列入毛利細列項目。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表當日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於研發費用、或有對價和股票獎勵的估值。根據情況、事實和經驗的變化，定期對估計數進行審查。COVID-19 疫情導致全球經濟活動放緩。截至這些財務報表發佈之日，公司尚未發現任何需要更新其估計、假設和判斷或修改其資產或負債賬面價值的具體事件或情況。實際業績可能與公司的估計有所不同。

改敍

上年度的某些金額已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。

重要會計政策

公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在公司於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。除下文所述外，公司的重要會計政策與年度報告中披露的政策相比沒有變化。

或有對價

公司最初在收購當日按公允價值記錄了與收購Confluence產生的未來潛在付款相關的或有對價負債，其依據是包括開發、監管和商業里程碑的實現以及估計的未來銷售水平和用於計算潛在付款現值的折扣率。在確定這些假設的適當性時涉及重要的判斷。這些假設被視為第 3 級輸入。或有對價負債的重估可能是由於這些假設中的一項或多項的變更所致。公司每季度評估或有對價負債的公允價值估計，變動（如果有）在簡明的合併運營報表中記錄為收入或支出。

或有對價的公允價值是使用監管里程碑付款的概率加權預期支付模型以及商業里程碑和特許權使用費支付的蒙特卡洛模擬模型估算的，然後應用經風險調整後的折扣率來計算潛在付款的現值。公司估算中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的概率，這些假設基於資產的當前開發階段和對現有臨牀數據的審查。成功概率假設範圍介於 4% 和 40%。此外，估計的未來銷售水平和適用於潛在付款的經風險調整後的貼現率也是計算公允價值時使用的重要假設。折扣率介於 5.9% 和 7.8% 取決於在每筆潛在付款的年份。

3。金融資產和負債的公允價值

下表列出了有關公司金融資產和負債公允價值計量標準的信息，這些資產和負債是按經常性和非經常性公允價值計量的，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：


	2021年9月30日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金等價物	$	50,631	$	—	$	—	$	50,631
有價證券		—		190,015		—		190,015
總資產	$	50,631	$	190,015	$	—	$	240,646


負債：
或有考慮	$	—	$	—	$	26,200	$	26,200
負債總額	$	—	$	—	$	26,200	$	26,200


	2020年12月31日
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產：
現金等價物	$	14,955	$	1,500	$	—	$	16,455
有價證券		—		32,068		—		32,068
總資產	$	14,955	$	33,568	$	—	$	48,523


負債：
或有考慮	$	—	$	—	$	4,061	$	4,061
負債總額	$	—	$	—	$	4,061	$	4,061

截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的現金等價物由貨幣市場基金組成，該基金根據一級投入進行估值。截至2020年12月31日，該公司的現金等價物還包括商業票據，其估值基於二級投入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的有價證券包括商業票據、資產支持證券和美國政府機構債務證券，這些證券是根據二級投入估值的。截至2021年9月30日，該公司的有價證券還包括公司債務證券和外國政府機構債務證券，這些證券是根據二級投入估值的。

在確定其二級投資的公允價值時，公司依賴非活躍市場中相同證券的報價。這些報價是公司在第三方定價服務的幫助下獲得的，該定價服務基於相同證券的現有交易、出價和其他可觀察的市場數據。每季度，公司將從第三方定價服務獲得的報價與其他可用的獨立定價信息進行比較，以驗證所提供報價的合理性。公司評估是否有必要調整第三方定價，並且從歷史上看，公司沒有對從第三方定價服務獲得的報價進行過調整。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，1級、2級和3級之間沒有轉移。

或有對價的增加 $22.1在截至2021年9月30日的九個月中，100萬美元來自公司更新了實現監管里程碑和開始商業化的概率以及估計的未來銷售水平假設，這是由於zunsemetinib在中度至重度類風濕關節炎受試者中完成了2a期臨牀試驗，並納入了潛在治療銀屑病關節炎和中度至重度化膿性汗腺炎的未來預計銷售額，這些是 zunsemetinib 的其他計劃適應症，也是完成針對中度至重度特應性皮炎受試者的 ATI-1777 2a 期臨牀試驗的結果。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，按證券類型劃分，公司可供出售的有價證券的公允價值如下：


	2021年9月30日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		公平
（以千計）	成本		獲得		損失		價值
有價證券：
公司債務證券	$	36,725	$	3		(10)	$	36,718
商業票據		81,828		—		—		81,828
資產支持的債務證券		37,229		3		(7)		37,225
外國政府機構債務證券		4,112		—		(2)		4,110
美國政府機構債務證券		30,124		10		—		30,134
有價證券總額	$	190,018	$	16	$	(19)	$	190,015


	2020年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		公平
（以千計）	成本		獲得		損失		價值
有價證券：
商業票據	$	20,483	$	—	$	—	$	20,483
資產支持的債務證券		4,036		1		—		4,037
美國政府機構債務證券		7,547		1		—		7,548
有價證券總額	$	32,066	$	2	$	—	$	32,068

4。財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：


		9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2021		2020
計算機設備	$	1,253	$	1,197
實驗室設備		1,389		1,340
傢俱和固定裝置		620		617
租賃權改進		1,123		1,123
財產和設備，毛額		4,385		4,277
累計折舊		(3,215)		(2,623)
財產和設備，淨額	$	1,170	$	1,654

折舊費用為 $0.2百萬和美元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元0.6百萬和美元0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

5。無形資產

無形資產包括以下內容：


		總成本				累計攤銷
	剩餘的		9月30日		十二月三十一日		9月30日		十二月三十一日
（以千計，年除外）	壽命（年）	2021		2020		2021		2020
其他無形資產	5.8	$	751	$	751	$	313	$	257
正在進行的研究和開發	不適用		6,629		6,629		—		—
無形資產總額		$	7,380	$	7,380	$	313	$	257

截至2021年9月30日，預計的未來攤銷費用如下：


		年底
（以千計）		十二月三十一日
2021	$	18
2022		75
2023		75
2024		75
2025		75
此後		120
總計	$	438

6。應計費用

應計費用包括以下內容：


		9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2021		2020
員工薪酬支出	$	2,845	$	3,971
研究和開發費用		882		761
訴訟和解（見附註17）		3,075		—
其他		606		1,174
應計費用總額	$	7,408	$	5,906

7。債務

貸款和擔保協議—硅谷銀行

2020年3月，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議。《貸款和擔保協議》規定了美元11.0百萬筆定期貸款，其中公司在2020年3月30日借入了全部款項。關於貸款和擔保協議，公司向SVB簽發了購買認股權證 460,251普通股（“認股權證”）（見注8）。貸款和擔保協議的收益採用相對公允價值方法分配給定期貸款和認股權證。

2021 年 7 月，公司全額償還了這筆錢11.0根據貸款和擔保協議未償還的百萬美元，加上截至還款日的所有應計和未付利息和費用，總還款額為美元11.7百萬。還款後，除非協議中另有規定，否則公司在貸款和擔保協議下的所有義務均被視為終止。

8。股東權益

優先股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行 10,000,000未指定優先股的股票。曾經有不截至2021年9月30日或2020年12月31日的已發行優先股股份。

普通股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權公司發行 100,000,000$ 的股份0.00001面值普通股。

每股普通股使持有人有權獲得一對提交公司股東表決的所有事項進行投票。普通股股東有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守任何可能已發行的優先股系列的任何優先股權。沒有股息已在2021年9月30日之前公佈。

認股證

2020年3月向SVB發行的認股權證的初始行使價為美元0.956每股，可根據認股權證的規定進行調整。在定期貸款融資機制獲得資金後，認股權證立即可以全部行使。公司分配的公允價值為美元0.4使用Black-Scholes估值方法，向認股權證支付了百萬美元，還得出結論，認股權證與其自有股票掛鈎，因此將認股權證歸類為股票工具。2021 年 1 月，SVB net 全面行使了認股權證，公司向 SVB 發行了認股權證 388,119普通股。

與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股權購買協議

2020年8月，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了股權收購協議（“收購協議”），該協議規定，根據其中規定的條款和條件和限制，公司可以自行決定向林肯公園出售，但不超過 $15.0其普通股超過百萬股 36 個月購買協議的期限。U在執行購買協議後，公司發佈了 121,584根據收購協議中包含的收盤條件，其向林肯公園出售的普通股作為承諾股。承諾股是使用購買協議生效之日公司普通股的收盤價估值的，因此公允價值總額為美元0.3百萬。截至2020年12月31日，該公司已出售 2,111,170根據收購協議，向林肯公園出售其普通股，淨收益為美元7.7百萬。公司於2021年1月終止了與普通股公開發行有關的購買協議，如下所述。在終止購買協議之前，公司沒有出售任何額外股份。

2021 年 1 月公開發行

2021 年 1 月，公司完成了公開募股，並進行了出售 6,306,271向公眾出售的普通股，價格為美元17.50每股，總收益為美元110.4百萬。公司支付了$的承保折扣和佣金6.6百萬，還產生了美元0.4與本次發行有關的數百萬美元。因此，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，公司獲得的淨髮行收益為美元103.3百萬。

2021 年 6 月公開發行

2021 年 6 月，公司完成了公開募股，並進行了出售 8,098,592向公眾出售的普通股，價格為美元17.75每股，總收益為美元143.8百萬。公司支付了$的承保折扣和佣金8.6百萬，還產生了美元0.3與本次發行有關的數百萬美元。因此，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，公司獲得的淨髮行收益為美元134.9百萬。

9。股票獎勵

2015 年股權激勵計劃

2015年9月，公司董事會通過了2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”），公司股東批准了2015年計劃。2015年計劃於2015年10月與公司的首次公開募股一起生效。從2015年計劃生效之日起，不得根據經修訂和重述的公司2012年股權薪酬計劃（“2012年計劃”）提供進一步的補助金。2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2015年計劃最初留待發行的股票數量為 1,643,872普通股。根據2015年計劃可以發行的普通股數量將在截至2025年1月1日的每年的1月1日自動增加，金額等於（i）中較低者 4.0上一日曆年12月31日公司已發行普通股的百分比或（ii）由公司董事會確定的金額。根據2015年計劃和2012年計劃到期、以其他方式終止、以現金結算或由公司回購的任何獎勵所依據的普通股將重新添加到根據2015年計劃可供發行的普通股中。截至2021年1月1日，根據2015年計劃可能發行的普通股數量增加了 1,804,372股份。截至2021年9月30日， 2,795,696根據2015年計劃，股票仍可供授予。該公司有 2,843,205股票期權和 1,458,483根據2015年計劃，截至2021年9月30日未償還的限制性股票。

2017 年激勵計劃

2017年7月，公司董事會通過了2017年激勵計劃（“2017年激勵計劃”）。2017年激勵計劃是根據納斯達克上市規則提供的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃。該公司有 416,375股票期權和 7,480根據2017年激勵計劃，截至2021年9月30日未償還的限制性股票。2018年10月1日之後根據2017年激勵計劃有資格發行的所有普通股，包括任何獎勵所依據的已到期或以其他方式終止、為履行預扣税義務而重新收購、以現金結算或將來由公司回購的、根據2017年激勵計劃有資格重新發行的股份，均已報廢。

2012 年股權薪酬計劃

在2015年計劃生效後，不可根據2012年計劃提供進一步的補助金。公司授予股票期權，共購買了 1,140,5242012年計劃下的股份，其中 484,145截至2021年9月30日，表現出色。根據2012年計劃授予的股票期權將在之後到期十年.

股票期權估值

公司用來估算截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中授予的股票期權的公允價值的加權平均假設如下：


	九個月已結束
	9月30日
	2021		2020
無風險利率	0.90	%	0.87	%
預期期限（以年為單位）	6.2		6.1
預期波動率	76.60	%	85.19	%
預期股息收益率	0	%	0	%

公司確認獎勵歸屬期內的薪酬支出。獎勵的補償支出包括沒收在沒收期間的影響。

股票期權

下表彙總了截至2021年9月30日的九個月的股票期權活動：


				加權
		加權		平均值
		平均值		剩餘的	聚合
	數字	運動		合同的	固有的
（以千計，股票和每股數據和年份除外）	的股份	價格		任期	價值
				（以年為單位）
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現	2,871,498	$	15.16	6.8	$	4,890
已授予	1,013,600		23.73
已鍛鍊	(115,548)		12.63		$	1,373
被沒收並取消	(25,825)		22.77
截至2021年9月30日的未繳款項	3,743,725	$	17.51	7.0	$	18,150
截至2021年9月30日，期權已歸屬並預計歸屬	3,743,725	$	17.51	7.0	$	18,150
截至2021年9月30日可行使的期權	2,177,823	$	17.85	5.6	$	10,517

在截至2021年9月30日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為美元15.86每股。

限制性股票單位

下表彙總了截至2021年9月30日的九個月中 RSU 的活動：


		加權
		平均值
		授予日期		聚合
	數字	公允價值		固有的
（以千計，股票和每股數據除外）	的股份	每股		價值
截至 2020 年 12 月 31 日，未兑現	2,244,157	$	3.83
已授予	629,348		23.72
既得	(1,339,625)		3.18	$	31,486
被沒收並取消	(67,917)		10.06
截至2021年9月30日的未繳款項	1,465,963	$	12.67

股票薪酬

簡明合併運營報表的總成本和支出中包含的股票薪酬支出包括以下內容：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
（以千計）	2021		2020		2021		2020
收入成本	$	206	$	216	$	787	$	728
研究和開發		939		437		2,969		2,192
一般和行政		2,557		1,288		6,453		5,783
股票薪酬支出總額	$	3,702	$	1,941	$	10,209	$	8,703

截至2021年9月30日，公司未確認的股票期權和限制性股票單位的股票薪酬支出為美元14.7百萬和美元15.0分別為百萬，預計每一個都將在加權平均期內得到確認 3.0年份。

10。每股淨虧損

下表彙總了每股基本和攤薄後的淨虧損：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
（以千計，股票和每股數據除外）	2021		2020		2021		2020
分子：
淨虧損	$	(21,146)	$	(10,659)	$	(68,061)	$	(37,842)
分母：
已發行、基本和攤薄後普通股的加權平均值		61,219,321		42,802,582		55,215,037		42,187,140
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(0.35)	$	(0.25)	$	(1.23)	$	(0.90)

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票和認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為這樣做將減少每股淨虧損。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。下表列出了計算中不包括的潛在普通股

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的攤薄後每股淨虧損的百分比。下表中列出的所有股份金額代表截至2021年9月30日和2020年9月30日的未償還總數。



	9月30日
	2021	2020
購買普通股的期權	3,743,725	3,100,763
限制性股票單位獎勵	1,465,963	2,308,357
認股證	—	460,251
普通股的潛在股份總額	5,209,688	5,869,371

11。租賃

經營租賃

辦公空間協議

公司與Auxilium Pharmicals, LLC（“次級房東”）簽訂了轉租協議，根據該協議，該公司進行轉租 33,019其位於賓夕法尼亞州韋恩的總部的辦公空間平方英尺。轉租的期限將持續到2023年10月。如果出於任何原因，Chesterbrook Partners、LP（“房東”）和次級房東之間的租約在2023年10月之前終止或到期，則公司的轉租將自動終止。2020年12月，公司簽訂了轉租協議，根據該協議，該公司進行了轉租 8,115平方英尺。分租期限與原始轉租協議同時生效。

2019年2月，公司與第三方簽訂了轉租協議 20,433密蘇裏州聖路易斯的辦公和實驗室空間平方英尺。該租約於2019年6月開始，有效期至2029年6月。

與運營租賃相關的補充資產負債表信息如下：


		9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2021		2020
經營租賃：
總成本	$	5,240	$	5,240
累計攤銷		(1,625)		(1,111)
其他資產	$	3,615	$	4,129

租賃負債的流動部分	$	669	$	603
其他負債		2,383		2,894
經營租賃負債總額	$	3,052	$	3,497

與經營租賃使用權資產和經營租賃負債增加相關的攤銷費用總額為美元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，每個月為百萬美元0.8在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，每年為百萬美元。

融資租賃

實驗室設備

該公司租賃了實驗室設備，用於密蘇裏州聖路易斯的實驗室空間二公司於2017年8月和2017年10月簽訂的融資租賃融資安排，其條款分別於2020年10月和2020年12月結束。

12。關聯方交易

Mallinckrodt plc

2018 年 4 月，Bryan Reasons 被任命為公司董事會成員。隨後，Reasons先生於2019年3月成為Mallinckrodt plc的首席財務官。在Mr. Reasons加入Mallinckrodt plc之前，公司與Mallinckrodt plc的一家子公司簽訂了主服務協議，根據該協議，Confluence在正常業務過程中向子公司（“Mallinckrodt”）提供實驗室服務。Reasons先生沒有參與協議的談判或執行，但由於他曾擔任Mallinckrodt plc的執行官，他可能被視為對正在進行的交易感興趣。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，公司向馬林克羅特開具了美元的發票24千和 $0.3根據主服務協議，分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的股價為美元0和 $24來自馬林克羅特的未清應收賬款餘額分別為數千美元。Reasons 先生在這些交易中沒有經濟利益。

13. 與知識產權相關的協議

資產購買協議 — EPI Health, LLC

2019 年 10 月，該公司出售了 RHOFADE（鹽酸羥甲唑林）乳膏， 1根據資產購買協議，%（“RHOFADE”）向EPI Health, LLC（“EPI Health”）轉讓。EPI Health同意向公司支付高額的個位數特許權使用費，按國別淨銷售額的百分比計算，直到與RHOFADE相關的專利權到期之日或如果更晚，十年從RHOFADE在該國的首次商業銷售之日起。公司根據資產購買協議記錄了特許權使用費收入 $0.6百萬和美元0.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，分別為百萬人。特許權使用費收入包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表的其他收入中。EPI Health還同意向公司支付最高可達美元的潛在銷售里程碑款項20.0資產購買協議所涵蓋產品的淨銷售額達到規定的水平後的總額為百萬美元，以及 25EPI Health 收到的與在美國以外任何地區轉讓的資產的任何許可證或再許可證相關的任何預付款、許可證、里程碑、維護費或固定款項的百分比，但特定例外情況除外。

合併協議和計劃 — Confluence

2017年8月，公司簽訂了合併協議和計劃，據此收購了Confluence（“Confluence協議”）。2018 年 11 月，實現了 Confluence 協議中規定的發展里程碑，因此，公司向前 Confluence 股權持有人支付了美元2.5百萬現金，已發行 253,208其公允價值為美元的普通股2.2百萬。根據Confluence協議，公司還同意向前Confluence股權持有人支付剩餘的或有對價總額，最高為美元75.0百萬美元基於Confluence協議中規定的特定監管和商業里程碑的實現情況。此外，公司同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，按年淨銷售額的較低個位數百分比計算，但須遵守特定的削減、限制和其他調整，直到該產品的所有專利權到期之日，具體取決於國別和逐個產品，或者在特定情況下，十年從此類產品的首次商業銷售開始。除上述款項外，如果公司將根據Confluence協議從Confluence獲得的任何知識產權出售、許可或轉讓給第三方，則公司有義務在特定情況下向前Confluence股權持有人支付從此類出售、許可或轉讓中獲得的任何對價的一部分。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的或有對價負債餘額為美元26.2百萬和美元4.1分別為百萬（見註釋3）。

14。所得税

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有為每一個月的虧損記錄聯邦或州所得税優惠。該公司得出結論，其遞延所得税資產很可能無法變現，這導致在此期間入賬了全額估值補貼。

15。已終止的業務

下表列出了與公司簡明合併資產負債表中列為已終止業務的負債相關的信息：


	9月30日		十二月三十一日
（以千計）	2021		2020
應付賬款	$	—	$	1,175
應計費用		2,198		1,936
已終止的業務——流動負債	$	2,198	$	3,111

16。細分信息

該公司有二可報告的細分市場、治療和合同研究。治療領域專注於識別和開發創新療法，以滿足免疫炎症性疾病的重大未滿足需求。合同研究部門通過提供實驗室服務獲得收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同是在商定的固定價格、收費服務基礎上籤訂的。公司和其他費用包括一般和管理費用以及公司間交易的抵消。公司不按分部報告資產負債表信息，因為這些信息未經首席運營決策者審查，而且公司的所有有形資產都存放在美國。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月中公司按分部劃分的經營業績：


（以千計）			合同		企業		總計
截至2021年9月30日的三個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	244	$	3,335	$	(1,920)	$	1,659
收入成本		—		2,912		(1,813)		1,099
研究和開發		14,083		—		(107)		13,976
一般和行政		—		837		5,142		5,979
或有對價的重新估值		900		—		—		900
運營損失	$	(14,739)	$	(414)	$	(5,142)	$	(20,295)

（以千計）			合同		企業		總計
截至2020年9月30日的三個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	118	$	3,015	$	(1,684)	$	1,449
收入成本		—		2,765		(1,576)		1,189
研究和開發		6,347		—		(107)		6,240
一般和行政		—		672		3,187		3,859
或有對價的重新估值		626		—		—		626
運營損失	$	(6,855)	$	(422)	$	(3,188)	$	(10,465)

（以千計）			合同		企業		總計
截至2021年9月30日的九個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	704	$	10,016	$	(5,460)	$	5,260
收入成本		—		8,705		(5,141)		3,564
研究和開發		30,030		—		(319)		29,711
一般和行政		—		2,344		14,332		16,676
或有對價的重新估值		22,139		—		—		22,139
運營損失	$	(51,465)	$	(1,033)	$	(14,332)	$	(66,830)


（以千計）			合同		企業		總計
截至2020年9月30日的九個月	治療的		研究		和其他		公司
總收入	$	529	$	10,079	$	(5,706)	$	4,902
收入成本		—		9,233		(5,386)		3,847
研究和開發		20,702		—		(320)		20,382
一般和行政		—		2,112		13,520		15,632
或有對價的重新估值		2,393		—		—		2,393
運營損失	$	(22,566)	$	(1,266)	$	(13,520)	$	(37,352)
已終止業務造成的虧損	$	(284)	$	—	$	(1)	$	(285)

細分市場間收入

合同研究板塊的收入包括美元1.9百萬和美元1.7在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，代表治療領域提供的服務分別為百萬美元，以及美元5.5百萬和美元5.7截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。所有細分市場間收入均已在公司簡明的合併運營報表中扣除。

17。法律訴訟

證券集體訴訟

2019年7月30日，原告琳達·羅西（“Rosi”）提起了假定的集體訴訟，標題是Rosi 訴 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在美國紐約南區地方法院對公司及其某些執行官提起訴訟。該投訴稱，除其他外，被告沒有透露監管機構審查與ESKATA相關的廣告材料並發現這些材料最大限度地降低了風險或誇大了該產品的功效的可能性，從而違反了聯邦證券法。該投訴代表Rosi以及在2018年5月8日至2019年6月20日期間購買或以其他方式收購公司證券的所有其他個人和實體尋求未指明的補償性賠償。

2019年9月5日，另一名原告羅伯特·富爾徹（“富爾徹”）提起了基本相同的假定集體訴訟，標題是Fulcher 訴 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人在同一個法庭上對同樣的被告提起訴訟。

2019年11月6日，法院合併了Rosi和Fulcher的訴訟（合稱 “合併證券訴訟”），並任命富爾徹為假定集體訴訟的 “首席原告”。

2020年1月24日，富爾徹在《合併證券行動》中提出了經修訂的合併申訴，命名為二增加執行官作為被告，將假定的集體訴訟期延長至2019年8月12日，並增加了關於在假定集體訴訟期間涉嫌就ESKATA的風險、容忍性和有效性作出的陳述和遺漏的指控。被告於2020年4月17日提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴。經過2021年2月25日的簡報和口頭辯論，該動議於2021年3月29日獲得部分批准，部分被駁回，爭議問題顯著縮小。被告於2021年4月19日對合並修正申訴的其餘方面提交了答覆。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合併證券訴訟達成和解。雙方於2021年7月簽署並提交了和解協議。2021年8月18日，法院初步批准了擬議的和解協議，指示向假定集體發出通知，並將最終批准和解聽證會定於2021年11月30日舉行。隨後向假定階層發出了通知。擬議的和解有待法院的最終批准。

該公司有 $2.65截至2021年9月30日，其預計財務債務的應計金額為百萬美元。公司預計其財務義務將在其保險範圍內，因此記錄了等於結算金額的保險追償應收賬款。保險追回應收賬款和訴訟和解負債分別記錄在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和應計費用中。

股東衍生行動

2019年11月15日，原告基思·艾雷德（“Allred”）提起了衍生品股東申訴，標題是Allred 訴 Walker 等人在美國紐約南區地方法院對公司的某些董事和執行官提起訴訟。該投訴稱，除其他外，被告在合併證券訴訟中指控的索賠中違反了他們作為董事和/或高級管理人員的信託義務。除其他外，該投訴代表公司尋求未指明的補償性賠償。

2019年11月25日，另一名原告布魯斯·布朗（“布朗”）提出了基本相同的申訴，標題是布朗訴沃克等人在同一個法庭上對同樣的被告提起訴訟。

2019 年 12 月 12 日，法院在標題下合併了 Allred 和 Brown 的訴訟關於 Aclaris Therapeutics, Inc. 的衍生訴訟（“合併衍生訴訟”），並指示對因基本相同的交易或事件而向法院提起或移交的未來衍生訴訟進行類似的合併。此後，在被告當時預期的駁回合併證券訴訟的動議得到解決之前，法院於2020年1月11日暫停了合併衍生訴訟的所有截止日期，但須遵守某些條件。2021 年 5 月 18 日，法院延長了中止期限——但須遵守某些條件，直至合併證券訴訟的即決判決動議得到解決。該訴訟中的被告打算在合併證券訴訟各方未達成和解協議的情況下提起該動議。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合併衍生訴訟達成和解。商定的條款規定公司實施某些政策，並向原告的律師支付律師費。雙方於2021年7月簽署並提交了和解協議。2021年8月18日，法院初步批准了擬議的和解協議，指示向公司股東發出通知，並將最終批准和解聽證會定於2021年11月30日舉行。隨後向公司股東發出了通知. 擬議的和解有待法院的最終批准。

該公司有 $425截至2021年9月30日，其預計財務債務應計為千美元。公司預計其財務義務將在其保險範圍內，因此記錄了等於結算金額的保險追償應收賬款。保險追回應收賬款和訴訟和解負債分別記錄在簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產和應計費用中。

產品責任訴訟

2020年12月18日，原告道里·曼奇尼在標題下提出了修正後的申訴 Daurie Mancini 訴 Aclaris Therapeutics, Inc. 等在新澤西州海洋縣高等法院對該公司和某些第三方提起訴訟，指控他們因原告涉嫌在2019年接受ESKATA治療而受傷。經修正的申訴要求提供未具體説明的補償和懲罰性賠償。該公司於2021年3月15日提出動議，要求駁回修正後的申訴。該公司的解僱動議於2021年7月9日獲得批准。法院以偏見為由駁回了對公司的大部分索賠。針對公司的所有其餘索賠均被無偏見地駁回。

18。後續事件

2021 年 11 月 1 日，聯合創始人、首席法務官、首席合規官兼公司祕書卡米爾·阿里-傑克遜通知公司，她將於 2022 年 1 月 3 日退休。關於她的退休，公司簽訂了一份遣散協議，其中包含對公司的索賠。根據遣散協議，Ali-Jackson女士將獲得一次性現金補助$615千，等於她的年基本工資、2021年的目標獎金以及應計但未使用的帶薪休假。她還將收到健康保險福利延續12個月，的加速度歸屬期權和限制性股票單位，前提是她在2022年3月31日之前繼續工作，獎勵本應歸屬，並加快她持有的額外目前已發行的限制性股票單位，數量等於 (i) 美元157千除以 (ii)

2022 年 1 月 3 日公司普通股的公允市場價值。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。“可能”、“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續”、“持續” 或類似表達方式，或此類表述的否定詞文字，旨在識別 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。由於此類陳述包含風險和不確定性，因此實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括本10-Q表季度報告中的以下因素和我們的10-K表年度報告中的因素，每種情況均標題為 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件。此處的陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表之日，在隨後的任何日期均不應作為依據。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後發生的事件、事態發展、意外事件或情況的任何義務，我們明確表示不承擔任何義務。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及我們截至2020年12月31日止年度的經審計合併財務報表和相關附註一起閲讀，後者包含在我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發免疫炎症性疾病的新候選藥物。除了開發我們的新候選藥物外，我們還在尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發我們的候選新藥、獲得上市批准和/或商業化。

臨牀項目

zunsemetinib (ATI-450)，一種正在研究的口服 MK2 抑制劑

我們於2019年4月提交了zunsemetinib的研究性新藥申請（IND），zunsemetinib是一種用於治療類風濕關節炎的在研口服、新型、小分子選擇性絲裂原活化蛋白激酶激酶激酶2或抑制劑化合物MK2，於2019年5月獲得美國食品藥品監督管理局（FDA）的批准。MK2 是促炎介質的關鍵調節劑，包括腫瘤壞死因子α、IL1β、IL6、IL8 以及慢性免疫炎症性疾病和腫瘤學中的其他基本致病信號。作為口服候選藥物，我們正在開發zunsemetinib，作為用於治療某些免疫炎症性疾病的可注射抗腫瘤壞死因子/IL1/IL6生物製劑和JAK抑制劑的潛在替代品。Zunsemetinib 已被用作 ATI-450 的非專有名稱。

我們於2019年8月啟動了一項1期單劑量（10mg、30mg、50mg和100mg劑量）和多重遞增劑量（10mg、30mg和50mg劑量）臨牀試驗，評估了zunsemetinib在77名健康受試者中的應用（ATI-450-PKPD-101）。該試驗的最終數據表明，zunsemetinib可顯著抑制腫瘤壞死因子α、IL1β、IL8和IL6。我們還觀察到，在多遞增劑量隊列中，zunsemetinib具有劑量比例藥代動力學，終末半衰期為9-12小時，並且與甲氨蝶呤沒有有意義的食物效應或藥物相互作用。在試驗中測試的所有劑量下，Zunsemetinib的耐受性總體良好。最常見的不良事件（由接受zunsemetinib治療的2名或更多受試者報告）是頭暈、頭痛、上呼吸道感染、便祕、腹痛和噁心。

在針對健康受試者的第二項1期臨牀試驗（ATI-450-PKPD-102）中，還評估了Zunsemetinib的劑量為80mg和120mg，每天兩次。該試驗的最終數據顯示，未觀察到劑量限制毒性。對這項1期試驗的血液樣本的體外分析表明，與第一期1期試驗中測試的劑量相比，更高劑量的zunsemetinib可增強細胞因子抑制作用。未報告嚴重的不良事件，所有不良事件均為輕度至中度。最常見的不良事件（由接受zunsemetinib治療的2名或更多受試者報告）是頭痛、頭暈、噁心、感覺異常，在試驗給藥後的隨訪期內，還有皮膚乾燥。這些不良事件的嚴重程度都很輕。

中度至重度類風濕關節炎

在完成第一期臨牀試驗後，我們於2020年3月啟動了一項為期12周、2a期、多中心、隨機、研究者和患者失明、贊助者無盲、平行組、安慰劑對照的臨牀試驗，旨在研究zunsemetinib在中度至重度類風濕關節炎（ATI-450-RA-201）受試者的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學。在這項包括12周治療期和4周隨訪期的試驗中，19名受試者以 3:1 的比例被隨機分組，要麼接受50 mg的zunsemetinib每日兩次，要麼接受安慰劑與甲氨蝶呤聯合治療，持續12周。

最終的每項方案分析包括完成治療期的 17 名受試者（15 名在治療組，2 名在安慰劑組），證實 zunsemetinib 表現出持久的臨牀活性，其定義是 DAS28-CRP 的顯著持續減少以及 ACR20/50/70 反應在 12 周內得到改善。Zunsemetinib 的耐受性總體良好。所有不良事件均為輕度至中度。最常見的不良事件（每例報告在2名受試者身上）是尿路感染（UTI）和心室外收縮，除一次尿路感染外，所有不良事件均被確定與治療無關。在治療期間，有兩名受試者退出了試驗，一名在治療組，一名在安慰劑組。治療組的受試者因肌酸磷酸激酶（CPK）水平升高而退出，現場調查人員確定該水平與治療相關；該受試者還患有與試驗藥物無關的心悸和心室外收縮。安慰劑組的受試者因治療肌肉拉傷所需的違禁藥物而退出。在試驗的4周隨訪期內，還報告了一起與治療無關的嚴重不良事件（COVID-19），該受試者在一名不再接受治療的受試者身上；該受試者在試驗的4周隨訪期內撤回了治療。

對從治療組採集的血液樣本中的體外刺激細胞因子進行的最終分析由17名受試者組成，結果顯示，在12周的治療期內，腫瘤壞死因子α、IL1β、IL6和IL8受到明顯而持久的抑制。同樣，對內源性炎症生物標誌物的分析還表明，在12周內，治療組中hscRP、TNFα、IL6、IL8和mip1β的中位濃度受到顯著而持續的抑制。

我們計劃在一份經過同行評審的科學期刊上提交對2a期數據的全面分析以供發表，該分析將包括來自試驗中評估的其他次要和探索性終點的數據，包括為期4周的隨訪數據以及對核磁共振成像、藥效學和藥代動力學數據的全面分析。

根據在2a期試驗中觀察到的結果，我們打算在2021年第四季度將zunsemetinib推進到針對中度至重度類風濕關節炎的2b期試驗。

銀屑病關節炎和中度至重度化膿性汗腺炎

作為計劃擴大2期免疫炎症臨牀開發項目的一部分，我們還計劃將zunsemetinib推進到銀屑病關節炎和中度至重度化膿性汗腺炎的2期試驗。

ATI-1777，一種正在研究的局部外用 “軟” JAK 1/3 抑制劑

2020 年 6 月，我們提交了用於治療中度至重度特應性皮炎的局部外用 “軟” JAK 1/3 抑制劑化合物 ATI-1777 的臨牀試驗報告。“軟” JAK 抑制劑旨在局部應用並在皮膚中活化，但在進入血液時會迅速代謝和失活，這可能會導致全身暴露量降低。

2020 年 10 月，我們啟動了 2a 期、多中心、隨機、雙盲、載體對照、平行組臨牀試驗，以確定 ATI-1777 對中度至重度特應性皮炎 (ATI-1777-AD-201) 受試者的療效、安全性、耐受性和藥代動力學。該試驗包括4周的治療期和2周的隨訪期，在此期間沒有進行任何治療，50名患有中度至重度特應性皮炎的受試者以 1:1 的比例被隨機分成兩組：ATI-1777 局部溶液 2.0% w/w 或車輛每天使用兩次。2021 年 6 月，我們宣佈該試驗達到了其主要終點，即第 4 周修改後的濕疹面積和嚴重程度指數 (meaSi) 評分與基線相比的百分比變化，具有很高的統計學意義 (p

ATI-1777 的耐受性總體良好。沒有報告嚴重的不良事件。最常見的不良事件（在試驗中報告了至少 2 名受試者）是 ATI-1777 組受試者的血液 CPK 水平升高和頭痛（ATI-1777 和車輛組各有一起）；臨牀試驗研究人員沒有確定 ATI-1777 組的這些不良事件與 ATI-1777 有關。ATI-1777 組的一名受試者報告了一種與治療相關的不良事件，即應用部位瘙癢。

我們計劃提交最終的試驗結果，以便在同行評審的科學期刊上發表。

根據在 2a 期試驗中觀察到的結果，我們打算在 2022 年上半年將 ATI-1777 推進到一項針對中度至重度特應性皮炎的 2b 期試驗。在這項試驗中，我們計劃探索 ATI-1777 每天治療兩次的多種濃度和 ATI-1777 每日治療一次的單一濃度。

臨牀前項目

ATI-2138，一種正在研究的 ITJ 抑制劑

我們正在開發 ATI-2138，一種正在研究的口服 ITK/TXK/JAK3，或 ITJ，抑制劑化合物，作為牛皮癬和/或炎症性腸病的潛在治療方法，這兩種疾病都是 T 細胞介導的自身免疫性疾病。ITJ 化合物通過聯合抑制淋巴細胞中的 ITK/TXK/JAK3 通路來中斷 T 細胞信號傳導。2021 年 10 月，我們提交了用於治療牛皮癬的 ATI-2138 的臨牀試驗報告。如果允許，我們計劃在健康志願者中進行 ATI-2138 的首次人體 1 期單劑量遞增試驗。

ATI-2231，一種正在研究的口服 MK2 抑制劑

我們正在探索使用 ATI-2231（一種研究性口服 MK2 抑制劑化合物，旨在延長半衰期）作為胰腺癌和轉移性乳腺癌的潛在治療方法，以及預防轉移性乳腺癌患者的骨質流失。我們目前正在進行支持IND的研究。

探索計劃

我們正在開發具有有限全身暴露的口服腸道限制性JAK抑制劑，作為炎症性腸病的潛在治療方法。此外，我們正在研究確定腦穿透激酶抑制劑候選藥物作為神經退行性疾病的潛在治療方法。

我們的其他候選藥物

我們將繼續為我們的皮膚病學研究候選藥物 A-101 45% 外用溶液尋找第三方合作伙伴，以此作為普通疣（verruca vulgaris）的潛在治療方法。

財務概覽

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。在截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為6,810萬美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損為5,100萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為5.726億美元。隨着我們的候選藥物從發現到臨牀前和臨牀開發，我們預計在可預見的將來將產生鉅額費用和營業虧損。此外，我們的候選藥物，即使已獲得監管機構的批准用於營銷，也可能無法取得商業上的成功。我們也可能無法成功尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物。此外，我們已經承擔了並預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本，包括法律、會計、投資者關係和其他費用。我們還預計將增加人員，以支持我們擴大和推進開發渠道。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。

從歷史上看，我們的運營主要通過出售股權證券和以商業貸款機構的貸款形式承擔債務。在短期內，我們預計將通過這些和其他資本來源為我們的運營融資，包括與其他公司的潛在合作伙伴關係或其他戰略交易。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條件籌集額外資金或簽訂此類其他協議或安排，或者根本無法簽訂此類協議或安排。如果我們未能籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一種或多種候選藥物的開發。

COVID-19 對我們業務的影響

全球 COVID-19 大流行的影響繼續演變。我們已經實施了虛擬運營戰略，包括為員工提供遠程辦公和其他替代工作安排，旨在保護員工的健康和安全，同時使我們能夠繼續開發候選藥物併為客户提供合同研究服務。我們專注於確保運營的連續性。但是，COVID-19 對我們的業務造成了中斷。

如果 COVID-19 繼續傳播，我們可能會遇到更多中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、運營業績和前景，包括我們的開發計劃和臨牀試驗的時機，包括我們對zunsemetinib作為中度至重度類風濕關節炎潛在治療方法的試驗，以及作為中度至重度特應性皮炎潛在治療方法的 ATI-1777 的試驗，以及臨牀試驗的活性藥物成分和藥物產品的供應。COVID-19 疫情在多大程度上影響了我們的業務、我們的臨牀前和臨牀開發以及我們的監管工作，將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，例如疾病的傳播、疫情持續時間、旅行限制、隔離、居家令、社交距離要求、關閉業務和供應鏈以及美國和其他國家所採取行動的有效性遏制和治療這種疾病，包括接種疫苗。因此，我們還不知道對我們的業務、臨牀前和臨牀開發以及監管活動的潛在影響的全部程度。

收購和許可協議

與 Confluence 的合併協議和計劃

2017 年 8 月，我們與Confluence 生命科學公司（現名為 Aclaris Life Sciences, Inc.）或Confluence、我們的全資子公司 Aclaris Life Sciences, Inc. 或合併子公司或合併子公司以及作為Confluence股東代表的Fortis Advisors LLC簽訂了協議和合並計劃或Confluence。根據Confluence協議的條款，合併子公司與Confluence合併為Confluence，

Confluence 作為我們的全資子公司繼續存在。我們支付了1,030萬美元現金的收盤對價，並向前Confluence股權持有人發行了349,527股普通股，公允價值為970萬美元。

2018年11月，實現了Confluence協議中規定的發展里程碑，因此，我們向前Confluence股權持有人支付了250萬美元的現金，併發行了253,208股普通股，公允價值為220萬美元。根據Confluence協議，我們還同意根據Confluence協議中規定的特定監管和商業里程碑的實現情況，向前Confluence股權持有人支付最多7500萬美元的剩餘或有對價總額。此外，我們已同意向前Confluence股權持有人支付未來的特許權使用費，按年淨銷售額的較低個位數百分比計算，但須遵守特定的削減、限制和其他調整，直至該產品的所有專利權到期之日（根據國別和逐個產品確定），或者在特定情況下，自此類產品首次商業銷售之日起十年。除上述付款外，如果我們將根據 Confluence 協議從 Confluence 獲得的任何知識產權出售、許可或轉讓給第三方，我們將有義務在特定情況下向前 Confluence 股權持有人支付從此類出售、許可或轉讓中獲得的任何對價的一部分。

與 EPI Health 簽訂的資產購買協議

2019年10月，我們與EPI Health, LLC或EPI Health簽訂了資產購買協議，根據該協議，我們出售了RHOFADE（鹽酸羥甲唑林）乳膏、1% 或 RHOFADE 的全球版權，其中包括相關知識產權資產的某些許可的轉讓或處置。

根據資產購買協議，EPI Health向我們支付了3,500萬美元的預付款，其中175萬美元存入托管賬户，20萬美元用於存貨。此外，EPI Health已同意 (i) 在協議所涵蓋產品的淨銷售額達到規定的水平後，向我們支付總額不超過2,000萬美元的潛在銷售里程碑款項；(ii) 按產品和國別淨銷售額的百分比計算的特定高個位數特許權使用費，直到與特定產品（例如RHOFADE）相關的專利權到期之日，前提是，對於在美國以外任何地區的RHOFADE的銷售，此類特許權使用費應在特定國家/地區的RHOFADE專利權到期之日之前按國別支付，如果過期則為自該國家/地區首次商業銷售RHOFADE之日起10年後支付；(iii) EPI Health收到的與處置中轉讓的資產的任何許可證或再許可相關的任何預付款、許可證、里程碑、維護費或固定款項的25％，但特定例外情況除外。此外，根據與第三方的某些協議，EPI Health已同意承擔我們支付特定特許權使用費和里程碑款項的義務。

我們的經營業績的組成部分

收入

合同研究

我們通過提供實驗室服務獲得收入。合同研究收入通常由與客户簽訂的合同來證明，這些合同以商定的固定價格、收費服務為基礎，通常按月收取所提供服務的拖欠賬單。

其他收入

其他收入主要包括根據上述與EPI Health簽訂的資產購買協議從RHOFADE淨銷售中獲得的特許權使用費。

收入成本

收入成本包括與提供合同研究服務有關的成本。收入成本主要包括：

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與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

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外包專業科學服務；

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實驗室設備的折舊；

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與設施相關的成本；以及

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用於支持所提供服務的實驗室材料和用品。

研究和開發費用

研發費用包括與發現和開發我們的候選藥物有關的費用。這些費用主要包括：

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根據與合同研究組織或 CRO 以及進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究以及研究者發起的試驗的臨牀試驗機構和顧問簽訂的協議所產生的費用；

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擴大生產規模的費用以及購置和製造活性藥物成分以及臨牀前和臨牀試驗材料的成本；

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外包專業科學發展服務；

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與我們的候選藥物相關的醫療事務費用；

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與員工相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬；

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製造設備的折舊；

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根據我們收購或許可知識產權的第三方協議支付的款項；

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與監管活動相關的費用，包括支付給監管機構的申請費；以及

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用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品。

研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選藥物通常比處於臨牀開發早期階段的候選藥物具有更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。隨着我們繼續臨牀開發zunsemetinib作為中度至重度類風濕關節炎和其他免疫炎症性疾病的潛在治療方法，以及作為中度至重度特應性皮炎潛在治療方法的 ATI-1777，繼續開發我們的臨牀前化合物，並繼續發現和開發其他候選藥物，我們預計短期內將繼續產生研發費用。我們將研發費用記作已發生的費用。我們的直接研發費用主要由外部成本組成，包括向CRO、顧問、臨牀試驗場所、監管機構和生產我們的臨牀前和臨牀試驗材料的第三方支付的費用，並按項目進行跟蹤。我們不會將人員成本、設施或其他間接費用分配給特定的研發項目。

我們的候選藥物的成功開發非常不確定。我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時機和成本，也無法合理估計或知道我們的任何候選藥物何時可能開始大量淨現金流入（如果有的話）。這種不確定性是由於與臨牀試驗的持續時間和成本相關的眾多風險和不確定性造成的，由於許多因素，這些風險和不確定性在項目生命週期內差異很大，包括：

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試驗中包括的臨牀部位的數量；

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報讀合適科目所需的時間；

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最終參與試驗的受試者人數；

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受試者接受的劑量數量；

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COVID-19 疫情對我們臨牀試驗的招募、註冊、進行和時間的影響；

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受試者隨訪的持續時間；以及

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我們的臨牀試驗結果。

我們的支出受到其他不確定性的影響，包括為我們的候選藥物準備監管文件，以及提出、起訴、辯護和執行任何專利索賠或其他知識產權的費用。我們可能會從我們的臨牀試驗或其他開發活動中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、延遲或修改某些候選藥物的開發，包括臨牀試驗，或者專注於其他候選藥物。這些變量在開發候選藥物方面的結果發生變化都可能意味着與開發該候選藥物相關的成本和時間發生重大變化。例如，如果美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財務資源和時間來完成臨牀開發。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括擔任行政、行政、財務和法律職能人員的工資和相關費用，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括設施相關費用、專利申請和起訴費用、法律、審計和税務服務的專業費用、投資者關係費用、保險費用和差旅費。

或有對價的重估

或有對價的重估包括報告日之間我們的或有對價負債公允價值的變化。

其他費用，淨額

其他淨支出主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息、與我們的債務相關的利息支出以及以外幣計價的交易的損益。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響簡明合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。我們會持續評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。除下文所述外，我們在2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2020年12月31日止年度經審計的合併財務報表腳註中披露的重要會計政策和估算值的使用沒有重大變化。

或有對價

我們最初在收購當日按公允價值記錄了與收購Confluence產生的未來潛在付款相關的或有對價負債，其依據是包括開發、監管和商業里程碑的實現以及估計的未來銷售水平和用於計算潛在付款現值的折扣率。在確定這些假設的適當性時涉及重要的判斷。這些假設被視為第 3 級輸入。我們的或有對價負債的重估可能是由於這些假設中的一個或多個發生變化所致。我們每季度評估或有對價負債的公允價值估算值，變動（如果有）記錄為收入或

我們的簡明合併運營報表中的支出。任何此類變化都可能對我們的財務業績產生重大影響。

或有對價的公允價值是使用監管里程碑付款的概率加權預期支付模型以及商業里程碑和特許權使用費支付的蒙特卡洛模擬模型估算的，然後應用經風險調整後的折扣率來計算潛在付款的現值。我們在估算中使用的重要假設包括實現監管里程碑和開始商業化的概率，這些假設基於資產的當前開發階段和對現有臨牀數據的審查。成功假設的概率介於 4% 到 40% 之間。此外，估計的未來銷售水平和適用於潛在付款的經風險調整後的貼現率也是計算公允價值時使用的重要假設。貼現率在5.9％至7.8％之間，具體取決於每筆潛在付款的年份。

在截至2021年9月30日的九個月中，我們更新了成功概率的假設和對未來銷售水平的估計，這是zunsemetinib在中度至重度類風濕關節炎受試者中完成的2a期臨牀試驗的結果，以及針對中度至重度特應性皮炎受試者的 ATI-1777 2a期臨牀試驗的結果。我們還包括zunsemetinib作為銀屑病關節炎和中度至重度化膿性汗腺炎的潛在治療方法的預計未來銷售額，後者是zunsemetinib的其他計劃適應症。這些更新導致費用為2,210萬美元。

運營結果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
（以千計）	2021		2020		改變		2021		2020		改變
收入：
合同研究	$	1,415	$	1,331	$	84	$	4,556	$	4,373	$	183
其他收入		244		118		126		704		529		175
總收入		1,659		1,449		210		5,260		4,902		358

成本和支出：
收入成本		1,099		1,189		(90)		3,564		3,847		(283)
研究和開發		13,976		6,240		7,736		29,711		20,382		9,329
一般和行政		5,979		3,859		2,120		16,676		15,632		1,044
或有對價的重新估值		900		626		274		22,139		2,393		19,746
成本和支出總額		21,954		11,914		10,040		72,090		42,254		29,836
運營損失		(20,295)		(10,465)		(9,830)		(66,830)		(37,352)		(29,478)

其他費用，淨額		(851)		(194)		(657)		(1,231)		(205)		(1,026)
持續經營造成的損失		(21,146)		(10,659)		(10,487)		(68,061)		(37,557)		(30,504)
已終止業務造成的虧損		—		—		—		—		(285)		285
淨虧損	$	(21,146)	$	(10,659)	$	(10,487)	$	(68,061)	$	(37,842)	$	(30,219)

收入

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，合同研究收入分別為140萬美元和130萬美元，由提供實驗室服務所賺取的費用組成。10萬美元的增長是由平均賬單費率的提高被計費總時數的減少所抵消。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，其他收入主要包括RHOFADE淨銷售額分別獲得的20萬美元和10萬美元特許權使用費。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，合同研究收入分別為460萬美元和440萬美元，由提供實驗室服務所賺取的費用組成。20萬美元的增長是由平均賬單利率的提高所推動的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月中，其他收入主要包括RHOFADE淨銷售額分別獲得的60萬美元和50萬美元特許權使用費。

收入成本

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，收入成本分別為110萬美元和360萬美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，收入成本分別為120萬美元和380萬美元，每種情況都與向我們的客户提供實驗室服務有關。與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月中，收入成本下降的主要原因是 COVID-19 員工留用税收抵免。收入成本的變化通常與合同研究收入的變化相關。

研究和開發費用

下表按候選藥物彙總了我們的研發費用，對於未分配的費用，則按類型彙總了我們的研發費用：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
（以千計）	2021		2020		改變		2021		2020		改變
zunsemetinib	$	8,207		2,216	$	5,991	$	12,532		4,925	$	7,607
ATI-1777		450		694		(244)		1,894		2,553		(659)
ATI-2138		980		599		381		3,330		1,753		1,577
ATI-2231		263		—		263		333		—		333
發現		935		455		480		2,401		1,700		701
其他研究和開發		469		398		71		1,268		2,068		(800)
人事		1,733		1,441		292		4,984		5,191		(207)
基於股票的薪酬		939		437		502		2,969		2,192		777
研發費用總額	$	13,976	$	6,240	$	7,736	$	29,711	$	20,382	$	9,329

zunsemetinib

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，zunsemetinib的支出與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這主要是由於針對中度至重度類風濕關節炎受試者的2b期試驗和針對中度至重度受試者的2b期試驗的藥品製造和臨牀開發活動相關的成本化膿性汗腺炎.

ATI-1777

在截至2021年9月30日的三個月中，ATI-1777 的支出與截至2020年9月30日的三個月相比有所減少，這主要是由於一項針對中度至重度特應性皮炎受試者的2a期臨牀試驗相關的成本降低，該試驗於2021年第二季度結束。

在截至2021年9月30日的九個月中，ATI-1777 的支出與截至2020年9月30日的九個月相比有所減少，這主要是由於包括毒理學研究在內的開發成本的下降，但部分被與針對中度至重度特應性皮炎受試者的2a期臨牀試驗相關的成本增加所抵消，該試驗始於2020年第三季度並於2021年第二季度結束。

ATI-2138

在截至 2021 年 9 月 30 日的三個月和九個月中，ATI-2138 的費用高於截至 2020 年 9 月 30 日的三個月和九個月，這主要是由於臨牀前開發活動和我們在 IND 申報過程中開展的支持性研究。

ATI-2231

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，ATI-2231 的支出有所增加，這主要是由於臨牀前開發活動和支持IND的研究。

發現和其他研究與開發

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，與發現相關的費用有所增加，這要歸因於對我們發現階段項目的持續投資。

在截至2021年9月30日的九個月中，其他研發費用，主要包括我們的傳統皮膚科資產和醫療事務活動的支出，與2020年9月30日相比有所下降，這是由於決定停止對這些項目的投資後，我們的傳統皮膚科資產的成本有所下降。

人事和股票薪酬

與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月中，薪酬相關費用有所增加，這主要是由於與2021年授予的新股權獎勵相關的股票薪酬支出增加以及平均員工人數增加。

在截至2021年9月30日的九個月中，與截至2020年9月30日的九個月相比，薪酬相關支出有所增加，這主要是由於與2021年發放的新股權獎勵相關的股票薪酬支出增加，但部分被截至2021年9月30日的九個月內獲得的 COVID-19 員工留用税抵免所導致的平均員工人數減少和工資税減少所抵消。

一般和管理費用

下表彙總了我們的一般和管理費用：


	三個月已結束						九個月已結束
	9月30日						9月30日
（以千計）	2021		2020		改變		2021		2020		改變
人事	$	1,099	$	861	$	238	$	3,205	$	4,130	$	(925)
專業和法律費用		1,207		907		300		3,898		2,857		1,041
設施和支持服務		557		362		195		1,369		1,294		75
其他一般和行政		559		441		118		1,751		1,568		183
基於股票的薪酬		2,557		1,288		1,269		6,453		5,783		670
一般和管理費用總額	$	5,979	$	3,859	$	2,120	$	16,676	$	15,632	$	1,044

人事和股票薪酬

與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月中，薪酬相關費用有所增加，這主要是由於與2021年授予的新股權獎勵相關的股票薪酬支出增加，與激勵薪酬相關的應計費用增加。

與截至2020年9月30日的九個月相比，在截至2021年9月30日的九個月中，薪酬相關費用有所下降，這主要是由於平均員工人數的減少部分抵消了與2021年授予的新股權獎勵相關的股票薪酬支出增加。

專業和法律費用

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，包括會計、投資者關係和公司溝通成本在內的專業和法律費用有所增加，這主要是由於與Sarbanes-Oxley合規相關的成本以及臨時人員的其他專業費用增加。

設施和支持服務以及其他一般和行政服務

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，設施和支持服務，包括一般辦公費用、信息技術成本和其他支出，與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比有所增加，這主要是由於員工人數增加和基礎設施技術改進導致信息技術成本增加。

與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，其他一般和管理費用有所增加，這主要是由於與去年相比，2021年保險範圍有所增加。

或有對價的重估

與截至2020年9月30日的三個月相比，在截至2021年9月30日的三個月中，或有對價的重估有所增加，這是由於針對中度至重度特應性皮炎受試者的 ATI-1777 2a期臨牀試驗完成後，對成功概率和估計的未來銷售水平假設進行了更新。

與截至2020年9月30日的九個月相比，在截至2021年9月30日的九個月中，或有對價的重估有所增加，這是由於zunsemetinib針對中度至重度類風濕關節炎受試者的2a期臨牀試驗的完成以及針對中度至重度特應性皮炎受試者的 ATI-1777 2a期臨牀試驗的完成，對成功概率和估計的未來銷售水平假設進行了更新蒂斯。此外，將zunsemetinib作為銀屑病關節炎和中度至重度化膿性汗腺炎的潛在治療方法的預計未來銷售額也促成了增長，這兩者是zunsemetinib的其他計劃適應症。

其他費用，淨額

與截至2020年9月30日的三個月相比，其他支出在截至2021年9月30日的三個月中淨增加，這主要是由於與硅谷銀行貸款和擔保協議還清相關的利息和費用。

與截至2020年9月30日的九個月相比，其他支出在截至2021年9月30日的九個月中淨增加，這主要是由於與硅谷銀行貸款和擔保協議的償還相關的利息和費用以及利息收入的減少。

流動性和資本資源

概述

自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。在2017年8月收購Confluence之前，我們沒有產生任何收入。在過去的幾年中，我們主要通過出售股權證券和以商業貸款機構貸款的形式承擔債務來為我們的運營提供資金。我們可能會進行額外的債務和股權融資交易以籌集資金。此外，只要我們能夠完成與潛在第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物，我們可能會從此類安排中獲得預付款、里程碑付款或特許權使用費，從而增加我們的流動性。

截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為2.436億美元。超過即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了提高流動性和資本保值。

除了我們在Confluence協議下的或有義務外，我們目前沒有預計會影響我們流動性的持續實質性融資承諾，例如信貸額度或擔保，該協議在上文 “概述——收購和許可協議” 中進行了總結，” 以及我們的租賃義務。

股權融資

2021 年 1 月公開發行

2021 年 1 月，我們完成了一次公開募股，我們以每股 17.50 美元的價格向公眾出售了 6,306,271 股普通股，總收益為 1.104 億美元。我們支付了660萬美元的承保折扣和佣金，還承擔了40萬美元的與發行相關的費用。因此，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們獲得的淨髮行收益為1.033億美元。

2021 年 6 月公開發行

2021 年 6 月，我們完成了一次公開募股，我們以每股 17.75 美元的價格向公眾出售了 8,098,592 股普通股，總收益為 1.438 億美元。我們支付了860萬美元的承保折扣和佣金，還承擔了與本次發行相關的30萬美元費用。因此，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，我們獲得的淨髮行收益為1.349億美元。

與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的股權購買協議

2020年8月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了購買協議或收購協議，其中規定，根據其中規定的條款和條件和限制，我們可以自行決定在購買協議的36個月期限內向林肯公園出售最多1,500萬美元的普通股。U購買協議執行後，根據收購協議中包含的收盤條件，我們向林肯公園發行了121,584股普通股作為承諾股。承諾股是使用我們在購買協議生效之日普通股的收盤價估值的，因此公允價值總額為30萬美元。截至2020年12月31日，我們根據收購協議向林肯公園出售了2,11,170股普通股，淨收益為770萬美元。我們於 2021 年 1 月終止了與上述普通股公開發行有關的購買協議。在終止購買協議之前，我們沒有出售任何額外股份。

債務融資

與硅谷銀行的貸款和擔保協議

2020年3月，我們與硅谷銀行（SVB）簽訂了貸款和擔保協議。貸款和擔保協議規定了1,100萬美元的定期貸款，我們於2020年3月30日借入了其中的全部款項。2021年7月，我們全額償還了貸款和擔保協議下未償還的1,100萬美元，以及截至還款日的所有應計和未付利息和費用，總額為1170萬美元。

流動性和現金流

截至2021年9月30日，現金及現金等價物為5,360萬美元，而截至2020年12月31日為2,210萬美元。截至2021年9月30日，我們還擁有1.9億美元的短期和長期有價證券，而截至2020年12月31日為3,210萬美元。

促成現金和現金等價物變化的現金來源和用途是：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2021		2020
現金和現金等價物期初餘額	$	22,063	$	35,937
用於經營活動的淨現金		(35,059)		(29,776)
由（用於）投資活動提供的淨現金		(158,456)		8,692
融資活動提供的淨現金		225,054		10,543
現金和現金等價物期末餘額	$	53,602	$	25,396

經營活動

經營活動現金的使用是由於：



	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2021		2020
淨虧損	$	(68,061)	$	(37,842)
非現金調整，以調節淨虧損與用於經營活動的淨現金		33,826		12,869
應付賬款和應計費用的變化		(777)		(10,889)
應收賬款的變化		(39)		4,783
預付費用和其他資產的變化		(8)		1,303
用於經營活動的淨現金	$	(35,059)	$	(29,776)

與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金有所增加，這主要是由於調整非現金項目後的淨虧損增加，為預付費用支付的現金增加，以及從中收取的現金減少未清應收賬款。為結清未付應付賬款餘額而支付的現金減少部分抵消了這一增長。

預付費用和其他資產的變化是預付研發餘額比上年同期增加的結果，這主要與藥物製造、臨牀試驗和其他臨牀前開發活動有關。應付賬款和應計費用的變化主要是由與去年同期相比在季度末左右收到和支付發票的時間所推動的。應收賬款的變化主要是Allergan Sales, LLC在截至2020年9月30日的九個月中從Allergan Sales, LLC收到的與RHOFADE銷售相關的現金，這些現金是在我們向EPI Health出售RHOFADE之日之後發生的。

投資活動

投資活動產生的現金流是由以下原因造成的：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2021		2020
購買財產和設備	$	(108)	$	(445)
購買有價證券		(199,862)		(39,898)
出售和到期有價證券的收益		41,514		49,035
由（用於）投資活動提供的淨現金	$	(158,456)	$	8,692

截至2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與截至2020年9月30日的九個月投資活動提供的淨現金相比發生了變化，這主要是由於我們在2021年1月和6月的公開募股後購買了有價證券。

融資活動

融資活動使用現金的原因是：


	九個月已結束
	9月30日
（以千計）	2021		2020
與公開發行相關的普通股發行收益，扣除發行成本	$	238,200	$	—
扣除發行成本後的債務融資（包括認股權證）收益		—		10,913
償還債務		(11,483)		—
限制性股票單位員工預扣税		(3,122)		—
融資租賃付款		—		(128)
延期發行成本		—		(242)
行使員工股票期權和發行股票的收益		1,459		—
融資活動提供的淨現金	$	225,054	$	10,543

與2020年9月30日相比，截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金有所增加，這主要是由於我們在2021年1月和2021年6月的公開募股。債務融資收益減少、債務償還額增加以及用於歸屬限制性股票單位的預扣税的現金增加，部分抵消了這一增長。

資金需求

我們預計，隨着我們繼續臨牀開發zunsemetinib作為中度至重度類風濕關節炎和其他免疫炎症性疾病的潛在治療方法，以及作為中度至重度特應性皮炎潛在治療方法的 ATI-1777，繼續開發我們的臨牀前化合物，並繼續發現和開發其他候選藥物，我們預計短期內我們將蒙受淨虧損。除其他外，如果我們的臨牀試驗不成功，美國食品藥品管理局沒有在我們預期的時間批准我們目前正在進行臨牀試驗的候選藥物，或者我們無法確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物，我們可能無法從這些計劃中獲得收入。

我們的資本主要用途是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用以及行政和管理費用，我們預計短期內將繼續如此。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持開發候選藥物所需的資源。

作為一家上市公司，我們承擔並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他類似費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司通過的規則要求上市公司實施特定的公司治理慣例，這可能會增加我們的合規成本。

我們認為，根據我們目前的運營假設，我們現有的現金、現金等價物和有價證券足以為我們的簡明合併財務報表發佈之日起超過12個月的運營和資本支出需求提供資金，該報表出現在本10-Q季度報告第1項中。我們將需要額外的資金來完成 zunsemetinib 和 ATI-1777 的臨牀開發，開發我們的臨牀前化合物，並支持我們的發現工作。額外的資金可能無法按商業上可接受的條件及時到位，或者根本無法到位，而且這些資金如果籌集到了，可能不足以使我們能夠繼續實施我們的長期業務戰略。全球經濟狀況可能惡化以及持續的 COVID-19 疫情導致的美國和全球信貸和金融市場最近出現的混亂和波動，可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。如果我們無法籌集足夠的額外資金或通過與潛在第三方合作伙伴的交易來開發和/或商業化我們的候選藥物，我們可能需要大幅削減計劃中的業務。

我們可能會通過出售股權或債務證券籌集額外資金。在這種情況下，我們的股東所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股持有人的權利產生不利影響的優惠。

由於與藥物研發相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計營運資金需求的確切金額。我們在短期內的資金需求將取決於許多因素，包括：

●

我們可能研究的候選藥物的數量和開發要求；

●

我們的候選藥物的臨牀前開發、實驗室測試以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

●

對我們的候選藥物進行監管審查的成本、時間和結果；

●

我們在多大程度上許可或收購了其他候選藥物和技術；

●

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間；

●

COVID-19 疫情對我們的臨牀前研究時機、臨牀試驗的招募、註冊、進行和時間以及業務的影響；

●

我們有能力識別和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物的上市批准和/或商業化，並從此類安排中獲得收入；以及

●

通過向第三方授予許可或與第三方合作而從我們的商業產品中獲得的收入。

合同義務和承諾

根據一項轉租協議，我們為位於賓夕法尼亞州韋恩的總部佔用空間，該協議有效期至2023年10月。2020 年 12 月，我們簽訂了轉租協議，根據該協議，我們轉租了 8,115 平方英尺。分租期限與原始轉租協議同時生效。根據一項轉租協議，我們在密蘇裏州聖路易斯佔用了辦公室和實驗室空間，該協議的期限至2029年6月。

2020年3月，我們根據與SVB簽訂的貸款和擔保協議借了1,100萬美元。2021年7月，我們全額償還了貸款和擔保協議下未償還的1,100萬美元，以及截至還款日的所有應計和未付利息和費用，總額為1170萬美元。

我們在正常業務過程中與CRO和合同製造組織簽訂合同，涉及臨牀試驗、臨牀前研究和測試、製造和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可取消的義務並不重要。

細分信息

我們有兩個應報告的細分市場，即治療和合同研究。治療領域專注於識別和開發創新療法，以滿足免疫炎症性疾病的重大未滿足需求。合同研究部門通過提供實驗室服務獲得收入。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的現金等價物和有價證券包括貨幣市場基金、資產支持債務證券、商業票據、公司債務證券和美國政府機構債務證券。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。我們的有價證券受利率風險影響，如果市場利率上升，其價值將下跌。但是，由於我們投資組合的短期性質和低風險狀況，我們預計市場利率立即變動10％不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。我們有能力持有有價證券直到到期，因此，我們預計市場利率變化對我們投資的影響不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。

在與SVB簽訂的貸款和擔保協議方面，我們面臨與市場利率變化有關的風險。我們在 2021 年 7 月全額償還了《貸款和擔保協議》下的債務。

在我們截至2021年9月30日的季度期間及之後，全球 COVID-19 疫情對經濟的影響存在的不確定性給金融市場帶來了巨大的波動。

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

截至2021年9月30日，即期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性

由本10-Q表季度報告所涵蓋。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自那時起在合理的保證水平上生效。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們有時會受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠，包括知識產權和產品責任訴訟，但是，除下文所述外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們也不知道有任何其他我們認為可能對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅提起的法律訴訟。

證券集體訴訟

2019年7月30日，原告琳達·羅西（Rosi）在美國紐約南區地方法院對我們和我們的某些執行官提起了標題為 Rosi 訴 Aclaris Therapeutics, Inc. 等人的假定集體訴訟。該申訴稱，被告違反了聯邦證券法，除其他外，他們沒有透露監管機構可能審查與ESKATA（過氧化氫）外用溶液、40％（w/w）或ESKATA（我們未上市的美國食品藥品管理局批准的產品）相關的廣告材料，並發現這些材料最大限度地降低了風險或誇大了該產品的功效。該投訴代表Rosi以及在2018年5月8日至2019年6月20日期間購買或以其他方式收購我們證券的所有其他個人和實體尋求未指明的補償性賠償。

2019年9月5日，另一名原告羅伯特·富爾徹或富爾徹在同一法庭對同一被告提起了基本相同的假定集體訴訟，標題為富爾徹訴Aclaris Therapeutics, Inc.等人。

2019年11月6日，法院合併了Rosi和Fulcher的訴訟，或合併為合併證券訴訟，並任命富爾徹為假定集體訴訟的 “首席原告”。

2020年1月24日，富爾徹在《綜合證券訴訟》中提出了一份經修訂的合併申訴，將另外兩名執行官列為被告，將假定的集體集體訴訟期延長至2019年8月12日，並增加了關於在假定集體訴訟期間涉嫌就ESKATA的風險、可容忍性和有效性的陳述和遺漏等提出的指控。被告於2020年4月17日提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴。經過2021年2月25日的簡報和口頭辯論，該動議於2021年3月29日獲得部分批准，部分被駁回，爭議問題顯著縮小。被告於2021年4月19日對合並修正申訴的其餘方面提交了答覆。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合併證券訴訟達成和解。雙方於2021年7月簽署並提交了和解協議。2021年8月18日，法院初步批准了擬議的和解協議，指示向假定集體發出通知，並將最終批准和解聽證會定於2021年11月30日舉行。隨後向假定階層發出了通知。擬議的和解有待法院的最終批准。我們預計我們的財務義務將在保險範圍內。

股東衍生行動

2019年11月15日，原告基思·艾雷德（Allred）提起了衍生品股東申訴，標題是Allred 訴 Walker 等人在美國紐約南區地方法院對我們的某些董事和執行官提起訴訟。該投訴稱，除其他外，被告在合併證券訴訟中指控的索賠中違反了他們作為董事和/或高級管理人員的信託義務。除其他外，該投訴代表我們公司尋求未指明的補償性賠償。

2019年11月25日，另一名原告布魯斯·布朗或布朗提出了基本相同的申訴，標題是布朗訴沃克等人在同一個法庭上對同樣的被告提起訴訟。

2019 年 12 月 12 日，法院在標題下合併了 Allred 和 Brown 的訴訟關於 Aclaris Therapeutics, Inc. 的衍生訴訟，或合併衍生訴訟，並指示對因基本相同的交易或事件而向法院提起或移交的未來衍生訴訟進行類似的合併。此後，在被告當時預期的駁回合併證券訴訟的動議得到解決之前，法院於2020年1月11日暫停了合併衍生訴訟的所有截止日期，但須遵守某些條件。2021 年 5 月 18 日，法院延長了中止期限——但須遵守某些條件，直至合併證券訴訟的即決判決動議得到解決。該訴訟中的被告打算在合併證券訴訟各方未達成和解協議的情況下提起該動議。

2021 年 6 月，被告和原告同意就合併衍生訴訟達成和解。商定的條款規定我們實施某些政策，並向原告的律師支付律師費，我們預計律師費將在我們的保險範圍之內。雙方於2021年7月簽署並提交了和解協議。2021年8月18日，法院初步批准了擬議的和解協議，指示向我們的股東發出通知，並將最終批准和解聽證會定於2021年11月30日舉行。隨後向我們的股東發出了通知. 擬議的和解有待法院的最終批准.

第 1A 項。風險因素

我們的業務受到風險和事件的影響，如果發生這些風險和事件，可能會對我們的財務狀況和經營業績以及證券的交易價格產生不利影響。與 “第一部分，第 1A 項” 中描述的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。我們於2021年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 6 項。展品


展覽沒有。		文檔

3.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照註冊人於2015年10月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-37581）的附錄3.1納入此處）。

3.2		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於 2020 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-37581）附錄 3.1 納入此處）。

31.1*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。

31.2*		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1**		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）


*	隨函提交。
**	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條，這些認證僅作為本季度報告的附帶提供，不為《交易法》第 18 條的目的而提交，也不得以提及方式納入註冊人的任何申報中，無論此類申報中採用何種通用公司措辭，均不得以提及方式納入註冊人的任何申報中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	ACLARIS THERAPEUTICS, INC

日期：2021 年 11 月 2 日	來自：	/s/Neal Walker
		尼爾·沃克
		總裁兼首席執行官
		（代表註冊人）


日期：2021 年 11 月 2 日	來自：	//弗蘭克·魯福
		弗蘭克·魯福
		首席財務官
		（首席財務官）

特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	46-0571712 （美國國税局僱主證件號）
Lee Road 640 號，200 套房韋恩, PA （主要行政辦公室地址）	19087 （郵政編碼）