goss-20230331
假的2023Q1000172811712-31http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate202006Member0.061600017281172023-01-012023-03-3100017281172023-05-04xbrli: 股票00017281172023-03-31iso421:USD00017281172022-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表單 10-Q
_________________________
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _______ 的過渡期內。
委員會檔案編號： 001-38796
_________________________
GOSSAMER BIO, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）。
_________________________
特拉華47-5461709
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
科學園路 3013 號聖地亞哥加利福尼亞92121
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 684-1300
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元天哪納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束：是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
1
目錄
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不 ☒
截至 2023 年 5 月 4 日，註冊人已經 95,444,095已發行普通股（面值0.0001美元）。
2
目錄
目錄
第一部分財務信息
第 1 項
簡明合併財務報表（未經審計）
4
簡明合併資產負債表截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日
4
簡明合併運營報表和綜合虧損報表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
5
股東權益（赤字）簡明合併報表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
6
簡明合併現金流量表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項
控制和程序
28
第二部分。其他信息
第 1 項
法律訴訟
29
第 1A 項
風險因素
29
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
29
第 3 項
優先證券違約
29
第 4 項
礦山安全披露
29
第 5 項
其他信息
30
第 6 項
展品
31
展品索引
32
簽名
33
3
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
GOSSAMER BIO, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和麪值金額除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產（未經審計）
流動資產
現金和現金等價物$65,242 $111,973 
有價證券136,614 143,705 
預付費用和其他流動資產8,557 6,202 
流動資產總額210,413 261,880 
財產和設備，淨額3,516 3,981 
經營租賃使用權資產5,234 5,909 
其他資產743 680 
總資產$219,906 $272,450 
負債和股東權益（赤字）
流動負債
應付賬款$2,731 $1,459 
應計的研發費用11,523 15,626 
長期債務的當前部分11,613 11,613 
應計費用和其他流動負債14,704 20,532 
流動負債總額40,571 49,230 
長期可轉換優先票據195,925 195,709 
長期債務9,221 11,988 
經營租賃負債——長期2,645 3,446 
負債總額248,362 260,373 
承付款和意外開支 （注九）
股東權益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 700,000,000截至2023年3月31日和2022年12月31日已獲授權的股份； 95,444,096截至2023年3月31日已發行和流通的股票，以及 94,478,405已發行的股票和 94,423,181截至2022年12月31日的已發行股份
10 10 
額外的實收資本1,053,358 1,044,864 
累計赤字(1,081,388)(1,032,223)
累計其他綜合虧損(436)(574)
股東權益總額（赤字）(28,456)12,077 
負債和股東權益總額（赤字）$219,906 $272,450 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
GOSSAMER BIO, INC.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20232022
運營費用：
研究和開發$37,795 $42,322 
在研和開發15 20 
一般和行政10,132 12,001 
運營費用總額47,942 54,343 
運營損失(47,942)(54,343)
其他費用
利息收入587 224 
利息支出(3,500)(3,467)
其他收入（支出），淨額1,690 (199)
其他支出總額，淨額(1,223)(3,442)
淨虧損$(49,165)$(57,785)
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算23 (8)
有價證券的未實現收益（虧損）115 (377)
其他綜合收益（虧損）138 (385)
綜合損失(49,027)(58,170)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.52)$(0.76)
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值94,870,293 75,894,692 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
GOSSAMER BIO, INC.
股東權益（赤字）簡明合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
 
普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額（赤字）
股份金額
截至2022年12月31日的餘額94,423,181 $10 $1,044,864 $(1,032,223)$(574)$12,077 
限制性股票的歸屬55,225 — — — — — 
基於股票的薪酬— — 8,127 — — 8,127 
根據員工股票購買計劃發行普通股249,623 — 367 — — 367 
為既得的限制性股票單位發行普通股716,067 — — — — — 
淨虧損— — — (49,165)— (49,165)
其他綜合收入— — — — 138 138 
截至2023年3月31日的餘額95,444,096 $10 $1,053,358 $(1,081,388)$(436)$(28,456)


普通股額外的實收資本累計赤字累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
股份金額
截至2021年12月31日的餘額75,752,664 $8 $932,944 $(811,534)$45 $121,463 
會計原則變更產生的累積效應調整（見附註2）— — (53,527)8,689 — (44,838)
限制性股票的歸屬165,675 — — — — — 
行使股票期權39,525 — 126 — — 126 
基於股票的薪酬— — 10,983 — — 10,983 
根據員工股票購買計劃發行普通股77,496 — 595 — — 595 
為既得的限制性股票單位發行普通股518,577 — — — — — 
淨虧損— — — (57,785)— (57,785)
其他綜合損失— — — — (385)(385)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額76,553,937 $8 $891,121 $(860,630)$(340)$30,159 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
GOSSAMER BIO, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至3月31日的三個月
20232022
來自經營活動的現金流
淨虧損$(49,165)$(57,785)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用465 452 
股票薪酬支出8,127 10,983 
在過程中的研發費用15 20 
經營租賃使用權資產的攤銷675 645 
長期債務折扣和發行成本的攤銷352 292 
扣除折扣增加後的有價證券溢價（折扣）的攤銷(1,531)125 
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產(2,355)(2,589)
其他資產(63)61 
經營租賃負債(723)(683)
應付賬款1,223 (2,507)
應計費用和其他流動負債(273)52 
應計的研發費用(4,103)753 
應計薪酬和福利(8,117)(5,802)
應計利息支出2,484 2,500 
用於經營活動的淨現金(52,989)(53,483)
來自投資活動的現金流
研發資產收購，扣除獲得的現金(15)(20)
購買有價證券(76,863)(37,403)
有價證券的到期日85,600 46,000 
購買財產和設備— (157)
投資活動提供的淨現金8,722 8,420 
來自融資活動的現金流量
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益367 595 
行使股票期權的收益— 126 
長期債務的本金償還(2,903)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金(2,536)721 
匯率變動對現金和現金等價物的影響72 (154)
現金和現金等價物的淨減少(46,731)(44,496)
期初的現金和現金等價物111,973 183,467 
期末現金、現金等價物和限制性現金$65,242 $138,971 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$663 $675 
非現金投資和融資活動的補充披露：
為換取租賃負債而獲得的經營租賃使用權資產
$— $3,029 
有價證券未實現收益（虧損）的變化，淨額$115 $(377)
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
GOSSAMER BIO, INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 1- 業務描述
Gossamer Bio, Inc.（包括其子公司，被稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、收購、開發和商業化免疫學、炎症和腫瘤學等疾病領域的治療藥物。該公司於2015年10月25日在特拉華州註冊成立（原名為FSG Bio, Inc.），總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。
未經審計的簡明合併財務報表包括Gossamer Bio, Inc.及其全資子公司的賬目。合併後實體之間的所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
流動性和資本資源
自成立以來，公司已蒙受鉅額營業虧損。截至2023年3月31日，該公司的累計赤字為美元1,081.4百萬。從公司成立到2023年3月31日，公司主要通過股權和債務融資為其運營提供資金。公司籌集了美元1,062.1從2017年10月到2023年3月31日，通過出售A系列和B系列可轉換優先股、發行可轉換票據、首次公開募股（“IPO”）、信貸額度和2027年票據（定義見下文附註5）以及在2020年5月和2022年7月發行普通股，達到百萬美元。有關信貸額度和2027年票據的更多信息，請參閲附註5。
該公司預計，在可預見的將來，將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。因此，公司將需要通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，籌集額外資金。管理層認為，自這些簡明的合併財務報表發佈之日起，其手頭有足夠的營運資金來為運營提供資金。無法保證公司會成功獲得額外資金，無法保證公司對未來營運資金需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。
注意事項 2- 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於表格10-Q和S-X條例第10-01條的指示編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和披露。管理層認為，簡明合併財務報表包括所有必要的調整，這些調整是正常和經常性的，目的是公允列報公司的財務狀況以及報告期間的經營業績和現金流。這些財務報表應與公司於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本報告中顯示的過渡期經營業績不一定代表任何其他過渡期或全年的預期業績。2022 年 12 月 31 日的資產負債表源自該日經審計的財務報表。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。公司簡明合併財務報表中最重要的估計與應計研發費用有關。這些估計和假設基於當前事實、歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值以及支出記錄的基礎，這些因素從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計有所不同。
8
目錄
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司使用假設轉換法對2027年票據進行假設轉換，計算攤薄後每股淨虧損中已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損不包括公司普通股期權和未歸屬的限制性股票以及轉換2027年票據時可能發行的股票的潛在影響，因為由於公司的淨虧損，它們的作用將具有反攤薄作用。由於公司在報告所述的每個時期均出現淨虧損，因此每股普通股的基本淨虧損和攤薄後淨虧損相同。
下表提供了潛在的稀釋性證券，未包含在攤薄後的每股淨虧損的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用：
截至3月31日，
20232022
2027 注意事項12,321,900 12,321,900 
行使股票期權時可發行的股份21,681,917 13,321,692 
限制性股票授予下的非既得股份544,336 2,415,204 
潛在稀釋性證券總額34,548,153 28,058,796 
注意事項 3- 資產負債表賬目和補充披露
財產和設備
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
估計的
有用生活
（以年為單位）		3月31日
2023		十二月三十一日
2022
辦公設備
3-7
$1,097 $1,097 
計算機設備5123 123 
軟件3130 130 
實驗室設備
2-5
6,180 6,098 
租賃權改進
6-7
2,562 2,562 
施工中不適用— 83 
財產和設備總額10,092 10,093 
減去：累計折舊6,576 6,112 
財產和設備，淨額$3,516 $3,981 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司的收入約為美元0.5百萬折舊費用，包含在合併運營報表和綜合虧損表中的一般和管理費用以及研發費用中。

應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
9
目錄
截至
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
應計薪酬和福利$5,417 $13,534 
經營租賃負債3,060 2,983 
應計諮詢費1,137 1,104 
應計利息3,549 1,065 
應計法律費用390 380 
應計會計費185 521 
應計其他966 945 
應計費用和其他流動負債總額$14,704 $20,532 

注意事項 4- 公允價值計量和可供出售的投資
公允價值測量
會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的統一框架，並擴大了按經常性或非經常性公允價值計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，表示在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
級別1：可觀察的投入，例如活躍市場的報價；
第 2 級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
3級：不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體做出自己的假設。
公司將其現金等價物和可供出售的投資歸類為1級或2級。公司投資級公司債務證券和商業票據的公允價值是使用專有估值模型和分析工具確定的，這些模型和工具利用既客觀又公開的類似工具的市場定價或價格，例如矩陣定價或報告交易、基準收益率、經紀商/交易商報價、發行人點差、雙向市場、基準證券、買入和報價。
經常性以公允價值計量的資產和負債
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的層次結構（以千計）：
10
目錄
使用以下方法在期末進行公允價值測量：
總計
公允價值		報價市場
的價格
相同的資產
（第 1 級）		意義重大
其他可觀測的
輸入
（第 2 級）		意義重大
無法觀察
輸入
（第 3 級）
截至2023年3月31日
貨幣市場基金$53,868 $53,868 $— $— 
美國財政部和機構證券51,358 51,358 — — 
商業票據72,066 — 72,066 — 
公司債務證券17,354 — 17,354 — 
截至2022年12月31日
貨幣市場基金$54,662 $54,662 $— $— 
美國財政部和機構證券31,458 31,458 — — 
商業票據134,954 — 134,954 — 
公司債務證券8,838 — 8,838 — 
在本報告所述期間，公司沒有在公允價值層次結構的各個級別之間對任何投資進行重新分類。
其他金融工具的公允價值
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司金融工具的賬面金額，包括現金、限制性現金、預付和其他流動資產、應收利息、應計研發費用、應付賬款和應計費用以及其他流動負債，由於到期日短，接近公允價值。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有可觀的應收利息。應收利息作為預付費用和其他流動資產的一部分記錄在簡明的合併資產負債表上。
公司認為，其信貸額度的利率接近於具有類似特徵的工具的現行市場利率，因此，信貸額度的賬面價值接近公允價值。公司使用收益方法估算長期債務的公允價值。公司使用基於可觀測投入的貼現現金流模型，使用現值計算來折現本金和利息支付以及這些負債的最終到期付款。然後，根據截至報告日的當前市場利率對債務工具進行貼現。根據按公允價值對這些負債進行估值的假設，該債務工具在公允價值層次結構中被歸類為二級。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司2027年票據的公允價值為美元59.1百萬和美元61.0分別是百萬。公允價值是根據類似工具可觀察到的市場價格確定的，在公允價值層次結構中被視為二級（見註釋5）。
可供出售的投資
公司將其多餘的現金投資於美國國庫和機構證券、公司債務證券和商業票據，這些證券被歸類為可供出售投資。這些投資按公允價值入賬，包含在下表中。公司對存在未實現虧損的證券進行評估，以確定此類損失（如果有）是否是由信用相關因素造成的。已實現的收益和虧損是使用特定的識別方法計算的，並記錄在公司簡明的合併運營報表和綜合虧損中的其他收入（支出）中。公司無意出售這些投資，在收回攤銷成本基礎之前，公司被要求出售這些投資的可能性不大。
11
目錄
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按證券類型劃分的可供出售投資的總市值、成本基礎和未實現損益總額如下（以千計），分為有價證券和長期投資：
攤銷
成本		格羅斯
未實現
收益		格羅斯
未實現
損失		總計
公允價值
截至2023年3月31日
美國財政部和機構證券$51,340 $18 $— $51,358 
公司債務證券17,346 8 — 17,354 
商業票據67,936 — (34)67,902 
有價證券總額$136,622 $26 $(34)$136,614 
未實現虧損的證券數量12 
截至2022年12月31日
美國財政部和機構證券$31,445 $13 $— $31,458 
公司債務證券8,876 — (38)8,838 
商業票據103,508 — (99)103,409 
有價證券總額$143,829 $13 $(137)$143,705 
未實現虧損的證券數量16 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司對美元進行了分類4.2百萬和美元31.5原始到期日為90天或更短的資產分別為100萬美元作為現金和現金等價物。
在每個報告日，公司都會進行減值評估，以確定是否有任何未實現虧損是由信貸相關因素造成的。如果未實現的虧損是由信貸相關因素造成的，則公司會記錄信貸損失備抵金。在評估可供出售的減值投資時考慮的因素包括減值的嚴重程度、基礎信用評級的變化、發行人的財務狀況、繼續支付定期現金的可能性以及公司在收回攤銷成本基礎之前持有投資的意圖和能力。在收回攤銷成本基礎之前，公司打算並有能力將其投資於未實現的虧損頭寸。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司可供出售投資的市值沒有因信貸相關因素而出現實質性下降。
截至2023年3月31日，可供出售債務證券的合同到期日如下（以千計）：
估計的
公允價值
不到一年$136,614 
超過一年— 
總計$136,614 
如有必要，公司有能力清算其任何現金等價物和有價證券，以滿足其未來12個月的流動性需求。
注意事項 5- 債務
信貸額度
2019年5月2日，公司簽訂了經2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修訂的信貸、擔保和擔保協議（“信貸額度”），由MidCap Financial Trust（“MidCap”）作為代理人和貸款人，其他貸款人不時參與該協議（連同MidCap，“貸款人”），根據該協議，貸款人同意，向公司提供定期貸款，用於營運資金和一般業務用途，本金不超過美元150.0百萬美元的定期貸款承諾，包括一美元30.0百萬筆定期貸款，在截止日期已獲得融資，可以獲得剩餘的美元120.0百萬英鎊 二額外一批（每批 $60.0百萬），具體取決於特定的可用期、某些臨牀開發里程碑的實現情況、最低現金要求和其他慣常條件。該公司沒有達到進入所需的臨牀開發里程碑 一$ 的60.0百萬部分，以及獲得另一筆資金的權限60.0百萬筆分期已於 2022 年 12 月 31 日到期。公司、GB001, Inc.、GB002, Inc. 和 GB004, Inc. 都是公司的全資子公司，被指定為公司的共同借款人
12
目錄
信貸額度，而公司的全資子公司 GB003, Inc.、GB005, Inc.、GB007, Inc.、GB008, Inc. 和 Gossamer Bio Services, Inc. 則被指定為擔保人。信貸額度幾乎由公司及其國內子公司的所有個人財產擔保，包括知識產權。
信貸額度下的每筆定期貸款的年利率等於（i）有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上相應的利差加上（ii）之和 7.00%，SOFR 下限為 2.00%。借款人必須對2022年7月1日之前的所有還款日期的定期貸款進行純息付款。信貸額度下的定期貸款於2022年7月1日開始攤銷，在此純息期過後，公司將按月連續分期向貸款人支付等額的本金加利息，直到信貸額度於2025年1月1日到期。在最終償還定期貸款後，借款人必須支付退出費 1.75在信貸額度下借入的金額的百分比，減去先前支付的任何部分退出費用。部分定期貸款預付後，借款人必須支付部分退出費 1.75本金的百分比已預付。借款人可以選擇，借款人可以全部或部分預付定期貸款的未償本金餘額，但需支付以下預還款費 3.00如果預付款發生在第二修正案生效日期的前一週年，則為任何預付金額的百分比， 2.00如果預付款發生在第二修正案生效日期一週年之後，直到第二修正案生效日期的兩週年，則為預付金額的百分比，以及 1.00在第二修正案生效日期兩週年之後和 2025 年 1 月 1 日之前預付的任何金額的百分比。
2022年12月7日，公司簽署了信貸額度的第三修正案，除適用於信貸額度的利率外，本金或還款條款沒有改變，實施了基於SOFR的前瞻性定期利率，取代了LIBOR作為基準利率。該公司將參考利率的變化視為亞利桑那州立大學2020-04年度允許的非實質性修改。
信貸額度包括適用於公司及其某些子公司的肯定和否定契約。平權契約除其他外包括要求此類實體維持其合法存在和政府批准、提供某些財務報告、維持保險範圍、維護財產、納税、滿足某些賬户要求和遵守法律和法規的契約。負面契約除其他外包括限制此類實體轉移抵押品、承擔額外債務、參與合併或收購、支付股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、修改重大協議和組織文件、出售資產和控制權變更，每種情況均有某些例外情況。公司及其某些子公司還受持續的最低現金財務契約的約束，在該契約中，他們必須持有不少於金額的無限制現金 25定期貸款未償還本金的百分比。截至2023年3月31日，公司遵守了這些契約。
信貸額度還包括違約事件，違約事件的發生和持續可能導致按原本適用的利率收取利息 3.00% 並將向作為代理人的MidCap提供對公司和/或其某些子公司以及為信貸額度提供擔保的抵押品行使補救措施的權利，包括取消抵押擔保信貸額度（包括現金）的抵押品的抵押品贖回權。除其他外，這些違約事件包括未能支付信貸額度下應付的任何款項、違反信貸額度下的契約、破產或破產事件的發生、控制權變更、某些美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和監管事件的發生、未能在美國證券交易委員會繼續註冊並在納斯達克上市交易、發生重大不利變化、重大違約發生合理預期協議會導致重大不利影響變化，在某些其他債務下發生的金額超過美元的某些違約行為2.5百萬美元以及次級債務和可轉換債務項下的某些違約情況。
債務包括以下各項（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
債務，流動部分$11,613 $11,613 
債務，非流動部分9,677 12,581 
債務總額21,290 24,194 
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本(456)(593)
債務，淨額$20,834 $23,601 

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計劃中的未來最低本金還款額如下（以千計）：
2023年3月31日
2023 年（剩餘 9 個月）$8,709 
202411,613 
2025968 
總計$21,290 
5.00% 2027年到期的可轉換優先票據
2020 年 5 月 21 日，該公司發行了 $200.0百萬本金總額為 5.00公開發行2027年到期的可轉換優先票據百分比（“2027年票據”）。2027年票據是根據該公司於2020年4月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的上架註冊聲明註冊的。2027年票據的利率固定為 5.00每年%。自2020年12月1日起，每半年拖欠利息在每年的6月1日和12月1日支付。2027年票據將於2027年6月1日到期。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，本次發行的淨收益約為美元193.6百萬。2027年票據只能由公司選擇以現金、公司普通股或兩者的組合進行結算。2027年票據的初始轉換率為每1,000美元本金61.6095股，相當於約美元的轉換價格16.23每股，視情況而定。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果公司發佈贖回通知，在某些情況下，公司將提高選擇在相關贖回期內轉換與此類公司事件有關的2027年票據的持有人的轉換率。
2027年票據是公司的優先無抵押債務，在為該債務提供擔保的抵押品的價值範圍內，在為該債務提供擔保的抵押品的價值，包括信貸額度下的所有債務的價值範圍內，這些債務在2027年票據的支付權中處於優先地位，這些債務在2027年票據的支付權中明確排在次要地位，並且實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務。
只有在以下情況下，持有人才能選擇轉換票據：(1) 在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），前提是公司普通股上次報告的每股銷售價格超過 130至少每項的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30以包括前一個日曆季度的最後一個交易日為止的連續交易日；(2) 五在任何一個工作日之後的連續工作日 10連續交易日週期（例如 10連續交易日週期，即 “衡量週期”），其中每美元的交易價格1,000計量期內每個交易日的票據本金少於 98該交易日上次公佈的公司普通股每股銷售價格乘積的百分比以及該交易日的轉換率；(3) 某些公司事件發生或公司普通股分配發生時；(4) 如果公司贖回此類票據；(5) 從2027年3月1日至到期日前預定交易日營業結束的任何時候。
公司無權在2024年6月6日之前贖回2027年票據。在2024年6月6日當天或之後以及到期日前第50個預定交易日當天或之前，如果公司上次公佈的普通股銷售價格至少為，公司可以全部或部分贖回2027年票據 130當時 (1) 起生效的轉換價格的百分比 20期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日結束於公司發送相關贖回通知之日之前的交易日，以及（2）公司發出此類通知之日之前的交易日。如果進行任何可選贖回，公司將以等於的贖回價格贖回2027年票據 100待贖回的此類票據本金的百分比，加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。
如果公司在2027年票據到期日之前發生根本性變化，則2027年票據的持有人可能要求公司以等於的回購價格以現金回購2027年票據的全部或部分以換取現金 100待回購的2027年票據本金的百分比，加上截至但不包括基本面變更回購日的應計和未付利息。
管理2027年票據的契約規定了慣例條款和契約，包括在某些違約事件發生時，受託人或不少於債券的持有人 25佔當時未償還的2027年票據本金總額的百分比可以申報2027年票據的未付本金及其應計和未付利息（如果有）立即到期和應付。截至2023年3月31日，公司遵守了這些契約。在某些破產、破產或重組事件中，2027年票據的本金及其應計和未付利息（如果有）將自動成為並立即到期和應付。
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截至2023年3月31日，沒有任何允許持有人轉換2027年票據的事件或市場條件。當2027年票據在資產負債表日期後的12個月內可兑換時，2027年票據的賬面價值將被重新歸類為短期。
在亞利桑那州立大學2020-06年度通過之前，公司將2027年票據列為負債和權益部分。負債部分的賬面金額是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似債務工具的公允價值來計算的。代表轉換期權的權益部分的賬面金額為美元53.5百萬美元，是通過從2027年票據的面值中扣除負債部分的公允價值來確定的。只要股票部分繼續符合股票分類的條件，就不會對其進行重新計量。在2027年票據期限內，負債部分本金超過其賬面金額（“債務折扣”）的部分攤銷為利息支出。在2027年票據期限內，債務折扣分攤為利息支出，有效利率為 11.17比2027年票據的合同條款高出百分比。
公司將2027年票據列為按攤銷成本計量的單一負債。由於不再需要將股權部分拆分為單獨的組成部分，公司進行了調整以反映這一最新情況。有關此次調整對2027年票據通過的影響，見附註2。
在考慮美元的債務發行成本時0.4與2027年票據相關的百萬美元，公司根據2027年票據的相對公允價值將產生的總金額分配給2027年票據的負債和權益部分。歸因於負債部分的發行成本為美元0.3百萬美元，記作2027年票據負債部分的減少額，並在2027年票據期限內攤銷為利息支出。歸屬於權益部分（代表轉換期權）的發行成本與股東權益中的權益部分相抵後。
2027年票據的淨賬面金額如下（以千計）：
2023年3月31日2022年12月31日
本金$200,000 $200,000 
未攤銷的債務折扣(3,818)(4,021)
未攤銷的債務發行成本(257)(270)
淨賬面金額$195,925 $195,709 

下表列出了與2027年票據相關的已確認利息支出（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
合同利息支出$2,500 $2,500 
債務折扣的攤銷202 191 
債務發行成本的攤銷14 13 
與2027年票據相關的利息支出總額$2,716 $2,704 
注意事項 6- 許可、資產收購和或有對價
以下購買的資產被視為資產收購，因為收購的資產的公允價值幾乎都集中在一組類似的資產中，和/或由於缺乏員工和開發初期，收購的資產無法產生產出。由於這些資產尚未獲得監管部門的批准，在公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表中，歸屬於這些資產的公允價值被記錄為在建研發（“IPR&D”）費用。
當基礎應急資金得到滿足時，公司將此類資產收購實現某些監管、開發或銷售里程碑時應支付的或有對價進行核算。
Pulmokine, Inc.（Seralutinib）頒發的許可
2017年10月2日，公司與Pulmokine, Inc. 簽訂了許可協議，根據該協議，該公司獲得了Pulmokine擁有或控制的某些知識產權的全球獨家許可和再許可，用於開發和商業化用於治療、預防和診斷任何疾病或病症的seralutinib和某些備用化合物。公司還有權根據許可協議對其權利進行再許可，但須遵守某些條件。
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收購的資產處於FDA批准程序的初期階段，該公司打算進一步開發通過可能獲得美國食品藥品管理局批准而收購的資產，合同中的里程碑安排就證明瞭這一點。如果公司沒有大量的成本和精力，就無法開展開發活動。除非提前終止，否則該協議將自生效之日起一直有效，直到在許可產品和國別基礎上，以較晚者為準 十年自首次商業銷售之日起，或者在該國家/地區不再存在涵蓋該許可產品的有效專利主張或該許可產品的特定監管獨家經營權之日起。公司有義務支付不超過$的未來發展和監管里程碑款項58.0百萬，其中包括支付的美元10.0首次3期臨牀試驗啟動時應付的百萬美元，最高為美元的商業里程碑付款45.0百萬，銷售里程碑付款最高為 $190.0百萬。公司還有義務為每種許可產品的銷售支付分級特許權使用費，百分比從中位數到最高個位數不等。此外，如果公司選擇將其在協議下與許可產品有關的權利再許可或轉讓給任何第三方，或者公司的seralutinib運營子公司發生控制權變更，則公司必須向Pulmokine支付與此類交易有關的所有收入的特定百分比。該公司預先支付了 $5.52017 年 10 月有百萬。2020 年 12 月，公司累積了里程碑式的款項，金額為 $5.0百萬美元用於啟動賽拉替尼的第一項 2 期臨牀試驗，該試驗已於 2021 年 1 月支付。截至2023年3月31日， 不由於基本的突發事件尚未得到滿足, 其他里程碑已累計。
注意事項 7- 股東權益
普通股
每股普通股都有權 一投票。當資金合法可用並由公司董事會申報時，普通股所有者有權獲得分紅。
私募融資
2022 年 7 月 15 日，我們完成了私募配售 16,649,365我們普通股的收購價為美元7.21每股。私募的總收益約為 $120.1百萬，扣除發行費用前。2022 年 8 月 9 日，我們在表單 S-3 上提交了一份註冊聲明，登記了私募中發行的普通股，該註冊聲明於 2022 年 8 月 9 日自動生效。
需要回購的普通股
2015 年 12 月 3 日，該公司發行了 9,160,888普通股作為創始人股份，用於向公司提供服務，價值$0.0001每股面值，總計約為 $4,100（“創始人股票”）。2018年1月4日，對先前發行的創始人股票設定了增量歸屬條件。 五十先前發行的創始人股份的百分比於2018年1月4日歸屬，其餘創始人股份在一段時間內受到歸屬限制 五年。創始人終止對公司的僱傭或服務後，公司必須回購這些股份。
根據2018年1月4日與公司創始人簽訂的僱傭協議，公司規定向每位創始人可能額外發行某些普通股（“反稀釋股”），以確保他們及其關聯公司持有的普通股總數（包括受公司授予的股權獎勵約束的任何股份） 15在公司籌集資金之前佔公司全面攤薄資本的百分比300.0百萬股權，包括A輪融資中籌集的資金。
為了履行這項義務，公司於2018年5月21日發行了 251,547向創始人提供普通股，用於向公司提供服務，價值$2.61每股另加一份 251,547限制性股票受與創始人股份相同的歸屬限制和歸屬期限。此外，該公司於2018年9月6日發佈了 1,795,023向創始人提供普通股，用於向公司提供服務，價值$9.63每股，另有 1,795,023限制性股票受與創始人股份相同的歸屬限制和歸屬期限。
在截至2023年3月31日的三個月中， 不由於終止僱傭關係，股票被沒收。在截至2022年12月31日的年度中， 不由於終止僱傭關係，股票被沒收。出於會計目的，公司回購的任何股票在歸屬之前均不被視為已發行股份。因此，公司將歸屬期內限制性股票的計量日期公允價值視為薪酬支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 不股票和 55,227普通股分別有待公司回購。與這些獎勵相關的未歸屬股票負債對所列的所有時期都無關緊要。
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注意事項 8- 股權激勵計劃
2019 年股權激勵計劃
2019年1月，公司董事會和股東批准並通過了2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃於2019年2月6日生效，也就是與首次公開募股有關的註冊聲明生效的前一天。根據2019年計劃，公司可以向當時是公司員工、高級職員、董事或顧問的個人以及公司子公司的員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他股票或現金類獎勵。總共有 5,750,000普通股獲準最初根據2019年計劃留待發行。截至2019年計劃生效之日，根據2017年計劃（定義見下文）仍可供發行的股票數量為，截至2019年計劃生效之日受2017年計劃未償還獎勵約束但隨後被公司取消、沒收或回購的股份將添加到2019年計劃下保留的股份中。此外，根據2019年計劃可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一天自動增加 十年2019 年計劃的期限，從 2020 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日結束，金額等於 5上一日曆年12月31日公司普通股已發行數量的百分比或公司董事會確定的較小金額。截至2023年3月31日，總計 1,054,621根據2019年計劃，普通股可供發行。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 19,695,296和 16,199,202根據2019年計劃，普通股分別受到未償還獎勵的約束。
2019 年員工股票購買計劃
2019年1月，公司董事會和股東批准並通過了2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP自2019年2月6日起生效，也就是與首次公開募股有關的註冊聲明生效的前一天。ESPP 允許參與者通過最多扣除工資來購買普通股 20他們合格補償的百分比。總共有 700,000普通股獲準最初保留在ESPP下發行。此外，ESPP下可供發行的普通股數量將在每個日曆年的第一個日曆年的第一天自動增加 十年ESPP 的任期，從 2020 年 1 月 1 日開始，到 2029 年 1 月 1 日結束，金額等於 1上一日曆年12月31日公司普通股已發行數量的百分比或公司董事會確定的較小金額。在截至2023年3月31日的三個月中， 249,623股票是根據ESPP發行的。截至2023年3月31日，總計 3,146,016普通股可在ESPP下發行。
2017 年股權激勵計劃
該公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。2019年計劃通過後，不能根據2017年計劃進行額外的股權獎勵。截至2023年3月31日和2022年12月31日， 2,530,957和 2,582,771根據2017年計劃，普通股分別受到未償還期權的約束。截至2023年3月31日， 不根據2017年計劃授予的限制性股票獎勵的股票尚未歸屬。
股票期權
每位員工和非僱員股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公司在有足夠交易歷史的範圍內使用自己的波動率，對於沒有足夠交易歷史的獎勵，則使用同行羣體。由於缺乏歷史行使記錄，公司員工股票期權的預期期限是使用 “簡化” 的獎勵方法確定的。授予非僱員的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是根據授予獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定的，期限約等於該獎勵的預期期限。預期的股息收益率為 零基於以下事實：公司從未支付過現金分紅，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
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下表彙總了截至2023年3月31日的三個月中的股票期權活動：
受制於股票
未償期權		加權-
平均值		 
股份加權-
平均值
運動
價格		剩餘的
合同的
生活
（年份）		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現17,487,165 $9.24 8.1$47 
授予的期權4,620,560 $1.22 
行使的期權— $— 
期權被沒收/取消(425,808)$8.34 
截至2023年3月31日的未繳款項21,681,917 $7.54 8.1$227 
截至2023年3月31日，期權已歸屬並預計歸屬21,681,917 $7.54 8.1$227 
截至2023年3月31日可行使的期權8,140,578 $12.19 6.4$— 
上表中的總內在價值是按公司2023年3月31日普通股價格的公允價值與股票期權行使價之間的差額計算得出的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元0 百萬和 $0.2分別是百萬。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，股票期權授予的加權平均授予日每股公允價值為美元0.81和 $8.53，分別地。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，歸屬的股票期權的公允價值總額為美元15.9百萬和美元10.4分別是百萬。
限制性股票
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的限制性股票活動摘要如下：
的數量
受限
庫存單位
傑出		加權-
平均值
授予日期
公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日為非既得1,350,035 $10.83 
已授予— — 
既得(771,293)10.69 
被沒收(34,406)11.15 
截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬544,336 $10.99 
截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償總額為美元5.2百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 0.9年份。
股票薪酬支出
公司簡明的合併運營報表和綜合虧損中報告了股票薪酬支出，如下所示（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
研究和開發$4,690 $6,618 
一般和行政3,437 4,365 
股票薪酬支出總額$8,127 $10,983 
截至2023年3月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為美元41.4百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 2.5年份。
截至2023年3月31日，與ESPP相關的未確認薪酬支出總額為美元2.1百萬，該公司預計將在大約加權平均時間內確認這筆款項 0.9年份。
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注意事項 9- 承付款和或有開支
租賃
根據不可取消的運營租約，公司轉租了某些辦公和實驗室空間，該租約將於2025年1月到期，用於初始租賃空間以及根據2018年8月簽訂的租賃協議修正案租賃的擴建空間。2022 年 2 月，公司行使續訂選項，將擴張空間的期限延長至 2025 年 1 月。轉租協議包括將整個場所延長至2028年10月的選項。延期選擇權必須在原始租賃協議終止之前行使。期權所涵蓋的期限未包含在不可取消的租賃期限中，因為未合理確定該期權是否會被執行。租約需繳納公共區域維護費用和其他費用，基本租金按年度收取 3每隔一年增加百分比。經確定為可變且不基於指數或費率的成本未計入經營租賃負債的衡量中。
在租賃期內，每月租金支出按直線法確認。經營租賃按租賃付款的現值包含在簡明合併資產負債表中，加權平均折扣率為 7百分比使用公司在抵押基礎上在類似期限內借款所必須支付的利率，該金額等於在類似的經濟環境中租賃付款，因為租賃不提供隱性利率。截至2023年3月31日，加權平均剩餘租期為 1.8年份。
租賃費用包括以下各項（以千計）：
截至3月31日的三個月
20232022
運營租賃成本$778 $761 
短期租賃成本13 10 
總租賃成本$791 $771 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，計量經營租賃負債所含金額的支付現金為美元1.1百萬和美元0.8分別是百萬。
截至2023年3月31日，未來最低年度租金承諾總額如下（以千計）：
未打折的租金
付款
截至12月31日的年度
2023 年（剩餘 9 個月）$2,492 
20243,419 
2025144 
未貼現的租金支付總額$6,055 
現值折扣(350)
租賃付款的現值$5,705 
經營租賃負債的流動部分（作為應計費用和其他流動負債的組成部分列入）3,060 
非流動經營租賃負債2,645 
經營租賃負債總額$5,705 
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司每年都錄得美元0.9百萬的租金支出。
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注 10-後續事件
自2023年5月5日起，根據2019年計劃的條款，公司董事會（“董事會”）批准了股票期權重新定價（“期權重新定價”），即每份符合條件的期權（定義見下文）的行使價立即降至每股1.36美元，即2023年5月5日的收盤價。就期權重新定價而言，“合格期權” 是截至2023年5月5日根據2019年計劃授予的6,825,335份未償還股票期權（已歸屬或未歸屬），由董事會確定的符合條件的公司員工持有，包括公司執行官，但公司董事長兼首席執行官法希姆·哈斯納恩除外。董事會和哈斯南先生共同決定哈斯南先生不會參與期權重新定價。
公司執行官參與期權重新定價的前提是他們同意取消部分符合條件的期權（“已取消的期權”），立即生效。每位高管都必須同意在逐筆撥款的基礎上取消其三分之一的合格期權。取消的期權按比例從每筆重新定價期權授予的既得和未歸屬部分中扣除。
如果符合條件的期權在保費截止日期（定義見下文）之前行使，或者符合條件的員工在保費終止日期之前終止工作，則符合條件的員工將需要支付合格期權每股的原始行使價格。“保費終止日期” 是指 (i) 2024 年 5 月 5 日，(ii) 控制權變更日期，(iii) 符合條件的員工死亡或殘疾，或 (iv) 如果符合條件的員工是一名高管，且在根據僱傭協議導致遣散費的情況下被解僱，則為此類終止日期。除上述降低合格期權的行使價外，符合條件的期權將保留2019年計劃和適用的獎勵協議中規定的現有條款和條件。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註以及相關的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，兩者均包含在我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中。
前瞻性陳述
這份10-Q表季度報告包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》和經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的前瞻性陳述。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和計劃對候選產品的臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行、候選產品獲得監管申請和批准的時間和可能性、COVID-19 對我們業務的影響、成功的時間和可能性、計劃和未來運營的管理目標和預期產品的未來業績，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 和我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。本警示聲明完全限定了所有前瞻性陳述，該聲明是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化用於治療肺動脈高壓（PAH）的seralutinib。2022 年 12 月，我們公佈了針對 PAH 患者的第 2 期 TORREY 研究的積極結果。在完成2期TORREY研究的24周失明部分後，患者得以參加一項開放標籤延期試驗。我們預計這項正在進行的開放標籤延期試驗將在2023年中期報告結果。我們預計將在2023年第三季度啟動PAH的第三階段計劃。我們預計將在2024年上半年開始用於治療與間質性肺疾病相關的肺動脈高壓的seralutinib的臨牀開發。我們已決定終止所有正在進行的研究，並停止開發 GB5121。我們組建了一批經驗豐富、技術精湛的行業資深人士、科學家、臨牀醫生和關鍵意見領袖，他們來自領先的生物技術和製藥公司以及來自世界各地的領先學術中心。我們的員工是一支高度敬業、充滿激情的團隊，他們以尊重、謙卑、透明、包容、奉獻、協作和樂趣的文化為榮。我們的最終目標是改善和延長患者的壽命。

我們於 2015 年 10 月註冊成立，並於 2017 年開始運營。迄今為止，我們主要專注於組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、識別、收購和許可我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金。從2017年10月到2023年3月31日，我們通過出售A輪和B輪可轉換優先股融資、發行可轉換票據、2019年2月完成的首次公開募股的收益、信貸額度的收益、同時承銷的5.00％可轉換優先股的收益籌集了10.621億美元
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2027年到期的票據或2027年票據，以及2020年5月的普通股，以及2022年7月私募普通股的收益。截至2023年3月31日，我們擁有2.019億美元的現金、現金等價物和有價證券。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為4,920萬美元和5,780萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為10.814億美元。我們預計，隨着我們進行正在進行和計劃中的臨牀試驗，繼續開展研發活動和進行臨牀前研究，為我們的候選產品尋求監管部門的批准，以及僱用更多人員，保護我們的知識產權以及承擔與上市公司相關的額外成本，我們的支出和營業虧損將大幅增加。此外，隨着我們的候選產品的開發進展和商業化，我們將需要向許可方和其他獲得許可或收購候選產品（包括seralutinib）的第三方，支付里程碑式的款項。我們的淨虧損可能會在每個季度和逐年之間出現顯著波動，這特別取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研發活動上的支出。
除非我們成功完成開發並獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准，否則我們預計不會從產品銷售中產生任何收入，我們預計這將需要幾年時間。如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們預計將承擔與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，在我們能夠創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，可能會對我們的財務狀況以及我們推行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和營銷候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
運營結果的組成部分
收入
自成立以來，我們沒有創造任何收入，預計在可預見的將來，產品銷售不會產生任何收入。
運營費用
研究和開發
研發費用主要涉及我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發和發現工作，以及我們已停產的候選臨牀產品。研究和開發費用被確認為已支出，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項在收到貨物或服務之前記作資本化。
研發費用包括或可能包括：
•參與研發工作的個人的工資、工資税、員工福利和股票薪酬費用；
•根據與合同研究組織或CRO、調查機構和顧問簽訂的協議產生的外部研發費用，這些協議旨在進行我們的臨牀試驗以及臨牀前和非臨牀研究；
•實驗室用品；
•與製造用於臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品相關的成本，包括支付給第三方製造商的費用；
•與遵守監管要求相關的成本；以及
•設施、折舊和其他分配費用，包括租金、設施維護、保險、設備和其他用品的直接和分配費用。
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我們的直接研發費用主要包括外部成本，例如向CRO、調查機構和顧問支付的與我們的臨牀試驗、臨牀前和非臨牀研究相關的費用，以及與製造臨牀試驗材料相關的成本。我們在所有研發活動中部署與人員和設施相關的資源。我們逐個項目跟蹤外部成本和人事開支，並根據分配給每個項目的人力資源為每個項目分配共同費用，例如設施相關資源。股票薪酬以及不歸因於特定計劃的人事和公共支出被視為未分配的研發費用。
隨着我們繼續開發候選產品併為臨牀前項目開展發現和研究活動，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將保持相對平穩。由於臨牀前和臨牀開發的內在不可預測性，我們無法確定候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期存在重大差異。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、監管發展以及我們對每種候選產品的商業潛力的持續評估的結果，決定要尋找哪些候選產品以及向每種候選產品提供多少資金。將來，我們將需要籌集大量額外資金。
我們的臨牀開發成本可能會因以下因素而有顯著差異：
•每位患者的試驗費用；
•需要批准的試驗數目；
•試驗所包括的地點數目；
•進行審判的國家；
•註冊符合條件的患者所需的時間長度；
•參與試驗的患者人數；
•患者接受的劑量數量；
•患者的退學率或停藥率；
•監管機構要求的潛在額外安全監測；
•患者參與試驗和隨訪的持續時間；
•製造我們的候選產品的成本和時間；
•由於 COVID-19 疫情而產生的成本，包括臨牀試驗延遲；
•我們的候選產品的開發階段；以及
•我們的候選產品的功效和安全性概況。
在研和開發
在過程研究和開發（IPR&D）中，費用包括作為資產收購或許可證的一部分而獲得的IPR&D，如果未來沒有其他用途，則在發生時記為支出。
一般和行政
一般和管理費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和員工相關費用，包括股票薪酬。其他重大成本包括與設施有關的成本、與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及保險費用。
我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將保持相對平穩，以支持我們目前的基礎設施和上市公司的持續運營成本。這些費用可能包括審計, 法律,
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與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的監管和税務相關服務、董事和高級管理人員保險費以及與上市公司運營相關的投資者關係成本。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括（1）我們的現金、現金等價物和有價證券的利息收入，（2）轉租收入，（3）與我們的信貸額度和2027年票據相關的利息支出以及（4）其他雜項收入（支出）。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們簡明合併財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的其他各種因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們會根據情況、事實和經驗的變化不斷評估我們的判斷和估計。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化，正如我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 中所述。
經營業績——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的精選運營報表數據：
截至3月31日的三個月
2023 vs 2022
20232022改變
（以千計）
運營費用：
研究和開發$37,795 $42,322 $(4,527)
在研和開發15 20 (5)
一般和行政10,132 12,001 (1,869)
運營費用總額47,942 54,343 (6,401)
運營損失(47,942)(54,343)6,401 
其他收入（支出）
利息收入587 224 363 
利息支出(3,500)(3,467)(33)
其他收入（支出），淨額1,690 (199)1,889 
其他收入（支出）總額，淨額(1,223)(3,442)2,219 
淨虧損$(49,165)$(57,785)$8,620 
運營費用
研究和開發
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為3,780萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為4,230萬美元，減少了450萬美元，這主要是由於與其他已終止項目的臨牀前研究相關成本減少了1,130萬美元，與其他項目的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本減少了180萬美元，被相關成本增加了580萬美元所抵消包括賽拉替尼的臨牀前研究和臨牀試驗與 GB5121 的臨牀前研究和臨牀試驗相關的成本增加了280萬美元。
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下表顯示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中按項目分列的研發費用：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
色拉替尼$17,950 $12,154 
GB512112,315 9,512 
其他節目6,993 8,812 
其他已終止的程序537 11,844 
研究和開發總額$37,795 $42,322 
在研和開發
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，沒有大量的知識產權研發費用。
一般和行政
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用為1,010萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,200萬美元，減少了190萬美元，這主要歸因於股票薪酬支出減少了90萬美元，專業服務支出減少了50萬美元，保險成本減少了20萬美元。
其他費用，淨額
截至2023年3月31日的三個月，其他支出淨額為120萬美元，而截至2022年3月31日的三個月，其他支出淨額為340萬美元，減少了220萬美元，這主要歸因於投資增長的增加。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能永遠無法盈利。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為10.814億美元。
我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要包括研發支出，在較小程度上包括一般和行政支出。用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們未付的應付賬款和應計費用的變化中。我們還可能不時使用手頭現金通過公開市場交易回購2027年票據，包括通過規則10b5-1交易計劃回購2027年票據，以促進公開市場回購，或者以其他方式回購。
根據我們與Pulmokine的許可協議以及我們的其他許可和收購協議，我們的付款義務取決於未來發生的事件，例如我們實現特定的開發、監管和商業里程碑，並且需要為銷售根據這些協議開發的產品支付特許權使用費。截至2023年3月31日，我們無法估計實現里程碑或實現未來產品銷售的時間或可能性。其他合同義務包括我們的信貸額度、2027 年票據和現有運營租賃下的未來付款。
從我們成立到2023年3月31日，我們的業務主要由出售可轉換優先股、發行可轉換票據、首次公開募股收益、信貸額度收益、同時承銷公開發行2027年票據和普通股的收益以及普通股私募所得的10.621億美元總收益提供資金。截至2023年3月31日，我們擁有2.019億美元的現金、現金等價物和有價證券。超出即時需求的現金將根據我們的投資政策進行投資，主要是為了資本保值和流動性。
2019年5月2日，我們簽訂了經2019年9月18日、2020年7月2日、2022年12月7日和2023年2月14日修訂的信貸、擔保和擔保協議，根據該協議，貸款方同意向我們提供定期貸款，用於營運資金和一般業務目的，本金不超過1.5億美元的定期貸款承諾，其中包括在截止日融資的3,000萬美元定期貸款，能夠分兩批獲得剩餘的1.2億美元（每批6,000萬美元），但須遵守具體規定可用期，成就
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某些臨牀開發里程碑、最低現金要求和其他慣例條件或信貸額度。截至2023年3月31日，信貸額度下的任何一筆款項都無法提取。
2020年4月10日，我們在S-3表格或2020年上架註冊聲明上提交了一份註冊聲明，涵蓋了普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位的不時發行，該註冊聲明於2020年4月10日自動生效。
2020年5月21日，我們在註冊公開發行中發行了本金總額為2億美元的2027年到期的5.00％可轉換優先票據。2027年票據的利率固定為每年5.00％。自2020年12月1日起，每半年拖欠利息在每年的6月1日和12月1日支付。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，2027年票據的總淨收益約為1.936億美元。在2027年票據的註冊承銷公開發行同時，我們完成了9,433,963股普通股的承銷公開發行。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，我們收到了1.171億美元的淨收益。我們同時發行的2027年票據和普通股是根據2020年上架註冊聲明註冊的。
2022 年 3 月 3 日，我們在表格 S-3 上提交了一份註冊聲明，涵蓋不時發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，該註冊聲明於 2022 年 3 月 3 日自動生效。
2022 年 7 月 15 日，我們完成了 16,649,365 股普通股的私募配售。扣除發行費用之前，私募的總收益約為1.201億美元。2022 年 8 月 9 日，我們在表格S-3上提交了一份註冊聲明，登記了私募中發行的普通股的轉售，該註冊聲明於 2022 年 8 月 9 日自動生效。
有關我們長期借款的更多信息，見本表格10-Q第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註的附註5 “債務”，該附註以本參考文獻納入此處。
下表分別彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中每個月的現金流：
截至3月31日的三個月
20232022
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(52,989)$(53,483)
投資活動提供的淨現金8,722 8,420 
由（用於）融資活動提供的淨現金(2,536)721 
匯率變動對現金和現金等價物的影響72 (154)
現金和現金等價物的淨減少$(46,731)$(44,496)
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了約5,300萬美元的現金，主要來自4,920萬美元的淨虧損和410萬美元的應計研發費用變動以及810萬美元的應計薪酬和福利變動，減去810萬美元的股票薪酬支出。
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動使用了約5,350萬美元的現金，主要來自5,780萬美元的淨虧損以及580萬美元的應計薪酬和福利變動，減去了1,100萬美元的股票薪酬支出。
投資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供了約870萬美元的現金，主要來自有價證券的到期日為8,560萬美元，但被購買7,690萬美元的有價證券所抵消。
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在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供了約840萬美元的現金，主要來自有價證券的到期日為4,600萬美元，但被3,740萬美元的有價證券的購買所抵消。
籌資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動使用了250萬美元的現金，主要來自290萬美元長期債務的本金償還，但被根據ESPP購買股票的40萬美元收益所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供了70萬美元的現金，主要來自根據ESPP購買股票和行使股票期權的收益。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及獲得信貸額度的機會將足以為我們的運營提供資金，至少在未來12個月內。但是，我們對財務資源將在多長時間內足以支持運營的預測是一份前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際結果可能會有重大差異。我們的估算基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程代價高昂，而且這些試驗的進展時間和費用尚不確定。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•我們正在研究或將來可能選擇進行的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時機；
•我們的候選產品的製造成本和時間；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本；
•我們努力加強運營系統和僱用更多人員來履行我們作為上市公司的義務，包括加強對財務報告的內部控制；
•隨着我們的臨牀前和臨牀活動的增加，與僱用更多人員和顧問相關的成本；
•里程碑或其他款項的時間和金額，我們必須向許可方和其他第三方支付我們收購的候選產品的許可方和其他款項；
•如果任何候選產品獲得批准，建立或確保銷售和營銷能力的成本和時機；
•我們有能力獲得足夠的市場認可度、覆蓋範圍和來自第三方付款人的足夠補償，併為任何經批准的產品獲得足夠的市場份額和收入；
•建立和維持合作、許可證和其他類似安排的條款和時間；
•與我們可能許可或收購的任何產品或技術相關的成本；以及
•COVID-19 疫情或其他流行病導致的任何延誤和成本增加。
在我們能夠創造可觀的產品收入來支持我們的成本結構之前，如果有的話，我們希望通過股票發行、我們的信貸額度、債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。
但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或
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其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予許可證。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排可能會對我們的財務狀況以及我們執行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被迫推遲、限制、減少或終止我們的候選產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選產品。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年3月31日，根據我們在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中提供的討論，我們的市場風險（包括利率風險、外匯風險和通貨膨脹風險）沒有發生任何重大變化。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律訴訟。我們可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素
我們先前在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化，但以下情況除外：
我們依賴管理層和其他臨牀和科學人員的服務，如果我們無法留住這些人或招聘更多的管理人員或臨牀和科學人員，我們的業務將受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，尤其是我們的首席執行官，以及我們的資深科學家和高級管理團隊的其他成員。這些人中任何一個人失去服務都可能延遲或阻礙seralutinib的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的啟動或完成或seralutinib的商業化。例如，自2020年11月16日起，Faheem Hasnain被任命為我們的總裁兼首席執行官，接替醫學博士希拉·古傑拉西。2021年，我們任命了三名新成員加入我們的高管團隊。高管領導層的過渡本質上可能難以管理，因此，我們可能會遇到中斷或難以維持或發展業務。儘管我們已經與高級管理團隊的每位成員簽訂了僱傭協議或錄取通知書，但這些協議可以隨意終止，無論是否另行通知，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。目前，我們不為高管或任何員工的人壽保險 “關鍵人物” 人壽保險。這種缺乏保險的情況意味着我們可能沒有足夠的補償來彌補這些人的服務損失。
我們需要有效管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地開展臨牀開發和商業化工作。由於製藥、生物技術和其他企業之間對合格人員的競爭日益激烈，尤其是在聖地亞哥地區，我們可能無法成功維持我們獨特的公司文化，也無法繼續吸引或留住合格的管理、科學和臨牀人員。近年來，我們行業的所有人員流失率都很高。此外，我們最近進行了業務重組，將重點放在seralutinib上，這使我們的員工人數減少了25％以上，這可能使我們面臨除主要與一次性遣散費相關的現金支付以外的意外負債。裁員還可能導致人員流失增加，並可能導致員工士氣低落，並導致留住現有和招聘未來員工出現問題。為了提供更多激勵措施以留住和激勵關鍵貢獻者，我們的董事會最近批准了股票期權重新定價。有關股票期權重新定價的信息，請參閲本10-Q表季度報告的第二部分第5項。如果我們無法吸引、整合、留住和激勵必要的人才來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們實現發展目標、籌集額外資本的能力和實施業務戰略的能力。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
發行人回購股票證券
沒有。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
29
目錄
第 5 項。其他信息
自2023年5月5日起，根據2019年計劃的條款，董事會批准了股票期權重新定價（“期權重新定價”），即每份符合條件的期權（定義見下文）的行使價立即降至每股1.36美元，即2023年5月5日的收盤價。就期權重新定價而言，“合格期權” 是指截至2023年5月5日根據2019年計劃授予的所有未償還股票期權（已歸屬或未歸屬），由董事會確定的符合條件的員工（包括下表中確定的執行官）持有。董事會和我們的董事長兼首席執行官法希姆·哈斯南共同決定哈斯南先生不會參與期權重新定價。
我們的執行官參與期權重新定價的前提是他們同意取消部分符合條件的期權，如下表所示，立即生效（“已取消的期權”）。每位高管都必須同意在逐筆撥款的基礎上取消其三分之一的合格期權。取消的期權按比例從每筆重新定價期權授予的既得和未歸屬部分中扣除。
如果符合條件的期權在保費截止日期（定義見下文）之前行使，或者符合條件的員工在保費終止日期之前終止工作，則符合條件的員工將需要支付合格期權每股的原始行使價格。“保費終止日期” 是指 (i) 2024 年 5 月 5 日，(ii) 控制權變更日期，(iii) 符合條件的員工死亡或殘疾，或 (iv) 如果符合條件的員工是一名高管，且在根據僱傭協議導致遣散費的情況下被解僱，則為此類終止日期。除上述降低合格期權的行使價外，符合條件的期權將保留2019年計劃和適用的獎勵協議中規定的現有條款和條件。
董事會認為，以保費截止日期進行期權重新定價符合公司的最大利益，因為修訂後的股票期權將提供額外的激勵措施，以留住和激勵我們的主要出資者，包括下表所列的執行官，而不會因向符合條件的參與者提供大量額外股權補助或額外現金補償導致的大量額外現金支出而導致股票稀釋。此外，在確定執行官參與期權重新定價的條件是取消高管保留的每份符合條件的期權的0.5股股票期權時，董事會認為，取消的期權將歸還給2019年計劃下的股票儲備，可供我們在未來根據該計劃發行，從而立即減少攤薄的幅度，造福股東，並確保我們有足夠的股票來激勵新的和正在進行的期權在可預見的情況下，員工未來。
下表提供了有關我們每位執行官取消的期權和符合條件的期權數量的信息。
執行官員符合條件的期權的原始數量合格期權的原始行使價區間取消的期權數量期權重新定價後剩餘的符合條件的期權數量
Bryan Giraudo，
首席運營官兼首席財務官
721,500$9.79 – 22.10240,499481,001
克里斯蒂安·瓦奇，
技術運營與管理執行副總裁
456,500$9.79 – 22.10152,166304,334
理查德·阿蘭達，醫學博士，
首席醫療官
372,925$8.47 – 22.10124,307248,618
卡琳·彼得森， 監管執行副總裁
346,425$8.49 – 22.10115,472230,953
其他非執行管理員工699,925$8.70 – 22.10233,304466,621
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目錄
上述對期權重新定價和取消期權的描述參照期權重新定價和取消協議的形式進行了全面限定，該協議將作為截至2023年6月30日的財季10-Q表季度報告的附錄提交。
第 6 項。展品
作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供的展品列在附錄索引中，附錄索引以引用方式納入此處。
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目錄
展覽索引
展覽
數字		展品描述以引用方式納入隨函提交
表單日期數字
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書。
8-K2/12/20193.1
3.2
經修訂和重述的章程。
10-Q5/12/20203.2
4.1
普通股證書表格。
S-1/A1/23/20194.1
4.2
註冊人及其某些股東於2018年7月20日修訂和重述的投資者權利協議。
S-112/21/20184.2
4.3
公司與全國協會威爾明頓信託基金之間的契約，日期為2020年5月21日。
8-K5/21/20204.1
4.4
公司與全國協會威爾明頓信託基金之間的第一份補充契約，日期為2020年5月21日。
8-K5/21/20204.2
4.5
代表2027年到期的5.00％可轉換優先票據的全球票據形式（作為附錄4.4的一部分包括在內）。
8-K5/21/20204.3
10.1
Gossamer Bio, Inc. 非員工董事薪酬計劃。
10-K3/17/202310.7
10.2
2023年2月14日由註冊人 GB001, Inc.、GB002, Inc. 和 GB004, Inc. 作為共同借款人、其他擔保人以及作為代理人和貸款人的MidCap Financial Trust（作為代理人和貸款人）以及其他貸款人不時參與的信貸、擔保和擔保協議第四修正案。
10-K3/17/202310.24
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求，對Gossamer Bio, Inc. 的首席執行官進行認證。
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條的要求，對Gossamer Bio, Inc. 的首席財務官進行認證。
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。
X
101.INSXBRL 報告實例文檔X
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL 分類計算鏈接庫文檔X
101.LABXBRL 分類標籤鏈接庫文檔X
101.PREXBRL 演示文稿鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
*該認證被視為不是為了《交易法》第18條的目的而提交的，也不是以其他方式受該節責任的約束，也不得視為以提及方式納入了根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
32
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
GOSSAMER BIO, INC.
日期：2023年5月9日來自：//Faheem Hasnain
Faheem Hasnain
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023年5月9日來自：//Bryan Giraudo
布萊恩·吉勞多
首席運營官兼首席財務官
（首席財務和會計官）
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