10-Q 表格

假的0001869601Q1--12-3100-0000000加州P6M有待贖回的普通股的價值是用信託賬户中持有的投資所獲得的投資收入重新衡量的。00018696012023-03-3100018696012022-12-3100018696012023-01-012023-03-3100018696012022-01-012022-03-3100018696012023-05-1600018696012021-10-242021-10-2400018696012022-08-122022-08-1200018696012022-08-1200018696012022-08-152022-08-1500018696012021-01-012021-12-3100018696012021-12-3100018696012022-03-310001869601US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001869601US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001869601US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001869601EMCGU：擬議的公開發行成員2023-03-310001869601SRT: 最低成員2023-03-310001869601EMCGU：營運資金貸款會員2023-03-310001869601EMCGU：提議的報價會員2023-03-310001869601美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001869601EMCGU：每位美元會員的股價等於十八盧比EMCGU：贖回權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001869601美國公認會計準則：IPO成員2023-03-310001869601EMCGU：Public Warrants成員2023-03-310001869601EMCGU：私募認股權證會員2023-03-310001869601US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001869601US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001869601US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001869601US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001869601US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001869601US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001869601EMCGU：美國政府證券成員2023-01-012023-03-310001869601EMCGU：提議的報價會員2023-01-012023-03-310001869601EMCGU：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001869601EMCGU：每位美元會員的股價等於十八盧比EMCGU：贖回權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001869601US-GAAP：普通階級成員EMCGU：每位美元會員的股價等於十八盧比2023-01-012023-03-310001869601美國公認會計準則：Capital Units會員2023-01-012023-03-310001869601美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001869601US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001869601美國公認會計準則：權利會員2023-01-012023-03-310001869601US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-03-310001869601US-GAAP：私募會員2023-01-012023-03-310001869601US-GAAP：超額配股期權成員emcGU：FounderShares會員2023-01-012023-03-310001869601US-GAAP：超額配股期權成員EMCGU：代表股會員2023-01-012023-03-310001869601emcGU：贊助會員2023-01-012023-03-310001869601美國通用會計準則：普通股成員美國公認會計準則：IPO成員2022-08-122022-08-120001869601US-GAAP：超額配股期權成員2022-08-122022-08-120001869601US-GAAP：私募會員emcGU：贊助會員2022-08-122022-08-120001869601US-GAAP：超額配股期權成員emcGU：FounderShares會員2022-08-122022-08-120001869601EMCGU：提議的報價會員2022-08-122022-08-120001869601美國公認會計準則：IPO成員2022-08-122022-08-120001869601美國公認會計準則：IPO成員2022-08-120001869601US-GAAP：普通階級成員EMCGU：Public Warrants成員2022-08-120001869601emcGU：贊助會員2022-08-120001869601emcGU：贊助會員2021-01-012021-12-310001869601emcGU：贊助會員emcGU：FounderShares會員2022-07-012022-07-010001869601EMCGU：提議的報價會員2022-07-012022-07-010001869601emcGU：FounderShares會員emcGU：贊助會員2022-07-010001869601emcGU：PromissoryNote 會員emcGU：贊助會員2021-04-200001869601emcGU：贊助會員emcGU：PromissoryNote 會員2021-12-310001869601emcGU：FounderShares會員2021-10-242021-10-240001869601美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001869601US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001869601US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001869601美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001869601US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001869601US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001869601美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001869601US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001869601US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001869601US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001869601US-GAAP：留存收益會員2023-03-31iso421:USDxbrli: 股票UTR: dayxbrli: pureUTR: 月iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2023

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

擁抱變革收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


開曼羣島	001-41397	不適用
（州或其他司法管轄區公司註冊）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

5186 卡羅爾峽谷路

聖地亞哥, 加州 92121

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(858)

688-4965

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每股由一股普通股、一份權利和一份認股權證組成	EMCGU	納斯達克股票市場有限責任公司
普通股	EMCG	納斯達克股票市場有限責任公司
權利	EMCGR	納斯達克股票市場有限責任公司
認股證	EMCGW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件

S-T

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或者註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否是大型加速申報者、加速申報者

非加速

申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速申報者	☒	規模較小的申報公司	☒

新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見規則）

12b-2

《交易法》）。是的☒不是 ☐

截至

5 月 16 日

，2023 年，有 9,688,748普通股，已發行和流通面值為0.0001美元。

擁抱變革收購公司

財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述

Embrace Change Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月3日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並，購買其全部或基本全部資產，與一家或多家企業或實體簽訂合同安排或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。公司可以在任何業務或行業中追求業務合併目標。

截至2023年3月31日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將產生

非操作性

以首次公開募股收益的現金和現金等價物利息收入的形式獲得的收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

該公司的保薦人是開曼羣島豁免公司Wuren Fubao Inc.（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明於2022年8月9日宣佈生效。2022 年 8 月 12 日，公司完成了首次公開募股 7,392,855單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公眾股票”），包括髮行 892,855Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton（“代表”）部分行使其超額配股權（“超額配股期權”）產生的單位，價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $73,928,550（“首次公開募股”），產生的發行成本為美元3,898,030，其中 $2,587,499用於支付延期承保佣金（見注6）。由於代表部分行使了超額配股權，共計 20,536公司的創始人股份被沒收，其中的股份有追溯效力。

在首次公開募股完成的同時，公司與保薦人完成了私募配售（“私募配售”） 373,750單位（“私人單位”），產生的總收益為 $3,737,500（參見注釋 4）。

在2022年8月12日首次公開募股結束後，金額為美元75,776,764 ($10.25每單位）來自首次公開募股中出售單位的淨收益，出售私募單位的部分收益存入信託賬户（“信託賬户”），只能投資於到期日為的美國政府國庫債務 185天數或更少，或者存放在符合規則特定條件的貨幣市場基金中

2a-7

根據《投資公司法》，該法僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直到：（i）完成業務合併或（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金，如下文所述，以較早者為準。

在業務合併完成後，公司將向其股東提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約。關於擬議的業務合併，公司可以在為此目的而召集的會議上尋求股東批准業務合併，在該會議上，股東可以尋求贖回其股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在此類完成之前或之時，僅在投票批准企業合併的情況下，才根據開曼羣島法律通過一項普通決議，該決議要求出席公司股東大會並參加表決的大多數股東投贊成票。

股東將有權按比例贖回其公開股票，金額為信託賬户中當時的金額（最初為美元）10.25每股，加上信託賬户中持有且之前未發放給公司用於支付納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息）。分配給贖回公開股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與股權”，這些普通股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則提供此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含的委託書中包含的信息基本相同的要約文件。

保薦人已同意 (a) 對其創始人股、私募單位中包含的普通股（“私人股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票，以支持業務合併，（b）不對公司備忘錄和公司章程提出修正案

開業前

業務合併完成之前的合併活動，除非公司向持異議的公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會；(c) 不得將任何股份（包括普通股）和私人單位（包括標的證券）贖回與股東投票批准業務合併（或出售與業務合併有關的要約中的任何股份）的信託賬户現金的權利，前提是符合以下條件公司沒有尋求股東批准）或投票修改備忘錄和公司章程中與股東權利有關的條款

開業前

合併活動以及 (d) 如果業務合併未完成，則普通股和私人單位（包括標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。但是，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在首次公開募股完成後的12個月（如果公司將完成業務合併的時間延長至全部時間，則從首次公開募股結束之日起最多18個月）完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但此後不超過五個工作日，贖回 100按每股價格計算的已發行公共股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息（扣除應付税款），減去支付解散費用的利息，最高為美元50,000)，除以當時已發行的公開股票數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；(iii) 在贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會的批准後，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況下都必須遵守其規定的義務用於索賠債權人的權利和適用法律的要求.如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的IPO價格（美元）10.00).

保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.25每股，但執行放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債）的賠償提出的任何索賠。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性和資本資源

截至 2023 年 3 月 31 日，該公司 h

廣告 $398,483

在法律顧問的託管銀行賬户中存入現金。

通過支付美元，公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足25,000由保薦人代表公司支付某些發行費用，以換取創始人股份（定義見附註5）的發行，以及贊助商的貸款159,478在註釋下（如註釋5所定義）。首次公開募股完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款（定義見附註5）。截至2023年3月31日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

持續經營考慮

該公司預計在執行其融資和收購計劃時將產生鉅額成本。關於公司根據會計準則更新（“ASU”）對持續經營考慮因素的評估

2014-15,

“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果公司在首次公開募股結束後的規定時間內未能成功完成初始業務合併，則要求公司停止所有運營、贖回公開股票然後進行清算和解散會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。資產負債表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。管理層已確定，根據公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，在完成初始業務合併或公司清盤之前，公司的資金足以滿足公司的營運資金需求。隨附的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表以美元列報，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規則和條例。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略，儘管公司認為所做的披露足以使信息不會產生誤導。截至2023年3月31日的中期財務報表以及分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的中期財務報表未經審計。管理層認為，中期財務報表包括公允報過渡期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的隨附資產負債表來自公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中公佈的經審計的財務報表。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守薩班第404條的審計師認證要求 ES-Oxley法案，減少了定期披露高管薪酬的義務報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下方面的要求

非新興

成長型公司，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $

398,483

截至2023年3月31日，存放在法律顧問的託管銀行賬户中的現金，不在聯邦存託保險的承保範圍內。該公司有 $

403,012

截至2022年12月31日，信託賬户以外的現金支付。該公司有

不

截至2023年3月31日和2022年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2023年3月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國債貨幣市場基金中。公司在信託賬户中持有的所有投資均歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。信託賬户持有的投資公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中，信託持有的投資所獲得的投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。截至2023年3月31日，信託賬户中持有的投資的估計公允價值為美元77,363,770。截至2022年12月31日，信託賬户中持有的投資的估計公允價值為美元76,541,453.

金融工具的公允價值

公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

•

第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

•

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

下表列出了截至2023年3月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：


描述	的報價活躍市場（第 1 級）		重要的另一半可觀察輸入（第 2 級）		重要的另一半無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	77,363,770	$	—	$	—

下表列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構：


描述	的報價活躍市場（第 1 級）		重要的另一半可觀察輸入（第 2 級）		重要的另一半無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	76,541,453	$	—	$	—

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

與首次公開募股相關的發行成本

發行成本包括法律、會計、承保費用以及通過首次公開募股產生的其他與首次公開募股直接相關的費用。部分行使超額配股後，發行成本為美元3,898,030由 $ 組成739,286的

坦率的

承保費和$的遞延折扣2,587,499和 $571,245在其他費用中，計入額外費用

付費

公開發行完成後的資本。

可能贖回的普通股

如注3所述，所有 7,392,855作為首次公開募股單位的一部分出售的普通股包含一項贖回功能，該功能允許贖回與公司清算有關的此類公開股票，前提是股東投票或要約與商業合併以及公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據ASC 480，有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算該實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管公司沒有具體規定最大贖回門檻，但其章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產（股東權益）低於美元的金額贖回其公開股份5,000,001。但是，其章程中的門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此需要在永久股權之外披露公眾股票。因此，在2023年3月31日和2022年12月31日， 7,392,855可能按贖回金額贖回的普通股作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分之外。

所得税

公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於差異預計會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將產生未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740 規定了確認閾值和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的納税立場的財務報表的衡量屬性。為了使這些福利得到認可，税收狀況必須得到承認

更有可能

經税務機關審查後予以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠（如果有）相關的應計利息和罰款視為所得税支出。曾經有不截至2023年3月31日尚未確認的税收優惠以及不應計的利息和罰款金額。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，從成立到2023年3月31日，該公司的税收準備為零。

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）

2020-06,

債務 — 帶有轉換和其他選項的債務（副主題）

470-20)

以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題）

815-40)

（“ASU

2020-06”)

簡化某些金融工具的會計。ASU

2020-06

取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU

2020-06

修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求使用

如果已轉換

所有可轉換工具的方法。ASU

2020-06

於 2024 年 1 月 1 日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。公司自公司成立之日起採用。管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，不會對公司的財務報表產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失”（ASU 2016-13）。ASU 2016-13要求使用預期信用損失模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型）來衡量以攤餘成本和某些其他工具計量的大多數金融資產的信貸損失。根據CECL模型，各實體將從該工具首次確認之日起，估算該工具整個合同期內的信貸損失（考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改，除非合理預期債務重組會出現問題）。此外，亞利桑那州立大學2016-13年度對現有的可供出售（“AFS”）債務證券減值標準進行了某些有針對性的修訂。一家實體將在該指引生效的第一個報告期開始時，通過對留存收益進行累積效應調整來適用亞利桑那州立大學2016-13年度的修正案。公司於 2023 年 1 月 1 日通過了該指導方針，對公司的財務報表或經營業績沒有影響。

信用風險的集中度

可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍為美元250,000。2023 年 3 月 31 日，公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在此類賬户上沒有面臨重大風險

賬户。2023 年 3 月 31 日，該公司擁有 $398,483存放在法律顧問的託管銀行賬户中的現金，不在聯邦存託保險的承保範圍內。

每股淨收益

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算沒有考慮與首次公開募股相關的認股權證和作為私募單位組成部分發行的認股權證（“私募認股權證”）的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此，攤薄後的每股收益與各期基本每股收益相同。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後淨收益的計算：

基本和攤薄後每股淨收益表


	在過去的三個月裏已於 3 月 31 日結束 2023		在過去的三個月裏已於 3 月 31 日結束 2022
淨收入	$	694,054	$	—
分母：普通股的加權平均數		9,688,748		1,848,214
基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.07	$	0.00

風險和不確定性

管理層目前正在評估的影響

新冠肺炎

該行業面臨疫情，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、發行結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

注意事項 3。首次公開募股

2022 年 8 月 12 日，公司完成了首次公開募股 7,392,855單位（包括髮行 892,855承銷商部分行使超額配股權所得的單位），為美元10.00每單位，產生的總收益為 $73,928,550.

每個單位由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成。每份整份認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，可根據首次公開募股招股説明書中的説明進行調整。每項權利的持有人都有權獲得

八分之一

一股普通股（見注7）。

截至2022年8月12日，公司產生的發行成本約為美元3,898,030，其中 $2,587,499用於支付延期承保佣金。

注意事項 4。私募配售

在首次公開募股完成的同時，公司與保薦人完成了私募配售（“私募配售”） 373,750單位（“私人單位”），產生的總收益為 $3,737,500.

出售私人單位的收益已添加到信託賬户中持有的發行淨收益中。私募股與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募股的贖回權或公司信託賬户中對私募股的清算分配，如果公司不完成業務合併，私募股將一文不值。關於私人認股權證（“私人認股權證”），如注7所述，認股權證代理人在初始業務完成之前不得登記私人認股權證的任何轉讓。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私募股的收益將用於贖回公開股票（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。

注意事項 5。關聯方交易

創始人股票

在截至2021年12月31日的期間，公司共發行了 2,156,250向保薦人出售普通股，總收購價為美元25,000用現金。2022 年 7 月 1 日，保薦人共交出了 287,500創始人無償股份，投降具有追溯效力，導致 1,868,750已發行股份。2022 年 8 月 12 日，由於部分行使了代表的超額配股權，共計 20,536創始人的股份進一步被沒收給了公司，退回具有追溯效力，導致 1,848,214已發行股份，因此保薦人將集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始股東在首次公開募股中未購買任何公開股票，不包括私人單位和標的證券）。

除某些有限的例外情況外，初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股份六在我們的初始業務合併完成之日後的幾個月，如果公司在首次業務合併後完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，從而使所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在更早之前。

本票—關聯方

2021年4月20日，保薦人向公司發行了無抵押期票，根據該期票，公司最多可借入本金總額為美元200,000，用於支付與首次公開募股相關的費用。這張紙條是

非利息

以公司首次公開募股完成或公司放棄首次公開募股的較早日期為準，並應予支付。截至2021年12月31日，該公司已借入美元159,478根據我們與贊助商的期票。2022 年 8 月 15 日，公司已償還了 $159,478根據保薦人的全額期票，本期票已終止。

關聯方貸款

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併完成後償還，不收取利息，要麼由貸款人自行決定最高還款500,000的票據可以在完成業務合併後轉換為額外的私人單位，價格為美元10.00每單位。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年3月31日，該公司已經不它在這類貸款下借了任何金額。

贊助商提供的辦公空間

公司目前在加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號設有行政辦公室 92121。這樣的空間是由我們的贊助商免費提供給我們的。

注意事項 6。承諾和意外情況

註冊權

根據2022年8月9日簽署的註冊權協議，初始股東及其允許的受讓人可以要求公司註冊創始人股份、私人單位和標的私募股權證和私人認股權證，以及在轉換營運資金貸款和標的普通股、認股權證和權利時可發行的單位。此類證券的持有人有權要求公司在初始業務合併完成後隨時註冊這些證券。儘管有相反的情況，但任何與參與公司首次公開募股的承銷商有關聯的持有人只能在一次場合提出要求，並且只能在首次公開募股期間提出要求

五年

期限從註冊聲明生效之日開始。此外，持有人對我們完成業務合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權；前提是任何與參與公司首次公開募股的承銷商有關聯的持有人只能在自注冊聲明生效之日起的七年內參加 “搭便車” 登記。

承銷商購買了 892,855用於支付超額配股的額外單位，減去承保折扣和佣金。

承銷商有權獲得百分之一的現金承保折扣（1.00%) 佔本次發行總收益的百分比，或 $739,286因為承銷商的超額配股已部分行使。承銷商還有權獲得百分之三點五的遞延費（3.50%) 佔本次發行總收益的百分比，或 $2,587,499因為承銷商的超額配售將在業務合併完成時部分行使。遞延費用將在業務合併完成時從信託賬户中持有的金額中以現金支付，但須遵守承保協議的條款。此外，公司在首次公開募股結束時向承銷商代表付款， 1.00佔公司普通股IPO股份的百分比或 73,929作為承銷商超額配股的普通股已部分行使。

優先拒絕權

在從公司首次公開募股結束到業務合併完成後的6個月內，公司已授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton優先拒絕擔任該期間任何和所有未來私募或公共股權、股票掛鈎、可轉換和債務發行的獨家投資銀行家、獨家賬面管理人和/或獨家配售代理人。根據FINRA規則5110 (g) (6) (A)，這種優先拒絕權的期限自公司首次公開募股開始銷售之日起不得超過三年。

注意事項 7。股東權益（赤字）

普通股

— 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。公司普通股的持有人每股有權獲得一票。

在發行之前，公司發行了 1,437,500向我們的初始股東分配普通股。2021 年 10 月 24 日，公司宣佈派發股息 0.50每股已發行股份的股份，得出總額為 2,156,250創始人股票正在發行。創始人股票的總購買價格為美元25,000.

2022 年 7 月 1 日，保薦人共交出了 287,500創始人無償股份，投降具有追溯效力，導致 1,868,750已發行股份。2022 年 8 月 12 日，由於部分行使了代表的超額配股權，共計 20,536創始人的股份進一步被沒收給了公司，退回具有追溯效力，導致 1,848,214已發行股票由保薦人持有。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 2,295,893已發行和流通的普通股。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，由於首次公開募股的完成以及代表於2022年8月12日部分行使超額配股權， 2,295,893已發行和流通的普通股，不包括 7,392,855普通股可能被贖回。

認股證

— 只能對整批股票行使公共認股權證。行使認股權證時不會發行任何部分股份。認股權證將可以行使 30在完成初始業務合併後的幾天內。除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效且最新的註冊聲明，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在認股權證行使後不生效 90在業務合併完成後的幾天內，持有人可以根據《證券法》規定的現有註冊豁免，在沒有有效的註冊聲明之前，在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期內，在無現金的基礎上行使認股權證。如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在業務合併完成後的五年或更早的贖回或清算時到期。

公司可以要求贖回全部而不是部分認股權證，價格為美元0.01每份搜查令：

•

在認股權證可以行使的任何時候，

•

不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知，

•

當且僅當普通股申報的最後銷售價格等於或超過美元時18每股，適用於任意 20一天之內的交易日

30-交易

截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日結束的日期限，以及

•

當且僅當贖回認股權證時有關此類認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明以及整個註冊聲明時

30-天

交易期限如上所述，此後每天持續到贖回之日。

•

當且僅當贖回認股權證時有關此類認股權證所依據的普通股的有效註冊聲明以及整個註冊聲明時

30 天

交易期限如上所述，此後每天持續到贖回之日。

私人認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）要等到我們完成初始業務合併後的30天后才能轉讓、轉讓或出售，只要它們由初始股東或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回。初始股東或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私人認股權證。

如果公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

本公司核算 7,766,605與首次公開募股相關的認股權證（包括 7,392,855公開認股權證和 373,750根據ASC中包含的指導方針，私人認股權證）（“認股權證”）

815-40

衍生品和套期保值——實體自有股權合約（“ASC 815”），根據該合約，認股權證符合股權待遇標準，並被記錄為額外股權的一部分

付費

發行時的資本。

權利

— 每位權利持有人將獲得

八分之一

(1/8）在業務合併完成後獲得一股普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換權利時不會發行任何部分股份。由於與業務合併相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中支付的單位購買價格中，因此權利持有人無需支付額外對價即可在業務合併完成後獲得額外股份。如果公司就業務合併簽訂最終協議，而公司將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同的每股對價，並且每位權利持有人必須肯定轉換其權利才能獲得每項權利所依據的1/8股股份（無需支付額外對價）。交換權利時可發行的股票可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。

此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配。因此，權利可能會過期，一文不值。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“Embrace Change”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指Embrace change Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本季度表格報告

10-Q

包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有人代表我們就任何業務合併目標發起任何直接或間接的實質性討論。我們打算使用首次公開募股（“首次公開募股”）和私募單位的私募收益、出售與初始業務合併相關的證券的收益、股票、債務或現金、股票和債務組合中的現金，實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃時，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動。首次公開募股後，直到完成初始業務合併後，我們才會產生任何營業收入。我們將生成

非操作性

首次公開募股後的現金和現金等價物利息收入形式的收入。自經審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。我們預計，作為一家上市公司，我們將承擔更多的費用（法律、財務報告、會計和審計合規方面），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨收入為694,054美元，其中包括信託賬户中持有的投資所獲得的投資收入為822,317美元，運營成本為128,263美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為0美元。

流動性和資本資源

2022年8月12日，公司完成了7,392,855個單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，為 “公開股票”）的首次公開募股，包括因Benchmark Investments, LLC旗下EF Hutton（“代表”）部分行使超額配股權（“超額配股期權”）而發行了892,855個單位”），每單位10.00美元，產生的總收益為73,928,550美元（“首次公開募股”）。

在首次公開募股結束的同時，公司與保薦人完成了373,750個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為3,737,500美元。

在2022年8月12日首次公開募股結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益為75,776,764美元（每單位10.25美元），以及出售私募單位的部分收益存入信託賬户（“信託賬户”）。

行使超額配股後的首次公開募股的交易成本為3,898,030美元，包括739,286美元

坦率的

承保費和2,587,499美元的遞延折扣和其他費用571,245美元.截至收盤時，首次公開募股的收益中有760,003美元存放在信託賬户之外，可用於營運資金用途。

截至2023年3月31日，我們的資產負債表上有398,483美元的託管現金可供我們使用，營運資金為118,219美元。我們打算使用信託賬户之外持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往和離開潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。信託賬户投資所得的利息收入不能用於支付業務費用。

我們預計，在初始業務合併之前，我們運營業務的主要流動性要求將包括約50萬美元的法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用：

•

與初始業務合併相關的法律、會計和其他第三方費用70,000美元；

•

100,000美元的費用，用於尋找目標企業、盡職調查調查、構建和談判我們的初始業務合併；

•

與我們的美國證券交易委員會申報義務相關的50,000美元費用以及與監管報告義務相關的其他法律和會計費用；

•

180,000 美元用於支付水電費、祕書和行政支持費用；以及

•

100,000美元用於一般營運資金，將用於雜項支出。

如果我們對承包成本的估計

深入

盡職調查和談判我們的初始業務合併低於進行盡職調查和談判所需的實際金額，在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的初始業務合併，要麼是因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資才能履行我們的義務。

為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”），但沒有義務。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成後不帶利息償還，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將500,000美元的票據轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年3月31日，公司尚未通過此類貸款借入任何款項。

不平衡

表單安排；承諾和合同義務；季度業績

截至本報告發布之日，我們還沒有

失去平衡

規例第 303 (a) (4) (ii) 項所定義的表單安排

S-K

並且沒有任何承諾或合同義務。本報告中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今為止沒有開展任何業務。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本季度報告中的業績存在重大差異的因素包括表格註冊聲明中描述的風險因素

S-1

（文件號

333-258221

和

333-265184)

用於我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股。截至本季度報告發布之日，先前披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2022年4月20日，我們向某些初始股東共發行了1,437,500股普通股。隨後，我們宣佈每股已發行股份派發0.50股股息，從而流通了2,156,250股創始股票。2022 年 7 月 1 日，保薦人無償交出共計 287,500 股創始人股票，該投降具有追溯效力，導致已發行股份 1,868,750 股。由於代表部分行使了超額配股權，我們共沒收了20,536股創始股份，這些退回具有追溯效力，導致共發行和流通了1,848,214股創始股票。上述發行是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

2022 年 8 月 12 日，我們完成了單位（“單位”）的首次公開募股，包括因代表行使部分超額配股權而發行了 892,855 個單位。首次公開募股中發行的單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為73,928,550美元。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton是首次公開募股的唯一賬面管理人。美國老虎證券公司擔任

共同經理

用於首次公開募股。首次公開募股中的證券是根據《證券法》在表格上的兩份註冊聲明中註冊的

S-1

（文件號

333-258221

和

333-265184)

(經修訂的 “註冊聲明”).美國證券交易委員會宣佈註冊聲明分別於2022年5月16日和2022年8月9日生效。

在完成首次公開募股的同時，我們與保薦人完成了373,750個單位（“私募單位”）的私募配售（“私募配售”），總收益為3,737,500美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是持有人同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。此外，私人單位中包含的認股權證如果由私人單位或許可的受讓人持有，則不可兑換。贊助商獲得了與購買私人單位有關的某些需求和搭便車註冊權。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）條所載的註冊豁免進行的。

2022年8月12日，首次公開募股和私募的淨收益共計75,776,764美元存入了為公眾股東的利益而設立的信託賬户。這包括首次公開募股淨收益的72,039,264美元（其中包括承銷商的遞延折扣的2,587,499美元）和私募的3,737,500美元。

行使超額配股後的首次公開募股的交易成本為3,898,030美元，包括739,286美元

坦率的

承保費和2,587,499美元的遞延折扣和其他費用571,245美元.

有關首次公開募股所得款項用途的描述，請參閲本表格第一部分第 2 項

10-Q.

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

沒有。


	3月31日 2023			十二月三十一日 2022
	（未經審計）
資產
現金	$	398,483		$	403,012
其他應收賬款		—			521

流動資產總額		398,483			403,533
信託賬户中持有的現金和有價證券		77,363,770			76,541,453

總資產	$	77,762,253		$	76,944,986

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	280,264		$	157,051

流動負債總額		280,264			157,051
應付的遞延承銷商費用		2,587,499			2,587,499

負債總額		2,867,763			2,744,550

承付款和或有開支（注6）
普通股可能被贖回， 7,392,855已發行和流通的股票，贖回價值為美元10.46截至2023年3月31日的每股收益和美元10.35截至2022年12月31日的每股		77,363,770			76,541,453
股東赤字
普通股，面值 $0.0001; 500,000,000授權股份； 2,295,893（不包括 7,392,855截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的股票（有待贖回）		230			230
額外付費首都		—			—
累計赤字		(2,469,510	)		(2,341,247	)

股東赤字總額		(2,469,280	)		(2,341,017	)

負債總額和股東赤字	$	77,762,253		$	76,944,986


	普通股				額外付費資本		累積的赤字			總計股東赤字
	股份		金額		額外付費資本		累積的赤字			總計股東赤字
餘額 —2022 年 12 月 31 日		2,295,893	$	230	$	—	$	(2,341,247	)	$	(2,341,017	)
淨收入		—		—		—		694,054			694,054
重新測量有待贖回的普通股		—		—		—		(822,317	)		(822,317	)

餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計）		2,295,893	$	230	$	—	$	(2,469,510	)	$	(2,469,280	)


	普通股				額外已付款資本		累積的赤字			總計股東公平
	股份		金額		額外已付款資本		累積的赤字			總計股東公平
餘額 —2021 年 12 月 31 日		1,848,214	$	185	$	24,815	$	(3,230	)	$	21,770
淨收入		—		—		—		—			—

餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計）		1,848,214	$	185	$	24,815	$	(3,230	)	$	21,770


	對於這三個月份已結束 3月31日 2023			對於這三個月份已結束 3月31日 2022
	（未經審計）			（未經審計）
經營活動產生的現金流：
淨收入	$	694,054		$	—
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
通過信託賬户持有的投資獲得的投資收入		(822,317	)		—
運營資產和負債的變化：
其他應收賬款		521			—
應付賬款和應計費用		123,213			—

用於經營活動的淨現金		(4,529	)		—

現金淨變動		(4,529	)		—
期初現金		403,012			4,602

期末現金	$	398,483		$	4,602

的補充披露非現金融資活動：
重新測量有待贖回的普通股 (1)	$	822,317		$	—

期票中包含的延期發行成本	$	—		$	5,080


展覽數字		描述

31.1*		根據規則對首席執行官（首席執行官）進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。

31.2*		根據規則對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a) 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》。

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。

32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。

101.INS		XBRL 實例文檔

101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）


第一部分財務信息			1
第 1 項。財務報表			1
2023 年 3 月 31 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日的資產負債表			1
截至2023年3月31日的三個月（未經審計）和截至2022年3月31日的三個月（未經審計）的運營報表			2
截至2023年3月31日的三個月（未經審計）和截至2022年3月31日的三個月（未經審計）的股東權益（赤字）變動表			3
截至2023年3月31日的三個月（未經審計）和截至2022年3月31日的三個月（未經審計）的現金流量表			4
財務報表附註（未經審計）			5
第 2 項。管理層對財務報表的討論和分析			17
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			19
第 4 項。控制和程序			19

第二部分。其他信息			20
第 1 項。法律訴訟			20
第 1A 項。風險因素			20
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			20
第 3 項。優先證券違約			20
第 4 項。礦山安全披露			20
第 5 項。其他信息			20
第 6 項。展品			21
簽名			22


	對於這三個月份已結束 3月31日 2023			對於這三個月份已結束 3月31日 2022
	（未經審計）			（未經審計）
組建和運營成本	$	(128,263	)	$	—

運營損失		(128,263	)		—

其他收入：
通過信託賬户持有的投資獲得的投資收入		822,317			—

淨收入	$	694,054		$	—

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值		9,688,748			1,848,214
普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.07		$	0.00


日期：2023 年 5 月 22 日	擁抱變革收購公司

	來自：	/s/ 鄭元
	姓名：	鄭元
	標題：	首席財務官（首席財務和會計官）