附件4.7
Amcor UK Finance PLC
《發行者》
和
AMCOR PLC
父母擔保人
和
AMCOR財務(美國)公司
和
Amcor Pty Ltd.
和
Amcor Flexible North America,Inc.
最初的附屬擔保人
至
德意志銀行信託公司美洲
受託人
壓痕
截止日期 [·], 20[·]
目錄
頁面 | ||
第一條
一般適用的定義和其他規定 |
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第101條。 | 定義 | 1 |
第102條。 | 合規證書和意見 | 10 |
第103條。 | 交付受託人的文件格式 | 11 |
第104條。 | 持票人的行為;記錄日期 | 11 |
第105條。 | 發給受託人、發行人及擔保人的通知等 | 13 |
第106條。 | 發給持有人的通知;放棄 | 13 |
第107條。 | 標題和目錄的效果 | 14 |
第108條。 | 繼承人和受讓人 | 14 |
第109條。 | 可分性從句 | 14 |
第110條。 | 義齒的好處 | 14 |
第111條。 | 治國理政法 | 14 |
第112條。 | 呈交司法管轄權;法律程序文件送達代理人的委任 | 14 |
第113條。 | 放棄陪審團審訊 | 15 |
第114條。 | 不可抗力 | 15 |
第115條。 | 法定節假日 | 15 |
第116條。 | 同行 | 15 |
第117條。 | FATCA | 16 |
第118條。 | 《美國愛國者法案》 | 16 |
第119條。 | 《信託契約引用成立法》 | 16 |
第120條。 | 《信託契約法案》控制 | 17 |
第二條
保安表格 |
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第201條。 | 表格一般 | 17 |
第202條。 | 保證面的形式 | 17 |
第203條。 | 擔保倒置的形式 | 20 |
第204條。 | 受託人認證證書的格式 | 24 |
第三條
《證券》 |
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第301條。 | 標題和術語;可成系列發行 | 25 |
第302條。 | 面額 | 27 |
第303條。 | 執行、認證、交付和日期確定 | 27 |
第304條。 | 臨時證券 | 29 |
第305條。 | 登記、轉讓和交換登記 | 29 |
第306條。 | 殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券 | 31 |
第307條。 | 支付利息;保留利息權利 | 31 |
第308條。 | 當作擁有人的人 | 32 |
第309條。 | 取消 | 32 |
第310條。 | 利息的計算 | 33 |
第311條。 | CUSIP編號 | 33 |
第四條
滿足感和解脱 |
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第401條。 | 義齒的滿意與解除 | 33 |
第402條。 | 信託資金的運用 | 34 |
第五條
補救措施 |
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第501條。 | 違約事件 | 34 |
第502條。 | 加速到期;撤銷和廢止 | 36 |
第503條。 | 追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 36 |
第504條。 | 受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 37 |
第505條。 | 受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 | 37 |
第506條。 | 所收款項的運用 | 38 |
第507條。 | 對訴訟的限制 | 38 |
第508節。 | 持有人無條件獲得本金、保費和利息的權利 | 38 |
第509條。 | 權利的恢復和補救 | 39 |
第510條。 | 權利和補救措施累計 | 39 |
第511條。 | 延遲或不作為並非放棄 | 39 |
第512條。 | 持有人的控制 | 39 |
第513條。 | 豁免以往的失責行為 | 39 |
第514條。 | 訟費承諾書 | 40 |
第515條。 | 放棄高利貸、暫停法或延期法 | 40 |
第六條
受託人 |
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第601條。 | 某些職責和責任 | 40 |
第602條。 | 關於失責的通知 | 41 |
第603條。 | 受託人的某些權利 | 41 |
第604條。 | 不負責朗誦或發行證券 | 42 |
第605條。 | 可能持有有價證券 | 43 |
第606條。 | 信託基金持有的資金 | 43 |
第607條。 | 補償和報銷 | 43 |
第608條。 | 利益衝突 | 44 |
第609條。 | 需要公司受託人;資格 | 44 |
第610條。 | 辭職和免職;繼任人的任命 | 44 |
第611條。 | 接受繼任人的委任 | 45 |
第612條。 | 合併、轉換、合併或繼承業務 | 46 |
第613條。 | 代理 | 46 |
第614條。 | 認證代理人的委任 | 46 |
第615條。 | 優先收取針對公司的索賠 | 48 |
第七條
受託人和發行人的持有人名單和報告 |
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第701條。 | 發行人須補充持有人的受託人姓名或名稱及地址 | 48 |
第702條。 | 信息的保存;與持有人的通信 | 48 |
第703條。 | 《發行人報告》 | 48 |
第704條。 | 受託人向持有人提交的報告 | 49 |
第八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃 |
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第801條。 | 只有在某些條款下,發行人才可合併等 | 49 |
第802條。 | 被替代的繼任者 | 52 |
第九條
補充契據 |
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第901條。 | 未經持有人同意的補充假牙 | 52 |
第902條。 | 經持有人同意的補充假牙 | 53 |
第903條。 | 附加契約的籤立 | 54 |
第904條。 | 補充性義齒的效果 | 54 |
第905條。 | 證券中對補充假冒的提述 | 54 |
第十條
聖約 |
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第1001節。 | 本金、保費及利息的支付 | 55 |
第1002節。 | 辦公室或機構的維護 | 55 |
第1003節。 | 證券付款的款項須以信託形式持有 | 55 |
第1004節。 | 高級船員就失責行為作出的聲明 | 56 |
第1005節。 | 存在 | 56 |
第1006節。 | 税款及其他申索的繳付 | 56 |
第1007節。 | 額外款額 | 56 |
第1008節。 | 留置權的限制 | 58 |
第1009節。 | 在控制權變更觸發事件時提供購買 | 60 |
第1010條。 | 新擔保人 | 62 |
第1011條。 | 放棄某些契諾 | 62 |
第1012條。 | 印花税、單據税和類似税 | 62 |
第十一條
贖回證券 |
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第1101條。 | 條款的適用性 | 63 |
第1102條。 | 選擇贖回;通知受託人 | 63 |
第1103條。 | 選擇要贖回的證券 | 63 |
第1104條。 | 贖回通知 | 63 |
第1105條。 | 贖回價款保證金 | 64 |
第1106條。 | 贖回日應付的證券 | 64 |
第1107條。 | 部分贖回的證券 | 64 |
第1108條。 | 由於税務處理方式的變化而可選擇贖回 | 64 |
第十二條
失敗和契約失敗 |
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第1201條。 | 使喪失效力或使契諾喪失效力的選擇 | 65 |
第1202條。 | 失職及解職 | 65 |
第1203條。 | 聖約的失敗 | 66 |
第1204條。 | 無效或契諾無效的條件 | 66 |
第1205條。 | 以信託形式持有的存款和美國政府債務;雜項規定 | 67 |
第1206條。 | 復職 | 68 |
第十三條
擔保 |
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第1301條。 | 擔保 | 68 |
第1302條。 | 免除附屬擔保人的責任 | 69 |
附件A--新擔保人補充契據格式 | A-1 |
對照表格
TIA部分 | 壓痕部分 | ||
310 | (a)(1) | 609 | |
(a)(2) | 609 | ||
(a)(3) | 不適用 | ||
(a)(4) | 不適用 | ||
(a)(5) | 609 | ||
(b) | 608; 609; 610; 611 | ||
311 | (a) | 615 | |
(b) | 615 | ||
312 | (a) | 701 | |
(b) | 702 | ||
(c) | 702 | ||
313 | (a) | 704 | |
(b)(1) | 704 | ||
(b)(2) | 704 | ||
(c) | 106 | ||
(d) | 704 | ||
314 | (a) | 703 | |
(b) | 不適用 | ||
(c)(1) | 102 | ||
(c)(2) | 102 | ||
(c)(3) | 不適用 | ||
(d) | 不適用 | ||
(e) | 102 | ||
(f) | 不適用 | ||
315 | (a) | 601; 603 | |
(b) | 602 | ||
(c) | 601 | ||
(d) | 601; 603 | ||
(e) | 514 | ||
316 | (A)(1)(A) | 512 | |
(A)(1)(B) | 513 | ||
(a)(2) | 不適用 | ||
(b) | 508 | ||
(c) | 104 | ||
317 | (a)(1) | 503 | |
(a)(2) | 504 | ||
(b) | 1003 | ||
318 | (a) | 120 | |
(b) | 不適用 | ||
(c) | 120 |
N/A表示不適用
注:本對照表格在任何情況下都不應被視為本義齒的一部分。
契約,日期為 [·], 20[·]其中,在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限責任公司Amcor UK Finance plc(“發行人”)、在澤西島註冊成立的上市有限公司Amcor plc、海峽羣島有限責任公司(“母擔保人”)、Amcor Finance(USA),Inc.、特拉華州的一家公司、根據澳大利亞法律成立的公司Amcor Pty Ltd和根據密蘇裏州法律成立的公司Amcor Flexible North America,Inc.(每個公司都是“初始附屬擔保人”,並與母公司一起 擔保人,原擔保人),以及紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人。
發行人簡介
發行人已正式授權簽署和交付本契約,以便不時發行其債券、票據或其他債務證據(“證券”),按照本契約的規定以一個或多個系列發行。
所有必要的事情,使本契約有效的 協議的發行人,根據其條款,已完成。
擔保人的獨奏會
每個擔保人都已正式授權簽署和交付本契約,以提供本契約所規定的證券的擔保。
根據本契約的條款,使本契約成為每個擔保人的有效協議所需的一切事項均已完成。
因此,現在這份契約見證了:
對於前提和持有人購買證券的前提和對價,雙方同意,為使證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益,如下:
第一條
一般適用的定義和其他規定
第101條。定義.
對於本契約的所有目的,除非另有明確規定或除文意另有所指外:
(1)本條定義的術語具有本條賦予它們的含義,包括複數和單數;
(2)此處使用的所有其他術語 在《信託契約法》中直接或以引用的方式定義的,具有其中所賦予的含義;
(3)除文意另有所指外,凡提及“條款”或“章節”,均指本契約的條款或章節(視屬何情況而定)。
(4)陽性包括陰性和中性;
(5)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體,而不是指任何特定的條款、章節或其他部分;以及
(6)凡提及任何法律或法律條文,包括對其作出的任何修訂及任何後續法規。
1
“賬目”指根據美國公認會計原則按綜合基準編制的本集團財務狀況綜合報表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,連同 報告(包括董事報告及(如適用)核數師報告),以及附於或擬與任何該等綜合財務報表一併閲讀的附註 。
“行為”用於任何 持有人時,具有第104節規定的含義。
“附加金額”具有第1007節規定的含義。
“任何指定人士的附屬公司”是指 由該指定人士直接或間接控制或控制的任何其他人,或受該指定人士直接或間接共同控制的任何其他人。 就本定義而言,“控制”指的是直接或間接指導該人的管理和政策的權力,無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式; 和術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。
對於任何全球證券而言,“代理成員”是指此類全球證券託管機構的成員或參與者。
“適用程序”是指,就全球證券的任何實益權益的轉讓或交換而言,適用於此類轉讓或交換的全球證券、歐洲結算和Clearstream託管機構的規則和程序。
“澳大利亞”是指 澳大利亞聯邦。
“認證代理人”是指受託人根據第614條授權代表受託人對證券進行認證的任何人。
“獲授權人員”指由董事會決議或根據董事會決議為本契約的目的或特定目的而委任的任何人士 (不論以姓名或當時擔任指定職位的人士指定,或是否以授權書指定) ,但有關該項委任的書面通知須已發給受託人。
任何人應被視為任何證券的“實益擁有人”,如果在規則13d-3(D)(1)(I)中省略了規則13d-3中對“60天內”的提及,該人或其任何關聯公司將被視為“實益擁有”的任何證券。
“董事會”是指發行人或擔保人(視具體情況而定)的董事會,或該董事會中正式授權代表其履行本協議的任何委員會。
“董事會決議”指發行人或擔保人,指由發行人的祕書或助理祕書核證的決議副本,該擔保人已獲董事會(或該董事會為此目的而委任的董事會委員會)正式採納,並在該證明的日期完全有效,並交付受託人。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行被要求或授權關閉的日子外的任何日子。
“租賃會計準則變更”是指自美國財務會計準則委員會會計準則彙編842生效之日起,租賃(或具有類似結果或影響的任何其他美國會計準則編纂)(及相關解釋)(及相關解釋)的生效日期,以及AASB AAS 16(租賃)的生效日期(如適用),應被視為已發生。
2
“控制變更”指發生 下列情況之一:
(A)在一項或一系列相關交易中,將母擔保人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產直接或間接地出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給母擔保人或其附屬公司之一以外的任何人(包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的任何“人”);
(B)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併),其結果是任何人(包括《交易法》第13(D)(3)條中使用的任何“人”)成為母擔保人50%以上已發行表決權股票的實益擁有人(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定),以投票權而不是股份數量衡量;
(C)母擔保人與任何人合併,或與任何人合併,或任何人與母擔保人合併,或與母擔保人合併,或合併
(D)母擔保人的董事會多數成員不再是留任董事的第一天;或
(E)通過與清算或解散父擔保人有關的計劃。
“控制權變更要約”具有第1009節規定的含義。
“控制變更觸發期”是指, 就任何控制變更而言,自(I)該控制變更發生或(Ii)該控制變更(或待處理的控制變更)首次公告之日起至完成後60日止的期間,以下列兩者中較早者為準
控制權變更(控制權變更觸發期將在控制權變更完成後延長,只要母擔保人聘請的任何評級機構或發行方已公開宣佈正在考慮可能的評級變更)。
“控制權變更觸發事件” 指的是控制權的任何變更:
(A)如果母公司擔保人或發行人在控制權變更觸發期的第一天為證券提供評級的有兩家評級機構 ,則母公司擔保人或發行人聘請的兩家評級機構在該控制權變更觸發期內停止對證券投資級別進行評級;以及
(B)如果母公司擔保人或發行人在控制權變更觸發期的第一天為證券提供評級的有三家評級機構 ,則母公司擔保人或發行人聘請的兩家或兩家以上評級機構在該控制權變更觸發期內停止對證券投資級別進行評級。
如果在任何控制權變更觸發期的第一天,母公司擔保人或發行人沒有聘請至少兩家評級機構為證券提供評級,則應視為發生了控制權變更觸發事件。儘管有上述規定,除非實際完成控制變更,否則不會發生與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件 。
“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.
3
“法規”是指修訂後的美國《1986年國税法》。
“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券和交易委員會。
“留任董事”指,截至確定日期 ,父擔保人的任何董事會成員,且(A)在證券發行之日是該董事會的成員;或(B)經提名或選舉時已是該董事會成員的在任董事的多數同意而被提名參選或當選為該董事會成員。
“企業信託辦公室”是指受託人的公司信託辦公室,目前位於:(I)出於退回、轉讓或交換任何證券的目的,德意志銀行美洲信託公司,c/o DB Services America,Inc.,5022Gate Parkway,Suite200,Jacksonville,FL 32256,Attn:Transfer Department,(Ii)出於所有其他目的,德意志銀行信託公司美洲信託公司,信託和代理服務,1 Columbus Circle,第17 層,郵局:NYC01-1710,New York,New York 10019,USA,Attn:Corporation Team,Amcor Finance(USA),Inc.。
“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。
“公約失效”具有第1203節規定的含義。
“默認”的含義與第602節規定的含義相同。
“違約利息”具有 第307節規定的含義。
“失敗”具有第1202節規定的含義。
對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券,“託管”是指DTC,直至後續託管機構根據本契約成為此類託管機構為止,此後應指根據《交易法》註冊的清算機構,其被指定為第301條所規定的此類證券的託管機構。
“董事”指董事會任何成員 。
“DTC”指託管 信託公司。
“股權”係指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益,不論是否有投票權,或個人收入或利潤中的權益,以及使其持有人有權購買 或取得上述任何權益的任何認股權證、期權或其他權利;但在轉換前,可轉換為股權的債務證券 不構成股權。
“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算銀行。
“違約事件”具有第501節規定的 含義。
“交易法”指1934年美國證券交易法及其任何後續法規,在每一種情況下都會不時修訂。
“失效日期”具有第104節規定的 含義。
“FATCA”具有第801節規定的含義。
4
“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編840,租賃項下的美國公認會計原則的“融資租賃”。
“Fitch”指Fimalac,S.A.及其後繼者的子公司Fitch,Inc.。
“全球證券”是指由託管機構或其代表持有的證券,其受益利益在該託管機構或其代理成員的記錄中得到證明。
“集團”是指母公司、擔保人及其子公司作為一個整體。
“擔保”是指每個擔保人對根據本契約認證和交付的任何擔保進行的擔保;但是,如果提供擔保的擔保人沒有按照本合同第1302條解除擔保人的責任。
“擔保人”是指每一位原擔保人 和每一位新擔保人,而“擔保人”是指他們共同和各自的,在每一種情況下,直到繼承人根據本契約的適用條款成為擔保人為止,此後每一位繼承人應成為“擔保人”。一旦擔保人(母擔保人除外)解除對本契約項下任何及所有未償還證券的擔保 ,對本契約中“擔保人”或“擔保人”一詞的所有提及和解釋應被視為僅指仍為本契約當事人的證券擔保人或擔保人。
“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易,或任何期權或類似協議有關的任何協議,涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格,或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標,或任何類似交易或上述交易的組合; 但根據任何員工股份或紅利計劃而發行的任何期權、權利或股份,包括任何影子權利或 影子股份,或任何規定只因母擔保人或其附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、 僱員或顧問提供的服務而付款的類似計劃,均不屬於對衝協議。
“持有人”是指在安全登記冊上登記其姓名為證券的 的人。
“負債”是指,對任何人而言,該人就任何財務通融而借入或籌集的款項或以其他方式產生的所有債務,不論是現在的或將來的、實際的或或有的,包括(A)以承兑或背書的方式籌集的金額,(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(無論是實際的或或有的,現在的或將來的),或由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的債務。(C)該人根據任何對衝 協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設有關安排已結清)的淨額,(D)有關該人的可贖回優先股權益的負債(不論實際或有、現在或將來),或該人士因回購該人的任何股權而招致的任何義務,(E)該人在融資租約項下的負債(不論實際或或有、現在或將來),(F)就代表該人開立或設立的任何信用證而承擔的任何法律責任(不論是實際的或有的、現有的或將來的);。(G)該人就任何資產或服務的延遲購買價格而承擔的所有義務,以及(I)延遲超過90天或(Ii)就貿易債權人而言,超過在有關市場內的正常買賣付款期間(但不包括因真誠地爭辯此類購買而產生的任何遞延款項)。(H)該人就保理債務或對其有追索權的資產的預先出售而可能負有法律責任(不論是實際或有或有、目前或將來)的款額,(I)該人以債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具所證明的所有義務,不論該等債務是以現金或現金以外的代價發行的,而 該人須就該等債務負上出票人、承兑人、背書人、發行人或其他方面的法律責任,。匯票、商業票據或其他金融工具,以及(K)任何債務(無論是實際的還是或有的、現在的還是未來的),這些債務是根據該人主要作為籌資方法而訂立的任何票據而欠下的,並且在本定義中沒有在其他方面提及。這個
5
任何人的負債應包括任何其他 人(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該人的所有權權益或與該其他人的其他關係而負有責任的範圍內的債務,但該負債的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
“契約”是指最初簽署的本文書,並根據本文書的適用條款,不時由一個或多個契約補充或修訂。“契約”一詞還應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。
“利息”用於 原始發行的貼現證券,按其條款,只有在到期後才計息,是指到期後應付的利息。
“利息支付日期”用於任何證券時,是指該證券利息分期付款的規定到期日。
“投資公司法”指1940年的“美國投資公司法”及其任何後續法規,在每一種情況下都會不時修訂。
“投資級”是指(A)穆迪給予Baa3或以上的評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級);(B)S給予的BBB-或以上評級(或S的任何後續評級類別下的同等評級);(C)惠譽評級為BBB-或更好(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)或(D)如果證券由允許的 替代評級機構評級,相當於該替代評級機構的(A)、(B)或(C)之一。
“發佈日期”指的是[·],根據本契約首次發行證券的日期。
“髮卡人”是指在本契約第一段中被指定為“髮卡人”的人,直到繼承人根據本契約適用的規定成為“髮卡人”為止,此後每一位繼承人都應成為“髮卡人”。
“發行人請求”或“發行人命令” 是指由發行人的任何董事和/或授權人員以發行人的名義簽署並交付給受託人的書面請求或命令。
“澤西州公司法”係指1991年“(澤西州)公司法”。
“留置權”是指就任何資產而言,(A)該資產、其內部或其上的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔,包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排,及(B)賣方或出租人在任何有條件出售協議下的權益。與該等資產有關的融資租賃或資本租賃 或所有權保留協議(在正常業務過程中按正常商業條款與賣方訂立的任何所有權保留協議除外)。
“有限追索權債務”是指母公司擔保人或任何子公司為為母公司擔保人或該子公司的項目或擬議項目的創建或開發提供資金而產生的債務,只要此類有限追索權債務的條款中規定:
(A)受惠於該等債務的人士(“有關人士”)無權針對母擔保人或該附屬公司(視何者適用而定)或針對母擔保人或該附屬公司(如適用)的項目資產強制執行其權利或補救措施(包括任何違反任何陳述、保證或義務的權利或補救措施),但為強制執行留置權的目的除外,該留置權只附屬於該項目資產,並保證金額相等於該母擔保人或該附屬公司的項目資產價值中較小者。適用的由該留置權擔保的債務以及由該留置權擔保的債務金額;和
6
(B)除上述(A)款所允許的範圍外,有關人士無權(I)對母擔保人或任何附屬公司執行任何權利或補救,或要求其支付或償還任何款項(包括違反任何陳述或擔保或義務),(Ii)除上文(A)款所準許的情況及範圍外,不得對母擔保人或任何附屬公司提起或執行任何法律程序,或(Iii)申請清盤或在清盤中證明,母公司擔保人 或任何子公司,以便相關人士對該債務或該留置權的唯一追索權是由該留置權擔保的項目資產。
“到期日”用於任何證券 時,指該證券的本金或本金分期付款到期和應付之日,或第301條所設想的到期日,無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式,要求贖回 或其他方式。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“新擔保人”是指通過簽署新擔保人補充契約而成為證券擔保人的每一個人,除非並直至該擔保人根據第1302條解除擔保。
“新擔保人補充契約” 是指實質上以本合同附件A形式補充的契約。
“票據持有人FATCA信息”是指,對於證券的任何持有人或權益持有人而言,足以免除徵收或確定FATCA項下美國預扣税額的信息。
“票據持有人税務識別信息” 是指正確填寫和簽署的税務證明(就美國聯邦所得税而言,如果個人是法典第7701(A)(30)條所指的“美國人”,則通常是IRS表格W-9(或適用的繼承人表格),如果個人不是法典第7701(A)(30)條所指的“美國人”,則指適當的IRS表格W-8(或適用的繼承人表格))。
“違約通知”是指第501(3)節規定的那種書面通知。
“高級人員證書”是指 由任何董事或發行人或擔保人(視情況而定)或擔保人簽署並交付受託人的證書,但要求發行人或擔保人交付的任何此類證書可以 由任何董事或其母擔保人的授權人員或祕書籤署的證書的形式交付。
“官方發佈證書” 指由任何董事或發行人的授權官員或祕書籤署並交付受託人的證書,以證明 本協議第1302節所要求的事實。
“律師意見”是指受託人在形式和實質上合理接受的律師的書面意見,該律師可以是發行人的律師,也可以是其他律師。
“原擔保人”是指本契約第一款中確定為擔保人的人,直到繼承人根據本契約適用的規定成為擔保人為止,此後每個繼承人都應成為“原擔保人”。
“原始發行貼現證券” 是指根據第502條規定在宣佈加速到期時應支付的低於本金的任何證券。
“未清償”是指,在確定日期 之前,所有在本契約項下認證和交付的證券,除:
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(一)已由付款代理人註銷或者交付付款代理人註銷的證券;
(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(發行人或擔保人除外)以信託方式存入受託人或任何付款代理人(發行人或擔保人除外),或由發行人或擔保人(如發行人或擔保人以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等證券持有人支付或贖回所需款項的證券;但如該證券須予贖回,則已根據本契約妥為發出贖回通知,或已就贖回作出令受託人滿意的規定;
(3)根據第1202條規定已經失效的證券;以及
(4)已根據第306條支付的證券,或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券,但已向受託人提交令受託人滿意的證明,證明該等證券由受保護買家持有,而該等證券在其手中是發行人的有效義務的證券除外;
但條件是,在確定未償還證券必要本金的持有人在任何日期是否已根據本協議提出、提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動時,(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金應為根據第502條將其到期日加快至該日期時應到期和應付的本金的金額。(B)如果到期應付證券的本金金額將參照一個或多個指數確定,則被視為未償還的該證券的本金應為其面值,(C)如果截至該日期,在規定的到期日應付的本金不能確定,則應被視為未償還的該證券的本金應為第301條所規定的數額,以及(D)發行人或擔保人或證券的任何其他義務人所擁有的證券,發行人或擔保人或該其他義務人對證券的任何其他義務人所擁有的證券不得視為未清償證券,但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保障時,只有受託人的負責人員已收到書面通知,並因而實際知悉已如此擁有的證券,方可不予理會。以善意質押所擁有的證券,如果質權人確立了質權人就該證券採取行動的權利,並令受託人滿意,且質權人不是該證券的發行人、擔保人或該證券的任何其他義務人,或發行人或擔保人或該等其他義務人的任何關聯公司,則該證券可被視為未清償證券。
“付款代理人”是指任何獲發行人授權代表發行人支付任何證券的本金或任何溢價或利息的人。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“付款地點”與任何系列證券的 一起使用時,指曼哈頓區、紐約市、紐約和其他一個或多個地方,在符合第1002節的規定的情況下,該系列證券的本金和利息應按照本契約和證券(第301條所設想的)中規定的 支付。
“主要子公司”是指截至 任何日期,(A)佔母擔保人及其子公司截至該日期根據美國公認會計原則確定的合併總資產的5%以上的任何子公司(包括該子公司的任何繼承人),或(B)佔母擔保人及其子公司上一財政年度(根據美國公認會計原則確定的)合併收入的 超過5%的任何子公司。
“項目”是指由母擔保人或任何子公司承擔或擬承擔的任何項目或開發項目,涉及(A)收購資產或財產, (B)開發用於開採的資產或財產,或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。
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“項目資產”是指(A)母擔保人或任何子公司與母擔保人或該子公司的項目或擬議項目的創建或開發有關的任何 資產或財產,包括母擔保人或該子公司(視情況而定)源自該項目、由該項目產生或與該項目有關的任何資產或財產,以及(B)由該子公司的直接母公司持有的任何子公司的已繳足股款或其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該等項目或建議項目的業務外,並無經營其他業務,及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外,該附屬公司對該等直接母公司並無追索權。
“財產”是指任何資產、收入或其他財產,無論是有形的還是無形的、動產的還是動產的,包括但不限於任何獲得收入的權利。
“評級機構”指穆迪、S、惠譽或任何替代評級機構,但僅限於該評級機構當時由母擔保人或發行人委託為證券提供評級。
“贖回日期”是指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。
“贖回價格”與要贖回的任何證券一起使用時,是指根據本契約贖回的價格。
在任何系列證券的任何付息日期支付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的指定的日期。
“相關擔保人”是指任何子公司 (發行人和任何已經是擔保人的子公司除外),該子公司在任何時候未就任何 規定的債務提供擔保,或者與發行人或任何擔保人就任何 規定的債務承擔債務人、共同義務人或共同責任。
“相關管轄權”具有第1007節規定的含義。
“負責人”,(1)當用於受託人時,指公司信託辦公室的任何高級人員或其繼任者,包括任何管理董事、 董事、副總裁、助理總裁、合夥人或受託人中負責管理本契約的任何其他高級人員,就某一公司信託事宜而言,也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該公司信託事宜的任何其他高級人員,及(2)就任何其他人而言, 指該人的執行人員。包括首席執行官、首席財務官或負責董事運營的高管 。
“S”係指S全球評級公司, S全球公司及其後繼者的一個部門。
“證券”具有本契約第一部分所述的含義,指根據本契約認證和交付的任何證券。
“安全登記處”和“安全登記處”分別具有第305節規定的含義。
“特別記錄日期”是指受託人根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。
“特定債務”是指根據任何信貸安排、契約、購買協議、信貸協議或類似安排簽發的發行人或任何擔保人的未償還本金金額至少為150,000,000美元(或其等值的付款貨幣)的債務。
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“約定到期日”用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款,指指定為該證券或該分期付款本金或利息到期和應付的固定日期的日期。
“附屬公司”指:(A)任何公司、協會或其他商業實體,其中該人或其一個或多個附屬公司或該等 個人和其一個或多個附屬公司擁有或控制足夠的股權或有表決權的權益,使其或他們(作為一個集團)在無意外情況下能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人員)。及(B)任何合夥企業或合營企業,其利潤或資本的50%以上權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士及其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業通常可以且確實會在沒有該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下采取重大商業行動)。除非文意另有明確要求,否則凡提及“附屬公司”,即指母擔保人的附屬公司。
“子擔保人”是指每個初始的子擔保人和母擔保人的任何附屬擔保人,在每種情況下,根據第1010條,母擔保人將成為新擔保人, 除非且直到該子擔保人根據第1302條解除擔保。
“替代評級機構”是指在S、穆迪、惠譽或任何其他替代評級機構因母擔保人的任何行動或不作為以外的任何原因而停止提供證券評級的情況下,由母擔保人委託 提供證券評級的交易法所指的“國家認可的統計評級機構”。 因此不再有兩家評級機構提供證券評級。
“後續追加金額”具有第801(4)(B)節規定的含義。
“有形資產總額”指於 任何日期,(A)在本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額,減去(B)(I)受任何有限追索權債務留置權約束的所有項目資產的總值及(Ii)本集團最近賬目所反映(或衍生)的有限追索權債務本金總額,兩者以較小者為準。加上(C)母擔保人從母擔保人發行的任何股本中收到的現金淨收益 擔保人在該賬户所列最近一份資產負債表的日期之後且在該日期或之前用完。
“信託契約法”是指美國1939年的信託契約法及其任何後續法規,在每一種情況下都會不時修訂。
“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人,直至繼任受託人根據本契約適用的規定成為受託人為止,此後,“受託人”指或包括當時在本契約項下的受託人的每一人, 如果在任何時候有多於一名此等人士,則此處所用的“受託人”應視為指就證券而言以受託人身份行事的人。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“美國政府義務”具有第1204節規定的 含義。
“有表決權的股份”指在任何日期有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。
第102條。合規性證書和意見 .
在發行人或保證人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何規定採取任何行動時,發行人或保證人應向受託人提供本合同項下可能要求的證書和意見。如果由簽發人或擔保人的高級職員或擔保人出具,則應分別以《高級船員證書》或《律師意見》的形式提供每一份此類證書或意見。
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由律師提供,並應遵守本契約中規定的要求。任何須由發行人的高級人員或任何擔保人發出的高級船員證書,均可採用父母擔保人的高級船員證書的形式發出。
關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證明或意見(第1004節規定的證明除外)應包括:
(1) 簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及與此相關的定義的聲明;
(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述,該證書或意見中所載的陳述或意見所依據的性質和範圍;
(3) 陳述,表明其個人認為他或她已進行必要的審查或調查,以使其能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見;以及
(4)説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守的聲明。
第103條。提交給受託人的文件格式.
在任何情況下,如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見,則無須只由一名該等人士核證或涵蓋所有該等事項,或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項,但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或發表意見,而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。
簽發人的高級職員或擔保人的任何證書或意見,在與法律事項有關的範圍內,均可基於大律師的證書或意見或陳述, 除非該高級職員知道,或在採取合理的謹慎措施時,應知道與其證書或意見所依據的事項有關的證明書或意見或陳述是錯誤的。任何此類大律師的證書或意見,在涉及事實事項的情況下,可基於發行人或擔保人的一名或多名高級人員或擔保人的證書或意見或陳述,聲明有關該事實事項的信息由發行人或該擔保人持有,除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的 。
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書,則可將其合併並組成一份文書。在沒有欺詐或故意不當行為的情況下,任何官員證書或律師意見的交付在任何情況下都不會對簽署和交付該官員證書或律師意見的人(S)或公司造成任何個人責任。
第104條。持有人的行為 ;記錄日期.
本契約規定或允許持有人提出、作出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動,可體現在一份或多份由該等持有人本人或正式以書面委任的代理人簽署的實質相似的文書中,並由該等文書證明;此外,除本契約另有明文規定外,該等文書或該等文書在交付受託人及(在此明確要求的情況下)發行人及擔保人時生效。此類票據(以及其中所包含並由此證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據的持票人的“行為”。就本契約的任何目的而言,簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的,並且(在符合第601和603條的情況下)對受託人以及發行人和擔保人(如果適用)有利的最終證據,如果是以本節規定的方式作出的,則應為足夠的證據。
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在不限制第104條的一般性的情況下,持有人,包括作為全球證券持有人的託管人,可由一名或多名委託人以書面形式正式指定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或根據本契約或持有人將提出、給予或接受的證券,作為全球證券持有人的託管人可以通過此類託管人的長期指示和慣例,向任何此類全球證券的權益實益所有人提供其代理人或代理人。
任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期,可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章證明,或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明,以證明簽署該文書或文書的個人已向他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立,則該證明書或誓章亦應載有其授權的充分證明。任何此類文書或書面文件的籤立事實和日期,或籤立人的授權,也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
證券所有權由證券登記簿 證明。
任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行為,應約束同一證券的每一位未來持有人以及在登記轉讓時發行的、或作為交換或代替該證券的每一證券的持有人,不論受託人、發行人或擔保人因依賴該證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情,不論該等行動是否以該等證券作為記號。
發行人可將任何日期定為記錄日期,以確定任何系列未償還證券的持有人有權發出、提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定或允許該系列證券的持有人發出、作出或採取的其他行動,但發行人不得設定記錄日期,且本款規定不適用於發出或作出下一段提及的任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期 ,在該記錄日期的相關係列的未償還證券的持有人,而其他持有人, 無權採取相關行動,無論該等持有人在該記錄日期後是否仍是持有人;但除非該系列未償還證券的持有人在該記錄日期的適用到期日或該日期之前採取該行動,否則該等行動無效。本款不得解釋為阻止發行人 為先前已根據本款設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此,先前設定的記錄日期將自動取消,且不會由任何人採取任何行動且無效),但本款不得解釋為使持有必要本金的未償還證券持有人在根據先前設定的該記錄日期採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款規定的任何記錄日期確定後,發行人應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期的通知以書面形式通知受託人和每一證券持有人,通知方式見第106條。
受託人可將任何日期定為記錄日期,以確定任何系列的未償還證券持有人有權參與發出或作出(I)任何違約通知,(Ii)第502節所指的任何加速聲明,(Iii)第507(2)節或(Iv)節所指的任何訴訟程序的任何請求,每一種情況下都與該系列的證券有關。如果根據本款規定了任何記錄日期,在該記錄日期 的該系列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示,不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為 持有人;但除非持有該記錄日期所需的未償還證券本金的持有人在該記錄日期適用的 到期日或該日期之前採取任何行動,否則該等行動無效。本款不得解釋為阻止受託人為根據本款此前已設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此,先前設定的記錄日期將自動取消,且不受任何人採取任何行動的影響),但本款不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在根據該先前設定的記錄日期採取行動之日 失效。在根據本協議確定的任何記錄日期後立即執行
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在第106款中,受託人應由發行人承擔費用,以書面形式向發行人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的通知,並 按照第106節規定的方式向相關係列的每一證券持有人發出通知。
對於根據第 節設定的任何記錄日期,設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日期為“失效日期”,並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期;但除非在現有失效日期當日或之前,以第106節規定的方式向本協議其他各方和相關係列的每一證券持有人發出書面通知,否則此類更改無效。如果根據本節設置的任何記錄日期未使用 指定到期日,則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初已將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的到期日,但其有權更改本款規定的到期日。儘管有上述規定,失效日期不得晚於適用的記錄日期後的第180天。
在不限制前述規定的情況下,根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人,可就該證券本金的全部或任何部分採取行動,或由一名或多名正式指定的代理人就該證券的全部或任何部分本金採取行動,而每一名代理人均可根據該委任就該證券的全部或部分本金採取行動。
第105條。致受託人、發行人及擔保人的通知書等.
本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、持有人的同意、棄權或行為或其他文件應以書面形式提出,並應以英文提出,如果向其提出、給予、提供或提交,
(1)任何持有人或發行人或擔保人的受託人,如以頭等郵資、預付郵資或以其他方式寄往受託人公司信託辦事處的地址,或以書面送交受託人或送交受託人存檔,即足以滿足本協議所述各項目的;或
(2)受託人或任何持有人的發行人或擔保人,如以書面形式寄往發行人或該擔保人(視何者適用而定),並以預付或傳真的頭等郵資或傳真寄往發行人或該擔保人(視何者適用而定),或寄往受託人或任何其他以書面向受託人或任何擔保人提供的書面地址 ,或寄往本第105條規定的發行人主要辦事處的地址或以書面向受託人提供的任何其他地址,即足以滿足本協議項下的所有目的(除非本協議另有明確規定)。
交付託管人的所有通知應視為 在(A)託管人實際收到時生效,可包括附加便攜文檔格式的電子郵件,或(B)寄件人收到掛號信收據後,即視為生效,該收據是根據第105條規定適當處理的通知。
發行人的主要辦事處是Amcor Corporation,瑞士蘇黎世CH-8050,瑟爾戈大街34號;傳真:+41 44 316 17 18。注意:集團財務主管Michael Rumley,將副本發送到Amcor公司,地址:英國布裏斯托爾沃姆利布裏斯托爾塔北路83號,BS30 8XP,英國,注意:集團公司祕書達米恩·克萊頓。
第106條。給持有人的通知:放棄.
如本契約就任何事件向持有人發出通知,則該通知應以書面形式充分發出(除非本契約另有明文規定),並以一等郵資預付、傳真、提供或以電子郵件方式郵寄至受該事件影響的每名持有人,地址為證券登記冊所載該持有人的地址,但不得遲於發出通知的最後日期(如有),亦不得早於發出通知所規定的最早日期(如有)。在任何情況下,如果以郵寄、傳真或電子郵件方式向持有人發出通知,則未向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵不應影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知,則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知,並且該放棄應是
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相當於這樣的通知。持有人放棄通知應向受託人提交,但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
如因暫停普通郵件服務或任何其他原因,以郵寄方式發出通知並不切實可行,則經受託人批准後作出的通知應構成本協議下每一目的的充分通知。
第107條。標題和目錄的效果 .
本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見,不影響本文件的結構。
第108條。繼任者 和分配.
發行人和擔保人在本契約中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力,無論是否如此明示。
第109條。可分離性 子句.
如果本契約或證券中的任何條款或任何擔保無效、非法或不可執行,其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第110條。義齒的好處 .
本契約或證券或 任何明示或默示的擔保不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
第111條。治理 法律.
本契約、證券和擔保 應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則。但是,發行人對本契約和證券的授權和籤立的所有 事項應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋,擔保人對本契約的授權和籤立應由擔保人授權和籤立,擔保人根據第十三條對擔保的任何批註或擔保人對證券的任何擔保(如果有)應受每個擔保人各自注冊地的法律管轄和解釋。
第112條。向司法管轄區提交文件;指定代理送達法律程序文件.
發行人和擔保人特此指定 [C T公司通過其位於紐約自由街28號的辦公室行事,美國紐約,郵編10005]作為其授權代理人(“授權代理人”),受託人或任何證券持有人根據本契約、任何系列證券或任何擔保(視具體情況而定)在曼哈頓、紐約市的任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或訴訟中,可對其進行任何法律訴訟或訴訟程序。每一簽發人和每一擔保人均同意,在任何該等法律訴訟或訴訟中,向該授權代理人送達的法律程序文件,連同由送達第105條規定的相同地址的人郵寄或交付給該簽發人或該擔保人(視屬何情況而定)的書面通知,在各方面均應視為向該授權人或該擔保人(視屬何情況而定)有效的送達法律程序文件。發行人和擔保人在此不可撤銷地接受任何此類法律訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權,並放棄對任何此類法律訴訟或法律程序的地點的任何反對意見。在根據本契約第四條或第十二條 履行和解除本契約之前,此類指定不可撤銷;但在根據第1302條解除任何擔保人後,該擔保人根據第112條對授權代理人的指定應為
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自動地、無條件地、不可撤銷地終止。儘管有上述規定,但發行人和擔保人均有權自行選擇指定位於紐約市曼哈頓區或其辦事處的另一人為繼任授權代理,在該繼任者接受該任命後,原授權代理的任命即告終止。發行人或擔保人(視屬何情況而定)應 通知受託人及其指定的繼任授權代理人的所有持有人。如果出於任何原因[C T公司] 不再能夠作為授權代理或在紐約市曼哈頓區有地址的,每個發行人和每個擔保人應根據前述句子指定一名繼任的授權代理。發行人和每個擔保人還同意採取任何和所有行動,包括提交可能需要的任何和所有文件和文書,以繼續全面有效地指定和委任該代理人,直到本契約根據本合同第四條或第十二條得到滿足和解除為止。通過授權代理人向受託人發出通知,將傳票送達上述地址(地址可在紐約市曼哈頓區內更改)的授權代理人,同時將送達通知郵寄或遞送給髮卡人或母公司擔保人,在各方面均視為分別有效地向髮卡人和擔保人送達傳票。
第113條。放棄陪審團審判 .
在此,發行人、擔保人和受託人在適用法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄在因本契約、證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。
第114條。不可抗力 .
在任何情況下,受託人或任何付款代理人均不對因超出其合理控制範圍的力量(包括但不限於罷工、流行病、流行病、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、 損失或故障而直接或間接導致的本契約項下義務的履行失敗或延遲承擔任何責任或責任。
第115條。法定節假日 .
在任何情況下,如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期、聲明到期日或到期日不是任何支付地點的營業日,則(儘管本契約或證券有任何其他 規定(但任何證券明確規定該規定應取代本節的規定除外))利息或本金(以及溢價,如有)無需在該支付地點在該日期支付。但可於下一個營業日的付款地點作出,其效力與於付息日期或贖回日期相同,或於所述的到期日或到期日作出,但在付息日期、贖回日期或所述到期日或到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間內,不會就該等付款產生利息。
第116條。同行.
本文書可簽署為任意數量的副本,每個副本應被視為原件,但所有此類副本應共同構成一個且 相同的文書。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名,包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名,就本契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言,應被視為原始簽名,此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意,本契約或任何其他相關文件或完成本契約或其他相關文件或與之相關的交易所需的任何文書、協議或文件(包括但不限於有關證券交付或資金電匯或其他通訊的附錄、修訂、通知、指示、通訊)(“籤立文件”)可根據適用的法律、規則,通過使用電子簽名接受、簽署或同意。
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以及不時適用於電子簽名的有效性和可執行性的條例。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力,就像它是實際簽署的一樣,各方在此 同意使用本協議簽字人或簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已籤立文件採取行動時,受託人將不對其依賴和遵守該等已籤立文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任或 ,儘管此類已籤立文件(A)可能不是當事人的授權或真實通信,或者 該當事人發送或打算髮送的形式(無論是由於欺詐、歪曲或其他原因)或(B)可能與隨後的書面指示或通信相沖突或不一致。應理解並同意,受託人應最終推定,已簽署的文件如據稱是由某人的授權人員發送的,則是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸或以其他方式提供帶有電子簽名的已執行文件的一方同意 承擔此類電子方法產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和誤用的風險。
第117條。FATCA.
證券的每一持有人或持有人,在接受該證券或其權益的情況下,同意應受託人、任何付款代理人或發行人的請求,向受託人、任何付款代理人或發行人提供票據持有人的税務識別信息,並在適用FATCA規定的任何預扣税的範圍內,向票據持有人提供FATCA信息。此外,通過接受該證券或其權益,同意 受託人有權扣留支付給證券持有人或證券權益持有人的任何金額的利息(根據法律可適當扣留,且沒有任何相應的總額) 如果不符合上一句的要求。
第118條。美國 愛國者法案.
為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令,包括但不限於與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令,包括美國《美國愛國者法案》第326條(“適用的 法律”),受託人必須獲取、核實、記錄和更新與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此,各方同意應受託人的要求,向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件,以使受託人 能夠遵守適用法律。
第119條。參照信託契約法成立公司 .
本契約受《信託契約法》強制性條款的約束,這些條款通過引用併入本契約,併成為本契約的組成部分。以下《信託契約法》 術語具有以下含義:
“契約證券”是指證券。
“契約擔保持有人”係指持有人。
“待鑑定的契約”指的是這種 契約。
“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。
契約證券上的“義務人”是指契約證券的發行人、各擔保人和任何其他義務人。
本《信託印花法》中使用的所有其他信託印花税術語,如由《信託印花法》、《信託印花法》參考另一法規或《委員會規則》定義,均具有此類定義賦予它們的含義。
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第120條。信託 壓痕法案控制.
如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)條規定的義務相牴觸,則以所施加的義務為準。
第二條
保安表格
第201條。表格 通常.
每個系列的證券應基本上 採用本條規定的形式,或通過或依據董事會決議或在一個或多個補充本條款的契約中確定的其他一個或多個形式,在每種情況下,都應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化,並可在其上放置符合任何證券交易所或託管機構規則所需的字母、數字或其他識別標誌以及可能需要的圖例或批註, 由簽署該等證券的發行人的高級人員決定,並由其簽署證明。 如果該證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的,則該等行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或助理祕書認證,並在交付 第303條所規定的發行人命令以驗證和交付該證券時或之前交付給受託人。
最終證券應以董事或簽署該等證券的授權人員確定的任何 方式製作,並由他們簽署該證券所證明。
除第301條規定的情況外,受託人的認證證書應基本上採用第204條規定的格式。
根據第305節的規定,任何全球證券的本金總額可不時通過對受託人的記錄進行調整而增加或減少,受託人是此類全球證券的託管人。
第202條。[安全面形式 ].
[如果安全是全球安全,則包括 -本擔保是下文所指契約含義內的全球擔保,並以託管人或其代名人的名義登記。不得將本全球證券全部或部分交換為已登記的證券, 並且不得將本全球證券的全部或部分轉讓登記在除託管人或其代名人以外的任何人的名下,除非在契約規定的有限情況下。]
[包括如果證券是全球證券並且 託管人是託管信託公司-除非本證書由 存託信託公司的授權代表向發行人或其代理人提交,以登記轉讓、交換或付款,並且為換取本證書或其任何部分而簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或以存託信託公司授權代表要求的其他名稱 (任何款項均支付給cede&co。或應託管信託公司授權代表的要求 向其他實體轉讓、質押或以其他方式使用本合同的任何轉讓、質押或其他有價物,由或向託管信託公司或其代名人以外的任何人轉讓、質押或以其他方式使用,是錯誤的,因為本合同的登記所有人 與本合同有利害關係。]
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Amcor UK Finance PLC
[擔保的所有權]
CUSIP………。 | 不是的。………。 |
ISIN………。 | 美元……… |
………UK Finance PLC是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市公司,承擔有限責任(發行人,包括下文所指的契約下的任何繼承人),現承諾向Amcor支付所收到的價值.……….,或其註冊受讓人, 在………上.………。(“述明到期日”)本協議附表 A規定的初始本金金額(該初始本金金額可不時在本協議附表A上背書調整,以下稱為“本金金額”),或該等其他本金金額(當與所有其他未償還證券的本金金額合計時,最初應等於美元……….………。合計),如下文提及的受託人根據契約所述,並支付………的利息。.. 或從已支付利息或已適當提供利息的最近付息日期起,每半年在………上. 和………在每一年,開始………,以………的速度年利率(按一年360天計算,其中包括12個30天月),直至本合同本金付清或可供支付為止 [如適用,請插入-,但任何逾期的本金和保費以及任何此類利息分期付款應按………利率計息年利率(在支付此類利息應具有法律效力的範圍內),從此類金額到期之日起至支付或可供支付為止,此類利息應 按需支付]。在任何利息支付日應支付、按時支付或正式計提的利息,將按照該契約的規定 支付給本證券(或一個或多個前身證券)在該利息的常規記錄日期的營業收盤時以其名義登記的人,該記錄日期應為每個該等利息支付日期的前15個日曆日(無論是否為營業日)。未如期支付或未按規定支付的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人,並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人,以支付將由受託人確定的違約利息,該通知應在該特別記錄日期前不少於十(10)天發給該系列證券的持有人。或在不違反本系列證券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下的任何時間支付,並在該交易所可能要求的通知後支付,所有這些都在上述 契約中更全面地規定。
[如果證券在到期前不計息,請插入-本證券的本金不應計息,除非在加速、贖回或規定到期日拖欠本金 ,在這種情況下,逾期本金和任何逾期溢價應按………利率計息 年利率%(在支付該等利息須可依法強制執行的範圍內),自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止。任何逾期本金或溢價的利息應按要求支付。[逾期本金或保費的利息,如不是即期支付的,應按………利率計息年息% (以支付利息為限),自要求付款之日起至 被要求付款或可供付款為止。任何逾期利息應按要求支付利息。]]
支付本金(和保險費,如有) 和[如適用,請插入-任何此類]本證券的利息將在發行人或為此目的在紐約市曼哈頓區為此目的而維持的代理人的辦公室或代理處支付,以支付時美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。 支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣[如適用,請插入- ;但是,在發行人的選擇下,利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票來進行,該地址應出現在安全登記冊中][如適用,請插入-;並提供:
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此外,儘管有上述規定,證券的任何利息(到期日除外)可以通過電子資金轉賬的方式支付(如果持有人的證券本金金額至少為10,000,000美元),即可將立即可用的資金轉移到收款人在銀行開設的美元賬户,條件是該登記持有人應至少在適用的付息日期前十五(15)個日曆日向受託人提供書面電匯指示。除非該指定以書面通知發行人或付款代理人的方式撤銷,否則該持有人就該證券作出的任何該等指定將在未來就該證券 應付予該持有人的任何付款而繼續有效。發行人將支付銀行因通過電子轉賬進行付款而收取的任何行政費用。]
在某些情況下,將根據契約條款就本證券支付額外金額。只要在本擔保中提到,在任何 情況下,關於本擔保的任何付款應被視為包括提及支付額外金額,在這種情況下,額外金額是、曾經或將會支付的,並且在任何 條款中明確提及支付額外金額時,不得解釋為排除本條款中未明確提及的額外金額 。
茲參考本保函背面的其他條款,這些條款在所有情況下均具有與此處所列條款相同的效力。
本證券應享有本契約項下的利益,並對任何目的有效或有義務,除非該證券未經發行人簽署,或本證券背面所指的受託人已以電子或手動簽署方式簽署本證券的認證證書。
茲證明,簽發人已促使本文書正式籤立。
日期:
茲確認並接受上述協議,自以上首次寫入的日期起生效:
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Amcor UK Finance PLC | )
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證人的簽署 | ) |
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證人姓名 |
簽署本文書的每位律師均聲明,他或她沒有收到撤銷或暫時吊銷其授權書的通知。
認證證書
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這是上述契約中提到的證券之一。
日期:
德意志銀行信託公司美洲,
作為 受託人
通過 | ||
授權簽字人 |
第203條。[ 安全反向形式].
本證券是發行人正式授權發行的證券(“證券”)中的一種,根據契約發行和將發行的一個或多個系列,日期為[·], 20[·]發行人、擔保人一方和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)中的發行人、擔保人、受託人和持有人(以下簡稱“發行人”), 茲提及發行人、擔保人、受託人和證券持有人各自的權利、權利限制、義務和豁免權的聲明,以及證券被認證和交付的條款。
本安全措施是 本文件正面指定的系列之一[如適用,請插入-,本金總額以美元為限。][如適用,插入 -;但發行人可不時或隨時在未經證券持有人同意的情況下,以與證券相同的條款和條件(發行日期、發行價和首次付息日期除外)增發證券,增發證券應增加證券的本金總額,並與證券合併形成單一系列].
本擔保是發行人的無擔保債務,與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務(且它們之間沒有任何優先權)平價享有付款權利,擔保是擔保人的無擔保債務,將與擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務平價,但在每種情況下,法律強制優先的債務除外。
[如果適用,請插入--在 之前,20歲[·] ([·] 個月[s]在證券到期日之前)(“面值贖回日”),發行人可在任何時間和不時按其選擇權全部或部分贖回證券,贖回價格(以本金的百分比表示,並四捨五入至小數點後三位數),以下列較大者為準:
(1)(A)截至贖回日(假設證券在票面贖回日到期)的剩餘 定期支付本金及利息的現值總和(假設證券於票面贖回日期到期),每半年(假設一年360天,由12個30天月組成),按國庫利率加 個基點減去(B)贖回日應計利息,及
(2)擬贖回證券本金的100%,
另外,在任何一種情況下,贖回日前的應計利息和未付利息 。在票面贖回日或之後,發行人可隨時或不時以相等的贖回價格贖回全部或部分證券
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至正在贖回的證券本金的100%,另加截至贖回日止的應計及未付利息。
“國庫券利率”是指在任何贖回日期,發行人根據下列兩款規定確定的收益率。
國庫券利率將由發行人在紐約市時間下午4:15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個營業日,以該日的最近一個或多個 日的收益率為基礎,在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中顯示,編號為“部分利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱或出版物) (“H.15”),標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或 任何後續標題或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時,發行人應酌情選擇: (1)國庫券H.15固定到期日的收益率,恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間 (“剩餘壽命”);或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命,則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命,一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命--並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到 面值贖回日期,並將結果四捨五入到三位小數點; 或(3)如果H.15上不存在短於或長於剩餘壽命的國債恆定到期日,則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言,適用的國庫券恆定到期日 或H.15的到期日應視為到期日等於該等國庫券恆定到期日自贖回日起計的相關月數或年數(視情況而定)。
如果在贖回日期之前的第三個工作日不再發布H.15 Tcm,發行人應根據年利率計算國庫券利率,該年利率等於在紐約市時間上午11:00,即在贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國債的年利率,或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債 在票面贖回日期到期,但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同,其中一種的到期日在票面贖回日期之前,另一種的到期日在票面贖回日期之後,發行人應 選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上美國國庫券 在面值贖回日到期,或者有兩種或兩種以上美國國庫券符合上一句話的標準,發行人應從這兩種或兩種以上美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券,該美國國庫券的交易基於出價的平均值,並在紐約市時間上午11:00要價。在根據本款條款確定國庫券利率時,適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11:00該美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎,並四捨五入至小數點後三位。
發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的,沒有明顯的錯誤。
任何贖回通知 將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序) 將贖回的證券持有人發送給每位持有人。任何贖回或任何贖回通知均可由發行人酌情決定遵守一個或多個先決條件,包括但不限於完成股權發行、其他發行、發行債務或其他交易或事件。在部分贖回的情況下,將按比例選擇贖回證券,以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法進行贖回。本金金額在2,000美元或以下的證券將不會部分贖回。如果任何證券 僅部分贖回,則與該證券有關的贖回通知將註明該證券本金中需要贖回的部分。本金等同於證券中未贖回部分的新證券將在退回時以證券持有人的名義發行,以註銷原有證券。只要證券由託管信託公司(或其他託管機構)持有,證券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。
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除非發行人拖欠贖回價款 ,否則於贖回日及之後,須贖回的證券或其部分將停止產生利息。]
[如適用,於當日或之後,證券可由發行人選擇於任何日期(“票面贖回日期”)贖回,贖回價格相當於贖回證券本金的100%,另加贖回日的應計及未付利息 ,全部或不時贖回。儘管有上述規定,於票面贖回日期或之前的付息日期到期及應付的證券利息分期付款將根據 其條款及根據契約的規定於付息日期支付。]
[填寫適用於該證券的任何其他贖回條款 ]
除了根據前述規定贖回本保證金 外,在因本保證金或擔保的税務處理髮生某些變化而要求發行人支付額外金額的某些情況下,本保證金可由發行人按照本契約第1108節中規定的條款和更全面的描述進行贖回。
如果僅在第 部分贖回本證券,則在本證券註銷後,將以本證券持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。
在發生任何引發 事件的控制權變更時,根據契約第1009節規定的條款和條件,每個持有人有權要求發行人 以相當於其本金的101%的購買價格購買該持有人的全部或部分證券,外加購買日之前的應計和未付利息(如果有)(受相關 記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付日期到期利息的權利的約束)。
本契約包含在任何時間使本擔保所屬的一系列債務或與本擔保有關的某些限制性契約和違約事件的全部債務在任何時候失效的條款 ,在每一種情況下,只要符合本契約中規定的某些條件。
如果違約事件將發生且仍在繼續,則證券本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
在任何情況下,如果任何證券的本金、任何證券的任何溢價或利息或任何證券的指定贖回日期的到期日不是付款地點的營業日,則不需要在該付款地點支付本金、保險費或利息,包括就其支付的任何額外的 金額,但可以在下一個營業日在該付款地點支付,其效力和效力與在該付款日期或指定的贖回日期相同。 並且在該日期之後的期間內不會產生利息。
本契約允許發行人、擔保人及受託人經當時持有該等證券本金過半數的持有人同意,隨時修訂本契約及修改發行人及擔保人的權利及義務及各系列證券持有人的權利 受影響 。本契約還包含條款,允許當時在每個系列的證券本金中佔特定百分比的持有人代表該系列的所有證券持有人放棄發行人、擔保人或他們中的任何人遵守本契約的某些條款以及本契約項下過去的某些違約及其後果。 本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券和本證券登記轉讓或作為交換或替代時發行的任何證券的未來持有人具有決定性和約束力無論是否在本保證單上註明該同意或放棄。
在本擔保書認證之日或之後作為契約一方的擔保人(包括根據契約第1010條規定的任何新擔保人,並受根據契約第1302條免除任何附屬擔保人(S)的限制),已完全、
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根據本契約第十三條所載的擔保條款,無條件及不可撤銷地保證發行人在本契約項下到期及應付的本金及任何溢價及利息、與此有關的任何額外款項及任何其他應付款項,不論在聲明的到期日或到期時,透過聲明加速贖回、要求贖回或其他方式,按契約第十三條所載的條款,無條件及不可撤銷地保證發行人到期及應付。擔保人根據擔保和契約對本證券持有人和受託人的義務在本契約第十三條中有明確規定,有關擔保的確切條款,請參閲該條款和契約。
在母擔保人的任何子公司成為相關擔保人後30天內,母擔保人應通過讓該新擔保人、發行人和受託人在30天內交付一份新擔保人補充契約,使該相關擔保人也成為該擔保人的所有到期和欠款的擔保人,但該新擔保人的擔保可以 包含其註冊或組織所在司法管轄區的法律所要求的任何限制。或實質上與新擔保人就指定債務作出的其他新擔保中所載的限制相類似,而該等新擔保人使其具有相關擔保人的地位。
當新擔保人簽署並交付其新擔保人補充契約和第1010條規定的任何其他文件時,新擔保人就本契約和未償還證券的所有到期和欠款而言應為擔保人 。與此相關, (I)新擔保人的權利和義務以及根據本契約對其施加的限制在各方面都應與新擔保人是原始擔保人的權利和義務相同,(Ii)對其他擔保人施加的權利和義務以及限制在所有方面都應與新擔保人是原始擔保人的權利和義務和限制相同。
根據《契約》第1302條的規定,任何或所有附屬擔保人可隨時解除其在契約和證券項下各自的擔保和其他義務,而無需任何持有人的同意。這種解除將在附屬擔保人不再是相關擔保人時或同時發生,並在向受託人交付官員解除擔保書以證明附屬擔保人不再是相關擔保人時發生,前提是在免除時沒有違約或違約事件發生 並且仍在繼續。
根據契約的規定並在符合契約條款的前提下,本證券持有人無權就契約提起任何司法或其他訴訟,或要求指定接管人或受託人或根據該契約獲得任何其他補救措施,除非該持有人事先已就本系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知,當時持有本系列證券本金總額不低於25%的持有人應向受託人提出書面請求,要求就受託人違約事件提起訴訟,並向受託人提供令其滿意的賠償, 受託人在 時間不得從多數持有人那裏收到與該請求不一致的本金總額,受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同溢價或利息在本合同規定的到期日或之後提起的任何訴訟。
本文中未提及本契約,本契約或本契約的任何規定均不得改變或損害發行人或擔保人的絕對及無條件的義務,即按本契約規定的時間、地點及利率,以硬幣或貨幣支付本證券的本金金額及任何溢價及利息。
如本契約所規定,並受本契約中規定的某些限制的約束,本證券的轉讓可在本證券交出時在證券登記簿中登記,以便在本證券的持有人或其以書面形式正式授權的持有人或其代理人應支付本證券的本金金額和任何溢價及利息,並由其正式背書或隨附書面轉讓文書的任何地方登記轉讓。
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因此,將向指定受讓人發行一種或多種具有類似 期限、授權面額和相同本金總額的新證券。
本系列的證券只能以完全登記的形式發行,不含優惠券,最低面值為2,000美元,超過1,000美元的任何整數倍。 根據契約的規定並受其中規定的某些限制,本系列的證券可以交換為類似的 本系列證券的本金總額和不同授權面額的類似期限, 持有人要求交出該系列證券。
任何此類轉讓或交換登記均不收取手續費,但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。
在正式提交本保證書以登記轉讓之前,發行人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人可就所有目的將本保函登記在其名下的人視為本保函的所有人,無論本保函是否逾期,發行人、受託人和任何該等代理人均不受相反通知的影響。
本擔保和擔保應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,但不考慮要求適用紐約州以外司法管轄區法律的法律衝突原則。然而,規定發行人授權和籤立證券的所有事項應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋,擔保人根據《契約》第十三條對擔保的任何批註或擔保人在本擔保上背書的任何擔保(如果有)應受每個擔保人各自成立公司所在地的法律管轄和解釋。
本擔保中使用的所有術語均在本契約中定義,其含義與本契約中賦予它們的含義相同。
[如果安全是全球安全,請將 作為單獨的頁面插入-
附表A
通過購買本證券,持有人特此同意契約中規定的條款 。
調整表
初始本金:美元
日期 調整 製造 |
本金金額 增加 |
本金 金額 減少 |
本金 金額 以下 調整 |
製作的記號 我代表 安全 註冊商 | ||||
第204條。受託人認證證書格式.
根據第614條的規定,受託人的認證證書應基本上採用以下形式:
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這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。
日期:
德意志銀行信託公司美洲,作為受託人 | ||
通過 | ||
授權簽字人 |
第三條
《證券》
第301條。標題和術語;可按系列發行.
根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制。證券可不時以一個或多個系列發行。
對於任何系列的證券(根據第304節、第305節、第306節、第905節或第1107節在登記註冊時認證並交付的證券除外)轉讓或替代其他證券 ,且根據第303節被視為從未認證和交付的任何證券除外);在發行該證券之前,應(A)在發行人董事會決議中或根據該決議設立,以及(B)(I)按照高級官員證書中規定的方式提出或確定,或(Ii)在發行該等證券之前,在本合同補充的一個或多個契約中設立:
(1)該系列證券的名稱(該名稱應將該系列證券與任何其他系列的證券區分開來),
(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券的本金總額(根據第304節、第305節、第306節、第905節或第1107節,在登記轉讓時認證並交付的證券除外),或在根據第304節、第305節、第306節、第905節或第1107節贖回或部分贖回該系列的其他證券時認證和交付的證券,以及根據第303節被視為從未根據本契約認證和交付的任何證券除外。
(三)該證券的發行價和發行日期,包括該證券計息的日期;
(4)如果適用,該等證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行,在這種情況下,應為該等全球證券的託管人,除第202節和第204節所述的以外或取代第202節和第204節所述的任何一個或多個圖例的形式(包括可刪除或修改第305節所述的任何情況或取代第305節所述的任何情況),以及可將任何此類全球證券全部或部分交換為已註冊證券的任何情況,或此類全球證券的任何全部或部分轉讓可被登記。該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的姓名或名稱;
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(5)應向其支付該系列證券的任何利息的 人,但在該權益的正常記錄日期收盤時登記該證券的人除外。
(6)該系列證券的本金和溢價支付的一個或多個日期;
(7)該系列證券應計息的利率(如果有的話),包括任何逾期付款的利率、產生利息的日期、支付利息的付息日期,以及在付息日支付利息的定期記錄日期;
(8)該系列的任何證券的本金及任何溢價和利息須予支付的一個或多於一個地方,該系列的任何證券可交回登記轉讓,該系列的證券可交回以供交換,並可就該系列的證券向發行人或擔保人作出通知及要求,本契約可予送達;
(9)(A)該等證券是否可由發行人選擇全部或部分贖回,以及(如可贖回)可贖回的一段或多於一段期間,可由發行人選擇全部或部分贖回該系列證券的價格及條款和條件,(B)如不是藉董事會決議贖回,發行人選擇贖回證券的證明方式,以及(C)適用於贖回該系列證券的第11條規定的任何補充或替代規定;
(10)如果 面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍以外的面額,則該系列的任何證券可發行的面額 均須符合適用法律;
(11)如該系列的任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或 依據公式釐定,則該等數額的釐定方式;
(12)如果 該系列證券的本金或任何溢價或利息應以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣、貨幣或貨幣單位支付,以及為任何目的(包括第101節中“未清償”的定義)確定美利堅合眾國貨幣等值的方式;
(13)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在發行人、擔保人或其持有人選擇時以一種或多於一種貨幣、貨幣單位、複合貨幣或複合貨幣單位支付,而該等貨幣、貨幣單位、複合貨幣或複合貨幣單位並非述明須支付該等證券的貨幣、貨幣或貨幣單位,則須支付該系列證券的本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位(須按照適用的程序),作出上述選擇的期限、條款及條件,以及須支付的款額(或釐定該款額的方式)。
(14)如果 不是其全部本金,根據第502條宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分 ;
(15)除第201條規定外,證券的形式;
(16)如果證券 將有權享受契約第十三條所提供的擔保的利益,如果是,則有權獲得發行該證券時擔保人的身份;
(17)如果該系列任何證券在規定到期日的應付本金在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定 ,則該數額應為
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視為該等證券於 任何該等日期的本金,包括該等有價證券的本金,該等本金應於除上述到期日以外的任何到期日到期及應付,或於上述到期日之前的任何日期被視為未償還(或在任何該等情況下,該等被視為本金的數額須以何種方式釐定);
(18)如果適用,根據第1202條或第1203條或這兩條規定,該系列證券應全部或任何指定部分失效,如果不是通過董事會決議,則應證明發行人或擔保人選擇使該等證券失效的方式;
(19)適用於本系列任何證券的違約事件的任何新增或變更,以及受託人或此類證券的必要持有人根據第502條宣佈到期應付本金金額的任何變更;
(20)適用於本系列證券的第十條所列公約的任何刪除、增加或更改;
(21)發行人或母擔保人有義務向受託人提供信息的任何變更,受託人應根據第703條的規定,有義務 迅速向該系列證券的持有者提供信息;
(22)該系列證券的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸,但第901(5)條允許的除外);
(23)如果根據第1007條,出票人和擔保人將不再支付額外的金額;
(24)該系列證券將在其上市的任何證券交易所;
(25)如果該系列證券規定發行人進一步創建和發行該系列證券(在所有方面或除發行日期、發行價和首次付息日期外在所有方面與該系列證券具有相同的條款和條件),則在未經該系列證券持有人同意的情況下,該等進一步發行的證券應被合併,並與該系列的所有未償還證券形成一個單一系列;以及
(26)該證券的 識別符(CUSIP編號和/或ISIN)。
任何一個系列的所有證券的條款應基本相同,除非上述董事會決議或補充契約另有規定或依據 。
如果證券的任何條款是根據董事會決議或補充契據確定的,則發行人的祕書或任何助理祕書應在交付高級職員證書或載明證券條款的補充契據時或之前,證明該等行動的適當記錄的副本,並交付受託人。
第302條。面額.
在遵守適用法律的前提下,證券只能以完全註冊的形式發行,不含息票,發行面額應符合第301條規定的面值 。如果任何系列的證券沒有任何該等指定面值,則該系列證券的最低面值不得超過2,000美元,超過1,000美元的任何整數倍不得超過1,000美元。
第303條。執行、 驗證、交付和日期.
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證券應由任何一名或多名董事和授權人員代表發行人籤立。任何董事或授權人員在證券上的簽名可以是手動簽名或傳真簽名。
帶有任何個人的手冊或傳真簽名的證券 在任何時候是發行人的適當董事或授權人員,應對發行人具有約束力,即使 該個人在該證券認證和交付之前已停止擔任該職位或在該證券發行之日不再擔任該職位 。
在本契約籤立及交付後,發行人可隨時及不時將發行人所籤立的證券連同發行人發出的認證及交付該等證券的命令一併交予受託人認證,而受託人須根據發行人命令認證及交付該等證券。在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時,受託人有權接收並(在符合第601及603條的規限下)受律師的意見保護,該意見載明:
(1) 該證券的形式(如果該證券的形式已根據第201條允許的董事會決議建立)和/或 條款(如果該證券的條款是根據第301條允許的董事會決議建立的)已按照本契約的規定建立;
(2) 此類證券經受託人認證和交付,並由發行人以律師意見中規定的任何資格、假設和限制的方式發行時,將構成發行人的有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停 和與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律和律師在其中規定的其他事項的約束;
(3)當 此類證券已由受託人認證和交付,並由發行人按照律師意見中規定的方式和條件發行時,擔保將構成擔保人的有效和具有法律約束力的義務,可根據擔保人的條款執行,受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似法律以及律師在擔保中規定的其他事項的制約。
(4) 已滿足本契約項下證券發行和認證的所有先決條件。
如果根據本契約發行的任何此類證券將影響受託人自身在證券和本契約下的權利、義務或豁免,或以受託人無法合理接受的其他方式,或者如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動,則受託人不需要對該等證券進行認證。
儘管有第301節和前述第二段的規定,如果一個系列的所有證券最初並不是同時發行的,則在認證該系列的每個證券時或之前, 不需要提交根據第301條的其他要求的高級人員證書或根據上述第二段的發行人命令和律師的意見 ,前提是此類 文件在待發行的該系列的第一個證券最初發行時或之前交付,並且 合理地考慮隨後發行該系列的每個證券。
每份擔保應在其認證之日註明日期。
任何擔保均無權獲得本契約項下的任何利益,也不得出於任何目的而具有效力或強制性,除非擔保上出現由受託人或認證代理以電子或手動簽名方式簽署的實質上符合本合同規定格式的認證證書,並且該擔保證書應為確鑿證據,也是證明該擔保已正式生效的唯一證據。
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經認證並在此交付。儘管有上述規定, 如果本合同項下的任何擔保已經過認證和交付,但從未由發行方發行和銷售,並且發行方應按照第309條的規定將該擔保交付給付款代理以供註銷,則就本契約的所有目的而言,該擔保應被視為從未經過認證和交付,並且永遠無權享有本契約的利益。
第304條。臨時證券 .
在準備任何系列的最終證券之前,發行人可籤立,且在發行人遵守第303條後,受託人應認證並交付 臨時證券,該臨時證券應以任何授權面額製作,實質上是最終證券的主旨,並由董事和/或 執行該證券的授權人員決定的適當插入、遺漏、替換和其他變更,以替代其發行。
如果發行任何系列的臨時證券,發行人將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的準備工作。在編制該系列的最終證券後,該系列的臨時證券應可在發行人在該系列的付款地點的辦事處或代理機構交出該系列的臨時證券時交換為該系列的最終證券,而不向持有人收取 費用。在任何系列的任何一個或多個臨時證券退回以供註銷時,發行人應籤立 ,受託人應認證並交付任何授權面額、相同期限和本金總額的同一系列的一個或多個最終證券作為交換。在交換之前,任何系列的臨時證券在所有方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。
第305條。登記, 轉讓和交換登記.
發行人應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和發行人的任何其他辦公室或機構的付款地點保存的登記冊,有時統稱為“證券登記冊”),在該登記冊中,發行人應遵守其規定的合理規定和適用於證券的轉讓限制,規定證券的登記。任何系列證券的證券登記簿不得在任何時候在英國或澳大利亞設立或保存。受託人現被任命為“證券註冊官”,以登記證券和轉讓本文所規定的證券,受託人在此接受這一任命。每個證券系列只能有一個證券註冊處。
在任何系列證券在發行人的辦事處或代理機構交出以供登記轉讓時,發行人應在該系列證券的付款地點籤立,受託人應在符合本協議和該證券轉讓限制的情況下,以指定的一名或多名受讓人的名義認證和交付同一系列的任何授權面額、相同期限和本金總額的一種或多種新證券。在本契約或證券項下,任何向任何人轉讓證券均屬無效,除非及直至該等證券已登記在該人名下。
在符合本條款第305條的情況下,在持有人的選擇下,任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時,可交換相同系列、任何授權面額和類似期限和本金總額的其他證券。當任何證券 被如此交出以進行交換時,發行人應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券,受託人應對其進行認證和交付。
在任何轉讓或交換登記時發行的所有證券,應是發行人的有效義務,證明其債務與證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同,並有權在本契約下享有相同的利益。
為登記轉讓或交換而提交或交出的每份證券(如果發行人或受託人要求)應由持有人或其受託代表人正式背書,或附有一份格式令發行人和證券註冊處處長滿意的轉讓書面文書。
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書面授權(如果發行人或受託人合理要求,簽名應以令人滿意的 格式保證)。
證券轉讓或交易登記不收取任何手續費,但發行人可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税收或其他政府費用的金額,但根據第304條、第905條或第1107條的交易所不涉及任何轉讓的交易所除外。
如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將被部分贖回,證券註冊處和發行人都不需要(A)在根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始營業時開始的期間內,發行、登記或交換該系列(或該系列和指定期限的證券)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換任何如此選定的證券以全部或部分贖回,但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。
證券的每一持有人和實益所有人應被視為代表並同意該持有人或實益所有人理解發行人、每一擔保人、受託人和每一付款代理人可要求其合理接受的證明(A)作為支付任何證券的本金、保險費(如果有的話)和任何證券利息的條件,而無需預扣或備用預扣税或降低預扣税,以及(B)使發行人、每一擔保人、受託人和每名付款代理人有權確定他們或該證券的持有人或實益擁有人根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的任何現行或未來法律、法規或任何現行或未來的任何法律、法規或税務機關的任何現行或未來法律、規則或法規而須就該等證券或該等證券的持有人或實益擁有人支付、扣除或扣繳的任何税項或其他費用的責任及責任,或遵守任何該等法律、規則或法規下的任何報告或其他要求。此類證明可包括但不限於美國聯邦所得税表格(如IRS表格W-8BEN(美國扣繳税款的受益人的外國身份證明)、IRS表格W-8IMY(美國扣繳税款的外國中介身份證明)、IRS 表格W-9(納税人識別號和證明)或IRS表格W-8ECI(外國人聲稱收入與美國貿易或商業的進行有效相關的證明)或此類IRS表格的任何繼承者)。證券持有人或實益所有人同意提供本款所要求的任何證明,並根據其條款或其後續修正案更新或替換該 表格或證明。
根據本契約 認證的每一種全球證券應登記在為該全球證券指定的託管機構或其代理人的名下,並交付給該託管機構 或其代理人或託管人,對於本契約的所有目的而言,每個此類全球擔保應構成一種單一的證券。
儘管本契約有任何其他規定, 不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券,並且不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義進行或登記全球證券的全部或部分轉讓,除非 (A)該託管人(I)已通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球證券的託管機構 或(Ii)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構,如果適用法律或法規有此要求, 且此類證券的繼任託管人不得在通知發出後90天內或在發行人知道託管人停止登記(視屬何情況而定)後90天內指定,(B)發行人應憑其全權酌情決定權通過發行人命令通知託管人,要求將全球證券交換為此類證券,(C)該證券及該全球證券所證明的合計未付本金不少於50%的實益擁有人已發生並將繼續發生違約事件 該全球證券的受託人及該全球證券的託管保管人通過其參與者 書面通知受託人及該全球證券的託管人繼續記賬系統不再符合該等證券實益擁有人的最佳利益 或(D)除上述情況外,或取代上述情況而存在的情況(如有)將會存在,如第301條為此目的而指定的情況 。
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除前款另有規定外,任何以全球證券換取其他證券的交易均可全部或部分進行,而為換取全球證券而發行的所有證券或其任何部分均須以該全球證券託管人指定的名稱登記。
根據本節、第304條、第306、905或1107節或其他規定,在登記轉讓全球證券或其任何部分時,或作為全球證券或其任何部分的交換或替代,經認證和交付的每份證券均應以全球證券的形式進行認證和交付,並應為全球證券,除非該證券 登記在該全球證券的託管人或其代名人以外的人的名下。
託管機構代表其持有的全球證券的實益權益的所有人無權接受最終形式的證券實物交割,不應被視為本契約項下的持有人,也不享有本契約項下有關該等全球證券的權利,而且該託管機構或其任何代理人可在任何情況下將該託管機構或其任何代理人視為該等全球證券的持有人和所有者。受託人及其任何代理人均不對託管人採取或未採取的行動承擔任何責任或責任。儘管有上述規定,任何全球證券的託管機構 可以授予代理人或以其他方式授權任何人,包括該全球證券的權益實益所有人,就該全球證券採取持有人根據本契約有權採取的任何 行動。
如果轉讓或交換的程序和要求未在本條款305中詳細説明,則此類轉讓或交換將遵循發行人和受託人不時合理規定的程序和要求,如果轉讓或交換涉及全球安全,則應遵守適用程序。
第306條。殘缺、銷燬、遺失和被盜的證券.
如果向受託人交出任何殘缺證券,則發行人應籤立、受託人應鑑定並交付一份相同系列且與期限和本金相同的新證券,並註明一個不同時未清償的數字。
如果應向發行人和受託人交付(I)令他們滿意的證據,證明任何證券被銷燬、遺失或被盜,以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償,以使他們及其任何代理人不受損害,則在沒有通知發行人或受託人該證券已被受保護買家獲得的情況下,發行人應籤立,受託人應根據發行人的命令,進行認證並交付,以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券。同一系列、相同基數和本金的新證券,並帶有一個不同時未償還的數字。
如果任何此類損壞、銷燬、遺失或被盜的保證金已經或即將到期並應支付,發行人可酌情決定支付此類保證金,而不是出具新的保證金。
在根據本條款發行任何新的保證金時,發行人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。
根據本節發行的任何系列的新證券,以換取任何殘缺不全的證券,或取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券,應(I)構成發行人的原始合同義務,而不論殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行,(Ii)由發行人以該人的名義在證券登記處登記,以及(Iii)應 有權平等和成比例地享有本契約的所有利益,與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。
本節的規定具有排他性 ,並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。
第307條。支付利息 ;保留利息權利.
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除非第301條對任何一系列證券另有規定,否則在任何利息支付日應支付的、按時支付或適當提供的任何證券的利息,應在該利息的正常記錄日期 收盤時支付給該證券的註冊人。
任何系列證券的任何利息,如在任何付息日期應支付,但未按時支付或未得到適當規定(“違約利息”),應立即在相關的定期記錄日期停止支付給持有人,並可由發行人或擔保人根據以下第(1)或(2)款的規定在各自選擇的情況下支付違約利息:
(1)發行人或擔保人可以選擇向該系列證券在交易結束時以其名義登記的人支付任何違約利息,該特別記錄日期為支付違約利息的特別記錄日,該違約利息應按以下方式確定。發行人應以書面形式通知受託人建議就該系列的每個證券支付的違約利息的金額和建議的付款日期,同時發行人或擔保人應向受託人繳存一筆相當於建議就該違約利息支付的總金額的 金額,或應在建議付款日期之前就該筆存款作出受託人滿意的安排,該筆款項在存放時將以信託形式持有,以使有權獲得本條第(1)款所規定的違約利息的人受益。因此,受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄 日期,該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天,也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知發行人,並應以發行人的名義並由發行人承擔費用,按照第106條規定的方式,在不少於該特別記錄日期前10天,向該系列證券的每位持有人發出關於該違約利息的擬議付款及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如此郵寄,該違約利息應支付給該系列證券在該特別記錄日期收盤時登記在其名下的人,並且不再根據以下第(2)款的規定支付。
(2)發行人或擔保人可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息,但不得與上市該證券的任何證券交易所的要求相牴觸,並可在該交易所要求發出通知後,如發行人根據第(2)款向受託人發出建議付款的通知後,受託人認為該付款方式 切實可行。
除本節前述條款另有規定外,在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代時,根據本契約交付的每份抵押品應 具有該等其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。
第308條。被視為所有者的人員.
在正式提交轉讓登記保證金之前,發行人、受託人及其任何代理人、擔保人或受託人可將以其名義登記該等保證金的人視為該保證金的擁有人,以收取本金及任何溢價的付款,以及(符合第307條的規定)該等保證金的任何利息及所有其他用途,不論該等保證金是否逾期,且發行人、擔保人、受託人或其任何代理人均不受相反通知影響。
第309條。取消.
所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或任何償債基金付款而退還的證券,如果退還給付款代理人以外的任何人,則應交付給付款代理人,並由付款代理人立即註銷。發行人或擔保人可隨時將發行人或擔保人可能以任何方式獲得的任何先前根據本協議認證和交付的證券交付給付款代理人註銷,並可將其交付給付款代理人(或
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任何其他交付給受託人的人)註銷之前根據本協議認證的、發行人尚未發行和出售的任何證券,所有如此交付的證券應由付款代理人迅速 註銷。除本契約明確允許外,任何證券不得代替或交換按本節規定取消的任何證券進行認證。所有由付款代理人持有的已註銷證券應按照付款代理人當時的慣例程序進行處置,除非發行人命令發行人指示將已註銷的證券退還給發行人。
第310條。計息 .
除第301條對任何系列的證券另有規定外,各系列證券的利息應以360天為基礎,以12個30天月為單位計算。
第311條。CUSIP 號碼.
發行人在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如果當時普遍使用),如果是這樣的話,受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼以方便持有人 ;但受託人不對該等號碼的準確性承擔責任,任何此類贖回不受該等號碼的任何缺陷或遺漏的影響。發行人應立即以書面形式通知受託人有關CUSIP編號的任何更改。
第四條
滿足感和解脱
第401條。義齒的滿意度和解除.
應發行人的請求,本契約應停止繼續生效(對於本契約第607條下受託人根據本契約第607條明確規定的任何證券轉讓或交換登記的存續權利,以及本契約的任何明確存續條款除外),受託人應在下列情況下籤署確認本契約得到滿足和解除的文書,費用由發行人承擔。
(1)
(A)迄今已認證和交付的所有證券(但下列證券除外):(I)已被切割、銷燬、遺失或被盜並已按照第306節的規定更換或支付的證券,以及(Ii)其支付款項迄今已交由發行人以信託形式存放或分離並由發行人以信託形式持有並隨後按照第1003節的規定向發行人償還或解除信託的證券);或
(B)所有 尚未交付受託人註銷的此類證券:
(I)因郵寄贖回通知而成為到期並須支付的款項,或
(2) 是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付,或
(Iii)根據受託人滿意的安排,在一年內要求贖回,並由受託人以發行人的名義發出贖回通知,費用由發行人承擔,
在上述第(I)、(Ii)或(Iii)項中,發行人已將證券、美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合的金額作為信託基金不可撤銷地存入或安排存入受託人,以支付和清償此前未交付受託人註銷的證券的全部債務。本金和任何溢價及應計利息,直至上述存款日期(如屬已到期及應付的證券)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定);
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(2)不應發生任何違約或違約事件,且該違約或違約事件不應在交存之日繼續發生,也不應因交存而發生,且該交存不應導致違反或違反發行人作為當事一方或發行人受其約束的任何其他票據;
(3)發行人已支付或安排支付,或提供受託人滿意的準備金,以支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項,包括應付給受託人的所有款項;
(4)發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示,要求發行人在指定的到期日或贖回日期(視屬何情況而定),將存放的款項用於支付適用的證券系列;及
(5)髮卡人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份均説明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已滿足。
儘管本契約已得到滿足和解除,但根據第607條發行人和擔保人對受託人的義務和受託人的留置權,第613條發行人對任何認證代理的義務,第402條受託人的任何義務,第1003節最後一段規定的發行人的權利和義務,以及第304、305、306、905、1002或1107條規定的任何轉讓、交換或更換證券的登記權利,以及根據第1007條獲得額外金額的任何權利,均應繼續有效。
第402條。信託資金的應用
在符合第1003條最後一段的規定下,根據第401條存入受託人的所有款項應以信託形式持有,並由受託人根據證券和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權享有該等款項的人士支付本金和保費及任何已將該等款項存放於受託人的利息。
第五條
補救措施
第501條。違約事件 .
“違約事件”,此處所指的是任何系列的證券,是指下列任何一種事件(無論違約事件的原因是什麼,也不論違約事件是自願的還是非自願的,或者是通過法律的實施,或者根據任何法院的任何判決、法令或命令,或者任何行政或政府機構的任何 命令、規則或規定),除非該事件不適用於特定的系列 ,或者在設立該系列證券的補充契約或董事會決議中或根據該系列證券的證券的形式被具體刪除或修改。
(1) 根據控制權變更要約或其他規定到期時,該系列證券的任何本金或溢價的支付違約,且如果違約完全是由於技術或行政錯誤造成的,則違約持續三個工作日;
(2)拖欠該系列證券的任何利息或任何額外應付款項,並將違約持續30天;
(3)本契約中發行人或擔保人關於該系列證券、該系列證券或擔保的任何其他契約、義務或協議的違約或違約(違約的契約或義務除外) 其履行或違反在本節其他地方具體涉及或明確包括在本契約中的契約或義務
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僅為該系列證券以外的一系列證券的利益),並在受託人通過掛號或認證的 郵件向發行人(連同一份副本給父擔保人)或發行人(副本給父擔保人)和 受託人發出書面通知,説明該系列未償還證券本金總額至少25%的書面通知,説明該等違約或違規行為,要求對其進行補救,並聲明該通知為下文所述的“違約通知”後,該等違約或違約行為持續60天;
(4)(A)發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司的本金總額至少為150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的任何債務因違約或加速(無論如何描述)而到期並要求在合同到期日之前償付,(B)發行人,任何擔保人或任何主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)在付款到期日就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的任何債務支付任何款項,(C)發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司為本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的任何債務提供的擔保被強制執行,或(D)發行人(在任何適用的 寬限期屆滿後)違約,任何擔保人或任何主要附屬公司就本金總額至少為150,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的債務,就本金總額至少為150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的債務支付本金總額至少為150,000,000美元(或其等值貨幣)的任何擔保和/或賠償 的任何款項時,除非該債務得到清償,或與該債務有關的違約或加速事件被免除或取消(視情況而定);
(5)一項或多項總額超過150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)的判決,須針對發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司或其任何組合作出,並在連續30天內不予履行或不解除,在此期間不得有效中止執行,或判定債權人應合法地採取任何行動,扣押或徵收母擔保人或任何主要附屬公司的資產以強制執行該判決。
(6)任何擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效,或被簽發人或任何不能強制執行的擔保人以書面形式要求為有效或可強制執行,或由出具人或任何擔保人以書面拒絕或否認任何擔保,但在每種情況下,根據本契約條款允許的情況除外;
(7)
(A)應啟動非自願程序或提交非自願請願書,以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律,對發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司或其債務或其資產的主要部分進行清算、重組或其他救濟,或(Ii)為發行人指定接管人、接管人和管理人、管理人、清算人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員。任何擔保人或任何主要附屬公司或其資產的重要部分,在任何此類情況下,該訴訟程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回,或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令;
(B)發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書,以尋求根據現在或今後生效的任何美國聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟,(br}同意提起或未能及時和適當地提出以上第(7)(A)款所述的任何程序或請願書,(Iii)申請或同意指定接管人、接管人和管理人、管理人、清算人。發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司或其主要資產的受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員,(br})提交答辯書,承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的實質性指控,(V)為債權人的利益進行一般轉讓,或發行人、任何擔保人或任何主要附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構) 應通過任何決議或
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否則,僅在父母擔保人的情況下,授權任何行動批准上文第(7)(B)或(7)(A)或(Vi)款中提到的任何行動,如果母擔保人(A)根據1954年《解釋(澤西島)法》第8條的定義被宣佈“破產”,或為母擔保人被宣佈“破產”而啟動任何訴訟程序或採取其他步驟,或(B)分別根據《澤西州公司法》第18A或第18B部分採取任何步驟參與安排或合併計劃,或根據《澤西州公司法》第18C部分尋求在海外繼續經營;
(C)發行人或任何擔保人應無能力、書面承認其無能力或在債務到期時普遍不能償還債務;
(8)根據關於該系列證券的第301條所規定的任何其他違約事件。
第502條。加速到期;撤銷和廢止.
如果在當時未償還的任何系列證券發生違約事件(第501(7)款規定的違約事件除外),並且該違約事件仍在繼續,則在每個此類情況下,受託人(如果受託人的負責人已收到關於該違約事件的書面通知)或該系列未償還證券本金總額不低於25%的持有人 可宣佈該系列的所有未償還證券的本金立即到期並支付,向發行人發出書面通知,並附上一份副本給母公司保證人(如由持有人提供,則送交受託人),而在作出任何該等聲明後,該本金金額及其任何應計利息應立即到期及應付。如果第501(7)條規定的違約事件發生並仍在繼續,則 在每一種情況下,任何系列的未償還證券的本金、額外金額(如果有)以及任何應計和未付利息應立即到期和支付,受託人或持有人無需採取任何進一步行動。
在對任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間,在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間,持有該系列未償還證券本金總額的過半數的持有人,可通過書面通知發行人、擔保人和受託人,在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果:
(1)發行人或擔保人已不可撤銷地向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項
(A)該系列所有未償還證券的所有逾期利息,
(B)該系列中任何未償還證券的本金(及溢價,如有的話),而該等未償還證券並非因上述加速聲明而到期,以及該等未償還本金按該等證券所訂明的利率計算的任何利息,
(C)在支付此類利息合法的範圍內,逾期支付的利息按第301條規定的此類證券的利率計算 ,
(D)受託人根據本條例支付或墊付的所有款項,以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款,以及根據第607條應付給受託人的所有款項;和
(2)關於該系列證券的所有違約事件,除不支付該系列證券的本金或利息外,均已按照第513節的規定得到治癒或豁免,但該系列證券的本金或利息僅因該加速聲明而到期。
此類撤銷不應影響任何後續違約 或損害由此產生的任何權利。
第503條。收集債務並由受託人提起訴訟以強制執行.
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出票人和每個擔保人約定,如果
(1)任何證券的利息到期並應付,且違約持續30天,即構成違約 ;或
(2)任何證券到期時,其本金(或保費,如有的話)的付款即屬違約,
應受託人的要求,發行人和每名擔保人應應受託人的要求,為該證券的持有人的利益,向其支付該證券當時到期和應付的全部本金和任何溢價和利息,並在支付此類利息應合法可強制執行的範圍內,支付任何逾期本金和溢價的利息,以及任何逾期利息的利息,利率按第301條規定的利率計算,此外,還應支付足以支付收取費用和費用的額外金額,包括合理的補償、 費用、受託人、其代理人和律師的支出和墊款以及根據第607條應付給受託人的任何其他款項。
如果發行人和擔保人未能應上述要求立即支付該金額,受託人可以其個人名義並作為明示信託的受託人,就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序,並可提起訴訟以作出判決或最終判決,並可就該證券或擔保(視屬何情況而定)對發行人或擔保人或任何其他債務人強制執行該等訴訟。並以該等證券或擔保(視屬何情況而定)為抵押或擔保(視屬何情況而定),從發行人或擔保人或任何其他義務人的財產中按法律規定的方式收取款項。
如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件,受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列證券持有人的權利,以保護和強制執行任何此類權利,無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議,還是為了幫助行使此處授予的任何權力,或執行任何其他適當的補救措施。
第504條。受託人可提交申索證明.
在涉及發行人或擔保人(或證券的任何其他義務人)、其各自財產或債權人的任何司法程序的情況下,受託人應 有權並有權通過幹預或其他方式採取信託契約法案(如同信託契約法案適用於本契約)所授權的任何和所有行動,以便允許持有人和受託人在任何此類訴訟中提出索賠。特別是,受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產,並將其分發;任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的 官員在此獲各持有人授權向受託人支付此類款項,如果受託人同意直接向持有人支付此類款項,則向受託人支付應付給受託人的任何款項,以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款,以及根據第607條應由受託人支付的任何其他款項。
本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃,或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索進行表決;但受託人可代表持有人投票支持選出破產受託人或類似官員,併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。
第505條。受託人 可以在不擁有證券的情況下強制執行債權.
受託人可以起訴和執行本契約或證券或擔保項下的所有訴訟權利和索賠,而無需擁有任何證券或在與其有關的任何訴訟中出示任何證券,受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起,任何判決的追回應在規定支付合理的
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受託人的補償、開支、支出和墊款、其代理人和律師以及根據第607條應支付給受託人的其他金額,應用於已追回判決的證券持有人的應課税額利益。
第506條。申請收款 .
受託人根據本條第(Br)條收取的任何款項,應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用,如果是由於本金或任何溢價或利息(或任何額外金額)而分配的,則在提交證券時提交,如果只支付部分,則在證券上註明支付,如果全額支付,則在退還時使用:
第一:支付受託人和任何前任受託人根據第607條應支付的所有款項。
第二:支付當時到期和未支付的本金和證券的任何溢價和利息(以及任何額外的金額),或 根據此類證券的本金和任何溢價和利息(及任何額外的金額)分別按比例收取的本金和應付本金、任何溢價和利息(以及任何附加金額)的金額;以及
第三:任何擔保人或以其他方式有權享有該餘額的其他人,如有餘額,支付給出票人。
第507條。訴訟限制 .
任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟,或就本契約指定接管人或受託人,或就本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟,除非:
(1)該持有人先前已就該系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知;
(2)持有該系列未償還證券本金至少25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面請求,要求其以受託人的名義就該違約事件提起訴訟;
(3)上述一名或多名持有人已向受託人提出令其滿意的彌償,以支付因應上述要求而招致的費用、開支及法律責任。
(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內,未提起任何此類訴訟;
(5)該系列未償還證券本金金額佔多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。
有一項理解及意圖是,任何一名或多名該等持有人 不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利,或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權,或 執行本契約下的任何權利,但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而作出者除外。
第508節。持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利.
儘管本契約有任何其他規定,任何擔保的持有人應有權根據擔保條款或擔保(以及任何附加條款),絕對和無條件地收取該擔保的本金和任何溢價以及利息(符合第307條的規定)。
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金額),並就任何該等款項的強制執行提起訴訟,而該等權利 未經該持有人同意不得減損。
第509條。恢復權利和補救措施 .
如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約項下的任何權利或補救措施,而該訴訟因任何原因而被終止或放棄,或已被裁定為對受託人或該持有人不利,則在任何該等情況下,根據該訴訟的任何裁決,發行人、擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約項下的地位及 此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續,猶如並未提起該訴訟一樣。
第510條。權利和補救措施累計.
除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的 另有規定外,本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救 均不排除任何其他權利或補救,且在法律允許的範圍內,每項權利和補救應是累積的,並附加於根據本條款、現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施,或以其他方式,不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第511條。延遲 或遺漏而非放棄.
受託人或任何證券持有人 在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏,並不損害任何該等權利或補救措施,或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救措施,均可由受託人或持有人不時行使,並可視乎情況而視情況而定經常行使。
第512條。持有者控制 .
在符合第603(5)條的規定下,持有任何系列未償還證券本金金額佔多數的持有人有權指示 就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點,或行使受託人授予的任何信託或權力,但條件是:
(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突,不得使受託人承擔不應有的風險,或要求受託人服從非美國法院的司法管轄權,
(2)如此指示的行動不會不公正地損害未參與該指示的持有人,或
(3)受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動,
此外,受託人沒有義務確定任何該等指示是否存在衝突或如此不公正的損害,並進一步規定,除非 該指示是書面指示,並附有受託人滿意的賠償,否則本章程任何規定均不得視為要求受託人接受持有人的指示。
本契約不得損害受託人酌情采取受託人認為適當的任何行動的權利,且與證券持有人的指示並無牴觸。
第513條。放棄過去的違約情況 .
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持有任何系列未償還證券本金總額不少於多數的持有人,可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果,但違約除外
(1)在 中支付該系列證券的本金或任何溢價或利息(或就該系列證券支付的任何額外款項),或
(2)就本公約或條款而言,未經受影響的每一項未清償擔保的持有人同意,不得修改或修改第九條規定的條款。
就本契約的所有目的而言,一旦放棄該等違約,該違約即不復存在,由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒;但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害由此產生的任何權利。
第514條。承擔成本 .
在為執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中,或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中,法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交承諾,承諾支付該訴訟的費用,包括律師的費用和開支,並可對任何該等當事人的訴訟費用進行評估;但本節不得被視為授權任何法院要求該等承諾或在任何該等訴訟中作出該等評估。
第515條。放棄高利貸、暫緩或延期法律 .
每個發行人和每個擔保人(在其合法的範圍內)不會在任何時間堅持或抗辯,或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢,無論在哪裏頒佈,現在或以後任何時間有效,這可能會影響 契諾或本契約的履行;發行人及每名擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確 放棄任何該等法律及契諾的所有利益或利益,並保證不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力,但將容忍及準許行使每項該等權力,猶如該等法律並未頒佈一樣。
第六條
受託人
第601條。某些 職責和職責.
(A)除在任何系列證券的失責事件持續期間外,
(I)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責,且僅履行本契約中明確規定的職責,不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務;以及
(Ii)在其本身沒有惡意的情況下,受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的大律師的證書或意見,對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴;但是,如果本合同任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見,則受託人有責任對其進行審查,以確定其表面是否符合本契約的要求 (但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
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(B)在任何系列證券發生並持續發生違約事件的情況下,受託人應行使本契約賦予其的關於該系列證券的權利和權力,並在行使這些權利和權力時採用謹慎的態度和技巧,與審慎的人在處理其自身事務的情況下所行使或使用的權利和權力相同。
(C)本契約的任何條款不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任,但下列情況除外
(I)本(Br)款不得解釋為限制本節(A)款的效力;
(Ii)受託人不對其按照未償還證券本金過半數持有人的指示 採取或不採取的任何行動負責,該指示涉及 就受託人可採取的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點,或就證券行使根據本 契約授予受託人的任何信託或權力;及
(Iii)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時,支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
(D)不論本契約是否有明文規定,本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定,均應受本節的規定所規限。
(E)受託人對受託人負責人善意作出的任何判斷錯誤不負責任,除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失。
第602條。通知 默認設置.
在本合同項下任何違約發生後90天內,受託人應按照第106條規定的方式,向受其影響的每一系列證券的所有持有人發送已向受託人發出書面通知的關於該違約的通知,除非該違約已被糾正或放棄;但除非該系列證券的本金或任何溢價或利息(或與上述有關的任何額外款額)未能支付,否則,如果受託人的一名負責人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益,則受託人在扣留通知方面應受到保護;並進一步規定,在第501(4)節規定的任何字符違約的情況下,不得 在其發生後至少30天向持有人發出此類通知。就本節而言,術語“違約” 是指任何違約事件,或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。
第603條。受託人的某些權利 .
在符合第601條的規定的前提下:
(1)受託人在採取或不採取任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、證券、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實的、並已由適當一方或多於一方簽署或出示的其他文據或文件時,可作出或不作出任何決定、證明書、聲明、通知、要求、指示、同意、命令、證券、債券、票據、票據,並在行事或不採取行動時受到保護;
(2)本協議提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令充分證明,董事會的任何決議應由董事會決議充分證明;
(3)在管理本契約時,受託人須認為適宜在根據本契約採取、忍受或遺漏任何行動之前,證明或確定某事項。
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(除非本合同特別規定了其他證據) 在其本身沒有惡意的情況下,可以依賴官員的證書和/或律師的意見;
(4)受託人可就其選擇與大律師進行磋商,而該大律師的意見或大律師的任何意見,對於受託人根據本條例真誠及依靠本條例採取、忍受或不採取的任何行動,應是全面而完整的授權及保障。
(5)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力,除非該等指示是書面指示,而該等持有人已向受託人提出令其滿意的彌償,以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。
(6)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、證券、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查,但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查,如受託人決定進一步查訊或調查,則有權審查簿冊。 髮卡人親自或由代理人或律師提供的記錄和場所,費用由髮卡人承擔,且不因此類查詢或調查而承擔任何責任或 任何額外責任;
(7)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任,併合理地相信該行動是經其授權的 或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內;
(8)除非受託人的負責人已收到發行人或該證券的任何其他義務人或該證券的任何持有人就該違約或違約事件發出的書面通知,否則該受託人不得被視為知悉或知悉該證券下的任何違約或違約事件(根據本條例第501或502條規定的付款違約除外),而該通知是指該證券及本債券;
(9)給予受託人的權利、特權、保障、豁免及利益,包括但不限於其獲得彌償的權利, 擴展至受託人(包括以付款代理人及證券註冊處處長的身分)及受僱於本條例下行事的每一名代理人、託管人及其他人士,並可由受託人執行;
(10)儘管本契約中有任何相反的規定,受託人在任何情況下均不對本契約項下或與本契約相關的任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性的任何類型的損失或損害負責,包括但不限於損失的利潤,無論是否可預見,即使受託人已被告知這種可能性,也不論尋求損害賠償的訴訟形式。
(11)受託人可以僱用代理人履行其在本合同項下的職責,對謹慎委任的代理人的過失不承擔責任;
(十二)受託人對善意判斷的錯誤不負責任,但在查明有關事實時有過失的除外;
(13)受託人採取或不採取本協議所列任何行動的許可權利不得解釋為義務或義務。
第604條。不 負責朗誦或發行證券.
除受託人的認證證書外,本文和證券中包含的陳述應被視為發行人的聲明,受託人不承擔任何責任。
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正確無誤。受託人不會就本契約、任何發售文件或證券的有效性或充分性作出任何陳述,除非受託人表示其已獲正式授權籤立及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務。受託人不對發行人使用或應用證券或其收益負責。
第605條。可能持有證券 .
受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處或受託人或發行人的任何其他代理人,以其個人或任何其他身份,可成為證券的擁有人或質權人,並可以其他方式處理髮行人,其權利與發行人不是受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處或該等其他代理人時所享有的權利相同。
第606條。託管資金 .
受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分離,除非適用法律要求。除非與發行人另有書面協議,否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。
第607條。薪酬 和報銷.
發行人和母擔保人各自同意 共同和分別:
(1)就發行人和受託人根據本協議提供的所有服務,向受託人支付發行人和受託人不時以書面約定的補償(該補償不受關於明示信託受託人的補償的任何法律規定的限制);
(2)除本合同另有明確規定外,應受託人的要求,向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的支出),但任何該等支出、墊付或墊款可能歸因於其疏忽或故意行為不當的範圍除外;和
(3)賠償每位受託人和任何前任受託人及其各自的高級職員、僱員和董事,並對因接受或管理本協議項下的信託或履行本協議項下的職責而產生或與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、損害或開支(包括(I)合理補償及其代理人和律師的開支和支出,以及(Ii)預扣、備用預扣或基於受託人收入的税項以外的税項)進行辯護並使其不受損害。包括執行本契約(包括本條款第607(3)條)的成本和費用, 並針對與行使或履行本契約項下的任何權力或職責相關的任何索賠或責任進行辯護, 但任何此類損失、責任、索賠、損害或費用可能歸因於其疏忽或故意不當行為的範圍除外;
為確保發行人和母擔保人根據本條款第607條承擔付款義務,受託人對受託人以受託人身份持有或收取的所有金錢或財產享有優先於證券的留置權,但為特定證券持有人的利益而以信託方式收取或持有的金錢或財產除外。該留置權和發行人在本條款607項下的義務在受託人辭職和撤職以及本契約的清償和解除後仍然有效。
在受託人辭職或撤職、證券的最終全額付款和本契約終止後,本合同中包含的賠償應繼續有效。
就本條款607而言,“受託人”應包括任何前任受託人,但任何受託人的疏忽、惡意或故意的不當行為不應影響發行人或任何其他受託人在本條款項下的權利或義務。
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當受託人產生與第501(7)條規定的違約事件相關的費用或提供服務時,服務的費用和補償旨在 構成任何適用的美國、英國或澳大利亞聯邦或州破產、 破產或其他類似法律的行政費用。
第608條。利益衝突 .
如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)條所指的衝突的 權益(就像信託契約法的規定適用於本契約一樣),受託人應按照信託契約法第310(B)條和本契約的規定和規定的範圍和方式取消該等權益或辭職。在《信託契約法》第310(B)節允許的範圍內,受託人不得被視為因是本契約下的受託人而對多於一個系列的證券擁有衝突的利益。
儘管有上述規定,本協議雙方應確認並同意,持有人應視為確認並同意不存在因德意志銀行美洲信託公司以發行人優先票據和發行人附屬票據受託人身份行事而產生的利益衝突。此外,受託人在本協議項下的任何此類行為應被視為不違反受託人在本協議項下的任何受託責任。
第609條。需要公司 受託人;符合資格.
對於每個系列的證券,在任何時候都應有一個(且只有一個)託管人 ,該託管人可以是一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應為根據信託契約法(猶如信託契約法的條文適用於本契約一樣)有資格以信託契約身分行事的人士,擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘,且其企業信託辦事處位於紐約曼哈頓區。如果任何此類人士根據法律或其監督或審查機關的要求至少每年發佈一次條件報告,則就本節而言,該人的合併資本和盈餘應被視為其最近發佈的條件報告中所述的合併資本和盈餘。 如果證券受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格, 該受託人應立即按本條規定的方式和效力辭職。
第610條。辭職和免職;任命繼任者.
根據本條對受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前不得生效。
在向受託人和發行人發出30天的事先書面通知後,根據法案,持有該系列未償還證券本金不少於多數的持有人可隨時就任何系列的證券解除受託人職務。如果第611條規定的繼任受託人的承兑文書未在發出辭職通知後30天內送交受託人,辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請,要求就證券任命繼任受託人,費用由發行人承擔。
如果在任何時間:
(1)在發行人或作為證券的真正持有人至少六個月的任何持有人提出書面要求後,受託人應不遵守第608條;
(2)受託人應不遵守《信託契約法》第310(B)節的規定(如同《信託契約法》的規定適用於本契約),並應在發行人或任何此類持有人提出書面要求後不辭職。
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(3)受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人,或受託人或其財產的接管人須獲委任,或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務,以進行修復、保存或清盤。
然後,在任何這種情況下,(A)發行人可以罷免所有證券的受託人 ,或(B)在符合第514條的規定下,任何持有證券至少六個月的真正持有人可以代表自己和所有其他類似情況,向任何具有司法管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務,並任命一名繼任受託人。
受託人可在任何時候就該證券向發行人發出提前30天的書面通知而辭職。如果第611條要求的繼任受託人的承兑文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人,辭職的受託人可向任何有管轄權的法院申請指定證券的繼任受託人,費用由發行人和母公司擔保人承擔。
如果受託人辭職、被免職或無行為能力,或者如果受託人職位因任何原因出現空缺,則涉及一個或多個 系列證券,發行人應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(應理解,任何此類繼任受託人均可就所有此類系列中的一個或多個證券任命,且在任何時候,任何特定系列的證券只能有一名受託人),並應遵守第611節適用的 要求。如在上述辭職、免任或無行為能力或出現上述空缺後一年內,任何系列證券的繼任受託人 須由持有該系列未償還證券本金的過半數持有人 交付發行人及卸任受託人委任,則如此委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後,立即成為該系列證券的繼任受託人,並在此範圍內取代發行人所委任的繼任受託人。如果任何系列證券的繼任託管人沒有由發行人或持有人按照第611條要求的方式如此任命並接受 任命,則任何已成為該系列證券的真正持有人至少 六個月的持有人可代表其本人和所有其他類似情況,向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券任命一名繼任受託人。
發行人應以第106節規定的方式,向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人被免職的通知,以及每一次關於任何系列證券的繼任受託人的任命。每份通知 應包括證券的繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。
在任何情況下,受託人將不對任何該等繼任受託人的作為或不作為承擔任何責任,亦不對根據本協議指定的任何系列證券或 任何單獨或共同受託人承擔任何責任。
第611條。接受繼任者的任命 .
如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人,則每名如此獲委任的繼任受託人應籤立、確認並向發行人、保證人及卸任受託人交付接受該項委任的文書,而卸任受託人的辭職或免職即告生效,而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下,將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任;但是,在發行人或繼任受託人的要求下,退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書,將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人,並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
如果根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任了一位繼任者,發行人、退任受託人和每一位繼承受託人應就一個或多個系列的證券籤立並交付一份契約補充文件,其中每一位繼任者應接受該項委任,並且(1)應包含必要或適宜的規定,以將退役的所有權利、權力、信託和責任轉移給和確認並授予每一位繼任者受託人。
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(2)如果退任受託人不會就所有證券退任,則應 包含被認為必要或適宜的規定,以確認退任受託人對於退任受託人不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續授予退任受託人。和(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改,以提供或便利超過一名受託人管理本契約項下的信託,但有一項理解是,本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人,且每名該等受託人應是本契約下的一項或多項信託的受託人,該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託不同;在簽署和交付該補充契據後,卸任受託人的辭職或撤職將在契約規定的範圍內生效,而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下,即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該證券或該系列證券方面的所有權利、權力、信託及責任。但是,在發行人或任何繼任受託人的要求下,卸任受託人應將其在本合同項下持有的與該繼任受託人的委任有關的該系列證券的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。
應任何該等繼任受託人的要求,發行人及擔保人應簽署任何及所有文書,以更全面及明確地歸屬該繼任受託人,並向該繼任受託人確認前款第(1)項所指的一切權利、權力及信託。
任何繼任受託人均不得接受其委任 ,除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。
第612條。合併、轉換、合併或繼承業務.
受託人可能合併、轉換或合併的任何公司,或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方),或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司,應 為受託人的繼承人,條件是該等公司在本章程細則下應具有其他資格和資格, 無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證,但尚未交付,則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券,其效力與該繼任者 受託人本人認證該證券的效力相同;如果當時任何證券未經該前身受託人認證,則任何繼任受託人均可以其名義認證該證券,其效力與本契約規定受託人認證證書的效力相同。
第613條。代理.
除本文另有明確規定外, (I)本契約中對受託人的所有提及應被視為指受託人的身份以及受託人作為認證代理、付款代理和證券註冊官的身份,以及(Ii)本契約中與行為或影響對受託人的責任或向受託人提供保護、豁免權或賠償有關的每一條款應被視為適用於以身份認證代理、付款代理和證券註冊處處長的身份行事的受託人。
第614條。指定身份驗證代理 .
經發行人同意,受託人可就一個或多個證券系列指定一名或多名認證代理人,並授權受託人代表 受託人認證在交換、轉讓登記或部分贖回時發行的該等系列證券,經認證的證券有權享有本契約的利益,如經受託人認證,在所有情況下均為有效及義務證券。在本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時,除非原始發行或根據第306條的規定,否則此類提及應被視為包括由認證代理人代表受託人認證和交付,以及由受託人代表受託人簽署的認證證書。
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身份驗證代理。每個認證代理應為發行方可接受的 ,並應始終是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司,根據此類法律授權擔任認證代理,資本和盈餘合計不低於50,000,000美元,並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證代理根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次條件報告,則就本節而言,該認證代理的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的條件報告中所述的資本和盈餘的合計。如果認證代理人在任何時候根據本節的規定不再符合資格 ,則該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。
認證代理 可合併、轉換或合併的任何公司,或該認證代理為當事人的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司,或認證代理的公司代理或企業信託業務的繼承人,應繼續作為認證代理,但該公司應在本節規定的其他情況下有資格 ,而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行動。
認證代理可通過向受託人和發行人發出書面通知而隨時辭職。受託人可隨時向認證代理人和發行人發出書面通知,終止該認證代理人的代理資格。在收到辭職通知或終止時,或在任何時候該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下,受託人可指定發行人可接受的繼任認證代理,並應以第106條規定的方式向該認證代理所服務的系列證券的所有持有人發出有關該任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後,應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務,其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格,否則不得任命認證代理人的繼任者。
發行方同意不時為其在本節項下的服務向每個認證代理支付合理的補償。
如果根據本節就一個或多個系列 進行了預約,則該系列的證券除了受託人的認證證書 外,還可以在其上背書以下形式的替代認證證書:
這是上述契約中所指的指定為 的系列證券之一。
日期: | ||
德意志銀行信託公司美洲,作為受託人 | ||
通過 | ||
作為身份驗證代理 |
如果一個系列的所有證券最初可能不是同時發行的,並且受託人沒有能夠在原始發行時認證證券的辦事處位於發行人希望該系列證券在原始發行時進行認證的付款地點,則受託人要求
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由發行人以書面形式或傳真方式(書面形式不需要符合第102條,也不需要附有律師意見),應根據本節指定一名認證代理人,在發行人就該系列證券指定的付款地點設立辦事處。
第615條。優先 收集針對公司的索賠.
受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節,不包括《信託契約法》第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守第311(A)條規定的範圍。
第七條
受託人和發行人的持有人名單和報告
第701條。發行人 更新受託人名稱和持有人地址.
發行人將向受託人提供或安排證券註冊處 向受託人提供
(1)每半年一次, 不遲於每個定期記錄日期後10天,以受託人合理要求的形式,列出截至該定期記錄日期的每個系列的未償還證券持有人的姓名和地址。
(2)在受託人可能提出書面要求的其他時間,在發行人收到任何此類請求後30天內,提交一份格式和內容相似的清單,該清單的日期不得超過提交該清單之日的15天;
但條件是,如果且只要受託人是某系列證券的證券註冊處處長,則不需要就該系列證券提供該名單。
第702條。保存信息;與持有者通信.
受託人應在合理可行的情況下,將第701節規定的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址,以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址保存為當前格式。受託人收到提供的新清單後,可銷燬第701條規定的任何清單。
任何系列證券的持有人與該系列證券的其他持有人就其在本契約或證券下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利,應由信託契約法規定(如同信託契約法的規定適用於本契約一樣)。
每一證券持有人收到並持有該證券,即表示同意發行人、擔保人及受託人的意見,任何發行人、任何擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法(猶如信託契約法的規定適用於本契約)或其他適用法律而披露持有人的姓名或名稱及地址的任何信息而負上責任。
第703條。發行人報告 。
(1)如果 發行人已根據《交易所法案》第13或15(D)條向委員會註冊,則發行人應在根據《交易所法案》第13或15(D)條規定須向委員會提交的任何信息、文件或報告被要求向委員會提交後15天內,向受託人提供該等信息、文件或報告。
(2)對於任何系列的證券,只要該系列的證券未償還,發行人應在切實可行的範圍內儘快向受託人提供,受託人應迅速
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向該系列證券的持有者分發該系列證券的第301條所規定的信息。
(3)向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考,受託人收到此類報告、信息和文件並不構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知,包括髮行人遵守本協議項下的任何契諾的情況(受託人有權完全依靠高級職員的證書)。
第704條。受託人向持有人報告 .
(1)在母擔保人的財政年度結束後的60天內,從本契約日期後的財政年度結束開始,只要任何證券仍未清償,受託人應向每位持有人郵寄或提供一份截止該財政年度的簡短報告,該報告符合《信託契約法案》第313(A)條的規定,且在該條款要求的範圍內。受託人還應遵守信託契約法第313(B)條和第313(C)條的規定。
(2)每份報告郵寄或郵寄給持有人時的副本應由受託人郵寄或提供給母公司擔保人,並由受託人根據《信託契約法》第313(D)條向證監會和證券上市的各交易所(如有)提交。母擔保人同意在證券於任何交易所上市及退市時,立即以書面通知受託人。
第八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃
第801條。發行人 只能在某些條款下進行合併等.
只要任何證券或其任何擔保仍未清償,發行人或任何擔保人均不得與發行人或擔保人以外的任何其他人合併或合併,或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給非發行人或擔保人以外的任何人,除非:
(1)通過這種合併而形成的或發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)被合併的任何人,或發行人或該擔保人已將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給其的任何人是根據其組織管轄法律組織並有效存在的公司、合夥或信託,且該人是發行人或任何其他擔保人或通過補充契約承擔發行人或該擔保人的義務(視情況而定),在證券和擔保以及本契約項下(包括支付任何額外金額的任何義務);
(2)在交易生效並將因該交易而成為發行人或任何擔保人的任何債務視為在該交易進行時已招致的任何債務 後,立即不會發生任何失責事件,亦不會發生任何在通知或時間流逝後會成為失責事件或兩者同時發生的事件,而該等事件將不會發生並繼續發生;
(3)如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃,發行人或擔保人的財產或資產將受到本契約不允許的留置權的限制,則發行人、擔保人或該繼承人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟,使證券與(或之前)所有由此擔保的債務平等地、按比例地獲得擔保;
(4)任何未根據美國、其任何州或哥倫比亞、澤西、澳大利亞或聯合王國、或其任何州或領地的法律成立或組織並有效存在的人應通過補充契約明確同意,
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(A)賠償每項證券的持有人及其權益的每一實益擁有人(X)因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而向該持有人或實益擁有人徵收或被要求扣留或扣除的任何税項、税項、評税或其他政府費用,以及(Y)該等合併、合併、轉讓、轉讓或租賃行為的任何成本或開支,及
(B) 根據證券或就證券的本金及任何溢價和利息(視屬何情況而定)而作出的所有付款,不得扣留或扣除任何現時或未來的税項、關税、評税 或由或代表該人的組織或居住地或其中的任何政治分支或税務機關所徵收或徵收的任何性質的其他政府收費,除非該等税項、關税、該司法管轄區或任何此類分部或當局要求扣繳或扣除評估或其他政府費用,在這種情況下,此人應 向證券持有人或受益所有人支付根據證券或擔保(視情況而定)本應收到的金額的額外金額(“後續附加金額”),其結果是(在扣除此類税收、關税、評估或其他政府費用以及就此類後續 額外金額應支付的任何其他税收、關税、評估或其他政府費用之後),如果不需要這樣的扣繳或扣除,則不應為或由於以下原因而支付後續的額外 金額:
(I)任何扣繳、扣除、徵税、課税、評税或其他政府收費,如果不是由於該證券持有人或實益所有人:
(A)是否為美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區(定義見下文)的居民、居籍或國民,或從事業務或維持常設機構,或實際身處美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區,或與美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區有某種聯繫,但僅擁有該等擔保或擔保或收取該等擔保或擔保項下的付款;
(B)在該人的組織的任何司法管轄區內提交該等保證或保證付款,而該司法管轄區應被視為“有關司法管轄區”, 除非該保證或保證不能在其他地方提示付款;
(C)在該擔保或擔保的付款首次到期並應支付或提供的日期(以較晚的為準)後三十(30)天以上,提交該擔保或擔保(如需要提示),但如果持有人在該三十(30)天的期限內的任何一天提交該擔保或擔保,則該持有人將有權獲得該等額外金額;或
(D)就美國或其領土或其任何政治分區或其中的任何税務機關所徵收的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言,對美國而言是或曾經是美國公民或居民、在美國境內被視為美國居民、在美國從事商業活動、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人或擔保人的“百分之十的股東”,被動型外國投資公司,或受控制的外國公司,或與美國有或曾經有某種其他 聯繫(但僅僅收到付款或持有證券的所有權除外);
(C)任何遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費,或任何因該等税項、評税或其他政府收費而扣留或扣除的税項、評税或其他政府收費;
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(D)任何税項、税款、評税或其他政府收費,而該等税項、税款、評税或其他政府收費並非借扣繳或扣除證券或其擔保的本金(或就本金或證券的任何溢價或利息而支付)而須支付的;
(E)因此類證券的持有人或實益所有人未能及時遵守 ,或在全球證券的情況下,此類全球證券的實益所有人應發行人、擔保人、受託人或任何付款代理人(視情況而定)向該持有人或實益所有人(視情況而定)提出的及時要求而徵收或扣留的任何 扣繳、扣除、税款、税款、評估或其他政府費用,(I)提供有關國籍的信息,持有者或受益所有者的住所或身份,或(Ii)作出或提供任何聲明、申請或其他類似索賠,或滿足任何信息或報告要求, 在第(I)或(Ii)項的情況下,任何相關司法管轄區或其任何行政區或其中的任何行政區或税務當局的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的,作為免除全部或部分此類扣繳、扣除、税收、關税、評估或其他政府收費(包括但不限於提交美國國税局(IRS)表格W-8 BEN、W-8 BEN-E、W-8 ECI或W-9);
(F)由或因澳大利亞税務局局長根據《税務局條例》第255條發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、評税、評税或其他政府收費。1936年所得税評估法(Cth)澳大利亞或《條例》附表1第260-5條《1953年税務管理法》(Cth)澳大利亞;
(G)因證券持有人或實益擁有人未能遵守(A)守則第1471至1474條(俗稱“FATCA”)的規定(或任何實質上可比較但並無實質上更加繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或根據守則第1471條訂立的任何協議而徵收或扣繳的任何税項,(B)任何條約、法律、在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國和任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的條例或其他官方指導,在任何一種情況下,都有助於執行上述(A)條和(C)根據上述(A)和(B)條與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議;
(H)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任何組合;
也不得向 受託或合夥企業或該等付款的唯一實益所有人以外的任何此類持有人支付額外款項,條件是:根據任何相關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律,該等擔保或擔保的付款將被視為 受益人或財產授予人為税務目的而就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人而派生或收取的款項 ,而該實益擁有人若為該擔保或擔保的持有人則無權獲得該等額外款項;
(5)通過這種合併形成的人,或發行人或擔保人被合併的人,或發行人或擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其財產或資產的人(如果該人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞或聯合王國以外的司法管轄區的法律組織並有效存在的,或在每種情況下,任何州或地區)同意就(A)任何税收向每份證券的持有人提供賠償。由於上述合併、合併、轉易、轉讓或租賃而對任何上述 持有人施加的評估或政府收費,或因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而被要求扣繳或扣除的任何費用, 由或代表該司法管轄區或其任何政治分區或税務機關施加或徵收的 轉讓或租約,在該日是有效的;及(B)該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃的行為的任何費用或開支;和
(6)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份均説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃,如果補充契據是
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與該等交易有關的補充契約符合本條的規定,並已遵守本章程所規定的與該等交易有關的所有先決條件。
第802條。已替換繼任者 .
根據第801條,發行人或任何擔保人 與任何其他人合併,或將發行人或擔保人的財產和資產作為一個整體進行實質上的轉讓、轉讓或租賃,或將發行人或任何擔保人合併後形成的繼承人,或發行人或該擔保人合併後形成的繼承人,或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人,應繼承並被取代,並可行使發行人或該擔保人的一切權利和權力。根據本契約,繼承人在本契約下具有同等效力,如同該繼承人在本契約中被指定為發行人或擔保人(視情況而定),此後,除租約外,該繼承人應被免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。
第九條
補充契據
第901條。未經持有者同意的補充假牙.
未經任何持有人同意,發行人或擔保人經發行人或該擔保人(視情況而定)的董事會決議授權時,和受託人可隨時、不時地以受託人合理滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約,用於下列任何目的:
(1)證明另一人繼承或取代發行人或擔保人,以及由任何該等繼承人承擔發行人或該擔保人(視屬何情況而定)在本協議及證券中的契諾;或
(2)在發行人或擔保人的契諾中加入 ,或放棄本文授予發行人或擔保人的任何權利或權力 ,以使所有或任何系列證券的持有人受益(如果該等契諾或交出的利益少於所有證券系列的利益,則述明該等契諾或交出僅為該系列證券的利益而明確包括在內);
(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益,則述明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而包括);或
(4)對本契約的任何條款進行必要的增補或更改,以允許或便利以無證明形式發行證券;或
(5) 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定,但任何此類增加、更改或刪除(A)不(I)不適用於在簽署該補充契據之前創建的任何系列的任何證券,也不適用於享有該規定利益的任何系列證券
(Ii)修改任何此類擔保的持有人關於該條款的權利,或(B)只有在沒有此類擔保未清償時才生效;或
(6) 以新擔保人補充契約的方式增加新擔保人,或者根據本契約的要求,允許並按照本契約的要求解除擔保人;或
(7)為證券提供擔保(根據第1008條或其他方面的要求);或
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(8)確定第201條或第301條所設想的任何系列證券的形式或條款;或
(9)根據第611節的要求,就一個或多個 系列的證券提供證據,並規定繼任受託人接受本合同項下的委任,並根據需要對本契約的任何條款進行補充或更改,以規定或便利多名受託人對本合同項下信託的管理;或
(10) 糾正任何含糊之處,糾正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文,或就本契約項下所產生的事項或問題作出任何其他條文,但根據第(10)款所採取的行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響;
(11)使任何系列證券的文本符合在發售該證券時使用的發售文件中對該證券的描述的任何規定,只要該等規定旨在逐字背誦該等證券的任何規定;或
(12)作出不會在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響的任何其他變更。
第902條。經持有者同意後的補充假牙.
經不少於 受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於 的持有人同意,經發行人或保證人的董事會決議授權,上述持有人的法案可交付發行人、擔保人及受託人、發行人或擔保人,受託人可訂立一項或多項補充契據,以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文,或以任何方式修改該系列證券持有人在本契約項下的權利;但是,未經受其影響的每個未償還擔保的持有人同意,任何此類補充契據不得,
(1)更改未償還證券的本金、溢價(如有)或任何分期的到期日或任何分期的利率或未償還證券的利率,或改變就未償還證券支付額外款項或後繼額外款項的任何義務;
(二)變更未償還證券的兑付地點或貨幣;
(3)損害任何持有人起訴要求付款的能力;
(4)減少違約事件發生後未償還證券到期加速時的應付本金金額。
(5)減少未償還證券的任何到期款項;
(6)減少修改或修改本契約需徵得持有人同意的未償還證券本金總額;
(7)減少 任何系列未償還證券的本金總額,如果該系列證券的持有人同意放棄遵守本公司的某些規定或放棄某些違約;
(8)以對持有者造成不利影響的方式修改 本契約項下涉及修改或豁免的條款的任何其他方面;
(9)減少 控制權變更時的應付保費,或在控制權變更觸發事件發生後的任何時間,在任何實質性方面修改、變更或 修改發行人提出並完成控制權變更要約的義務;
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(10)免除在支付證券本金、利息或溢價(如有)方面的違約或違約事件(但持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人撤銷對該系列證券的加速付款,以及免除因加速付款而導致的違約);
(11)任何系列的證券或適用於該系列的擔保從屬於發行人或任何擔保人的任何其他義務;
(12)修改 ,使保證人在證券項下的付款義務的條款和條件(包括附加金額)受到不利影響;
(13)免除任何擔保(本契約規定除外);或
(14)更改 第902條的規定。
任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條文,而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的 ,或修改該等契約或其他條文對該等契約或其他條文的權利,則 應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。
本節規定的任何持有人法案 無需批准任何擬議補充契約的特定形式,但只要該法案 批准其實質內容,就足夠了。
第903條。補充性假牙籤約 .
在籤立或接受本條允許的任何補充契據或由此修改的本契約設立的信託時,受託人有權獲得並(在符合第601和603條的規定下)充分保護律師的意見,除第102條所要求的文件外,還應依據 律師的意見,聲明籤立該補充契約是本契約授權或允許的,並且簽署和交付該補充契約的所有先決條件均已滿足。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約,影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免權。
第904條。補充性義齒效果 .
在根據本條簽署任何補充契約時,本契約應相應修改,該補充契約應在所有目的下構成本契約的一部分;在此之前或之後認證和交付的每一證券持有人應受其約束,除非其中另有明確規定。
第905條。證券中對補充契約的引用{br.
在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券,可在受託人要求下按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明 。如果發行人決定,受託人和發行人認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列的新證券 可由發行人準備和籤立,該等證券可由受託人認證和交付,以換取該系列的未償還證券 。
第十條
聖約
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第1001節。本金、保險費和利息的支付 .
發行人為每個系列證券的利益約定並同意,其將按照證券和本契約的條款,適時和準時支付該系列證券的本金及任何溢價和利息(以及與此相關的任何額外金額或後續額外金額)。本金、保費(如果有)和利息應被視為在到期日支付,如果受託人或支付代理人根據本契約在該日期持有的資金足以支付當時到期的所有本金、保費(如果有)和利息。 發行人同意在該本金、保費、 和利息到期前一個營業日將這些資金存入受託人或支付代理人。
第1002節。辦公室或機構的維護 .
發行人應在任何系列證券的每個付款地點 設有一個辦事處或代理機構,供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換,並向發行人發出或向發行人發出有關該系列證券的通知和要求,並可送達本契約;但證券登記冊不得設在英國或澳大利亞。發行人應立即向受託人發出書面通知,説明該辦事處或代理機構的所在地及任何地點的變更。本公司最初指定受託人的企業信託辦公室為該辦公室或機構。如果發行人 在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或機構,或未能向受託人提供其地址,則該等陳述、退回、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達,發行人特此委任受託人為其代理人,以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。
發行人亦可不時未經證券持有人同意而指定一個或多個其他辦事處或機構,將一個或多個系列的證券提交或交回作任何或所有該等用途,並可不時撤銷該等指定;但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人在任何系列證券的每個 付款地點為該等目的設立辦事處或代理的責任。
發行人應立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。
第1003節。將以信託形式持有證券付款的資金 .
如果發行人或擔保人在任何時候就任何一系列證券充當其自己的付款代理人,發行人或擔保人應在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前,將一筆足以支付本金和任何因此而到期的溢價和利息(以及任何額外金額和後續額外金額)的款項 分開並以信託形式為有權獲得的人的利益而持有 ,直到該等款項支付給本協議規定的人或以其他方式按本協議規定的方式處置為止,並應立即以書面通知受託人其採取或未採取行動的情況。
只要發行人有一個或多個支付任何系列證券的 代理人,發行人應在該系列證券的本金或任何溢價或利息(以及額外的 金額和後續附加金額)的每個到期日或之前,向支付代理人交存一筆足夠支付該金額的款項,並有足夠的時間滿足任何適用的支付系統截止日期,以就每個該等 系列的證券支付該等款項,該筆款項將以信託形式為有權獲得該等本金或任何溢價或利息的人的利益而持有,並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即以書面形式通知受託人其採取的行動或未採取的行動。
發行人應促使受託人以外的每個證券的付款代理人簽署一份文件,並向受託人交付一份文書,在該文書中,付款代理人應與受託人商定:(1)該付款代理人應(1)持有其持有的所有款項,以信託形式支付證券的本金、溢價(如有)或利息(或附加金額或後續附加金額),以使有權獲得該等證券的人受益,直至該等款項支付給該等人士或以其他方式按本節規定處置為止,(2)向受託人發出通知,説明發行人(或該系列證券的任何其他債務人)在支付本金、保費(如有)或利息(或附加費)時有任何違約行為。
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(3)在發行人或擔保人(或該系列證券的任何其他義務人)就該系列證券或任何擔保付款的情況持續期間,應受託人的書面 要求,立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人,以便就該系列證券或該擔保付款(S)。
為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的,髮卡人可隨時將髮卡人或付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人,或通過髮卡人命令指示受託人將髮卡人或該付款代理人以信託形式持有的款項支付給受託人;在任何付款代理人向受託人支付該等款項後,該付款 代理人應免除對該等款項的所有進一步責任。
任何款項存放於受託人或任何付款代理人,或隨後由發行人或擔保人以信託形式持有,用於支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息(或額外的 金額或後續額外金額),並且在該本金、溢價、利息(或額外金額或後續額外金額)到期並應支付後兩年內無人認領,應在收到發行人請求後由受託人或該付款代理人支付給發行人或擔保人。或(如果當時由發行人或擔保人持有)應解除該信託。此後,該證券的持有人作為無擔保的一般債權人,應只向發行人或擔保人付款,而受託人或該付款代理人對該信託款項的所有法律責任,以及作為其受託人的發行人或擔保人的所有法律責任,即告終止。
第1004節。高級船員就失責行為作出的聲明 .
母公司擔保人應在髮卡人每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份母公司擔保人的高級擔保人證書,説明就簽字人所知,髮卡人和擔保人是否遵守了本契約下的所有條件和契諾(不考慮本合同規定的任何寬限期或通知要求),如果髮卡人或擔保人違約,則説明他們可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。
第1005節。存在.
除第八條另有規定外,發行人和每名擔保人應作出或促使作出一切必要的事情,以維持和維持其各自的公司存在、開展業務所必需的權利(憲章和法定)和特許經營權;然而,如果發行人或任何擔保人的董事會在董事會決議中決定在其業務開展過程中不再適宜保留該等權利或特許經營權,且該權利或特許經營權的喪失不會對該人履行本契約或任何證券或擔保項下的義務的能力產生重大不利影響,則發行人或該擔保人均無需保留該等權利或特許經營權。
第1006節。支付税款和其他索賠 .
發行人和每一位擔保人應在違約前支付或解除,或導致償付或解除:(1)對發行人或擔保人或其收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評税和政府收費,以及(2)所有合法的勞工、材料和用品債權,如果不支付,根據法律將成為對髮卡人或擔保人財產的留置權;, 然而,,發票人或任何擔保人均不需要支付或解除或導致支付或解除任何該等税款、評税、收費或索賠(A)其金額、適用性或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑,或(B)未支付或解除或導致支付或解除該等税款、評税、任何 發行人的兩名授權高級職員和/或董事(在遞交給受託人的高級職員證書中所述)不會(I)對母擔保人及其附屬公司的整體財務狀況造成重大不利影響,或(Ii)對證券或擔保的合法性、有效性或可執行性產生不利影響。
第1007節。額外的 金額.
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本金的所有支付、證券的任何溢價和利息,以及根據任何擔保支付的所有款項,不得扣留或扣除由 或代表美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)徵收或徵收的任何當前或未來的税收、關税、評估或政府收費。英國或任何其他司法管轄區,發行人或任何擔保人出於税務目的(無論是通過合併、合併或其他方式)而成為或成為居民,或發行人或任何擔保人通過其支付證券或任何擔保(每個 一個“相關司法管轄區”)或上述任何司法管轄區的任何行政區或税務機關,除非有關司法管轄區或其任何行政區或税務機關的法律規定該等税項、關税、評税或政府收費須予扣繳或扣除。在這種情況下,發行人或擔保人(視情況而定)應支付額外的 金額(“額外金額”),其結果是(在扣除該等税款、關税、評税或其他政府費用以及與該等額外金額相關的任何額外税款、關税、評估或其他政府費用後)向每份保證金的持有人支付在不要求扣繳或扣除該等擔保或擔保的情況下應支付的金額 ,但不應因下列情況而支付額外的金額:
(1)任何扣繳、扣除、徵税、課税、評税或其他政府收費,如果不是由於該證券持有人或實益所有人:
(A)是否為美國、澤西、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區的居民、居籍或國民,或從事業務或維持常設機構,或實際身處美國、澤西、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區,或與美國、澤西島、澳大利亞、聯合王國或其他有關司法管轄區有某種聯繫,但僅擁有該等擔保或擔保或收取該等擔保或擔保項下的付款除外;
(B)在任何相關司法管轄區出示該等保證或保證以供付款,但如該保證或保證不能在其他地方出示以供 付款,則屬例外;
(C)在該擔保或擔保的付款首次到期並應支付或提供的日期(以較晚的為準)後三十(30)天以上,提交該擔保或擔保(如需要提示),但如果持有人在該三十(30)天的期限內的任何一天提交該擔保或擔保,則該持有人將有權獲得該等額外金額;或
(D)就美國或其領土或其任何政治分區或其中的任何税務機關所徵收的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言,對美國而言,是或曾經是被視為美國居民、身在美國、在美國從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人或擔保人的“百分之十的股東”,被動型外國投資公司,或受控制的外國公司,或與美國有或曾經有某種其他 聯繫(但僅僅收到付款或持有證券的所有權除外);
(2)遺產、繼承、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費,或因該等税收、評税或其他政府收費而扣繳或扣除的任何 ;
(3)除通過扣繳或扣除證券或其擔保的本金或其任何溢價或利息外應支付的任何 税、税、評税或其他政府收費;
(4)因此類證券的持有人或實益所有人未能及時遵守而徵收或扣留的任何 任何扣繳、扣除、税款、税款、評估或其他政府費用 應發行人、擔保人、受託人或任何付款代理人的及時要求,由此類證券的持有人或實益所有人或(如屬全球證券)該全球證券的實益所有人向該持有人或
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實益擁有人(視屬何情況而定)(A)提供關於該持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的信息,或(B)提出或提供任何 聲明、申請或其他類似索賠,或滿足任何信息或報告要求,在(A)或 (B)的情況下,根據任何相關司法管轄區的法規、條約、法規或行政慣例或其或其中的任何政治劃分或徵税當局的要求或規定,作為免除全部或部分該等扣繳、扣除、徵税、 税的先決條件,評估或其他政府收費(包括但不限於提交國税局W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-9表格);
(5)由或因澳大利亞税務局局長根據第255條發出通知而徵收或扣留的任何扣繳、扣除、税款、評税或其他政府收費。1936年所得税評估法(Cth)澳大利亞或《條例》附表1第260-5條《1953年税務管理法》(Cth)澳大利亞的法律或類似的規定;
(6)因證券持有人或實益所有人未能遵守以下各項而徵收或扣繳的任何 税:(A)截至本條例生效之日的《反洗錢法》的要求(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、據此頒佈的《美國財政部條例》或對其的任何官方解釋或根據《守則》第1471條簽訂的任何協議,(B)任何條約、法律、在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的條例或其他官方指導,在任何一種情況下,都有助於執行上述(A)條款和(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區內的任何政府或税務當局達成的根據上述(A)和(B)條實施的任何協議。或
(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任何組合;
也不得向作為受託或合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何該等持有人支付額外款項,條件是根據任何有關司法管轄區或其任何政治分支或税務機關的法律,該等保函或擔保的付款會被視為受益人或財產授予人因税務目的而就該受託機構或該合夥企業或該合夥企業的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外款項。
在任何情況下,只要提及對任何系列證券本金的任何支付,或與其本金或任何溢價或利息的支付(或根據其擔保的任何支付),此類提及應被視為包括本契約規定的額外金額或後續額外金額的支付,在此情況下,根據本契約,額外金額或後續額外金額應支付、已經支付或將支付。在本契約的任何條款中明示提及支付附加金額或後續附加金額,不得解釋為排除本契約條款中未明示提及的附加金額或後續附加金額。
在證券項下或與證券有關的任何付款到期和應付的每個日期前至少十(10)天,如果發行人有義務就此類付款支付額外金額,發行人應向受託人和主要付款代理人提交一份高級人員證書,説明將支付該等額外金額的事實和應如此支付的金額,並將列出使受託人和該付款代理人能夠在付款日向持有人支付該等額外金額所需的其他信息;但條件是,如果任何此類付款的到期和應付日期前十(10)天尚未確定付款金額,發行人應在確定金額後立即將該金額通知受託人。
第1008節。留置權限制
只要證券或擔保中的任何一項尚未完成,母擔保人不得也不得允許任何子公司創建、承擔、招致、發行或以其他方式對當前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)擁有任何留置權,或與之相關的任何留置權(包括但不限於任何股權和未催繳資本),無論這些留置權是現在擁有的還是以後獲得的(一起,
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母擔保人或該附屬公司的“資產”),以擔保任何債務,除非證券和擔保以該留置權與(或在此之前)債務同等和按比例提供擔保, 但本公約不適用的下列情況除外:
(1)對發行日未清償的母擔保人或子公司的債務擔保資產的留置權;
(2)對擔保欠母擔保人或任何子公司(項目子公司除外)債務的資產的留置權;
(3)母擔保人或任何子公司在發行日期後收購該資產之前對該資產存在的留置權,但條件是:(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定,(Ii)該留置權不適用於母擔保人或任何子公司的任何其他資產,但不適用於該資產的收益和產品,如果是股權以外的任何資產,則不適用於在該資產收購之日附加或併入該留置權所涵蓋的資產的後續收購財產 。(3)該留置權只擔保在取得該資產之日由該留置權擔保的債務 和(4)該留置權應在取得該資產之日起一年內解除,或在該留置權擔保的債務到期之日的較後日期內解除,如果該債務是為母公司擔保人和子公司提供商業財務優勢的固定利率債務;
(4)對在發行日期之後成為子公司的個人(或不是以前的子公司的任何人,其與 合併或合併為子公司的任何人)在發行日期之前存在的任何資產(或被如此合併或合併)的任何資產進行留置權, 但條件是:(I)此類留置權並非在預期該人成為子公司(或此類合併或合併)的情況下設定, (Ii)此類留置權不適用於母擔保人或任何子公司的任何其他資產,但不適用於母擔保人或任何子公司的收益和產品 ,並且,如果是除股權以外的任何資產、附加或併入的後置財產,則在該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日,該留置權所涵蓋的資產,(Iii)該留置權只擔保該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務,及(Iv)該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除,或在該留置權擔保的債務到期之日後的 日內解除,如該債務為向母擔保人及附屬公司提供商業財務利益的固定利率債務 ;
(5)為擔保因購買股權或其他資產(以下第(6)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權,但條件是:(I)此類留置權應僅擔保因購買此類資產而產生的債務,(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產 (以及在股權以外的任何資產的情況下,任何後續獲得的、附加或併入的財產)的收益和產品,如此購買的資產)和(3)該留置權應當在授予該留置權之日起兩年內解除。
(6)為擔保因取得或開發任何不動產或非土地財產,或為與取得或發展該財產有關的其他目的而產生的債務而設立的留置權 ,但(I)該留置權只擔保該等債務, (Ii)該留置權不適用於母擔保人或任何附屬公司的任何其他資產,但不適用於母擔保人或任何附屬公司的任何其他資產,但不適用於以下情況:由此獲得或開發的財產和(3)由該留置權擔保的債務持有人的權利應僅限於受該留置權約束的財產,其意圖是該留置權的持有人不得對母擔保人或任何子公司個人或母擔保人或任何子公司的任何其他財產有任何追索權。
(7)對從事出口信用擔保或保險業務的金融機構為任何進出口合同提供融資而從任何金融機構借入的任何借款,如應收價格的任何部分得到該金融機構的擔保或保險,則有留置權。
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留置權僅適用於作為此種進出口合同標的的資產,以及(2)由此擔保的債務金額不超過所擔保或保險的金額;
(8)國際或政府開發機構或主管當局為某一具體項目的開發提供資金而欠下的債務留置權, 但條件是:(1)適用法律或實踐要求這種留置權,以及(2)該留置權僅針對用於該項目開發或從該項目開發中獲得的資產而設定;
(9)根據與未註冊的合資企業有關的任何協議為母公司擔保人或任何子公司的共同風險投資人設立的任何留置權,但條件是:(I)該留置權僅適用於該未註冊的合資企業的股權或資產,且(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的債務的償付;
(10)對在正常業務過程中產生的與信用證和類似交易有關的貨物和產品的留置權,或貨物和產品的所有權文件,但這種留置權只保證需要在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額);
(11)母擔保人或其子公司在正常業務過程中因法律實施而產生的留置權;
(12)母擔保人或任何子公司對母擔保人或子公司的項目資產設定的留置權,但此種留置權只能擔保(I)在《項目資產定義》第(A)款所指資產上的留置權, 母擔保人或子公司發生的有限追索權債務,或(Ii)在《項目資產定義》第(B)款所述股權留置權的情況下, 母擔保人或子公司的直接子公司發生的有限追索權債務;
(13)根據母擔保人或任何附屬公司在其銀行安排的正常過程中為對母擔保人或任何附屬公司的借貸餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排所產生的留置權;
(14)因以上第(1)至(13)款允許的任何留置權的任何延期、續期、替換或退款(連同“再融資”)以及第(12)款允許的任何後續再融資而產生的留置權(每一項均為“現有證券”),條件是:(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產,(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過在進行此類再融資時由現有證券擔保的未償還債務本金,以及(Iii)根據上述第(3)至(5)款發生的現有證券的任何再融資(以及第(Br)(12)條允許的任何後續再融資)不影響在首次產生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款所規定);
(15)因租賃會計準則變更而產生的任何留置權;
(16)母擔保人或任何擔保債務的附屬公司的其他 留置權,但在任何該等留置權的產生或承擔或由此擔保的任何債務產生後,母擔保人及根據第(13)款以任何留置權擔保的任何附屬公司的所有未償債務本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。
第1009節。在控制權變更觸發事件時提供 購買.
要求發行人在控制權變更觸發事件發生時提出購買要約的任何系列證券,應由發行人根據其條款 購買,並(除非第301條對該系列證券另有規定)符合第1009節。
60
發生控制權變更觸發事件時,除非 發行人先前已根據其各自的條款行使贖回證券的權利,否則該系列證券的每個持有人 有權要求發行人根據下文所述的要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分此類持有人的證券(“控制權變更要約”),購買價格相當於其本金的101%,外加截至購買之日的應計未付利息(如有)。受制於證券持有人於有關記錄日期 收取於有關付息日期到期的利息的權利。
在控制權變更觸發事件發生之日起30天內,或根據發行人的選擇,在任何控制權變更之前,但在即將發生的控制權變更的公開公告 之後,發行人應通過第一類郵件向該系列證券的每位持有人發送一份通知,並向受託人發送一份副本,該通知適用於控制權變更要約的條款。該通知應描述構成控制變更的一項或多項交易,並應説明:
(I) 控制權變更要約是根據本契約第1009條作出的;
(Ii) 發行人被要求要約購買所有未償還的證券本金金額、購買價格,並在通知中指定的日期,該日期不得早於通知發出之日起30天至不遲於通知寄出之日起60天, 除法律規定的(“控制權變更付款日期”)外,發行人應有效回購根據第1009條提交且未撤回的證券。
(Iii)如果在控制權變更完成日期之前郵寄,則應説明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更;
(4) 任何未被投標或接受付款的擔保應繼續計息;
(V)根據控制權變更要約接受付款的證券應在控制權變更付款日期後停止計息。
(Vi)根據控制權變更要約選擇購買證券的持有人可選擇購買全部或部分此類證券 ;
(Vii)根據控制權變更要約選擇購買證券的該系列證券的持有人應被要求 將其證券交回其證券,並在相關證券、 或發行人可能合理要求的其他習慣退回和轉讓文件的背面填寫題為“持有人選擇購買”的表格,或以簿記轉讓的方式將相關證券轉讓給支付代理人,地址在控制權變更付款日期之前通知中指定的地址;
(Viii)僅部分購買證券的持有人應發行本金相當於已交出(或以記賬轉讓方式轉讓)的證券中未購買部分的新證券;以及
(Ix)在回購的證券上印製的CUSIP編號(如有),且並無就該公告所列或該證券上印製的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。
如果第三方在發行人提出要約的方式、時間和其他方面符合發行人提出的要約的要求,且該第三方購買了正確投標且未根據其要約撤回的該系列的所有相應證券,則發行人不應被要求更改 控制要約。
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發行人應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律法規的要求,前提是這些法律法規適用於根據控制權變更要約進行的證券回購。如果任何證券法律或法規與第1009節的規定相牴觸,發行人應遵守適用的證券法律和法規,並應被視為沒有因此而違反其在本契約項下的義務。
第1010條。新的 擔保人.
母擔保人承諾並同意,如果 母擔保人的任何非擔保人的子公司成為相關擔保人,則在該子公司成為相關擔保人後30天內,母擔保人應通過讓新擔保人、發行人和受託人在30天內交付新擔保人補充契約的方式,使該相關擔保人也成為所有到期未償還證券款項的子擔保人(各自為“新擔保人”),但該新擔保人的擔保可包含其組織所在司法管轄區法律所要求的任何限制。或實質上與新擔保人就指定債務作出的其他新擔保中所載的限制 ,而該等新擔保人使其具有相關擔保人的地位。
當新擔保人籤立並交付其新擔保人補充契約和本第1010條規定的任何其他文件時,新擔保人應 就本契約(並應被視為被添加到本契約附表1所列擔保人名單中) 以及就所有未償還證券的所有到期和欠款而言為擔保人。與此相關的是,(I)新擔保人的權利和義務以及根據本契約對其施加的限制在各方面都應相同,就好像新擔保人是原擔保人一樣;(Ii)對其他擔保人施加的權利和義務以及限制在所有方面都應該與新擔保人是原擔保人一樣。
第1011條。放棄某些公約 .
除第301條對任何系列證券另有規定外,發行人可在任何特定情況下不遵守第1005、1008或1009條中任何一項規定的任何條款、條款或條件(受第902(9)條的約束),如果在遵守時間 之前,持有該系列未償還證券本金至少過半數的持有人應根據該持有人的法案,在這種情況下放棄遵守該條款、條款或條件,或一般放棄遵守該條款、條款或條件。 但該豁免不得延伸至或影響該條款、條款或條件,除非在如此明確放棄的範圍內,並且在該豁免生效之前,發行人和擔保人的義務以及受託人對任何該等條款、條款或條件的責任應保持十足效力。
第1012條。印章、單據和類似税金.
發行人和擔保人共同和各自同意支付就本契約、任何擔保或任何擔保的籤立和交付,以及在美國的任何證券或擔保的籤立和交付(但不包括轉讓)或強制執行,或根據或與本契約、任何擔保或任何擔保有關的任何修訂、補充、放棄或同意而支付的所有印花、單據或類似關税、税費或費用,並支付任何增值的費用。貨物和服務或類似的應繳税款 根據本條例第1012條規定應由發行人償還的費用和費用,並應在適用法律允許的最大範圍內使受託人和每位持有人免受因不支付或延遲支付發行人和擔保人要求支付的此類税款而造成的任何損失或責任;但如因受託人的任何行為或不作為而導致不付款或延遲付款,則發行人或任何擔保人均無須支付任何該等税項、税項或費用。
第十一條
贖回證券
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第1101條。條款的適用性 .
任何可贖回的系列證券可於其指定到期日前不時全部或部分贖回,並須根據其 條款及(除非第301條就該系列證券另有規定者外)按照本條的 規定予以贖回。
第1102條。選擇贖回;通知受託人.
發行人選擇贖回任何證券 應由董事會決議或以第301條規定的其他方式證明。如果 發行人選擇贖回任何系列中少於所有證券的任何證券(包括僅影響單一證券的任何此類贖回),發行人應在發行人指定的贖回日期前至少60天(除非較短的通知 令受託人滿意),將該贖回日期和該系列證券的本金金額以及(如適用)要贖回的證券的本金金額通知受託人。如果在第301條規定的此類證券的條款中對贖回的任何限制到期之前贖回證券,則發行人應向受託人提供證明遵守該限制的高級人員證書。
第1103條。選擇要贖回的證券 .
如果任何系列中少於全部證券需要贖回(除非這種贖回隻影響一種證券,在這種情況下,第1103條不適用),則要贖回的證券應在贖回日期前不超過60天或不少於10天從該系列中以前未贖回的 證券中選擇,或者(I)符合適用結算系統的要求 如果證券是通過任何結算系統持有的,或者(Ii)由受託人在按比例如果證券不是通過任何結算系統持有,且在任何一種情況下,可以選擇贖回該系列證券的本金的一部分,但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權面值),則可以採用抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法。
受託機構應及時書面通知發行人如上所述被選擇贖回的證券,以及如上所述被選擇部分贖回的證券應贖回的本金金額。
以上兩段的規定不適用於任何僅影響單一證券的贖回,無論該證券是全部贖回還是部分贖回。 如果是部分贖回,證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額 (不得低於最低授權面值)。
就本契約的所有目的而言,除文意另有所指外,所有有關贖回證券的規定,就任何已贖回或僅部分贖回的證券而言,應與該證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。
第1104條。贖回通知 .
贖回通知須於贖回日期前不少於10天但不超過60天,以預付郵資的頭等郵件 郵寄至每名將贖回證券的持有人,地址見證券登記冊。
所有贖回通知應註明:
(1) 贖回日期,
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(2)贖回日的贖回價格和任何應計未付利息的金額,
(3)擬贖回的該證券的CUSIP或其他識別號碼;
(4)如贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券,則贖回該特定證券的標識 (如屬部分贖回任何該等證券,則本金金額);如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券,則贖回該證券的本金。
(5) 在贖回日期,贖回價格(連同贖回日應付的任何應計未付利息)將在贖回每個該等抵押品時到期及應付,如適用,有關利息將於該 日期及之後停止累算,以及
(6)交出該等證券以支付贖回價款及應計利息(如有)的地點。
在發行人選擇時贖回證券的通知 應由發行人發出,或應發行人的要求,由受託人以發行人的名義發出,費用由發行人承擔。
第1105條。贖回價格押金 .
不遲於任何贖回日期之前的一個營業日,發行人應向受託人或付款代理(或,如果發行人作為其自己的付款代理,則按照第1003節的規定分離並以信託形式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將在該日期贖回的證券的應計利息的金額。
第1106條。贖回日應付證券 .
如上所述發出贖回通知後, 將於贖回日到期並按適用於其贖回價格支付的證券, 自該日起(除非發行人拖欠贖回價格和應計利息)該證券將停止計息。在根據上述通知交出任何該等證券以供贖回時,該等證券應由發行人按贖回價格支付,連同贖回日期的應計利息;然而,除非第301條另有規定,否則於贖回日期或之前聲明到期日或之前的利息分期付款,將根據有關記錄日期的條款及第307條的規定,支付於相關記錄日期登記的該等證券或一項或多項前身證券的持有人 。
如果任何被要求贖回的抵押品在退回贖回時未被支付,本金和任何溢價應從贖回日起 起按第301條規定的抵押品條款中規定的利率計息,直至支付為止。
第1107條。證券 部分贖回.
任何僅在第 部分贖回的證券應在付款地點交還(如果發行人或受託人要求,由發行人和受託人以令發行人和受託人滿意的形式正式籤立的書面轉讓文書,或由持有人或其正式授權的代理人以書面形式正式籤立的轉讓文書),發行人應籤立,受託人應認證並交付給該證券的持有人,而不收取任何服務 費用 相同系列和類似期限的任何授權面額的新證券或證券,由該持有人要求。 本金總額等於並換取如此交出的證券本金的未贖回部分。
第1108條。可選 因税務處理更改而贖回.
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除非第301條對任何一系列證券另有規定,否則如果由於(A)任何相關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税務裁決的任何更改或任何修訂,或其任何政治分區或税務當局或其中的税務機關影響税務, 或(B)有關法院或審裁處、政府或政府對此類法律、法規或已公佈的税務裁決的任何相關管轄權的官方管理、適用或解釋的任何更改,無論是一般的或與證券或擔保有關的,(X)該證券或擔保的原始發行日期,或(Y)司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(不論是通過合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、更改證券或擔保的付款或其他方式) ,或在該原始發行日期或該司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(以較遲的為準)之前,未能向公眾公佈官方管理、申請或釋義的變更,兩者以較遲者為準。根據本契約第1007條或關於下一個利息支付日的任何擔保條款,發行人或擔保人將被要求 支付任何額外的金額(假設在擔保人的情況下,擔保人需要在該付息日根據其擔保支付利息,且擔保人由於其無法控制的原因而無法促使發行人付款),而支付額外金額的義務不能通過使用發行人或適用擔保人(視情況而定)可用的商業合理措施來避免,發行人可以選擇贖回所有(但不少於全部)應於 在不少於30天但不超過60天的書面通知後於 條款規定的時間應支付的額外金額的證券,贖回價格 等於其未償還本金的100%,加上截至但不包括的應計和未付利息,確定的贖回日期 ;然而,前提是:
(1)如果有關證券或其適用擔保的付款當時已到期,則上述贖回通知不得早於發行人或適用擔保人有義務支付該等額外款項的最早日期 前60天發出,以及
(2)在發出任何該等贖回通知時,支付該等額外款項的義務必須繼續有效。
在根據本節發佈或郵寄任何證券贖回通知之前,發行人、適用擔保人或發行人或適用擔保人已與其合併或合併的任何人,或發行人或適用擔保人已轉讓或轉讓其全部或基本上所有財產或資產的任何人(任何此類交易中的繼承人,“繼承人”), 視情況而定,應向受託人提供法律顧問的意見,表明發行人根據本節贖回此類證券的權利的先決條件已經具備,並且董事或授權人員簽署的證書 聲明不能通過採取發行人、適用的擔保人或繼承人(視具體情況而定)真誠地相信發行人、適用的擔保人或繼承人基於善意相信商業合理的措施來避免就此類證券支付額外金額的義務。
第十二條
失敗和契約失敗
第1201條。選項 生效失敗或《公約》失敗.
發行人或擔保人可在任何時候選擇將第1202條或第1203條適用於根據第301條被指定為根據第十二條被取消的任何系列中的所有未償還證券,前提是符合第301條所規定的適用要求以及符合第十二條所述的條件。任何此類選擇均應通過董事會決議或該證券的第301條所規定的其他方式予以證明。
第1202條。失敗和解聘.
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發行人或擔保人行使第1201條規定的選擇權,使第1202條適用於任何系列的未償還證券時,發行人和擔保人應被視為在第1204條規定的適用條件滿足(以下稱為“失效”)之日及之後,就任何系列的所有未償還證券 解除了第1202條所規定的各自義務。為此目的,該失敗意味着發行人應被視為已償付並清償該系列未償還證券所代表的全部債務 ,並已履行其在該系列證券和本企業項下的所有其他義務(受託人應簽署適當的文書予以承認,費用由發行人承擔),但應遵守以下規定,直至根據本協議終止或清償為止:(1)該系列未償還證券持有人的權利:(2)第304、305、306、1002、1003和1007條規定的發行人和每名擔保人對該系列證券的義務;(3)受託人根據第304、305、306、1002、1003和1007條規定的權利(包括但不限於第607條規定的權利)、權力、信託、責任和豁免;以及(4)本條。在遵守本條款的前提下,發行人或擔保人可以根據本節 使任何證券失效,儘管先前的《公約》根據第1203條規定該證券無效。
第1203條。聖約 失敗。
發行人或擔保人行使第1201條規定的選擇權,使第1203條適用於任何系列的未償還證券時,自符合第1204條規定的適用條件之日起及之後(以下稱為“契約失效”) 對於任何系列的未償還證券,根據本第1203條,(1)發行人和擔保人應被解除第801、1008、1009、1010和1301條規定的義務,以及(2)發生第501(3)條規定的任何事件 ,501(4)、501(5)或501(7)(A)與第(Br)款第(1)款所指的任何義務有關,第1203節應被視為不會違約或不會導致違約,在每種情況下,都應針對本節規定的該系列未償還證券 。為此目的,該《公約》的失效意味着發行人和擔保人可以省略 遵守任何該特定條款(在第501(4)款中規定的範圍內)規定的任何條款、條件或限制,不承擔任何責任,無論是直接或間接地由於本合同其他地方提及任何該條款或條款,或由於在任何該條款或條款中提及本合同或任何其他文件中的任何其他規定,本契約的其餘部分和該系列的證券不應因此受到影響。
第1204條。條件 失敗或聖約失敗。
以下是根據第1202節或根據任何系列的未償還證券第1203節的《公約》失敗的條件:
(1)出票人或擔保人應通過董事會決議,根據第1202條或第1203條選擇《公約》無效。
(2)發行人或擔保人(視屬何情況而定)應不可撤銷地向受託人(或符合第609條規定並同意遵守本條適用於其的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存信託基金,以進行以下付款:(A)為該系列未償還證券持有人的利益特別質押並專門用於其利益的以下付款:(B)美國政府債務 根據其條款通過預定的本金和利息支付,將在不遲於任何付款到期日的前一天提供一筆金額或(C)兩者的組合,在每種情況下,足以支付 該系列未償還證券的全部本金和任何溢價和利息(以及當時已知的任何額外金額),以及根據本契約條款和 該系列證券的相應到期日所知的任何額外金額。本文所用的“美國政府債務”係指美利堅合眾國(包括其任何機構或機構)對下列債務的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)
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以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押的付款,發行人不能選擇收回。
(3)在根據第1202條發生無效的情況下,發行人或適用的擔保人應已向受託人提交律師的意見,説明(X)發行人或擔保人已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈裁決 或(Y),適用的美國聯邦所得税法在(X)或 (Y)的情況下發生了變化,大意是,並根據該意見,該系列未清償證券的實益所有人不會確認因該系列未清償證券而產生的美國聯邦所得税收益或損失 ,並將繳納相同金額的美國聯邦所得税,其方式和時間與不發生此類存入、失敗和清償的情況相同。
(4)如果根據第1203條規定《公約》失效,發行人或適用的擔保人應已向受託人提交律師意見,大意是該系列未償還證券的實益所有人不會確認因存款和《公約》失效而對該系列未償還證券產生的美國聯邦所得税收益或損失,並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。以同樣的方式和相同的時間 如果不發生這種交存和《聖約》失效的情況。
(5)該等 失效或契約失效不應導致受託人擁有信託契約法所指的利益衝突(猶如信託契約法的規定適用於本契約一樣)(假設所有證券均屬該法令所指的違約,且該法令適用於本契約)。
(6)上述 失效或《公約》失效不應導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司,除非該信託已根據《投資公司法》登記或豁免登記。
(7)發行人或適用的擔保人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師的意見,每一份均述明已遵守與上述失效或《公約》失效有關的所有先決條件。
(8)所有應付及欠受託人及其大律師的款項均須全數支付。
第1205條。存放的錢和美國政府的債務將以信託形式持有;雜項規定。
根據第1003節最後一段的規定,受託人或其他符合資格的受託人(僅為本節和第1206節的目的,受託人和任何其他受託人統稱為“受託人”)根據第1204節就任何未償還證券交存的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有,並由受託人根據該等證券和本契約的規定 用於付款,直接或通過受託人決定的任何付款代理(包括髮行人作為其本身的付款代理)向該證券持有人支付所有到期和到期的本金、任何溢價和利息,但除非法律規定,否則以信託方式持有的資金不必與其他基金分開。
發行人或擔保人(視屬何情況而定)應 就根據第1204條存放的美國政府義務或就其收到的本金和利息向受託人或在此設立的信託支付或評估的任何税費或其他費用向受託人支付並賠償受託人,但法律規定由該未償還證券的持有人或實益所有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。
儘管本條中有任何相反的規定,但受託人應應發行人的要求,不時向發行人或擔保人(視情況而定)交付或支付任何款項或美元。
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根據第1204條的規定,對於國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示的任何證券,其所持有的政府義務超過了隨後為使該證券無效或《公約》無效(視情況而定)而需要交存的金額。
第1206條。復職。
如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用的任何命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金,則根據第1202條或第1203條解除或解除發行人的本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復,如同該證券沒有根據本條發生存款一樣。直至受託人或付款代理人 獲準根據第1205條就該等證券運用以信託形式持有的所有款項為止;但條件是,如果發行人或擔保人在其義務恢復後支付任何此類證券的本金或任何溢價或利息,則發行人或擔保人將取代此類證券的持有人從以信託形式持有的資金中收取此類款項的權利(如果有)。
第十三條
擔保
第1301條。擔保.
擔保人特此共同及個別向經受託人認證及交付的每一系列證券的持有人提供適當及無條件的擔保,保證該證券的本金(包括任何與原始發行貼現有關的到期金額)及任何溢價及利息(以及發行人就該等證券應付的任何額外金額及其他款項)在到期及應付時到期及應付, 不論是在聲明的到期日、以加速聲明、要求贖回或以其他方式,根據該等證券及本契約的條款 。擔保人共同及各別同意根據第607條向受託人支付應付給受託人的任何賠償 (根據發行人與受託人商定的費用建議)、受託人、其代理人、高級職員、僱員及董事的合理開支、支出及墊款,以及任何其他款項,包括賠償金額。 擔保人在此同意,其在本條款下的義務應視為其為主債務人,而不僅僅是擔保人,且 應是絕對和無條件的,不論是否有任何失效,且不受其影響。 任何系列或本契約的任何擔保的不規範或不可執行性,任何未能執行任何系列或本契約的任何擔保的規定,任何系列擔保的持有人或受託人就此給予發行人的任何豁免、修改或放任, 或任何其他可能構成擔保人或擔保人合法或公平解除義務的情況;然而, 儘管有上述規定,未經擔保人同意,此類放棄、修改或放任不得增加證券的本金或其利率,或增加贖回證券時應支付的任何保費。在發行人合併或破產的情況下,擔保人均放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠的權利,放棄要求對發行人提起訴訟的任何權利,放棄與任何擔保或由此證明的債務有關的討論、抗議或通知的利益,或放棄根據本契約發行的擔保的條款所要求的任何償債基金付款的權利,以及所有要求,並保證其不會就任何擔保解除擔保 ,除非全額支付擔保本金及其任何溢價和利息,或依照第四條、第802條或第十三條的規定。擔保人各自還同意,一方面,擔保人與持有人和受託人之間,為其擔保的目的,可以按照本合同第五條的規定加速本擔保債務的到期日,但在任何中止、強制令或其他禁止的情況下,不得加速履行本擔保的債務。
每個擔保人在本協議項下的義務將限於:(I)最高限額,除每位擔保人的義務、擔保人的所有其他或有負債和固定負債外,還考慮到任何其他擔保人在其擔保下或根據本協議項下的出資義務向任何其他擔保人收取的任何款項或支付的款項。
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擔保,導致擔保人在其擔保下的義務 不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓,也不導致違反適用法律下的財務援助、公司目的、越權、法定資本減值或類似資本限制的規則,和/或(Ii)在其他必要的範圍內,以使該等義務不構成違反適用法律。
擔保人有權就擔保人根據這些擔保的規定向證券持有人支付的任何款項 向該證券持有人支付的所有權利 向發行人行使代位權;但擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該等代位權而產生的任何付款,直至相同 系列和類似期限的所有證券的本金、任何溢價和利息均已全額支付為止。
任何擔保人的過去、現在或未來的股東、高管、董事、員工或法人不會因為其股東、高管、董事、員工或法人的身份而承擔第1301節所述擔保項下的任何個人責任。
在受託人或其代表簽署該擔保的認證證書之前,本第1301條規定的擔保對於擔保的任何目的均無效或成為強制性擔保。
為免生疑問,任何擔保人(包括但不限於任何新擔保人)均沒有或將不會簽署任何經受託人認證和交付的擔保或其擔保的任何批註,這一事實不應以任何方式影響或限制擔保人根據本 第1301條作出的擔保。
第1302條。釋放輔助擔保人 .
任何或所有附屬擔保人可在任何時間免除他們各自在本契約下的擔保和其他義務,而無需任何持有人的同意。這種解除應在附屬擔保人不再是相關擔保人時或與之同時發生,並向受託人交付高級人員的解除擔保書,以證明該證書,但在解除擔保書時,未發生違約或違約事件 且仍在繼續
在向受託人交付該高級人員的解除擔保證書的同時,在沒有任何其他任何其他各方進一步行動的情況下,該附屬擔保人將自動 並無條件地解除其在本契約項下的擔保和其他義務,且不再承擔證券或本契約項下的責任或責任。儘管有上述規定,母擔保人的子公司解除為子公司擔保人並不排除該子公司隨後成為擔保人,前提是在證券未清償期間,該子公司 在解除擔保後成為相關擔保人。
* * *
本文書可簽署為任意數量的副本,每個副本應被視為正本,但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。
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茲證明,本契約已於上述日期正式籤立,特此聲明。
由AMCOR UK Finance PLC根據日期為#年的授權書由其代理人執行
以下人員在場: |
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證人的簽署 | ) | 授權人的簽署* | |
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前述協議特此確認,並 自上面第一次填寫的日期起接受: |
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簽字頁到契約
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自上述第一個書面日期起,現確認並接受上述協議: | ) | |
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AMCOR財務(美國)公司 | ) | |
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證人的簽署 | ) | |
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證人姓名 | ) | |
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簽字頁到契約
由AMCOR Pty Ltd根據日期為 的授權書在以下人員面前籤立: | ) | |
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證人的簽署 | ) | 授權人的簽署* |
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證人姓名 | ) | 受權人姓名 |
簽字頁到契約
自上述第一個書面日期起,特此確認並接受上述協議: | ) | |
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Amcor Flexible North America,Inc. | ) | |
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*簽署本契約的每位律師聲明,他或她 沒有收到撤銷或暫時吊銷其授權書的通知。
簽字頁到契約
德意志銀行信託公司美洲, | |
作為受託人、司法常務官和付款代理人 | |
發信人: | |
姓名: | |
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發信人: | |
姓名: | |
標題: |
簽字頁到契約
附表1
擔保人
1.Amcor plc
2.Amcor 金融(美國)公司
3.Amcor Pty Ltd.
4.Amcor Flexible North America,Inc.
附件A
[新擔保人補充契據的格式]
這[]新擔保人補充契約,日期為 ,截至[], [](“補充契約”),在英格蘭和威爾士註冊成立的上市公司Amcor UK Finance plc(本文稱為“發行人”)中,作為發行人,[],根據法律正式成立並存在的公司 [](在此稱為“新擔保人”),其主要辦事處設在[],和德意志銀行美國信託公司, 一家紐約銀行公司,作為契約(定義如下)下的受託人(本文稱為“受託人”)。
獨奏會
發行人、Amcor plc(“母擔保人”)、Amcor Finance(USA),Inc.、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible North America,Inc. (各自為“初始附屬擔保人”,並與母擔保人“原始擔保人”一起)和受託人簽訂了日期為[·], 20[·], 經不時修訂,(在此稱為“契約”),就證券的發行作出規定。本補充契約中使用但未定義的大寫術語 與本契約中提供的含義相同。
《契約》第1010條規定, 如果母擔保人的任何非擔保人的子公司成為相關擔保人,則在該子公司成為相關擔保人後30天內,母擔保人應促使該子公司同時成為該新擔保人、發行人和受託人在該新擔保人、發行人和受託人簽署並交付新擔保人的新擔保人 補充契約項下所有到期和欠款的擔保人。
新擔保人、發行人和受託人簽署本補充契約在各方面均受本契約條款的授權。
使本補充契約 成為新擔保人、發行人和受託人的有效協議以及對契約的有效修訂和補充的所有必要事項均已 完成。
因此,現在,本補充契約證明, 新擔保人、發行人和受託人各自同意如下:
第一條
第101條。在契約下的新擔保人。
出於良好和有價值的代價,新擔保人在此確認其收據和充分性,特此與本契約項下任何未償還證券的發行人、擔保人、受託人和 持有人達成協議,在新擔保人籤立和交付本補充契約的同時,就本契約和本契約項下未償還證券的所有到期和欠款而言,新擔保人將成為擔保人。與此相關的是,(I)新擔保人在此無條件地向經受託人認證和交付的證券的每位持有人保證,該證券的本金(包括就原始發行貼現到期的任何金額)和任何溢價和利息(以及發行人就該證券應支付的任何額外金額和其他金額)在到期和應付時,無論是在規定的到期日,通過加速聲明、要求贖回或其他方式,都將按照該證券和契約的條款按時到期和支付。包括(但不限於)《契約》第十三條,(Ii)新擔保人的權利和義務以及根據本契約對其施加的限制在各方面都應相同,就好像新擔保人是契約中的原始擔保人一樣;(Iii)對其他擔保人施加的權利、義務和限制在所有方面都應該相同,就像新擔保人是原始擔保人一樣。
A-1
[填寫根據組織所在司法管轄區的法律要求的任何擔保限制,或與新擔保人就其作為相關擔保人的指定債務所作的其他新擔保中所包含的限制大體相似的任何擔保限制]
第102條。通知。
新擔保人同意,根據本契約可能交付的所有通知均可按以下地址交付:
地址:
請注意:
傳真:
第103條。提交司法管轄區; 指定代理送達法律程序文件。
新擔保人特此委任[]通過其辦公室 在[]作為其授權代理人(“授權代理人”),可在 由任何擔保持有人在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院就其在契約項下的義務或其擔保(視屬何情況而定)對其提起的任何法律訴訟或訴訟中向其送達法律程序文件,並同意向該授權代理人送達法律程序文件,連同送達文件的人向新擔保人送達的書面通知,該通知按本條款第102節的規定處理。應被視為在任何此類法律訴訟或訴訟中向新擔保人 有效送達了訴訟程序,新擔保人在此不可撤銷地接受任何此類法律訴訟或訴訟的非排他性司法管轄權,並放棄其可能對任何此類法律訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。此類委任不可撤銷,直至發行人或擔保人(視屬何情況而定)已根據債券及擔保的條款,向受託人支付根據契約發行的所有證券的本金及任何到期及即將到期的溢價及利息為止;但在新擔保人根據契約第1302條解除後,新擔保人根據本條第103條對獲授權代理人的委任將自動及無條件地終止。儘管有上述規定, 新擔保人保留任命另一人為繼任授權代理人的權利,該另一人位於紐約市曼哈頓區或在紐約市設有辦事處。繼任者接受該任命後,原授權代理人的委任即告終止。新擔保人應通知受託人和其指定繼任授權代理人的所有持有人。如果出於任何原因[]如果新擔保人不再能夠擔任授權代理人或在紐約市曼哈頓區擁有地址 ,則新擔保人將根據前一句話 指定繼任的授權代理人。新擔保人還同意採取任何和所有行動,包括提交任何和所有必要的文件和文書,以繼續充分有效和有效地指定和指定代理人,直到契約得到滿足並根據第四條或第十二條解除為止。向授權代理人送達上述地址的送達文件,地址可在紐約市曼哈頓區內更改,方法是授權代理人向受託人發出通知,並將該送達的書面通知郵寄或遞送給發行人。擔保人和新擔保人在各方面應被視為有效地向新擔保人送達了法律程序文件。
第二條
一般適用的條文
第201條。生效日期 。
本補充契約於 雙方簽署本契約的一份副本時生效,不論副本相同或不同(“生效日期”)。 自生效日期起,新擔保人應被視為已加入 契約附表1所載擔保人名單。
A-2
第202條。治理 法律。
本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋,但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律選擇原則;但新擔保人及其代表對本補充契約的授權和籤立應受下列法律管轄:[插入新擔保人組織的管轄權 ].
本文書可簽署為任意數量的副本,每個副本應被視為正本,但所有此類副本應共同構成一個 和同一份文書。
[插入根據澳大利亞法律組織的新擔保人 ][就澳大利亞法律而言,本補充契約已由新擔保人作為契約籤立。]
A-3
茲證明,本新擔保人補充契約已於上述日期正式籤立,特此聲明。
由AMCOR UK Finance PLC根據日期為以下日期的授權書由其代理人籤立: | ) | |
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證人的簽署 | ) | 授權人的簽署* |
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證人姓名 | ) | 受權人姓名 |
簽署本文書的每位律師均聲明,他或她沒有收到撤銷或暫時吊銷其授權書的通知。
A-4
[新擔保人] | ||||
發信人: | 發信人: | |||
授權簽名 | 授權簽名 | |||
打印名稱 | 打印名稱 |
德意志銀行信託公司美洲,
作為受託人、司法常務官和付款代理人
發信人: | 發信人: | |||
姓名: | 姓名: | |||
標題: | 標題: |
A-5