附錄 3.1 136401491_1 ACUMEN PHARMICALS, INC.經修訂和重述的公司註冊證書Acumen Pharmicals, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：首先：該公司的名稱為Acumen Pharmicals, Inc.。公司的原始公司註冊證書已於1996年1月4日提交給特拉華州國務卿。公司註冊證書修正證書於 1996 年 5 月 6 日提交，重訂的公司註冊證書於 2004 年 3 月 8 日提交，公司註冊證書修正證書於 2006 年 6 月 15 日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於 2012 年 7 月 11 日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於 2013 年 4 月 11 日提交經修訂和重述的公司註冊證書已於 2014 年 3 月 11 日提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書於2017年7月6日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2018年10月19日提交，經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書於2019年11月22日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2020年11月20日提交，經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書於2021年6月23日提交，經修訂和重述的註冊證書公司註冊於 2021 年 7 月 6 日提交。第二：公司董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第141和242條的規定，正式通過了決議，提議修改和重申《公司註冊證書》，宣佈上述修正和重述是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司有關官員徵求股東的同意因此，持有人以及這份經修訂和重述的證書根據DGCL第228條，公司必要數量的股票持有人批准了公司註冊。第三：根據DGCL第242和245條，本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司董事會和股東正式通過和批准。第四：如此通過的經修訂和重述的公司註冊證書全文如本文所附附錄 A 所示，並以引用方式全部納入此處。* * * *

136401491_1 為此，Acumen Pharmicals, Inc. 促使其首席執行官在2023年6月7日簽署了這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。ACUMEN 製藥有限公司作者：/s/丹尼爾·奧康奈爾丹尼爾·奧康奈爾首席執行官

附錄 A 136401491_1 經修訂和重述的 ACUMEN PHARMICALS, INC. 公司註冊證書I. 該公司的名稱是 Acumen Pharmicals, Inc.（“公司”）。II。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年位於紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。III。公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）組建公司可能為之的任何合法行為或活動。IV。答：公司有權發行兩類指定股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司有權發行的所有類別股本的總數為三十億股（3.1億股），3億股為普通股（“普通股”），每股面值為萬分之一美分（0.0001美元），一千萬股（1,000,000,000股）為優先股（“優先股”），每股面值為價值為萬分之一美分（0.0001 美元）。B. 優先股可以不時以一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定發行一個或多個系列的優先股，確定股票數量，並確定或修改每個此類系列的全部或有限投票權，以及此類指定、偏好和相關權利、參與權、可選權利或其他權利以及上述資格、限制或限制並在理事會通過的一項或多項決議中表述了以下內容在DGCL可能允許的範圍內，發行此類股票。董事會還被明確授權在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前一句減少任何系列的股票數量，則構成此類減少的股份應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。優先股的授權股份數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非優先股或任何系列優先股的持有人根據任何備案指定證書的條款要求任何此類持有人進行投票，否則優先股或任何系列優先股的持有人無需單獨投票，否則優先股的授權股數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。C. 每股已發行普通股的持有人有權就每項正式提交給公司股東表決的事項進行一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行投票，該修正案僅與一個或多個已發行系列的條款有關如果優先股的持有者是優先股受影響的系列有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他此類系列的持有人一起享有權利，

136401491_1 根據法律或本經修訂和重述的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。五、為了管理業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和規範公司、其董事和股東或任何類別的權力（視情況而定），還規定：A. 業務管理。公司業務的管理和事務的處理應屬於其董事會。B. 董事會。1.數字。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的授權董事人數的多數通過的決議確定。2.期限。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下涵蓋向公眾發行和出售證券（“首次公開募股”）的有效註冊聲明，在首次公開募股結束後，任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事，董事應分為三類，分別被指定為第一類、第二類和第三類。董事會有權在分類生效時將已在職的理事會成員分配到此類類別。在首次公開募股結束後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期將全部當選，任期為三年。在首次公開募股結束後的第二次年度股東大會上，二類董事的任期將屆滿，第二類董事的任期應全部任期三年。在首次公開募股結束後的第三次年度股東大會上，第三類董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將全部當選，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的類別的董事。儘管有本節的上述規定，但每位董事的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。3.免職。a. 在首次公開募股結束後，除非任何系列優先股有權在特定情況下選舉額外董事，否則不得無故罷免董事會或任何個別董事。b. 在遵守法律規定的任何限制的前提下，經當時已發行的所有已發行股票至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票，任何個人董事或董事均可有理由被免職公司一般有權投票的股本在董事選舉中。4.空缺職位。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非法律另有規定，否則董事會中因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的任何新設立的董事職位只能由股東填補，除非法律另有規定，否則只能由當時大多數董事的贊成票填補在任，儘管還不到法定人數董事會，而不是股東的決定。根據前一句當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事完整任期的剩餘時間，直到該董事的繼任者當選並獲得資格。

136401491_1 C. 章程修正案。董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對《公司章程》的任何通過、修改或廢除均需獲得大多數授權董事的批准。股東還有權通過、修改或廢除《公司章程》；但是，前提是，除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要所有已發行股票的至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票的公司股本，作為一個班級一起投票。D. 書面選票。除非章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。E. 股東的行動。除非在根據章程召集的年度股東大會或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，股東也不得通過書面同意或電子傳輸採取任何行動。F. 提前通知。應按照公司章程中規定的方式提前發出關於董事選舉的股東提名和股東在公司任何股東大會之前提起的業務的通知。六。答：應在適用法律的最大範圍內取消董事的金錢損害賠償責任。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消公司董事的責任。B. 對本第六條的任何廢除或修改均應是預期性的，不得影響本第六條規定的在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時有效的權利。七。答：除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者，當且僅當特拉華州衡平法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院）及其任何上訴法院應是唯一的排他性上訴法院根據特拉華州法定提出以下索賠或訴訟理由的論壇或普通法：（i）代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（ii）因違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東所承擔的信託義務而提出的任何索賠或訴訟理由；（iii）因或引起的針對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由根據DGCL、本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程（視具體情況而定）的任何條款不時修訂）；（iv）任何旨在解釋、適用、執行或確定本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程有效性的索賠或訴訟理由（每份章程可能會不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施）；（v）與DGCL授予州大法官法院管轄權的任何索賠或訴訟理由特拉華州；以及（vi）針對公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員的任何索賠或訴訟理由公司在所有情況下均受內部事務原則管轄，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。第七條A節不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟理由，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

136401491_1 B. 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，包括針對此類投訴中提到的任何被告提起的所有訴訟理由。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益於該個人或實體所作陳述並已準備或認證該發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可強制執行。C. 任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本經修訂和重述的公司註冊證書的規定。八。答：除非本第八條第 B 款另有規定，否則公司保留按照法律現在或以後規定的方式修改、變更、修改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。B. 儘管本經修訂和重述的公司註冊證書有任何其他條款或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書或就可能不時指定的一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，至少六十票的持有人投贊成票百分之六和三分之二 (66 2)修改、修改或廢除第五、第六、第七和第八條，需要在董事選舉中普遍投票的公司當時流通的所有已發行股本的投票權的/3％）。IX。答：應根據適用法律，最大限度地取消官員的金錢損害賠償責任。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消公司高管的責任。B. 對本第九條的任何廢除或修改均應是預期性的，不得影響本第九條規定的在涉嫌發生任何引起責任或賠償的作為或不作為時有效的權利。* * *