附錄 10.1
NETGEAR, INC.
2016 年股權激勵計劃
（經2023年6月1日修訂和重述）
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位、績效股票以及管理員可能確定的其他股票或現金獎勵。
(a)
“管理員” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(b)
“關聯公司” 是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何實體。
(c)
“適用法律” 是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將要發放獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律規定的與股權獎勵管理有關的要求。
(d)
“獎勵” 是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或管理員可能確定的其他股票或現金獎勵提供的單獨或集體補助。
(e)
“獎勵協議” 是指規定適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(i)
公司所有權變更發生在任何一個人或多個以集團形式行事的人（“個人”）獲得公司股票所有權之日，該股票加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）以上；但是，就本小節而言，前提是任何一個人收購額外股票，即被視為擁有公司股票總投票權的百分之五十（50%）以上的被視為控制權變更；或
(ii)
公司有效控制權的變更，發生在任何十二 (12) 個月期限內，董事會大多數成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未得到董事會多數成員的認可。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一個人收購公司的額外控制權將不被視為控制權變更；或
(iii)
公司大部分資產的所有權變更發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過此類收購或收購前公司所有資產公允市場總價值的百分之五十（50％）；但是，前提是為了本小節第 (iii) 款的目的，以下內容不會構成公司大部分資產所有權的變更：（A）在轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或（B）公司向：（1）公司股東（資產轉讓前夕）轉讓資產，以換取公司股票或與公司股票有關的股票，（2）實體，百分之五十（50％）或以上其總價值或投票權由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有的人，公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，或（4）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）由本小節（iii）（B）（3）所述的個人直接或間接擁有。就本第 (iii) 小節而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。
就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為以集團形式行事。
儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件的資格，否則該交易將不被視為控制權變更，因為該交易已經不時修訂並可能根據該條款頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。
此外，為避免疑問，在以下情況下，一項交易將不構成控制權變更：(i) 其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或 (ii) 其唯一目的是創建一家基本上擁有相同股權的控股公司
-2-
按在此類交易前夕持有公司證券的人員所佔比例。
(h)
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例將包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該條款或法規的任何類似條款。
(i)
“委員會” 指根據本協議第 4 節由董事會或經正式授權的董事委員會或符合適用法律的其他個人組成的委員會。
(k)
“公司” 是指特拉華州的一家公司 NETGEAR, Inc. 或其任何繼任者。
(l)
“顧問” 是指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請向該實體提供真誠服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (i) 與在籌資交易中提供或出售證券無關，並且 (ii) 在每種情況下均不直接促進或維持公司證券市場，如根據《證券法》頒佈的 S-8 表格所指的那樣，，即顧問將僅包括可能向其發行股票的人根據證券法頒佈的S-8表格註冊。
(m)
“確定日期” 是指不影響根據本計劃授予的獎勵符合《守則》第162（m）條規定的 “基於績效的薪酬” 資格的最遲可能的日期。
(o)
“殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，署長可以根據署長不時通過的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
(p)
“股息等值” 是指由管理員自行決定或本計劃另有規定以現金或股份支付給參與者賬户的貸款，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份支付的現金分紅。股息等價物將受到與受標的獎勵約束的相關股份相同的歸屬限制。
(q)
“員工” 是指公司或本公司任何母公司、子公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。
-3-
(r)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(s)
“交換計劃” 是指 (i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款也不同）、不同類型的獎勵和/或現金的計劃，(ii) 參與者將有機會將任何未兑現的獎勵轉移給金融機構或管理員選定的其他個人或實體，和/或 (iii) 未付獎勵的行使價提高或降低。
(t)
“公允市場價值” 是指截至任何日期，按以下方式確定的普通股價值：
(i)
如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是《華爾街日報》或其他交易所報道的該股票的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤出價）署長認為可靠的來源；
(ii)
如果普通股由公認的證券交易商定期報價，但未報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定之日（或者，如果該日未報告任何買入和賣出價，則視情況而定，則在最後一個交易日報告此類買入和賣出價）之間的平均值，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或
(iii)
在普通股缺乏既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。
(v)
“全值獎勵” 是指任何導致發行期權、股票增值權或其他獎勵以外的股票的獎勵，這些獎勵僅基於授予之日後股票價值的增加。
(w)
“激勵性股票期權” 是指根據其條款符合本守則第422條所指的激勵性股票期權且旨在符合激勵性股票期權的期權。
(y)
“非法定股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。
(z)
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
-4-
(抄送)
“母公司” 是指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論是現在還是將來都存在。
（見）
“績效目標” 將具有本計劃第 12 節中規定的含義。
(ff)
“績效期” 是指公司的任何財政年度或署長自行決定的其他時期。
(gg)
“績效份額” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可在實現績效目標或管理員根據第 11 節確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得。
(呵呵)
“績效單位” 是指在實現績效目標或署長可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第 11 節，該獎勵可以結算為現金、股票或其他證券或上述各項的組合。
(ii)
“限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。
(kk)
“限制性股票” 是指根據本計劃第8節發行的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
(全部)
“限制性股票單位” 是指根據第 9 節授予的金額等於一股股票公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。
（毫米）
“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
(nn)
“第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。
(pp)
“股份” 是指根據本計劃第16節調整的普通股。
(qq)
“股票增值權” 是指根據第10節單獨授予或與期權相關的獎勵，該獎勵被指定為股票增值權。
-5-
(rr)
“子公司” 是指《守則》第424 (f) 條所定義的 “子公司”，無論是現在存在還是將來都存在。
(a)
受計劃約束的股票。在不違反本計劃第16節規定的前提下，根據該計劃可發行的最大股票總數為11,071,112股，外加（i）截至2006年LTIP條款到期前夕根據公司2006年長期激勵計劃（“2006 LTIP”）可供授予的任何股份，以及（ii）根據該計劃授予的任何股票期權、限制性股票單位、績效股票或類似獎勵的股份在本計劃生效之日或之後、到期或以其他方式終止的 2006 年 LTIP已全額行使，根據2006年LTIP授予的獎勵發行的股票將被公司沒收或回購，其中根據第（i）條向本計劃增加的最大股票數量等於1,178,227股，根據第（ii）條，相當於6,564,359股。就前一句而言，根據第（ii）條添加到本計劃中的受限制性股票單位、績效股或其他沒有行使價的獎勵的股票將是根據2006年LTIP沒收或到期的股票數量的一倍五十八（1.58）倍。股票可以獲得授權，但未發行，也可以重新收購普通股。
(b)
全值獎勵。任何受2020年5月28日之前授予的全值獎勵（均為 “歷史全值獎勵”）約束的股份，均計入本第3節的數字限制，每持有一（1）股受其約束的股份可獲得一五十八（1.58）股。此外，如果受任何此類歷史全值獎勵約束的股票被公司沒收或回購，並將根據第3（c）節以其他方式返回本計劃，則被沒收或回購的股票數量的五十八倍（1.58）倍將返回本計劃並再次可供發行。對於2020年5月28日當天或之後授予的任何全值獎勵，(i) 受該全值獎勵約束的每股股份將計入本第 3 節的數字限制，即每一 (1) 股受該獎勵約束的股份獲得一 (1) 股；(ii) 對於公司沒收或回購的每股受此類全值獎勵約束的股份，一 (1) 股將返回本計劃並再次可供發行改為第 3 (c) 節。
(c)
獎項已失效。如果獎勵在未完全行使的情況下到期或不可行使，根據交易所計劃交出，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或期權或股票增值權以外的獎勵）將可用，但受其約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵）用於將來根據本計劃進行授予或出售（除非本計劃已終止）。關於股票增值權，根據股票增值權發行的總股份（即根據股票增值權實際發行的股份，以及代表行使價支付的股份）將停止在本計劃下可用。根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也無法根據本計劃進行未來分配；但是，如果根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票被公司回購或沒收給公司，則此類股票將可用於未來根據本計劃授予。用來支付的股票
-6-
根據本計劃，獎勵的行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的行使價將不適用於未來的補助或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。儘管如此，在根據第16條的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將等於第3（a）節中規定的總股票數量，加上在《守則》第422條允許的範圍內，根據第3（c）條可根據本計劃發行的任何股份。
(d)
股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(i)
多個行政機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(ii)
第 162 (m) 節。如果署長認為有必要將本協議下發放的獎勵列為《守則》第 162 (m) 條所指的 “基於績效的薪酬”，則本計劃將由《守則》第 162 (m) 條所指的兩 (2) 名或以上 “外部董事” 組成的委員會管理。
(iii)
規則 16b-3。在符合第16b-3條規定的豁免條件的範圍內，下文所設想的交易的結構將符合第16b-3條的豁免要求。
(iv)
其他管理。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，將成立哪個委員會以滿足適用法律的要求。
(b)
管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，如果是委員會，則根據董事會賦予此類委員會的具體職責，署長將有權自行決定：
(iii)
確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
-7-
(v)
確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款（包括但不限於第 6 節中規定的限制）不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於管理員將確定的因素；
(六)
確定是否將根據股息等價物調整獎勵（期權或股票增值權除外）；
(七)
解釋和解釋根據本計劃授予的計劃和獎勵的條款；
(八)
規定、修改和廢除與本計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或根據適用的外國法律獲得優惠税收待遇而制定的子計劃有關的規章制度；
(ix)
修改或修改每項獎勵（受本計劃第6條和第20節約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃第7（b）節的約束）；
(x)
允許參與者以本計劃第17節規定的方式履行預扣税義務；
(十一)
授權任何人代表公司簽署署長先前授予的獎勵所需的任何文書；
(十二)
允許參與者推遲收到本應根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份交付；以及
(c)
管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有人具有約束力。
5.
資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效單位以及管理員認為可能授予服務提供商的其他現金或股票獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
(a)
禁止交換計劃。管理員不得實施 Exchange 計劃。
-8-
(i)
10 萬美元限額。儘管獎勵協議中指定了期權，但如果參與者在任何日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (b) 節而言，激勵性股票期權將按授予順序考慮在內。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。
(ii)
最大期權期限。對於激勵性股票期權，期權的期限將為自授予之日起十（10）年，或管理人可能規定並在獎勵協議中規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者授予的激勵性股票期權，則激勵股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(iii)
期權行使價。如果向在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的百分之十（10％）以上的員工授予的激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一百（110％）。向除前一句所述的員工以外的任何員工授予的激勵性股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％）。儘管有本小節 (iii) 的上述規定，但根據本守則第424 (a) 條所述的交易，激勵性股票期權的每股行使價可低於授予當日每股公允市場價值的百分之一（100%）。
(i)
一年最低歸屬。根據本計劃授予的獎勵應不早於獎勵授予之日一 (1) 週年之內授予，除非 (i) 管理員可以自行決定提供獎勵可以因參與者死亡或殘疾或公司重大資本變動（包括但不限於控制權變更、公司與其他公司或實體合併或類似交易）而加速歸屬，(ii) 導致總共發行不超過5％股份的獎勵根據第 3 (a) 條預留待發行的獎勵可以授予服務提供商，也可以修改未兑現的獎勵，而不考慮此類最低歸屬、可行使性和分配條款；(iii) 授予外部董事的年度獎勵可能規定在授予之日或下一次年度股東大會（但自授予之日起不少於 50 周）之前進行預定歸屬。
-9-
(ii)
三年基於服務的歸屬。除第 7 (d) (ii)、8 (c)、9 (c)、10 (e) 和 16 條規定的加速歸屬以及向外部董事提供的年度補助金外，任何僅受限於時間歸屬的獎勵的期限將不少於三 (3) 年。
(d)
第 162 (m) 條年度限制。管理員將完全自行決定向任何參與者授予獎勵的股票數量，前提是在不違反第16節規定的前提下，在任何財政年度中：(i) 授予任何一家服務提供商的期權所涵蓋的股票數量不超過841,799股；(ii) 授予任何一家服務提供商的股票增值權所涵蓋的股票數量不超過841,799股；(iii) 限制性股票數量授予任何一家服務提供商的股票不得超過420,900股；(iv)授予任何一家服務提供商的限制性股票單位數量不得超過420,900股；(v) 授予任何一家服務提供商的績效股份數量不得超過420,900股，(vi) 任何服務提供商都不會獲得初始價值超過500萬美元的績效單位。
(i)
現金結算的獎勵。在任何財政年度，任何外部董事都不得獲得授予日期公允價值（根據美國公認的會計原則確定）超過500,000美元的現金結算獎勵，在其首次擔任外部董事的財政年度增加到1,000,000美元。
(ii)
股票結算的獎勵。在不違反本計劃第16節規定的前提下，任何外部董事在任何財政年度都不得獲得授予日期公允價值（根據美國公認的會計原則確定）超過500,000美元的股票結算獎勵，在其首次擔任外部董事的財政年度增加到1,000,000美元。
就本第 6 (e) 條的限制而言，在個人還是僱員期間，或者在他或她擔任顧問但不是外部董事期間，向其授予的任何獎勵均不算在內。
(i)
每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或非法定股票期權，但須遵守第 6 (b) 節。
(ii)
管理員將完全自行決定受授予任何參與者的期權約束的股份數量，但須遵守第 6 節。
(b)
期權期限。每個期權的期限將在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，期限為自授予之日起十 (10) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
-10-
(i)
行使價。因行使期權而發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但將不少於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％）。儘管如此，根據《守則》第424（a）條中所述的交易，期權的每股行使價可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％）。
(ii)
等待期和鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件，但須遵守第6節。
(iii)
考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受的對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，署長將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）期票，在適用法律允許的範圍內，（4）其他股票，前提是此類股票在投降之日的公允市場價值等於行使該期權的股份的總行使價，並且前提是接受此類股份不會對公司造成任何不利的會計後果，正如管理人在其唯一決定中確定的那樣自由裁量權；（5）公司在經紀人協助（或其他）無現金的情況下獲得的對價公司實施的與本計劃相關的行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）通過淨行權；（7）在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。
(i)
行使程序；作為股東的權利。本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定的時間和條件行使，並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一部分股份行使期權。
當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人發出的行使通知（格式由管理員不時指定），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者，如果參與者要求，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但不存在受期權約束的股票的投票權或獲得股息的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。不會對股息進行任何調整或
-11-
記錄日期早於股票發行日期的其他權利，本計劃第16節規定的除外。
以任何方式行使期權都會減少此後可用於本計劃和期權下出售的股份數量，減去行使期權的股份數量。
(ii)
終止服務提供商關係後加速歸屬。儘管此處有相反的規定，但如果參與者因參與者的殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有受時間歸屬約束的未歸屬期權將全部歸屬。
(iii)
終止作為服務提供商的關係，但死亡或殘疾除外。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被解僱，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有具體時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果參與者在離職後死亡，則可以在參與者去世後的一 (1) 年內行使期權，但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者沒有在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
(iv)
參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在終止之日歸屬（但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）。在獎勵協議中沒有具體時間的情況下，該期權將在參與者終止後的十二（12）個月內繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未被歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果終止後參與者未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
(v)
參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡或因殘疾終止服務提供商後死亡，則期權可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使，前提是期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下，期權都不得晚於獎勵協議中規定的期權期限到期）
-12-
參與者的指定受益人，前提是此類受益人是在參與者死亡之前以管理員可接受的形式指定的。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或根據血統和分配法則向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的十二（12）個月之前繼續行使，但無論如何不得遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期。除非管理員另有規定，否則如果參與者死亡時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果未在此處規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復為本計劃。
(六)
其他終止。參與者的獎勵協議還可能規定，如果在參與者服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外）後行使期權將導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期或 (B) 此類行使的最後日期後的第十天（第 10）天中以較早者終止在第 16 (b) 條規定的此類責任中。最後，參與者獎勵協議還可能規定，如果僅僅因為股票的發行將違反《證券法》的註冊要求而在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外）後隨時禁止行使期權，則期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 三期 (3) 期限到期時以較早者為準) 參與者身份終止後的幾個月服務提供商，在此期間，行使期權不會違反此類註冊要求。
(a)
授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定，但須遵守第6節。
(b)
限制性股票協議。每份限制性股票獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定限制期、授予的股票數量以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理持有，直到對此類股票的限制失效。
(c)
終止服務提供商關係後加速歸屬。儘管此處有相反的規定，但如果參與者因參與者的殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有按時間歸屬的未歸屬限制性股票將全部歸屬。
-13-
(d)
可轉移性。除非本第 8 節另有規定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
(e)
其他限制。署長可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
(f)
取消限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後儘快從託管中解凍。署長可自行決定加快任何限制的失效或取消時間，但須遵守第 6 節。
(g)
投票權。在限制期內，除非管理員另有決定，否則持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。
(h)
股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議中另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他分配；但是，此類股息和分配將受到與支付限制性股票相同的轉讓和沒收性限制（如適用），並且公司將持有此類股息和分配，直到限制性股票受到限制他們獲得報酬的股票已經過期。
(i)
向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據該計劃發放。
(j)
第 162 (m) 條性能限制。為了根據守則第162（m）條將限制性股票的合格授予作為 “基於績效的薪酬”，管理員可以自行決定根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期當天或之前設定。在授予旨在符合《守則》第 162 (m) 條資格的限制性股票時，管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保獲得《守則》第 162 (m) 條規定的獎勵資格（例如在確定績效目標時）。
(a)
格蘭特。根據署長的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位，但須遵守第 6 節。每份限制性股票單位補助金都將由獎勵協議證明，該協議將規定管理員自行決定的其他條款和條件，包括與補助、限制性股票單位數量和支付形式有關的所有條款、條件和限制，在不違反第 9 (c) 節的前提下，這些條款和條件可以由管理員自行決定。
-14-
(b)
歸屬標準和其他條款。管理員將酌情設定歸屬標準（受第6節約束），該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量，具體取決於標準的滿足程度。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。授予限制性股票單位後，管理員可以自行決定減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制，但須遵守第 6 節。
(c)
終止服務提供商關係後加速歸屬。儘管此處有相反的規定，但如果參與者因參與者的殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有按時間歸屬的未歸屬限制性股票單位將全部歸屬。
(d)
賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中規定的獎金。
(e)
付款形式和時間。在獎勵協議規定的日期之後，將盡快支付獲得的限制性股票單位。管理員可以自行決定以現金、股票或兩者的組合支付賺取的限制性股票單位。根據該計劃，再次以現金全額支付的由限制性股票單位代表的股票將可用於授予。
(f)
作為股東的權利。如果任何賺取的限制性股票單位以股份形式支付，則在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理的適當記賬作為證據），儘管限制性股票單位已歸屬，但此類股票將不存在投票權或以股東身份獲得分紅或任何其他權利。除非本計劃第16節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。
(g)
取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸公司。
(h)
第 162 (m) 條性能限制。為了根據《守則》第 162 (m) 條將限制性股票單位的合格授予作為 “基於績效的薪酬”，署長可以酌情根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期當天或之前設定。在授予旨在符合《守則》第 162 (m) 條資格的限制性股票單位時，署長將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保獲得《守則》第 162 (m) 條規定的獎勵資格（例如在確定績效目標時）。
-15-
(a)
授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
(b)
股票數量。管理員將完全自行決定授予任何參與者的股票增值權數量，但須遵守第 6 節。
(c)
行使價和其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，管理人將完全自由決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件，但前提是行使價將不低於授予之日股票公允市場價值的100％，歸屬條款將受第6節的約束。
(d)
股票增值權協議。每份股票增值權的授予都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。
(e)
終止服務提供商關係後加速歸屬。儘管此處有任何相反的規定，但如果參與者因參與者的殘疾或死亡而不再是服務提供商，則所有受時間歸屬約束的未歸屬股票增值權將全部歸屬。
(f)
股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期；但是，前提是自授予之日起，期限不超過十（10）年。儘管如此，第7（d）節的規則也將適用於股票增值權。
(g)
支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以：
(i)
行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或兩者的某種組合。
-16-
(a)
授予績效單位/股份。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自行決定向每位參與者授予的績效單位/股份的數量，但須遵守第 6 節。
(b)
績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在補助之日或之前確定。每股績效股份的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。
(c)
績效目標和其他條款。管理員將酌情設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這將決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值，具體取決於這些目標的滿足程度。每份績效單位/股份的獎勵都將由獎勵協議作為證據，該協議將規定績效期以及管理員自行決定確定的其他條款和條件。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定績效目標。
(d)
績效單位/股票的收益。適用的績效期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位/股份數量的補助，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予績效單位/股份後，管理員可以自行決定減少或放棄此類績效單位/股份的任何績效目標或其他歸屬條款，但須遵守第 6 節。
(e)
績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的績效期到期後，將在切實可行的情況下儘快支付所獲得的績效單位/股份。署長可以自行決定以現金、股票（公允市場總價值等於適用績效期結束時獲得的績效單位/股份的價值）的形式支付所獲得的績效單位/股份，或以兩者的組合形式支付。
(f)
作為股東的權利。如果任何賺取的績效單位/股份以股份形式支付，則在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管績效單位/股份已歸屬，但此類股票將不存在投票權或以股東身份獲得分紅或任何其他權利。除非本計劃第16節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。
-17-
(g)
取消績效單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收歸公司，並將再次根據本計劃獲得補助。
(h)
第 162 (m) 條性能限制。為了根據《守則》第 162 (m) 條將績效單位/股份的合格補助作為 “基於績效的薪酬”，管理員可以自行決定根據績效目標的實現情況設定限制。績效目標將由管理員在確定日期當天或之前設定。在授予旨在符合《守則》第 162 (m) 條資格的績效單位/股份時，管理員將遵循其不時確定的任何必要或適當的程序，以確保獲得《守則》第 162 (m) 條規定的獎勵資格（例如在確定績效目標方面）。
12.
《守則》第 162 (m) 條規定的基於績效的薪酬。
(a)
將軍。如果管理員自行決定根據《守則》第 162 (m) 條發放旨在作為 “基於績效的薪酬” 的獎勵，則本第 12 節的規定將控制本計劃中任何相反的條款；但是，管理員可以自行決定根據績效目標或其他具體標準或目標向此類參與者發放不符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬” 的獎勵但這不符合本第 12 節的要求。
(b)
績效目標。根據本計劃，限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位的獎勵以及其他激勵措施的授予和/或歸屬可能取決於與《守則》第 162 (m) 條所指的一項或多項業務標準相關的績效目標，並可能規定一個或多個目標績效水平（“績效目標”），包括現金流；運營現金流；總收益；每股收益，攤薄或基本收益；持續每股收益攤薄後或基本業務；之前的收益利息和税收；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營收益；淨資產週轉率；庫存週轉率；資本支出；淨收益；營業收益；毛利率；債務；營運資本；股本回報率；淨資產回報率；銷售回報率；淨銷售額或總銷售額；市場份額；經濟增加值；資本成本；資產變化；削減開支水平; 減免債務; 生產率; 新產品推出;交付業績；安全記錄；股票價格；股東總回報。任何績效目標都可用於衡量公司的整體業績，或者除股東回報指標外，可用於衡量某個地區、業務部門、關聯公司或業務板塊的業績，可以根據絕對值、每股基準或相對於預先設定的目標、上一期間的業績或指定的比較組進行衡量，就財務指標而言，財務指標可以根據美國公認會計原則確定（“GAAP”），根據會計原則由國際會計準則理事會（“國際會計準則理事會原則”）制定，或者在制定時可以進行調整，以排除根據公認會計原則或國際會計準則理事會原則本應包括的任何項目，或者包括根據公認會計原則或國際會計準則理事會原則本應排除的任何項目。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。在決定日期之前，署長將確定是否有任何重要要素
-18-
(c)
程序。在遵守守則第 162 (m) 條基於績效的薪酬條款的必要範圍內，在績效期的前二十五 (25%) 內，但無論如何不得超過任何績效期開始後的九十 (90) 天（或《守則》第 162 (m) 條可能要求或允許的其他時間），管理員將以書面形式 (i) 指定一名或多名將獲得獎勵的參與者，(ii) 選擇適用的績效目標績效期，(iii) 確定績效目標和此類獎勵金額（如果適用），以及（iv）具體説明績效目標與每位參與者在該績效期內獲得的此類獎勵金額（如適用）之間的關係。每個績效期結束後，管理員將以書面形式證明該績效期內是否已實現適用的績效目標。在確定參與者的收入金額時，管理員有權減少或取消（但不增加）在給定績效水平下的應付金額，以考慮署長可能認為與績效期個人或公司績效評估相關的其他因素。只有在績效期內的績效目標實現的情況下，參與者才有資格根據該績效期獎勵獲得報酬。
(d)
其他限制。無論本計劃中有任何其他規定，向參與者授予的任何旨在構成基於績效的合格薪酬的獎勵都將受到守則（包括對第 162 (m) 條的任何修正案）或根據該守則發佈的任何法規和裁決中規定的任何額外限制的約束，這些法規和裁決是《守則》第 162 (m) 條所述的合格績效薪酬的要求，本計劃將被視為已修改符合此類要求所必需的。
13.
休假/地點間調動。獎勵將受公司可能不時採用或修改的任何公司休假政策的約束。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司所在地之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動的情況下，參與者不會停止為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法律或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第一（1）天后的六（6）個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
14.
股息等價物。管理人可以在獎勵協議中自行決定，在證明任何獎勵（期權和股票增值權除外）的獎勵協議中規定，參與者有權就記錄日期在獎勵結算或沒收之日之前的股票支付現金分紅獲得股息等價物。股息等價物（如果有）將按照署長自行決定確定的方式和條款和條件計入獎勵
-19-
在遵守本第14節規定的前提下；但是，前提是股息等價物將受到與其相關的獎勵相同的歸屬條款的約束，儘管在股息等價物未歸屬期間可能會累積金額，但與股息等價物相關的應付金額將不會在股息等價物或與之相關的獎勵歸屬之前支付。如果按第17節所述以股份形式支付股息或分配，或因公司資本結構發生變化而進行任何其他調整，則將對參與者獎勵和相關的股息等值進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因結算時可發放的對價而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利獎項，以及所有這些新內容，替代或額外證券或其他財產將立即受到適用於該獎勵的相同歸屬和結算條件的約束。股息等價物將受到與第 6 (d) 節規定的適用於基礎獎勵的相同財政年度限額的約束。
15.
獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統或分配法則以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置獎勵，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員允許獎勵轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。
(a)
調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分立、分立、分立、合併、回購或交換公司股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化，管理人為防止公司規模縮小或擴大計劃根據本計劃提供的福利或潛在福利將進行調整根據本計劃可能交付的股份數量和類別和/或每項未償付獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及本計劃第 3 條和第 6 (d) 節中的股份數量限制。
(b)
解散或清算。如果擬解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者。如果先前未曾行使過該裁決，則該裁決將在該擬議行動完成前立即終止。
(c)
控制權變更。如果控制權發生變更，將按照管理員的決定對待每項未發放的獎勵，包括但不限於：(i) 收購或繼任公司（或其關聯公司）可以假設獎勵或取代實質等同的獎勵，同時對股票的數量和種類和價格進行適當調整；(ii) 在向參與者發出書面通知後，參與者的獎勵將在完成時或之前終止此類控制權變更；(iii) 將授予傑出獎項並可行使、實現或支付，或適用於獎勵的限制將在此類控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並在署長確定的範圍內，終止時或立即終止
-20-
在此類合併或控制權變更生效之前；(iv) (A) 終止獎勵以換取一定金額的現金和/或財產（如果有），該金額等於交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利所能獲得的金額（為避免疑問，如果截至交易發生之日管理員真誠地確定行使該裁決或兑現該裁決後本來不會獲得任何數額參與者的權利，則公司可以終止此類獎勵，無需付款），或（B）用管理員自行決定選擇的其他權利或財產取代此類獎勵；或（v）上述內容的任意組合。在採取本第 16 (c) 條允許的任何行動時，管理員無需在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。
如果繼任公司不承擔或替代該獎勵（或部分獎勵），則參與者將完全歸屬並有權行使此類未償還的期權和股票增值權，包括此類獎勵無法歸屬或行使的股份，對此類限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的此類獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現百分之百 (100%)目標等級和所有其他條款和條件均已滿足。此外，如果在合併或控制權變更時未假設或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理員自行決定的期限內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。
就本小節 (c) 而言，如果在控制權變更之後，該獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得普通股持有人在控制權變更前夕在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利（無論是股票、現金還是其他證券或財產），則視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金還是其他證券或財產）對價，多數票持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中收到的此類對價不僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司同意後，規定在行使期權或股票增值權或支付受該獎勵的每股限制性股票單位、績效單位或績效股份時收到的對價僅為繼任公司或其普通股母公司的公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價。
(d)
外部導演獎。關於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為已實現達到目標的百分之百 (100%)等級和所有其他條款和條件都得到滿足。
-21-
(a)
預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或在任何預扣税義務到期之前，公司將有權力也有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付與此類獎勵（或行使該獎勵）相關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）的款項。
(b)
預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留其他可交割的股票，其公允市場價值等於預扣的最低法定金額，（iii）向公司交付已擁有的具有公允價值的股份市場價值等於要求預扣的法定金額，前提是必須交付正如管理員自行決定的那樣，股票不會造成任何不利的會計後果，或者 (iv) 通過管理員可能自行決定的方式（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股票，其金額等於要求預扣的金額。儘管如此，署長仍可允許預扣超過最低法定金額，前提是這種預扣不會造成任何不利的會計後果，由署長自行決定。預扣要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額。
(c)
符合《守則》第 409A 條。獎勵的設計和運營方式將使其免於適用或符合《守則》第 409A 條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則補助金、付款、結算或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第409A條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據此類意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其和解或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、和解或延期無需繳納《守則》第 409A 條適用的額外税收或利息。
18.
對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者任何延續參與者作為服務提供商與公司關係的權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，隨時有無理由終止此類關係的權利或公司權利。
-22-
19.
授予日期.無論出於何種目的，授予獎勵的日期均為署長做出授予此類獎勵的決定的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在此類補助金之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。
20.
計劃期限。在不違反本計劃第24條的前提下，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據本計劃第 21 條提前終止，否則自董事會通過之日起，其有效期為十 (10) 年。
(a)
修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b)
股東批准。在遵守適用法律的必要和可取範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。
(c)
修改或終止的效力。除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署，否則本計劃的修改、變更、暫停或終止不會對任何參與者的權利造成實質性損害。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議授予的權力的能力。
(a)
法律合規。除非行使該獎勵以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且此類合規性將進一步獲得公司法律顧問的批准，否則不會根據獎勵的行使發行股份。
(b)
投資代表。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使該獎勵的人在行使任何此類獎勵時聲明和保證，購買股票僅用於投資，如果公司律師認為需要這種陳述，則目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖。
23.
無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、隨後上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度規定的任何股份註冊或其他資格要求，公司的法律顧問認為遵守哪個機構、註冊、資格或規則是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則合規的股份而承擔的任何責任。
-23-
24.
股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
-24-