附錄 5.1

2023年5月1日

HCA 醫療保健有限公司

HCA Inc.

c/o HCA Healthcare, Inc

一號公園廣場

田納西州納什維爾 37203

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 HCA Healthcare, Inc.（母公司）和特拉華州 的一家公司 HCA Inc.（公司以及母公司和發行人）的特別顧問，負責根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）編制和向美國證券交易委員會（委員會）提交S-3表的註冊聲明（包括以引用方式納入其中的（發行人的 註冊聲明），與本次發行有關將面值每股0.01美元的母公司普通股（ 普通股）合併或分成一個或多個系列（如果適用）；（ii）母公司優先股，面值每股0.01美元（優先股）；以及（iii）發行人的債務證券（債務證券）；以及 (iv) 母公司擔保（以這種身份），債務證券（擔保）的母擔保人）。此處將普通股、優先股、債務證券和擔保統稱為 證券。

根據註冊聲明註冊的證券將具有 不確定的首次發行總價格，並將根據《證券法》第415條的規定連續或延遲發行。

債務證券可以是有擔保的也可以是無抵押的。公司發行的任何債務證券都將由母擔保人擔保。母公司發行的任何 債務證券均可根據母公司、作為受託人的特拉華信託公司（作為紐約 Law Debenture Trust Company 的繼任者）與作為註冊商、付款代理和轉賬代理的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2012年12月6日的契約（經修訂或補充，2012年契約）發行，或兩者之間可能簽訂的其他契約母公司和受託人（2012 年契約）和 經修訂或補充的其他契約或契約，均為母公司契約）。公司發行的任何債務證券，母公司擔保人的相關擔保（如果有）均可根據截至2011年8月1日的契約 發行，該契約由公司、作為受託人的母公司和特拉華州信託公司（作為紐約州債券信託公司的繼任者）和作為註冊商、付款代理和轉讓的德意志銀行信託公司 Americas 簽訂代理人或公司、母公司和受託人之間可能簽訂的其他契約（經修訂或補充，2011年契約）以及此類其他契約或契約，每份均為 公司契約，連同每份母公司契約，均為契約）。

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HCA Inc.，第 2 頁

在得出以下意見時，我們審查了以下文件：

(a)

註冊聲明；

(b)

已簽署的 2012 年契約和 2011 年契約的副本，分別作為註冊聲明附錄 4.6 和 4.5 提交或併入；

(c)

普通股證書樣本副本，以引用方式納入註冊 聲明附錄4.3；

(d)

分別由特拉華州國務卿和母公司祕書認證的母公司經修訂和重述的公司註冊證書以及經第三次修訂和重述的章程的副本；以及

(e)

分別由特拉華州國務卿和公司祕書認證的公司經修訂和重述的公司註冊證書副本以及經修訂和重述的章程的副本。

此外，我們還審查了發行人所有此類公司記錄以及 此類文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意，並進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下述意見的依據。

在提出下述意見時，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性， 與作為副本提交給我們的所有文件的原件一致。此外，我們已經假設但尚未核實我們審查的每份文件的事實問題的準確性。

基於上述情況，並根據下文提出的進一步假設和限定，我們認為：

1.

普通股將由母公司有效發行，已全額支付且不可徵税。

2.

優先股將由母公司有效發行，已全額支付且不可徵税。

3.

債務證券將是適用發行人的有效、具有約束力和可執行的義務， 有權享受適用契約的好處。

4.

擔保將是母擔保人的有效、具有約束力和可執行的義務，家長擔保人有權享受適用契約的 福利。

如果上述意見與任何發行人或母公司擔保人的任何協議或義務的有效性、約束力或 可執行性有關，(a) 我們假設該發行人或母公司擔保人以及此類協議或義務的另一方已經滿足或在 發行證券之前，將在簽訂此類協議或義務所必需的範圍內滿足適用於它的法律要求可以反對並且 (b) 此類意見可受適用的破產約束， 破產法和影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律.

在發表上述觀點 時，我們進一步假設（i）在證券發行之前，適用的發行人（以及母擔保人，如果適用）將授權證券的發行和發行，並將正式授權， 批准並制定其最終條款和條件，哪些條款將符合註冊聲明和任何適用的招股説明書補充文件中的描述，就債務證券而言向 適用契約的條款提供擔保，並將不違反任何適用法律，與任何公共政策事項相沖突，導致違約或違反對此類發行人（或此類母擔保人，如適用 ）具有約束力的任何協議或文書，也未違反對此類發行人（或此類母公司擔保人，如果適用）具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(ii) 在證券發行之前，母公司董事會 將適用根據公司的設想，授權、制定和批准優先股的條款已修改和

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HCA Inc.，第 3 頁

重述的公司註冊證書，適用的發行人（以及母擔保人，如果適用）將正式授權、執行和交付適用的契約、任何適用的 擔保以及與證券相關的或此類證券所設想的任何其他協議、管理這些證券的任何協議或註冊聲明，將根據需要確立任何此類契約或其他協議所設想的任何形式的此類證券，或者法律，並將收購任何其他適當的額外公司訴訟，任何契約都將符合作為 註冊聲明附錄提交或納入的契約之一；(iii) 任何管理證券的協議和任何證明證券的文書將受紐約州法律管轄；(iv) 證券的發行、發行、出售和交付將符合 適用法律以及授權此類證券的任何公司行動和任何協議中規定的任何要求以註冊聲明所設想的方式管理此類證券；(v) 證券將按照雙方正式授權、簽署和交付的協議中規定的價格和條款向購買者發行、出售和交付證券 ，該價格不得低於其面值；(vi) 如果以認證形式發行，則代表證券的證書證券將得到正式執行和交付，並在任何 適用協議要求的範圍內，進行正式認證或會籤，如果以賬面記賬形式發行，則證券將在任何適用協議要求的範圍內進行正式註冊。

在提出上文第3和4段中表達的意見時，我們假設每系列債務證券（及相關擔保） 的發行本金總額（或者對於以原始發行折扣發行的債務證券，則為總髮行價格）為250萬美元或以上。

我們注意到，在 紐約市的美國聯邦法院的證券或任何適用於這些證券的適用協議中指定為與此類證券或協議相關的訴訟或訴訟的場所（儘管有任何豁免），此類法院有權根據《美國法典》第 28 篇第 1404 (a) 節移交訴訟或程序，或以此類聯邦法院不方便處理此類訴訟或程序為由駁回此類 訴訟或程序行動或程序。

我們注意到，紐約法規 規定，以美國貨幣以外的貨幣作出的判決或法令應按判決或法令生效之日的現行匯率兑換成美元。 沒有相應的聯邦法規，也沒有聯邦法院關於這個問題的控制性裁決。因此，對於聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果聯邦法院這樣做， 是否會下令將判決轉換為美元，我們沒有發表任何看法。此外，如果任何證券或管理這些證券的適用協議都包含一項條款，涉及賠償因法院判決以另一種貨幣獲得應付貨幣 而蒙受的任何損失，則我們對此類條款的可執行性不發表任何意見。

上述意見 僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。

我們特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以及與之相關的任何招股説明書補充文件中使用我們的 名稱，作為已認定證券有效性的公司法律顧問，並同意將本意見用作註冊聲明的一部分（附錄5.1）。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7 條或 委員會根據該法制定的 規則和條例需要徵得同意的人員類別。此處表達的意見自本文發佈之日起作出，我們沒有義務就本協議發佈之日之後出現的任何可能影響本文所表達意見的法律事態發展 或事實問題向您或任何其他人提供建議或進行任何調查。

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