美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2023年6月5日，約翰·T·麥克萊恩、亞當·梅茲、米切爾·薩布森、艾莉森·圖魯什和馬克·威爾斯曼辭去了Seritage Growth Properties（“公司”）的董事會（“董事會”）的職務，該職務於2023年6月6日在2023年年度股東大會前夕生效。麥克萊恩先生、梅斯先生、薩布申先生、圖魯什女士和威爾斯曼先生目前的任期在2023年年會之後到期。辭職是根據馬裏蘭州法律提供的，其唯一目的是根據公司解密董事會的信任聲明修正案，為公司所有受託人的年度選舉提供便利，該修正案此前已在2022年年度股東大會上獲得公司股東的批准。麥克萊恩先生、梅斯先生、薩布申先生、圖魯什女士和威爾斯曼先生的辭職並不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
2023 年 6 月 6 日，公司舉行了年度股東大會。會議是為了就下述事項進行表決。
1. 選舉受託人。 約翰·T·麥克萊恩、亞當·梅茲、塔利亞·內沃-哈科恩、安德里亞·奧爾山、米切爾·薩布森、艾莉森·圖魯什和馬克·威爾斯曼競選連任公司受託人，任期在2024年年度股東大會上結束。根據公司的章程，至少投贊成票 三分之一在達到法定人數的股東大會上投票的所有選票中，選舉受託人是必要的。關於此事的投票情況如下，公司的所有此類受託人都獲得了所有選票的法定三分之二：
| 姓名 |
對於 |
反對 |
棄權 |
經紀人非投票 | ||||
| 約翰·T·麥克萊恩 |
32,620,431 | 3,014,117 | 19,705 | 6,241,638 | ||||
| 亞當·梅茲 |
32,892,027 | 2,750,751 | 11,475 | 6,241,638 | ||||
| Talya Nevo-Hacohen |
32,949,121 | 2,672,362 | 32,770 | 6,241,638 | ||||
| 安德里亞·奧爾山 |
35,448,284 | 181,720 | 24,249 | 6,241,638 | ||||
| 米切爾·薩布森 |
34,471,109 | 1,162,935 | 20,209 | 6,241,638 | ||||
| 艾莉森 L. Thrush |
34,935,694 | 697,619 | 20,940 | 6,241,638 | ||||
| 馬克·威爾斯曼 |
34,937,226 | 697,046 | 19,981 | 6,241,638 |
2. 批准對德勤的任命& Touche LLP是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。 股東批准任命德勤會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要在年會上獲得多數票的贊成票。對此事的表決情況如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
| 41,712,026 |
130,977 | 52,888 | 0 |
3. 批准諮詢意見， 不具約束力，批准公司對公司指定執行官的高管薪酬計劃的決議。 股東們批准了一項不具約束力的諮詢性決議，批准了公司對公司指定執行官的高管薪酬計劃。批准本公告， 不具約束力，決議需要在年會上獲得多數票的贊成票。對此事的表決情況如下：
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 不投票 | |||
| 15,576,078 |
4,979,785 | 15,098,390 | 6,241,638 |
4. 在諮詢的基礎上批准股東參與任何關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。股東們在諮詢的基礎上批准了股東參與任何關於高管薪酬的諮詢投票的頻率。這項不具約束力的諮詢性決議需要在年會上獲得多數票的贊成票才能獲得批准。對此事的表決情況如下：
| 1 年 | 2 年 | 3 年 | 棄權 | 經紀人 不投票 | ||||
| 35,528,066 |
9,859 | 105,941 | 10,387 | 6,241,638 |
根據上述提案四中列出的投票結果，公司將繼續就公司指定執行官的薪酬計劃提供年度不具約束力的諮詢性 “薪酬發言權” 投票，直到下一次就未來 “説薪酬” 的股東投票頻率進行必要的投票，或者直到董事會以其他方式決定採用不同的頻率 不具約束力，諮詢投票符合公司股東的最大利益。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年6月8日，公司宣佈，根據2018年7月31日的16億美元優先擔保定期貸款協議，公司自願預付了5000萬美元的款項，由公司、Seritage Growth Properties, L.P. 和內布拉斯加州伯克希爾·哈撒韋人壽保險公司（經2020年5月5日第1號修正案修訂，經2021年11月24日第2號修正案修訂）以及2022年6月16日第3號修正案，即 “定期貸款協議”）。預付款後，根據定期貸款協議，仍有5.5億美元的未償還款項。預付款還將使公司與定期貸款額度相關的年度利息支出總額減少約350萬美元。
根據表格 8-K 的一般指示 B.2，本最新表格報告第 7.01 項中的信息 8-K,就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，不應被視為 “備案”，也不應受該節規定的其他責任，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 2023 年 6 月 8 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 血清生長特性 | ||
| 來自： | /s/ 馬修·費爾南德 | |
| 馬修·費爾南德 | ||
| 首席法務官兼公司祕書 | ||
日期：2023 年 6 月 8 日