森苗科技有限公司

5,531,916 股普通股

投資者認股權證 可購買認股權證所依據的多達5,531,916股普通股和5,531,916股普通股；以及

配售代理認股權證 可購買認股權證所依據的多達414,894股普通股和414,894股普通股

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將向投資者發行5,531,916股普通股（ “股票”）以及5,531,916股認股權證，以每股1.05美元的行使價 購買共計5,531,916股普通股（“投資者認股權證”）。認股權證在發行後可立即行使，並且可以在發行之日後的五年內隨時行使 。關於本次發行，我們還將向我們的獨家配售代理FT Global Capital, Inc. 發行配售代理認股權證，以1.05美元的行使價購買本次發行中配售股份的7.5％，作為額外的 補償，這些認股權證也是根據本招股説明書補充文件（ “配售代理認股權證”）發行的。

股票和投資者認股權證將作為一個單位一起出售，由一股股票和一份認股權證組成（為該單位中包含的每股購買一股我們的普通 股票）。每單位的購買價格將為 1.175 美元（“購買價格”）。股票 和投資者認股權證將單獨發行，但只能在本次發行中一起購買。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 行使投資者認股權證和配售代理認股權證不時發行 的普通股也是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場（NASDAQ）上市 ，股票代碼為 “AIHS”。2021 年 5 月 10 日，我們在納斯達克上次公佈的普通股 股票的銷售價格為每股1.05美元。

截至2021年5月10日，基於49,878,014股已發行普通股 ，非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值約為7,960萬美元，其中約37,375,164股由非關聯公司持有，根據2021年2月22日普通股的收盤價 ，每股價格為2.13美元。

在投資之前，您應仔細閲讀 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的基本招股説明書的文件。根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條的含義，投資者被視為本次發行的 “承銷商”。

證券 預計將於2021年5月13日左右交付。

我們 已聘請 FT Global Capital, Inc. 擔任與 本次發行有關的獨家配售代理（“配售代理”）。配售代理沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售 任何特定數量的美元金額的證券。除安置 代理費外，配售代理人還將獲得其他補償。我們還同意向配售代理簽發配售代理認股權證，向配售代理償還其產生的某些 費用，並賠償配售代理人。有關這些安排的更多信息，請參閲本 招股説明書補充文件第S-24頁開頭的 “分配計劃”。

投資我們的 證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁和隨附招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的 信息，以及此處以引用方式納入的文件中類似標題下的 信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2021 年 5 月 11 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式提供或納入的 信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件 或隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。

本招股説明書補充文件 和任何隨後的招股説明書補充文件僅提議出售特此發行的證券，但僅限於合法的情況下和司法管轄區 。

您應假設 本招股説明書補充文件和任何其他招股説明書補充文件中包含的信息僅在各自的 日期才是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或任何其他出售證券的潛在補充文件的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。

關於本招股説明書補充文件

本文檔由 兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時， 我們指的是這兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書 以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書 補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件均包含有關我們、正在發行的股票的重要 信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。

您應僅依賴本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入或視為 的信息，包括在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中。 我們未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們準備的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入 的信息之外或與之不同的信息。如果有人 向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。我們不打算在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券。您不應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書發佈之日以外的任何日期包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書（視情況而定）發佈之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件 ，無論交付時間如何本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 或我們證券的任何出售。自 以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則所有 提及 “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和類似名稱 均指森妙科技有限公司。我們的徽標、商標和服務標誌是森妙科技有限公司的財產。本招股説明書補充文件中出現的其他商標 或服務商標是其各自持有者的財產。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件 和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件 以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述 ，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表具有前瞻性 的陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅為 的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險 因素” 或本招股説明書補充文件中其他地方概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們的 行業的實際業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們在監管嚴格、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時不時出現， 我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們的這些前瞻性 陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的 財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些 前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的 存在重大差異。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 在截至2020年3月31日財年的10-K表年度報告中討論的因素，(ii) 我們在截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的10-Q表季度報告中討論的因素，(iii) 在本招股説明書補充文件中討論的風險，特別是 所討論的風險下方標題為 “風險因素” 和（iv）我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中討論的內容。以下討論應與截至2020年3月31日和2019年3月31日的財年的合併財務 報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務 修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些 風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生， 的實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述 ，每份陳述僅在本招股説明書補充文件發佈之日適用。建議您 查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了 有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中其他地方出現的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。閲讀本摘要後，要全面瞭解我們公司和本次發行 及其對您的影響，您應仔細閲讀整份招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件中以 S-8 頁開頭的招股説明書和隨附的 招股説明書中在 “風險因素” 標題下提及的信息，以及我們納入的其他文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用 ，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充文件所包含的註冊 聲明的附錄。

概述

Senmiao Technology Limited （“公司”、“我們”、“我們的” 或類似術語）是一家在內華達州註冊成立 的美國控股公司。我們目前通過我們的控股子公司湖南瑞西金融租賃 有限公司，中國有限責任公司（“湖南瑞希”）、其全資子公司湖南瑞熙汽車租賃 有限公司（“瑞禧租賃”）及其全資子公司湖南瑞熙汽車租賃 有限公司（“瑞喜租賃”）和可變利息，為汽車交易及相關服務提供便利實體（“VIE”），四川金凱龍汽車租賃有限公司 （“金開龍”）（“汽車交易及相關服務”）。自 2020 年 10 月起，我們還通過湖南西行天下科技有限公司（“XXTX”）運營一個在線 打車平臺，該公司是我們的全資子公司四川森苗 澤成商業諮詢有限公司的控股子公司（“森妙諮詢”）。我們的平臺使符合條件的 叫車司機能夠在中國成都、長沙、內江和廣州提供基於應用程序的交通服務（“叫車 平臺服務”）。

我們之前通過我們 公司（“四川森苗”）的另一家VIE 四川森妙融聯科技有限公司運營了一個 在線點對點（“P2P”）貸款平臺，由此促進了中國投資者與個人 和中小型企業（“SME”）借款人之間的貸款交易（我們的 “在線貸款服務”）。我們的在線貸款服務 已於 2019 年 10 月停止，我們已重新分配資源，將重點放在汽車交易及相關服務 業務上，以及自 2020 年 10 月以來的在線叫車平臺服務的新業務，如 標題 “近期發展” 所述。

在截至2020年3月31日的年度和截至2020年12月31日的九個月中，我們從 汽車交易及相關服務中分別創造了1,560萬美元和390萬美元的收入，在截至2020年12月31日的九個月中，我們的在線叫車 平臺服務創造了30萬美元的收入。

汽車交易及相關服務 業務

我們的汽車交易 和相關服務主要包括 (i) 促進汽車交易和融資，將潛在的 叫車司機與金融機構聯繫起來，以購買用於提供叫車服務的汽車 （“汽車融資和交易便利化”）；（ii）汽車銷售，即我們從經銷商處購買新車 並將其出售給我們的汽車融資便利化業務（“汽車銷售”）的客户；（iii）汽車 在我們這裏租賃向個人客户提供用於叫車服務或個人使用的汽車租賃服務， 租賃期限不超過十二個月（“汽車租賃”）；以及（iv）汽車融資，即我們通過融資租賃向客户 提供汽車融資解決方案（“汽車融資”）。

汽車融資和交易便利化

利用叫車服務在中國越來越受歡迎 ，我們為叫車司機與金融機構之間的汽車融資交易提供便利。 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們超過95％的客户是在線叫車司機。我們的服務簡化了網約車司機和金融機構的交易 流程。具體而言，我們的便利服務包括購買 服務以及管理和擔保服務。

我們的購買服務涵蓋 在汽車融資交易過程中向網約車司機提供的各種服務，包括 但不限於 (i) 信用評估，(ii) 準備融資申請材料，(iii) 協助完成 的融資交易，(iv) 牌照和牌照登記，(v) 繳納税費，(vi) 購買保險， (vii) 分期付款全球定位系統設備，（viii）叫車司機資格和（ix）其他行政程序。我們的 服務費基於所提供的汽車和相關服務的銷售價格。

我們的管理和擔保 服務在汽車交付後向在線叫車司機提供，包括 (i) 管理服務，包括 但不限於叫車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和汽車售後服務、 處理交通違規行為和其他諮詢服務；(ii) 為在線叫車 司機在與金融機構達成的融資安排下的義務提供擔保服務。

我們的汽車融資和交易 便利化服務取決於我們與在線叫車網絡的合作，包括叫車平臺和中國的許多 金融機構，包括商業銀行、金融租賃公司以及在線點對點貸款平臺 ，該平臺通過融資租賃協議或貸款協議為我們的汽車購買者購買汽車提供資金。

汽車交易促進服務

通過湖南瑞喜和金凱龍， 我們促進經銷商、我們的合作第三方銷售團隊和汽車購買者（主要是網約車司機）之間的購車交易。我們為交易提供銷售場所和車輛採購。我們根據車輛類型以及與每個經銷商、第三方銷售團隊和 購買者的談判向第三方銷售團隊 和汽車購買者收取便利費，通常來自第三方銷售團隊的每輛汽車不超過 2,000 美元，向購買者收取 2,160 美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為購買者提供一系列 服務，包括註冊相關政府機構的牌照和許可證 ，提供保險便利以及協助金融機構申請購買 。我們的服務費基於汽車的銷售價格和所提供的相關服務。在截至2020年12月31日的九個月中，我們的服務費從每輛車約137美元到3510美元不等。

汽車銷售

我們通過湖南瑞喜和易成融資租賃有限公司（“易成”）從事汽車銷售 ，該公司是中國有限責任公司 ，也是我們公司的全資子公司。由於我們的目標是向網約車司機出售汽車，湖南瑞喜和易成採購了網約車業務可以接受的型號和規格的 新車。湖南瑞喜和益成通常根據湖南瑞喜和金凱龍的預計交易量制定定期採購 計劃，並批量購買以獲得更好的價格。然後，湖南瑞喜和 Yicheng 將加價並將汽車出售給叫車司機，這些司機通常是我們汽車融資便利化 服務的客户。瑞禧和易成採購的所有新車都停在我們位於成都或長沙市的倉庫中。

基本上，所有的汽車 都是通過融資安排出售的，根據該安排，我們將從融資收益中獲得大部分購買價格（從大約 58% 到 100% 不等），其餘來自在線叫車司機的每月分期付款。

汽車租賃

自 2019 年 3 月以來，我們通過經營租賃服務創造了收入 ，在經營租賃服務中，我們將自己的汽車租賃或從我們之前服務的某些網約車 司機手中轉租給其他人，包括新的網約車司機。在退出網約車業務的叫車司機 的授權下，我們將他們的汽車轉租給新的叫車司機，租期不超過十二 個月。由於激烈的競爭和 COVID-19 疫情，在截至 2020 年 3 月 31 日的一年中，大約 840 名網約車 司機（主要在成都市）退出了網約車業務。截至2020年12月31日，大約有1,250名網約車 司機退出了在線叫車業務。我們有權轉租或出售這些司機的汽車，以抵消 這些司機欠我們和金融機構的還款。在截至2020年12月31日的九個月中，我們租賃了1,200多輛汽車，每輛汽車的平均月租金 收入為473美元，因此租金收入為2136,078美元。

汽車融資

我們從 2019 年 3 月開始提供汽車融資 服務。在我們的自營融資中，我們充當出租人，客户充當承租人。我們向承租人 提供我們事先購買的精選汽車。承租人將選擇要購買的理想汽車，並與我們簽訂 的融資租約。在融資租賃期內，承租人將擁有汽車的使用權。 我們將預先獲得汽車的所有權，並在融資租賃期限內作為出租人保留該所有權。在 租賃期結束時，承租人將支付最低價格，並在全額償還融資租賃後獲得汽車的全部所有權。 關於融資租賃，承租人將與我們簽訂服務協議。根據本服務協議， 承租人將為我們的服務向我們支付從大約 790 美元到大約 1,900 美元不等的服務費，其中包括 支付購置税和保險、牌照和牌照登記以及叫車司機的培訓。

冠狀病毒（COVID-19）的影響

從 2019 年底開始，中國首次發現了 新型冠狀病毒株和相關呼吸道疾病（我們稱之為 COVID-19）疫情 ，此後在全球迅速蔓延。COVID-19 疫情導致中國和全球的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的暫時關閉 。2020 年 3 月，世衞組織宣佈 COVID-19 為大流行。鑑於 COVID-19 疫情迅速擴大 的性質，並且由於我們所有的業務運營和員工都集中在中國（病毒 最早發源地），我們的業務、運營業績和財務狀況受到了不利影響。

由於封鎖政策 和旅行限制，我們在 中國的運營區域對叫車服務的需求受到了重大不利影響，這減少了對我們汽車交易和相關服務的需求。因此，在截至2020年3月31日的三個 個月以及隨後截至2020年6月30日的三個月中，我們的收入和收入受到了重大負面影響。隨着成都和長沙的 叫車市場自 2020 年 4 月以來逐漸從 COVID-19 的影響中恢復過來，我們在截至 2020 年 9 月 30 日的三 個月和截至 2020 年 12 月 31 日的三個月中，與截至 2020 年 6 月 30 日的三個月相比，分別增長了約 21% 和 43%。

2020 年 2 月和 3 月期間，我們向叫車司機收取 每月分期付款的能力受到了不利影響。大約有1,500名司機 延遲了2020年2月和3月的每月分期付款，這導致我們在2020年2月和3月的每月分期付款減少了73.2萬美元。自 2020 年 4 月以來，中國的 COVID-19 疫情得到有效控制，成都和長沙的網約車 市場正在復甦。截至2020年12月31日，大約有1,250名司機退出了在線叫車 業務，向我們投標汽車進行轉租或出售，而大約有37名司機推遲了每月分期付款 。結果，我們記錄的累計壞賬支出約為3,477,000美元。但是，在截至2020年9月30日的六個月中，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們從汽車購買者和經營租賃中收取的每月分期付款有所增加，負面影響已逐漸緩解。在截至2020年12月31日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，平均館藏保持穩定。我們將繼續密切監控 我們的藏品。

我們的每日現金流也受到了不利影響 ，這是由於網約車司機收取的款項未得到滿足，以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出 。如果中國的網約車市場 的復甦速度低於預期，我們的現金流將繼續受到不利影響。隨着我們在中國更多城市 擴展在線叫車平臺服務併產生更多的營銷和推廣費用，我們預計，在未來十二個月中，我們的日常運營將有更多的現金流出 （甚至超過截至2020年12月31日的九個月）。如果 COVID-19 疫情在中國再次發生，我們的現金流狀況可能會惡化。

為了幫助 我們的汽車購買者，我們與合作的金融機構進行了談判，延長了可能受到疫情影響的每月還款的截止日期 。某些金融機構同意為符合條件的司機提供長達四個月的寬限期，從 到 2020 年 5 月。

我們自 2020 年 10 月下旬開始運營我們的網約車平臺 ，並見證了 2020 年 12 月中旬在線叫車訂單的減少，當時成都報告了 14 例確診的 COVID-19 病例，因此搭車旅行的人數減少了。通過我們的西行天下平臺完成的平均每日行程 與成都報告新的 COVID-19 病例之前相比減少了大約 15％，一週後隨着 成都新增確診病例得到完全控制而恢復。同樣，2021 年 1 月初，北京報告了三例確診的 COVID-19 病例和一例無症狀 病例，涉及大型交通網絡公司滴滴出行技術有限公司（“滴滴”）的司機， 也導致北京滴滴平臺的訂單減少。因此，在此期間， 通過滴滴平臺經營業務的在線叫車司機的收入也減少了。

最近在某些地區再次出現 COVID-19 病例，這給中國未來的經濟復甦帶來了不確定性，但我們認為，由於中國已迅速遏制 COVID-19 病例的傳播並將相關經濟損失降至最低，因此影響可能有限。但是，如果在我們運營在線叫車平臺的地區出現新的確診的 COVID-19 病例，則可能會對包括我們的平臺在內的 在線叫車平臺的乘車需求產生負面影響，我們的在線叫車平臺服務收入可能會減少。

此外，我們的汽車 購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付每月的分期付款，這可能會給我們的汽車購買者或承租人帶來持續違約的巨大風險。因此，作為擔保人 ，我們可能不得不償還違約金額，否則就會損失每月的租金收入。如果我們的汽車購買者\ 承租人普遍違約，我們的現金流和運營業績 將受到重大不利影響。因此，在可預見的將來，如果沒有額外的融資 資源，我們可能會面臨流動性短缺，失去發展業務的能力，甚至可能需要縮減或重組我們的 業務。

這些與 與 COVID-19 相關的任何因素以及我們無法控制的其他類似或目前不可預見的因素都可能對我們的整體業務環境產生不利影響 ，在我們開展業務的中國地區造成不確定性，使我們的業務遭受我們無法預測的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

近期發展

2021 年 2 月 10 日，我們以每股 1.38 美元的價格結束了 共計5,072,465股普通股的註冊直接發行，總收益 為700萬美元。

2020年9月11日，四川 森妙與XXTX的所有原始股東簽訂了網約車平臺湖南喜行天下科技股份有限公司（“XXTX”）的投資協議，根據該協議，四川森妙將以現金向 XXTX 投資人民幣316萬元，並相應獲得51％的股權。2020年10月23日，股東 和註冊資本變更的註冊程序已經完成，XXTX成為四川森妙的控股子公司。截至 這些財務報表發佈之日，四川森苗已向XXTX出資100萬元人民幣（約合20萬美元）， 剩餘金額已於2021年12月31日支付。

2020年10月下旬，森苗在中國成都推出了XXTX，作為 的專有打車平臺。2020年12月、2021年1月和2021年3月，森苗分別將 XXTX的可用性擴展到中國長沙、內江和廣州。

2020 年 10 月，我們宣佈 與比亞迪有限公司（“比亞迪”）的全資子公司比亞迪汽車銷售有限公司簽署戰略合作協議， 根據該協議，我們將向將車輛用於 拼車的汽車租賃客户推廣和優先購買比亞迪的電動汽車，而比亞迪將為我們提供優惠的價格、財務支持、充電站優先權、營銷和 售後服務。從 2020 年 11 月到 2021 年 2 月，我們從 比亞迪汽車銷售有限公司的兩家授權經銷商處共購買了 270 輛汽車。2021 年 2 月，我們宣佈與 Star Charge 的子公司成都星衝新能源 科技有限公司簽署戰略合作協議。戰略合作協議是未來商業條款的框架 ，根據該協議，森苗的叫車司機及其客户將在成都新衝充電站獲得更優惠的價格， 我們預計將利用各自的品牌和資源來推廣電動汽車的使用。

同樣在2021年2月，我們 宣佈簽署戰略合作協議，該協議擴展了先前宣佈的與美糰子公司上海綠團科技 的合作伙伴關係。

2021 年 4 月，我們宣佈 與總部位於北京的投資和資產管理公司濤雲資本簽署戰略合作協議，根據該協議，我們 有權使用濤雲資本及其關聯公司在中國多個城市獲得的資源。然後，我們進一步宣佈 與濤雲資本的子公司合肥車雲信息技術有限公司（“合肥車雲”）簽署聯合運營協議，合肥車雲已獲得市級行政部門頒發的多份許可證，可以在中國多個城市經營其網約車 業務（“許可證”）。通過與合肥車雲合作，我們預計將利用合肥車雲的許可證 加速其在線叫車業務向中國新城市的擴張，同時為合肥車雲帶來更多訂單 。

企業信息

我們的主要行政辦公室 位於中國四川省成都市高新區劍南大道中段世豪廣場16樓，我們的電話號碼是 +86 28 61554399， 我們的互聯網網站地址是 http://www.senmiaotech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入 中。

這份報價

以下摘要 僅為方便起見而提供，並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含 的全文和更具體的細節。有關普通股的更詳細描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “資本股描述 ”。

上面顯示的本次發行後流通的普通 股票數量基於截至2021年5月10日已發行49,878,014股普通股。

風險因素

對我們的 證券的投資是投機性的，涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前， 應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，或以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何報告，包括我們截至2020年3月31日止年度的10-K表年度報告或納入的10-Q表季度報告 在本招股説明書補充文件發佈之日之後引用本招股説明書補充文件。儘管我們在那些 風險因素描述中討論了關鍵風險，但我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務。我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件可能包含經修改和更新的重大風險討論。我們無法預測未來的風險 或估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括開發我們的業務運營平臺和移動應用程序、新員工 、營運資金以及一般和管理事務。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將有廣泛的 自由裁量權，並且所得款項的支出方式不會改善我們的運營業績 ，也不會提高普通股的價值。因此，您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用 的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到適當使用。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，推遲 候選產品的開發，並導致普通股價格下跌。

我們預計不會申報普通股的任何現金 股息，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

我們從未申報過普通股的現金分紅或 支付過現金分紅，也不打算在不久的將來支付任何現金分紅。投資者必須只關注我們普通股市場價格升值的 潛力，才能獲得投資回報。

在公開市場上出售大量普通股 ，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股 股票的市場價格。

在公開市場上出售大量 股普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們 普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。我們無法預測 未來出售普通股或市場認為我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生 的影響。

行使未兑現的認股權證收購我們 普通股的股票將導致進一步稀釋，這可能導致我們的普通股價格下跌。

過去，我們曾發行過 認股權證以收購我們的普通股。截至2020年5月11日，行使 未償認股權證後有1,057,050股普通股可供發行，加權平均行使價為每股1.19美元，未來我們可能會發行額外的認股權證和其他類型的 股權，作為股票薪酬、融資交易或其他戰略交易的一部分。在 這些認股權證最終得到行使的情況下，我們普通股的現有持有人將面臨攤薄，這可能會導致我們的 普通股價格下跌。

我們對未來 融資的需求可能會導致額外證券的發行，這將導致投資者遭受稀釋。

為了經營我們的業務，我們 可能需要獲得大量額外資金。目前，任何人都沒有為未來的融資做出其他承諾。我們的證券 可以以低於向當前股東提供的每股價格的價格向其他投資者發行，或者根據可能被認為比向當前股東提供的更優惠的條款。此外，在未來任何融資中發行證券都可能 稀釋投資者的股權所有權，併產生壓低我們證券的市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行 衍生證券，包括期權和/或認股權證，以招募合格人員或出於其他商業原因。 任何此類衍生證券的發行均由我們的董事會酌情決定，可能會進一步削弱我們股東的股權所有權 。

本次發行中購買普通股的認股權證沒有公開的 市場。

本次發行中出售的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請在任何證券交易所上市認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。

在 您在行使任何認股權證後收購我們的普通股之前，您對我們的普通股沒有任何權利。 在行使任何持有的認股權證後，您僅有權對 記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

與我們的業務和行業相關的風險

對於我們已終止的在線貸款服務，我們自願承擔了應在我們的在線借貸平臺上向投資者提供的所有未償還的 貸款，但可能沒有足夠的現金來支付負債。

2019年10月17日， 我們的董事會批准了管理層提交的結束和終止我們的在線P2P貸款業務的計劃。關於該計劃 ，我們已停止為在線貸款平臺上的貸款交易提供便利，並自願承擔自2019年10月17日以來應向該平臺投資者提供的所有未償還的 貸款。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們假設的貸款總餘額 約為110萬美元。

中國沒有法規或 法律要求在線借貸平臺代表借款人承擔為投資者付款的責任。 根據四川省網絡借貸風險應對工作領導小組辦公室於2019年12月4日發佈的《關於網絡借貸行業風險的通知》，投資者與P2P網絡借貸平臺、投資者與借款人之間以及借款人 與P2P網貸平臺之間的任何爭議都可以通過調解、申請仲裁和訴訟等法律行動來解決。 在通常情況下，為了保護投資者的權益，避免進一步的衝突，某些網絡借貸平臺，例如深圳的 民投金融服務和北京的聚優千，已決定承擔責任向投資者支付應付的未付餘額 。

截至2020年12月31日和 2020年3月31日，我們已使用汽車交易及相關服務產生的現金以及從借款人 那裏收取的款項，總額分別約為410萬美元和190萬美元，用於償還平臺投資者。根據最近從借款人那裏收取的還款 ，我們還確認了這些應收賬款的壞賬支出約為370萬美元。我們預計，到2021年12月31日， 將向投資者償還的款項的90％。

但是，如果我們無法產生足夠的 現金流來根據計劃按時向投資者付款，則在我們完全 履行承諾之前，我們可能會承擔額外的承諾負債。在計劃執行期間，壞賬的實際備抵金額和時間可能會根據標的貸款 的可收性而變化。

我們的業務運營已經並且可能繼續受到冠狀病毒病（COVID-19）爆發的物質和不利影響。

由 COVID-19 引起的呼吸道疾病 疫情於 2019 年底在中國出現，並在中國其他地區和全球範圍內蔓延。我們的主要業務 位於中國。COVID-19 被認為具有高度傳染性，構成嚴重的公共衞生威脅。2020 年 3 月 11 日， 世衞組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行，將其對威脅的評估範圍擴大到了 在 2020 年 1 月宣佈的全球突發衞生事件之外。COVID-19 疫情對全球經濟、我們在中國的市場和 我們的業務產生了重大和不利影響。對某些地區人員和貨物流動的限制可能要求我們將來調整某些服務流程 。由於 COVID-19 疫情，我們在四川成都和湖南長沙的辦公室於 2020 年 1 月下旬至 2020 年 2 月下旬關閉。COVID-19 的長期爆發可能導致客户對我們服務的需求減少， 限制我們支持客户的差旅以及我們的服務延遲。

我們自 2020 年 10 月下旬開始運營我們的網約車平臺 ，並見證了 2020 年 12 月中旬在線叫車訂單的減少，當時成都報告了 14 例確診的 COVID-19 病例，因此搭車旅行的人數減少了。通過我們的西行天下平臺完成的平均每日行程 與成都報告新的 COVID-19 病例之前相比下降了大約 15%，一週後，隨着成都新增確診病例得到完全控制，康復。同樣，2021 年 1 月初，北京報告了三例確診的 COVID-19 病例和一例涉及大型交通網絡公司滴滴出行技術有限公司 （“滴滴”）司機的無症狀病例，這也導致北京滴滴平臺的訂單減少。 因此，在這個 期間，通過滴滴平臺經營業務的在線叫車司機的收入也減少了。

如果在我們運營在線叫車平臺的地區出現新的確診的 COVID-19 病例，則可能會對通過在線叫車平臺（包括我們的平臺）乘車的需求 產生重大的負面影響，我們的在線叫車平臺服務 的收入可能會減少。

此外，我們的汽車 購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付每月的分期付款，這可能會給我們的汽車購買者或承租人帶來持續違約的巨大風險。因此，作為擔保人 ，我們可能不得不償還違約金額，否則就會損失每月的租金收入。如果我們的汽車購買者\ 承租人普遍違約，我們的現金流和運營業績 將受到重大不利影響。因此，在可預見的將來，如果沒有額外的融資 資源，我們可能會面臨流動性短缺，失去發展業務的能力，甚至可能需要縮減或重組我們的 業務。

與 相關的任何因素以及我們無法控制的其他因素都可能對整體商業環境產生不利影響，在我們開展業務的中國地區造成不確定性 ，導致我們的業務遭受我們無法預測的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 。COVID-19

我們為客户購買的汽車的90％以上預付了款項 ，我們無法保證我們目前的財務資源 將足以支持這項業務。

當我們向購買者提供相關服務時，我們會預付汽車的購買價格 和所有服務費用。我們從汽車 購買者的每月分期付款中收取應收賬款，並代表購買者每月向金融機構償還款項。截至2020年12月31日 31日，我們有150萬美元的應收賬款和約90萬美元的汽車購買者應付的預付款， 將在相關關聯期內通過每月分期付款收取。收取 每月分期付款的效率對我們的日常運營產生了重大影響。

除了總體經濟和行業因素外，由於購車預付款的增加，我們的流動性可能會受到負面影響 。 我們預計，在我們需要額外流動性的情況下，資金將通過產生其他債務、 額外的股權融資或這些潛在的流動性來源的組合來籌集資金。如果我們通過發行股權 證券或可轉換債務籌集額外資金，我們的股東將面臨攤薄。債務融資（如果有）將導致固定 還款義務增加，並且可能涉及協議中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如 承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。未來信貸額度下的契約可能會限制 我們獲得額外債務融資的能力。我們無法確定是否會以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法確定 。未來任何籌集資金的失敗都可能對我們的財務狀況和推行 業務戰略的能力產生負面影響。

我們未能籌集額外的 資金並籌集足夠的資金可能會嚴重影響我們維持和擴展業務的能力。

我們在汽車融資便利化和汽車融資業務中面臨信用風險 。我們目前的風險管理系統可能無法準確評估和減輕我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們面臨信用風險 ，因為某些金融機構要求我們為我們推薦的汽車購買者的租賃/貸款付款（包括本金和利息） 提供擔保。假設所有汽車購買者 都違約，截至2020年12月31日，我們將面臨的最大或有負債約為14,898,000美元（包括與我們已終止的P2P業務相關的約20.2萬美元），這可能會導致擔保支出增加和融資活動的現金外流。截至2020年12月31日，在我們提供服務的所有汽車購買中，約有3358,000美元，包括應付給金融機構的201,000美元利息。 客户可能出於多種原因拖欠租賃/貸款付款，包括他們或我們無法控制的原因。由於中國許多消費者的信用記錄和其他可用信息相對有限，汽車融資中的信用 風險可能會加劇。

我們最近才推出了自己的在線 叫車平臺，這使得投資者很難評估該業務迄今為止的成功，也難以評估該業務的未來可行性。

我們最近才推出 我們的在線叫車平臺。缺乏運營歷史可能會使投資者難以評估我們在這項業務上的成功前景 。為了建立該業務的商業可行性，我們必須獲得龐大的客户羣。 不能保證我們能夠做到這一點。

作為 “初創企業” ，我們的在線叫車平臺可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他可能改變或延遲我們計劃的已知和 未知因素。無法保證我們將在這項業務上取得成功，鑑於我們的運營階段相對較早，必須考慮我們的叫車平臺成功的可能性 。該業務的任何增長 都將對我們的流程、系統和人員提出巨大要求。如果我們無法成功管理和支持我們的增長以及 將我們的叫車平臺作為更大、更復雜的業務進行管理所帶來的挑戰和困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成 重大不利影響，我們的證券的市值可能會下降 。

我們在新的在線 叫車業務中面臨激烈的競爭，這可能導致我們無法獲得市場份額或導致我們的市場份額輸給競爭對手，任何 都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

中國的網約車市場 ，尤其是在我們最初的目標市場成都，競爭激烈，其特點是技術變化迅速， 用户偏好不斷變化，新服務和產品頻繁推出。我們最近才推出了自己的專有在線 叫車平臺，作為一項新的業務線，我們將極易受到競爭的影響。我們預計競爭將繼續下去，既有來自當前競爭對手的 ，也有來自市場上可能已經成熟並享有更多資源或其他戰略優勢的新進入者。 如果我們無法預測或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱或無法改善， 我們可能會經歷增長停滯甚至收入下降，這可能會對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的某些網約車 競爭對手，例如01Zhuanche和Caocao，擁有比我們更多的財務、技術、營銷、研發、製造 和其他資源，更高的知名度，更長的運營歷史或更大的用户羣。他們可能能夠將 更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售，並提供比我們更低的價格，這可能會對 我們的經營業績產生不利影響。此外，他們將有更多的資源用於新技術的研究、開發和商業化 ，或者他們可能具有其他財務、技術或資源優勢。這些因素可能使我們的在線叫車 競爭對手能夠從其現有用户羣中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本擴大用户羣，或者更快地對新興技術和趨勢做出更快的反應 。我們當前和潛在的競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係 ，這可能會進一步增強他們的資源和產品，對我們不利。

如果我們的安全系統在使用我們的在線叫車平臺時未能確保用户 的安全，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大影響， 也會受到不利影響。

根據交通運輸部辦公廳和中華人民共和國公安部辦公廳於2018年9月10日聯合發佈的 關於進一步加強網絡預約出租車和私家車拼車安全管理的緊急 通知， 網約車平臺應根據出租車司機背景調查和監管的相關要求 對所有網約車司機進行背景調查。

我們正在改進 安全系統，以建立用户之間的信任並確保安全水平，包括進行背景調查，篩查 我們潛在的網約車司機及其車輛，以識別根據適用法律法規或我們的內部標準不符合使用我們平臺的資格。我們還建立了全天候應急機制，以處理 緊急安全問題。我們的合作聚合平臺還通過移動應用程序採取了各種安全措施，例如一鍵緊急呼叫 ，以在旅途中保護乘客。

但是，我們無法向您保證 我們自己的安全系統和合作聚合平臺的安全措施將始終符合我們的期望或適用法律法規的要求 ，而且我們將始終能夠篩選出不合格的網約車司機或及時 應對和處理緊急事務。我們也可能無法有效控制這些驅動程序的行為，或者使他們完全遵守我們的平臺政策和標準。由於我們的安全 系統的任何故障、錯誤或遺漏（包括任何安全事件或數據安全漏洞）而造成的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響， 可能導致監管或訴訟風險增加。如果我們的安全系統在使用我們的 平臺時未能確保用户安全，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

用户在使用我們的在線叫車平臺時進行的非法、不當或其他不當行為 活動可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽、業務、 運營業績和財務狀況。

用户在使用我們的在線叫車平臺時進行的非法、不當或其他 不當活動可能會使我們承擔責任，並對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響 。這些活動可能包括濫用、攻擊、盜竊、虛假 監禁、性騷擾、身份盜用、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户以及其他不當行為。儘管 我們已經採取了各種措施來預測、識別和應對與這些活動相關的風險，但我們可能無法充分應對或防止用户的所有非法、不當或其他不當活動，這些活動可能會損害我們的品牌和該業務的可行性 。

同時，如果我們為防範這些非法、不當或其他不當活動而採取的 措施過於嚴格，無意中阻止 本來信譽良好的合格在線叫車司機使用我們的平臺，或者如果我們無法公平透明地實施和傳達 這些措施或被認為沒有這樣做，則我們的用户的增長和留存率及其在線利用 網約平臺可能會受到負面影響。例如，如果我們無法及時完成對申請使用我們平臺的潛在在線 叫車司機的背景調查，我們可能無法及時為潛在的網約車 司機提供服務，因此，我們的平臺對合格的在線叫車司機的吸引力可能降低。

此外，與上述內容相關的任何負面 宣傳，無論此類事件發生在我們的平臺上還是競爭對手的平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響，更重要的是，會對公眾對整個在線叫車行業的看法產生負面影響， 這可能會對像我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。 上述任何風險都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可能被視為在沒有支付業務許可證的情況下作為非金融機構提供支付 服務。

高德地圖和美團每週向我們的支付寶或千代寶賬户結算 款項。通常，扣除高德地圖和美團的服務費後，剩餘的 金額，包括司機的收入和我們的服務費，將轉入我們在支付寶和千代寶的賬户。然後我們 與網約車司機結算款項。

根據中華人民共和國政府於 2010 年 6 月 14 日頒佈、 於 2010 年 9 月 1 日生效並於 2020 年 4 月 29 日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法 》，非金融機構必須獲得支付業務許可證 （“支付業務許可證”）才能提供支付服務。未經中國政府批准，非金融機構和個人均不得從事任何形式的支付業務，包括通過互聯網進行支付。

對於沒有支付業務許可證的支付或結算服務，中國的相關規則和 法規缺乏明確的指導。 因此，我們的結算做法有可能導致我們在沒有 許可的情況下被視為從事支付和結算服務。據我們所知，截至本次發行之日，相關監管機構沒有要求我們因過去的結算做法獲得 支付業務許可證，也沒有因任何據稱沒有支付業務許可證或違反上述規則和條例的支付和結算服務 運營而受到任何處罰。 如果我們鼓勵在這方面出現問題，我們將考慮聘請持牌商業銀行來託管我們的銀行賬户，管理從我們的企業用户那裏收到的 預付款和歸因於我們個人用户的退款餘額。但是，我們無法向您保證 我們與商業銀行在這方面的合作將完全解決與支付相關的風險，也無法向您保證 對於我們現在或未來的所有業務而言， 就足夠了。此外，持牌第三方和金融 機構提供的結算服務受各種規則和條例的約束，這些規則和條例可能會被修改或重新解釋以涵蓋其他要求。 作為迴應，我們可能不得不調整與此類持牌商業銀行或任何其他金融機構的合作， 因此可能會產生更高的交易和合規成本。任何情況都會對我們的業務、 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能以具有成本效益的方式吸引和 留住在線叫車司機，或者提高現有用户對我們平臺的利用率，我們的業務、運營業績 和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

我們的在線叫車 平臺的增長在一定程度上取決於我們能否以經濟高效的方式吸引和留住符合我們的篩選標準 和程序的在線叫車司機，並提高他們對我們平臺的利用率。為了吸引和留住合格的司機，我們除其他外， 為司機提供了激勵措施。我們認為，我們的銷售和營銷舉措正在提高人們對我們產品的認識， 這反過來又推動了我們司機羣的增長和市場的利用率。但是，由於多種原因，例如我們缺乏品牌知名度和聲譽，或者我們未能提供與競爭對手相當或優於競爭對手的 補貼，我們可能無法留住和吸引合格的 網約車司機。我們無法控制的其他因素，例如汽油、車輛或保險價格 的上漲以及中國政府的車輛數量控制，也可能減少我們平臺上的私家車主 和出租車司機的數量或他們對我們在線叫車平臺的使用。

我們未能持續 吸引和留住司機並提高在線叫車平臺的利用率將損害我們平臺的網絡效應， 這反過來會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

在線叫車 服務的定價變更可能會對我們吸引或留住乘客和合格司機的能力產生重大不利影響。

對我們的在線叫車服務 服務的需求對乘車票價很敏感，其中包括向網約車司機支付的激勵措施 和我們的服務費。我們的定價策略可能會受到多種因素的影響，包括運營成本、法律和監管 要求或限制、我們當前和未來的競爭對手的定價和營銷策略，以及將乘車費用 視為在線叫車司機無償分擔差旅費用的看法。一些競爭對手提供或將來可能會提供價格較低的 服務。同樣，一些競爭對手可能會使用營銷策略以比我們更低的成本吸引或留住乘客和合格的在線叫車司機 。某些競爭對手還可能通過大量 補貼來吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。因此，競爭、監管或其他原因可能會迫使我們降低乘車費和服務費，增加我們在平臺上向在線叫車司機支付的激勵措施 ，減少服務費或增加營銷和其他費用。此外， 我們用户的價格敏感度可能因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們 在這些地點進行有效的競爭。我們可能會推出新的定價策略和舉措，或修改現有的定價方法， 其中任何一種最終都可能無法成功吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。

我們的在線叫車平臺上的任何重大服務中斷、我們的技術系統故障、我們的軟件、硬件和系統中的錯誤和質量問題、 或操作這些系統時的人為錯誤，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們的在線叫車業務 依賴於我們的信息技術系統以穩定、及時的方式處理大量信息和交易的能力。我們在杭州的信息技術基礎設施由第三方服務提供商託管。我們的技術和底層網絡基礎設施令人滿意的 性能、可靠性和可用性對於我們的運營、服務 質量、聲譽以及留住和吸引用户的能力至關重要。我們無法保證 對我們的在線叫車平臺的訪問不會中斷、無錯誤或安全。我們的在線叫車業務還取決於我們的系統硬件 的主機保護其和我們在其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、 空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或犯罪行為造成的損壞或中斷的能力。如果我們與當前 房東的安排終止，或者服務失效或房東的設施損壞，我們的 服務可能會中斷，在安排新設施時也會出現延誤併產生額外費用。如果 的任何計算機系統出現部分或全部故障，我們的業務活動將受到重大幹擾。此外，我們的信息 技術系統的長期故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的前景和盈利能力產生重大和不利影響。

我們可能會繼續不時遇到 系統故障和其他事件或情況，這些事件或狀況會中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能 。這些事件可能導致收入的重大損失。長期中斷我們的服務可用性或降低可用性、速度或其他功能 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並可能導致 用户流失。此外，我們的軟件、硬件和系統可能包含未被發現的錯誤，這可能會對我們的在線叫車業務產生重大不利影響，尤其是在此類錯誤未得到及時發現和補救的情況下。此外，我們的平臺和 服務使用複雜的軟件，可能存在編碼缺陷或錯誤，這可能會削弱我們的用户使用我們的平臺和 服務的能力。我們在平臺和服務中使用的模型和算法還可能包含即使經過大量內部測試也無法檢測到 的設計或性能缺陷。我們無法向您保證，我們將能夠通過我們的質量控制措施檢測和解決所有此類缺陷 和問題。

服務中的任何錯誤、缺陷和中斷 ，或者我們的在線叫車平臺和服務的其他性能問題都可能損害我們的聲譽，影響用户體驗 或對我們的用户造成經濟損失或其他類型的損害。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙訂單 配送、用户匹配、路線計算、付款結算和錯誤報告，或者阻止我們收取服務 費用或提供服務。此類問題可能導致負債和損失，這可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。此外，如果我們未能採用新技術或調整我們的移動應用程序、網站 和系統，以適應不斷變化的用户偏好或新興的行業標準，我們的業務和前景可能會受到重大和不利影響。

如果我們未能獲得和維持在線叫車業務所需的 許可證和批准，或者如果我們被要求採取耗時 或昂貴的合規行動，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。

截至本次發行之日， 我們認為我們已經獲得了所有許可證和許可，並提交了所有對我們的在線 叫車平臺運營至關重要的必要文件，其中許多通常需要接受中國政府的定期審查或續期。但是，我們無法向您保證 我們可以成功及時更新或續訂業務所需的許可證，也無法向您保證 這些許可證足以開展我們當前或未來的所有業務。如果有關當局確定我們的平臺未獲得必要的 許可證或我們的運營不符合相關法規，我們可能會被要求暫停運營，這可能 給我們的用户造成重大損失，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。如果 我們未能完成、獲得或維持任何所需的許可證或批准或進行必要的申報，我們可能會受到 各種活動的影響，包括處以罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們主要依靠第三方保險 保單來為我們的在線叫車服務相關的汽車相關風險提供保險。如果我們的保險範圍不足以滿足我們業務的 需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法降低 我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會因汽車相關事故而受到索賠 ，主要源於我們的在線叫車服務，包括人身傷害、財產損失以及 未投保和保險不足的責任。如果法院命令要求我們對這些與汽車相關的索賠承擔責任，並且金額超過 我們適用的總承保限額，那麼除了已經發生的與免賠額 相關的金額或我們的保險提供商以其他方式支付的金額外，我們還將承擔超額部分。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，將來可能會這樣做 。因此，我們的保險和理賠費用可能會增加，或者我們可能會決定在續保或更換保單 時提高免賠額。此外，我們的保險提供商可能會不時受到監管行動。如果每項索賠的費用、保費或索賠數量顯著超過我們的歷史經驗和承保限額，我們的索賠超過保險限額，我們的保險提供商 未能為我們的保險索賠付款，我們遇到未提供保險的索賠，或者我們的免賠額 下的索賠數量與歷史平均值不同，我們的業務、 的運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依靠第三方支付處理商 來處理我們的業務合作伙伴在我們的平臺上向私家車主和出租車司機支付的款項，如果我們 無法管理與此類第三方的關係和其他與付款相關的風險，我們的業務、運營業績和財務 狀況可能會受到不利影響。

我們依靠第三方支付 處理商，例如支付寶和千代寶，很少依賴商業銀行來處理我們的業務合作伙伴的付款以及我們平臺上向網約車司機支付的款項 。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係 或拒絕以商業上合理的條款續訂與我們的協議，我們將需要尋找替代支付處理器， 可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換此類支付處理器。此外，我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務 可能無法滿足我們的預期，包含錯誤或漏洞，遇到中斷 或入侵，或者出現中斷。如果我們的第三方支付處理者未能按照相關法律法規保護個人 信息，他們也可能會受到處罰或停職。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去在平臺上接受在線支付 或其他支付交易或及時向私家車主和出租車司機付款的能力，任何一種風險都可能使 我們的平臺對用户的便利性和吸引力降低，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

將來我們可能會向用户提供 新的支付選項，這些選項可能會受到其他法規和風險的約束。我們還受與接受業務合作伙伴付款相關的許多其他法律和 法規的約束，包括與洗錢、匯款、 隱私和信息安全有關的法律和 法規。如果我們不遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、 罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會使 我們的服務對用户的便利性和吸引力降低。如果發生這些事件，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴我們的在線叫車 平臺在我們無法控制的第三方應用程序和平臺上運行的能力。

在我們的在線 叫車業務方面，我們與高德地圖、美團、支付寶、千代寶和一些第三方服務提供商進行了整合。隨着我們的 在線叫車服務的擴展和發展，我們與其他第三方應用程序、 產品和服務的集成數量可能會越來越多。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，在開發變更後，我們可能無法維護或 修改我們的平臺以確保其與第三方產品的兼容性。此外，我們的某些競爭對手 或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營和分銷平臺的能力和條款施加 強大的業務影響。隨着我們的在線叫車 服務的不斷髮展，我們預計競爭的類型和水平將增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴 修改其產品、標準或使用條款的方式降低了我們平臺的功能或性能，或者 使我們不滿意或對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們的業務、運營業績和財務 狀況可能會受到重大和不利影響。

如果我們未能有效管理用户的跳單、去中介行為以及其他不當行為和欺詐行為 ，我們的業務、經營業績和財務狀況 可能會受到重大和不利影響.

我們平臺上的網約車司機 可能會跳過訂單而無法接乘乘客，或者繞過我們的平臺以離線和私下方式完成交易。 我們的用户還可能惡意挪用我們平臺上提供的補貼。例如，如果我們發現用户為了獲得我們提供的激勵而參與作弊 行為，我們可能會被要求取消他們使用此類激勵的資格。我們還實施了 各種措施來防止跳單。例如，我們會監控在線叫車司機的訂單完成率， 基於乘客反饋或行為評分的信用評分較低的司機在我們的平臺上收到訂單的可能性會降低。 如果我們檢測到持續的跳過模式，我們將永久關閉他們在我們平臺上的用户賬户。

此外，我們可能會因用户的各種類型的欺詐行為而蒙受 損失，包括使用被盜或欺詐性的信用卡數據、乘客 在資金不足的情況下試圖付款，以及乘客與在線叫車司機共同實施的欺詐行為。不良行為者使用越來越複雜的 方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、賬户 信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息以及移動 電話號碼和賬户。根據目前的信用卡慣例，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能對在我們的在線叫車平臺 上提供欺詐性信用卡數據的乘車服務承擔責任。我們正在採取措施 檢測和防止用户的欺詐交易，例如將司機的旅行路徑與擬議行程中的 進行交叉核對，以驗證訂單的真實性。

儘管我們做出了努力，但我們的措施 可能無法消除跳單、去中介以及其他用户的不當行為和欺詐行為。我們未能充分檢測和防止 此類用户行為可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的在線叫車運營業績 受季節性波動的影響。

我們預計我們的在線叫車業務將出現季節性 。例如，我們預計中國國慶節期間的用户流量將增加。可能影響我們或中國網約車行業的其他 季節性趨勢可能會發展，而當前的季節性趨勢可能會變得更加極端，所有這些都將導致我們的經營業績波動。我們在未來幾個季度或幾年的在線叫車運營業績 可能會波動並偏離投資者的預期，在任何特定季度發生的任何干擾我們業務的事件 都可能對我們的流動性和經營業績產生不成比例的重大不利影響。

我們已經蒙受了淨虧損，將來可能會繼續 蒙受淨虧損。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度中，我們的淨虧損分別為9,935,803美元和4542,525美元，在截至2020年12月31日的九個月中，淨虧損為8,643,938美元，未來可能會繼續蒙受虧損。我們預計，在可預見的將來，我們的運營支出將增加 ，因為我們尋求繼續發展業務，吸引更多客户並進一步增強和發展我們的汽車交易和相關 服務。事實證明，這些工作可能比我們目前預期的要昂貴，而且我們可能無法成功增加足夠的收入 來抵消這些更高的支出。我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨收入利潤率可能會下降，或者未來我們可能會蒙受額外的淨虧損 ，並且可能無法實現和維持季度或年度盈利。此外，隨着淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長 率可能會下降。

我們可能需要額外的資本，而且可能無法按照我們可接受的條件獲得融資 ，或者根本無法獲得融資。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的財政年度中，我們的主要流動性來源是首次公開募股的收益、2019年6月的發行、股東的資本出資 和金融機構的借款。截至2020年12月31日，我們的現金及現金等價物為3537,630美元， ，而截至2020年3月31日，現金及現金等價物約為833,888美元。憑藉2019年6月發行的收益、我們在2020年8月公開發行1200萬股股票，總淨收益約為530萬美元、來自JKL投資協議的約700萬美元以及運營活動的預期現金流，我們已經能夠滿足截至發行之日的正常業務過程中預期的 營運資本要求和資本支出。如果我們由於意外情況而未能這樣做 ，我們預計將從股東那裏獲得貸款來為我們的運營提供資金。但是，我們無法向你保證 情況會如此。如果我們的業務狀況發生變化或其他 發展，將來我們可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、 資本支出或類似行動的機會，我們未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸便利。發行和出售額外股權 將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。如果有的話，我們無法向您保證，將以我們可接受的金額或 提供融資。

所得款項的使用

我們估計，出售本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益 將約為577萬美元。我們打算將本次發行的淨收益 用於一般公司用途，包括開發我們的業務運營平臺和移動應用程序、新員工 、營運資金以及一般和管理事務。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息證券。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括但不限於我們的業務發展、財務狀況和 的經營業績，以及中國網約車、汽車融資和汽車租賃行業的增長以及 COVID-19 疫情在中國或其復發的潛在影響。因此，我們的管理層在淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴管理層對本次發行淨 收益的應用的判斷。我們可能認為有必要或明智地重新分配本次發行的淨收益；但是，任何此類重新分配 都將主要限於上述類別，因為我們不打算將淨收益用於其他目的。

稀釋

如果您投資我們的普通 股票，則稀釋幅度將達到您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形淨賬面價值 之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值 約為（24美元），合每股普通股（0.01美元）。每股有形賬面淨值 等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2020年12月31日的已發行普通股數量。在本次發行中我們以每股1.175美元的價格出售普通股生效，扣除 配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 約為553萬美元，約合每股普通股0.10美元。這意味着現有股東每股淨有形賬面價值立即增加約0.11美元 ，並立即向新投資者攤薄約每股1.05美元。下表説明瞭按每股計算的方式：

如上所示，本次發行後立即流通的普通 股票數量基於截至2021年5月11日已發行49,941,651股普通股，其中包括截至2021年5月11日因歸屬限制性股票單位而應支付但截至該日尚未發行 的63,637股應計股票，以及2021年2月至4月期間551,237股普通股的已行使認股權證，但不包括行使未償認股權證後可發行的1,057,040股 股普通股，加權平均行使價為每股1.19美元截至2021年5月11日的份額。

上述向參與本次發行的投資者攤薄每股 的插圖假設沒有行使未償認股權證購買我們的普通 股票。行使價低於發行價的未償認股權證的行使，將增加對新投資者的稀釋程度。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行 當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇 籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

證券購買協議

2021 年 5 月 11 日，公司 與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）的5,531,916股（“股票”）以及5,531,916份認股權證，共購買5,531,916份認股權證行使價為每股1.05美元的普通股（“投資者認股權證”）。股票和投資者認股權證將作為一個單位一起出售，由一股 股票和一份認股權證（為該單位中每股購買一股我們的普通股）。每單位的購買價格將為 1.175 美元（“購買價格”）。股票和投資者認股權證將單獨發行，但只能在本次發行中同時購買 。該公司預計將出售股票和投資者認股權證，總收益約為 650萬美元。本次發行預計將於2021年5月13日結束。

購買協議 包含公司的慣常陳述和保證、雙方的終止權和公司的某些契約。

公司應不遲於2021年9月15日（“股東 會議截止日期”）舉行公司特別股東大會（“股東大會 會議截止日期”），在股東大會上徵求股東的贊成票，以批准根據《股東 決議》，規定批准發行股票、投資者認股權證和配售代理認股權證 的決議（“股東 決議”）納斯達克資本市場的規則和條例（“股東批准”）。公司 有義務在股東大會截止日期之前尋求獲得股東批准。如果儘管公司盡了合理的 最大努力，但仍未在股東大會截止日期當天或之前獲得股東批准，則公司應安排在2021年12月31日當天或之前再舉行一次 股東大會，並在此後每半年舉行一次額外的股東大會 ，直到獲得此類股東批准。

根據收購協議， 在發行結束後的十二（12）個月內，每位投資者應有百分之五十（50％）（按比例）參與公司進行的任何債務或股權關聯融資 的權利。此外，在發行結束 後的九十 (90) 天之前，除慣例外，公司不得直接或間接提供或發行任何證券（或與 簽訂任何協議）。公司也不得進行任何浮動利率交易，直到發行結束後一年 的晚些時候或公司獲得股東批准的日期。

我們的每位董事、執行官和持有公司已發行股份總額 5% 或以上的股東應在本次發行結束前簽訂封鎖協議，該協議通常禁止在未經 配售代理事先書面同意的情況下出售、轉讓或其他處置我們的證券（某些例外情況），期限為發行結束後的一百八十（180）天。

該公司預計將從本次發行中獲得 約577萬美元的淨收益。

我們提供的證券的描述

普通股

有關特此發行的普通股的描述 ，請參閲隨附的 招股説明書中的 “我們可能發行的證券描述”。

認股證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的認股權證的 的實質性條款和規定摘要如下。該摘要受本次發行中每位投資者 提供的認股權證形式的約束，並完全受認股權證形式的約束，並將作為與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。

認股權證共可行使5,531,916股普通股，行使價為每股1.05美元。認股權證 的期限為自發行之日起五 (5) 年，持有人可在發行之日或之後隨時行使。

行使價和行使認股權證時可發行的股票數量將在某些 事件發生時進行調整，包括但不限於股票分割或分紅、業務合併、資產出售、類似的資本重組交易、 或其他類似交易。如果公司發行 或被視為以低於此類認股權證的適用行使價發行普通股，則認股權證的行使價也將受到調整。但是，除非公司獲得股東批准，否則認股權證的行使價 不得因調整而低於1.05美元。

認股權證持有人 可以通過發出行權通知來行使認股權證，購買我們的普通股，該通知須經過適當填寫 並正式簽署。需要在認股權證行使後的一個交易日內交付 以行使認股權證的股票數量支付行使價。如果與此類認股權證股票有關的註冊聲明無效 ，則認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的無現金 行使程序行使認股權證，購買一定數量的認股權證。認股權證可以全部或部分行使，在終止日期之前未行使 的認股權證的任何部分均無效且沒有任何價值。缺乏有效的註冊聲明或適用的 註冊豁免並不能減輕我們在行使認股權證時交付可發行的普通股的義務。

持有人行使認股權證後，我們將在收到行使認股權證後的兩個交易 天內發行行使該認股權證時可發行的普通股。

標的股票

行使認股權證時可發行的 股普通股在根據認股權證發行後，將獲得正式和有效授權， 已發行並已全額支付，不可徵税。我們將批准和保留至少相當於行使所有未償認股權證時可發行的普通股數量 的普通股數量。

基本面交易

如果 在任何時候認股權證未兑現，我們完成認股權證中所述的任何基本交易，通常包括但不限於以下內容：（i）任何合併或合併到另一家公司，（ii）在一筆或一系列相關交易中對其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃或其他 處置，（iii）完成任何收購 要約，要約或交換要約，根據該要約或交換要約，50％或以上的公司普通股持有人已接受 出售、投標或交換證券，（iv）公司普通股 股票的任何重新分類、重組或資本重組，或根據該公司的普通股有效轉換為 其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，以及（v）完成另一實體收購我們 已發行普通股50％以上的交易。如果發生控制權變更交易，每位認股權證持有人將有權要求我們或我們的繼任者 以等於認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值的現金回購其認股權證。

運動限制

在某些情況下，如果持有人或其任何關聯公司在行使認股權證時將從中受益地擁有我們 4.99% 以上的普通股， 的行使權證的可行性可能會受到限制。

沒有股東權利

在認股權證持有人行使認股權證之前， 持有人將不擁有認股權證下的任何股東權利。

強制運動

如果 在納斯達克資本市場上公司普通股的交易量加權平均價格 (VWAP) 在任何時候超過3.765美元， 需要連續十 (10) 個交易日進行調整，並且不存在認股權證中定義的股權條件失敗， 則公司有權要求持有人行使認股權證，但不得超過普通股數量 取以下兩者中較小者（x）當時可行使的認股權證股份總數和（y） 股份總交易量的30％在適用 強制行使通知日期（定義見認股權證）之前的連續三個交易日內的普通股（據彭博社報道）。如果公司選擇強制行使認股權證，則必須 同時對當時未兑現的所有其他認股權證採取相同的行動。

認股權證沒有市場

認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所上市 認股權證。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。此外，在認股權證可行使期間， 如果我們的普通股價格不超過認股權證的每股行使價， 認股權證將沒有任何價值。

分配計劃

根據2021年5月11日 的協議（“協議”），我們聘請了FT Global Capital, Inc.（“配售代理人”）作為我們的獨家 配售代理人，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行我們的證券。

根據協議條款， 配售代理同意在合理的最大努力基礎上擔任我們的配售代理人，負責我們在上架註冊聲明中發行和出售 中的普通股和認股權證。本次發行的條款受 的市場條件以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判約束。該協議並未促使配售代理人承諾購買我們的任何普通股和認股權證，配售代理也無權 根據本次發行的協議約束我們。此外，配售代理不保證它能夠在任何潛在發行中籌集新的 資本。本次發行中不要求出售任何最低數量的證券或美元數量的證券 ，也無法保證我們會出售所發行的全部或任何證券。如下所述，我們將直接與每位投資者簽訂與本次發行相關的購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件發行的全部數量的 證券。

配售代理可能被視為《證券法》第 2 (a) (11) 條所指的承銷商，配售代理人收到的任何佣金和 轉售其在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤均可被視為承保折扣 或《證券法》規定的佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 和 條第 M 條。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售 代理人購買和出售普通股的時間。根據這些規章制度，配售代理人：（1）不得參與任何與我們的證券有關的 穩定活動；（2）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買 我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

我們與購買根據本次發行發行的證券的投資者簽訂了購買 協議。購買協議的形式附於 ，作為我們將於2021年5月11日向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄。本次發行的收盤 預計將於2021年5月13日進行，並將發生以下情況：（1）我們將收到相當於 總收購價的資金；（2）配售代理將根據協議條款獲得配售代理費； 和（3）我們將交付普通股和認股權證。

佣金和報價費用

本次發行結束後， 我們同意向配售代理支付相當於根據本 招股説明書補充文件出售的普通股總購買價格的7.5％的現金費。我們還同意向配售代理人償還某些費用，包括30,000美元的盡職調查 和差旅費以及30,000美元的法律費用。

配售代理認股權證

我們已同意向 配售代理髮行認股權證，購買相當於本次 發行中出售的普通股總數的7.5％，該認股權證的行使價為每股1.05美元，並將在 開始銷售之日五週年之日終止。根據FINRA規則5110（e），配售代理認股權證和在 行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人 在開始銷售後的180天內對證券進行有效經濟處置的對衝、 賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行，不包括任何證券的轉讓：(i) 通過 法律實施或因我們的重組而進行的轉讓；(ii)向參與發行的任何 FINRA 成員公司及其管理人員 或其合夥人提供，前提是所有以此方式轉讓的證券在 的剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束；(iii) 配售代理人或關聯人持有的我們證券總額不超過所發行 證券的1％；(iv) 由所有股權所有者按比例實益擁有投資基金，前提是 沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資；以及總的來説， 擁有的基金權益不超過 10%；或 (v) 行使或轉換任何證券，前提是所有證券在剩餘時間內仍受 規定的封鎖限制。

尾費

我們還同意對任何形式的公開或私募或其他融資或融資交易收取12個月的 尾費，前提是配售代理代表我們就本次發行聯繫的任何投資者向我們提供 此類融資。

賠償

我們已同意向配售代理人和特定其他人賠償 根據協議承擔的與配售代理人 活動有關或產生的某些責任，並繳納配售代理人可能被要求為此類負債支付的款項。

清單

我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AIHS”。

法律事務

與特此發行的證券有關的 的某些法律問題將由紐約州紐約州普賴爾·卡什曼律師事務所轉交給我們。 華盛頓特區的 Schiff Hardin LLP 代表配售代理參與本次發行。

專家們

參照我們截至2020年3月31日和2019年3月31日止年度的10-K表年度報告而納入本招股説明書補充文件的 財務報表是根據獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所根據其作為會計和審計專家的 權限所賦予的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件 是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息 。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他 文件時，引用可能不完整，您應參考註冊聲明中的附錄或以提及方式納入本招股説明書補充文件的報告或其他文件的 附錄，以獲取此類合同、協議 或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入某些信息

我們正在 “以引用方式納入 ” 我們向 SEC 提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦 您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含且以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明將 自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息，包括先前提交的文件 或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，前提是新信息與舊信息不同或 不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處 ：

在本註冊聲明 發佈之日和提交本註冊聲明生效後修正案之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件 都將被視為註冊成立，該修正案表明根據 本招股説明書補充文件發行的所有證券均已出售，或者註銷當時未售出的所有證券 以引用形式出現在本註冊聲明中，自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書補充文件而言， 以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改、取代或 取代，前提是本招股説明書補充文件或任何隨後提交的文件中包含的聲明修改、取代或 取代了此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何以這種方式修改、取代或替換的聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定 ，否則我們在表格8-K的任何最新報告 第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供或作為附錄包含的任何相應信息，均不會以引用方式納入或包含在本招股説明書補充文件中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書補充文件 中出現的所有信息均由以引用方式納入的文件中出現的信息完全限定。

您可以通過口頭或 以書面形式索取這些文件的副本，該副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式具體納入 ），請聯繫位於劍南大道中世豪廣場16樓森妙科技有限公司的Xi Wen。中華人民共和國四川省成都市高新 區。我們的電話號碼是 +86 28 61554399。有關我們的信息也可以在我們的網站 上找到 http://www.senmiaotech.com。我們網站上的信息不是本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不是納入本招股説明書中。

招股説明書

森苗科技有限公司

$80,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時以一個或多個系列或類別提供和出售 的普通股、優先股 、債務證券、認股權證、權利和/或單位的總本金不超過8,000,000美元。我們還可能在轉換、贖回、 回購、交換或行使在本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。此 招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體 條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何 文件。

我們的普通股在納斯達克上市， 股票代碼為 “AIHS”。根據納斯達克公佈的2019年3月15日，我們普通股的收盤價為每股 5.32美元，非關聯公司持有的已發行普通股（我們的 “公開持股”）的總市值為75,446,378.00美元，根據截至2019年3月15日非關聯公司持有的14,181,650股已發行普通股和每股5.32美元的價格計算。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們絕不會出售在註冊聲明中註冊的證券 ，其價值在任何12個月內超過 超過我們公眾持股量的三分之一。截至本招股説明書發佈之日 ，在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們可能會通過不時指定的代理人，或者向承銷商或交易商直接向投資者提供和出售這些證券 ，包括持續 或延遲。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書 所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股 期權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計 從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及 高度的風險。您應仔細查看 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性 在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含 ，在以引用方式納入本招股説明書的其他文件 中也包含類似的標題。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2019 年 3 月 19 日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊 流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊 聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合，總髮行價格不超過8,000,000美元。

本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般性 描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件， 將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的 其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和 隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約 ，但隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約 除外。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書 中出現的信息 僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生重大變化。

除非上下文另有説明，否則 在本招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Senmiao Technology Limited及其子公司和可變利益實體。

本招股説明書中包含的任何其他商品名稱、商標和服務 商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱可能不帶有®、TM 或類似符號。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件 ，包含經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件 或績效的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過 使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、 “項目”、“潛力”、“繼續” 等詞語或短語或類似表達方式或否定表達方式作出的術語、 或類似的表達式。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定性，這些估計值、假設、風險和不確定性可能導致 實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。參照本招股説明書中討論的因素，特別是 “風險 因素” 部分中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定 。

本招股説明書包含前瞻性 陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。 這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異的因素 。 前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述既不是 的承諾，也不是未來業績的保證，這是由於各種風險和不確定性以及本招股説明書的 “風險因素” 部分、隨附的任何招股説明書補充文件中標題為 “風險 因素” 的部分以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明中描述的風險因素和警示陳述。鑑於這些不確定性，讀者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述僅代表截至陳述發表之日，不能保證未來的業績。除非適用法律可能要求 ，否則我們不承諾在本招股説明書 發佈之日或此處或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則我們認為 沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或 事態發展，即使將來有新信息可用。

招股説明書摘要

概述

我們是中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）的金融和交易 服務提供商，主要經營兩個業務 領域：在線點對點（“P2P”）貸款和汽車交易和融資服務。我們通過由我們的可變利率實體（“VIE”）、四川森苗 融聯科技股份有限公司（“四川森苗”）運營的在線借貸平臺開展在線 P2P貸款業務，該平臺促進中國投資者與 中國個人和中小型企業（“中小企業”）借款人之間的貸款交易。此外，我們通過控股子公司湖南瑞禧金融租賃有限公司主要向叫車司機提供汽車交易 和融資服務。， Ltd.（“湖南瑞希”），一家中國有限責任公司，及其VIE，四川金開龍汽車租賃有限公司 （“金開龍”）。

我們的在線貸款服務

我們通過我們的在線貸款平臺為借款人提供快速便捷的信貸 ，為投資者提供誘人的投資回報。該平臺於 2016 年 9 月 被收購，在我們收購之前已經運營了兩年。自那次收購以來，截至2018年12月31日，我們 為總金額超過 RMB687 億美元（約合1.03億美元）的貸款交易提供了便利。截至2018年12月31日 31日，我們的平臺共有40,133名註冊用户，共有3,239名投資者和2694名借款人通過我們的平臺參與了貸款交易。我們目前僅在中國開展在線P2P貸款業務， 我們所有的投資者和借款人都位於中國。

我們促進中國投資者和借款人之間的直接貸款交易 。我們根據個人和中小型企業借款人的貸款收益使用情況，為他們提供六種類型的產品 。我們的在線貸款服務收入主要來自我們為投資者與借款人配對服務收取的 費用。我們就借款人通過 平臺開展的工作向借款人收取交易費，並根據投資者的實際投資回報向他們收取服務費。通過我們的平臺促進 的貸款利率從每年7.68％到10.80％不等。

我們根據借款人的貸款金額 向他們收取交易費。向借款人收取的交易費用從0.19％到3.00％不等，在（i）支付貸款收益後為按月累計 利息的貸款支付；（ii）對於每天累積利息的貸款，在 全額償還本金和利息後支付。我們還向投資者收取相當於其實際投資回報的8.00％的服務費， 並在投資者收到利息付款時收取費用。我們的利率、交易費、服務費和 其他費用均向我們平臺的用户披露。

我們主要通過客户和業務合作伙伴的 推薦來收購借款人。我們吸引來自各種渠道的投資者，包括互聯網、我們的移動 應用程序以及促銷和營銷活動，以及來自業務合作伙伴的推薦。

我們的汽車交易和融資 服務

通過湖南瑞喜和金開龍，我們 促進汽車經銷商、我們的合作第三方銷售團隊和主要是叫車司機的汽車 購買者之間的購車交易。我們為交易提供銷售場所和車輛採購。我們根據車輛類型和個人談判向 經銷商、第三方銷售團隊和汽車購買者收取便利費 ，通常每輛車收取的費用不超過 2,100 美元。

我們還在整個汽車購買交易過程中為 購買者提供一系列服務，包括註冊牌照和獲得相關政府機構頒發的 許可證、保險便利以及協助金融機構 申請購買融資。我們的服務費基於汽車的總報價、提供的具體服務、 我們提供這些服務的費用和其他因素。我們的服務費從每輛車243美元到2,261美元不等。

我們已經與 多家金融機構建立了合作關係，包括商業銀行和金融租賃公司，以及在線點對點 貸款平臺，這些平臺通過融資租賃協議或貸款 協議（“融資協議”）為我們的購買者購買汽車提供資金。從2018年11月22日收購湖南瑞禧到2018年12月31日期間，我們已經促成了52輛新車的購買，總交易金額 約為75萬美元（人民幣500萬元）（包括購買價格和相關費用）。當我們提供購買服務並從金融機構在融資結束時和/或在融資協議期限內按月分期付款時 支付的 收益中收取預付款和相關服務時，我們會代表汽車 購買者預付購買價格和費用。

金開龍和瑞喜都與中國大型交通網絡公司 建立了 合作關係，滴滴出行技術有限公司（“滴滴出行”）根據該關係，他們分別為四川省成都市和湖南 省長沙市龐大且快速擴張的滴滴出行車隊提供車輛租賃和融資、保險便利、關聯車輛管理和 其他服務。我們與滴滴出行的關係對我們的業務至關重要，因為它使我們能夠吸引更多有興趣成為滴滴出行司機並加入我們的汽車購買者 。

我們的大多數客户都是滴滴出行的叫車 司機。根據滴滴出行的要求，所有通過滴滴出行的 平臺用於叫車服務的汽車都必須隸屬於合格的管理公司。作為滴滴出行司機的汽車購買者通常 通過關聯協議加入我們，根據該協議，作為合格的管理公司，我們將在加盟期內為他們提供 交易後管理服務，這通常與融資協議的期限相同。 我們的交易後管理服務包括但不限於為司機在融資協議下的義務（包括本金和利息）提供擔保，以及協助司機完成 叫車服務平臺要求的文書工作。我們的管理和擔保費基於我們的服務成本以及我們對汽車購買者的 初步信用評估結果。在加盟期間，我們每輛車的平均費用為995美元， 在加盟期內由關聯司機按月支付。截至2018年12月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們面臨的最大或有 負債為9,784,719美元。

我們通過第三方銷售團隊網絡和我們自己的努力，包括在線廣告 和廣告牌廣告，為我們的汽車 交易和融資服務獲取客户。截至本文發佈之日，我們已經為超過1,110筆汽車交易提供服務，其中包括760多輛叫車 服務車。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年以及截至2018年12月31日的九個月中，我們的淨虧損分別為9,858,972美元、596,645美元和2488,661美元。

中國最新的P2P貸款監管動態

2018年12月，中國相關政府主管部門發佈了《關於網絡借貸機構風險分類處置和風險防範的通知》（“ 175” 號通知）。根據第175號通告，除嚴格遵守 所有相關法律法規且未表現出任何高風險特徵的大型點對點直接貸款市場（通常稱為 為普通市場）、其他市場，包括沒有實質性業務的空殼公司、小型市場、 具有高風險的市場以及無法償還投資者或以其他方式無法運營其業務的市場外， 應退出點對點貸款行業或停止操作。此外，普通商城應停止運營那些不遵守法律法規的企業 。第175號文還鼓勵某些普通市場轉變為 其他類型的在線金融機構，例如在線小額貸款公司或貸款便利化平臺。第175號通知規定，“小型市場” 的定義應由各省確定，同時考慮到 市場的未償貸款餘額總額、貸款機構數量和其他因素。截至本文發佈之日，尚無關於四川省 “小型市場” 的定義的指導方針。如果根據四川省確定的175號文將 我們的在線P2P借貸平臺視為小型市場，我們可能不得不停止我們的在線貸款 服務或轉換為其他類型的在線金融機構。請參閲 “第 1A 項。風險因素 — 與 我們的在線貸款服務相關的風險 — 中國管理在線市場貸款行業的法律法規正在發展 並不斷演變，可能會發生變化。如果根據第 175 號通告，我們可能不得不停止在線貸款平臺的運營或將我們的在線貸款 服務業務轉換為其他類型的在線融資業務。” 在我們截至2018年12月31日的季度10-Q表季度報告中，此處以引用方式納入了哪個風險因素 。

我們可能提供的證券

我們可能會不時提供和出售 以下任何證券或由以下證券組成或其他組合的單位，總額不超過8,000,000美元：

普通股票 。我們可能會發行普通股。如果 當我們的董事會不時從合法可用的資金中宣佈分紅時， 在需要為已發行優先股或其他優先於 我們的普通股的股息支付股息之後， 則普通股持有人有權按比例獲得分紅。普通股持有人每股有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。

首選 股票。我們可能會分一個或多個系列發行我們的優先股。我們的董事會將決定所發行的一系列優先股的股息、 投票權、轉換權和其他權利。

債務 證券。我們可能提供債務證券，可以是有抵押的也可以是無抵押的，優先的，高級次級的或次級的， 可以由我們的子公司擔保，也可以轉換為我們的普通股。我們可以單獨發行債務證券 ，也可以與其他證券一起發行，在轉換或換取其他證券時發行。任何發行的債務證券都可能不會根據契約發行 。

認股證。 我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證 ，也可以與其他證券一起發行。出於交易目的，以其他證券為單位出售的認股權證可以附屬於其他證券，也可以與 其他證券分離或分離。如果任何認股權證可以公開交易，我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多項 認股權證協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。

權利。 我們可能會發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。我們可以獨立發行權利 ，也可以與其他證券一起發行。出於交易目的，以其他證券為單位出售的權利可以附屬於其他證券，也可以與 分離或分離，並且可以是（但不應要求是）公開上市的證券。

單位。 我們可以以任意組合方式發行由本文所述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每件商品發放 ，因此該單位的持有人也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有每份所含證券持有人的 權利和義務。

招股説明書補充文件

我們將在本招股説明書的補充文件中描述任何發行 的條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 除其他相關信息外，此類招股説明書補充文件將包含有關已發行證券的以下信息：

如果沒有包括髮行方法和條款描述的招股説明書補充文件，則不得使用本招股説明書來發行 或出售證券。

公司信息

我們於 2017 年 6 月 8 日在內華達州 註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中國四川省成都市高新區 區劍南大道中段世豪廣場A座16樓 610000，我們的電話號碼是 +86 28 61554399。我們的網站地址是 http://www.senmiaotech.com。 我們網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為以引用方式納入本招股説明書。

風險 因素

我們在經修訂的截至2018年3月31日財年的10-K表年度報告和截至2018年12月31日的季度10-Q表季度報告中，在 “風險因素” 標題下討論了投資我們證券所依據的風險、 不確定性和假設，這些討論以引用方式納入此處。有關如何獲取這些報告副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

投資我們的證券涉及 高度的風險。與我們的證券相關的其他風險也可以在招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關 免費書面招股説明書中描述。任何這些風險的出現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。由於任何這些風險的實現，我們的證券的交易價格可能下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況 以及經營業績和證券的交易價格。

另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的 部分。

所得款項的使用

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將 出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括汽車購買、提供租賃和其他汽車 交易服務（包括融資租賃）的成本、開發其他類型融資業務的成本、對其他 實體的投資、技術開發成本、新員工成本、資本支出、營運資金資金以及作為上市公司運營的成本 。管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會尋求將出售本招股説明書下提供的任何證券所得 的部分淨收益擴展給我們的子公司。在使用此類收益時，根據中國法律法規，我們作為離岸控股公司 只能通過貸款或資本 出資向我們的子公司提供資金，並且只能通過貸款向我們的可變利息實體提供資金，但須在政府機構進行登記，且對貸款和資本出資額有 的限制。在滿足適用的政府註冊要求的前提下， 我們可以向我們的子公司提供公司間貸款或向我們的子公司提供額外的資本出資，以資助其 資本支出或營運資金。如果我們通過貸款向子公司提供資金，則此類貸款的總額 不得超過這些實體在外國投資機構註冊的總投資額 與其註冊資本之間的差額。此外，此類貸款必須在中華人民共和國國家外匯管理局或其 當地分支機構登記。我們子公司的總註冊資本約為1,220萬美元。截至本招股説明書發佈之日， 我們已向子公司出資總額約為630萬美元。

我們無法向您保證 我們將能夠 及時獲得政府註冊或對子公司的貸款或資本出資的批准，如果是 的話。參見我們在10-K表年度報告中包含的 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制，可能會使我們無法使用本次發行的收益 向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大和不利影響 經修訂的截至2018年3月31日的財年是哪個風險因素以引用方式納入此處。

我們可能提供的資本存量和其他 證券的描述

普通的

以下對我們的資本 股票（包括我們可能根據註冊聲明發行的證券的描述，本招股説明書 是其中的一部分）以及我們可能發行的其他證券的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和章程 的全部約束和資格，因為它們可能會不時修改，我們可能通過的任何指定證書 制定特定系列優先股的條款和條件，其他管理 {br 的文件} 特定證券的條款和條件以及內華達州法律的適用條款。

截至本招股説明書發佈之日，我們 獲準發行1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股， 面值每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通25,945,255股普通股， 沒有發行和流通任何優先股，我們的已發行普通股由大約 12名股東持有記錄在案。這些數字不包括可能發行的證券：（i）根據未償還的購買普通股 的認股權證，或（ii）根據我們的2018年股權激勵計劃發行的證券。

我們可能會發行由票據、債券或其他負債證據組成的有擔保或無抵押債務 證券，這些證券可能是優先債務證券、優先次級 債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為股權證券。我們可能會以可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行債券 。優先股 也可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。 在本招股説明書中，債務證券、優先股、普通股、權利和認股權證統稱為 “證券”。當特定系列證券發行時，本招股説明書的補充文件將與本招股説明書一起交付 ，該招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

普通股

我們的每股普通股都有權 就提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票。通常，所有由股東投票的事項 都必須獲得有權由 親自出席或由代理人代表的所有普通股投票的多數票的批准。代表我們已發行、已發行 且有權投票的普通股持有人，無論是親自代表還是由代理人代表，都必須構成任何股東大會的法定人數。 我們的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。普通股持有人沒有 優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和權利以及 的資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、 清算優先權和構成任何類別或系列的股票數量，無需股東進一步投票或採取行動。 儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但優先股的發行或發行 購買此類股票的權利可能會減少可供分配給 普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止變更的效果 對我們的控制權或未經請求的收購提案。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

此所提供的任何優先股的摘要 均不完整。有關特定系列優先股的條款，您應參閲該 系列的招股説明書補充文件和該特定系列的指定證書（如果有）。

債務證券

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指我們可能根據本招股説明書（經補充）不時發行的任何債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級 債務證券。我們也可能發行可轉換或可交換的債務證券。債務證券可以根據我們與受託人簽訂的契約 （“契約”）發行，該契約將在其中列名。不可根據契約發行可轉換或可交換債務證券 。

與特定發行相關的 的契約形式（如果有）將作為本招股説明書所包含的註冊聲明修正案的附錄提交。 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和 債務證券條款的陳述和描述將是其摘要，不完整，將完全受契約所有條款（以及契約允許 的任何修正案或補充）和債務證券的約束和限定。

我們可能會不時地以一個或多個系列發行債務證券 ，在每種情況下，到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時已發行該系列的 債務證券持有人同意的情況下發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約 ，任何此類額外債務證券，加上該系列的所有 其他未償還債務證券，將構成單一系列債務證券，排名相同。

如果特定的債務證券證據 存在無抵押債務，如果發生涉及分配資產以償還我們 未償債務的破產或其他清算事件，或者發生與我們或我們的子公司債務有關的貸款協議下的違約， 有擔保債務的持有人（如果有）將有權在向 付款 之前獲得債務償付無抵押債務的持有人。

每份招股説明書補充文件都將描述 與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示 註冊的債務證券進行交換或轉讓。除了 受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用 除外。

債務證券可以按 固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定， 我們可以以發行時低於現行市場 利率或低於其規定本金的折扣價出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊的 聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金應付金額為任何本金還款日應付的本金額 ，或任何利息支付日的應付利息金額，由參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定 。此類債務證券 的持有人可以在任何本金支付日獲得本金或在任何利息支付日獲得大於 或小於該日期本應支付的本金或利息的本金或利息，具體取決於適用的 貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們 將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及該日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數 或其他因素以及任何重要的美國聯邦所得税注意事項。

提供的任何債務證券的摘要均不完整。有關特定債務證券的條款，您應參閲這些證券的招股説明書補充文件 和這些證券的契約（如果有）。

認股證

在我們的首次公開募股中， 我們向承銷商發行了共購買337,940股普通股的認股權證。承銷商的認股權證 的期限為五年，持有人有權以每股4.80美元的價格購買我們的一股普通股。自 2018 年 3 月 16 日起， 認股權證在 180 天內不可行使。截至本招股説明書發佈之日，承銷商 尚未行使任何認股權證。

我們可能會為購買 的普通股、優先股、債務證券、權利或單位或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行 ，也可以與我們的普通股、優先股、債務證券、權利或單位一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與 分開或分離。如果我們發行的認股權證要公開交易，則每系列此類認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證 代理人將僅作為我們與此類認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係 。

此提供的任何認股權證的摘要均不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列 認股權證的招股説明書補充文件、該系列的認股權證形式和認股權證協議形式（如果有）。

權利

我們可能會發行購買我們證券的權利。 權利可由購買或接受權利的人轉讓，也可能不可轉讓。就任何供股而言， 我們可以與一個或多個承銷商或其他人員達成備用承銷或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。 每系列權利將根據單獨的權利代理協議發放，該協議將由我們與作為權利代理人的一家或多家銀行、 信託公司或其他金融機構簽訂。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名此類代理人。 權利代理人將僅作為我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何 權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款，其中包括：

如果行使的權利少於 中發行的所有權利，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商提供或通過代理人、承銷商或交易商的組合發行，包括根據備用安排， 如適用的招股説明書補充文件中所述。

此提供的所有權利的摘要均不完整 。有關特定權利的條款，您應參閲這些權利的招股説明書補充文件、權利 證書的形式以及這些權利的權利協議形式（如果有）。

單位

我們可以以任意組合發行由普通股 、優先股、債務證券、權利和/或認股權證組成的單位。我們可以根據需要發行 數量和不同系列的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每張抵押品的持有人 。因此，單位持有人將擁有與每份 證券持有人相同的權利和義務。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的具體條款。如果我們發行 單位，則可能根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構 簽訂。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位證書和單位協議（如果有）的形式將提交 或以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。根據發行單位的 簽訂的單位協議可能規定，不得單獨持有或轉讓該單位所含證券，也不得在指定日期之前的任何 時間持有或轉讓，也不得在任何時間持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

所提供的所有商品的摘要均不完整 。有關特定單位的條款，您應參考這些單位的招股説明書補充文件、這些單位的單位證書格式 和單位協議格式（如果有）。

過户代理人和註冊商

我們 普通股的過户代理和註冊商是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer, LLC 11598。

清單

我們的普通股在納斯達克上市， 交易代碼為 “AIHS”。

分配計劃

我們可以根據承銷公開發行、向公眾直接銷售、私下協商交易、大宗交易、普通 經紀交易、通過期權（上市或非上市）、“市場” 發行、使用這些方法的組合或使用適用法律允許的任何其他方法或方法，不時至 出售證券。我們可能會向 或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會在一筆或多筆交易中分配 的時間 的證券：

招股説明書補充文件或補充文件 將描述每次單獨發行的證券的條款，包括在適用範圍內：

只有在 招股説明書補充文件中提及的承銷商或代理人才是該招股説明書補充文件提供的證券的承銷商或代理人。

如果使用承銷商進行出售，他們 將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。在大多數或所有情況下，承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。 我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商 向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商可能有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券 ，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有 有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何 佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將 在任命期間盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同 在未來指定日期 以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同中的條款和條件以及招標 這些合同必須支付的佣金。

我們可能會通過互聯網 或其他電子方式進行銷售。如果我們選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理人、 承銷商或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配 ，我們將在招股説明書補充文件中描述所使用的系統。此類電子系統可能允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交有條件的購買要約直接參與，這些要約須經我們接受，並且可能直接影響證券出售的價格或其他條款和條件。這些 競價或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助 出價，例如根據提交的出價出售產品的清算價差，以及投標人的 個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算利差 可以表示為比指數國債高出多個 “基點”。可以而且可能使用許多其他定價方法 。此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條款 或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和證券在投標人之間的分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

我們可能會向代理人和承銷商 提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人或承銷商可能必須就這些負債支付的款項 提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除 普通股外，我們可能提供的所有證券都將代表沒有既定交易市場的新類別或系列證券。任何承銷商均可將 作為這些證券的市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易或空頭回補交易和罰款出價。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買 基礎證券。辛迪卡回補或其他空頭回補 交易涉及通過行使超額配股權或在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商收回 交易商的賣出特許權，前提是該交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買的，以彌補 的空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，這些 活動可以隨時停止。

在發行定價前的工作日內，在我們的普通股開始要約或銷售 之前，任何在納斯達克合格的 做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第 M條對納斯達克普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動 做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動市場 做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格 穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止 。

M條可以限制 任何參與證券分銷的人在分配前最多五個工作日內就所分配的 的特定證券從事做市活動的能力。這些限制可能會影響 證券的可銷售性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或 獨立經紀人或交易商在受此類指導方針約束的交易中獲得的最大補償或折扣不得超過FINRA確定的特定限額。

在需要的情況下，可以不時修改或補充本招股説明書 ，以描述更具體的分配計劃。

法律事務

與 本次發行相關的某些法律事務將由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 轉交給我們，位於紐約美洲大道 1345 號第 11 層， NY 10105。任何承銷商還將由自己的法律顧問 告知證券的有效性和其他法律事務，該律師將在招股説明書補充文件中列出。

專家們

參照我們在截至2018年3月31日和2017年3月31日的截至2018年3月31日和2017年3月31日的10-K表年度報告中納入的財務報表， 是根據弗裏德曼律師事務所和ZH CPA, LLC（前身為ZH CPA LLP）分別根據其作為會計和審計專家的授權提交的獨立註冊會計師事務所的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書 中省略了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和 時間表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關 任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件是以引用方式提交或納入 作為註冊聲明的附錄的，我們將向您推薦已提交的合同或文件的副本。 本招股説明書中包含的或以引用方式納入的關於 作為附錄提交的合同或文件內容的每項陳述在所有方面都受到提交的附錄內容的限定。

我們以 的名義向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以及定期報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的註冊聲明、定期 報告、委託書和其他信息可在 SEC 的公共參考室 和 SEC 的網站 http://www.sec.gov 上查看和複製，SEC 在該網站上保存了一系列註冊聲明、定期 報告、代理和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向 SEC 提交的發行人的信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在本 招股説明書中引用我們向其提交的報告和其他文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些報告和其他文件向您披露重要信息 。以引用方式納入本招股説明書的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已經以引用方式納入本招股説明書的 信息。我們正在以引用方式納入下面列出的文件， 我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們在本招股説明書發佈之日之後和相關發行終止之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在本招股説明書提交之日之後提交的所有文件 招股説明書是此類註冊聲明的一部分且在此類註冊聲明生效之前 ，但未來任何報告或其他文件中不存在的任何部分除外被視為根據 此類條款提交：

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供 本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的任何附錄 。如有任何文件請求，請直接聯繫我們地址：中華人民共和國四川省成都市高新區劍南大道中段世豪廣場 16 樓 610000，電話：+86 28 61554399。

您也可以在我們的 網站上訪問這些文件 http://www.senmiaotech.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書 或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們的網站 的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（向美國證券交易委員會提交的以引用方式特別將 納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件除外）。

就本招股説明書而言，納入 或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改、取代或替換 ，前提是本招股説明書或後來提交的文件中包含的聲明修改、取代或被視為以引用方式納入 的聲明。

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5,531,916 股普通股

投資者認股權證 可購買認股權證所依據的多達5,531,916股普通股和5,531,916股普通股；以及

配售代理認股權證 可購買認股權證所依據的多達542,553股普通股和542,553股普通股

招股説明書補充文件

本招股説明書 補充文件的發佈日期為 2021 年 5 月 11 日