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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年4月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內                   到                 

委員會文件編號 001-38464

Smartsheet公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

華盛頓									20-2954357
（公司或組織的州或其他司法管轄區）									（美國國税局僱主識別號）
東北 108 大道 500 號，200 套房
貝爾維尤，			哇						98004
（主要行政辦公室地址）									（郵政編碼）

			(844)			324-2360
			註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，每股無面值			SMAR			紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有☐ 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

大型加速過濾器			☒			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有☒

截至2023年6月1日，有 133,608,334註冊人的已發行A類普通股。

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SMARTSHEET

10-Q 表季度報告

截至2023年4月30日的季度期間

目錄			頁面
第一部分財務信息			4
第 1 項。財務報表（未經審計）			4
簡明合併運營報表			4
綜合虧損簡明合併報表			5
簡明合併資產負債表			6
股東權益變動簡明合併報表			7
簡明合併現金流量表			8
簡明合併財務報表附註（未經審計）			9
1。概述和演示基礎			9
2。重要會計政策摘要			10
3。與客户簽訂合同的收入			10
4。遞延佣金			10
5。每股淨虧損			11
6。投資			11
7。公允價值測量			13
8。業務合併			15
9。商譽和無形資產淨值			16
10。基於股份的薪酬			17
11。所得税			19
12。租約			20
13。承付款和或有開支			21
14。地理信息			21
15。補充合併財務報表信息			22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			23
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			38
第 4 項控制和程序			38
第二部分。其他信息			39
第 1 項。法律訴訟			39
第 1A 項。風險因素			39
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			71
第 6 項。展品			71
簽名			72

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、業務計劃和戰略以及市場定位的陳述，均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。包括但不限於 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 以及這些術語的變體或類似表達方式的否定詞旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況將實現或將會發生。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

SMARTSHEET

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
收入
訂閲			$	206,001					$	155,276
專業服務			13,885						13,034
總收入			219,886						168,310
收入成本
訂閲			33,167						25,138
專業服務			12,714						12,020
總收入成本			45,881						37,158
毛利			174,005						131,152
運營費用
研究和開發			56,190						52,519
銷售和營銷			114,952						115,391
一般和行政			34,978						33,044
運營費用總額			206,120						200,954
運營損失			(32,115)						(69,802)
利息收入			5,217						388
其他收入（支出），淨額			(536)						(828)
所得税準備金前的虧損			(27,434)						(70,242)
所得税準備金			2,436						215
淨虧損			$	(29,870)					$	(70,457)
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.23)					$	(0.55)
已發行股票的加權平均值用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損			132,542						128,519

參見簡明合併財務報表附註。

4

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SMARTSHEET

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
淨虧損			$	(29,870)					$	(70,457)
其他綜合損失
可供出售證券的未實現淨收益（虧損）			189						(342)
外幣折算調整			(646)						—
其他綜合損失			(457)						(342)
綜合損失			$	(30,327)					$	(70,799)

參見簡明合併財務報表附註。

5

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目錄

SMARTSHEET

簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

			2023年4月30日						2023年1月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	294,946					$	223,156
短期投資			194,593						233,225
減去美元備抵後的應收賬款5,586和 $6,285，分別地			152,104						198,643
預付費用和其他流動資產			68,025						55,063
流動資產總額			709,668						710,087
限制性現金			189						197
遞延佣金			129,058						121,785
財產和設備，淨額			39,162						39,395
經營租賃使用權資產			51,123						54,278
無形資產，淨額			36,097						39,069
善意			141,518						142,415
其他長期資產			3,135						2,983
總資產			$	1,109,950					$	1,110,209
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	1,727					$	2,125
應計薪酬和相關福利			53,106						68,347
其他應計負債			28,783						27,437
經營租賃負債，當前			19,299						19,220
遞延收入			453,831						457,534
流動負債總額			556,746						574,663
經營租賃負債，非流動			43,372						47,564
遞延收入，非當期收入			1,530						2,195
其他長期負債			337						129
負債總額			601,985						624,551
承付款和意外開支（附註13）
股東權益
優先股，無面值； 10,000,000授權股份， 不截至2023年4月30日和2023年1月31日已發行或流通的股票			—						—
A類普通股，無面值； 500,000,000授權股份， 132,912,458截至2023年4月30日已發行和流通的股票； 500,000,000授權股份， 131,845,028截至2023年1月31日已發行和流通的股票			—						—
B類普通股，無面值； 500,000,000授權股份， 不截至2023年4月30日已發行和流通的股票； 500,000,000授權股份， 不截至2023年1月31日已發行和流通的股票			—						—
額外的實收資本			1,296,364						1,243,730
累計其他綜合收益（虧損）			(356)						101
累計赤字			(788,043)						(758,173)
股東權益總額			507,965						485,658
負債和股東權益總額			$	1,109,950					$	1,110,209

參見簡明合併財務報表附註。

6

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目錄

SMARTSHEET

股東權益變動簡明合併報表

（千美元）

（未經審計）

			截至2023年4月30日的三個月
			普通股（A類）												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益（虧損）						股東權益總額
			股份						金額
截至2023年1月31日的餘額			131,845,028						$	—					$	1,243,730					$	(758,173)					$	101					$	485,658
根據員工股票計劃發行普通股			1,067,430						—						589						—						—						589
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			—						—						(621)						—						—						(621)
基於股份的薪酬支出			—						—						52,666						—						—						52,666
其他綜合損失			—						—						—						—						(457)						(457)
淨虧損			—						—						—						(29,870)						—						(29,870)
截至2023年4月30日的餘額			132,912,458						$	—					$	1,296,364					$	(788,043)					$	(356)					$	507,965

			截至2022年4月30日的三個月
			普通股（A類）												額外的實收資本						累計赤字						累計其他綜合收益（虧損）						股東權益總額
			股份						金額
截至2022年1月31日的餘額			127,809,525						$	—					$	1,047,313					$	(542,534)					$	—					$	504,779
根據員工股票計劃發行普通股			1,057,624						—						3,714						—						—						3,714
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			—						—						(1,366)						—						—						(1,366)
基於股份的薪酬支出			—						—						44,648						—						—						44,648
其他綜合損失			—						—						—						—						(342)						(342)
淨虧損			—						—						—						(70,457)						—						(70,457)
截至2022年4月30日的餘額			128,867,149						$	—					$	1,094,309					$	(612,991)					$	(342)					$	480,976

參見簡明合併財務報表附註。

7

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目錄

SMARTSHEET

簡明合併現金流量表

（以千計，未經審計）

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(29,870)					$	(70,457)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
基於股份的薪酬支出			51,779						43,900
折舊和攤銷			6,410						6,078
投資溢價（折扣）的淨攤銷			(2,028)						(49)
遞延佣金成本的攤銷			11,429						13,077
未實現的外幣損失			381						589
非現金運營租賃成本			3,155						3,899
其他，淨額			872						—
運營資產和負債的變化：
應收賬款			45,746						31,489
預付費用和其他流動資產			(6,981)						(13,103)
其他長期資產			(267)						32
應付賬款			(246)						5,688
其他應計負債			1,581						5,595
應計薪酬和相關福利			(20,552)						(23,790)
遞延佣金			(18,701)						(15,895)
遞延收入			(4,452)						11,761
其他長期負債			210						—
經營租賃負債			(3,895)						(3,867)
由（用於）經營活動提供的淨現金			34,571						(5,053)
來自投資活動的現金流
購買短期投資			(62,010)						(207,274)
短期投資的到期日			96,885						—
清算長期投資的收益			—						622
購買財產和設備			(853)						(1,691)
出售財產和設備的收益			16						94
資本化的內部使用軟件開發成本			(2,397)						(2,323)
由（用於）投資活動提供的淨現金			31,641						(210,572)
來自融資活動的現金流量
行使股票期權的收益			532						1,370
與限制性股票單位淨股結算相關的已繳税款			(621)						(1,366)
員工股票購買計劃繳款的收益			5,783						6,804
融資活動提供的淨現金			5,694						6,808
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(108)						(821)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			71,798						(209,638)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			223,757						449,680
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	295,555					$	240,042

補充披露
為所得税支付的現金			$	69					$	68
財產和設備的應計購置，包括內部使用的軟件			503						789
基於股份的薪酬支出以內部使用的軟件開發成本資本化			803						748
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			—						4,464

參見簡明合併財務報表附註。

8

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目錄

SMARTSHEET

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1. 概述和演示基礎

業務描述

Smartsheet Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”）於 2005 年在華盛頓州成立，總部位於華盛頓州貝爾維尤。該公司是現代工作管理的企業平臺，使各種規模的團隊和組織能夠大規模規劃、捕獲、管理、自動化和報告工作，從而提高流程效率和業務成果。客户通過基於 Web 的界面或移動應用程序訪問其賬户。一些客户還購買了公司的專業服務，主要包括諮詢和培訓服務。

列報依據

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。截至2023年1月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表一起閲讀。

簡明的合併財務報表包括Smartsheet Inc.及其全資子公司的業績，包括位於美國、英國、德國、澳大利亞、日本和哥斯達黎加的子公司。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。

管理層認為，此處包含的信息反映了公允列報我們的簡明合併財務報表所必需的所有調整。所有這些調整都是正常的、反覆出現的性質。截至2023年4月30日的三個月的經營業績不一定表示截至2024年1月31日的全年或任何其他過渡期或未來任何年度的預期業績。

估計數的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於歷史經驗以及其管理層認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計有所不同。公司最重要的估計和判斷涉及衡量基於股份的薪酬獎勵補助金的公允價值；確定資本化銷售佣金成本的攤銷期；以及公司發行交易對價分配方面的收入確認等。

公司完成了對遞延銷售佣金成本攤銷期的評估，並決定應延長我們攤銷遞延佣金的期限 三年到 四年。會計估算的這一變更於 2022 年 8 月 1 日生效，預計將在簡明合併財務報表中予以考慮。在截至2023年4月30日的季度中，攤銷期的變化給銷售和營銷費用帶來了收益，淨虧損約為 2佔總收入的百分比或 $0.04每股基本股和攤薄後股份。這一估計值變化的影響基於截至2022年7月31日公司合併資產負債表中包含的遞延佣金的賬面價值以及後續期間遞延的佣金的賬面價值。

9

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目錄

SMARTSHEET

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2. 重要會計政策摘要

有關公司重要會計政策的摘要，請參閲附註2，重要會計政策摘要，我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。

區段信息

該公司的運作是 一運營部門。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。

風險集中和重要客户

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要是現金、現金等價物、短期投資和應收賬款。公司在金融機構開設現金賬户，這些賬户的存款有時會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）的限額。

截至2023年4月30日或2023年1月31日，沒有任何個人客户佔應收賬款的10％以上。在截至2023年4月30日或2022年4月30日的三個月中，沒有任何個人客户佔收入的10％以上。

最近的會計公告

在截至2023年4月30日的三個月中，沒有對我們的簡明合併財務報表產生重大影響的最新會計聲明、會計聲明的變更或最近通過的會計指導。

3. 與客户簽訂合同的收入

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，公司確認了美元178.4百萬和美元131.0分別為百萬的訂閲收入和 $5.7百萬和美元3.7分別為百萬的專業服務收入，分別包含在截至2023年1月31日和2022年1月31日的遞延收入餘額中。

截至2023年4月30日，約為美元525.8預計將從剩餘履約義務中確認百萬收入，包括已經開具發票的金額和已簽訂合同但尚未開具發票的金額，其中美元518.2與訂閲服務相關的百萬美元和 $7.6百萬與專業服務有關。大約 92與剩餘履約義務相關的收入百分比預計將在下次確認 12月。

4. 遞延佣金

遞延佣金為 $129.1截至2023年4月30日的百萬美元和美元121.8截至 2023 年 1 月 31 日，為百萬。

遞延佣金的攤銷費用為美元11.4百萬和美元13.1截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。2022 年 8 月 1 日之前，遞延佣金的攤銷期為 三年。自 2022 年 8 月 1 日起，遞延佣金將在一段時間內攤銷 四年。攤銷費用記錄在公司簡明合併運營報表的銷售和營銷中。

10

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目錄

SMARTSHEET

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

5. 每股淨虧損

下表列出了基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，每股數據除外）：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
分子：
淨虧損			$	(29,870)					$	(70,457)
分母：
加權平均已發行股數			132,542						128,519
基本和攤薄後的每股淨虧損			$	(0.23)					$	(0.55)

截至報告所述期間，以下已發行普通股等價物的已發行股票被排除在報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將其包括在內會產生反攤薄的影響（以千計）：

			4月30日
			2023						2022
受未償還普通股獎勵約束的股票			13,902						11,569
根據2018年員工股票購買計劃可發行的股票			378						216
潛在稀釋性股票總數			14,280						11,785

6. 投資

截至2023年4月30日，所有現金等價物和短期投資均被指定為可供出售證券。 下表列出了公司現金等價物和短期投資的攤銷成本、未實現損益以及估計的公允價值（以千計）：

			2023年4月30日
			攤銷成本*						未實現收益						未實現的虧損						估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	243,011					$	—					$	—					$	243,011
現金等價物總額			243,011						—						—						243,011
短期投資：
公司債券			45,435						49						(29)						45,455
美國國債			48,462						17						(44)						48,435
商業票據			57,495						—						—						57,495
機構證券			43,181						38						(11)						43,208
短期投資總額			194,573						104						(84)						194,593
總計			$	437,584					$	104					$	(84)					$	437,604
*不包括美元應收利息1.3百萬，包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

11

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目錄

SMARTSHEET

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

			2023年1月31日
			攤銷成本*						未實現收益						未實現的虧損						估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金			$	137,490					$	—					$	—					$	137,490
機構證券			3,497						—						—						3,497
現金等價物總額			140,987						—						—						140,987
短期投資：
公司債券			66,051						46						(79)						66,018
美國國債			62,520						2						(144)						62,378
商業票據			78,454						—						—						78,454
機構證券			26,369						12						(6)						26,375
短期投資總額			233,394						60						(229)						233,225
總計			$	374,381					$	60					$	(229)					$	374,212
*不包括美元應收利息1.1百萬，包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

在收回攤銷成本基礎之前，公司不打算出售未實現虧損頭寸的任何投資，也不太可能要求我們出售任何未實現虧損頭寸的投資。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們沒有確認任何與投資相關的信用損失。我們短期投資的未實現虧損主要是由於首次購買後利率的不利變化所致。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，未出現從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的可供出售證券的重大已實現收益或虧損。截至2023年4月30日或2023年1月31日，持有的短期投資均未處於超過12個月的持續未實現虧損狀態。

下表列出了公司短期投資的合同到期日（以千計）：

			2023年4月30日
			攤銷成本						估計公允價值
一年內到期			$	175,472					$	175,479
到期時間在一到五年之間			19,101						19,114
總計			$	194,573					$	194,593

			2023年1月31日
			攤銷成本						估計公允價值
一年內到期			$	207,487					$	207,325
到期時間在一到五年之間			25,907						25,900
總計			$	233,394					$	233,225

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

7. 公允價值測量

簡明合併財務報表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。重要投入的最低水平決定了公允價值衡量標準在以下分層結構中的位置：

•第 1 級：反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

•第 2 級：除一級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他輸入。

•第 3 級：很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

經常性以公允價值計量的資產和負債

下表列出了有關以公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了所用估值投入的公允價值層次結構（以千計）：

			2023年4月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	243,011					$	—					$	—					$	243,011
現金等價物總額			243,011						—						—						243,011
短期投資：
公司債券			—						45,455						—						45,455
美國國庫證券			—						48,435						—						48,435
商業票據			—						57,495						—						57,495
機構證券			—						43,208						—						43,208
短期投資總額			—						194,593						—						194,593
總資產			$	243,011					$	194,593					$	—					$	437,604

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

			2023年1月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金			$	137,490					$	—					$	—					$	137,490
機構證券			—						3,497						—						3,497
現金等價物總額			137,490						3,497						—						140,987
短期投資：
公司債券			—						66,018						—						66,018
美國國債			—						62,378						—						62,378
商業票據			—						78,454						—						78,454
機構證券			—						26,375						—						26,375
短期投資總額			—						233,225						—						233,225
總資產			$	137,490					$	236,722					$	—					$	374,212

某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付賬款，由於其到期日很短，因此近似於公允價值，不包括在上述公允價值表中。

公司的政策是在報告期結束時確認公允價值層次結構各層之間的資產和負債轉移。在可觀測的輸入可用且可靠之前，公司不會從3級轉移到2級。 在此期間，公允價值計量水平之間沒有轉移 三幾個月已結束 2023 年 4 月 30 日或 2022 年 4 月 30 日

按非經常性公允價值計量的資產和負債

參見注釋 8， 業務合併，以及註釋9， 商譽和無形資產淨值，這些附註是我們的簡明合併財務報表附註，用於對非經常性按公允價值記錄的某些資產和負債進行公允價值計量。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

8. 業務合併

裝備

2022 年 9 月 1 日，公司收購了 100根據協議和合並計劃，On Brand Holdings, Inc. 及其子公司以Ovitumit的名義共同開展業務的已發行股權的百分比。該公司收購了Outfolder，以增強Brandfolder的模板和創意自動化解決方案。我們承擔的收購成本為 $0.6在截至2023年1月31日的年度中，為百萬美元。收購 Outfit 的總收購對價為 $20.6百萬現金，扣除慣常的收購價格調整。

該交易作為業務合併入賬，因此，收購對價的公允價值總額根據收購當日各自的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。公允價值是使用收入和成本方法確定的。無形資產的公允價值計量主要基於大量不可觀察的投入，因此屬於三級衡量標準。 下表彙總了截至收購之日收購資產和假設負債的初步公允價值（以千計）：

			2022年9月1日
現金和限制性現金			$	266
無形資產			5,190
善意			16,434
假設的其他淨有形資產和負債			(1,283)
總計			$	20,607

超額收購價格對價被記錄為商譽，主要歸因於收購的員工隊伍以及與Brandfolder產品供應的預期協同效應。出於所得税的目的，商譽不可扣除。收購價格分配是在初步基礎上編制的，隨着有關所收購資產的公允價值和承擔的負債的更多信息的出現，可能會進一步調整。截至2023年4月30日，仍處於初步階段的主要領域與收購的無形資產、收購的某些有形資產和負債、所得税和商譽的公允價值有關。公司希望儘快完成公允價值衡量標準，但不遲於收購之日起一年。

我們聘請了第三方估值專家來幫助我們分析收購的無形資產的公允價值。所有估計、關鍵假設和預測均由我們提供或經過審查。雖然我們選擇聘請第三方估值專家尋求幫助，但公允價值分析和相關估值反映了管理層的結論，而不是任何第三方的結論。

收購之日可識別無形資產的估計使用壽命和公允價值如下（千美元）：

			公允價值						預期使用壽命						折扣率
軟件技術			$	3,200					5年份						14.7		%
客户關係			1,990						7年份						14.7		%
無形資產總額			$	5,190

已確定的無形資產、軟件技術和客户關係的估值如下：

軟件技術-在收入方法下，我們使用特許權使用費減免法對壽命有限的軟件技術進行了估值。該方法通過預測避免的特許權使用費、通過與維護相關的研發費用和税收減少特許權使用費，以及使用適當的折扣率將由此產生的淨現金流折現為現值來估算公允價值。我們做出了判斷，涉及對未來收入預測、技術壽命、特許權使用費率和折扣率的假設。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

客户關係-我們使用多週期超額收益法對有限的客户關係進行了估值。這種方法包括預測資產預計產生的淨收益，通過繳費資產的適當回報來減少淨收益，然後使用適當的折扣率將由此產生的淨現金流折現為現值。我們做出了判斷，涉及對未來現金流預測、基準年年度經常性收入、客户流失率和貼現率的假設。

相關軟件技術攤銷費用在其使用壽命內在簡明合併運營報表的收入成本中確認。與客户關係無形資產相關的攤銷費用在其銷售和營銷領域的使用壽命內在簡明的合併運營報表中予以確認。收購的無形資產的加權平均攤銷期為 5.8年份。

自收購之日起，我們已將Outfit的財務業績納入我們的簡明合併財務報表中。由於此次收購對我們的財務業績影響不大，因此尚未公佈Outfit的單獨財務業績和預計財務信息。

9. 商譽和無形資產淨值

在截至2023年4月30日的三個月中，商譽賬面金額或計量期調整的變化如下（以千計）：

截至2023年1月31日的商譽餘額			$	142,415
外幣折算的影響			(897)
截至2023年4月30日的商譽餘額			$	141,518

下表列出了淨無形資產的組成部分（以千計）：

			2023年4月30日																		2023年1月31日
			總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面金額
收購的軟件技術			$	28,499					$	(15,958)					$	12,541					$	28,673					$	(14,547)					$	14,126
獲得的客户關係			34,077						(13,429)						20,648						34,186						(12,265)						21,921
商標名稱			4,100						(1,268)						2,832						4,100						(1,157)						2,943
專利			170						(138)						32						170						(135)						35
域名			44						—						44						44						—						44
總計			$	66,890					$	(30,793)					$	36,097					$	67,173					$	(28,104)					$	39,069

下表列出了收購的無形資產的組成部分（千美元）：

			2023年4月30日												2023年1月31日
			淨賬面金額						加權平均壽命（年）						淨賬面金額						加權平均壽命（年）
收購的軟件技術			$	12,541					2.6						$	14,126					2.8
獲得的客户關係			20,648						4.5						21,921						4.7
商標名稱			2,832						6.4						2,943						6.6
總計			$	36,021					4.0						$	38,990					4.2

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

與無形資產相關的攤銷費用為美元2.7百萬和美元2.5截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。 截至2023年4月30日，按財年劃分的有限壽命無形資產的剩餘攤銷費用估計如下（以千計）：

2024 財年的剩餘時間			$	8,128
2025 財年			9,635
2026 財年			7,918
2027 財年			5,752
2028 財年			3,455
此後			1,165
總計			$	36,053

10. 基於股份的薪酬

公司已根據2005年股票期權/限制性股票計劃、2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）和2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）向員工和非僱員董事發行了激勵和非合格股票期權。授予員工股票期權的行使價為授予日標的普通股的公允價值，通常根據持續就業情況進行歸屬 三要麼 四年年，然後過期 10自授予之日起幾年。

公司還根據2015年計劃和2018年計劃向員工和非僱員董事發行了限制性股票單位（“RSU”）。員工 RSU 是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的，通常根據持續工作時間進行歸屬 三要麼 四年.

公司已向某些Brandfolder員工發放了限制性股票獎勵（“RSA”），但須遵守授予條件。這些股票是在私募交易中發行的。由於這些 RSA 的歸屬取決於持續就業，因此在考慮2020年9月收購時，這些不被視為收購價格的一部分。RSA 是根據授予日期、獎勵的公允價值來衡量的，並根據持續就業時間的長短來衡量 三年.

在截至2023年1月31日的年度中，公司根據2018年計劃向某些高管發行了基於市場的績效股份單位（“PSU”）。授予的基於市場的 PSU 的目標數量為 251,027。可以賺取的股票數量範圍為 0% 至 200目標股票數量的百分比，基於公司股東總回報率與標準普爾軟件和服務精選指數股東總回報率的相對增長。這些獎項有兩個不同的表演期。第一批獎項有 一年績效期從撥款之日開始，到補助金之日一週年結束。第二批獎項有 兩年績效期從撥款之日開始，到補助金之日兩週年結束。這些獎勵還包括服務條件和按分級歸屬時間表授予，前提是持續就業 三年時期。授予的PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的。

股票期權

下表包括截至2023年4月30日的三個月期權活動摘要：

			未償期權						加權平均行使價
截至 2023 年 1 月 31 日未定			3,819,288						$	23.42
已授予			—						—
已鍛鍊			(81,554)						6.98
被沒收或取消			(10,125)						67.00
截至 2023 年 4 月 30 日已發放			3,727,609						23.66
可在 2023 年 4 月 30 日行使			3,038,960						16.76

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

限制性庫存單位

下表包括截至2023年4月30日的三個月中 RSU 活動摘要：

			已發行限制性股票單位的股票數量						每個 RSU 的加權平均授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 31 日未定			10,975,157						$	46.56
已授予			384,396						45.78
既得			(1,001,652)						49.16
被沒收或取消			(434,590)						47.50
截至 2023 年 4 月 30 日已發放			9,923,311						46.23

績效共享單位

下表包括截至2023年4月30日的三個月中PSU活動摘要：

			股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 1 月 31 日未定			251,027						$	53.34
已授予			—						—
既得			—						—
被沒收或取消			—						—
截至 2023 年 4 月 30 日已發放			251,027						53.34

限制性股票獎勵

下表彙總了截至2023年4月30日的三個月中 RSA 的活動：

			股票數量						加權平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 1 月 31 日未定			19,895						$	46.93
已授予			—						—
既得			—						—
被沒收或取消			—						—
截至 2023 年 4 月 30 日已發放			19,895						46.93

2018 年員工股票購買計劃

2018 年 4 月，我們通過了我們的 2018 年員工股票購買計劃（“ESPP”）。ESPP 於 2018 年 4 月 26 日生效，即我們首次公開募股的生效日期。

根據我們的ESPP，符合條件的員工可以通過扣除工資來積累資金，從而購買 A 類普通股 15其薪酬的百分比，受計劃限制的約束。購買是通過參與離散的發行期來完成的。每個發行期為六個月（從每年1月1日和7月1日開始），收購日期在期限結束之後，除非我們的董事會或薪酬委員會另有決定。通過我們的ESPP購買的普通股的購買價格為85(i) 適用發行期第一個交易日或 (ii) 適用發行期內購買期最後交易日普通股公允市場價值中較低值的百分比。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了截至2023年4月30日的三個月中，根據我們的2018年計劃和ESPP，公司可用於發行活動的股票：

			2018 年計劃						2018 ESPP
截至2023年1月31日的餘額			14,594,290						4,850,775
已授權			6,592,251						1,318,450
已授予			(384,396)
被沒收或取消			444,715
截至2023年4月30日的餘額			21,246,860						6,169,225

根據我們的ESPP預留髮行的股票總數將在每年的2月1日自動增加 10ESPP 首次發行日之後的日曆年乘以股票數量等於 1截至前一月三十一日（四捨五入至最接近的整股）佔我們的A類普通股和B類普通股已發行股票總額的百分比，或董事會在任何特定年份可能確定的較少股數。在我們的ESPP期限內發行的股票總數（受股票分割、資本重組或類似事件的影響）不得超過 20,400,000我們的A類普通股的股票。

截至2023年4月30日 $7.8百萬有已代表我們的員工扣留，用於未來根據ESPP進行購買，並記錄在簡明合併資產負債表中的應計薪酬和相關福利中。

基於股份的薪酬支出

簡明合併運營報表中包含的基於股份的薪酬支出如下（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
訂閲收入成本			$	3,459					$	2,611
專業服務收入成本			1,910						1,477
研究和開發			17,432						15,615
銷售和營銷			19,054						14,745
一般和行政			9,924						9,452
基於股份的薪酬支出總額			$	51,779					$	43,900

我們已經排除了 $0.9百萬和美元0.7在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，資本化軟件開發成本分別來自基於股份的薪酬支出。

11. 所得税

臨時納税期的所得税準備金通常使用公司年度有效税率的估算值確定，不包括因估值補貼而無法確認税收優惠的司法管轄區，並根據該期間的離散税項目進行調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，並在估計的年度税率發生變化時進行累積調整。

公司的有效税率通常與美國聯邦法定税率不同，主要是由於遞延所得税資產的估值補貼、美國税基侵蝕和反濫用税（“BEAT”）、州税、不可扣除的股份補償被税收抵免和外國衍生無形收入（“FDII”）扣除。

公司記錄的所得税準備金為美元2.4百萬和美元0.2截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，分別為百萬美元。該準備金主要歸因於BEAT、外國司法管轄區的所得税和州所得税。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022 年 8 月，《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA包含許多與税收相關的條款，包括對某些大公司徵收15％的最低企業所得税，以及對股票回購徵收消費税。IRA對公司的簡明合併財務報表沒有重大影響。

12. 租賃

該公司的經營租賃主要與公司辦公室和某些設備有關。我們的租賃的剩餘租賃期限少於 一年到 六年，其中一些包括將租約延長至以下的選項 五年.

簡明合併運營報表中記錄的租賃支出組成部分如下（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
運營租賃成本			$	3,981					$	4,879
短期租賃成本			180						129
可變租賃成本			851						567
轉租收入			(547)						—
租賃費用總額			$	4,465					$	5,575

與運營租賃相關的其他信息如下（千美元）：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金			$	4,720					$	4,652
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			—						4,464
其他補充信息：
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）			4.3						4.9
加權平均折扣率			5.2		%				4.9		%

截至2023年4月30日，租賃負債的剩餘到期日如下（以千計）：

			經營租賃
2024 財年的剩餘時間			$	14,939
2025 財年			16,986
2026 財年			14,519
2027 財年			10,831
2028 財年			6,041
此後			6,236
租賃付款總額			69,552
減去：估算利息			(6,881)
總計			$	62,671

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年4月30日，未來將收到的最低轉租付款總額如下（以千計）：

			轉租收據
2024 財年的剩餘時間			$	1,750
2025 財年			2,396
2026 財年			1,986
2027 財年			700
此後			—
總計			$	6,832

13. 承付款和或有開支

法律事務

前董事瑞安·欣克爾和Insight Venture Partners VII, L.P. 以及作為公司前股東的某些關聯實體（連同Hinkle，“IVP雙方”）對公司提起了賠償索賠，涉及據稱以IVP方為被告的集體訴訟。2021 年 1 月 29 日，IVP 雙方向華盛頓金縣高等法院對公司提起訴訟，要求支付在為所謂的集體訴訟進行辯護時產生的律師費、費用和開支。2021 年 12 月，我們支付了 $10.0百萬作為這些問題總體解決方案的一部分。我們預計與此相關的任何額外損失都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。在截至2023年1月31日的年度中，我們收回了美元4.5百萬與該索賠的保險範圍有關。2023 年 2 月，我們解決了與此案相關的額外保險賠償索賠。根據此次和解，我們記錄了應收的保險補償金為美元3.9截至2023年1月31日，我們的簡明合併資產負債表中有百萬美元的預付資產和其他流動資產。這美元3.9在截至2023年4月30日的三個月中，共籌集了百萬美元。在截至2023年1月31日的年度中，這些保險追回的影響已包含在我們的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。

在正常業務過程中，公司可能會不時面臨各種其他法律問題，例如威脅性或懸而未決的索賠或訴訟。儘管管理層目前認為，此類問題的單獨和總體解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。

14. 地理信息

收入

按地理位置劃分的收入由公司客户所在地決定。下表按地理區域列出了收入（以千計）：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
美國			$	185,595					$	139,694
EMEA			17,724						15,285
亞太地區			8,207						6,534
美國以外的美洲			8,360						6,797
總計			$	219,886					$	168,310

在本報告所述的任何時期，除美國外，沒有其他國家的貢獻超過總收入的10％。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

長期資產

按地理位置劃分的長期資產基於擁有該資產的法人實體的位置。下表按地理區域列出了長期資產（以千計）：

			2023年4月30日						2023年1月31日
美國			$	56,793					$	60,246
EMEA			4,953						5,583
亞太地區			4,300						4,510
美國以外的美洲			445						274
總計			$	66,491					$	70,613

上表包括不動產和設備以及經營租賃使用權資產，不包括資本化的內部使用軟件成本和無形資產。

15. 補充合併財務報表信息

預付費和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			2023年4月30日						2023年1月31日
預付費用			$	56,665					$	45,877
其他流動資產			11,360						9,186
預付費用和其他流動資產總額			$	68,025					$	55,063

限制性現金

限制性現金為美元0.6截至2023年4月30日和2023年1月31日，百萬美元，主要與澳大利亞員工對公司2018年員工股票購買計劃的繳款有關。

簡明合併現金流量表中報告的現金包括簡明合併資產負債表上顯示的現金及現金等價物和限制性現金的總額。 簡明合併現金流量表中報告的現金包括以下內容（以千計）：

			4月30日
			2023						2022
現金和現金等價物			$	294,946					$	239,683
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金			420						343
限制性現金			189						16
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	295,555					$	240,042

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告和截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述通常通過使用的詞語來識別，包括但不限於 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“可以”、“估計” 或 “繼續”，以及類似的表達方式或變體。由於各種因素，包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分和本10-Q表季度報告其他部分中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們的財政年度於 1 月 31 日結束。

概述

Smartsheet 是現代工作管理的企業平臺。通過協調人員和技術，使組織能夠更快地行動並推動創新，Smartsheet使各種規模團隊的數百萬用户能夠大規模規劃、捕獲、管理、自動化和報告工作，從而提高流程效率和業務成果。它可作為單一事實來源，與團隊正在使用的其他工具集成，從而促進問責制和參與度，最終實現更有效的決策和更好的業務成果。我們成立於 2005 年，其願景是構建一個不需要編碼能力的通用工作管理應用程序。

我們的收入主要來自銷售我們基於雲的工作管理平臺的訂閲。對於訂閲，客户選擇滿足其需求的計劃，可以在幾分鐘內開始使用Smartsheet。我們為新客户提供三種付費訂閲級別：專業版、商務版和企業版，其定價因提供的功能而異。客户還可以通過訂閲企業版購買 Smartsheet Advance，它提供的功能組合起來使客户能夠為特定用例或大型項目、計劃或流程實施解決方案。這些功能包括控制中心、動態視圖、數據穿梭機、連接器和網橋。可以與我們基於雲的平臺集成的其他訂閲包括資源管理，這是一種資源規劃解決方案，可幫助企業在其項目中規劃和分配資源，跟蹤和管理時間並預測招聘需求；以及Brandfolder，一個使用户能夠輕鬆組織、發現、控制、分發和共享數字資產的數字資產管理平臺。提供專業服務以幫助客户為特定用例和培訓目的創建和管理工作管理解決方案。

客户可以通過直接從我們的網站購買訂閲、通過我們的銷售人員、開始免費試用或作為項目合作者來開始使用我們的平臺。

宏觀經濟狀況和其他因素

我們的經營業績可能會受到總體宏觀經濟狀況的重大影響，包括但不限於當前俄羅斯/烏克蘭衝突的影響、利率、通貨膨脹、全球銀行業的不穩定性以及外匯匯率波動。通貨膨脹因素，例如運營支出的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們的客户主要在一段時間內以訂閲方式向我們購買服務。我們監測這些情況對我們業務和財務業績的直接和間接影響。從長遠來看，這些宏觀經濟事件對我們的業務、經營業績和整體財務前景的影響仍不確定，並可能在未來產生不利影響。有關這些一般宏觀經濟因素和其他風險對我們業務的潛在影響的進一步討論，請參閲第二部分第1A項 “風險因素”。

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目錄

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。

			4月30日
			2023						2022
每位域名客户的平均年化合同價值			$	8,520					$	7,210
所有客户基於美元的淨留存率（過去 12 個月）			123		%				133		%
年化合約價值（“ACV”）等於或大於100萬美元的客户			1,569						1,108
ACV 等於 5 萬美元或以上的客户			3,343						2,516
ACV 等於 5 千美元或以上的客户			18,483						15,879

每個基於域的客户的平均 ACV

我們使用每個域名客户的平均年化合同價值 (“ACV”) 來衡量客户對我們平臺和銷售人員生產力的承諾。我們將每個域名客户的平均 ACV 定義為截至報告期末基於域的訂閲的未付 ACV 總額除以截至同日的域名客户數量。我們將基於域的客户定義為擁有唯一電子郵件域名的組織。

以美元為基礎的淨留存率

我們計算截至期末的淨留存率，從截至該期末前 12 個月（“上一時段 ACV”）的所有客户羣中的 ACV 開始。然後，我們計算截至本期末來自這些相同客户的ACV（“本期 ACV”）。本期ACV包括任何追加銷售，扣除過去 12 個月的收縮或流失，但不包括本期來自新客户的訂閲收入。然後，我們將當前時段的總ACV除以上一時段的總ACV，得出基於美元的淨留存率。通過併購交易獲得的任何ACV直到交易完成之日起一年才會影響以美元為基礎的淨留存率。

我們使用基於美元的淨留存率來評估客户關係的長期價值，其驅動力是我們保留和擴大現有客户產生的訂閲收入的能力。

運營結果的組成部分

收入

訂閲收入

訂閲收入主要包括客户訪問我們基於雲的平臺的費用。假設所有其他收入確認標準都已滿足，我們將在訂閲合同期限內按比例確認訂閲收入，這是因為我們不需要進行任何實施工作。

專業服務收入

專業服務收入主要包括諮詢和培訓服務費用。我們的諮詢服務通常包括平臺配置和用例優化，主要根據時間和材料開具發票，而一些較小的服務則收取固定費用。我們將在諮詢服務的交付時確認這些服務的收入。我們的培訓服務可以遠程提供，也可以在客户現場提供。培訓服務按固定費用收費，我們在培訓計劃交付時確認收入。出於會計目的，我們的諮詢和培訓服務通常被認為是不同的，我們在提供服務或完成工作時確認收入。

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目錄

收入成本和毛利率

訂閲收入成本

訂閲收入成本主要包括與託管我們的服務和提供支持相關的費用，包括員工相關成本，例如工資、工資、基於股份的薪酬和相關福利、第三方託管費、軟件相關成本、資本化軟件的攤銷、與收購相關的無形資產攤銷、付款手續費、補充我們內部團隊的外部服務成本、分配的管理費用、Smartsheet和第三方應用程序之間的連接器成本、差旅相關成本、經銷商成本，以及與技術支持服務有關的費用.

專業服務收入成本

專業服務成本收入主要包括我們的諮詢和培訓團隊與員工相關的成本、補充內部團隊的外部服務成本、分配的管理費用、軟件相關成本、差旅相關成本和應計費支出。

毛利率

毛利率按毛利佔總收入的百分比計算。隨着我們繼續投資和優化我們的技術和基礎設施，我們的毛利率可能會隨時間波動。

運營費用

研究和開發

研發費用主要包括與員工相關的成本、軟件相關成本、分配的管理費用以及用於補充內部員工的外部服務成本。我們認為，持續投資我們的開發人才和平臺對我們的增長很重要。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用按絕對美元計算將增加，並且由於規模經濟，從長遠來看，研發費用佔總收入的百分比將逐漸下降。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括與員工相關的成本、品牌知名度和需求創造成本、分配的管理費用、用於補充內部員工的外部服務成本、差旅相關費用、與軟件相關的成本、與收購相關的無形資產的攤銷以及資本化軟件的攤銷。我們的銷售人員賺取的佣金是每份客户合同的增量，以及相關的附帶福利和税收，在估計的四年使用壽命內進行資本化和攤銷。我們預計，隨着我們繼續投資於員工相關成本、品牌知名度和需求創造成本，按絕對美元計算，銷售和營銷費用將增加。我們預計，由於規模經濟，從長遠來看，銷售和營銷成本佔總收入的百分比將逐漸下降。

一般和行政

一般和管理費用主要包括會計、財務、法律、IT 和人力資源人員的員工相關成本。此外，一般和管理費用包括補充內部員工的外部服務成本、軟件相關成本、非人事成本（例如會計和法律成本）、分配的管理費用、某些税收、許可證和保險相關費用、資本化軟件的攤銷、銀行費用和壞賬支出。我們預計，隨着業務的增長，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加，並且由於規模經濟，從長遠來看，佔總收入的百分比將逐漸下降。

利息收入

利息收入主要包括我們持有的投資的利息收入。

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目錄

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額包括外幣匯兑損益、利息支出和其他非營業收入和支出。

所得税準備金

所得税條款主要包括美國聯邦和州所得税以及外國所得税。我們維持美國聯邦和州遞延所得税資產的估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延資產變現的可能性不大。

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目錄

運營結果

下表列出了我們在所述期間的經營業績：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（以千計）
收入
訂閲			$	206,001					$	155,276
專業服務			13,885						13,034
總收入			219,886						168,310
收入成本
訂閲(1)			33,167						25,138
專業服務(1)			12,714						12,020
總收入成本			45,881						37,158
毛利			174,005						131,152
運營費用
研究和開發(1)			56,190						52,519
銷售和營銷(1)			114,952						115,391
一般和行政(1)			34,978						33,044
運營費用總額			206,120						200,954
運營損失			(32,115)						(69,802)
利息收入			5,217						388
其他收入（支出），淨額			(536)						(828)
所得税準備金前的虧損			(27,434)						(70,242)
所得税準備金			2,436						215
淨虧損			$	(29,870)					$	(70,457)

(1) 金額包括基於股份的薪酬支出，如下所示：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（以千計）
訂閲收入成本			$	3,459					$	2,611
專業服務收入成本			1,910						1,477
研究和開發			17,432						15,615
銷售和營銷			19,054						14,745
一般和行政			9,924						9,452
基於股份的薪酬支出總額			$	51,779					$	43,900

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目錄

下表列出了我們在所列每個期間的經營業績佔總收入的百分比：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
收入
訂閲			94		%				92		%
專業服務			6						8
總收入			100						100
收入成本
訂閲			15						15
專業服務			6						7
總收入成本			21						22
毛利			79						78
運營費用
研究和開發			26						31
銷售和營銷			52						69
一般和行政			16						20
運營費用總額			94						119
運營損失			(15)						(41)
利息收入			2						—
其他收入（支出），淨額			—						—
所得税準備金前的虧損			(12)						(42)
所得税準備金			1						—
淨虧損			(14)		%				(42)		%
注意：由於四捨五入，某些金額的總和可能不一致。

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月的比較

收入

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入
訂閲			$	206,001					$	155,276					$	50,725					33		%
專業服務			13,885						13,034						851						7		%
總收入			$	219,886					$	168,310					$	51,576					31		%
佔總收入的百分比
訂閲收入			94		%				92		%
專業服務收入			6		%				8		%

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，訂閲收入增加了5,070萬美元，增長了33％。基於用户的訂閲計劃和基於功能的產品的銷售分別為兩個時期之間的收入增長貢獻了2510萬美元和2560萬美元。

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，專業服務收入增加了90萬美元，增長了7％。專業服務收入的增長主要是由對我們諮詢和培訓服務的需求增加所推動的。

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目錄

收入成本、毛利和毛利率

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
收入成本
訂閲			$	33,167					$	25,138					$	8,029					32		%
專業服務			12,714						12,020						694						6		%
總收入成本			$	45,881					$	37,158					$	8,723					23		%
毛利			$	174,005					$	131,152					$	42,853					33		%
毛利率
訂閲			84		%				84		%
專業服務			8		%				8		%
總毛利率			79		%				78		%

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，訂閲成本收入增加了800萬美元，增長了32％。增長的主要原因是託管費增加了380萬美元，由於員工人數和勞動力成本的增加，員工相關支出增加了270萬美元，其中80萬美元與股份薪酬支出有關，軟件相關成本增加了80萬美元，資本化軟件攤銷增加了30萬美元，帶第三方應用程序的連接器成本增加了20萬美元，增加了20萬美元收購相關無形資產的攤銷，增加了10萬美元在信用卡手續費中。這被分配的間接費用減少10萬美元部分抵消。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的訂閲收入毛利率分別為84％。

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，專業服務成本增加了70萬美元，增長了6％。增長的主要原因是勞動力成本增加導致員工相關支出增加了130萬美元，其中40萬美元與基於股份的薪酬支出有關，軟件相關成本增加了10萬美元。這被補充我們內部工作人員的外部服務成本減少60萬美元和分配的間接費用減少10萬美元部分抵消。

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的專業服務毛利率每年為8％。

研究和開發費用

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
研究和開發			$	56,190					$	52,519					$	3,671					7		%
佔總收入的百分比			26		%				31		%

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，研發費用增加了370萬美元，增長了7％。增長的主要原因是員工人數和勞動力成本的增加導致員工相關支出增加了530萬美元，其中180萬美元與基於股份的薪酬支出有關。這被補充我們內部工作人員的外部服務成本減少了90萬美元、軟件相關成本減少了40萬美元以及分配的管理費用減少了30萬美元所部分抵消。

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目錄

銷售和營銷費用

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
銷售和營銷			$	114,952					$	115,391					$	(439)					*N/M
佔總收入的百分比			52		%				69		%
*N/M = 沒有意義

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了40萬美元。下降的主要原因是品牌知名度、贊助和需求創造成本減少了520萬美元，用於補充內部員工的外部服務成本減少了270萬美元，差旅相關成本減少了180萬美元，分配的管理費用減少了60萬美元，資本化軟件的攤銷額減少了20萬美元。由於員工人數增加，員工相關支出增加了920萬美元，其中430萬美元與股份薪酬支出有關，軟件相關成本增加了80萬美元，收購相關無形資產攤銷增加了10萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和管理費用

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
一般和行政			$	34,978					$	33,044					$	1,934					6		%
佔總收入的百分比			16		%				20		%

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，一般和管理費用增加了190萬美元，增長了6％。這是由員工人數增加導致的員工相關支出增加了260萬美元所推動的，其中40萬美元與股票薪酬支出有關，增加了80萬美元與壞賬支出有關，律師費用增加了30萬美元，軟件相關成本增加了20萬美元。這被補充內部員工的外部服務成本減少了110萬美元，與税收、許可證和保險有關的成本減少了60萬美元，分配的管理費用減少了20萬美元，會計、內部控制和税收相關成本減少了10萬美元，部分抵消了這一點。

利息收入

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
利息收入			$	5,217					$	388					$	4,829					*N/M
*N/M = 沒有意義

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，利息收入增加了480萬美元。這主要是由與我們的短期投資組合相關的利息收入增加所推動的。

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其他收入（支出），淨額

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
其他收入（支出），淨額			$	(536)					$	(828)					$	292					*N/M
*N/M = 沒有意義

在截至2023年4月30日的三個月中，與截至2022年4月30日的三個月相比，其他收入（支出）淨額的變化主要是由與已實現和未實現的外幣收益相關的40萬美元增加所推動的。這被20萬美元的利息支出部分抵消。

所得税準備金

			截至4月30日的三個月，												改變
			2023						2022						金額						%
			（千美元）
所得税準備金			$	2,436					$	215					$	2,221					*N/M
有效税率			(8.88)		%				(0.31)		%
*N/M = 沒有意義

與截至2022年4月30日的三個月相比，截至2023年4月30日的三個月中，所得税準備金增加了220萬美元。該條款的變化主要是由於美國BEAT，即外國司法管轄區的州所得税和所得税的增加。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認的會計原則（“GAAP”）確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。我們將非公認會計準則財務指標與傳統的公認會計準則指標結合使用，作為我們對業績和流動性的總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們認為，綜合採用非公認會計準則財務指標可能會對投資者有所幫助，因為它們與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充其公認會計原則業績。非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則列報的財務指標的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

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非公認會計準則財務指標的侷限性

我們的非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們在公認會計原則下對業績的分析的替代品。與最接近的公認會計準則等價物相比，使用這些非公認會計準則財務指標存在許多限制。首先，自由現金流和計算出的賬單不能分別替代經營活動和總收入的淨現金流。同樣，非公認會計準則毛利和非公認會計準則營業收入（虧損）不能分別替代毛利和營業虧損。其次，其他公司可能以不同的方式計算類似的非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他指標作為比較工具。此外，自由現金流作為衡量我們財務業績和流動性的效用受到進一步限制，因為它並不代表我們在給定時期內現金餘額的總增加或減少。此外，由於計算出的賬單受到多種因素的影響，包括銷售時間、銷售的月度和年度訂閲量組合以及已售訂閲的相對期限，並且所有這些要素在計算的賬單與總收入之間的關係中都具有獨特的特徵，因此除非時間較長，否則我們的計算賬單活動與收入的相關性並不密切相關。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非公認會計準則毛利定義為經股票薪酬支出、收購相關無形資產攤銷、一次性收購成本和租賃重組成本調整後的毛利（如適用）。非公認會計準則毛利率代表非公認會計準則毛利佔總收入的百分比。

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（千美元）
毛利			$	174,005					$	131,152
添加：
基於股份的薪酬支出(1)			5,768						4,393
與收購相關的無形資產的攤銷(2)			1,426						1,270
非公認會計準則毛利			$	181,199					$	136,815
毛利率			79		%				78		%
非公認會計準則毛利率			82		%				81		%
(1) 包括與股權薪酬相關的攤銷，該攤銷在前幾個時期以內部使用軟件和其他資產為資本化。
(2) 完全由作為購買會計一部分記錄的無形資產的攤銷組成。與收購相關的無形資產的攤銷將在未來期間重複進行，直到此類無形資產全部攤銷。

非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率

我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為根據股票薪酬支出、收購相關無形資產攤銷、一次性收購成本、租賃重組成本以及與正常業務流程以外的事項相關的訴訟費用和和解進行調整後的運營收入（虧損）。非公認會計準則營業利潤率代表非公認會計準則營業收入（虧損）佔總收入的百分比。

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目錄

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（千美元）
運營損失			$	(32,115)					$	(69,802)
添加：
基於股份的薪酬支出(1)			52,200						44,228
與收購相關的無形資產的攤銷(2)			2,709						2,483
租賃重組成本(3)			6						—
非公認會計準則營業收入（虧損）			$	22,800					$	(23,091)
營業利潤率			(15)		%				(41)		%
非公認會計準則營業利潤率			10		%				(14)		%
(1) 包括與股權薪酬相關的攤銷，該攤銷在前幾個時期以內部使用軟件和其他資產為資本化。
(2) 完全由作為購買會計一部分記錄的無形資產的攤銷組成。與收購相關的無形資產的攤銷將在未來期間重複進行，直到此類無形資產全部攤銷。
(3) 包括與重新評估我們的房地產租賃投資組合有關的費用。

非公認會計準則淨收益（虧損）

我們將非公認會計準則淨收益（虧損）定義為根據股票薪酬支出、收購相關無形資產攤銷、一次性收購成本、租賃重組成本、與我們的正常業務流程以外的事項相關的訴訟費用和和解以及與收購相關的非經常性所得税調整進行調整的淨虧損（如適用）。

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（以千計）
淨虧損			$	(29,870)					$	(70,457)
添加：
基於股份的薪酬支出(1)			52,200						44,228
與收購相關的無形資產的攤銷(2)			2,709						2,483
租賃重組成本(3)			6						—
非公認會計準則淨收益（虧損）			$	25,045					$	(23,746)
(1) 包括與股權薪酬相關的攤銷，該攤銷在前幾個時期以內部使用軟件和其他資產為資本化。
(2) 完全由作為購買會計一部分記錄的無形資產的攤銷組成。與收購相關的無形資產的攤銷將在未來期間重複進行，直到此類無形資產全部攤銷。
(3) 包括與重新評估我們的房地產租賃投資組合有關的費用。

自由現金流

我們將自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金減去用於購買不動產和設備以及資本化內部使用軟件的現金，以及融資租賃債務的付款（如適用）。我們認為，自由現金流有助於對流動性進行逐期比較。我們認為自由現金流是一個關鍵的績效指標，因為它衡量的是我們在資本支出後從運營中產生的現金量。

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目錄

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	34,571					$	(5,053)
減去：
購買財產和設備			(853)						(1,691)
資本化的內部使用軟件開發成本			(2,397)						(2,323)
自由現金流			$	31,321					$	(9,067)

計算出的賬單

我們將計算出的賬單定義為總收入加上該期間遞延收入的變化。由於我們在訂閲期內按比例確認訂閲收入，因此計算出的賬單可用於衡量我們在特定時期的訂閲銷售活動，比較特定時期的訂閲銷售活動，並作為未來訂閲收入的指標。

因為我們生成了大部分 r來自按年開具發票的客户的收入，而且由於我們的客户範圍廣泛，從每年向我們支付的費用低於 200 美元的客户到每年向我們支付超過 400 萬美元的客户，我們會體驗到季節性的差異性與典型的企業購買模式和最大客户的合同續訂日期有關. 我們預計，根據新的預訂和續訂量、經濟環境的變化以及其他因素，我們的賬單趨勢在未來將繼續有所不同。

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（以千計）
總收入			$	219,886					$	168,310
添加：
遞延收入（期末）			455,362						346,423
減去：
遞延收入（期初）			459,729						334,662
計算出的賬單			$	215,519					$	180,071

流動性和資本資源

截至2023年4月30日，我們的主要流動性來源是總額為2.949億美元的現金和現金等價物以及總額為1.946億美元的短期投資，用於營運資金和一般公司用途。我們的現金等價物和短期投資由貨幣市場基金、美國國庫證券、公司債券、機構證券和商業票據組成。

我們主要通過從客户那裏收到的訂閲和專業服務款項、通過出售股權證券獲得的淨收益以及我們的2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）的繳款，為我們的運營融資。

我們的絕大多數客户都為年度訂閲提前付費。因此，我們的大部分現金來源來自遞延收入，遞延收入作為負債包含在我們的簡明合併資產負債表中。遞延收入包括客户賬單和在公司合同確認收入之前的付款。截至2023年4月30日，我們的遞延收入為4.554億美元，其中4.538億美元記錄為流動負債，預計將在隨後的12個月內確認為收入，前提是所有確認標準都得到滿足。

我們對已知合同和其他義務的物質現金需求包括以下內容：

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目錄

租賃

我們有不可取消的運營租約，到2029年的不同日期到期。截至2023年4月30日，我們的固定最低租賃付款為6,960萬美元，其中1,980萬美元將在未來12個月內到期。請參閲註釋 12， 租賃，請參閲本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表，以獲取有關我們運營租賃的更多信息。

其他合同義務

在正常業務過程中，我們與供應商簽訂商品和服務合同，其中一些合同是不可取消的。截至2023年4月30日，我們的重大合同義務為1.35億美元，其中5,640萬美元將在未來12個月內到期。這些合同義務主要包括對我們基於雲的託管服務提供商的購買承諾。參見注釋 13， 承付款和或有開支，請參閲我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以獲取有關我們與基於雲的託管服務提供商的承諾的更多信息。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物以及銷售我們的產品和服務所提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的預訂和續約、收款時機、推出新的和增強型產品以及我們產品的持續市場採用。我們的資本需求還將取決於支持開發工作的支出時間和範圍、擴大銷售和營銷活動以及擴大員工人數所產生的與員工相關的支出。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以滿足未來的資本要求。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術，那麼我們成功競爭的能力可能會降低，這可能會損害我們的經營業績。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

			截至4月30日的三個月，
			2023						2022
			（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	34,571					$	(5,053)
由（用於）投資活動提供的淨現金			31,641						(210,572)
融資活動提供的淨現金			5,694						6,808
外幣匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(108)						(821)
現金、現金等價物和限制性現金的變化			$	71,798					$	(209,638)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的用於銷售訂閲和專業服務的現金。我們經營活動現金的主要用途是用於與員工相關的支出以及銷售和營銷費用。

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目錄

在截至2023年4月30日的三個月中，經營活動提供的淨現金為3,460萬美元，這得益於經非現金費用調整後的淨虧損2,990萬美元，以及運營資產和負債變化導致的淨現金流出760萬美元。非現金費用主要包括基於股份的薪酬、遞延佣金成本的攤銷、折舊和攤銷、投資保費和折扣的淨攤銷、非現金經營租賃成本以及其他各種非現金運營活動，例如壞賬支出。運營資產和負債的波動主要包括應收賬款減少4,570萬美元，應付賬款和應計費用減少1,920萬美元，遞延佣金增加1,870萬美元，預付費用和其他流動資產增加700萬美元，遞延收入減少450萬美元，經營租賃負債減少390萬美元，其他長期資產增加30萬美元，其他長期資產增加30萬美元長期負債為20萬美元。

在截至2022年4月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為510萬美元，這得益於經非現金費用調整後的淨虧損7,050萬美元，以及運營資產和負債變化導致的淨現金流出210萬美元。非現金費用主要包括基於股份的薪酬、遞延佣金成本的攤銷、折舊和攤銷以及非現金運營租賃成本。運營資產和負債的波動包括應收賬款減少3150萬美元，遞延佣金增加1,590萬美元，預付費用和其他流動資產增加1,310萬美元，應付賬款和應計費用減少1,250萬美元，遞延收入增加1180萬美元，經營租賃負債減少390萬美元。

投資活動

在截至2023年4月30日的三個月中，投資活動提供的淨現金為3,160萬美元，包括購買6200萬美元的短期投資、240萬美元的資本化內部用途軟件開發支出以及90萬美元的不動產和設備購買。短期投資的到期日為9 690萬美元，部分抵消了這一點。

在截至2022年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為2.106億美元，包括購買2.073億美元的短期投資、230萬美元的資本化內部使用軟件開發支出、170萬美元的不動產和設備購買、60萬美元投資的清算收益以及出售房地產設備的收益10萬美元。

籌資活動

在截至2023年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為570萬美元，主要來自我們的ESPP的580萬美元收益和行使股票期權的50萬美元收益。這些收益被與60萬美元限制性股票單位淨股結算相關的税款部分抵消。

在截至2022年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為680萬美元，主要來自我們的ESPP的680萬美元收益和行使股票期權的140萬美元收益。這些收益被與140萬美元限制性股票單位淨股結算相關的税款部分抵消。

賠償協議

在正常業務過程中，我們簽訂的協議範圍和條款各不相同，根據這些協議，我們同意就某些事項向客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與我們的董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們對他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。據我們所知，目前沒有任何賠償索賠可能對我們的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

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目錄

關鍵會計政策與估計

我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和運營支出金額以及相關披露的估計和判斷。如果這些估計與實際業績之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們的估算基於過去的經驗和其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的，我們會持續評估這些估計。我們將此類會計估算稱為關鍵會計政策和估計。

附註2討論了公司的重要會計政策， 重要會計政策摘要，見我們截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告。在截至2023年4月30日的三個月中，除注2所述外，這些政策沒有發生任何重大變化。 重要會計政策摘要，在這份10-Q表季度報告中。

最近的會計公告

有關近期會計公告的更多信息，請參閲附註2, 重要會計政策摘要，在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表中。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年4月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資總額為4.895億美元，其中4.467億美元投資於貨幣市場基金、美國國庫證券、機構證券、公司債券和商業票據。我們的現金和現金等價物以及短期投資用於營運資金和一般公司用途。我們不以交易或投機為目的進行投資。

由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於我們的預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。由於我們的短期投資被歸類為可供出售，因此不會因利率變動而確認任何收益。由於利率變動造成的損失通常不被視為與信貸有關，因此除非我們打算出售，否則此類投資的損失不會因利率變化而得到確認，我們很可能會被要求出售、在到期前出售，或者我們以其他方式確定公允價值的全部或部分下降是由信貸相關因素造成的。

截至2023年4月30日，假設的利率上調100個基點不會對我們的簡明合併財務報表中現金等價物或短期投資的價值產生重大影響。該估計基於靈敏度模型，該模型測量利率發生變化時的市場價值變化。

外幣兑換風險

由於我們的國際業務，儘管我們的銷售合同主要以美元計價，但我們存在與以其他貨幣（例如英鎊、歐元、澳元和加元）計價的收入相關的外匯風險，以及以英鎊、澳元和哥斯達黎加科朗計價的支出。我們還面臨與我們的外國子公司相關的某些外匯匯率風險。美元兑其他貨幣的相對價值的變化可能會對以美元表示的收入和其他經營業績產生負面影響。我們認為，美元兑其他貨幣的相對價值立即上漲或下降10％不會對我們的經營業績產生重大影響。

由於與重新計量某些以外幣計價的資產和負債餘額相關的交易收益或虧損，我們已經並將繼續經歷淨收益（虧損）的波動。隨着商業慣例的演變和經濟狀況的變化，這些風險可能會隨着時間的推移而發生變化。迄今為止，我們尚未參與外幣交易的套期保值，因為從歷史上看，我們的外匯匯率敞口部分由以美元和外幣計價的流入分別涵蓋了以美元和外幣計價的流出所對衝。如果我們的外匯敞口變得更大，我們將來可能會進行衍生品或對衝交易。

第 4 項控制和程序

評估披露控制和程序

在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

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目錄

根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們在設計和運營方面的披露控制和程序自2023年4月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發現任何與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估相關的財務報告內部控制的變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

對內部控制有效性的固有限制

包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時遇到各種法律問題，例如威脅性或懸而未決的索賠或訴訟。有關我們法律訴訟的更多信息，請參閲注13， 承付款和或有開支，在本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註中。

第 1A 項。風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮下述風險以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。下述任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。這些因素還可能導致我們的實際業務和財務業績與管理層不時發表的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。

風險因素摘要

以下總結了某些最重要的風險，這些風險使我們的A類普通股的投資具有不確定性、風險高昂或具有投機性。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到損害，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

行業、產品和基礎設施風險

•我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

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目錄

•我們的業務取決於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和增強我們的品牌，我們的業務和業績可能會受到損害。

•事實證明，我們對市場增長的預測可能不準確，我們的業務增長速度可能與市場增長不相似。

•安全威脅和攻擊很常見，在全球範圍內呈上升趨勢，並可能導致鉅額負債。

•我們或我們的供應商未能充分保護我們的平臺和服務可能會導致未經授權訪問和使用客户數據，對我們的客户吸引和留存產生負面影響，並承擔重大責任。

•我們依賴第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營的任何中斷都可能損害我們的業務和業績。

•如果我們的平臺無法運行，或者我們未能構建平臺以滿足客户對規模、性能和複雜用例的需求，那麼我們的市場份額可能會下降，我們可能會承擔責任。

•如果我們未能管理我們的服務基礎設施，或者我們的平臺在滿足客户需求的更新方面出現中斷、中斷或延遲，我們可能會承擔責任，我們的經營業績可能會受到損害。

•未能通過補充技術產品和集成建立和維持合作伙伴關係可能會限制我們發展業務的能力。

•我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的經營業績。

商業和金融風險

•很難預測未來的經營業績。

•我們有累積虧損的歷史，無法向您保證我們將來會實現並維持盈利。

•如果我們無法吸引新客户，維持和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

•我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

•我們在相關服務期限內確認收入，降級、新增銷售或續訂可能不會立即反映在我們的業績中。

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目錄

運營風險和其他風險

•我們最近經歷了快速增長，預計我們的增長將繼續下去；未能有效管理我們的增長可能會損害我們的業務。

•隨着我們繼續以企業和政府客户為目標，我們的銷售週期可能會變得更長、更復雜、更昂貴，這可能會損害我們的業務或業績。

•我們的增長取決於我們在國內和國際上銷售隊伍的擴張和有效性，未能擴大或維持銷售隊伍的有效性可能會損害我們的業務和業績。

•如果有的話，我們可能在幾年內無法從當前的開發工作中獲得可觀的收入。

•合同爭議或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂、耗時，並可能損害我們的聲譽。

•災難性事件可能會擾亂我們的業務。

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目錄

與我們的行業、平臺和基礎設施相關的風險

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

協作工作管理軟件市場分散，競爭日益激烈，並且受到快速變化的技術和不斷變化的標準的影響。我們的競爭對手的規模各不相同，既有擁有大量研發和營銷資源的多元化全球公司，也有建立在新技術平臺上的小型初創公司，後者的產品範圍較窄，可以更有效地部署技術、營銷和財務資源。

我們的某些功能與Airtable、Asana、Atlassian、ClickUp、Monday.com、Planview、Wrike等公司提供的當前或潛在的產品和服務競爭。我們還面臨來自谷歌和微軟的競爭，他們提供了一系列生產力解決方案，包括傳統上用於工作管理的電子表格和電子郵件。雖然我們目前與 Adobe、Google 和 Microsoft 合作，但他們可能會開發、推出或收購與我們的平臺直接或間接競爭的產品。例如，Adobe 擁有 Workfront，這家公司的產品和服務與我們的產品和服務相競爭。在我們繼續使用現有內部解決方案向潛在客户銷售產品和服務時，我們必須説服他們的利益相關者，我們的平臺優於他們的組織先前採用和部署的解決方案。隨着新技術和市場進入者的引入以及現有市場參與者的增長，我們預計未來競爭將繼續加劇。

與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手，尤其是大型軟件公司，擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更成熟的客户羣以及更多的財務、運營、技術、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能能夠利用與分銷合作伙伴和客户的關係來獲得業務，從而阻止用户購買我們的平臺，包括以零利潤或負利潤進行銷售、使用產品捆綁或集成功能，或者免費提供產品或服務。此外，我們的競爭對手對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求的反應可能比我們更快、更有效。如果我們的競爭對手進行整合，推出新的協作工作管理產品，為其當前的產品添加新功能，收購有競爭力的產品，降低價格，與其他公司建立戰略聯盟，或者被擁有更多資源的第三方收購，我們可能會失去客户。如果我們的競爭對手的產品或服務比我們的產品或服務得到更廣泛的採用，如果他們成功地比我們的產品或服務更快地推向市場，如果他們的定價更具競爭力，或者他們的產品或服務比我們的產品或服務更具技術能力，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們跟不上技術變革的步伐，我們的平臺競爭力可能會降低，我們的業務可能會受到影響。

我們的行業以快速的技術發展和創新（例如人工智能和機器學習的使用）以及不斷變化的行業標準為標誌。如果我們無法為現有平臺提供增強功能、新功能和集成，無法開發獲得市場認可的新產品，或者無法足夠快地創新以跟上這些快速的技術發展，我們的業務可能會受到損害。

此外，由於我們的平臺旨在在各種系統上運行，因此我們將需要不斷修改、增強和改進我們的平臺，以跟上互聯網相關硬件、移動操作系統以及其他軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能無法成功開發這些修改、增強和改進，也無法成功地根據市場需求將其快速或經濟高效地推向市場。此外，新的或修改後的網絡平臺或技術的時機和性質的不確定性可能會增加我們的研發費用。如果我們的產品或服務未能跟上技術變革的步伐或無法在未來的網絡平臺和技術上有效運行，或者未能及時且具有成本效益地運行，都可能減少對我們平臺的需求，導致客户不滿，降低我們的競爭優勢，損害我們的業務。

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目錄

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們無法發展、維護和增強我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們認為，發展、維護和增強我們的品牌對於我們的平臺獲得廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、説服現有客户擴大與我們的關係以及僱用和留住員工至關重要。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將增加。成功推廣我們的品牌取決於多種因素，包括我們營銷工作的有效性；我們提供高質量、可靠且具有成本效益的平臺的能力；我們平臺的感知價值；我們提供優質客户成功體驗的能力；以及無論客户用例如何，我們控制或影響對品牌認知的能力。

品牌推廣活動需要我們投入大量開支。我們已經並將繼續進行大量投資來推廣我們的品牌；但是，這些投資的成功尚不確定。我們的品牌推廣可能不會提高客户知名度或增加收入，任何收入的增加都可能無法抵消我們在建立和維護品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護品牌的嘗試失敗時承擔了大量費用，我們可能無法從品牌建設工作中獲得足夠的回報，或者無法實現對客户廣泛採用我們平臺至關重要的廣泛品牌知名度，這可能會損害我們的業務和運營業績。

事實證明，我們對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長（如果有的話）。

增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。我們的預測，包括協作工作管理平臺總潛在市場的規模和預期增長，可能被證明是不準確的，或者可能由於不可預見或意想不到的事件及其持續影響、通貨膨脹和利率的急劇上升或市場的突然變化而迅速下降。即使這些潛在市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度或根本無法增長。我們的增長受許多因素影響，包括我們成功實施業務戰略，這受到許多風險和不確定性的影響。

安全威脅和攻擊很常見，在全球範圍內呈上升趨勢，可能導致鉅額負債。

過去，我們的平臺和內部企業信息技術系統過去和將來都會遭受網絡攻擊、憑證填充、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、惡意軟件程序、供應鏈攻擊和其他網絡安全威脅（統稱為 “網絡威脅”）。此外，我們聘請服務提供商來存儲和以其他方式處理我們和我們客户的某些數據，包括敏感和個人信息，這些服務提供商也是網絡威脅的目標。

在全球範圍內，網絡威脅的頻率和複雜性都在增加，可能伴隨着付款以換取解決方案、恢復功能或返回數據。網絡威脅的來源從個人到複雜的組織，包括國家支持的行為者和組織。這些攻擊者使用各種各樣的方法來利用漏洞並獲得對公司資產的訪問權限，包括網絡、信息或證書。網絡威脅的類型和方法在不斷髮展並變得越來越複雜，我們可能無法檢測、打擊或成功抵禦網絡威脅。發起網絡威脅的攻擊者可能會獲得對我們公司資產的訪問權限。我們基礎設施中的任何漏洞或針對我們的任何網絡威脅的成功都可能無法被及時發現或根本無法被發現，而且這些漏洞持續的時間越長或未被發現，漏洞的影響可能會加劇。儘管我們使用旨在保護平臺和企業信息技術環境完整性的安全措施和架構，但我們仍然面臨持續和不斷變化的網絡威脅，我們預計我們將需要花費大量資源來防範網絡威脅。我們可能無法部署、分配或保留足夠的資源，以跟上持續和不斷變化的網絡威脅格局。

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目錄

此外，我們的許多員工都在遠程辦公，我們與之合作的許多供應商和其他第三方都在世界各地的不同司法管轄區使用遠程工作人員，這可能涉及依賴不太安全的系統，並可能增加遭受網絡威脅的風險和易感性。我們無法保證遠程工作環境以及與我們的工作環境和信息技術系統的電子連接具有與我們在物理辦公室中部署的安全措施相同的安全措施。

此外，我們監控供應商數據安全的能力有限，第三方發起的網絡威脅可能會成功規避我們供應商的安全措施，從而導致我們和我們客户的數據遭到未經授權的訪問或濫用、披露、丟失或破壞。此外，我們產品和服務的某些功能已經被第三方攻擊者利用並且將來可能會被第三方攻擊者用來對他人進行網絡威脅，這違反了我們的服務條款，包括利用我們平臺內的電子郵件功能進行網絡釣魚活動。我們或我們的供應商在預防或防禦網絡威脅、我們的產品或服務中的實際或感知漏洞、濫用我們的產品或服務以助長針對他人的網絡威脅或未經授權訪問公司資產的任何實際或感知失誤都可能導致對我們提出索賠，並可能導致重大數據丟失、鉅額成本和負債，並可能減少我們的收入、損害我們的聲譽並損害我們的競爭地位。

我們未能充分保護我們的平臺和服務可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引和留存產生負面影響，並承擔重大責任。

我們的產品和服務涉及客户的敏感和專有信息的存儲、傳輸和處理。我們未能充分保護我們的平臺和服務可能會導致未經授權訪問客户數據，對我們的客户吸引和留存產生負面影響，並承擔重大責任。即使我們的安全措施經過了適當的設計和實施，以保護我們的平臺和服務免受外部威脅，我們也可能會因員工的行為或系統配置錯誤而被無意中披露。未經授權的使用或訪問客户數據可能會導致我們或我們客户的敏感和專有信息的丟失、泄露、損壞或破壞，並可能導致訴訟、監管調查和索賠、賠償義務、聲譽損害、聯邦風險和授權管理計劃 (“FedRAMP”) 或其他授權的喪失以及其他責任。

我們的客户，尤其是我們的大型企業客户，在做出購買基於互聯網的產品和服務的決策時，越來越優先考慮其數字資產和信息的安全性。此外，我們為政府客户；金融服務、醫療保健和教育等受監管行業的客户；以及處理大量敏感信息或個人數據的其他客户提供服務。這些客户經常尋求提供增強或專業安全措施和數據備份程序的平臺。吸引和留住這些類型的客户可能需要對我們的平臺進行增強或額外的工程設計才能滿足這些要求。實施此類變革可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力從其他業務運營上移開；為推動這些變革而進行的投資和努力可能無法及時或根本無法進行。

我們與包括客户在內的第三方的協議包含與我們的信息安全實踐和數據隱私合規相關的合同承諾。如果我們遇到觸發違反這些合同承諾的事件，根據這些協議，我們可能會面臨重大責任或服務取消。應向交易對手支付的損害賠償以及對我們的產品和服務的影響可能是巨大的，並導致鉅額成本和業務損失。無法保證我們合同中的任何責任限制條款是可執行的或充分的，也無法保證我們免受與任何索賠有關的這些責任或損害。

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目錄

許多美國和外國法律法規要求公司向個人、媒體、政府當局或其他第三方提供有關數據安全漏洞或涉及某些類型個人數據的事件的通知。我們的客户或我們遇到的安全漏洞可能會導致公開披露，從而導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽；削弱客户對我們安全措施的信心；對我們吸引新客户的能力產生負面影響；導致現有客户不續訂訂閲；或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他責任，其中任何或全部都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。即使認為安全性不足也可能損害我們的聲譽，並對我們贏得新客户和留住現有客户的能力產生負面影響。

此外，我們可能需要花費大量資金和其他資源來調查和解決任何實際或可疑的數據安全事件或漏洞，或者防止進一步或額外的安全事件或漏洞。為了維持業務關係，我們可能會發現有必要或希望在發生安全漏洞或其他實際或可疑的安全事件後，為客户或其他業務合作伙伴提供補救和激勵措施。我們也無法確定我們現有的網絡安全保險能否繼續以可接受的條件提供，金額是否足以支付我們提交的任何索賠，或者根本無法保障。此外，我們無法確定保險公司不會拒絕為任何索賠提供保險，某些安全漏洞可能不在我們的承保範圍內，包括被視為不可抗力事件的情況。安全漏洞可能導致網絡安全保險成本增加。向我們提出的一項或多項超過我們可用保險範圍的大額成功索賠，或者我們的保險政策變更，包括保費增加或大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方運營的公共雲服務提供商和計算基礎設施，這些運營中的任何服務中斷、延遲或中斷都可能損害我們的業務和運營業績。

我們託管我們的平臺並通過公共雲服務提供商為我們的客户提供服務。因此，我們容易受到因其平臺而導致的服務中斷、延遲和中斷的影響。我們的公共雲服務提供商（“雲提供商”）可能會遇到自然災害、火災、停電、電信故障或類似事件等事件。我們的雲提供商的系統、基礎設施和服務還可能受到人為或軟件錯誤、病毒、網絡威脅、欺詐、客户使用量激增、入侵、破壞、破壞行為、恐怖主義行為和其他不當行為的影響。我們的雲提供商還可能遇到其他意想不到的問題，包括但不限於財務困難和破產。上述任何事件的發生都可能導致我們的產品和服務長時間中斷或延遲，並可能通過產品或服務中斷以及不遵守我們的合同義務或業務要求來影響我們。

此外，由於各種因素，包括互聯網連接故障、基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們過去和將來可能會遇到雲提供商的服務和可用性週期性中斷、延遲和中斷。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的原因或原因。

我們的雲提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果我們無法以商業上合理的條款續訂與雲提供商的協議，如果我們與雲提供商的協議因任何原因提前終止，或者如果我們的雲提供商被收購或停止業務，我們可能需要將基礎設施轉移到新的公共雲設施，並且我們可能會因此而產生鉅額成本和可能的服務中斷。

此外，能夠有效支持我們基礎設施的公共雲服務提供商的選擇有限。通過單一或幾家服務提供商進行整合可能會導致對所選提供商的依賴。整合還可能對客户獲取或擴張產生負面影響，因為客户可能會出於各種原因反對某些提供商，包括這些提供商不符合其託管要求或提供商在競爭空間中運營。上述異議可能導致銷售損失或減少或現有客户關係擴張減少，這可能會損害我們的業務和經營業績。

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目錄

我們的雲提供商的任何問題都可能導致我們的平臺出現錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，這可能會損害我們的聲譽並可能損害我們和客户的業務。我們平臺運營的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户發放積分或退款，使我們承擔潛在的責任，導致客户終止訂閲，損害我們的續訂率，並影響我們的聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。

如果我們的平臺無法正常運行，或者如果我們無法構建平臺以滿足客户對規模、性能和複雜用例的需求，那麼我們的聲譽可能會受到損害，我們的市場份額可能會下降，我們可能會面臨責任索賠。

我們的平臺本質上很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。此外，我們會定期更新我們的平臺，這些更新在首次推出或發佈時可能包含未發現的缺陷。任何功能缺陷或平臺可用性中斷都可能導致：

•失去或延遲市場接受和銷售；

•違反合同或保修索賠；

•發放積分或其他停機補償；

•終止訂閲協議、流失客户和發放退款；

•分流開發、客户服務和其他公司資源；以及

•損害我們的聲譽。

糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的，並可能損害我們的經營業績。

由於我們要處理大量數據，硬件故障、系統錯誤、用户錯誤或互聯網中斷可能會導致數據丟失或損壞，我們的客户可能認為這是嚴重的，而我們目前的數據備份程序可能不足以防止數據丟失。此外，我們平臺的可用性和性能可能會受到多種因素的降低或其他影響，這可能會損害人們對其可靠性的看法並減少我們的收入。這些因素包括但不限於客户無法訪問互聯網；我們的網絡或軟件系統（包括備份系統）故障；導致資源重新分配的同步開發工作；計算漏洞；安全漏洞；我們的服務提供商遇到的容量問題或服務故障；或我們平臺上用户流量的變化。我們會監控可能影響我們的業務和平臺可用性的漏洞。漏洞造成的任何影響以及解決或糾正這些漏洞所產生的成本都可能損害我們的經營業績、損害我們的聲譽或導致我們失去客户。

我們可能被要求發放積分或退款，或者以其他方式對我們的客户承擔責任，賠償他們因某些事件而可能遭受的損失。我們的保險範圍可能不足以支付這些潛在的負債，將來可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法提供。此外，我們的政策可能不涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟進行辯護，無論其案情如何，都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

此外，我們需要確保我們的平臺經過精心設計，使其能夠擴展和運行，以滿足客户不斷變化的需求，尤其是在我們繼續關注具有新穎或複雜用例的大型企業客户的情況下。我們會定期監控和更新我們的平臺以修復錯誤、添加功能和提高擴展能力；但是，我們的客户偶爾會遇到中斷和延遲問題，有時是在使用高峯期。如果我們的平臺無法擴展和性能達到客户所需的水平，或者如果我們無法糾正任何平臺功能缺陷和容量限制，則潛在客户可能不會採用我們的平臺和產品產品，現有客户也可能無法續訂與我們的協議。

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目錄

如果我們未能按照客户預期的水平管理我們的服務基礎設施，包括由於服務中斷、中斷或為滿足客户需求而延遲更新平臺等因素，則我們可能會承擔責任，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的平臺支持的用户數量和數據數量顯著增長。至關重要的是，我們要保持足夠的過剩服務容量，以確保我們的平臺可訪問並以可接受的延遲運行，滿足現有和新客户和用户的需求，滿足支持客户和用户擴張所需的需求，並滿足我們自己的內部需求。為此，我們必須管理我們的服務基礎架構，以支持軟件更新和平臺功能的發展。任何新的服務基礎設施的提供和實施都需要大量的支出和管理。如果我們無法準確預測或管理我們的服務基礎設施需求，如果我們的現有提供商無法滿足我們的容量需求，或者他們不願或無法向我們分配足夠的容量，或者如果我們無法以商業上合理的條件與其他提供商簽訂合同，我們的客户可能會遇到服務中斷、延遲或中斷，這可能會使我們受到經濟處罰，導致我們向客户發放積分或其他補償，或者導致其他責任和客户損失。如果我們的服務和基礎設施無法擴展，客户在我們尋求獲得更多容量或進行架構更改時可能會遇到延遲，這可能會損害我們的聲譽和業務。我們還可能被要求移動或傳輸我們和我們客户的數據。儘管在此過程中採取了預防措施，但任何不成功的數據傳輸都可能損害我們平臺的交付和性能，並可能損害我們的運營業績。

未能與能夠提供補充技術產品和軟件集成的合作伙伴建立和維持關係，可能會限制我們發展業務的能力。

我們的增長戰略包括通過補充技術產品和軟件集成（例如第三方應用程序編程接口（“API”）來擴大我們平臺的使用。儘管我們已經與補充技術和軟件集成提供商建立了關係，但我們無法向您保證我們將成功地與這些提供商保持關係或與新提供商建立關係。例如，我們目前與谷歌和微軟合作；但是，如果這些實體開發或收購了直接或間接與我們的平臺競爭的產品，我們可能無法維持這些合作關係。補充技術產品和軟件集成的第三方提供商可能會採取以下任何行動：拒絕簽訂或稍後終止與我們之間的關係或協議；更改他們的功能或平臺；限制我們訪問他們的應用程序和平臺；或者以不利的方式修改管理其應用程序和 API 的使用和訪問條款。這些行為可能會在功能上限制或終止我們使用這些第三方技術產品和軟件與我們的平臺集成的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響並損害我們的業務。

此外，如果我們未能將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序和平臺集成，或者無法適應這些第三方應用程序和平臺的數據傳輸要求，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的產品產生負面影響，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，我們可能會受益於這些合作伙伴的品牌知名度、聲譽、推薦和客户羣。這些合作伙伴的推薦或市場地位的任何損失或變化都可能導致人際關係或客户流失，或者要求我們尋找並過渡到其他渠道進行營銷或增強我們的平臺。

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目錄

我們的平臺和內部業務運營使用第三方軟件和服務，這些軟件和服務可能難以替換，或者可能導致錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽和經營業績。

我們許可第三方軟件，並依靠各種第三方的服務來運營我們的平臺。將來，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得本軟件或這些服務。任何使用此類軟件或服務的權利的喪失都可能損害我們的業務，並可能導致我們平臺的功能下降，直到我們開發或獲得同等技術。此外，第三方軟件或服務中的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們平臺出現錯誤、缺陷或故障，這可能會損害我們的業務並且糾正成本高昂。此類平臺錯誤、缺陷或故障也可能損害我們的聲譽並導致包括客户在內的第三方承擔責任。這些提供商中有許多人試圖限制他們對錯誤、缺陷和故障的責任，這可能會限制我們從錯誤中恢復的能力，並增加我們的潛在負債和運營成本。

此外，我們使用第三方的技術和服務來運營我們業務的關鍵內部職能，包括雲基礎設施服務、客户關係管理服務、業務管理服務以及客户支持和諮詢人員配備服務。如果這些第三方軟件或服務由於長時間的停機或中斷而不可用，或者如果這些軟件或服務不再以商業上合理的條件（或根本沒有）可用，我們的內部運營就會中斷。此外，這些軟件或服務產品運行中的任何濫用、配置錯誤或錯誤都可能導致我們的內部業務運營中斷，並對我們的關鍵業務信息的準確性造成問題。這些中斷可能會對我們運營網站、處理和完成交易、迴應客户查詢、維護公司記錄、確保業務信息的準確性以及總體上維持具有成本效益的運營的能力產生不利影響。如果出現中斷，我們可能需要向其他各方尋求替代技術或服務，或者自己開發這些組件，這兩種情況都可能導致成本增加、轉移管理層的注意力、延遲發佈新產品以及降低受影響部門的運營效率，直到找到和整合合適的技術為止。這些中斷如果發生，可能會導致客户不滿，並損害我們的經營業績和財務狀況。

我們對開源軟件的使用可能會對我們提供和銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在平臺上使用開源軟件，並希望將來繼續使用開源軟件。在正確解釋和遵守開源許可證方面存在不確定性，開源許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件以及提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制。

此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，指控我們使用開源軟件或尋求執行開源許可條款，包括要求公開發布開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼，從而侵犯了某些知識產權。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，投入額外的研發資源來更改我們的平臺，或者產生額外的成本和開支。上述任何結果都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，那麼我們可能被迫重新設計我們的平臺或承擔額外費用，以遵守更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。此外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供更新、擔保或性能或所有權保證。開源軟件的某些版本和庫允許任何個人做出貢獻和更新，這可能會引入或放大某些安全漏洞，具體取決於軟件的實施方式和系統。儘管我們已經制定了規範開源軟件的使用和納入我們平臺的政策，但我們無法確定我們沒有以與這些政策不一致的方式將開源軟件納入我們的平臺。

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目錄

與我們的商業和金融運營相關的風險

很難預測我們未來的經營業績。

我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且受到許多不確定性的影響，包括未來增長的規劃和建模。我們已經遇到並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對用於規劃業務的這些風險和不確定性的假設不正確或因行業或市場發展而發生變化，或者如果我們未能成功應對這些風險，我們的經營業績可能會與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。

我們有累積虧損的歷史，我們無法向您保證我們將在可預見的將來實現並維持盈利。

根據美國公認會計原則（“GAAP”），自2005年成立以來，我們在每個時期都蒙受了損失。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們的淨虧損分別為2990萬美元和7,050萬美元。截至2023年4月30日，我們的累計赤字為7.88億美元。這些虧損和累計赤字反映了我們在開發產品和服務、獲取新客户以及維持和擴大與現有客户的關係方面所做的大量投資。我們預計，由於銷售和營銷費用、研發費用、運營成本以及一般和管理成本的預期增加，我們的運營支出將在未來增加，在可預見的將來，我們的虧損可能會持續下去。此外，只要我們成功地增加和擴大了客户羣，我們也可能因相關的前期成本而蒙受更大的損失，特別是訂閲收入的性質，訂閲收入通常在訂閲期內按比例確認。您不應將我們最近的收入增長視為我們未來表現的指標。我們的收入增長可能會放緩或收入下降，原因有很多，包括對訂閲解決方案或專業服務的需求放緩；從免費試用用户或合作者向付費用户的轉化率降低；競爭加劇；宏觀經濟狀況的影響，包括通貨膨脹和利率上升、全球銀行業的不穩定以及購買模式的變化；或者我們未能抓住增長機會。因此，我們無法向您保證我們將在可預見的將來實現盈利，也無法向您保證，如果我們確實實現了盈利，我們將保持盈利。

如果我們無法吸引新客户，維持和擴大對現有客户的銷售，我們的增長可能會比預期的要慢，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的增長在一定程度上取決於擴大我們的客户羣、擴大對現有客户的銷售和續訂訂閲。我們未來實現收入顯著增長的能力將取決於我們在國內和國際上銷售和營銷工作的有效性；我們預測客户需求的能力；我們繼續吸引新客户的能力；以及我們通過解決新用例、增加用户數量或銷售其他產品和服務來擴大與現有客户關係的能力。如果組織不願嘗試或進一步投資基於雲的協作工作管理平臺，或者組織已經在現有的第三方解決方案上進行了大量投資，則這些工作可能尤其具有挑戰性。此外，我們將繼續監測當前的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、利率調整以及總體經濟和政治不確定性，如何影響基於雲的解決方案的採用或擴展，以及我們在吸引新客户和擴大與現有客户關係方面的成功。如果我們在營銷或研發工作、預測客户需求、瞭解宏觀經濟狀況的影響或吸引新客户並維持和擴大這些客户和現有客户關係方面失敗，那麼我們的收入增長可能比預期的要慢，可能根本沒有增長，或者可能下降，我們的業務可能會受到損害。

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目錄

此外，我們的許多訂閲期限均為一年。雖然我們的大多數訂閲都提供自動續訂，但我們的客户沒有義務在期限到期後續訂訂閲，自動續訂條款可能無法對某些客户強制執行。我們無法向您保證，我們的客户將以相似的合同期限續訂訂閲，使用相同或更多的用户或高級解決方案，也無法向您保證他們會續訂。我們的客户續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，包括他們對我們的平臺或服務的滿意度、我們的定價或定價結構、競爭對手產品和服務的定價或能力、經濟狀況的影響或客户支出水平的降低。如果我們的客户不續訂與我們的協議，或者不續訂對我們不太有利的條款，我們的收入可能會下降。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績，包括收入水平、計算出的賬單、毛利率、盈利能力、現金流和遞延收入，未來可能會有顯著差異，對經營業績的逐期比較可能沒有意義。因此，不應將任何一個季度的業績作為未來表現的指標。我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此，它們可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度經營業績的波動可能會降低我們的A類普通股的價值。可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：

•我們在國內和國際上吸引新客户和擴大現有客户的能力；

•利率上漲，這可能會對我們客户的收入或獲得資本的機會產生負面影響；

•大客户的增加或流失，包括通過收購或整合；

•通過我們網站上的自助服務和銷售輔助渠道獲得的客户組合；

•客户續訂率以及客户購買服務和訂閲更多用户和產品的程度；

•地緣政治不穩定或全球健康問題的持續影響，包括由此造成的任何市場波動和經濟混亂；

•受宏觀經濟衰退影響並尋求破產保護或其他類似救濟的客户；

•通貨膨脹率上升的影響，尤其是在我們大多數客户所在的美國；

•客户未能支付到期款項、客户延長支付到期款項的時間、我們無法收取到期款項以及執行合同條款的成本，包括訴訟費用；

•我們業務的時機和增長，尤其是通過僱用新員工和國際擴張；

•我們僱用、培訓和維持我們的銷售隊伍和其他員工擔任面向客户的職位的能力；

•銷售週期的長度和時間，我們的大型交易中有很大一部分發生在每個季度的最後幾天和幾周；

•確認收入的時間；

•運營開支的金額和時間；

•基於股份的薪酬支出的金額和時間；

•我們或競爭對手的定價政策或產品的變更；

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目錄

•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合或新進入者；

•客户出於任何原因推遲購買決定，包括預計我們或我們的競爭對手會推出新產品或產品改進；

•新的和現有的銷售和營銷計劃的時機和有效性；

•與開發或收購技術或業務相關的支出的時間，以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用；

•網絡或服務中斷、互聯網中斷、通過我們的第三方供應商直接或間接影響我們的實際或感知的安全漏洞，以及與響應和解決中斷或漏洞相關的成本；

•影響我們業務的法律法規變化、維持或遵守法律法規變更的成本，以及涉及我們或我們的競爭對手的任何訴訟或其他訴訟；

•外幣匯率的變化或以我們的銷售計價的貨幣的增加；以及

•總體經濟、工業和市場狀況。

我們幾乎所有的收入都來自單一產品。

儘管我們提供並將繼續開發其他解決方案，但我們目前幾乎所有的收入都來自銷售我們基於雲的協作工作管理平臺的訂閲，並且預計將繼續從中獲得。因此，市場對我們平臺需求的持續增長對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求受到多種因素的影響，包括持續的市場接受度；競爭產品和服務的開發和發佈時間；我們或競爭對手的價格或產品變化；技術變革；我們所服務的市場的增長或收縮；以及總體經濟狀況和趨勢。此外，一些現有和潛在客户，尤其是大型組織，可能會開發或購買自己的內部協作工作管理工具，或者繼續依賴傳統工具來減少或消除對我們平臺的需求。如果由於上述任何原因或其他原因對我們平臺的需求下降，我們的業務可能會受到不利影響。

由於我們在相關服務期限內確認訂閲和支持服務的收入，因此新銷售或續訂的下降或上升可能不會立即反映在我們的經營業績中，也可能難以辨別。

我們根據客户的訂閲協議條款（通常為一年）按比例確認訂閲收入。因此，我們在每個季度報告的大部分訂閲收入來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。在任何一個季度中，新訂閲量或續訂人數的下降可能只會對我們該季度的收入產生微不足道的影響，但這種下降將減少我們未來幾個季度的收入。因此，我們平臺的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及我們的定價政策或客户留存率的潛在變化可能要到未來時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們可能無法調整成本結構以反映收入的變化。我們的訂閲模式還使我們很難在任何時期通過增加銷售來快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入是在適用的訂閲期限內確認的。

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目錄

我們可能需要額外的資本，我們無法確定是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本無法確定。

儘管我們目前產生的現金足以為我們的持續運營提供資金，但我們可能無法在未來維持這種現金產生水平。將來，如果我們的現金產生下降或如果我們繼續產生足夠的現金來為我們的持續運營提供資金，我們可能需要額外的資金來應對商機、挑戰、收購或不可預見的情況。全球信貸市場當前狀況的惡化、通貨膨脹率的上升、利率的波動以及全球銀行業的不穩定可能會限制我們獲得外部融資為我們的運營和資本支出提供資金的能力。我們可能無法以優惠的條件及時獲得債務或股權融資，或者根本無法獲得融資。任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營問題有關的限制性契約，這可能使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。此外，我們可能無法產生足夠的現金來償還任何債務融資，這可能迫使我們減少或推遲資本支出或出售資產。如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集額外資金，那麼我們現有股東在我們公司的所有權百分比可能會大幅削弱，我們發行的任何新股權證券的權利、優先權和特權都可能優先於A類普通股持有人的權利、優先權和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險。

歷史上，我們與大多數客户和供應商進行過美元交易，但我們也使用某些外幣進行交易，將來可能會用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績，這是因為交易和折算重新計量反映在我們的收益中。外匯匯率波動可能會受到宏觀經濟狀況的重大影響，包括通貨膨脹率上升、利率波動、全球銀行業的不穩定以及任何全球事件、戰爭或衝突，包括當前的俄羅斯/烏克蘭衝突。

由於外匯匯率的波動，可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期不同，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。我們的外匯兑換政策允許使用某些對衝工具，包括現貨交易、遠期合約、掉期合約和到期日不超過十八個月的已購買期權。在套期保值的有限時間內，經批准的套期保值工具的使用不得抵消不利匯率變動所產生的任何（或超過一部分）不利的財務影響。此外，如果我們無法構建有效的套期保值，則使用套期保值工具可能會帶來額外的風險。

通常，在每個財政季度末和財年快要結束時，我們的銷售權重更大，這可能會影響我們在任何給定季度、後續季度或下一個財年的賬單、收入、收款以及這些指標的報告時間。

我們的銷售週期通常在每個財季末的加權更大，本季度的最後幾周和幾天的銷售量很高，而在本財年的下半年，我們的銷售權重更大。否則，銷售可能取決於客户的購買模式和特別大型交易的時機。上述任何因素都可能影響收入確認、計算賬單和現金收取的時機；可能導致我們的經營業績和現金流出現重大波動；可能使投資者難以預測我們的季度或年度業績；並可能使我們無法實現季度或年度預測。

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目錄

將銷售活動壓縮到季度末和財年末也大大增加了某些大規模交易的銷售週期延長到預計將結束的季度或財年之後的可能性，這可能會損害預測的準確性，並對預計將完成的季度或財年的新客户獲取指標產生不利影響。此外，合同談判集中在本季度的最後幾周和幾天以及本財年快要結束時，這可能需要我們以補償的形式增加支出，以補償額外的銷售業務、法律和財務員工和資源。

與我們的一般業務相關的風險

我們最近經歷了快速增長，預計我們的增長將繼續下去。如果我們無法有效管理增長，我們可能無法執行業務計劃，維持高水平的服務和運營控制，也無法充分應對競爭挑戰。

最近，我們的人員數量和運營經歷了一段快速增長的時期，預計未來將繼續投資於我們的增長。在2019年1月31日至2023年4月30日期間，我們的員工從1,101名增長到3,176名員工。此外，我們在世界各地的不同司法管轄區僱用了臨時工和承包商，以補充我們的員工基礎。這種增長使我們的運營變得更加複雜，給我們的管理以及行政、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，未來的增長也將帶來巨大壓力。我們的成功將部分取決於我們有效管理這種增長和複雜性的能力。

我們預計，我們將在短期內繼續擴大業務和人員數量。為了管理業務和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的運營、財務和管理控制、流程和文件以及報告系統和程序。未能有效管理增長或複雜性可能會導致難以擴大和維護我們的客户羣；成本增加；對客户需求的響應效率低下且無效；延遲開發和部署新功能、集成或服務；違法；違反合同；或其他運營困難。這些困難中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。

由於我們的銷售工作中有很大一部分是針對企業和政府客户的，我們的銷售週期可能會變得更加複雜，我們可能會遇到實施和配置方面的挑戰，對於更復雜的交易，我們可能不得不推遲收入確認，所有這些都可能損害我們的業務和運營業績。

我們增加收入以及實現和維持盈利能力的能力在很大程度上取決於大型企業、政府機構和其他組織對我們平臺的廣泛接受。針對企業和政府客户的銷售工作需要客户的知識工作者和高級管理層的接受和支持，涉及更高的成本；更長的銷售週期，包括複雜的客户採購和預算考慮；更激烈的競爭；增加運營負擔；潛在的經銷商或其他第三方的參與；以及更低的可預測性。在大型企業和政府機構市場中，客户決定使用我們的平臺和服務有時可能是整個組織的決定，在這種情況下，我們可能需要提供更高水平的客户教育、培訓和支持，以使潛在客户熟悉我們平臺和服務的用途和優勢。此外，大型企業和政府機構可能需要更多功能、配置選項和集成服務。他們還可能期望通過運營變化來滿足供應商的要求。由於這些因素，一些銷售機會可能需要我們為這些客户投入更多的銷售支持、研發、工程、客户支持、專業服務資源和其他內部資源和流程，從而導致成本增加，銷售週期延長，銷售和專業服務資源轉向較少的客户。此外，其中一些較大規模的交易可能要求我們將收入確認推遲到技術或實施要求得到滿足之後。上述任何影響都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的增長取決於我們在國內和國際上銷售隊伍的擴張和有效性。

為了增加收入並實現盈利，我們必須提高全球銷售隊伍的有效性和效率。我們打算在未來進一步增加銷售人員人數，但我們可能無法成功地做到這一點，而且任何增加的速度都可能低於預期。

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目錄

我們認為，在擁有所需技能和技術知識的銷售人員方面，競爭激烈。我們實現收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能實現充分的生產力，尤其是在新的銷售領域。我們最近和未來的員工可能無法像我們預期的那樣快速提高工作效率，並且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中僱用或留住足夠數量的合格人員，這可能需要我們開拓新市場以尋找人才或提高現有銷售人員的銷售目標。此外，隨着我們的持續發展，我們的銷售人員中有很大一部分可能是我們公司、平臺或協作工作管理行業的新手，如果我們無法快速或有效地培訓這些人員，這可能會對我們的銷售產生不利影響。在我們尋求擴大銷售隊伍時，流失率可能會增加，我們可能會面臨整合挑戰。如果我們無法僱用和培訓足夠數量的有效銷售人員，或者銷售人員無法成功獲得新客户或增加對現有客户羣的銷售，那麼我們的業務可能會受到不利影響。

我們未能吸引、整合和留住高素質的人才可能會損害我們的業務。

我們的增長戰略取決於我們為組織配備高技能人員的能力。識別、招聘、培訓和整合合格人員需要大量的時間、費用和精力。除了僱用新員工和承包商外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工。對高技能人才的競爭非常激烈。我們與許多其他公司競爭在設計、開發和管理基於雲的軟件方面具有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的產品開發、營銷、銷售和運營專業人員。我們可能無法成功地吸引和留住所需的專業人員，尤其是在我們總部所在的大西雅圖地區。我們在僱用和留住具有適當資格的承包商和員工方面經歷過困難，預計還會繼續遇到困難。我們與承包商的合作可能會使我們面臨關於我們對承包商進行錯誤分類的索賠，這可能會使我們承擔責任。此外，移民法和旅行禁令可能會限制或限制我們在其國籍國之外招募人員的能力。限制技術和專業人才流動的移民或旅行政策的任何變化都可能抑制我們招聘和留住高素質員工的能力。

此外，我們與之競爭的許多有經驗的員工的公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工單獨或在我們的誘導下違反了他們的法律義務，從而轉移了我們的時間和資源。此外，求職者和現有僱員通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值或實際價值下降，可能會降低我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

如果我們不能在混合工作環境中成長和工作的過程中保持企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的關鍵要素是我們的企業文化。我們在建立團隊方面投入了大量的時間和資源。隨着我們繼續在全球擴張並繼續在混合工作環境中運營，我們將需要在分散在國際不同地理區域的更多員工中維護和維護我們的企業文化，無論是在我們的辦公室還是在遠程辦公。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於和追求企業目標的能力。

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目錄

如果有的話，我們可能在幾年內無法從當前的開發工作中獲得可觀的收入。

開發我們的平臺非常昂貴，而且對此類技術開發的投資通常涉及很長的投資回報週期。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月中，我們分別承擔了5,620萬美元和5,250萬美元的研發費用。我們已經在產品開發、基礎設施、安全和相關機會方面進行了大量投資，預計還會繼續進行投資。加快產品推出和縮短產品生命週期需要高額支出，如果收入增長不能抵消這些支出，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們認為，我們必須繼續為我們的開發工作投入大量資源，以維持和改善我們的客户參與度和競爭地位。但是，如果有的話，我們可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入。

在準確預測吸引新客户和留住現有客户所需的最佳定價方面，我們可能會遇到困難。

我們已經改變了已發佈和未發佈的定價和包裝模式，預計將來還會繼續改變。我們之前已經部署了多種定價和打包結構和模型，並將繼續部署這些結構和模式，以服務於我們的各種客户，包括我們平臺的試用版和免費版。隨着我們平臺和服務市場的成熟，隨着競爭對手推出與我們的競爭的新產品或平臺，以及我們繼續向新的國際市場擴張，我們可能無法以與歷史相同的價格或基於相同的定價和包裝模式吸引和留住客户，而我們的某些競爭對手可能會以較低的價格提供產品。此外，根據新的定價和包裝模式（尤其是在我們提高價格的情況下），我們可能很難吸引和留住客户，而且新模式可能會抑制傳統上以免費合作者身份使用我們的產品和服務的個人的有機增長。定價和包裝決策還可能影響我們訂閲計劃的採用情況，並減少我們的總收入。此外，大型企業可能要求大幅度的價格優惠。因此，將來我們可能被要求降低價格，這可能會損害我們的經營業績。

失去一個或多個關鍵客户，或者未能續訂我們與一個或多個關鍵客户的訂閲協議，可能會對我們推銷平臺的能力產生負面影響。

我們依靠我們的聲譽和主要客户的推薦來推廣和銷售我們平臺的訂閲。我們的任何關鍵客户的流失或未能續訂都可能對我們的收入、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。此外，如果我們的客户被其他公司收購，則可能導致此類客户的合同取消，從而減少我們現有和潛在客户的數量。

如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到損害。

我們的客户依靠我們的客户支持組織來回復有關他們使用我們平臺的詢問並解決問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加可能會增加成本並損害我們的經營業績。選擇不購買增強支持的客户可能無法通過自助服務充分解決其支持問題，而且他們的支持請求在我們收到後可能無法得到優先考慮；這可能會導致不良的客户體驗。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們平臺的易用性、我們的商業聲譽以及現有客户的積極建議。如果未能維持高質量的客户支持組織，或者市場認為我們沒有維持高質量的客户支持，都可能損害我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務。

我們的長期增長在一定程度上取決於能否在盈利的基礎上進行國際擴張。

從歷史上看，我們的大部分收入來自美國的客户。我們正在向國際擴張，並計劃繼續擴大我們的國際業務，這是我們增長戰略的一部分。開展國際業務存在某些固有的風險，包括：

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目錄

•外幣匯率的波動或增加以我們的銷售計價的其他貨幣；

•新的或現有監管要求的變化；

•健康或類似問題，包括流行病或流行病；

•關税、進出口限制、對外國投資的限制、制裁和其他貿易壁壘或保護措施；

•對我們的平臺和服務進行本地化的成本；

•對我們平臺和服務的本地化版本不接受（或延遲）；

•在人員配備、管理和運營我們的國際業務方面遇到的困難和成本，包括遵守當地的勞動和就業法律和海關以及在美國境外執行合同義務；

•税收問題，包括對匯回收入的限制，以及與公司運營結構和公司間安排有關的限制；

•知識產權保護較弱；

•遵守不斷變化的全球隱私、數據保護以及網絡和信息安全法律法規（例如《通用數據保護條例》（“GDPR”）和相關的跨境數據傳輸要求、《加州消費者隱私法》（“CCPA”）、《加州隱私權法》（“CPRA”）和其他新興的美國州隱私法，持續存在的不確定性、困難以及所涉及的負擔和費用；

•經濟疲軟或與貨幣有關的危機；

•遵守適用於外國業務的各種美國和全球法律和法規的負擔，包括進出口管制法律和法規、反腐敗法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對我們在某些國外市場銷售產品和服務的能力的監管、法律或合同限制，以及違規的風險和成本；

•付款週期通常較長，收取應收賬款的難度更大；

•我們適應不同文化中的銷售慣例和客户要求的能力；

•缺乏品牌知名度和競爭加劇；

•某些外國司法管轄區的戰爭和衝突的影響，例如當前的俄羅斯/烏克蘭衝突；

•政治不穩定、不確定性或變化；

•我們開展業務的國家的安全風險；以及

•我們維持與經銷商的關係以在國際上分銷我們的產品和服務的能力。

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目錄

這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。例如，遵守適用於我們國際業務的法律和法規會增加我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法及時瞭解政府的要求，因為它們會不時變化。不遵守這些法律或法規可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在許多國外，其他人通常從事我們的內部政策和程序或適用的美國法律和法規所禁止的商業行為。隨着我們的發展，我們將繼續實施旨在防止違反這些法律和法規的合規程序。無法保證我們的所有員工、承包商、經銷商和代理商都會遵守我們的合規政策或適用的法律法規。我們的員工、承包商、經銷商或代理違反法律或合規政策可能會導致收入確認延遲；財務報告錯誤陳述；罰款；處罰；違反合同義務；或禁止進口或出口我們的產品和服務，其中任何一種都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們在國際業務運營方面的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。我們預計，隨着我們在現有和新市場尋求更多機會，我們的國際活動將繼續增長，我們向新市場的擴張努力可能會加快，這將需要管理層的大量關注和財政資源，並加劇國際擴張所固有的風險。如果我們投入大量時間和資源來擴大國際業務，但無法成功或及時做到這一點，我們的業務和運營業績將受到影響。

任何未能保護我們知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。未能保護我們的知識產權，包括未經授權使用我們的知識產權或第三方侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的品牌和聲譽。除了某些專利和專利申請外，我們主要依靠版權、商標和商業祕密保護，以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和許可協議相結合來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠。此外，一些外國法律對所有權的保護程度與美國法律的保護程度不同。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決策，而我們選擇的方法最終可能被證明是不夠的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也無法保證專利會獲得授予或授予的專利會有效保護我們產品和服務的每一項重要功能。我們還認為，保護我們的商標權是產品識別、保護我們的品牌和維護商譽的重要因素。如果我們不能充分保護我們在商標中的權利免遭侵權和未經授權的使用，那麼我們在這些商標上形成的任何商譽都可能丟失或受到損害，這可能會損害我們的品牌和業務。

我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。保護和執行我們的知識產權的訴訟可能代價高昂、耗時，並且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。任何執行我們知識產權的努力都可能遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的行動。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。任何侵權或挪用行為之後的補救措施，包括禁令救濟，可能不足以防止侵權或挪用或以其他方式解決所遭受的損失。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會嚴重損害我們的品牌和業務。

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目錄

我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴。

我們行業有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功取決於我們的技術、平臺和服務不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手和其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或盜用了他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。此外，我們依靠客户和用户提供的反饋來為我們產品和服務的潛在變更提供決策依據，並且我們會與客户協商協議，其中可能包括對在提供專業服務時開發的知識產權的許可權。這些反饋和這些許可權可能為客户或用户提供與我們競爭、為使用知識產權索取特許權使用費或質疑所有權並試圖禁止我們使用當前或未來的知識產權的依據。

第三方偶爾會指控我們的技術侵犯了他們的知識產權。將來，即使我們不知道他們的知識產權，其他人也可能會提出相同或相似的索賠，並可能對我們提出索賠。這些索賠或本訴訟中的任何一項都可能導致我們承擔鉅額費用，如果成功對我們提起訴訟，則可能要求我們支付鉅額賠償金、和解費或持續的許可或特許權使用費；停止提供我們的平臺或服務或停止使用某些技術；實施昂貴的變通辦法；或遵守其他不利條件。

我們還可能被要求向客户發放退款，並有義務就知識產權索賠或訴訟向我們的客户或業務合作伙伴提供賠償，但沒有合同責任限制條款以限制我們的風險。即使我們在任何知識產權糾紛中勝訴，任何與我們的知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並且會分散我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。在任何訴訟中，我們都可能就聽證會和動議的結果以及其他臨時事態發展發佈公告，如果證券分析師和投資者對這些公告持負面看法，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

成為上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、隨後由美國證券交易委員會（“SEC”）實施的規則、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和條例的報告要求的約束。遵守這些規章制度會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，維持並在需要時改善我們對財務報告的披露控制、程序和內部控制以達到該標準，可能需要大量資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制是我們生成可靠財務報告的必要條件，對於防止欺詐非常重要。

此外，我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。我們將繼續承擔鉅額開支，投入大量管理精力，確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度非常複雜，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為了幫助我們遵守這些要求，我們可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。

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目錄

我們打算評估對第三方技術和業務的收購或投資，但我們可能沒有意識到我們進行的任何收購、合併、合資企業或投資的預期收益，並且可能必須支付與之相關的鉅額成本。

作為業務戰略的一部分，我們會持續評估對包括第三方技術和業務在內的各種潛在戰略機會的收購或投資。我們將來可能無法找到合適的交易候選人，也無法在商業上合理的基礎上完成這些交易，或者根本無法完成這些交易。評估潛在的收購和投資需要從正常業務運營中分散時間和資源，並可能導致我們向外部顧問收取費用。我們進行的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。這些交易可能不會給我們的業務帶來預期的收益，我們可能無法成功評估或利用任何收購的技術、產品或人員，也可能無法準確預測交易的財務影響。儘管我們對任何交易目標實體進行了相當廣泛的盡職調查，但我們的盡職調查可能無法揭示與目標實體、擬議交易和任何後續整合可能存在的所有問題。收購公司或將收購的公司、業務、技術或相關人員整合到我們自己的公司的過程會面臨各種風險和挑戰，包括：

•將管理時間和精力從運營業務轉移到收購整合上；

•擾亂我們各自的持續業務運營；

•客户和行業對被收購公司產品的接受程度；

•實施或補救被收購公司的控制措施、程序和政策；

•將獲得的技術整合到我們自己的平臺和技術中，包括確保我們獲得實施整合所需的必要知識產權；

•我們有能力確保我們保持所收購技術的質量、安全和數據隱私標準與我們的品牌一致；

•留住和整合收購的員工；

•未能維持重要的業務關係和合同；

•未能實現任何預期的協同效應；

•使用我們未來可能需要的現金或股權來經營我們的業務，或者以對我們不利或我們無法支付的條件承擔債務；

•收購前對被收購公司活動的責任；

•收購公司在收購前簽訂的合同所產生的責任，其中可能包括公司或其他方主動違反的合同，或者可能不符合我們可接受的合同原則或責任限制的合同；

•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；

•與商譽和其他收購的無形資產相關的減值費用；以及

•其他不可預見的運營困難和支出。

我們收購公司的經驗有限，可能會增加這些風險。我們無法解決我們在收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能導致無法實現這些收購或投資的預期收益、意想不到的負債以及對我們的業務的損害。

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目錄

與我們的普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，並且很可能會繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的A類普通股的市場價格一直波動不定，而且很可能會繼續波動。自2018年4月首次公開募股以來，截至2023年6月1日，我們的股價一直從18.06美元到85.65美元不等。除了本10-Q表季度報告中討論的因素外，科技公司證券的交易價格總體上波動很大。

由於多種因素，我們的A類普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•整個股票市場或我們股票交易量或公眾持股規模的價格和交易量波動；

•與我們平臺的真實或感知質量相關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新功能、集成或服務；

•我們的收入或其他運營指標的實際或預期波動；

•我們向公眾提供的財務預測發生變化或我們未能實現財務預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，關注我們公司的任何證券分析師更改財務估算，或者我們未能達到投資者的估計或預期；

•關鍵人員的徵聘或離開;

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•全球宏觀經濟因素和我們行業的市場狀況，包括通貨膨脹、全球銀行業的不穩定性以及利率的變化；

•涉及我們公司或我們行業中其他公司的謠言和市場猜測；

•實際或感知的故障或違反安全或隱私的行為，以及與應對和解決任何此類實際或感知的故障或違規行為相關的成本；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

•對我們威脅或提起的賠償要求或訴訟；

•其他事件或因素，包括戰爭和衝突、恐怖主義事件、公共衞生問題或流行病或對這些事件的反應引起的事件或因素；

•出售我們的大型機構股東持有的A類普通股；以及

•我們、我們的董事和執行官或其他股東額外出售我們的A類普通股。

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目錄

此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經並將繼續影響股票證券的市場價格。特別是，由於俄羅斯/烏克蘭衝突、通貨膨脹等宏觀經濟狀況、全球銀行業的不穩定以及利率調整、COVID-19 疫情以及整個科技行業的公司，股市一直波動；極端波動也給那些成為 “空頭擠壓” 機會的公司帶來了極大的波動。許多公司的股票價格的波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動時期後提起過證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們付出鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並損害我們的業務。

在公開市場上出售我們的大量A類普通股，尤其是我們的董事、執行官和重要股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的員工、執行官、董事和大多數證券持有人持有的股票目前可以在公開市場上交易，在某些情況下，受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條、各種歸屬協議以及我們的內幕交易政策規定的交易量限制。出售大量股票或認為可能發生銷售，可能會導致我們的市場價格下跌或使您更難在您認為合適的時間和價格出售A類普通股。

此外，我們還提交了一份註冊聲明，登記了根據我們的股權補償計劃留待未來發行的股份。在滿足歸屬條件的前提下，在行使未償還的股票期權或結算未償還的限制性股票單位（“RSU”）或績效股票單位（“PSU”）時發行的股票將可以立即在美國公開市場轉售。

我們還可能發行與融資、收購、投資或其他相關的普通股或可轉換為普通股的證券。任何進一步的發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們公司的研究，也沒有發佈不準確或不利的研究，那麼我們的A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們公司、市場和競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的A類普通股的評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們公司的報告，則對A類普通股的需求可能會下降，這可能會導致我們的市場價格或交易量下降。

我們的公司章程文件和華盛頓法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司章程和章程中的規定可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能獲得股票溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命高級管理團隊的成員，因此這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免現任管理層的任何企圖。除其他外，這些規定：

•設立了機密董事會，因此並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；

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•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；

•取消了我們的股東召開股東特別會議的能力；

•除非一致同意，否則禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取；

•為提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定了提前通知要求；

•禁止累積投票；

•規定只有 “有理由” 才能罷免董事，並且必須獲得我們已發行股份三分之二的投票權的批准；

•需要絕大多數投票才能修改我們經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程中的某些條款；以及

•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以用它來實施股東權益計劃，也被稱為 “毒丸”。

此外，根據華盛頓法律，上市公司的股東只有獲得一致的書面同意，才能通過書面同意行事。這種對股東未經一致同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。

此外，由於我們在華盛頓州註冊成立，因此我們受《華盛頓州法典》修訂版第23B.19章《華盛頓商業公司法》（“WBCA”）的條款管轄，該法禁止 “目標公司” 與任何 “收購人” 進行任何廣泛的業務合併，收購人被定義為實益擁有 “目標公司” 10％或更多有表決權證券的個人或羣體自股東成為 “收購人” 之日起的五年期限。

在某些情況下，我們的章程文件或華盛頓法律中的任何條款都可能壓低我們A類普通股的市場價格。參見我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告的附錄4.3，標題為 “經修訂的1934年《證券交易法》第12條規定的證券描述”。

我們經修訂和重述的公司章程將位於華盛頓州的聯邦和州法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的爭議獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意其他法庭：華盛頓州的聯邦法院是根據《證券法》提出索賠的唯一和排他性法庭；位於華盛頓州的聯邦和州法院（“華盛頓法院”）是任何內部公司訴訟（定義見WBCA）的唯一和排他性法庭，前提是華盛頓法院對被列為不可或缺的當事方擁有屬人管轄權被告和索賠不是即屬於華盛頓法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，或者華盛頓法院對其沒有屬事管轄權。任何購買或以其他方式收購我們任何股本股份的任何權益的人均應被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司章程中的這一條款。

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目錄

這種法院選擇條款可能會限制我們的股東向其認為有利於公司內部訴訟的司法論壇提出索賠的能力，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益，但這可能會阻礙訴訟。確實在華盛頓法院提出索賠的股東在提出索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在華盛頓州或附近。華盛頓法院的判決或結果也可能與其他法院不同，包括考慮提起訴訟的股東可能下落或選擇提起訴訟的法院，任何判決或結果可能對我們比對股東更有利。或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司章程中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或者無法執行，則我們可能會產生與在其他司法管轄區解決這些問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

與政府監管相關的風險

我們受影響我們業務的法律和法規的約束，包括與營銷、廣告、隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規。我們實際或被認為不遵守法律或法規可能會損害我們的業務。遵守這些法律法規還可能給我們帶來額外的成本和負債，或者抑制我們平臺和服務的銷售。

我們接收、存儲和處理來自客户、我們的員工、合作伙伴和服務提供商的個人信息和其他數據。此外，客户使用我們的產品和解決方案來獲取和存儲個人信息、健康信息（包括受保護的健康信息）和個人財務信息。因此，我們對數據的處理受各種法律和法規的約束，包括各種政府機構的監管，例如美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國衞生與公共服務部民權辦公室（“OCR”）以及各州、地方和外國機構及其他主管機構的監管。我們的數據處理還受合同義務和行業標準的約束。

此外，我們有關於我們收集、處理、使用、披露、刪除和安全的內部政策和公開發布的文檔。儘管我們努力遵守我們的政策和文件，但我們有時可能無法遵守或面臨未遵守的指控。如果發現我們的隱私慣例和其他包含數據隱私和安全承諾的文檔具有欺騙性、不公平性或以其他方式歪曲了我們的實際做法，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，則發佈這些做法和包含數據隱私和安全承諾的其他文檔可能會使我們面臨潛在的行動。

在美國，我們受適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全的各種法律、法規和機構規則和意見的約束，包括《電子通信隱私法》；《計算機欺詐和濫用法》；《Gramm Leach Bliley 法案》（“GLBA”）；《健康保險可移植性和問責法》（“HIPAA”）；以及與隱私和數據安全相關的各種州法律，包括 CCPA 和 CPRA。

在國際上，許多國家已經建立了數據隱私和安全法律框架，我們、我們的客户和合作夥伴可能需要遵守這些框架。例如，我們受 GDPR、英國《通用數據保護條例》（“英國 GDPR”）和 2018 年英國數據保護法案的約束，所有這些都規定了嚴格的數據保護和網絡安全要求，可能會增加違規風險和以合規方式提供服務的成本。違反這些法規可能會導致監管調查、聲譽損害、罰款和制裁、命令停止或更改我們對數據的處理、執法通知或評估通知（用於強制審計），以及客户和數據主體的民事訴訟索賠。我們還可能面臨民事索賠，包括代表性訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟，這些訴訟可能構成鉅額補償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

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目錄

GDPR 和英國 GDPR 還對將個人數據從歐盟或英國（如適用）傳輸到包括美國在內的 “第三國” 規定了嚴格的規定。歐洲最近的法律發展給從歐盟和英國向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。雖然我們努力適當進行這些數據傳輸，但我們可能無法按照不斷變化的數據隱私法律框架進行轉移數據傳輸要求，如果不這樣做，將危及我們銷售產品的能力以及在某些司法管轄區向客户提供的服務，可能會導致鉅額罰款或責任，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，英國和歐盟在數據保護法的某些方面之間的關係仍不清楚，目前尚不清楚英國的數據保護法律法規，包括與往返英國的數據傳輸有關的法律和法規，在中長期內將如何發展。這種不確定性可能會導致額外的成本並增加我們的整體風險敞口。

我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出和頒佈與隱私、數據保護、營銷、廣告、消費者通信和信息安全有關的新法律、法規和行業標準，我們目前無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。如果我們未能遵守或認為不遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，都可能導致政府調查和執法行動（包括歐盟數據保護機構禁止根據 GDPR 處理歐盟個人數據）；訴訟；罰款和處罰；負面宣傳；以及對我們的客户和合作夥伴失去信任。上述任何結果都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們平臺和服務的需求，並可能損害我們的業務。

美國聯邦、州和外國政府機構或機構過去已經通過過，將來可能通過與互聯網使用有關的法律或法規。通過任何可能降低互聯網增長、普及或使用的法律或法規，包括有關互聯網中立性的法律或慣例，都可能減少對我們平臺和服務的需求或使用，增加我們的經商成本，損害我們的經營業績。這些法律或法規的變化，或現行法律法規對互聯網和通過互聯網提供的服務的適用範圍的變化，也可能要求我們在某些情況下對我們的平臺進行實質性修改以保持合規性。此外，政府機構或私人組織可能開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税款、費用或其他費用。這些法律或指控可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或者減少對像我們這樣的基於互聯網的服務和平臺的需求。

此外，我們使用電子郵件作為溝通和工作流程管理平臺的一部分。互聯網服務提供商不斷開發新技術，在被視為不需要的郵件到達用户收件箱之前對其進行過濾，這可能會干擾來自我們平臺的電子郵件的傳送能力。有關電子通信的政府法規和法律、不斷變化的電子郵件使用做法或客户濫用我們的電子郵件功能可能會限制我們對電子郵件的使用。任何可送達性問題或對我們使用電子郵件的限制都會降低我們平臺的功能，影響用户的採用並損害我們的業務。

此外，為應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可訪問性和服務質量等日益增長的需求，推遲制定或採用新的標準和協議，可能會對互聯網的使用，特別是基於雲的解決方案的使用產生不利影響。互聯網的性能受到 “病毒”、“蠕蟲” 和類似惡意程序的不利影響；由於互聯網基礎設施的破壞，企業經歷了各種中斷和其他延遲。這些問題可能會削弱我們平臺的整體吸引力和需求。

64

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目錄

我們可能需要繳納額外的銷售税或其他納税義務。

州、地方和外國税收司法管轄區對銷售税、使用税、增值税和其他税收有不同的規則和法規，這些規則和法規會有不同的解釋，可能會隨着時間的推移而發生變化。特別是，銷售税對我們平臺在各個司法管轄區的適用性尚不清楚。我們可能會面臨税務審計，而且我們對這些税收的責任可能超過我們的估計，因為税務機關仍然可以斷言我們有義務向客户徵收額外的税款並將這些税款匯給這些當局。此外，基於我們對交易税不適用或豁免適用的理解，我們不在所有銷售司法管轄區徵收交易税。如果我們在這些司法管轄區接受税務審計，併成功斷言我們應該在歷史上從未徵收銷售税、使用税、增值税或其他税款，則可能導致過去銷售的鉅額納税負債；客户決定不購買我們的產品；或者損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，越來越多的州和外國司法管轄區已考慮或通過法律或行政慣例，無論是否發出通知，對全部或部分總收入或其他類似金額徵收新税，或者對遠程賣家徵收銷售税、消費税、增值税或類似税等交易税的額外義務。如果在我們不徵收這些税款的司法管轄區通過新法律，我們可能沒有足夠的準備時間來實施徵收這些税款的系統和流程。不遵守這些法律或行政慣例，或者司法管轄區成功要求我們在我們不徵税的地方徵税，都可能導致鉅額的納税負債，包括過去的銷售以及罰款和利息。此外，如果我們已經需要繳納銷售税或其他間接税義務的司法管轄區的税務機關成功質疑我們的立場，我們的納税義務可能會大幅增加。

我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。

截至2023年1月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉（“NOL”）約為4.738億美元。一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382條，經過 “所有權變更” 的公司在使用NOL抵消未來應納税所得額的能力方面受到限制。因此，我們現有的 NOL 可能會受到先前所有權變更產生的限制。

根據《守則》第 382 條，未來我們的股票所有權變更可能會導致所有權變更，其原因可能超出我們的控制範圍。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。此外，我們使用未來可能收購的公司NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。出於這些原因，我們可能無法從使用NOL中獲得任何税收優惠。

可能會頒佈税法或法規的變更，或者現有的税法或法規可能適用於我們或我們的客户，這可能會增加我們的平臺和服務的成本並損害我們的業務。

收入、銷售、使用、增值或其他税法、法規、規則、法規或法令可以隨時頒佈或修改，可能具有追溯效力，並且可以僅或不成比例地適用於通過互聯網提供的產品和服務。這些法規或修正案可能會通過提高包括税收在內的總銷售價格來減少我們的銷售活動，並最終損害我們的經營業績和現金流。

此外，適用於跨國企業的全球税收發展可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。例如，此類進展包括但不限於經濟合作與發展組織關於根據第二支柱示範規則執行全球最低税的某些提案。隨着新的指導方針和法規的發佈，我們將繼續評估這些税收發展的影響。鑑於這些事態發展，我們認為美國和其他司法管轄區的税務機關可能會加強審計工作，這可能會增加我們在這些司法管轄區產生的税額，進而提高我們的全球有效税率。

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目錄

美國聯邦、州、地方和國際税法對以電子方式提供的服務的適用尚不明確，而且還在不斷髮展。現有的税法、法規、規則、法規或條例可能會對我們產生不利的解釋或適用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款、罰款或利息。如果我們未能成功收取客户應繳的税款，我們可能會對未繳款項負責，這可能會對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的業務

不遵守《聯邦收購條例》條款或反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們受《聯邦收購條例》（“FAR”）、《反海外腐敗法》（“FCPA”）、《美國法典》第 18 篇第 201 節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、2010 年英國反賄賂法以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法律頒佈的合同條款的約束。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗和反洗錢法，我們將面臨重大風險，這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不當付款或任何有價值的東西，以獲得或保留業務、向任何人指導業務或獲得任何好處。在許多外國，尤其是在發展中經濟國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗和反洗錢法律法規所禁止的行為可能是當地的習俗。隨着我們擴大國際業務活動，我們在這些法律法規下的潛在責任將增加。

此外，我們使用各種第三方來銷售我們的產品和服務，並在國外和與美國聯邦政府開展業務。我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使這些活動會違反我們的內部政策，即使我們沒有明確授權這些活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃並通過了反腐敗政策，但我們無法向您保證，我們的所有員工和代理人以及我們將某些業務運營外包給的公司都將遵守我們的政策和適用法律，我們最終可能對任何違規行為負責。

任何違反適用的FAR條款或違反《反海外腐敗法》、適用的FAR條款所依據的法律或其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權的喪失、嚴厲的刑事或民事制裁以及暫停或取消獲得美國政府合同的資格，任何一種都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，應對任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散，並導致鉅額的辯護費用和其他專業費用。

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目錄

政府的出口或進口管制可能會限制我們在國外市場上的競爭能力，如果我們違反這些管制，我們將承擔責任。

我們的產品和服務可能受到美國出口管制，包括由商務部工業和安全局管理的《美國出口管理條例》，我們將加密技術納入某些功能。美國的出口管制可能需要提交對我們的產品進行分類的材料以及年度或半年度報告。政府對加密技術的監管和對加密產品的進出口監管，或者我們未能獲得產品和服務所需的進出口許可或許可證（如果適用），可能會損害我們的國際銷售並對我們的收入產生不利影響。遵守有關我們產品和服務出口的適用監管要求可能會延遲在國際市場上發佈我們的功能版本，使我們的國際業務客户無法使用我們的平臺和服務，或者在某些情況下，完全無法在某些國家或地區使用我們的產品和服務。如果我們不遵守這些規定，那麼我們可能會受到刑事和民事處罰。

此外，經濟制裁禁止向包括美國財政部外國資產控制辦公室維持的貿易制裁條例在內的政府制裁計劃所確定的國家、政府和個人分銷某些產品和提供技術和服務。如果我們未能遵守這些經濟制裁或未能維持足以持續監測我們遵守制裁情況的控制措施，我們可能會遭受聲譽損害，政府可能會對我們處以罰款或其他民事或刑事處罰，包括剝奪某些出口特權。雖然我們的控制和政策旨在防止某些產品和服務在受制裁的國家或被政府制裁計劃確定的個人使用，但我們可能無法阻止違反這些制裁的分發或使用，而且這些控制措施可能無法完全有效。此外，貿易制裁和類似法規可能會經歷快速而複雜的變化，我們可能會遇到困難或延遲實施更新的合規協議。

此外，任何新的出口或進口限制、貿易制裁、新立法或現有法規執法或範圍的變化都可能導致我們產品或服務的使用減少，或者我們向從事國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的服務或訪問我們平臺的能力降低。減少使用我們的產品或服務，或者限制我們出口或銷售我們的服務或訪問我們平臺的能力，都可能會對我們的業務產生不利影響。

一般風險因素

失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務，該團隊在產品開發、運營、安全、營銷、銷售、客户支持、人力資源、財務和會計、法律和合規等領域提供領導和貢獻。由於高管的招聘、晉升或離職，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。

我們與高級管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議，也沒有為任何員工提供關鍵人壽保險。失去一名或多名關鍵員工或高級管理團隊成員，尤其是我們的總裁兼首席執行官馬克·馬德，可能會對我們的業務造成幹擾。

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目錄

合同爭議或承諾，包括賠償義務，可能代價高昂且耗時，可能導致合同或關係終止，並可能損害我們的聲譽。

向客户銷售我們的產品和服務以及我們與其他供應商和合作夥伴的合作是合同密集型的，我們是全球合同的當事方。與這些交易對手的合同條款並不總是標準化的，可能會有不同的解釋，這可能會導致合同糾紛。我們與客户簽訂的合同包含各種運營承諾，包括安全和隱私義務以及監管合規義務。這些承諾已記錄在法律協議和描述我們平臺特性和功能的文檔中。如果我們未能履行承諾，那麼我們的交易對手可能會將涉嫌違反合同的情況通知我們；提出索賠或要求賠償因使用我們的平臺而產生的損失；或者以其他方式對任何合同條款或我們文檔的準確性提出異議；以對我們不利的方式解決這些失敗、爭議、索賠或要求可能會對我們的經營業績產生負面影響。由於客户商譽損失、創收合同終止或與捍衞或執行我們的合同權利相關的成本，即使這些問題的存在，或者以對我們有利的方式進行解決方案，也可能對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們的某些客户協議包含服務級別承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾，包括正常運行時間要求，則根據合同，我們可能有義務向這些受影響的客户提供服務積分或退款，這可能會嚴重影響我們在正常運行時間故障期間或抵免到期期間的收入。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。過去，我們曾根據平臺遇到的中斷向客户發放積分和其他補償。其他服務級別故障可能會損害我們的聲譽，這也將影響我們未來的收入和經營業績。

我們與客户、供應商和合作夥伴的協議還可能包括條款，根據這些條款，我們同意為因第三方知識產權侵權索賠或與我們的合同義務相關或產生的其他承諾或責任而遭受或蒙受的損失提供某些辯護和賠償義務。賠償金和辯護費用可能很大，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。任何涉及客户且與我們的賠償義務相關的爭議都可能對我們與該客户以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，並可能損害我們的業務和經營業績。如果我們被簽訂合同的各方起訴或要求我們履行賠償義務，則無法保證合同條款會保護我們免於承擔損害賠償責任。

我們可能會因各種索賠而受到訴訟或監管程序，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們可能作為當事方或賠償人蔘與正常業務過程中出現的爭議或監管查詢。這些可能包括與勞動和就業問題、商業分歧、違反證券法、合併和收購活動以及其他事項有關的涉嫌索賠、訴訟和訴訟。例如，我們最近和解了一起訴訟，要求公司賠償，該訴訟涉及針對一名前董事和股東的訴訟，但我們不是該訴訟的當事方。我們預計，隨着我們業務的擴展和公司的擴大，這些潛在爭議的數量和重要性可能會增加。

儘管我們承保一般責任、僱傭慣例以及董事和高級職員責任保險，但我們的保險可能無法涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們提出的任何索賠，無論是否有理，都可能很耗時，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量運營資源的分流。由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證，任何此類行為的結果都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

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目錄

如果我們與關鍵會計政策相關的估計或判斷被證明不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。正如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分所述，我們的估算基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股交易價格下跌。

不利的經濟和市場條件以及生產力支出的減少可能會損害我們的業務。

我們的業務取決於對基於雲的協作工作管理平臺的總體需求，也取決於我們當前和潛在客户的經濟健康狀況。美國經歷了週期性衰退，目前可能正在經歷週期性衰退，導致經濟大幅疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，通貨膨脹和利率上升，以及可能影響我們向其銷售產品和服務的一個或多個行業的其他困難。

此外，涉及流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或整個金融服務行業的不利事態發展的事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，2023年3月26日，First Citizens Bank & Trust Company宣佈自2023年3月27日起將承擔SVB的所有存款和貸款。儘管我們在SVB的存款在我們的現金和現金等價物以及短期投資中所佔的比例不大，但我們將保留在金融機構的存款，以此作為開展業務的一部分，如果再次發生類似事件，這些存款可能會面臨風險。我們持續的現金管理策略是保持多家金融機構存款賬户的多樣性，但無法保證這一策略會成功。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，那麼我們獲得現金和現金等價物的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

總體宏觀經濟狀況導致的持續不確定性使我們和我們的客户難以準確預測和規劃未來的業務活動，這可能會導致客户推遲或減少其信息技術支出。這可能會導致我們的平臺和服務的銷售減少、銷售週期的延長、訂閲期限和價值的縮短、新技術的採用放緩以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。此外，無法保證在任何復甦之後，基於雲的協作工作管理和生產力支出水平會增加。

包括戰爭和衝突在內的政治事態發展及其相關影響可能會損害我們的業務。

政治事態發展、戰爭和衝突、其他政府變革以及貿易爭端和關税可能會對市場產生負面影響並導致宏觀經濟狀況疲軟。這些條件已經造成並可能在未來造成經濟、運營和政治不確定性，包括全球金融市場的波動和外幣的價值。當前的俄羅斯/烏克蘭衝突已經並將繼續對全球經濟和市場狀況產生負面影響，俄羅斯/烏克蘭衝突產生的任何法律、制裁或法規都可能影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力；我們將繼續監測衝突對我們業務的潛在和實際影響。俄羅斯/烏克蘭衝突的持續或升級可能會對我們在這些司法管轄區乃至更廣泛的衝突周邊地區的業務產生不利影響。在我們監控事態發展時，我們可能需要調整業務計劃，以遵守適用的法律、制裁和法規，並在必要時為我們的客户和員工提供支持。

69

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目錄

戰爭、衝突、國內和國際政治事態發展以及政府變革的影響可能要等幾年或更長時間才能完全實現。這些影響的不確定性可能會導致我們的一些客户或潛在客户削減支出，並最終可能給我們的全球業務帶來新的監管、運營和成本挑戰。這些不利條件可能導致我們的平臺和服務的銷售減少、銷售週期的延長、訂閲期限和價值的縮短、新技術的採用放緩以及價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的業績的預期可能會帶來額外的成本，使我們面臨新的風險。

投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理（“ESG”）因素相關的企業責任。此外，美國證券交易委員會還提出了有關ESG因素的額外披露要求，包括我們的業務對環境的影響，這使得申報公司必須提高ESG數據的透明度。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與企業責任相關的政策和做法不足，他們可能會選擇不投資我們，而是投資於我們的競爭對手。為了滿足投資者對衡量企業責任績效的日益增長的需求，企業責任評級和公司報告的第三方提供者有所增加，而這些工具的實施在財務和人力資本方面都可能付出高昂的代價。評估公司企業責任做法的標準可能會發生變化，包括美國證券交易委員會最近的提案所致，該提案將要求我們建立額外的內部控制措施，聘請更多顧問，併產生與評估我們的環境影響和準備任何新要求的披露相關的額外成本。如果我們選擇不滿足或無法滿足新標準，投資者可能會得出結論，認為我們的企業責任政策不足。如果我們的企業責任程序或標準不符合各選區設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。

此外，如果我們傳達了有關ESG問題的某些舉措和目標，我們可能會在實現這些舉措或目標方面失敗或被認為失敗，或者我們可能會因舉措或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者，如果我們的舉措未按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營造成損害或中斷。我們的公司總部位於大西雅圖地區，這是一個地震多發的地區。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎設施和企業應用程序、內部技術系統和我們的網站進行開發、營銷、運營支持和銷售活動。此外，我們利用銀行和金融服務來管理我們的業務和金融業務。如果發生重大地震、颶風或災難性事件，例如火災、停電、電信故障、銀行或其他金融機構故障、社會動盪、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們的災難恢復和業務連續性計劃可能不足，我們可能會承受系統中斷；聲譽損害；產品開發延遲；我們的平臺和服務長期中斷；數據安全泄露；關鍵數據丟失；延遲付款處理或無法訪問金融資產；以及無法繼續運營，所有這些都可能損害我們的經營業績。此外，氣候變化對總體經濟狀況和技術行業的長期影響尚不清楚，這可能會增加或加劇現有的自然災害風險。

70

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目錄

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a)股權證券的未註冊銷售

沒有。

第 6 項。展品

以引用方式納入

展覽 數字

展覽標題

表單

文件編號

展覽

申報日期

隨函提交

3.1

經修訂和重述的公司章程

10-Q

001-38464

3.1

2018年6月12日

3.2

經修訂和重述的章程

10-Q

001-38464

3.2

2018年6月12日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

X

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

X

101

公司截至2023年4月30日的季度10-Q表季度報告中的以下財務信息以ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）格式化：（i）簡明合併運營報表（ii）簡明合併綜合虧損表，（iii）簡明合併資產負債表，（iv）簡明合併現金流量表和（vi）票據轉至簡明合併財務報表，標記作為文本塊，包括詳細標籤。

X

104

公司截至2023年4月30日的季度10-Q表季度報告的封面頁採用Inline XBRL格式（包含在附錄101中）。

X

* 就《交易法》第 18 條而言，本認證不被視為已提交，也不應受該節規定的其他責任約束，也不得以提及方式將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

71

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

									SMARTSHEET
						來自：			/s/Mark P. Mader
						姓名：			Mark P. Mader
						標題：			總裁兼首席執行官
									（首席執行官）
日期：			2023年6月8日

 

						來自：			/s/ Pete Godbole
						姓名：			Pete Godbole
						標題：			首席財務官兼財務主管
									（首席財務和會計官）
日期：			2023年6月8日

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