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附錄 99.1

MacroGenics, Inc.

2023 年股權激勵計劃

1. 一般情況。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）不得根據先前計劃發放額外獎勵；（ii）先前計劃的可用儲備金加上任何回報股份將根據下文第2（a）節所述在本計劃下發放的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致返還股份可供發行）至根據本計劃授予的獎勵）。本計劃下授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過頒發獎勵從普通股價值的增長中受益。

(d) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2. 受計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。根據第 2 (c) 節進行調整以及為實施任何資本調整而可能進行的任何必要調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過 (A) 4,850,009 股，該數字是 (i) 2,140,009 股新股加上 (ii) 先前計劃的可用儲備金之和；加上 (B) 此類股票可用的回報股數（如果有）時不時。

(b) 激勵性股票期權總限額。儘管第2（a）節中有任何相反的規定，但可以根據實施任何資本調整進行任何必要的調整，但因行使激勵性股票期權而可能發行的普通股總數為18,000,000股。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股票儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理需要的普通股數量。在納斯達克上市規則5635（c）、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08節、《紐約證券交易所美國公司指南》第711節或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行為。以下行動不會導致根據本計劃發行股份，因此也不會減少受股份儲備約束且可根據本計劃發行的股票數量：（1）獎勵的任何部分在未發行該部分所涵蓋的股份的情況下到期或終止；（2）獎勵的任何部分以現金結算（即參與者獲得現金而不是普通股）；或（3）預扣税本公司為支付預扣税款而發行的股份與期權或股票增值權以外的獎勵相關的義務。

（iii）構成普通股發行和減少股份儲備的行動。以下行動導致根據本計劃發行股份，從而減少了受股份儲備約束並可供根據本計劃發行的股票數量：（1）扣留本應由公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而發行的股票；以及（2）扣留本應由公司為履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務而發行的股票或任何股份由公司在公開市場上通過回購行使期權或股票增值權或行使價的收益。

(iv) 將先前發行的普通股恢復為股票儲備。任何先前根據獎勵發行並因此最初從股票儲備中扣除的股票如果因未能滿足歸屬此類股份所需的應急或條件而被沒收回或由公司回購，則將重新計入股票儲備，並再次可用於根據本計劃發行。

3. 資格和限制。

(a) 符合條件的獎項獲得者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第 424 (e) 和 (f) 條中定義）。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的總公允市場價值（在授予時確定）超過100,000美元（或本守則中規定的其他限額），或者不符合激勵性股票期權、期權或超過該限額的部分的規則（按順序排列）它們獲得批准）或者以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對向百分之十的股東授予激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為該期權授予之日公允市場價值的110％，並且（ii）自該期權授予之日起五年後該期權不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別提款權的限制。非法定股票期權和特別提款權不得授予僅向公司任何 “母公司”（該術語定義見規則 405）的員工、董事和顧問，除非根據第 409A 條，此類獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，因為獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第 409A 條的分配要求。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別提款權將有董事會確定的條款和條件。每種期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果未指定期權，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股份將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，前提是每份期權協議和特區協議（通過以提及方式將本協議中的條款納入獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：

(a) 任期。在不違反關於百分之十股東的第3（b）節的前提下，自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的較短期限到期後，任何期權或特別行政區均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在不違反關於百分之十股東的第3（b）節的前提下，每項期權或特別行政區的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或行使價低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％，則授予該期權或特別行政區的行使價或行使價可能低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％，前提是該獎勵是根據假設或替代另一種期權或股票增值權而授予的，其方式符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司其他規定的程序向計劃管理人提供行使期權的通知。董事會有權授予不允許使用以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。在適用法律允許的範圍內，經董事會決定，期權的行使價可以在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T條制定的 “無現金行使” 計劃，在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交割（通過實際交付或證明）參與者已經擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 普通股在行使時已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足此類交付由參與者以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制普通股贖回的適用法律或協議，(4) 任何憑證股票均附有與證書分開的已執行的轉讓，並且 (5) 參與者持有此類股票所必需的任何最低期限，以避免此類交付造成不利的會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行權” 安排，公司將減少行使時可發行的普通股數量，減少行使當日公允市場價值不超過行使價的最大整數，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後將無法行使，(2) 行使價的任何剩餘餘額未得到滿足通過此類淨行使行為，參與者以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SAR的行使程序和增值分配的支付。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特別行政區協議》向計劃管理員提供行使通知。行使特區時向參與者支付的增值分配將不大於 (i) 行使多股普通股之日公允市場總價值等於 (i) 在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物的數量，超過 (ii) 該特別行政區的行使價。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以根據董事會的決定和《特區協議》的規定，以任何其他付款形式支付給參與者。

(e) 可轉讓性。期權和特別提款權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據自己的決定，對期權或特許權的可轉讓性施加額外限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，將適用以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別行政區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 對轉讓的限制。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則期權或特許權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者有生之年行使；但是，董事會可以應參與者的要求，允許以適用的税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特區，包括如果參與者被視為此類信託的唯一受益所有者（根據本節確定），則向信託轉讓《守則》第 67.1 條（和適用的州法律），而此類期權或 SAR 是以此類信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管有上述規定，但須以公司可接受的格式簽署轉讓文件，並受以下約束

可根據國內關係令移交董事會或經正式授權的官員、期權或特別行政區的批准。

(f) 授予。董事會可以對期權或特別行政區的歸屬和/或行使施加董事會確定的限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別提款權的歸屬將在參與者的持續服務終止後終止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和 SAR 將在持續服務終止後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有其他權利，或者此類被沒收獎勵的利息、受沒收獎勵約束的普通股或與被沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的解僱後行使期。在不違反第 4 (i) 節的前提下，如果參與者的持續服務因故以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內，或者在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內（如果適用）；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在最大期限到期後行使期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故終止（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自此類終止之日起三個月；

(ii) 如果解僱是由於參與者的殘疾造成的，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果解僱是由於參與者死亡而導致的，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果此類死亡發生在參與者死亡之日之後，但在該獎勵可以以其他方式行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則在參與者死亡之日起 18 個月。

在終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，則在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者將對終止的獎勵、受終止獎勵約束的普通股或與終止獎勵有關的任何對價中沒有其他權利、所有權或權益。

(i) 限制行使；擴大可行使性。參與者在任何時候都不得行使期權或特別行政區，因為行使期權或特別行政區發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因除原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期的最後三十天內的任何時候：(i) 行使

參與者期權或特別行政區之所以被禁止，僅是因為行使該期權時發行普通股將違反適用法律，或者 (ii) 立即出售在此類行使時發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至獎勵到期之日之後開始的日曆月的最後一天，並將行使期進一步延長至該獎勵的最後一天下個日曆月申請（如果有）上述限制適用於延長的行使期內的任何時間，通常不限制允許的最大延期次數）；但是，在任何情況下，此類獎勵都不得在其最長期限（如第 4 (a) 節所述）到期後行使。

(j) 非豁免僱員。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員授予的期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月之前，不得首次行使任何普通股。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，如果 (i) 該參與者死亡或殘疾，(ii) 該獎勵未被假定、延續或取代的公司交易，(iii) 控制權變更或 (iv) 該參與者退休（該術語可能定義為獎勵協議或其他適用的協議，或者在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行就業政策和指導方針）。本第 4 (j) 節旨在使非豁免僱員因行使或授予期權或特別行政區而獲得的任何收入免於其正常工資標準。

(k) 全股。期權和特別提款權只能對普通股的全部股份或其等價物行使。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵的條款和條件均由董事會確定；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議都將（通過在獎勵協議或其他方式中納入本協議的條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉的情況下，受限制性股票獎勵的普通股可 (i) 以賬面登記形式持有，但須遵守公司的指示，直到此類股份歸屬或任何其他限制失效，或 (ii) 由證書證明，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為公司股東對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) RSU：RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股的數量，該數量等於受 RSU 獎勵的限制性股票單位的數量。作為 RSU 獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金承擔發行普通股以結算此類獎勵的義務（如果有），本計劃或任何 RSU 協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會創建或解釋為在參與者與公司、關聯公司或任何關聯公司之間建立任何形式的信託或信託關係其他人。參與者將沒有投票權或任何其他權利

關於任何 RSU 獎勵的公司股東（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 審議。

(1) RSA：授予限制性股票獎勵的對價可能是 (A) 應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去向公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會可能確定和適用法律允許的任何其他形式的對價（包括未來的服務）。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則授予RSU獎勵將作為參與者為公司或關聯公司提供服務的對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會確定參與者在發行任何普通股以結算RSU獎勵時必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供服務以外的形式），則該對價可以董事會可能確定和適用法律允許的任何形式支付。

(iii) 授權。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的授予施加限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(i) 公司可通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議中規定的截至終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (ii) 他或她的 RSU 獎勵中任何未歸屬的部分都將是終止後將被沒收，參與者將對RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價失去進一步的權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。根據董事會決定幷包含在適用的獎勵協議中，可以就任何受獎勵的普通股支付或存入股息或股息等價物（視情況而定）。

(vi) RSU 裁決的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或任何其他付款形式進行結算，具體由董事會決定並在《RSU 獎勵協議》中規定。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的某個日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、此類獎勵的其他條款和條件以及衡量是否實現此類績效目標以及在多大程度上實現此類績效目標的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。其他以普通股為參考或以其他方式估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以與第4節和本第5節前述條款規定的獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將完全自行決定向誰發放此類其他獎勵的人員和時間、根據此類其他獎勵發放的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6.普通股變動後的調整；其他公司活動。

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會應適當地按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股類別和最大數量以及根據第 2 (a) 條每年可增加的股份儲備的最大數量；(ii) 根據第 2 (a) 條行使激勵性股票期權可能發行的類別和最大股票數量；以及 (iii)) 須遵守的證券類別和數量以及普通股的行使價、行使價或買入價傑出獎項。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設立普通股的部分股份或部分股權。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份權利確定適當的等值收益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未兑現的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在此類解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或受沒收條件約束的普通股可由公司回購或重新收購儘管事實是此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵全部歸屬、可行使和/或不再被回購或沒收（前提是此類獎勵此前未過期或終止），但以解散或清算完成為條件。

(i) 可以假設獎項。在公司交易中，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以承擔或延續本計劃下未兑現的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未兑現的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的根據本計劃發行的普通股的任何再收購或回購權獎項可能是由公司轉讓給與此類公司交易有關的公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，也可以選擇僅用類似的獎勵代替獎勵

獎勵的一部分，或者可以選擇承擔或延續部分參與者持有的獎勵，但不是所有參與者持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參賽者持有的獎項。如果在公司交易中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或延續此類傑出獎勵或用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未假定、延續或替代的獎勵，且由在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者持有的獎勵（稱為 “當前參與者”），則此類獎勵的歸屬（以及關於期權和股票讚賞權，即行使此類獎勵的時間）將全部加速至董事會確定的此類公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延長至公司交易生效時間前五天的日期），如果在公司交易生效時間或之前未行使（如果適用），此類獎勵將終止公司交易，以及由其持有的任何再收購或回購權公司與此類獎勵有關的將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的授予，除非獎勵協議中另有規定或董事會另有規定，否則績效獎勵的授予將在根據本第 (ii) 款進行公司交易後加速到目標水平的100％，並且根據業績水平有多個歸屬級別，否則此類績效獎勵的授予將加速到目標水平的100％。關於獎勵的歸屬，獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易後加速發放，並以現金支付的形式結算，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內支付。

(iii) 由當前參與者以外的人士持有的獎項。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或延續此類傑出獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未獲承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何收購或回購權由... 持有儘管進行了公司交易，但公司不會終止此類獎勵，並且可以繼續行使。

(iv) 支付代替行使的獎金。儘管如此，如果獎勵如果未在公司交易生效時間之前行使，則董事會可自行決定規定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者在行使時本應獲得的 (1) 財產價值的部分（如果有）獎勵（包括董事會酌情決定該獎勵中任何未歸屬的部分），超過(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 控制權變更。根據該獎勵的獎勵協議中的規定或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中的規定，在控制權變更後或之後，獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快，但在沒有此類條款的情況下，不會發生此類加速。

(e) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵

須遵守管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於關於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(f) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵和根據任何獎勵發行股票不以任何方式影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變更、公司合併或合併、任何股票或期權發行、購買股票或債券、債券、優先債券的權利或期權的權利或權力權利優於或影響普通股的優先股或其權利或可轉換為普通股或可兑換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他性質。

7. 行政管理。

(a) 委員會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定，將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理該計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 不時確定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵何時以及如何發放；(3) 將發放哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 發放的每項獎勵的規定（不必相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他款項的時間或時間；(5) 每人將獲得獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未全部或部分根據普通股估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據該計劃授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以採取其認為必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全生效。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 加快首次行使裁決的時間或授予獎勵或其任何部分的授予時間，儘管獎勵協議中有規定首次行使裁決的時間或授予的時間。

(v) 禁止在任何待發的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）或任何其他影響股東的變更之前的30天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵

出於管理便利的原因，普通股或普通股的股價，包括任何公司交易。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務造成重大損害。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要獲得股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者以書面形式同意，否則計劃的任何修正都不會對計劃修訂之前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 提交計劃的任何修正案供股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修正案，以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制；但是，前提是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修正不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力並採取董事會認為必要或權宜之計的行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不衝突。

(xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許和促進外國公民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用向其發放的獎勵的特定税收待遇（前提是為確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改無需董事會批准）。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理工作委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理權下放給委員會，則在計劃管理方面，委員會將擁有董事會迄今為止擁有的已下放給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何行政權力（此後本計劃中提及董事會的權力將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，不違背該計劃的條款,董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理計劃的權力，並可隨時恢復該委員會先前下放的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時恢復董事會先前下放的部分或全部權力。

(ii) 第16b-3條的遵守情況。如果獎勵旨在有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的對《交易法》第16（b）條的豁免，則該獎勵將由董事會或僅由以下成員組成的委員會頒發

根據《交易法》第16b-3 (b) (3) 條確定，由兩名或多名非僱員董事組成，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將由符合此類要求的董事會或委員會批准，但以保持此類豁免的必要範圍內。

(d) 董事會決定的效力。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋，將不受任何人的審查，對所有人具有最終約束力和決定性。

(e) 向主席團成員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工獲得期權和特別提款權（並在適用法律允許的範圍內，指定其他類型的獎勵），並在適用法律允許的範圍內，指定其條款獲得的普通股數量；(ii) 確定向此類員工授予的此類獎勵的普通股數量；但是，董事會或任何委員會通過的證明此類授權的決議或章程將具體説明可能受該官員授予的獎勵的普通股總數，該官員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵都將以最近批准供董事會或委員會使用的適用獎勵協議形式授予。儘管有相反的規定，但董事會和任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力授予僅以高級管理人員（而不是同時以董事身份）行事的官員。

(f) 取消和重新授予獎勵。除非公司股東在此類事件發生前12個月內批准了此類行動，否則董事會和任何委員會都無權 (i) 降低任何未償還期權或行使價（每股）的行使價或行使價（每股）高於當時的普通股公允市場價值，以換取本計劃下的現金或其他獎勵，否則董事會和任何委員會都無權 (i) 降低任何未償還期權或行使價。

(g) 股息和股息等價物。儘管本計劃中有任何其他規定，（i）在任何此類股份根據此類獎勵協議條款歸屬之日之前，不得為任何此類股票支付任何股息或股息等價物，（ii）任何此類股份存入的任何股息或股息等價物都將受該獎勵協議條款下適用於此類股份的所有條款和條件（包括但不限於任何歸屬條件）的約束，以及 (iii) 任何與任何股票有關的任何股息或股息等價物由於未能滿足此類獎勵協議條款規定的任何歸屬條件，此類股份將在公司沒收或回購此類股份之日（如果有）被沒收歸公司。

8. 預扣税款

(a) 扣繳許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中扣留應付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行公司或關聯公司與該獎勵的行使、授予或結算相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充分準備（如果適用）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行扣繳義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或組合履行與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險預扣義務：(i) 促使參與者支付現金付款；(ii) 從與獎勵有關的向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(iii) 從以現金結算的裁決中扣留現金；(iv) 預扣款項來自本應支付給參與者的任何款項；(v) 允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税收；對索賠不承擔任何責任。除非適用法律要求，否則公司沒有責任或義務向任何參與者告知該獎勵的行使時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有人獎勵即將終止或到期，或者該獎勵可能在一段時間內無法行使。公司沒有責任或義務最大限度地減少獎勵對此類獎勵持有者的税收影響，對於該獎勵持有者因獎勵而給該獎勵持有者造成的任何不利税收後果，公司也不承擔任何責任。作為根據本計劃接受獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠；(ii) 承認已建議該參與者就獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意和自願拒絕這樣做。此外，每位參與者都承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別行政區不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別提款權的條件，每位參與者同意，如果美國國税局斷言該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與此類獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意對公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額進行賠償並使公司和/或其關聯公司免受損害。

9. 其他。

(a) 股份來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

參與者收到或接受。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文字錯誤，記錄批准補助金的公司行動的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）不一致的條款，則以公司記錄為準，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如適用）行使獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司記錄中，否則任何參與者都不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者以獎勵授予時的有效身份繼續為公司或關聯公司服務的權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止任何獎勵的權利，而不考慮參與者未來可能擁有的任何授予機會 (i) 僱用員工的權利或不另行通知，有無理由，(ii)根據該顧問與公司或關聯公司簽訂的協議的條款為顧問提供服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）為董事提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他就業或服務條款或條件的任何承諾或承諾，也不構成獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股票數量或現金金額在遵守此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日之後授予或支付的任何部分的前提下，(ii) 延長適用於此類獎勵的歸屬或支付時間表，以取代或與此類削減相結合。如果出現任何此類削減，參與者將無權對以這種方式減少或延長的獎勵的任何部分。

(g) 執行補充文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理人的要求籤署任何必要或可取的其他文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進證券和/或其他監管要求的遵守，這些文件或文書由計劃管理人自行決定。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中提及 “書面” 協議或文件的任何內容將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或公司控制的其他共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件

參與者有權訪問）。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子方式接收文件，並同意通過計劃管理人或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股的交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司確定。

(i) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將根據公司於2021年2月通過的回扣政策、公司根據上市公司證券的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求採取的任何其他回扣政策，以及公司其他方面的任何回扣政策進行補償在適用和允許的範圍內採用適用法律。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收回權。根據此類回扣政策追回補償不得導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “建設性解僱” 或與公司達成的任何計劃或協議下的任何類似條款後自願終止工作。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票根據《證券法》註冊；或 (ii) 公司已確定此類發行將免受《證券法》註冊要求的約束，否則參與者不會獲得任何與獎勵有關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股份。

(k) 獎勵的轉讓或分配；已發行股份。除非本計劃中明確規定或獎勵協議的形式，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。在受獎勵約束的既得股份發行後，或者就限制性股票和類似獎勵而言，在已發行股票歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股份的任何權益，前提是任何此類行動都符合此處的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，在補助、歸屬或和解後確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的薪酬、收入、薪金或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可以自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，可以推遲普通股的交付或現金支付，還可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。將根據第 409A 條的要求進行延期。

(n) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將在最大程度上解釋計劃和獎勵協議，使本計劃和獎勵不受第409A條的約束，並且在不如此豁免的範圍內，將符合第409A條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免，因此受其約束

第 409A 條，證明此類獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議未規定合規所需的條款，則特此將此類條款以提及方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有具體規定），如果普通股是公開交易的，並且就第 409A 條而言，如果持有構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第 409A 條，不考慮其替代定義）而應支付的任何款項將在六個月零一天的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日之後，或者，如果更早，則為參與者死亡之日，除非此類分配或付款能夠以符合第 409A 條的方式支付，並且任何推遲的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額將按原定時間表支付。

(o) 法律選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議均應受特拉華州內部法律管轄並根據這些法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

10. 公司的契約。

(a) 遵守法律。公司將在認為必要時尋求從各監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權的權力，以授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股；但是，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除因未能在行使或歸屬此類獎勵時發行和出售普通股而承擔的任何責任。如果獎勵或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.受第 409A 條約束的獎勵附加規則。

(a) 應用程序。除非本計劃本部分的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的條款應適用，並應取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反條款。

(b) 受非豁免遣散安排約束的非豁免獎勵。如果由於適用非豁免遣散費安排而導致的非豁免裁決受第409A條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續服役期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在正常情況下授予，並且未根據非豁免遣散費安排的條款加快歸屬，則在任何情況下都不得遲於以下日曆年的 12 月 31 日或 (ii) 60:00 之後發行此類非豁免獎勵的股票適用的歸屬日期之後的第二天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類加速授予條款自非豁免獎勵發放之日起生效，因此是截至授予之日此類非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後根據該非豁免獎勵的規定提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是晚於參與者離職之日後的第 60 天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受適用於《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定員工” 的第 409A 條中規定的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，如果更早，則不得在參與者離職之日後六個月之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速授予非豁免獎勵，並且此類加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此在授予之日不屬於該非豁免獎勵條款的一部分，則非豁免獎勵的加速歸屬不應加快股票的發行日期，但股票的發行時間表應與授予通知中規定的時間表相同儘管非豁免獎勵的授予速度有所加快，但如果他們在參與者持續服務期間已將普通課程歸屬。根據《財政部條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。在第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即發行既得非豁免獎勵的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得等於第409A條控制權變更後將向參與者發行的股票公允市場價值的現金結算。

(2) 如果公司交易也不是第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或取代每項既得非豁免獎勵。就既得非豁免獎勵發行的股份應由收購實體向參與者發行，其發行時間表與公司交易未發生時向參與者發行的時間表相同。收購實體可以自行決定，代替發行股票，而是在每個適用的發行日用現金代替，該現金等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易當日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果是公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵將受到與公司交易之前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。任何未歸屬非豁免獎勵所發行的股份應由收購實體向參與者發行，其時間表與公司交易未發生時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定以確定公司交易當日發行的股票的公允市場價值取代每個適用的發行日期的現金付款，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易有關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應在公司交易時自動終止並被沒收，任何參與者無需就此類被沒收的未歸屬非豁免獎勵支付任何對價。儘管如此，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者代之以等於本應向參與者發行的此類股票的公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節進一步規定的那樣。在董事會沒有作出此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則任何未歸屬的非豁免獎勵將被沒收，不向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也是第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中關於允許處理與公司交易有關的非豁免董事獎勵的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。在第 409A 條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加快，非豁免董事獎勵的股份將立即發行給參與者。或者，公司可以規定，參與者將改為獲得等於根據前述條款在第409A條控制權變更後向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易不是第 409A 條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎勵的歸屬和沒收限制將與公司交易之前適用於該獎項的相同。非豁免董事獎勵所發行的股份應由收購實體按相同的時間表向參與者發行

如果公司交易沒有發生，股票本來可以發行給參與者。收購實體可以自行決定以公司交易當日確定的公允市場價值來代替股票的發行，取而代之的是每個適用的發行日期的現金付款，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免獎勵，則本第 11 (e) 節中的規定應適用並取代本計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反條款：

(i) 除非在適用的歸屬日提前發行股票符合第409A條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的授予而行使的任何自由裁量權均不得導致非豁免獎勵股票的預定發行日期的提前。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結清任何非豁免獎勵的權利，包括根據財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定，控制權變更或公司交易將根據控制權變更或公司交易達成和解，則觸發和解的控制權變更或公司交易事件也必須構成第409A條控制權變更。如果非豁免獎勵的條款規定，非豁免獎勵將在終止僱傭關係或終止連續服務時結算，則觸發和解的解僱事件也必須構成離職。但是，如果當時將以 “離職” 為由向參與者發行股份，則該參與者受適用於《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條定義的 “特定僱員” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日後六個月之日之前發行，或者在此之前，即參與者在這六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於在結算作為非豁免獎勵的RSU獎勵時交付股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税款，此處的任何歧義都將如此解釋。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本計劃的任何部分或任何獎勵協議（或此類部分的一部分）被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能充分地使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13.本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。

在以下兩項中較早者之日十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期或（ii）公司股東批准本計劃之日，以較早者為準。

在本計劃暫停期間或本計劃終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14. 定義。

在本計劃中，以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易相關的倖存公司或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准計劃的日期。

(d) “適用法律” 是指任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織授權下）發佈的、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用證券、決議、法令、法令、法令、規則、上市規則、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規、法規例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(e) “獎勵” 是指獲得根據本計劃授予的普通股、現金或其他財產的任何權利（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵）。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定應是董事會（或其指定人員）自行決定作出的決定或決定，此類決定或決定是最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日期之後通過合併、整合、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算分紅、股份合併、股票交換，對受本計劃約束或受任何獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件，公司結構的變化或

任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則報表理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換均不被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義相同，在沒有此類協議的情況下，就參與者而言，該術語是指以下任何事件的發生：(i) 該參與者犯下了任何重罪或任何涉及美國或任何州法律的欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司或其任何公司的欺詐或不誠實行為員工或董事；(iii) 該參與者嚴重違反了參與者與公司之間的任何合同或協議、公司的就業政策或對公司承擔的任何法定或其他責任；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業機密；(v) 該參與者的嚴重不當行為；(vi) 該參與者未能或拒絕遵守董事會、參與者主管的重大指令，如果適用，任何關聯公司的董事會；或(vii) 該參與者違反了對公司的信託義務。對於身為公司執行官的參與者，終止參與者的持續服務是有原因的還是無原因的，將由公司首席執行官對非公司執行官的參與者做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務有無理由的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單項交易或一系列關聯交易中發生以下任何一項或多項事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果的必要範圍內，也構成第 409A 條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時未償還證券合併投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為因以下原因而發生：(A) 直接從公司收購公司證券，(B) 投資者、其任何關聯公司或任何其他在一項或一系列關聯交易中收購公司證券的交易法人收購了公司的證券，或 (C) 僅僅因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股份的數量，法案人員（“標的個人”）超過了未償還有表決權證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但為了本句的運作），則標的人員將成為假設回購或其他收購沒有發生時，將標的人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上，則應視為發生控制權變更；

(ii) 涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，在此之前的公司股東不直接或間接擁有代表公司的（A）未償付有表決權的證券

在此類合併、合併或類似交易中倖存實體未償還表決權的總和的50％以上，或（B）存活實體的母公司在此類合併、合併或類似交易中未償還的投票權總和的50％以上，在每種情況下，其比例均與他們在該交易前對公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(iii) 已完成對公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，其有表決權證券合併表決權的50％以上由公司股東擁有，比例與其所有權比例基本相同立即未償還的本公司有表決權的證券在此種出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人出於任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應本計劃，應視為現任董事會的成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為更改公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述受此類協議約束的獎勵的定義；但是，前提是，如果沒有控制權變更或任何類似的定義條款在此類個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括該法規定的任何適用法規和指南。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和董事會或薪酬委員會根據本計劃向其下放權力的任何其他董事委員會。

(m) “普通股” 是指公司的普通股。

(n) “公司” 是指特拉華州的一家公司 MacroGenics, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並就此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提出的公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會被中斷或終止。A

參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的能力的變化，或者參與者為其提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司提供的服務沒有中斷或終止，則不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則由參與者決定董事會，此類參與者的持續服務將在該實體不再有資格成為關聯公司之日被視為已終止。例如，從公司員工變更為關聯公司顧問或董事的身份不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合財政部條例第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義的方式來確定是否已終止持續服務，該術語的解釋方式將與財政部條例第1.409A條所定義的 “離職” 的定義一致（不考慮該條下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單一交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項事件：

(i) 根據董事會的決定，出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存公司，但在合併、合併或類似交易之前的已發行普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “確定” 或 “已確定” 是指由董事會或委員會（或其指定人員）自行決定的。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有意義的有報酬的活動，這些障礙可以預期會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療狀況確定委員會認為在這種情況下有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指本計劃獲得公司股東批准的日期。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法案人員” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受託人公司或公司的任何子公司，（iii）根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或（v）截至生效之日直接或間接擁有公司證券的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的含義），其直接或間接擁有的公司證券佔公司合併投票權50％以上然後是未償還的證券。

(ab) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股的價值（根據每股或總額確定，視情況而定）按以下方式確定：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上報的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是存在此類報價的前一個日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會真誠地以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(ac) “政府機構” 是指任何：(a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(c) 任何性質的政府或監管機構或準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會、中心）, 組織, 單位, 機構或實體以及任何法院或其他法庭, 為避免疑問,任何税務機關）或其他行使類似權力或權力的機構；

或 (d) 自律組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ad) “撥款通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵的授予日期、受獎勵約束的普通股數量或潛在現金支付權（如果有）、獎勵歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ae) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並符合其資格。

(af) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，該修正對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定修正案總體上沒有對參與者的權利造成實質性損害，則不得將參與者在獎勵下的權利視為受到任何此類修正的重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權的最低股份數量施加合理的限制；（ii）維持該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵股票期權的資格地位；（iii）以不符合資格的方式修改激勵性股票期權的條款，根據第 422 條，獎勵或以其他方式影響該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位守則；(iv) 澄清豁免的方式，或使該裁決符合第 409A 條或使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ag) “非僱員董事” 是指（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，沒有因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據《證券法》頒佈的S-K條例（“S-K條例”）第404（a）項不要求披露的金額除外 K”))，在任何其他需要披露的交易中不擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且未從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）在其他方面被視為第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

(ah) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不受該條款約束的任何獎勵，包括 (i) 推遲發行受該獎勵約束的股份，該獎勵由參與者選出或由公司施加，(ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ai) “非豁免董事獎勵” 是指授予在適用的撥款日期為董事但不是僱員的參與者的非豁免獎勵。

(aj) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱傭關係或離職後加快獎勵的授予和此類獎勵的股份發行（該術語的定義見本守則第 409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何替代定義）（“離職）”) 而且此類遣散費不符合豁免適用本節的要求409A 是根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的。

(ak) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權的期權。

(al) “官員” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(am) “期權” 是指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(a) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ao) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償期權的其他人（如果適用）。

(ap) “其他獎勵” 是指根據第5（c）條的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。

(aq) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵補助的條款和條件。其他獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ar) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“擁有”、“所有者” 或已通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(as) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或者（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(at) “績效獎勵” 是指可以授予或可能行使的獎勵，或者根據在績效期內實現某些績效目標而授予或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許的範圍內，在適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式根據普通股進行全部或部分估值。

(au) “績效標準” 是指董事會為制定績效期績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下各項中的任何一項或組合：收益（包括每股收益和淨收益）；利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股東回報率或平均股東權益回報率；資產、投資或已用資本回報率；股票價格；利潤率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；

支出和成本削減目標；改善或實現營運資本水平；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務削減；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人員事項；進展情況內部研究；合作計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外許可）；建立與營銷、分銷和銷售有關的關係公司的產品；供應鏈成就；聯合開發、聯合營銷、利潤分成、合資或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(av) “績效目標” 是指董事會在績效期內根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務板塊，可以是絕對值，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在制定績效目標時在規定績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整績效期績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變動的影響遵循公認的會計原則；（4）排除對公司税率進行任何法定調整的影響；(5) 排除性質上 “不尋常” 或根據公認會計原則確定的 “罕見” 項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的攤薄效應；(7) 假設公司剝離的任何業務在此類資產剝離後的剩餘業績期內實現了目標水平的績效目標；(8) 排除這種影響普通股已發行股份因任何股票而發生的任何變化股息或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分割、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或除定期現金分紅以外的任何向普通股股東的分配；(9) 排除股票薪酬和根據公司獎金計劃發放獎金的影響；(10) 不包括與潛在收購或剝離有關的成本，這些成本根據公認的會計原則必須計為支出；以及 (11) 將商譽排除在外以及根據公認會計原則必須記錄的無形資產減值費用.此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權，並有權定義其選擇用於此類績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會獲得與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相對應的報酬或授予。

(aw) “績效期” 是指董事會為確定參與者獲得或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能會有不同且重疊的期限，由董事會自行決定。

(ax) “計劃” 是指不時修訂的本MacroGenics, Inc.2023年股權激勵計劃。

(ay) “計劃管理員” 是指公司指定管理本計劃和公司其他股權激勵計劃的日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(az) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後的期限，在此期限內可以行使期權或特別提款權，如第 4 (h) 節所規定。

(ba) “先前計劃的可用儲備金” 是指截至生效之日根據先前計劃可用於授予新獎勵的股票數量。

(bb) “先前計劃” 是指MacroGenics, Inc.2013年股權激勵計劃，該計劃已不時修訂（或修訂和重述）（視情況而定）。

(bc) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(bd) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 (a) 節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(be) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bf) “回報股份” 是指根據先前計劃授予的受未償股票獎勵約束且生效日期之後的股票：(A) 之所以發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股票的情況下到期或以其他方式終止；(B) 之所以發行，是因為此類股票獎勵或其任何部分以現金結算；(C) 被沒收或由公司回購，因為未能滿足歸屬該等股份所需的緊急情況或條件；(D) 是為滿足行權、罷工或收購價格而扣留或重新收購；或（E）為履行預扣税義務而扣留或重新收購。

(bg) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指根據第 5 (a) 條的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵，代表獲得普通股發行的權利。

(bh) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bi) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條規則或第16b-3條的任何後續規則。

(bj) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(bk) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條及其下的法規和其他指南。

(bl) 根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條和《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條的規定，“第 409A 條控制權變更” 是指公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。

(bm) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(bn) “股票儲備” 是指第 2 (a) 節規定的根據本計劃可供發行的股票數量。

(bo) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第4節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(bp) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bq) “子公司” 是指，就公司而言，(i) 超過50％的已發行股本擁有普通投票權的任何公司（無論當時由於發生任何突發事件，此類公司任何其他類別或類別的股票是否將具有或可能具有投票權），該公司的任何其他類別或類別的股票當時直接或間接歸公司所有，以及 (ii) 公司直接擁有的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體；或超過50％的間接利益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(br) “百分之十的股東” 是指擁有（或根據《守則》第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票合併投票權總額的10％以上。

(bs) “交易政策” 是指公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策，不時生效。

(bt) “未歸屬的非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未按照其條款歸屬的部分。

(bu) “既得非豁免獎勵” 是指在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的任何非豁免獎勵的部分。