根據2020年4月13日提交給美國證券交易委員會的文件

登記説明書第333號-

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549

表格S-4

註冊聲明項下
1933年《證券法》

Aaron的控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

佐治亞州	7359	58-0687630
(述明或其他司法管轄權	(主要標準工業	(税務局僱主
公司或組織)	分類代碼編號)	識別碼)

400 Galleria Parkway SE，套房300
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339-3182
(678) 402-3000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
羅伯特·W·卡默申
常務副總裁總法律顧問、首席公司官兼公司祕書
亞倫百貨公司
400 Galleria Parkway SE，套房300
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30339-3182
(678) 402-3000
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
威廉·卡爾文·史密斯三世
羅伯特·J·萊克勒克
扎卡里·L·科克倫
King&Spalding LLP
東北桃樹街1180號
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30309-3531
(404) 572-4600

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本登記聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊費的計算

		建議	建議
	金額	最大值	最大值
每一級的標題	成為	發行價	集料	數額：
證券須予登記	註冊	每股	發行價	註冊費
普通股，每股面值0.50美元	70,738,100(1)	$23.31	$1,648,905,111(2)	$214,027.88(3)

(1)	反映在完成聯合委託書聲明/招股説明書中描述的控股公司組建後向Aaron‘s，Inc.股東發行的最高股票數量。
(2)	根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的第457(C)和457(F)條規則，僅為計算註冊費的目的，建議的總最高發行價是以下兩項的乘積：(I)擬登記的股份和(Ii)23.31美元，是2020年4月8日紐約證券交易所報告的Aaron‘s，Inc.普通股股票的高價和低價的平均值。
(3)	根據修訂後的1933年證券法第6(B)節確定，利率相當於建議的最高總髮行價的每1,000,000.00美元129.80美元。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，我們不得出售本文所述的證券。本聯合委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

截止日期為2020年4月13日

400 Galleria Parkway，S.E.，套房300
亞特蘭大，佐治亞州，30339

聯合委託書/招股説明書

[●], 2020

致其他股東：

我們很高興地邀請您參加即將舉行的Aaron公司2020年度股東大會在……上面[●]，2020，在[●]當地時間上午，在喬治亞州亞特蘭大17樓100Galleria Parkway SE的格魯吉亞俱樂部，郵編：30339。雖然我們目前打算允許股東親自參加年會，但我們正在關注與新型冠狀病毒或新冠肺炎爆發有關的事態發展。在這個不確定的時期，我們對股東的面對面會議和旅行擔憂很敏感。因此，我們可以決定允許股東以遠程通信的方式參加股東年會，或者我們可以決定完全通過遠程通信來舉行年會。如果我們認為這些選項中的任何一個是必要的或可取的，我們將在新聞稿中和我們網站www.aarons.com的投資者關係部分傳達這一決定和相關説明。

股東周年大會將首先討論及表決下列建議：(I)選出九名董事，任期於2021年股東周年大會屆滿；(Ii)批准Aaron的高管薪酬；(Iii)批准委任安永會計師事務所為Aaron 2020年的獨立註冊會計師事務所；(Iv)實施控股公司架構；及(V)處理在大會或其任何續會或延期之前適當提出的其他事務。年會之後，將發表一份關於Aaron財務業績和運營的報告。

今年，我們要求您批准一項為Aaron‘s實施控股公司結構的提案，我們相信這將促進未來的公司行動，併為遞進租賃和Aaron的業務部門提供更大的運營和融資靈活性。如果控股公司組建完成，您現有的Aaron普通股將在一對一的基礎上自動轉換為Aaron‘s Holdings Company，Inc.的普通股，我們將其稱為“HoldCo”，這是Aaron的新控股公司。因此，您將持有與緊接控股公司組建之前持有的Aaron普通股相同數量的HoldCo普通股。我們預計HoldCo的普通股將在紐約證券交易所以Aaron目前的交易代碼“AAN”進行交易。控股公司的組建對Aaron的股東來説將是免税的。

聯合委託書聲明/招股説明書對我們的公司治理過程至關重要。我們使用本文件討論將在年度股東大會上提交股東投票的建議，徵求您對這些建議的投票，向您提供有關我們的董事會和高管的信息，並告知您我們正在採取哪些步驟來履行我們作為股東對您的責任。

你們的投票對我們很重要。沒有你的指示，你的經紀人不能對某些建議進行投票。請使用您的委託卡或投票人指示表格通知我們或您的經紀人，您希望如何就聯合委託書/招股説明書中的建議投票您的股票。有關投票的指示，請參閲您在郵寄時收到的通知，或如您要求提供聯合委託書/招股説明書的硬拷貝，請參閲隨附的代理卡，以便您的股份可在年會上代表

隨附的會議通知及本聯合委託書/招股説明書提供有關股東周年大會的具體資料，並解釋各項建議。請仔細閲讀這些材料。特別是，您應該考慮從第頁開始的風險因素討論。24 在對通過合併協議的提議進行表決之前，我們將根據該協議實施控股公司組建。

我們期待着您參加年會。我謹代表我們的管理層和董事，感謝你們對Aaron的持續支持和信任。

真誠地


雷·M·羅賓遜	約翰·W·羅賓遜三世
董事會主席	總裁與首席執行官

證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的證券，也未就本聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2020年，並將於大約[●], 2020.

400 Galleria Parkway，S.E.，套房300
亞特蘭大，佐治亞州，30339

股東周年大會的通知
待扣留[●], 2020

Aaron‘s，Inc.，我們稱之為“Aaron’s”或“Company”的2020年度股東大會將於[●], [●]，2020，在[●]當地時間上午，目前計劃在[●]位於[●]，以審議和表決下列項目：

1.	選舉九名董事，任期於2021年股東周年大會屆滿。
2.	就批准Aaron高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。
3.	批准任命安永律師事務所為Aaron 2020年獨立註冊會計師事務所。
4.	成立控股公司，並批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃，該協議和計劃的副本作為附錄B附於附件B。
5.	處理在會議或其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

有關這些項目的資料載於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

雖然我們目前打算允許股東親自參加年會，但我們正在關注與新型冠狀病毒或新冠肺炎爆發有關的事態發展。在這個不確定的時期，我們對股東的面對面會議和旅行擔憂很敏感。因此，我們可以決定允許股東以遠程通信的方式參加股東年會，或者我們可以決定完全通過遠程通信來舉行年會。如果我們認為這些選項中的任何一個是必要的或可取的，我們將在新聞稿中和我們網站www.aarons.com的投資者關係部分傳達這一決定和相關説明。

只有Aaron的股票轉讓賬簿上顯示的登記在冊的股東，[●]，有權通知會議或在會上投票。如果你通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，也就是通常所説的以“街頭名義”持有股票，你必須聯繫持有你股票的公司，以獲得關於如何投票你的股票的指示。

如果你是登記在冊的股東[●]我們強烈建議您以以下方式投票，無論您是否計劃參加年會：(1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)填寫、簽署和註明書面代理卡的日期，並迅速將其送回代理卡上顯示的地址。

	根據董事會的命令

	羅伯特·W·卡默申
	常務副祕書長總裁，總法律顧問，
	首席企業事務官兼企業
	祕書

佐治亞州亞特蘭大

[●], 2020

關於提供年度代理材料的重要通知
會議將於[●], 2020.

我們很高興地宣佈，我們將通過互聯網向您發送年會的代理材料。由於我們通過互聯網提供代理材料，美國證券交易委員會要求我們向股東郵寄一份通知，通知他們這些材料可以在互聯網上獲得，以及如何獲取這些材料。這份通知，我們稱之為“代理材料通知”，將郵寄給我們的股東[●], 2020.

我們的代理材料通知將指導您如何通過互聯網或電話投票您的代理，或如何申請全套打印的代理材料，包括通過郵寄返回的代理卡。如果您想收到打印的代理材料，您應該按照我們的代理材料通知中的説明進行操作。除非您提出要求，否則您不會通過郵寄收到打印的代理材料。

附加信息

本文件構成Aaron公司關於為本文件所述年度會議徵集委託書的委託書，以及HoldCo根據合併協議發行的HoldCo普通股的招股説明書。經美國證券交易委員會規則允許，本聯合委託書/招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息包含在提交給美國證券交易委員會的文件中，這些信息不包括在本聯合委託書/招股説明書中，也不隨本聯合委託書/招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲第頁開始的“Where You Can For For Additional Information”79.

你亦可於本公司網站免費索取聯合委託書/招股章程及年報，網址為Http://investor.aarons.com/proxy-online和Http://investor.aarons.com/annual-report，以及在Http://www.envisionreports.com/AAN.

吾等並無授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本聯合代表聲明/招股章程所載或以引用方式併入的資料除外，而如果任何人士提供任何此等資料或作出任何此類陳述，則該等資料或陳述不得被視為已獲吾等授權。如果你收到任何其他信息，你不應該依賴它。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2020年。閣下不應假設本聯合委託書/招股説明書所載資料於本日期以外的任何日期均屬準確，而本聯合委託書/招股説明書郵寄予股東或根據合併協議發行HoldCo普通股均不表示該等資料在任何其他日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄表

聯合委託書聲明/招股説明書摘要		1
關於投票和年會的問答		2
控股公司組建方案摘要		8

待表決事項		10
建議1：選舉董事		10
提案2：關於執行幹事薪酬的諮詢投票		11
建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命		12
提案四：組建控股公司，批准合併協議和計劃		13
控股公司組建		14
持股公司股本説明		18
關於控股公司組建方案的問答		22
風險因素		24
有關前瞻性陳述的注意事項		25

治理		26
獲提名人出任董事		26
並非董事的行政人員		29
董事會的組成、會議及委員會		30
董事應聘者的評估和所需資格		31
董事會選舉的股東推薦和提名		32
董事會領導結構		33
董事會和委員會的評估		33
董事會在風險監管中的作用		33
董事會多樣性		34
社會責任		35
環境責任		36
能源管理		36
網絡安全和數據隱私		37
勞動實踐與人權		38
勞動力多樣性和包容性與人力資本管理		38
產品採購、包裝和營銷		39
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與		40
第16(A)節實益所有權報告合規性		40

2019年董事非管理層薪酬		40
持股準則		40

薪酬問題的探討與分析		41
執行摘要		41
高管薪酬的目標		42
2019年薪酬流程摘要		43
標杆		44
高管薪酬計劃的組成部分		46

基本工資		46
年度現金激勵獎		47
長期股權激勵獎		49
高管薪酬政策		53
高管福利和額外津貼		54
僱傭協議和其他離職後保護		54
補償税額抵扣政策		55

薪酬委員會報告		56

高管薪酬		57
薪酬彙總表		57
2019年以計劃為基礎的獎項的授予		58
與指定高管簽訂的僱傭協議		58
Aaron‘s，Inc.修訂並重新制定了2015年股權和激勵計劃		59
修訂和重新制定2001年股票期權和激勵獎勵計劃		60
Aaron，Inc.員工股票購買計劃		61
2019財年年末的傑出股權獎		62
2019財年行使的期權和歸屬的股票		63
養老金福利		63
截至2019年12月31日的不合格延期補償		63
終止或控制權變更時的潛在付款		64
根據股權補償計劃獲授權發行的證券		69
CEO薪酬比率披露		70

審計委員會報告		71

審計事項		74
最近兩個財政年度的收費情況		74
核數師服務的審批		74

普通股的實益所有權		75

某些關係和相關交易		77
關於審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序		77
關聯方交易		77

附加信息		78
法律事務		78
專家		78
2021年年度股東大會的股東提案		78
年度會議材料的住户管理		79
與董事會溝通和公司治理文件		79
在那裏您可以找到更多信息		79
會議上的其他行動		80

附錄A-非公認會計準則財務信息的使用		A-1
附錄B-合併協議和計劃		B-1
附錄C-Aaron‘s Holdings Company，Inc.公司章程格式		C-1
附錄D-Aaron‘s Holdings Company，Inc.章程表格		D-1

聯合委託書聲明/招股説明書摘要

本聯合委託書/招股説明書是與Aaron‘s，Inc.(我們稱為“我們”、“Our”、“us”、“Aaron’s”或“Company”)董事會徵集在2020年年度股東大會上使用的委託書有關的，包括任何延期或延期，我們稱為“年度會議”。本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的與年會有關的某些重要信息，但不包含您在投票前應考慮的所有信息。因此，您應該在投票前仔細閲讀整個聯合委託書聲明/招股説明書。我們預計我們的通知和訪問信將首先郵寄，這份聯合委託書/招股説明書和我們向股東提交的2020年度報告將首先在大約[●], 2020.

2020年股東周年大會

日期和時間	[●]，2020，在[●]當地時間上午
安放	格魯吉亞俱樂部
	廣場公園路東南100號，17樓
	亞特蘭大，佐治亞州，30339
記錄日期	[●], 2020
投票	截至記錄日期的股東有權在年度大會上投票。每股普通股對每一位董事被提名人有一票投票權，對將在年會上表決的其他每一項提案有一票投票權。
入場	年度大會的出席人數將僅限於記錄日期起的股東或其授權代表。

須考慮的事項及表決建議

	建議書		董事會推薦
	選舉9名董事，任期至2021年股東周年大會		為每一位董事提名人
	就批准Aaron高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票		“For”
	批准任命安永律師事務所為Aaron 2020年獨立註冊會計師事務所		“For”
	成立控股公司，並批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。		“For”

見第頁開始的“待表決事項”10瞭解更多信息。

關於投票和年會的問答

這份聯合委託書/招股説明書的目的是什麼？

本聯合委託書/招股説明書提供有關股東周年大會表決事項的資料。此外，它還包含美國證券交易委員會要求我們每年向股東提供的某些信息。本聯合委託書/招股説明書也被我們的董事會(我們稱為“Aaron董事會”)用來徵集將在年會上使用的委託書，以便所有登記在冊的股東有機會就將在年會上提交的事項進行投票，即使他們不能親自出席會議。我們的董事會已經指定約翰·W·羅賓遜三世、史蒂文·A·邁克爾斯和羅伯特·W·卡默申在年度會議上投票表決由代理人代表的普通股。

誰有權對聯合委託書/招股説明書中討論的事項進行表決？

如果您是截至以下日期收盤時我們普通股的股東，您就有權投票[●]2020年，年度會議的“記錄日期”，包括根據Aaron‘s，Inc.修訂和重新制定的2015年股權和激勵計劃發行的限制性股票，我們稱之為“A&R 2015計劃”，仍受歸屬要求的約束。所有有權投票的股東名單將在年會上供查閲。只有在您親自出席或由有效代表代表的情況下，您的股票才能在年會上投票。

年會的法定人數是多少？

截至記錄日期收盤時，持有本公司普通股大部分流通股的持有人必須親自出席或由有效代表代表出席，以構成舉行股東周年大會所需的法定人數。在記錄日期，[●]我們的普通股已發行並已發行，包括仍受歸屬要求限制的有權在股東周年大會上投票的限制性股票。已收到但被標記為棄權的有效委託書所代表的股份，以及反映經紀人未投票的股份，將被視為出席年會，以確定法定人數。

我持有的每一股普通股有多少投票權？

出席股東周年大會的每股普通股代表，就董事選舉建議，每名董事被提名人有權投一票，而就待表決的其他各項建議，則有權投一票。您無權對選舉董事的提案進行累計投票。

哪些提案需要我投票？

請您對以下提案進行投票：

●	選舉九名董事，任期於2021年股東周年大會屆滿。
●	就批准Aaron高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票。
●	批准任命安永律師事務所為Aaron 2020年獨立註冊會計師事務所。
●	成立控股公司，並批准Aaron‘s、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。

批准每一項提案或選舉董事需要多少票，我的選票將如何計算？

建議1--選舉董事

根據提案1，股東可以對董事的每一位被提名人投贊成票、反對票或棄權票。假設出席股東大會的人數達到法定人數，股東將在股東大會上投出的總票數的多數票中投贊成票，即贊成被提名人當選的票數超過反對該被提名人當選的票數，從而當選被提名人。任何未經表決的股份(不論是否棄權)都不會對本提案的表決結果產生影響。

如果在任的董事未能獲得多數選票，在任的董事將立即向我們的董事會提交辭呈，董事會可以選擇接受、拒絕辭職，或採取董事會認為合適的其他行動。

提案2--關於高管薪酬的諮詢投票

股東可以對批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議投贊成票、反對票或棄權票。假設法定人數存在，如果出席年會的普通股持有人親自或委託代表投票贊成該決議，批准我們的高管薪酬的決議將獲得批准。任何未經表決的股份(不論是否棄權)都不會對本提案的表決結果產生影響。

提案3--批准任命獨立註冊會計師事務所

股東可以對任命安永為Aaron 2020年獨立註冊會計師事務所的提議投贊成票、反對票或棄權票。假設法定人數存在，如果出席年會的普通股持有者親自或委託代表投票贊成本公司2020年獨立註冊會計師事務所的提議，該提議將獲得批准。任何未經表決的股份(不論是否棄權)都不會對本提案的表決結果產生影響。

建議4-成立控股公司並批准Aaron‘s、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。

股東可以對成立控股公司的提議投“贊成”、“反對”或“棄權”的票，並在此基礎上批准一項協議和合並計劃，我們稱之為“控股公司組建提議”，由Aaron‘s、Aaron’s Holdings Company，Inc.(我們稱為“HoldCo”)和Aaron‘s Merger Sub，Inc.，Inc.(我們稱為“Merge Sub”)組成。假設法定人數存在，Aaron、HoldCo和Merge Sub之間成立控股公司並與之相關批准合併協議和計劃的提議將獲得批准，前提是Aaron普通股的所有流通股至少有過半數投票贊成該提議。如果您投棄權票或不投票，或如果您以“街名”持有股票而不向您的經紀人提供指示，則將具有與投票反對該提案相同的效果。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

●	選舉本聯合委託書/招股説明書中提名的九名董事被提名人，任期至2021年股東周年大會(提案1)。
●	批准一項無約束力的諮詢決議，批准Aaron的高管薪酬(提案2)。
●	批准安永律師事務所為2020年獨立註冊會計師事務所的建議(建議3)。
●	“對”Aaron‘s、HoldCo和Merge Sub之間成立控股公司並就此批准合併協議和計劃的提議(提議4)。

我該怎麼投票？

如果你是登記在冊的股東，那麼你有四個投票權選項。你們可以投票：

●	通過互聯網，在我們的通知和訪問信中列出的網站上。
●	使用我們的通知和訪問信中列出的電話號碼進行電話訪問。
●	通過填寫、簽名、約會和退還書面代理卡。要使用書面代理卡投票，請在代理卡上標記您的選擇，在代理卡上註明日期並簽署您的姓名，然後將您的代理卡郵寄回預先寫好地址、已付郵資的信封中，該信封將隨寫入的代理卡一起提供。
●	出席年會並親自投票。

我們鼓勵您儘快委託代表投票，即使您計劃參加年會，以確保您的股票投票，即使您後來發現您無法出席年會。電話投票或網上投票應在以下日期前完成[●]，2020年東部時間晚上11：59，以確保您的選票被清點。股東要求書面委託卡的委託卡將在年度大會投票結束時被接受。

如果您是登記持有人，您通過電話或互聯網對您的委託書進行投票，或者如果您填寫、簽署、註明日期並寄回書面委託書，並且沒有具體説明要採取行動的任何事項，則您的委託書所代表的股份將在本聯合委託書聲明/招股説明書中投票支持建議1、2、3和4，並按照委託書持有人對可能提交股東周年大會的任何其他事務的最佳判斷進行投票。

如果您是實益持有人，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的關於如何投票的説明。

登記在冊的股東和股份的實益持有人之間有什麼區別？

如果您的普通股是以您的名義直接在我們的轉讓代理公司ComputerShare，Inc.登記的，那麼您就被認為是這些股票的“登記股東”。登記在冊的股東將收到一份通知和訪問信的副本，如果要求，還將收到本聯合委託書/招股説明書、年度會議通知和代理卡的書面副本。

如果你的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名者以“街頭名義”持有的，那麼你就被認為是為你持有的股票的“實益持有人”。股票的實益持有人應參考他們的經紀人、銀行或其他被提名人提供的關於如何投票或撤銷先前投票指示的指示。互聯網和電話投票的可用性取決於經紀人、銀行或其他被提名者的投票過程。作為受益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。受益持有人只有在有合法代表從他們的經紀人、銀行或其他被提名人那裏投票他們的股票時，才可以親自投票。

我是實益持有人。如果我不返回投票指示，我的股票將如何投票？

如果您的股票是以經紀公司的名義持有的，即使您沒有向經紀公司提供投票指示，您的股票也可能被投票。根據紐約證券交易所的規則，經紀公司有權在某些例行事項上投票，而他們的客户在年會前第十天沒有提供投票指示。批准安永為2020年獨立註冊會計師事務所的建議被認為是例行公事。

根據紐約證券交易所的規定，董事選舉、批准我們高管薪酬的不具約束力的諮詢決議以及批准控股公司成立的提議不被視為例行公事。如果一項建議不是例行公事，而經紀公司尚未收到股份實益持有人就該建議作出的投票指示，則經紀公司不能就該建議的股份投票。這被稱為“經紀人不投票”。在列出任何特定建議(控股公司成立建議除外)的投票結果時，就該建議須受經紀無投票限制的股份將不會被視為對該建議投贊成票或反對票，但將被計為出席以決定是否存在法定人數。在列出控股公司組建方案的投票結果時，就控股公司組建方案不受經紀人投票限制的股票將具有與投票反對控股公司組建方案相同的效力。如果您希望您的股票在年會上就非常規事項進行投票，向您的經紀公司提供投票指示是非常重要的。

我投票後可以改變主意嗎？

如果您通過代理投票，則您可以在年度會議投票之前的任何時間，通過向公司公司祕書發出書面通知或通過以下三種方法之一來撤銷該代理：

●	在年會之前，使用互聯網或電話再次投票。
●	在另一張委託書上籤上較晚的日期，並在年會之前將其退還給我們。
●	親自出席年會並親自投票。

如果您以實益持有人身份持有您在“Street Name”的股份，您的銀行、經紀商或其他代名人應向您提供指示，説明您如何指示其代表您投票，以及您如何撤銷任何已發出的投票指示。

沒有包括在本聯合委託書/招股説明書中的提案或其他事項如果在年度會議上提出，將如何處理以供投票之用？

如果任何未在本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的事項應在年度大會上適當提出，則John W.Robinson III、Steven A.Michaels和Robert W.Kamerschen或他們中的任何一人將根據其最佳判斷對有效委託書所代表的股份進行投票。對於可能在股東周年大會上適當陳述但未在本聯合委託書聲明/招股説明書中描述的任何其他事項，假設有法定人數出席，如果出席股東大會的普通股持有人親自或委派代表投票贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，該事項將被批准，除非法律或我們的章程要求更多的投票。於本聯合委託書/招股説明書刊印時，管理層並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提交股東採取行動的事項。

誰將對投票進行製表和認證？

ComputerShare，Inc.的代表將記錄投票情況，擔任年會選舉的獨立檢查員，並對年會審議的所有事項進行最終投票。

如果我收到多份通知和訪問信，這意味着什麼？

這意味着您有多個帳户在經紀商或我們的轉讓代理處持有我們普通股的股份。您需要針對收到的每張代理卡分別投票。請投票給您有權投票的所有股票。有關更多信息，請參閲“其他信息-年度會議材料的住户”。

我怎樣才能為年會索取一套書面的代理材料，包括代理卡，或一套額外的代理材料？

所有股東均可通過以下方式獲取本聯合委託書/招股説明書、隨附的年度股東大會通知、書面委託書和年度報告：Http://www.envisionreports.com/AAN或我們網站上的投資者關係欄目(Aarons.com)，或(Ii)免費向我們索要一套印刷的這些材料。欲索取這些材料的印刷本，請致函我們的主要執行辦公室，地址為：400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339，Attn。公司祕書。

如果我投棄權票會怎樣？

為確定法定人數，對提案投棄權票也算在內。如有法定人數出席，則棄權不會影響對本聯合委託書/招股説明書所述任何建議(控股公司成立建議除外)的表決結果，以供股東周年大會審議。如果您對控股公司組建建議投棄權票或不投票，或如果您以“街頭名義”持有您的股票而沒有向您的經紀人提供指示，這將與投票反對控股公司組建建議具有相同的效果。

如果我想參加年會，我需要做些什麼？

只有股東、我們的董事會、董事會提名人、公司管理層和管理層的特邀嘉賓才能參加年會。如果你是登記在冊的股東，並希望參加年會，你必須提供有效的照片身份證明，如駕駛執照或護照，顯示的姓名與公司登記股東名單上的姓名相匹配，截至[●]，2020年被接納為年會成員。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的股票，通常稱為以“街頭名義”持有股票，並希望在年會上投票，您必須通知您的銀行、經紀人或其他代名人，並要求銀行、經紀人或代名人提供“合法的”委託書。你需要帶着合法的委託書和有效的照片證明參加年會。如果您沒有合法的代表，您將不能在年會上投票。然而，仍歡迎您參加年會，但您必須攜帶您最近的經紀賬户對賬單，證明您在記錄日期持有Aaron的普通股，以及有效的照片身份證明才能進入年會。請注意，如果您以街道名義持有股份並獲得合法代表，您之前簽署的任何代表都將被撤銷，您的投票將不會被計算在內，除非您親自出席股東周年大會並投票或合法地指定另一名代表代表您投票。

委託書是如何徵集的，費用是多少？

我們承擔與徵集代理人相關的所有費用。我們已經訂婚了[●]協助徵集委託書，費用估計高達$[●]用於最初的徵集服務，外加自付費用的償還。

除郵寄和互聯網徵集外，公司的某些高級管理人員、董事和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集委託書，但此類徵集不會支付額外的補償。公司還可以要求銀行、經紀人和其他被提名人招攬在其名下登記的我們普通股中擁有實益權益的客户，並將報銷這些銀行、經紀人和其他被提名人合理的自付費用。

薪酬委員會對截至2019年12月31日的年度高管薪酬有何看法？

我們董事會的薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以留住關鍵高管，並激勵他們培養敬業精神和業績文化。我們的高管薪酬計劃的結構也是如此，因此有意義的薪酬百分比與達到具有挑戰性的公司和個人業績目標的水平掛鈎。我們相信，這一設計將使我們能夠實現董事會制定的運營、財務和戰略目標。本聯合委託書/招股説明書“薪酬討論及分析”一節所指名的每一名高管，我們稱為“指名高管”或“近地天體”，其直接薪酬總額的變動和基於績效的比例通常比其他員工高。這與我們的理念是一致的，即與業績掛鈎的激勵性薪酬機會-包括財務、運營和股票價格業績-應該隨着總體責任的增加而增加。

我們在2019年完成了關鍵目標，我們相信這將顯著改善我們的長期增長前景。儘管我們在這一年中面臨一些挑戰，但薪酬委員會對管理層的成就和我們在截至2019年12月31日的一年中的表現感到高興，特別是以下方面：

●	在累進租賃部門強勁增長的推動下，2019年我們的收入達到創紀錄的39億美元，而2018年為38億美元。
●	綜合所得税前收益，即我們所説的“息税前利潤”，從2018年的2.522億美元降至9280萬美元。所得税前盈利減少主要是由於監管費用及與累進租賃就截至2019年12月31日止年度的Form 10-K綜合財務報表附註10所述的FTC事宜暫定結清有關的法律開支所致。
●	進步租賃在2019年實現創紀錄的21億美元收入，比2018年增長6.5%。按與2019年1月採用ASC842租賃一致的基礎計算(參見我們於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的“非公認會計準則財務信息的使用”)，累進租賃收入比2018年增長20.2%。累進租賃的收入增長是由於發票總量增加了22.3%，這是由於每扇活躍的門的發票數量增加而產生的。

●	Aaron的業務收入增長幾乎持平，2019年和2018年的收入為18億美元。影響收入同比趨勢的關鍵因素包括2019年淨減少145家公司運營的門店，以及2018年收購各種加盟商。2019年同一家門店的收入與2018年持平。
●	2019年，我們從運營活動中產生了3.172億美元的現金，截至2019年12月31日，我們的循環信貸安排有5780萬美元的現金和3.862億美元的可用現金。
●	2019年，我們通過回購120萬股股票和支付我們已經連續32年支付的季度現金股息，向股東返還了7870萬美元。
●	進步租賃在2019年增加了新的全國零售合作伙伴地點，這也促進了收入的強勁增長。
●	我們繼續投資於Aaron的各種業務轉型計劃，例如通過增強客户洞察力、直接響應營銷和增加對電子商務的投資來創造客户需求和提高銷售轉化率。我們還繼續執行Aaron的各種商業門店優化和房地產計劃，包括戰略門店整合和繼續推出我們的下一代門店概念，以適應我們不斷變化的競爭環境。

請參閲第頁開始的“薪酬討論和分析”41瞭解更多信息。

根據2019年的業績，薪酬委員會為我們任命的高管批准了哪些激勵獎勵？

根據我們2019年的表現，薪酬委員會批准了對我們任命的高管的以下激勵獎勵：

●

約翰·W·羅賓遜三世先生和史蒂文·A·邁克爾斯先生根據整個公司的財務業績和合規相關目標的實現情況，獲得了目標的96.8%的年度現金獎勵。根據Aaron的財務業績和合規相關目標，Douglas A.Lindsay先生獲得了目標的90.5%的年度現金獎勵。根據進步的財務業績和合規相關目標的結果，萊恩·K·伍德利和柯蒂斯·L·多曼獲得了目標的97.5%的年度現金獎勵。

●

我們被任命的高管還在我們2019年長期激勵計劃的績效分享部分獲得了獎勵。這一部分佔我們根據2019年長期激勵計劃向我們的近地天體提供的年度贈款價值的50%。根據公司的整體業績，羅賓遜和邁克爾斯獲得的獎金達到了目標的89.1%。根據我們Aaron的業務和公司整體的財務表現，Lindsay先生獲得了目標的78.1%的獎勵。伍德利先生和多曼先生以進步公司和整個公司的財務業績為基礎，以目標的87.9%的比例獲得了獎勵。截至[●]於2020年創紀錄日期，鑑於我們的股價隨後下跌，這些獎勵所實現的價值低於相應的授出日期目標值。此外，對於股票期權和基於時間的限制性股票獎勵，這些股票獎勵構成了我們被任命的高管的年度獎勵的剩餘部分，截至[●]到2020年，獎勵價值也低於授予日的獎勵價值。

請參閲第頁開始的“薪酬討論和分析”41瞭解更多信息。

控股公司組建建議摘要

以下概要重點介紹了有關控股公司組建建議的精選信息，包括合併協議和相關交易，這些信息在本聯合委託書/招股説明書的其他部分有更詳細的描述。它可能不包含對您可能重要的所有信息。為了更好地瞭解控股公司組建建議，以及更完整地描述合併協議的條款和相關交易，您應該仔細閲讀整個文件，包括附錄和我們向您推薦的其他文件。您可以在“可以找到更多信息的地方”的標題下找到有關這些附加文檔的信息。

Aaron‘s、HoldCo和合並子公司

Aaron‘s是一家領先的全方位租購解決方案提供商，主要面向服務不足、信用困難的人羣。通過多個細分業務，公司主要為消費者提供他們需要和想要的產品的租購解決方案，包括傢俱、家電、電子產品、珠寶和各種其他產品。該公司提供靈活的選項來幫助客户獲得所有權，包括早期買斷選項、較低的預付款和靈活的付款選項。Aaron‘s，Inc.通過三個運營部門開展業務。漸進式租賃是一家虛擬租賃公司，通過大約25,000個零售點提供租購解決方案，這些零售點由46個州和哥倫比亞特區的其他公司擁有和運營，包括電子商務商家。Aaron的業務部門通過其在47個州、加拿大和波多黎各的約1,500家公司經營和特許經營的門店及其電子商務平臺Aarons.com從事傢俱、家用電器、消費電子產品和配件的銷售和租賃所有權以及專業零售。登特-A-Med，Inc.，d/b/a HELPCard®，我們將其稱為“DAMI”，提供各種源自聯邦保險銀行的二次貸款產品。作為品牌重塑工作的一部分，達米合併為公司新成立的全資子公司Vive Financial，LLC，我們稱之為“Vive”，並從2020年1月1日起以Vive的名稱開始運營。

Holdco是作為Aaron的全資子公司成立的，以實施控股公司的組建。在控股公司成立之前，HoldCo將不會有任何資產或業務，除了與其成立有關的資產或業務。控股公司成立後，Aaron‘s將成為HoldCo的全資子公司，Aaron’s的當前股東將成為HoldCo的股東。

合併子公司是HoldCo的全資子公司，以實施控股公司的組建。在控股公司成立之前，Merge Sub將不會擁有任何資產或業務，除了與其成立相關的資產或業務。關於控股公司的組建，Merge Sub將與Aaron合併並併入Aaron，Aaron將繼續作為倖存實體。

Aaron‘s公司、HoldCo公司和Merge Sub公司的主要執行辦事處位於喬治亞州亞特蘭大30339號，Suite300，Galleria Parkway 400號。他們的電話號碼是(678)402-3000。Aaron‘s的管理和業務不會因控股公司的成立而改變。

你將在控股公司的組建中獲得什麼

在控股公司的組建中，Aaron普通股的每股流通股將轉換為HoldCo普通股的一股。此外，購買Aaron普通股的未償還期權，如果在控股公司組建完成之前沒有行使，將成為收購HoldCo普通股的期權。

控股公司組建完成的條件

控股公司組建的完成取決於滿足或放棄一些條件，包括以下條件：

●	持有Aaron公司普通股至少過半數流通股的股東批准成立控股公司的提議；

●	批准以控股公司形式發行的HoldCo普通股在紐約證券交易所上市；

●	在控股公司組建中發行的與HoldCo普通股股份有關的登記聲明的有效性，以及沒有任何暫停這種有效性的停止令；

●	Aaron應收到其法律顧問的意見，大意是：(I)Aaron普通股的持有者在交換Aaron普通股時，不會確認任何出於聯邦所得税目的的損益控股公司普通股和(Ii)控股公司的組建(包括轉換)將符合1986年修訂的《國內税法》(我們稱之為《税法》)的免税重組的要求。

●	沒有任何對Aaron有實質性不利影響的法律或命令，或要求或以其他方式禁止完成控股公司的組建或任何尋求上述結果之一的未決法律程序；以及

●	獲得必要的監管批准和許可證以及任何所需的第三方同意。

控股公司的成立終止

如果Aaron董事會決定這樣做，我們可能不會繼續進行控股公司的組建，即使Aaron的股東批准了控股公司的組建提議。

市場與市場價格

Holdco的普通股目前沒有在任何證券交易所交易。Aaron的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“AAN”。在控股公司組建完成後，我們預計HoldCo普通股將在紐約證券交易所以相同的股票代碼交易。

在……上面[●]2020年，也就是控股公司成立公開宣佈前的最後一個交易日，Aaron普通股的每股收盤價為1美元[●]。在……上面[●]2020年，也就是本聯合委託書/招股説明書郵寄前的最近一個交易日，Aaron普通股的每股收盤價為$[●].

財務信息

我們沒有提供HoldCo的財務報表，因為在控股公司成立之前，除了與其成立相關的資產、負債或業務外，該公司將不會有任何資產、負債或業務。此外，由於控股公司成立後，HoldCo的綜合財務報表將與緊接控股公司成立前的Aaron財務報表大體相同，因此我們並未包括有關Aaron的完整備考每股財務比較資料，以支持控股公司的成立。有關通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的文件的更多信息，包括有關Aaron的財務信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

待表決事項

建議1--選舉董事

我們的董事會建議選舉下面列出的被提名人，他們的任期將在我們的2021年年度股東大會上屆滿。當選為董事的每一位被提名人的任期將持續到其任期屆滿、其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前辭職、免職或去世。如在股東周年大會舉行時，任何該等被提名人不能任職，委託書中所指名的人士將投票選出本公司董事會推薦的替代者。在任何情況下，委託書都不會投票選出超過九名被提名人。我們的管理層沒有理由相信，任何在年會上當選的被提名人如果當選，都將無法任職。

下表提供了每一位被提名人的概要信息，他們目前都在我們的董事會任職。下面列出的所有被提名人都同意在當選後擔任董事。

被提名人	年齡	職業	獨立的	加入我們的董事會
		昔日的高級副總裁--家
		服務
凱利·H·巴雷特	55	家得寶	是	2019年5月

		前業主兼首席執行官
		軍官
凱西·T·貝蒂	64	亞特蘭大夢之隊(WNBA球隊)	是	2012年8月

		管理主體
		新肯特資本有限責任公司和
道格拉斯·C·柯林	65	新肯特諮詢有限公司	是	2016年1月

		總裁與首席執行官
		公民銀行股份有限公司和
辛西婭·N·戴	54	公民信託銀行	是	2011年10月

		首席創新官
柯蒂斯·L·多曼	47	累進租賃	不是	2015年8月

		總裁與首席執行官
Walter·G·埃默爾	53	華夫餅屋公司	是	2016年5月

		前首席執行官
小休伯特·L·哈里斯	76	景順北美	是	2012年8月

		總裁與首席執行官
約翰·W·羅賓遜三世	48	亞倫百貨公司	不是	2014年11月


		原南方地區總裁
雷·M·羅賓遜	72	AT&T	是	2002年11月

假設法定人數存在，被提名人將在年會上以總票數的多數票贊成當選，這意味着贊成被提名人當選的票數超過了反對該被提名人當選的票數。如果在任的董事未能獲得過半數選票，在任的董事將立即向董事會提出辭職。然後，我們的董事會可以選擇接受、拒絕辭職或採取董事會認為適當的其他行動。

我們的董事會建議你們投票“為”
以上每一位被提名人的選舉。

提案2--關於高管薪酬的諮詢投票

我們為我們的股東提供年度機會，就我們任命的高管的薪酬問題進行諮詢投票。對這項提議的投票代表着我們從股東那裏獲得關於高管薪酬的反饋的另一種方式。在其他職責中，我們的薪酬委員會為我們任命的高管制定高管薪酬，旨在將薪酬與業績掛鈎，同時使我們能夠有競爭力地吸引、激勵和留住關鍵高管。我們高管薪酬計劃的總體目標是鼓勵和獎勵創造可持續的、長期的股東價值。

為了實現這一目標，在2019年，薪酬委員會就任命的高管的薪酬進行了審議，其中包括(I)業務業績的客觀衡量，(Ii)戰略、財務和合規目標的實現，(Iii)管理人才的發展，(Iv)股東價值的提升，以及(V)與Aaron的短期和長期成功相關的其他事項。我們對年度激勵計劃中衡量的內部財務業績的關注，導致了2019年的穩健業績，我們相信，我們的業務已經為未來做好了準備。我們的股權計劃旨在使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們鼓勵我們的股東閲讀《薪酬討論與分析》本聯合代理聲明/招股説明書的一節，其中討論了我們的薪酬政策和計劃如何支持我們的薪酬理念。我們的董事會和薪酬委員會相信，這些政策和計劃與我們股東的長期利益緊密相連。

因此，我們請求股東批准以下決議：

本聯合委託書/招股説明書中披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性披露，現予批准。

這一投票是諮詢性質的，因此對我們、我們的董事會或薪酬委員會不具約束力。在去年的年度股東大會上，超過81%的投票支持支付給我們被任命的高管的薪酬。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會認真對待其在薪酬管理中的作用。薪酬委員會將考慮今年的投票結果，以及股東關於我們薪酬實踐的其他通信，並在未來關於我們高管薪酬計劃的決定中考慮這些因素。

假設法定人數存在，如果出席年會的普通股持有人親自或委託代表投票贊成上述批准我們高管薪酬的決議，則批准該決議的票數將被批准。

我們的董事會建議你們投票“為”
批准我們高管薪酬的決議。

提案3--批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已委任安永律師事務所(安永)審計截至2020年12月31日的年度綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性。安永的一名代表將出席年會，有機會發表聲明，並將有機會回答股東提出的適當問題。

我們要求我們的股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但我們的董事會將選擇安永提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的意見，並將批准投票視為良好的公司實踐。如果我們的股東未能批准這一任命，預計我們的獨立註冊會計師事務所在2020財年不會做出任何改變，因為在本財年進行任何改變存在困難和費用。然而，我們的董事會和審計委員會將考慮與2021財年聘請獨立註冊會計師事務所有關的投票結果。即使安永的委任獲得批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可隨時酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

假設法定人數存在，如果出席年會的普通股持有者親自或委託代表投票贊成本公司2020年獨立註冊會計師事務所的提議，該提議將獲得批准。

我們的董事會建議你們投票“為“批准
任命我們的獨立註冊會計師事務所為2020年。

建議4-成立控股公司並批准Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holdings Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的合併協議和計劃。

聯合委託書/招股説明書的這一部分描述了控股公司的組建提議。下文提供的合併協議的主要條款摘要參考Aaron‘s、HoldCo和Merge Sub之間的合併協議而有所保留，我們已將該協議作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B，並通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書中。你應該仔細閲讀完整的聯合委託書/招股説明書和合並協議，以更全面地瞭解控股公司成立建議。您對控股公司組建建議的批准將構成對控股公司組建、合併協議以及HoldCo的公司章程和章程的批准。

控股公司成立的原因；董事會的推薦

作為對公司業務持續評估的一部分，公司的高級管理團隊與Aaron董事會一起，定期評估一系列戰略機遇。作為此次評估的一部分，公司高級管理團隊和Aaron董事會確定實施控股公司結構是一種可能的行動方案，可以促進未來的公司行動，併為公司的累進租賃和Aaron業務部門提供更大的運營和融資靈活性。在2019年和2020年期間，Aaron‘s定期諮詢其法律和財務顧問，討論與潛在實施控股公司結構相關的好處和考慮因素。在此期間，公司的高級管理團隊及其法律和財務顧問還與Aaron董事會討論了可能實施的控股公司結構。

經審議，本公司及Aaron董事會決定批准控股公司組建建議。Aaron董事會在得出這一結論時考慮了多個因素，包括：

●	控股公司的組建可能會增加我們進步租賃和Aaron的每個業務部門在未來採取公司行動方面的靈活性。

●	控股公司的組建可能會通過調整我們的遞進租賃和Aaron業務部門的不同結構和資源來提高運營靈活性，因為每個部門都專注於服務於其特定的市場和渠道。

●	控股公司的成立可能會為我們的累進租賃和Aaron的業務部門提供更大的融資靈活性。

經審慎考慮後，Aaron董事會一致批准成立控股公司，認為控股公司成立及合併協議的條款是可取的，且符合Aaron股東的最佳利益，並已採納及批准相關合並協議。

我們的董事會建議你們投票“為”
股東周年大會上的控股公司組建建議(包括批准合併協議)。

控股公司組建

Aaron‘s目前擁有HoldCo的所有已發行和已發行普通股，HoldCo目前擁有Merge Sub的所有普通股，Merge Sub是為了完成控股公司的組建而新成立的子公司。在必要的Aaron股東批准合併協議以及滿足或放棄合併協議中規定的其他條件(如下所述)後，Merge Sub將與Aaron合併並併入Aaron，Aaron繼續作為尚存的公司。此次合併將在很大程度上影響控股公司的組建。作為這次合併的結果：

●	在合併生效時，Aaron普通股的每個持有者將成為HoldCo普通股的持有者。

●	Aaron將成為HoldCo的全資子公司。

●	在與合併子公司的合併中，Aaron‘s將成為倖存的公司。

控股公司的公司章程及將於控股公司成立完成後生效的章程副本分別載於本聯合代表委任聲明/招股章程的附錄C及附錄D。有關控股公司成立前後您作為股東的權利的更多信息，請參閲“HoldCo Capital Stock説明”。

在所有其他方面，我們公司的管理和業務將在控股公司成立後立即保持不變，我們預計控股公司成立後Aaron的現任董事將是HoldCo的董事，Aaron的現任高管將保持不變。

Aaron的股東在控股公司組建中將獲得什麼

每股Aaron的普通股將轉換為一股HoldCo普通股。您將擁有與您在緊接控股公司組建完成之前所擁有的Aaron普通股相同的百分比的HoldCo普通股。

無需兑換股票

在控股公司成立完成後，代表您持有的Aaron普通股的證書將代表相同數量的HoldCo普通股。由於控股公司的成立，你將不需要交換你的股票。

Aaron的股票計劃、員工股票購買計劃和退休計劃

在控股公司成立後，收購Aaron普通股的每個未償還期權將成為以控股公司成立前有效的每股相同行使價收購相同數量的HoldCo普通股的期權。每個已發行的限制性股票單位(“RSU”)或限制性股票獎勵，將使持有者有權在限制性股票歸屬或RSU結算時獲得一股HoldCo普通股(如果RSU以現金結算，則為其等價物)。此外，每個流通股增值權、業績股、業績單位或其他股票獎勵將使持有者有權在獎勵授予或結算時獲得一股HoldCo普通股(如果獎勵以現金結算，則為等值股票)。截至記錄日期，有購買選項[•]Aaron的普通股，[•]限制性股票單位，以及[•]根據Aaron‘s，Inc.2001年股票期權和激勵獎勵計劃以及Aaron’s Inc.修訂和重新制定的2015年股權和激勵獎勵計劃(“股票計劃”)發行的限制性股票。由於控股公司成立而轉換為HoldCo普通股獎勵的Aaron普通股獎勵將具有與控股公司成立前相同的條款和條件。

在控股公司成立後，根據Aaron‘s，Inc.員工股票購買計劃(“ESPP”)，有資格購買Aaron普通股的每位參與者將有資格按與控股公司成立前相同的條款和條件購買一股HoldCo普通股。

在控股公司成立後，根據股票計劃或ESPP仍可發行的任何Aaron普通股將轉換為相當於Aaron普通股中此類股票數量的HoldCo普通股。

在控股公司成立之前，根據Aaron‘s，Inc.員工退休計劃(“退休計劃”)持有的每一股Aaron普通股將轉換為數量相當於控股公司成立後Aaron普通股的數量的HoldCo普通股。

此外，HoldCo將承擔並同意在控股公司成立後履行其股票計劃和ESPP以及退休計劃和Aarons，Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)下Aaron的所有義務。這將允許HoldCo根據股票計劃授予股權獎勵，並將允許HoldCo及其關聯公司的合格員工在控股公司成立後參與ESPP、退休計劃和遞延補償計劃。在控股公司成立後，根據股票計劃授予的股票獎勵、根據ESPP進行的股票購買和根據退休計劃對公司股票的投資將以HoldCo普通股計價，但其他條款和條件將與控股公司成立前適用的條款和條件相同。

控股公司成立的條件

只有在滿足或放棄以下每一項條件時，我們才會完成控股公司的組建：

●	持有Aaron公司普通股至少過半數流通股的股東批准成立控股公司的提議；

●	批准以控股公司形式發行的HoldCo普通股在紐約證券交易所上市；

●	在控股公司組建中發行的與HoldCo普通股股份有關的登記聲明的有效性，以及沒有任何暫停這種有效性的停止令；

●	Aaron‘s應已收到其法律顧問的意見，大意是：(I)Aaron普通股的持有者將不會在Aaron普通股與HoldCo普通股的交換中確認出於聯邦所得税目的的任何損益，以及(Ii)控股公司的組建(包括轉換)將符合《守則》規定的免税重組的資格;

●	沒有任何對Aaron有實質性不利影響的法律或命令，或要求或以其他方式禁止完成控股公司的組建或任何尋求上述結果之一的未決法律程序；以及

●	收到必要的監管批准和許可證以及任何所需的第三方同意。

合併協議或合併的完成可在Aaron董事會完成控股公司組建之前的任何時間推遲或終止(即使在我們的股東批准之後)。

完成控股公司的組建

當我們向佐治亞州國務卿提交合並條款時，控股公司的組建將完成。我們目前計劃在我們的股東批准控股公司組建以及完成控股公司組建的所有其他條件得到滿足後完成控股公司組建。然而，我們可能會推遲或終止控股公司的成立，甚至如果Aaron的股東批准成立控股公司的提議。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論總結了控股公司成立(出於以下討論的目的，包括合併和轉換)對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論基於《守則》的現行條款、現行和擬議的財政部條例以及截至本聯合委託書/招股説明書之日的司法和行政決定和裁決，所有這些都可能發生變化(可能具有追溯力)，所有這些都可能受到不同的解釋。本討論不涉及可能與您的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的人。特別是，本討論僅涉及持有Aaron普通股作為《守則》所指資本資產的股東。此外，本討論不涉及特殊類別股東的税收待遇，如銀行、保險公司、免税組織、金融機構、經紀自營商、作為對衝或轉換交易的一部分或作為“跨境”交易的一部分持有Aaron普通股的人、美國僑民、繳納替代最低税額的人、外國公司、外國合夥企業、外國遺產或信託基金，以及非美國公民或居民。這種討論可能不適用於根據期權或認股權證的行使或以其他方式作為補償而獲得Aaron普通股的持有者。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收方面的考慮。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您的特定情況下的適用情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

我們的律師King&Spalding LLP就本聯合委託書/招股説明書的提交向我們提供了一份意見，我們稱之為税務意見，大意是控股公司的成立將符合守則第368(A)節所指的“重組”。税務意見將受制於慣常的假設、限制和限制，並將基於我們就事實問題所作的陳述，以及Aaron‘s和HoldCo承諾的契約。如果任何假設或陳述是不準確的，或任何契約不遵守，控股公司成立的税收後果可能與下文和税務意見中描述的不同。税務意見對國税局或法院沒有約束力，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持與税務意見中所述結論相反的立場。

如上所述，在上述條件的約束下，King&Spalding LLP認為，控股公司的成立將符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

因此，就美國聯邦所得税而言：

●	根據控股公司的成立，美國持股人將不會確認收到HoldCo普通股以換取Aaron普通股的任何收益或損失；

●	美國持股人在控股公司組建中收到的HoldCo普通股的總税基，將與該持有者為交換而交出的Aaron普通股的總税基相同；以及

●	美國持有者收到的與控股公司組建有關的HoldCo普通股的持有期將包括作為交換而交出的Aaron普通股的持有期。

如果您在緊接控股公司組建完成之前擁有至少5%的Aaron普通股(投票或價值)或您在Aaron普通股中的納税基礎為1,000,000美元或更多，您可能需要在控股公司成立完成的納税年度的聯邦所得税申報單中附上一份報表，其中包含您在Aaron交出的普通股中的納税基礎以及此類股票的公平市場價值。

預期會計處理

出於會計目的，控股公司的組建將被視為共同控制下的實體之間的交易，導致Aaron現有資產或負債的賬面價值不變。對這類事件的會計處理類似於以前的“權益彙集法”。因此，Aaron的財務狀況和運營結果將按目前列報的相同基礎計入HoldCo的合併財務報表。

HoldCo普通股在紐約證券交易所上市；Aaron普通股的退市和註銷

完成控股公司組建的一個條件是批准HoldCo普通股在紐約證券交易所上市。這既包括控股公司組建中可發行的股份，也包括與控股公司組建相關的任何其他保留供發行的股份。我們預計HoldCo的普通股將以股票代碼“AAN”進行交易。此外，根據《交易法》，HoldCo將成為一家報告公司。

控股公司成立後，Aaron的普通股將不再在紐約證券交易所上市，也不再根據《交易法》進行登記。此外，根據《交易法》，Aaron‘s將不再是一家報告公司。

控股公司組建中董事和高管的利益

我們的董事和高管擁有Aaron的普通股和股票期權和/或其他基於股票的獎勵，使他們有權收購Aaron的普通股，在這種程度上，他們在控股公司組建中的權益與我們股東在控股公司組建中的權益總體上是相同的。

自.起[●]，我們的董事和高管實益擁有我們普通股的股份，相當於大約[●]按1934年《證券交易法》第13d-3條計算的普通股已發行和已發行股份的百分比。每一位董事和高管都建議我們，她或他計劃投票支持組建控股公司的所有普通股。

所需票數

為了批准控股公司的成立提議，Aaron在記錄日期已發行的普通股的大多數持有者需要投票通過合併協議和計劃。因此，如果股東對成立控股公司的建議投棄權票或不投票，或如果股東以“街頭名義”持有股份而沒有向該股東的經紀提供指示，則與投票反對成立控股公司的建議具有相同的效力。

法定資產評估權

根據佐治亞州法律，Aaron普通股的持有者不因控股公司的成立而擁有持不同政見者的權利。

Holdco股本説明

Holdco和Aaron一樣在佐治亞州註冊成立。在完成控股公司成立建議後，HoldCo股東的權利一般將受佐治亞州法律和HoldCo的公司章程和章程的管轄，這些章程在所有實質性方面都將與因此，您作為HoldCo股東的權利將與您作為Aaron股東的權利基本相同。

以下摘要重點介紹了有關HoldCo股本的精選信息。它可能不包含對您可能重要的所有信息。本摘要參考佐治亞州法律，包括佐治亞州商業公司守則，以及HoldCo的公司章程和章程，分別作為附錄C和D附在本聯合委託書/招股説明書之後。

大寫

控股公司成立建議完成後，HoldCo的法定股本將包括2.25億股普通股，每股面值0.50美元，以及100萬股優先股，每股面值1.00美元。所有在控股公司成立完成時發行和發行的股份都將得到全額支付和免税。在控股公司成立完成後，HoldCo普通股的流通股數量將與緊接控股公司成立之前的Aaron普通股流通股數量相同。

普通股

投票權。HoldCo普通股的持有者將有權每股一票，一般來説，HoldCo普通股的大多數已發行和流通股將足以授權對提交表決的所有事項採取行動。董事將在年度股東大會上以多數票當選，HoldCo的股東將無權在董事選舉中累計投票。這意味着，普通股所代表的多數投票權的持有者可以選舉當時參選的所有董事。

紅利。HoldCo普通股的流通股持有者將有權獲得股息和其他合法分配，金額由HoldCo董事會不時決定，但受任何已發行優先股的優先股息權的限制。一般情況下，HoldCo分紅的資金將通過包括Aaron公司在內的子公司的分紅和分配提供。HoldCo普通股的所有股票將有權按比例參與紅利或其他分配。

優先購買權。HoldCo普通股的持有者將不擁有任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也無權享受任何償債基金的好處。

清算。在以下情況下在HoldCo清盤、解散或清盤後，HoldCo普通股的持有人將有權在支付其所有債務和負債或撥備償還其所有債務和負債後，獲得HoldCo可供分配的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先權利的限制。

轉讓代理和註冊官。HoldCo普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare，Inc.，它也是Aaron普通股的轉讓代理。

優先股

Aaron‘s沒有任何已發行的優先股，HoldCo也不會發行任何與控股公司組建有關的優先股。儘管如此，HoldCo將被授權在未來發行優先股。

控股公司公司章程和章程的反收購效力

在完成控股公司組建建議後，HoldCo的公司章程和章程將包含一些條款，這些條款可能會推遲或增加通過敵意要約、公開市場購買、代理競爭、合併或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖獲得對我們的控制權的難度，包括那些可能導致溢價高於我們普通股市場價格的企圖。

授權但未發行的資本。Holdco將擁有一個聚合2.25億股法定普通股和100萬股優先股。HoldCo授權但未發行的普通股和未指定的優先股的後果之一可能是使HoldCo的董事會更難或阻止試圖獲得HoldCo控制權的努力。如果HoldCo董事會在行使其受託責任時認定收購提議不符合HoldCo的最佳利益，HoldCo董事會可以授權在不經股東批准的情況下發行這些股票，但要遵守紐約證券交易所施加的限制。股票可以在一個或多個交易中發行，這些交易可能會阻止或使擬議的控制權變更交易的完成變得更加困難或成本更高，其中包括：

●	稀釋擬收購或反叛股東集團的投票權或其他權利；

●	在機構或其他人手中創造一個相當大的投票權集團，可能承諾支持現任董事會的地位；或

●	進行可能使收購複雜化或排除收購的收購。

在這方面，HoldCo的公司章程將賦予董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先股。因此，Holdco董事會可以設立一個或多個優先股系列，使持有者有權：

●	對任何擬議的合併或合併進行全班單獨投票；

●	在任何交易或所有目的上，與我們的普通股一起，按比例投更大的一票；

●	選舉任期或投票權高於其他董事的董事；

●	將優先股轉換為我們普通股或其他證券的更多股份；

●	在與我們控制權變更相關的規定情況下，要求以指定價格贖回；或

●	行使其他旨在阻止收購的權利。

股東書面同意訴訟；股東特別會議。Holdco的章程將規定，股東在任何年度或特別會議上允許採取的任何行動，如果所有HoldCo的股東都書面同意，則可以在沒有會議書面同意的情況下采取。只有在以下情況下，HoldCo的股東特別會議才可由首席執行官或祕書召開：(I)在董事會主席或全體董事會多數成員的指示下，或(Ii)在股東代表有權就每個問題投下至少25%的選票的要求下，在擬議的股東特別會議上審議。

董事的選舉和免職。Holdco的章程將規定董事人數至少為3人，但可以通過董事會決議不時增加和固定董事人數。然而，董事會規模的減少不會縮短任何現任董事的任期。

Holdco的章程還將規定，股東只有在有理由且必須獲得有權投票選舉董事的已發行和已發行股本中至少多數的贊成票的情況下，才能解除董事的職務。

最後，HoldCo的章程將規定，空缺，包括因增加董事人數或撤換董事而產生的空缺，可以由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使少於法定人數或唯一剩餘的董事董事也可以。

董事提名和股東提案的預告程序。Holdco的章程將規定股東在年度股東大會上就董事提名和其他業務發出通知的方式。一般而言，除根據交易所法案規則14a-8的規定提交的建議外，股東如要將建議事項提交年度會議，須在會議前不少於90天及不超過120天提交書面通知，並符合本公司章程的其他要求。要提名候選人蔘加董事的選舉，股東需要在上一年股東周年大會一週年前不少於60天或不少於120天提供關於建議提名的書面通知。如股東周年大會於上一年度股東周年大會一週年前30天或之後70天以上舉行，股東須於股東周年大會舉行前不少於120天及股東周年大會舉行前60天或會議舉行時間公佈後第10天，以書面通知建議的提名。任何提名候選人蔘加董事選舉的通知也需要滿足我們的附例中規定的所有其他要求。

對HoldCo公司公司章程和章程的修訂。對HoldCo公司公司章程的修訂一般需要得到董事會和有權就修訂進行表決的已發行股票的多數批准，如果適用，還需要獲得作為一個類別或系列有權就修訂進行投票的每個類別或系列的已發行股票的多數批准。Holdco的章程將規定，董事會可以多數票對章程進行修訂。Holdco的章程還將規定，董事會通過的任何章程均可由HoldCo的股東以所有有投票權的股份的多數票進行修訂，並可通過新的章程。

佐治亞州反收購法規

佐治亞州商業公司守則限制某些與“有利害關係的股東”的業務合併，幷包含適用於與某些有利害關係的股東的某些合併的公平價格要求，概述如下。這些法規施加的限制將不適用於公司，除非它選擇受這些法規管轄。Holdco不會被選為這些限制的覆蓋範圍，但是，儘管我們目前沒有這樣做的打算，我們可以選擇在未來這樣做。

《佐治亞州商業公司守則》對被收購企業至少有100名股東居住在佐治亞州並在佐治亞州設有主要辦事處，以及收購方成為公司有利害關係的股東的情況下的合併、合併、股票交換和資產購買等企業合併進行了監管，除非：

●	導致被收購方成為利害關係股東的交易或者企業合併在被收購方成為利害關係股東之日之前經公司董事會批准；

●	在收購人成為有利害關係的股東的同一交易中，收購人成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份以及某些其他人持有的股份；或

●	在收購方成為利益股東的交易之後，收購方成為公司至少90%的已發行有表決權股票的所有者，不包括由公司董事、高級管理人員和關聯公司持有的股份以及由某些其他人持有的股份，並且企業合併得到有權投票的股份的多數批准，不包括由有利害關係的股東、公司的董事和高級管理人員、公司的某些關聯公司和某些員工股票計劃擁有的股份。

就本法規而言，有利害關係的股東通常是任何直接或間接、單獨或與他人一致實益擁有或控制公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的人。該法規禁止與未經批准的利益相關股東進行商業合併，期限為五年，自該人成為利益相關股東之日起算。

限制企業合併的法規範圍很廣，旨在阻止不友好的收購。

《佐治亞州商業公司法》還禁止佐治亞州公司與有利害關係的股東之間的某些商業合併，除非：

●	滿足一定的“公平價格”標準；

●	企業合併獲得留任董事一致同意；

●	該企業合併由至少三分之二的留任董事推薦，並獲得有表決權股份持有人有權投票的過半數批准，但有利害關係的股東實益擁有的有表決權股份除外；或

●	有利害關係的股東已持有該股份至少三年，且在該三年期間內，在任何12個月期間內，其持股比例並未增加超過百分之一。

公平價格法規旨在阻止不符合規定的“公平價格”要求的不友好收購。

限制董事的法律責任

在完成成立控股公司的建議後，HoldCo的公司章程將規定，HoldCo的任何董事都不會在佐治亞州法律允許的最大程度上違反作為董事公司應對我們承擔的注意義務或任何其他義務而對HoldCo或其股東承擔個人責任。Holdco的章程將要求HoldCo在法律允許的最大程度上賠償任何人因該人是或曾經是董事或HoldCo高管而產生的任何威脅、待決或已完成的法律行動、訴訟或訴訟所產生的任何責任和費用，包括應HoldCo的請求作為另一實體的董事、高管合夥人、受託人、員工、管理人或代理人提供的服務。Holdco的董事和高級管理人員也將因擔任董事和高級管理人員的不當行為或不作為而向他們索賠所產生的損失，但受某些限制的限制。

關於控股公司組建方案的問答

以下問答旨在簡要回答一些關於控股公司組建提案的常見問題。這些問題和答案並不能解決作為Aaron股東可能對您很重要的所有問題。請參閲“控股公司成立建議”及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的更詳細資料，以及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的文件，閣下應仔細閲讀該等文件。

Q:	控股公司的組建方案是什麼？

A:	我們請求您批准成立一家新的佐治亞州控股公司。在控股公司的組建中，Aaron‘s將成為HoldCo的全資子公司，後者也是佐治亞州的一家公司。控股公司的組建將通過將Aaron‘s與HoldCo的一家子公司合併來實現。在合併中，Aaron‘s的現有股東將成為HoldCo的股東，持有的HoldCo股份數量與他們在控股公司成立之前持有Aaron的股份數量相同。合併後，與控股公司的組建有關，Aaron‘s將轉換為有限責任公司，我們稱之為“轉換”。合併協議載明合併及轉換計劃，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議。

Q:	為什麼公司的股東被要求對控股公司的組建方案進行投票？

A:	Aaron‘s在佐治亞州註冊成立。與特拉華州等其他司法管轄區的公司法不同，佐治亞州的公司法要求Aaron的股東對這筆交易進行投票。根據佐治亞州商業公司法，Aaron的股東必須對控股公司成立提議進行投票，即使Aaron的股東在控股公司成立完成之前將獲得與他們在Aaron的股份所有權相同的數量的股份，並擁有相同的HoldCo權利。

Q:	為什麼Aaron提議組建控股公司？

A:	我們提議組建控股公司，因為我們相信它將：


	●	提高我們在未來針對遞進租賃和Aaron的每個業務部門採取企業行動的靈活性。

	●	通過調整我們的遞進租賃和Aaron業務部門的不同結構和資源，提高運營靈活性，因為每個部門都專注於服務於其特定的市場和渠道。

	●	為以下目標提供更大的融資靈活性我們的累進租賃和Aaron的業務部門。


Q:	控股公司的成立是否會改變公司的管理或業務？

A:	不是的。控股公司成立後，我們公司的管理和業務將保持不變。我們預計，Aaron的董事和高管也將以HoldCo的相同身份任職，包括他們作為董事會委員會成員的身份。

Q:	由於控股公司的成立，我的股票會發生什麼？

A:	在控股公司的組建中，每股Aaron的普通股將轉換為一股HoldCo的普通股。因此，您將成為HoldCo的股東，並將擁有與您現在擁有的Aaron普通股相同的數量和百分比的HoldCo普通股。我們預計，HoldCo的普通股將在紐約證券交易所上市，代碼為“AAN”，與Aaron的普通股目前使用的股票代碼相同。

Q:	我作為HoldCo股東的權利會不會與我作為Aaron股東的權利不同？

A:	不是的。Holdco是佐治亞州的一家公司，Aaron的公司也是如此。Holdco的公司章程和章程在所有重要方面都與Aaron的相同。有關更多信息，請參閲“HoldCo Capital Stock”。

Q:	我必須交出我的股票嗎？

A:	不是的。我們不會要求您因為控股公司的成立而交換您的股票。在控股公司成立後，目前代表您持有Aaron普通股的每張證書都將被視為持有相同數量的HoldCo普通股的證據。

Q:	我的普通股的CUSIP編號是否會因為控股公司的成立而改變？

A:	是。在控股公司成立後，您持有的HoldCo普通股的CUSIP編號為[●].

Q:	控股公司的成立是否會影響我的聯邦所得税？

A:	根據聯邦所得税法，擬議的控股公司組建(包括轉換)將是一筆免税交易。我們預計，在您收到HoldCo普通股以換取您在控股公司組建中持有的Aaron普通股時，您將不會確認任何用於聯邦所得税目的的損益。對你的税收後果將取決於你自己的情況。我們敦促您就控股公司組建對您的特定税收後果諮詢您自己的税務顧問，包括控股公司組建的任何外國、州或當地税收後果。有關更多信息，請參閲“控股公司組建提案--重要的美國聯邦所得税後果”。

Q:	出於會計目的，控股公司的成立將如何處理？

A:	出於會計目的，控股公司的組建將被視為共同控制下的實體之間的交易，導致Aaron現有資產或負債的賬面價值不變。因此，Aaron的財務狀況和運營結果將按目前列報的相同基礎計入HoldCo的合併財務報表。

Q:	需要什麼票數才能批准控股公司的組建提議？

A:	為了批准成立控股公司的提議，至少持有Aaron普通股全部流通股的多數的持有者必須投票贊成該提議。如果您對控股公司組建建議投棄權票或不投票，或如果您以“街頭名義”持有您的股票而沒有向您的經紀人提供指示，這將與投票反對控股公司組建建議具有相同的效果。

Q:	如果股東批准控股公司成立，將於何時成立？

A:	當我們向佐治亞州國務卿提交合並條款時，控股公司的組建將完成。我們目前計劃在滿足控股公司組建的條件(包括股東批准)後，或在Aaron確定的較晚時間，迅速完成控股公司的組建。然而，我們可能會選擇不完成控股公司的組建，甚至如果Aaron的股東批准成立控股公司的提議。見“風險因素--控股公司的組建可能不會完成，即使得到股東的批准。”

Q:	我有持不同政見者(或評估)的權利嗎？

A:	不是的。根據佐治亞州法律，Aaron普通股的持有者不因控股公司的成立而擁有持不同政見者的權利。

Q:	如果我對控股公司的組建方案有疑問，我應該聯繫誰？

A:	您可以聯繫我們的代理律師：

	[●][●] [●] [●]

風險因素

在考慮是否投票贊成控股公司組建建議時，您應考慮我們在本聯合委託書/招股説明書中包含的所有信息，包括其附錄，以及我們通過引用納入的文件中的所有信息，包括我們截至2019年12月31日的年度報告。特別是，您應該查看我們表格中描述的風險因素10-K引用作為參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此外，您還應特別注意下面描述的風險。如果下文或參考文件中的任何風險演變為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到負面影響，我們普通股或其他證券的市場價格可能會下跌。

我們可能得不到控股公司組建的預期收益。

我們相信，控股公司的成立可以促進未來的公司行動，併為我們的累進租賃和Aaron的業務部門提供更大的運營和融資靈活性。如果市場狀況或其他情況妨礙我們利用未來公司行動的便利，以及我們預期因控股公司成立而帶來的遞進租賃和Aaron業務部門的預期運營和融資靈活性，則可能無法獲得這些預期利益。因此，我們可能會在沒有意識到可能的好處的情況下產生控股公司成立的成本。

作為控股公司，HoldCo將依賴於其子公司的運營和資金。

控股公司組建完成後，HoldCo將是一家控股公司，本身沒有業務運營。Holdco唯一的重要資產將是直接或間接擁有其子公司(包括Aaron的)的未償還普通股和會員權益。因此，Holdco將依賴子公司的付款來履行其財務義務。

我們目前預計，Aaron‘s的大部分現金流將被保留並用於其運營，包括償還Aaron’s可能承擔的任何債務。Aaron‘s將在控股公司組建完成後成為HoldCo的全資子公司。此外，未來子公司向HoldCo支付現金股息或進行其他分配的能力可能會受到限制，這可能會限制向HoldCo普通股持有人支付現金股息或其他分配(如果有的話)。HoldCo未來的信貸安排和其他債務義務，以及法律規定，可能會限制HoldCo及其子公司支付股息的能力。

控股公司的組建可能不會完成，即使得到了股東的批准。

合併協議或控股公司組建的完成可在Aaron董事會完成之前的任何時間推遲或終止(即使在我們的股東批准之後)。此外，只有在滿足或放棄合併協議中規定的條件時，控股公司的組建才會完成。因此，即使獲得股東批准，控股公司的組建也有可能無法完成。

有關前瞻性陳述的警示通知

閣下應仔細考慮本聯合委託書/招股章程中“風險因素”項下所包含的風險因素及本聯合委託書/招股説明書所包含的風險因素，以供參考。本聯合委託書/招股説明書以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件含有前瞻性陳述。你不應該過分依賴這些陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的高級管理層對我們的財務業績和未來事件的看法，涉及我們的業務和整個行業。包含“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“預測”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”等詞彙的表述或具有未來或前瞻性性質的負面或類似表述可能屬於前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及涉及風險、不確定性和假設的事項，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果和某些事件的時間與這些陳述中所表達的大不相同。這些因素包括下文“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的因素。還有其他我們可能無法描述的因素，通常是因為我們目前並不認為它們是實質性的，這可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。

我們明確表示，除非法律要求，否則不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

治理

獲提名人出任董事

凱利·H·巴雷特55歲，自2019年5月起擔任本公司董事。在2018年退休之前，Barrett女士在家得寶工作了16年，從2003年開始擔任各種職責，包括最近擔任的高級副總裁-家居服務，在那裏她管理着家得寶價值50億美元的家居服務部門，包括室內銷售和安裝、運營、客户聯繫中心以及承包商採購、入職和合規。她還擔任過副總裁-內部審計和公司合規，高級副總裁-企業項目管理和副總裁-公司總監的職位。在加入家得寶之前，巴雷特擔任了10多年的高級管理職位，最終擔任上市房地產投資信託公司考辛斯地產有限公司的高級副總裁和首席財務官。巴雷特女士目前是房地產投資信託公司皮埃蒙特寫字樓房地產信託基金的董事會成員，自2019年5月以來，她還擔任美國冷房地產公司的董事會成員。她曾在2011至2016年間擔任國家銀行金融公司董事會成員。她在亞特蘭大社區的領導職位包括目前擔任亞特蘭大大都會基督教青年會董事會主席、佐治亞理工學院基金會董事會主席和佐治亞理工學院謝勒商學院顧問委員會成員。她之前曾在大亞特蘭大女童子軍、反對家庭暴力夥伴關係和亞特蘭大扶輪俱樂部的董事會任職。

在其他資歷中，Barrett女士為我們的董事會帶來了豐富的運營管理和財務經驗。她在多個高級行政領導職位上的經驗以及在其他董事會的服務為她提供了零售運營、會計、財務和合規方面的專業知識，這些專業知識被我們的董事會所利用。這些技能和經驗使她有資格在我們的董事會任職。

凱西·T·貝蒂64歲，自2012年8月起擔任本公司董事。從2009年到2011年，貝蒂一直是WNBA亞特蘭大夢之隊的所有者和首席執行官。她還創立了孵化器公司TradeWind Group，她在那裏工作到2007年。她的其他經歷包括：1993年至2000年擔任斯科特·馬登律師事務所執行副總裁兼合夥人，從事國際併購工作；1989年至1993年在安永律師事務所工作，包括成為首批進入該合夥企業的女性之一。

除了其他資歷外，貝蒂女士還為我們的董事會帶來了30多年的商業管理和諮詢經驗。她在亞特蘭大社區擔任的領導職務包括在Chick-Fill-A基金會、Alexander-Tharpe基金會、佐治亞理工學院和卡特中心理事會任職，以及在佐治亞理工學院田徑協會董事會和協同實驗室顧問委員會和Sure Med Compliance董事會任職。她還曾在亞特蘭大兒童保健基金會、亞特蘭大大都會的基督教青年會和亞特蘭大的Big Brothers Big Sisters的董事會任職。這些職位為她提供了管理、創業、財務和會計方面的經驗，這些經驗被我們的董事會利用。這些技能和經驗使她有資格在我們的董事會任職。

	道格拉斯·C·柯林現年65歲，自2016年1月起擔任本公司董事。自2009年3月以來，柯林一直擔任家族經營的投資企業新肯特資本有限責任公司(New Kent Capital LLC)和隱私及併購諮詢公司新肯特諮詢有限責任公司(New Kent Consulting LLC)的管理負責人。從1997年到2008年9月，柯林先生在ChoicePoint Inc.擔任過多個高管職位，該公司是一家身份識別和證件驗證服務提供商，於2008年被出售給Reed Elsevier，包括2002年4月至2008年9月擔任總裁，1999年至2008年9月擔任首席運營官，1997年至1999年5月擔任執行副總裁、首席財務官兼財務主管。柯林在2000年5月至2008年9月期間還擔任過ChoicePoint Inc.的董事。柯林先生目前是CoreLogic的董事會成員，CoreLogic是一家在紐約證券交易所上市的公司，為金融服務機構和房地產專業人士提供全球房地產信息、分析和數據支持服務。除其他資格外，柯林先生還為我們的董事會帶來了在隱私、數據分析和其他數據啟用事務方面的管理和運營業務方面的豐富經驗。他之前擔任首席財務官的經歷為他提供了寶貴的會計和財務專業知識，他的諮詢經驗為他提供了大量的併購專業知識，所有這些都被我們的董事會所利用。這些技能和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

	辛西婭·N·戴54歲，自2011年10月以來一直擔任本公司的董事。戴女士自2012年2月以來一直擔任公民銀行股份有限公司和公民信託銀行的總裁兼首席執行官。公民銀行股份有限公司在2017年1月之前一直是一家公開持股公司。她於2003年2月至2012年1月擔任公民信託銀行首席運營官兼高級執行副總裁總裁，並於2012年1月至2012年2月擔任代理總裁兼首席執行官。她曾於1993年擔任伯明翰公民聯邦儲蓄銀行執行副總裁總裁兼首席運營官及其他職務，直至2003年被公民信託銀行收購。在加入公民信託銀行之前，她曾擔任畢馬威的審計經理。戴女士還在Primerica.、全國和佐治亞州銀行家協會以及美國亞特蘭大地區童子軍委員會的董事會任職。她也是亞特蘭大扶輪社、佐治亞州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。除其他資歷外，戴女士還為我們的董事會帶來了豐富的管理和財務經驗。她在多個高級行政領導職位上的經驗以及在其他董事會的服務為她提供了會計和財務專業知識，這些專業知識被我們的董事會所利用。此外，公民銀行股份有限公司服務的客户羣與公司服務的客户羣非常相似，使她非常瞭解他們的購買習慣、他們購買的產品以及有效的營銷和溝通方法。這些技能和經驗使她有資格在我們的董事會任職。

	柯蒂斯·L·多曼現年47歲，自2015年8月起擔任本公司董事。多曼先生目前擔任本公司遞進租賃部門的首席創新官，並是遞進租賃的聯合創始人。此前，他於1999年至2017年12月擔任漸進租賃首席技術官，並於2018年1月至2019年12月擔任首席產品官。1993年9月至2015年10月，他也是入侵檢測系統公司的總裁。除其他資格外，Doman先生還為我們的董事會帶來了在技術和數據分析方面的豐富經驗。多曼先生對我們進步部門的深入瞭解，包括作為我們進步部門在評估我們租賃產品的承保標準時使用的動態決策引擎的創建者，被我們的董事會利用。這些技能和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

	Walter·G·埃默爾現年53歲，自2016年5月起擔任本公司董事。埃默爾目前是華夫之家公司的首席執行長兼首席執行長總裁，他自2012年以來一直擔任該公司的首席執行長。埃默爾先生自1992年加入華夫之家擔任採購部高級採購員以來，曾在該公司擔任過多個職位，包括2006年至2012年擔任華夫屋首席運營官總裁和首席運營官，以及1998年至2002年擔任首席財務官。埃默爾先生此前曾擔任佐治亞理工學院工業工程諮詢委員會、佐治亞理工學院校友會理事會和佐治亞理工學院總裁顧問委員會的成員。埃默爾先生也是佐治亞理工學院校友會的前任主席，目前是佐治亞理工學院基金會的董事會成員。Ehmer先生還在亞特蘭大市警察基金會、亞特蘭大大都會商會和亞特蘭大兒童保健基金會的董事會任職。除其他資歷外，埃默先生還為我們的董事會帶來了豐富的管理和財務經驗。他在多個高級行政領導職位上的經驗，包括負責會計相關事務的經驗，為我們的董事會提供了管理和財務方面的專業知識。這些技能和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

	小休伯特·L·哈里斯現年76歲，自2012年8月起擔任本公司董事。自1992年以來，哈里斯一直擁有並經營哈里斯種植園公司，這是一家從事牛、乾草和木材業務的公司。哈里斯自2008年以來一直擔任SEI共同基金的受託人。哈里斯先生曾擔任景順北美公司首席執行官、景順公司首席財務官和景順退休服務公司董事長，並於1993至2004年間擔任景順公司董事會成員。1988年至2005年，哈里斯先生擔任國際財務規劃協會總裁和董事執行董事。1977年至1980年，哈里斯先生還在華盛頓特區的管理和預算辦公室擔任董事助理。哈里斯是卡特中心的理事會成員，他之前曾擔任佐治亞理工學院基金會主席和佐治亞理工學院校友會主席。除其他資歷外，哈里斯先生還為我們的董事會帶來了強大的財務背景和豐富的商業經驗。他在眾多營利性和非營利性董事會中的服務以及管理經驗為他提供了治理和財務方面的專業知識，這些專業知識被我們的董事會所利用。這些技能和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

	約翰·W·羅賓遜三世48歲，自2014年11月被任命為本公司首席執行官以來一直擔任本公司董事總裁。自2016年2月起，魯濱遜先生也被任命為本公司的總裁。2012年至2014年11月，羅賓遜先生擔任進步金融控股有限公司的首席執行官，該公司於2014年4月被Aaron‘s，Inc.收購。在進取工作之前，他曾擔任多倫多證券交易所財務有限責任公司的總裁和首席運營官。2004年加入多倫多證券交易所金融公司擔任首席運營官，2008年被任命為總裁。TMX Finance於2009年4月根據破產法第11章申請了自願破產程序，並於2010年4月脱離破產程序。在多倫多證券交易所金融公司工作之前，他曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和小麥第一屠夫歌手公司的投資銀行部門工作。除其他資歷外，羅賓遜先生還為我們的董事會帶來了豐富的運營和財務經驗。他在高級管理方面的豐富經驗，以及他對我們業務的領導力和對我們業務的深入瞭解，特別是我們的進步部門，為他提供了總體上和公司具體而言的戰略和運營專業知識，這些專業知識被我們的董事會所利用。這些技能和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

雷·M·羅賓遜72歲，自2002年11月起擔任本公司董事董事，並自2014年4月起擔任本公司主席。自二零一二年十一月起至獲委任為主席，羅賓遜先生一直擔任本公司董事的獨立主管。羅賓遜先生於1968年在AT&T開始他的職業生涯，2003年退休之前，他曾擔任過多個高管職位，包括南方地區最大地區的總裁，AT&T Tridom的首席執行官兼首席執行官總裁，AT&T業務客户服務運營的副總裁，AT&T呼出服務的副總裁，以及AT&T公關的副總裁。羅賓遜先生還是照明解決方案公司Acuity Brands，Inc.，運營多家商業航空公司(包括美國航空和全美航空)的控股公司美國航空集團，以及投資於貨物和人員運輸基礎設施和設備的堡壘運輸和基礎設施投資者有限責任公司的董事成員，所有這些公司都是上市公司。自2003年以來，羅賓遜先生還一直擔任美國公民銀行股份有限公司及其子公司公民信託銀行的董事和非執行主席。公民信託銀行是美國東南部最大的非裔美國人所有的銀行，也是美國第二大銀行。截至2017年1月，Citizens BancShares Corporation的股票僅在場外交易市場交易。它的子公司公民信託銀行不是一家上市公司。羅賓遜曾在2010年至2012年和2000年至2018年分別擔任美國鐵路公司和Avnet，Inc.的董事員工。自2003年11月以來，羅賓遜先生一直擔任佐治亞州亞特蘭大東湖社區基金會的副主席。

在其他資歷中，羅賓遜先生為我們的董事會帶來了許多上市公司的高級管理和董事會服務經驗。他在許多不同規模的組織的董事會中的服務為他提供了廣泛的運營技能和治理專業知識，這些都被我們的董事會所利用。這些技能和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

並非董事的行政人員

以下是本公司每一位非董事人士的現任高管的姓名和年齡。每名此等人士在本公司所擔任的所有職位及職位亦予註明。

姓名(年齡)		年內在公司的職位及主要職業過去五年
羅伯特·W·卡默森(52歲)		2019年5月起擔任首席企業事務官，2016年2月至2019年4月擔任首席行政官，2014年4月起擔任執行副總裁總裁，擔任總法律顧問兼公司祕書。此前，卡默申先生自2013年6月起擔任高級副總裁兼總法律顧問，並於2013年11月起兼任公司祕書。在加入公司之前，Kamerschen先生於2008年至2013年在信息解決方案提供商Equifax Inc.工作，擔任過多個高管職位，最近擔任的職務包括美國首席法律顧問高級副總裁和首席合規官。卡默申於1994年在國際律師事務所Troutman Sanders LLP亞特蘭大辦事處開始了他的法律生涯。
道格拉斯·A·林賽(49歲)		總裁自2016年2月開始執掌艾倫的業務。在加入本公司之前，林賽先生於2012年2月至2016年1月在ACE Cash Express擔任執行副總裁總裁兼首席運營官。在此之前，林賽先生還曾於2007年6月至2012年2月擔任ACE Cash Express的執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2005年2月至2007年6月擔任ACE Cash Express的財務和財務副總裁總裁。
史蒂文·A·邁克爾斯(48歲)		2016年2月起擔任首席財務官兼戰略運營部部長總裁。Michael先生曾於2014年4月至2016年2月擔任總裁，2013年至2014年4月擔任戰略規劃及業務發展副總裁總裁，2012年至2014年4月擔任財務副總裁，2008年至2011年擔任亞綸銷售及租賃所有權事業部財務副總裁。
小羅伯特·P·辛克萊(58)		總裁副董事長，1999年起任公司財務總監。
瑞安·K·伍德利(43歲)		自2015年1月以來擔任進步金融控股有限公司首席執行官。伍德利先生於2013年6月加入進步金融控股有限公司，擔任首席運營官和首席財務官。在此之前，他是數字安全證書提供商DigiCert的首席運營官兼首席財務官，該公司於2012年11月被出售給TA Associates。

董事會的組成、會議及委員會

我們的董事會目前由九名董事組成，他們的任期將於年度會議上屆滿。我們的每一位董事將繼續任職，直到他或她的任期屆滿，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她提前辭職、免職或去世。

我們的公司治理準則包括董事會為確定董事獨立性而採用的符合紐約證券交易所(NYSE)上市標準的絕對標準。我們的公司治理準則還要求我們的董事會中至少有75%是“獨立的”，這一要求比紐約證券交易所上市要求的大多數董事會是獨立的要求更嚴格。除總裁兼首席執行官羅賓遜先生和累進租賃部門首席創新官多曼先生外，我們的董事會已經肯定地確定，根據紐約證券交易所的上市要求和我們的公司治理準則的要求，我們所有的董事都是“獨立的”。

我們的董事會目前有三個常設委員會，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。本公司董事會可不時自行決定成立特別委員會。我們的董事會已經通過了每個常設委員會的章程，該章程的副本可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是Aarons.com。各委員會現任成員如下表所示：

			提名和
			公司
	審計	補償	治理
董事	委員會*	委員會	委員會
凱利·H·巴雷特	成員		成員
凱西·T·貝蒂		成員	(主席)
道格拉斯·C·柯林	成員	(主席)
辛西婭·N·戴	(主席)	成員
Walter·G·埃默爾	成員		成員
小休伯特·L·哈里斯	成員		成員
雷·M·羅賓遜		成員	成員
2019財年會議次數	9	7	2

*	審計委員會的所有成員都被指定為美國證券交易委員會(SEC)“美國證券交易委員會”規定的“審計委員會財務專家”。

會議

2019年，我們的董事會召開了10次會議。我們每個委員會在2019年舉行的會議次數如上表所示。我們的每位董事出席了2019年他或她擔任董事期間召開的董事會和委員會會議總數的75%或以上。

我們的政策是，董事應在沒有日程安排衝突或其他正當理由的情況下出席年度股東大會。本公司全體董事出席了2019年5月8日召開的2019年度股東大會。

我們董事會的非管理層和獨立成員經常在執行會議上開會，管理層不在場。我們的董事會主席雷·羅賓遜先生主持這些會議。

委員會

審計委員會。審計委員會的職能是協助我們的董事會履行以下監督責任：(I)公司綜合財務報表的完整性；(Ii)財務報告程序和內部會計和財務控制制度；(Iii)公司內部審計職能和獨立審計師的表現；(Iv)獨立審計師的資格和獨立性；(V)公司遵守道德政策(包括監督和批准關聯方交易，審查和討論撥打公司道德熱線的某些電話，以及公司對此類電話的調查和迴應)以及法律和法規要求的情況；(Vi)公司的政策和程序是否足以評估、監控和管理業務風險，包括財務、監管和網絡安全風險及其公司合規計劃，包括接收與此類風險和計劃相關的季度報告；以及(Vii)公司的信息安全和隱私計劃以及網絡安全計劃是否充分。審計委員會直接負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、保留和終止，這些審計師直接向審計委員會報告，並向我們的董事會建議董事會建議我們的股東批准保留我們的獨立審計師。在履行這些職責方面，審計委員會定期收到公司管理層、公司內部審計部門的領導、公司法律部門的領導和獨立審計師的報告，並與他們進行討論。其中許多討論是在與審計委員會舉行的執行會議上進行的。

審計委員會的每一名成員都符合適用於審計委員會成員的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的獨立性要求，而且每一名成員都懂財務。我們的董事會已經指定每一位審計委員會的成員為美國證券交易委員會條例所定義的“審計委員會財務專家”。

補償委員會。薪酬委員會的目的是協助董事會履行其監督職責，涉及：(I)高管和董事薪酬；(Ii)股權薪酬計劃和其他薪酬及福利計劃；以及(Iii)其他重大人力資源事務。

薪酬委員會有權審查和批准被任命的高管與公司薪酬計劃相關的績效目標和目標，並根據該等績效目標和目標以及其他事項評估被任命的高管的績效，以達到薪酬目的。薪酬委員會根據這樣的評估和其他事項，確定被任命的高管的薪酬，包括我們的總裁和首席執行官。薪酬委員會還有權批准授予股權激勵，並不時考慮並向我們的董事會建議董事薪酬的變化。

薪酬委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的獨立性要求，並且根據1934年證券交易法第16b-3條，也就是交易法，他們都是董事的非僱員。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的目的是幫助我們的董事會履行其職責，涉及：(I)董事會和委員會成員、組織和職能；(Ii)董事的資歷和表現；(Iii)管理層繼任；和(Iv)公司治理。提名及公司管治委員會不時確定並向本公司董事會推薦獲提名為董事的人士，並制定及推薦本公司董事會採納適用於本公司的公司管治原則。

提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。

董事應聘者的評估和所需資格

提名和公司治理委員會負責在我們的年度股東大會上審議並向董事會推薦董事的提名人選，以填補董事會的任何空缺。我們的董事會在考慮了提名和公司治理委員會提供的評估後，負責在我們的年度股東大會上審議並推薦我們的股東被提名為董事的候選人。根據我們的公司治理指引，提名和公司治理委員會以及我們的董事會在評估董事候選人時，都會考慮每個候選人和我們董事會整體的經驗、人才、技能和其他特點，以評估潛在的董事候選人。

我們認為，董事至少應該具有最高的個人和職業道德、品德和正直，在其所在領域表現出成就，並能夠投入足夠的時間履行董事的職責。為確保有足夠的時間處理董事會事務，董事不得在繼續擔任董事會成員的同時同時在四家其他上市公司的董事會任職，擔任其他公司首席執行官的董事不得在繼續擔任董事會成員的同時在另外兩家其他上市公司的董事會任職，除非我們的董事會根據其業務判斷認為同時任職不會損害董事在董事會任職的能力，並且這種同時任職符合股東的最佳利益。

除了這些最低資格外，我們的董事會可能會考慮他們的業務判斷中與是否提名特定董事會席位的特定候選人的決定相關的所有信息。這些因素可能包括候選人的專業和教育背景、聲譽、行業知識和商業經驗，以及這些特徵與我們和我們董事會的相關性。此外，我們將評估候選人是否具備補充或貢獻維持董事會效力所需的人才、技能及其他特質的能力，以及履行董事及一個或多個董事會常務委員會成員的責任的能力。雖然我們的董事會沒有關於董事多元化的具體政策，但在評估董事會成員候選人時，我們會考慮種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性。

如果任何人在當選或任命時年滿75歲或以上，則不得被提名參加我們董事會的選舉或被任命填補董事會空缺，除非我們的董事會批准豁免。本公司董事會在考慮了多項因素後，給予董事董事小休伯特·L·哈里斯這樣的豁免權，這些因素包括他的經驗、才能和技能、他在董事會和董事會委員會會議上堪稱典範的出席記錄，以及哈里斯先生繼續為董事會和他所服務的委員會做出的寶貴貢獻。如果董事或其任何關聯公司或聯繫人採取任何行動(包括鼓勵或支持他人)(I)提名、建議或投票支持任何候選人(董事會提名的候選人除外)或反對董事會提名的任何候選人蔘選，或(Ii)就交易所法案及其規則所指的任何證券徵求委託書(董事會批准的事項除外)，董事必須立即提出辭職。

在決定是否提名現任董事連任時，提名和公司治理委員會以及我們的董事會將根據這些集體要求評估每位現任董事的繼續服務情況。當需要新的董事時(無論是因為新設立的席位或空缺)，提名和公司治理委員會和我們的董事會將着手尋找一名或多名合格的候選人，並對每一名確定的候選人的資格進行評估。在做出決定之前，最終候選人通常由提名和公司治理委員會的一名或多名成員或我們董事會的其他成員面試。

董事會選舉的股東推薦和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名者。任何希望在下一屆年度股東大會上提名董事候選人的股東必須提交一份提案，如下所述《更多信息-2021年股東年會的股東提案》並在其他方面遵守本公司章程中包含的提前通知條款和信息要求。股東意見書應寄給佐治亞州亞特蘭大30339號300室400 Galleria Parkway，S.E.的Aaron‘s公司的總裁。

股東提名的評估標準與上述董事會成員候選人的標準相同“對董事考生和所需資質的評估。”此外，在評估包括在董事會提名名單中的股東提名人選時，提名和公司治理委員會和我們的董事會可能會考慮他們認為相關的任何其他信息，包括：(I)《董事》候選人測評及所需資質,” (Ii)本公司董事會是否有或將會有任何空缺；(Iii)提名股東持有本公司股份的規模；(Iv)該股東持有該等股份的時間長短；及(V)被提名人或股東就擬對本公司營運作出的任何改變所作的任何聲明。

董事會領導結構

我們目前將董事長和首席執行官的角色分開，以認識到這兩個角色之間的差異。主席負責領導我們的董事會履行其職責，監督我們業務和事務的管理。首席執行官負責監督我們的日常運營和業務事務，包括指導我們的員工、經理和高級管理人員開展的業務。

我們的首席執行官是我們董事會的成員，我們相信董事會有助於成為管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個集團的行動具有共同的目標。我們相信，John Robinson先生在我們董事會的存在增強了他向管理層和獨立董事提供有關重要戰略舉措的洞察力和方向的能力。

我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色是否應該分開或合併的正式政策，而是不時根據其商業判斷做出決定。然而，我們的董事會確實認為，如果董事長和首席執行官的角色合併，或者如果董事長不是獨立的董事，我們的董事會應該任命一位獨立的董事負責人作為獨立董事的領導人和代表，與董事長和首席執行官以及在適當的情況下，我們的股東和公眾進行互動。我們的董事會已經確定，擔任我們董事長的雷·羅賓遜先生是獨立的，符合紐約證券交易所的上市要求。因此，我們的董事會沒有指定董事的牽頭機構。

董事會和委員會的評估

我們的董事會和每個委員會進行年度評估，其中包括每個董事對我們的董事會和董事所在的一個或多個委員會的表現進行定性評估。在2020年，我們的董事會還聘請了第三方法律顧問，以促進我們的董事會自我評估過程以及董事會和委員會的審查。評價結果和任何改進建議都報告給了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會監督評估過程。

董事會在風險監管中的作用

高級管理層負責日常風險管理，而我們的董事會通過其委員會和獨立董事監督整個風險的規劃和應對。雖然我們的董事會在風險管理監督方面負有最終責任，但某些領域的主要責任已酌情委託給其委員會。舉例來説，審計委員會的職責包括監督以下各項的風險：(I)我們的披露控制和程序制度；(Ii)財務報告的內部控制；(Iii)內部審計職能和獨立審計師的表現；以及(Iv)識別和緩解網絡安全風險。審計委員會考慮管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會與我們的總法律顧問或我們法律部門的另一名代表也在其會議上審議與我們的法律和監管合規義務有關的問題，包括租賃到自有行業的消費者保護法。

同樣，薪酬委員會也會考慮我們的薪酬計劃可能帶來的風險。2019年，我們的薪酬委員會在其獨立第三方薪酬顧問的協助下，審查了我們的薪酬政策和做法，並確定這些政策和做法不鼓勵過度或不必要的風險承擔，也不會以其他方式產生可能對公司產生重大不利影響的風險。

作為其風險監督職能的一部分，我們的全體董事會定期收到管理層、外部專業顧問和其他人關於本公司面臨的各種風險和本公司相關的風險緩解措施的報告，包括網絡安全風險和相關緩解措施。董事會聽取了管理層關於網絡安全風險趨勢和風險緩解舉措和計劃的介紹，包括關於最近入侵事件的簡報，以及適用於我們業務的主要收穫和經驗教訓，以及各種聯邦和州機構在幫助公司準備和應對網絡安全事件方面的作用。董事會還審查了該公司與網絡安全相關的關鍵基準。此外，我們的董事會與管理層一起審查了我們與網絡安全相關的投資、計劃和計劃。

董事會多樣性

我們努力讓董事會在商業、政府、教育和技術以及與公司活動相關的其他領域的決策層面上代表不同的經驗。種族、民族、性別和年齡的多樣性也是我們董事會在評估董事會成員候選人時考慮的重要因素。我們相信，董事會和員工擁有不同的商業和職業經驗、技能、人才、專業知識、教育背景，以及種族、民族、性別、年齡和文化背景的多樣性，有助於加強我們的業務並推動股東價值的增加。我們的董事會成員包括以前和現在擁有不同職業和董事會經驗、專長領域、種族、性別和年齡的個人。截至2020年3月，我們的董事會包括六名男性和三名女性，其中兩名董事是非裔美國人。

社會責任

我們的董事會和管理團隊認識到，上市公司的社會和環境責任對投資者越來越重要，並相信作為一名負責任的企業公民有助於推動股東價值。我們致力於對我們的客户和員工生活和工作的環境和社區產生積極影響。

通過我們的Aaron‘s，Inc.基金會和我們的配對禮物計劃，這兩項計劃的資金都來自我們的進步租賃和Aaron的業務部門的收入，也通過進步的慈善計劃“ProgReach”和Aaron的“Aaron的社區外聯計劃”，我們的計劃正在幫助建立更強大的社區，我們的客户和員工在那裏生活和工作，特別關注改善服務不足的年輕人的生活。我們的目標是每年貢獻1%的年度綜合税前利潤用於這些努力。2019年，我們的貢獻超過260萬美元，約佔我們2019年調整後税前利潤的1.3%。

最近，我們的措施包括：

●	參加我們與美國男孩和女孩俱樂部的第二個為期三年的國傢伙伴關係，根據該夥伴關係，我們承諾提供500萬美元的資金和其他資源；
●	承諾到2021年完成53個男孩和女孩俱樂部的青少年中心改造，其中42個我們已經完成，包括向每個青少年中心捐贈2萬美元的商品；
●	作為男孩和女孩俱樂部全國基石會議的主要贊助商，這是一項性格和領導力發展活動，彙集了來自全國各地的2500名俱樂部成員和顧問；
●	為莫爾豪斯學院(Morehouse College)的20名學生提供經濟支持和實習計劃，直至2021年，由100萬美元的捐贈資助；莫爾豪斯學院是一所歷史悠久的黑人學院；
●	贊助克里斯蒂·雷伊亞特蘭大耶穌會高中--為經濟條件有限的學生提供四年的大學預科課程和專業工作經驗--並在過去五年裏每年通過學校的企業工作學習計劃僱傭八名克里斯托·雷伊的學生到我們的公司總部工作
●	2019年，通過進步的ProgReach計劃，向地方、地區和國家慈善機構捐贈超過67.5萬美元，使進步的員工能夠在鹽湖城和鳳凰城的兒童醫院為患者組裝和捐贈舒適工具包，在施捨廚房做志願者，主持美食活動，並向老大哥大姐妹計劃的250多名學生捐贈平板電腦和學習用品；
●	向退伍軍人、青年組織和社區中心提供社區層面的援助，通過我們的亞倫社區外展計劃的實物捐贈，這是亞倫企業在當地的商店捐贈倡議；
●	為沃裏克·鄧恩慈善機構和庫爾特·華納的First Things First基金會的“假期之家”項目提供商品，該項目通過與仁人家園的合作，幫助單親父母成為首次擁有住房的人；
●	將員工捐款與藝術和文化、衞生和公共服務、公民和社區關注以及教育等領域的非牟利組織進行匹配，按美元計算，每名員工最高可達1,000美元；以及
●	2019年期間贊助了許多活動，允許員工在帶薪工作日為非營利性組織做志願者，包括近300名進步員工為當地食品銀行收集超過11萬份食物，以及數百名Aaron的員工每個季度在亞特蘭大地區的食品銀行做志願者。

環境責任

除了上述舉措外，我們還採取了積極主動地影響環境的措施，包括減少廢物和鼓勵回收、降低能源消耗和提高我們車隊的燃料效率的計劃。這些步驟和相關成就包括：

●	在我們的製造工廠實施全面的廢物審計計劃，涵蓋我們在製造過程中使用的所有材料；
●	採取要求重複使用或回收廢舊材料的減少廢物方案，包括紙張、塑料、泡沫、織物、木材、金屬和紙板，每年可回收約1000萬磅材料；
●	自2009年以來，我們的製造設施將送往垃圾填埋場的材料數量減少了90%以上；
●	鼓勵員工將某些廢物帶到我們的設施，以促進這些材料的回收，導致每年回收數千個塑料瓶；
●	使用泡沫塑料製造我們的牀上用品和傢俱產品，這些產品不含鉛、汞、甲醛或氯氟化碳，並且含有豆基多元醇，而不是從化石燃料中提取的產品；
●	用更節能的Versabay照明取代金屬鹵化物燈，並在我們約60萬平方英尺的製造空間使用天窗面板，以進一步減少能源需求；
●	在總部大樓提供回收容器，我們通過這些容器回收鋁、紙板、紙和塑料；
●	將我們的進步總部設在通過LEED銀牌認證的建築中，利用日光采光技術，將我們的Aaron總部設在通過能源之星認證的建築中；
●	在我們的Aaron商業商店和網上向我們的客户提供大約110種高能效、通過能源之星認證的產品，我們相信這有助於減少能源消耗，並間接減少温室氣體排放；
●	在過去5年中，通過移除和/或用更輕、更省油的車輛取代大約35%的送貨車隊，我們的送貨車輛的平均每加侖燃油效率提高了約9%；
●	對車隊司機採取嚴格的禁止空轉政策；以及
●	將我們的送貨和服務卡車的最高時速控制在65英里/小時，以提高整體燃油經濟性。

能源管理

電力是我們的Aaron商業商店和物流中心使用的主要能源形式。2019年，我們的Aaron業務的公司自營商店總共使用了大約1.2億千瓦時的電力，Aaron的業務履行中心總共使用了大約380萬千瓦時的電能。根據我們聘請的公司Verantis，Inc.提供的數據，幫助我們測量和減少我們的能源使用：(I)在每個商店的基礎上，我們2019年的電力使用量比2015年下降了約9.4%，部分原因是一些舉措，如在某些地點安裝LED照明，加快用更新的、更節能的設備更換較舊的暖通空調設備，以及強調對店內温度/恆温器設置進行更嚴格的控制；與2015年相比，2019年我們每個履約中心的平均用電量下降了約5.7%，部分原因是安裝了更節能的照明，包括LED照明，安裝運動傳感器以按區域激活和停用照明，以及將由電力供電的舊材料搬運設備轉換為更高效的丙烷供電設備。

2019年，我們的送貨、長途、服務和其他卡車車隊總共使用了約425萬加侖燃料，而2015年的總用油量約為600萬加侖。我們認為，燃料使用量的下降在很大程度上是因為我們採取了一些舉措，如移除和/或更換更輕、更省油的汽車；採取嚴格的禁止空轉政策；將我們的卡車控制在最高每小時65英里的速度；以及關閉和整合門店以提高運營效率，包括減少我們向客户運送產品所需的卡車數量。我們希望繼續努力提高我們運營的能源效率，因為我們相信這對我們的業務和環境都有好處。我們在2019年沒有直接利用任何可再生能源，但我們打算在2020年和未來幾年探索這樣做的可能性，包括可能通過簽訂附有可再生能源認證或原產地保證的可再生能源購買協議。

網絡安全和數據隱私

我們開發了一項旨在檢測、識別、分類和緩解網絡安全和其他數據安全威脅的計劃，作為我們保護和維護客户、員工和供應商信息以及有關我們公司的非公開信息的機密性和安全性的努力的一部分。該計劃部分基於美國商務部的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架，其成熟度是用該框架衡量的。我們的計劃按風險級別對潛在威脅進行分類，我們通常會根據這些風險分類確定威脅緩解工作的優先順序，同時重點維護我們系統的彈性。近年來，我們增加了對我們檢測、識別和緩解環境中的網絡安全和其他數據隱私風險的能力的投資。如果我們發現潛在的隱私或數據安全問題，我們已制定了應對此類問題的程序，包括在應對此類問題時何時以及如何與公司管理層、我們的董事會、其他利益相關者和執法部門接觸的程序。我們擁有一支敬業的員工團隊，負責監督我們的網絡安全和數據隱私計劃，由企業風險和安全副總裁總裁領導，並與內部和外部律師及其他專業顧問進行諮詢。我們還有一個由高級管理人員和其他員工組成的跨職能小組組成的企業信息安全委員會，該委員會定期開會，就我們的網絡安全和數據隱私風險檢測、分類和緩解工作提供監督。我司企業風險與安全部總裁副主任定期向董事會審計委員會報告最新情況，並定期向董事會報告我們網絡安全和數據隱私計劃的現狀和有效性。我們為檢測、識別和嘗試降低數據安全和隱私風險而採取的其他一些步驟包括：

●	通過並定期審查和更新信息安全和隱私政策；
●	利用內部和外部資源，全年進行有針對性的審計和滲透測試；
●	遵守支付卡行業數據安全標準；
●	聘請行業領先、全國知名的第三方定期獨立評估我們的信息安全成熟度；
●	採用供應商風險管理計劃，其中包括接收對這些供應商進行的網絡安全和數據隱私審計的結果，根據幾個因素對供應商、服務提供商或業務合作伙伴風險進行分類，並評估和監測相關的風險緩解努力；
●	為我們的所有員工提供安全和隱私培訓和意識；以及
●	維護網絡責任保險。

我們也明白以符合所有適用法律的方式收集、存儲、使用、共享和處置個人信息的重要性。為了促進遵守這些法律，我們制定了關於我們在線下和在線零售環境中處理客户數據的隱私政策，以及與保護員工和供應商數據相關的政策。我們的政策解釋了我們收集的信息類型、我們如何使用和共享信息，並概括地描述了我們為保護信息安全而採取的措施。我們的政策還描述了客户可以如何發起關於收集、存儲、共享和使用其個人數據的查詢和提出關切。此外，我們的員工還必須完成強制性培訓，以瞭解保護公司信息資源所需的行為和技術要求。

我們不知道在公司2019財年發生了任何數據泄露事件。

勞動實踐與人權

我們所有員工的收入都超過了聯邦最低工資標準。截至2019年12月31日，我們公司擁有的Aaron商務商店和履行中心的全職員工的平均時薪(不包括激勵性薪酬)為13.75美元，其中相當一部分員工的平均時薪為15美元或更高。在我們的Aaron商業商店和配送中心，一名全職小時工的平均總薪酬和福利約為32,000美元，其中包括獎金和福利。截至2019年12月31日，我們進步租賃呼叫中心全職小時工的平均工資為16.50美元，其中約99%的員工平均時薪為15美元或更高。在這些呼叫中心，一名全職小時工的平均總薪酬和福利約為3.9萬美元，包括工資、獎金和福利，如帶薪休假。

我們努力幫助員工保持工作穩定性，從而鼓勵他們留在公司，並在工作中成長自己的技能和知識。我們的Aaron商業商店和履行中心2019年的年化自願流失率約為44%，2019年這些商店和履行中心的年化非自願流失率約為43%。我們的進步租賃呼叫中心2019年的年化自願流失率約為48%，而這些呼叫中心的2019年非自願流動率為6%。為了減少員工流失率，我們對員工進行季度調查，進行面談，以幫助在導致員工離開公司之前發現任何問題，並審查離職面談數據、熱線電話和根本原因分析，以幫助阻止員工流失。

Aaron尊重其他公司的工人的權利，他們為Aaron提供服務，並創造我們從供應商那裏購買的產品。我們通過供應商行為準則向供應商傳達我們對社會條件、工作場所工人安全和誠信以及遵守適用法律的期望。我們的供應商行為準則概述了我們對僱傭行為、強迫勞動、童工、歧視和其他勞工權利的期望。供應商必須遵守我們的供應商行為準則，以高度的誠信開展業務，並保持準確的記錄以證明其合規性。

勞動力多樣性和包容性與人力資本管理

我們相信為我們的所有員工提供一個包容性的工作場所，並致力於擁有一支多元化的員工隊伍，代表選擇與我們在店內或在線購物的客户，以及我們運營業務的社區。不同的視角豐富了我們的文化，為我們的業務帶來了創新的解決方案，使我們能夠更好地滿足不同客户羣的需求，並反映我們所服務的社區。我們的目標是培養包容性的領導者和包容性的文化，同時招聘、發展、指導、培訓和保留一支多元化的員工隊伍，包括多元化的管理層員工羣體。截至2019年12月31日，對於披露此信息的員工，對於Aaron‘s Business，我們的員工總數的32%是女性，23%的管理層(我們定義為經理級或更高級別的員工)是女性，25%的Aaron業務員工包括有色人種，32%的管理層由有色人種組成。在進步租賃和Vive的合併基礎上，48%的員工是女性，32%的管理層(我們定義為經理級及更高級別的員工)是女性，40%的員工是有色人種，27%的管理層是有色人種。我們的多樣性和包容性倡議包括：

●	為我們的員工業務資源小組(“EBRG”)提供行政、資金和其他支持，這些小組為我們的員工提供教育和激勵活動以及指導經驗，並支持公司與發展員工和創造多元化意識相關的目標，其中包括Aaron的女性領導力網絡、Aaron的黑人領導力交流和驕傲聯盟；
●	為整個公司的員工開展無意識的偏見培訓；
●	實施人才評估流程，旨在利用多因素方法瞭解我們員工的才華以及他們成為未來公司領導者的潛力。

我們相信提供職業機會、資源、計劃和工具來幫助員工成長和發展，以及具有競爭力的工資和福利。我們在這些方面的工作包括：

●	提供平臺，包括我們的學習和發展門户以及其他在線和麪對面的職業成長和發展培訓，幫助員工在公司發展他們的技能和職業發展；
●	2019年為所有管理層員工提供管理髮展培訓，包括合規、道德和領導力培訓；
●	每月在我們的員工和他們的主管之間就他們的合作和發展進行反饋會議；
●	為員工提供關於安全和安保、合規、道德和誠信以及信息安全等關鍵問題的經常性培訓；
●	定期收集員工的敬業度反饋，並以各種方式迴應反饋，包括個人、一對一互動、團隊會議、領導力溝通以及由高級管理人員領導的員工市政廳會議；
●	提供學費報銷計劃，為符合條件的員工提供與公司當前或未來角色相關的課程，每年最高可達1,500美元；
●	為所有符合條件的員工提供健康福利，包括我們符合條件的呼叫中心、門店和履行中心員工；
●	通過我們的員工援助計劃為員工提供保密諮詢；
●	提供帶薪育兒假--產假、陪產假和領養假；
●	提供帶薪假期；
●	相若僱員在服務一年後的401(K)計劃供款，最高可達合資格薪酬的5%；以及
●	為符合條件的員工提供員工股票購買計劃。

我們不時參與在正常業務過程中出現的法律訴訟，例如那些指控就業歧視或違反工資和工時法的訴訟。在2019年，我們為解決就業歧視指控而支付的總金額對我們的收入無關緊要，我們沒有支付任何款項來解決工資和工時違規的指控。為了讓我們的所有員工遵守聯邦和州僱傭相關法律，並減少針對我們的就業歧視索賠數量，我們提供非歧視和反騷擾培訓，作為公司強制性合規培訓的一部分，包括為我們呼叫中心、履行中心和商店的小時工提供培訓。

產品採購、包裝和營銷

我們期待我們的供應商為我們提供安全、節能、高質量的產品。我們努力為我們的供應商設定更高的期望。我們的供應商與我們簽訂了主供應協議，其中他們聲明並保證所有產品的製造、包裝、標籤和銷售都符合所有適用的法律，並且在我們經營的每一家門店都是合法的零售轉售，不違反任何法律。具體地説，所有產品必須按照所有適用法律進行包裝、標籤和測試，供應商必須獲得並維護所有適用法律要求的所有許可證、許可證、認證和註冊，以提供其產品。

正如上文“環境責任”討論中更詳細地描述的那樣，我們的製造業務已經實施了有意義的計劃和戰略，以減少他們使用和處置的材料和包裝的數量，同時顯著增加這些材料被回收的比例。至於我們的Aaron‘s業務，其中一些商店已經在回收紙張和包裝材料，我們已經開始討論可能的戰略，以制定集中的、企業驅動的倡議，以減少包裝並增加我們公司擁有的商店中這些材料的回收。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

截至2019年12月31日止年度，薪酬委員會由MSES組成。貝蒂和戴以及柯林和雷·羅賓遜先生，根據紐約證券交易所的上市要求，我們的董事會決定他們中的每一位都是獨立的。

於二零一九年內，薪酬委員會成員概無現時或以前為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，亦無根據適用的美國證券交易委員會規則與本公司進行的關連人士交易中屬關連人士。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求公司的董事和高管以及擁有公司普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交公司普通股的實益所有權的某些報告。僅根據對向吾等提供的資料的審核，本公司認為其董事、高級管理人員和超過10%的股東在截至2019年12月31日的年度內遵守了所有適用的第16(A)條備案要求。

2019年董事非經營性薪酬

我們非僱員董事的薪酬計劃旨在公平地補償他們在我們這樣規模和範圍的公司董事會任職所需的努力和責任，並使我們董事的利益與更廣泛的股東利益保持一致。

根據薪酬委員會獨立第三方薪酬顧問的建議，我們非僱員董事的薪酬計劃已修訂，以更好地符合我們股東的利益及當前的市場慣例。根據重新設計的計劃，非僱員董事每年獲得7.5萬美元的現金預聘金，以及價值12.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵，通常在授予日期後一年授予。2019年，贈款日期從每年的1月1日提前到年會。因此，2019年1月1日額外提供了一筆價值35,000美元的贈款，以完成贈款日期和贈款價值的過渡。我們的董事長雷·羅賓遜先生還收到了100,000美元的現金預聘金，按季度分期付款25,000美元，以表彰他作為董事長履行的額外職責。擔任審計、薪酬、提名及企業管治委員會主席的非僱員董事，亦因擔任這些職位的服務及所需的額外時間承諾，每年分別額外獲得20,000元、15,000元及10,000元的預聘金。從2020年4月1日起，為了應對新冠肺炎對公司的影響，我們的非僱員董事同意在2020財年將他們的年度現金預留減少20%。

身為本公司僱員的董事不會因在本公司董事會任職而獲得任何報酬。

下表顯示了2019年非僱員董事的薪酬收入。

	賺取的費用或	庫存	總計
名字	現金支付(美元)	獎項⁽¹⁾($)	($)
凱利·H·巴雷特^{(2), (3)}	48,420	125,000	173,420
凱西·T·貝蒂^{(2), (4)}	85,000	160,000	245,000
道格拉斯·C·柯林^{(2), (5)}	90,000	160,000	250,000
辛西婭·N·戴^{(2), (6)}	95,000	160,000	255,000
Walter·G·埃默爾^{(2), (7)}	75,000	160,000	235,000
小休伯特·L·哈里斯^{(2), (8)}	75,000	160,000	235,000
雷·M·羅賓遜^{(2), (9)}	175,000	160,000	335,000
羅伯特·H·揚克^{(2), (10)}	26,580	35,000	61,580

⁽¹⁾	表示根據財務會計準則委員會編碼主題718授予股票獎勵的公允價值。
⁽²⁾	截至2019年12月31日，除Yanker先生外，每位非執行董事持有2,144股須歸屬的限制性股票，這是2019年5月授予他們的限制性股票單位數。
⁽³⁾	包括2019年第四季度賺取的18,750美元服務費，將於2020年支付。
⁽⁴⁾	包括2019年第四季度賺取的服務費21,250美元，將於2020年支付。
⁽⁵⁾	包括2019年第四季度賺取的服務費22,500美元，將於2020年支付。
⁽⁶⁾	包括2019年第四季度賺取的23,750美元服務費，將於2020年支付。
⁽⁷⁾	包括2019年第四季度服務所賺取的費用18,750美元，將於2020年支付Ehmer先生根據公司的非限制性遞延補償計劃遞延的費用，以及Ehmer先生根據公司的非限制性遞延補償計劃遞延的56,250美元的補償。
⁽⁸⁾	包括2019年第四季度賺取的18,750美元服務費，將於2020年支付。
⁽⁹⁾	包括2019年第四季度賺取的服務費用43,750美元，將於2020年支付。
⁽¹⁰⁾	為Yanker先生賺取的費用數額表明，自2019年5月8日起，他不再在我們的董事會任職。根據公司的非限制性遞延補償計劃，揚克先生遞延了他的費用。

持股準則

根據我們董事會在2015年11月通過的現行股權指導方針，預計每個董事在2020年1月31日晚些時候或董事首次加入我們董事會的四年前擁有或收購我們的普通股和普通股等價物(包括限制性股票和限制性股票單位)，價值至少為400,000美元。截至2019年12月31日，我們的每一位董事目前都符合本指南中規定的要求。

薪酬問題探討與分析

本節的目的是提供有關我們任命的高管的薪酬目標和政策的重要信息，並解釋我們董事會的薪酬委員會如何做出2019年的薪酬決定。2019年，我們的近地天體如下所示。

被任命為首席執行官		2019年職位
約翰·W·羅賓遜三世		總裁與首席執行官
史蒂文·A·邁克爾斯		首席財務官兼戰略運營部總裁
瑞安·K·伍德利		累進租賃首席執行官
道格拉斯·A·林賽		總裁，《艾倫的生意》
柯蒂斯·L·多曼		遞進租賃首席創新官

執行摘要

我們的薪酬計劃旨在通過提供具有市場競爭力的薪酬機會來吸引、激勵和留住關鍵高管，重點是激勵性薪酬，以在薪酬和績效之間建立強有力的聯繫。以下2019年的薪酬和績效結果證明瞭薪酬和績效之間的這種聯繫：

2019年公司業績結果

2019年高管薪酬結果

●綜合收入為39.48億美元，較2018年增長3%

●合併息税前利潤為9,300萬美元，較2018年下降63%

●合併調整後息税前利潤¹4.35億美元，比2018年增長了13%

●綜合資本回報率²11.9%，比2018年增加了50個基點

●於2019年第一季度為公司及其每一個Aaron業務和進步部門制定的所有合規目標均已完全實現

●通過股票回購和股息向股東返還了約7,900萬美元

●短期激勵獎的獲得率為目標的91%至98%

●績效份額單位(PSU)的收益水平介於目標的78%到89%之間

由於截至2019年的股價下跌，2019年批准的●RSA和PSU的價值低於其授予日期的價值[●]，2020創紀錄日期

¹	調整後的EBITDA是對我們業績的衡量，不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的。有關調整後的EBITDA與最接近的GAAP計量的對賬，請參閲附錄A中的對賬。
²	我們將綜合資本回報率定義為税後淨營業利潤(我們定義為經某些非經常性項目調整後的營業利潤)除以平均淨債務(我們定義為債務減去現金和現金等價物)和平均總股東權益之和，最終結果是季度計算的平均值。有關資本回報率與最接近的公認會計準則計量的對賬，請參閲附錄A中的對賬。

我們相信，這些績效和薪酬結果表明，我們的高管薪酬結構和激勵計劃設計創造了薪酬和績效之間的強大聯繫。

除了薪酬和業績之間的這種聯繫外，我們還採用了合理的薪酬和治理原則和政策，同時避免出現問題或不受歡迎的做法，如下所述：

我們所做的		我們不做的事
✓	由一名獨立顧問協助的獨立薪酬委員會	✕	未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價或現金收購

✓	我們每年都會對公司的薪酬政策進行評估，以確保我們計劃的特點不會鼓勵不適當的風險	✕	控制變更付款沒有消費税或其他税收總額

✓	所有管理人員都是“隨意”的僱員，除首席執行官外，取消了所有近地天體的僱用協議	✕	不得套期保值或質押公司股票

✓	薪酬組合強調基於績效的薪酬，而不是固定薪酬(CEO約89%基於績效，所有其他NEO約77%)	✕	沒有額外的額外津貼或其他福利

✓	強調長期股權激勵而非短期現金激勵的薪酬組合	✕	控制權變更時不提供單次觸發的遣散費福利

✓	採用多種衡量標準的激勵計劃，包括增長、盈利能力和回報	✕	不支付未賺取或未歸屬股份的股息

✓	合理的激勵計劃目標和範圍，並設置激勵支出上限	✕	沒有保證的獎金支付

✓	控制權變更時雙觸發股權授予加速(2015年及以後授予的獎勵)

✓	有意義的股權要求

✓	正式的追回政策，根據某些規定的不當行為，向我們的高級管理人員(包括近地天體)追回基於業績的薪酬

關於薪酬投票的發言權。去年，我們的股東就我們2019年委託書中描述的我們的高管薪酬實踐進行了諮詢投票，結果超過81%的總投票贊成我們的近地天體的薪酬。薪酬委員會定期評估和修訂高管薪酬計劃，因為它認為有必要更好地反映我們不斷變化的業務情況。在2019年期間，薪酬委員會對其高管薪酬方案進行了深入審查，並從2020年開始，通過了幾項有意義的計劃設計變化，旨在進一步加強薪酬與業績之間的關係。這些變化消除了短期和長期激勵計劃中重疊的激勵指標。有關這些變化的詳細説明，請訪問“年度獎勵計劃-2020年的變化".

高管薪酬的目標

我們高管薪酬計劃的主要目標和優先事項是：

●	吸引、激勵和留住高質量的行政領導力；

●	使我們高管的激勵目標與我們股東的利益保持一致；

●	提高每一位執行幹事的個人業績；

●	改善我們的整體表現；以及

●	支持我們的業務計劃和長期目標的實現。

為了實現這些目標，薪酬委員會在批准薪酬計劃時會考慮各種因素，包括(I)我們業務戰略的變化，(Ii)對公司的業績預期，以及關於某些近地天體的薪酬方案，對進步或Aaron業務的業績預期，(Iii)外部市場數據，(Iv)公司的實際表現，以及關於某些近地天體的薪酬計劃，進步或Aaron的業務的實際表現，(V)個人高管表現，以及(Vi)近地天體的內部薪酬公平。關於建立我們高管薪酬計劃的年度流程的更完整的描述將在下面以及整個薪酬討論和分析中進行描述。

2019年薪酬流程摘要

薪酬委員會的角色。薪酬委員會僅由董事會根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準確定為獨立的董事組成。其職責是監督(I)董事的高管和外部薪酬，(Ii)福利計劃和政策，包括股權薪酬計劃和其他形式的薪酬，以及(Iii)其他重要的人力資源事務。

更具體地説，賠償委員會審查和討論近地天體擬議的賠償，評估其業績，並確定其賠償。此外，薪酬委員會還核準近地天體和其他執行幹事的所有股權獎勵。

管理的角色。薪酬委員會審議了羅賓遜先生就我們的高管薪酬方案和影響其他近地天體的決定提出的意見和建議。邁克爾斯先生還就財務目標和建議以及整體項目設計提供了意見。雖然管理層和其他應邀參加薪酬委員會會議的人可以參加討論並提供意見，但關於近地天體薪酬的所有投票和最後決定完全由薪酬委員會負責，這些最後審議和表決是在沒有執行幹事參加的執行會議上進行的。

獨立薪酬顧問的角色。薪酬委員會有權保留獨立顧問和其他顧問。在2019年期間，薪酬委員會保留了ExEquity的服務，這些服務直接向薪酬委員會報告，但在薪酬委員會的指導下與管理層合作。薪酬委員會評估顧問的獨立性，包括美國證券交易委員會及紐交所上市標準所要求的潛在利益衝突，並得出結論認為，創業板恰當獨立，不存在潛在利益衝突。

雖然獨立顧問的具體服務每年有所不同，但以下是獨立顧問一般提供的服務：

●	提供有關趨勢和相關立法、監管和治理髮展的信息；

●	審查並建議對基準同行小組的任何更改，以供薪酬委員會審議和批准；

●	對高管薪酬水平和激勵方案設計進行競爭性評估；

●	關於外部董事薪酬的諮詢；

●	從風險評估的角度對我們的薪酬計劃進行審查；

●	審查我們高管的薪酬計算表；

●	協助審查和披露有關高管薪酬計劃的情況；以及

●	審查薪酬委員會的年度日曆和相關治理事項。

該諮詢公司的代表出席了薪酬委員會與2019年高管薪酬決定有關的所有會議，並應薪酬委員會的要求參加了執行會議。

標杆

基準數據的作用。我們使用薪酬市場數據作為參考，以瞭解我們薪酬計劃和總薪酬的每個要素的競爭定位。薪酬委員會一般會在薪酬委員會認為適當時，不時要求其獨立顧問進行這些市場研究。2019年，市場數據為我們的近地天體做出了與薪酬相關的決定。在未來的基礎上，委員會將每年審查市場數據，以更好地瞭解當前的勞動力市場趨勢。

在參考這些市場研究時，薪酬委員會沒有將我們近地天體的總薪酬管理在規定的競爭地位或薪酬市場的百分位數內。相反，薪酬委員會根據市場數據審查每個NEO的薪酬，並在行使其對薪酬決定的商業判斷時考慮其他內部和外部因素。薪酬委員會審議的其他重要因素包括(I)對業務業績的客觀衡量，(Ii)合規、戰略和財務目標的實現，(Iii)管理人才的發展和留住，(Iv)股東價值的提升，以及(V)薪酬委員會認為與我們的短期和長期成功相關的其他事項。

同齡人小組。關於2019年的薪酬決定，薪酬委員會參考了獨立顧問對2018年進行的市場研究。該研究中使用的同級小組是由獨立顧問提議並經薪酬委員會核準的，除一個公司同級小組外，還包括每個主要業務部門的離散同級小組。這些同行是根據當時在規模、複雜性和業務重點方面的相似性來選擇的。以下是該研究中使用的具體同行公司：

企業同行	Aaron的業務部門同行	累進租賃單位同行
Big Lot，Inc.	Big Lot，Inc.	信用承兑公司
康恩斯公司	康恩斯公司	伊諾瓦國際公司
信用承兑公司	迪克體育用品公司	EPlus Inc.
迪克體育用品公司	DSW Inc.	EZCORP，Inc.
EPlus Inc.	第一現金公司	費爾艾薩克公司
綠點公司	Herc Holdings Inc.	綠點公司
OneMain控股公司	HSN，Inc.	LendingClub公司
租房中心，Inc.	租房中心，Inc.	OneMain控股公司
桑坦德消費者美國控股公司。	拖拉機供應公司	桑坦德消費者美國控股公司。
拖拉機供應公司	威菲爾公司	世界認可公司

調查數據。如果不是所有近地天體職位都有代理同級組的數據，薪酬委員會還可以在必要時不時審查更廣泛的調查基準數據。

2019年，應薪酬委員會的要求，ExEquity考慮到收入規模、行業和勞動力市場，對潛在同行進行了全面審查。薪酬委員會批准了由下列25家公司組成的同業集團。同齡人小組被用於2019年的基準和2020年的薪酬水平。同業集團由零售和消費金融公司組成，在關鍵規模指標方面與Aaron‘s，Inc.相似。該集團的組成考慮了Aaron‘s，Inc.的主要經營部門，以Aaron’s Business為代表，經營零售領域，以及進步租賃，經營消費金融領域。除了下面顯示的同齡人羣體外，還提供並考慮了一般行業薪酬調查數據，以確保對具有競爭力的薪酬格局進行全面評估。

公司名稱		第一產業
Ally Financial Inc.		消費金融
Big Lot，Inc.		多線零售
伯靈頓百貨公司		專業零售
康恩斯公司		專業零售
信用承兑公司		消費金融
庫羅集團控股公司		消費金融
設計師品牌公司。		專業零售
迪克體育用品公司		專業零售
發現金融服務		消費金融
安可資本集團公司		消費金融
伊諾瓦國際公司		消費金融
第一現金公司		消費金融
Foot Locker，Inc.		專業零售
綠點公司		消費金融
OneMain控股公司		消費金融
租房中心，Inc.		專業零售
Rh		專業零售
薩莉美容控股公司		專業零售
桑坦德消費者美國控股公司。		消費金融
睡眠數字公司		專業零售
SLM公司		消費金融
Synchrony Financial		消費金融
拖拉機供應公司		專業零售
WayFair Inc.		互聯網與直銷零售業
威廉姆斯-索諾馬公司		專業零售

高管薪酬計劃的組成部分

每個近地天體2019年直接賠償總額的三個主要組成部分如下：

組件		條款和目標
基本工資		●為履行日常工作職責而提供的固定薪酬金額，旨在反映高管的職責範圍。

		●根據市場水平、個人表現和責任範圍等因素，每年審查潛在的調整。

年度現金激勵獎		●基於業績的可變獎勵機會，基於與公司或累進或艾倫的業務財務和運營業績目標(調整後的EBITDA、收入和合規性)有關的成就。

長期股權激勵獎		●為了平衡長期業績和留存，2019年以50%的業績股單位、25%的股票期權和25%的基於時間的限制性股票獎勵的形式進行了股權獎勵。

		●將高管利益與股東保持一致。

這些組成部分旨在與我們爭奪高管人才的僱主競爭，並支持我們的薪酬計劃目標。薪酬委員會沒有為每個組成部分設定規定的組合或分配，而是在為我們的高管做出薪酬決定時，專注於總的直接薪酬。在作出這些決定時，薪酬委員會還考慮以下相關因素：(1)本財政年度相對於公司和個人目標的業績；(2)履行一般管理職責；(3)任何獨特技能和能力的價值；(4)作為執行管理團隊成員的貢獻；(5)市場競爭因素。

與我們的其他員工相比，我們高管的總直接薪酬更強調可變和基於績效的薪酬。這反映了我們的理念，即基於績效的薪酬機會—與財務、運營和股價表現掛鈎—應隨着總體責任的增加而增加。

以下圖表通過顯示我們首席執行官和我們其他近地天體作為一個整體的2019年目標薪酬組合展示了這一理念：

基本工資

薪酬委員會將基本工資視為固定薪酬，旨在反映行政人員的職責範圍。它每年審查基本工資，並根據需要進行調整，以確保薪金水平保持適當和具有競爭力。工資增長是定期的，而不是每年的，在薪酬委員會考慮相關因素後作出，包括：

●	行政人員職責的廣度和範圍，包括職責的任何重大變化；

●	具有競爭力的市場薪酬水平；

●	與類似角色的內部比較；

●	全年的個人表現；以及

●	整體經濟環境、公司業績，以及就某些近地天體而言，累進或Aaron業務的業績。

2019年近地天體的基本工資沒有變化。以下顯示的水平上一次調整是在2018年：

	2019
被任命為首席執行官	基本工資
約翰·W·羅賓遜三世	$	800,000
史蒂文·A·邁克爾斯	$	625,000
瑞安·K·伍德利	$	600,000
道格拉斯·A·林賽	$	600,000
柯蒂斯·L·多曼	$	475,000

年度現金激勵獎

年度現金獎勵為滿足公司、進步或Aaron的業務財務和運營業績目標提供了賺取現金獎勵的機會。根據2019年計劃，我們的近地天體有可能根據預先確定的業績目標獲得現金獎勵，金額根據相關目標的實現程度而有所不同。

目標獎。在年初，薪酬委員會批准每個近地天體的目標獎勵機會。2019年，這些目標獲獎機會與2018年保持不變。

		2019
被任命為首席執行官		薪資的目標百分比
約翰·W·羅賓遜三世		125%
史蒂文·A·邁克爾斯		100%
瑞安·K·伍德利		100%
道格拉斯·A·林賽		100%
柯蒂斯·L·多曼		100%

績效衡量標準和權重。以下是每個NEO在2019年年度現金激勵計劃中的業績衡量標準和權重：

亞倫百貨公司		累進租賃		Aaron的生意
羅賓遜和邁克爾斯		伍德利和多曼		林賽
	50%調整後的EBITDA		50%調整後的EBITDA		50%調整後的EBITDA
	30%的收入		30%的收入		30%的收入
	20%的合規性		20%的合規性		20%的合規性

在每種情況下，衡量標準都是針對每個實體的，計算方法如下：

●	收入是按公認會計準則計算的。

●	調整後的EBITDA基於GAAP扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，以及整體公司、Aaron的業務和累進調整後的EBITDA結果(為了確定Woodley先生和Doman先生的年度現金激勵獎，這是累進租賃和Dami的組合。調整後的EBITDA)，受公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中描述的非公認會計準則調整以及下文所述的進一步調整的影響。

●	每項衡量標準的業績結果也不包括某些非經常性損益項目的影響。2019年，這包括適當的調整，將2017年颶風哈維和伊爾瑪的保險追償從Aaron業務和公司整體業績的調整後EBITDA指標中剔除，從Aaron業務和公司整體業績的調整後EBITDA指標中剔除某些法律和盡職調查成本，針對漸進租賃產生的某些監管法律費用調整漸進租賃的調整EBITDA指標，以及消除Vive貸款損失撥備變化的影響。有關這些調整以及調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的調整的更多信息，請參閲附錄A。

●	2019年第一季度為整個公司、累進租賃和我們的Aaron業務制定了合規相關目標，重點放在幾個領域，包括信息安全和相關合規培訓、開發和實施各種流程以進一步改善合規監控，以及改進與我們的累進業務相關的合規程序。

績效目標和結果。薪酬委員會為年度激勵計劃中的每個績效衡量標準建立了年度目標，包括與閾值、目標和最高激勵支出水平相對應的閾值、目標和最高績效目標。對於財務指標(調整後的EBITDA和收入)，支付範圍為目標的25%至200%，對於合規而言，支付範圍為目標的0%至125%(基於實現的合規目標數量)。

下表彙總了每個NEO的績效目標、績效結果和相關激勵支出級別(佔目標的百分比)：

Aaron‘s公司：羅賓遜和邁克爾斯
(百萬美元)		計劃績效範圍			實際業績和支出
					年終		派息
公制	重量	閥值	目標區¹	極大值	12/31/2019	目標的百分比	計算
綜合收入	30%	$3,851	$4,033 - $4,073	$4,256	$3,948	97.4%	79.5%
合併調整EBITDA²	50%	$405	$438 - $443	$476	$435	98.9%	95.9%
合規性³	20%		4個項目	5個項目	5個項目	125.0%	125.0%
派息		25%	100%	200%			96.8%

累進租賃：伍德利和多曼
(百萬美元)		計劃績效範圍			實際業績和支出
					年終		派息
公制	重量	閥值	目標區¹	極大值	12/31/2019	目標的百分比	計算
累進收入⁴	30%	$2,044	$2,187 - $2,209	$2,341	$2,163	98.4%	90.4%
遞進副詞EBITDA⁵	50%	$248	$270 - $273	$293	$266	98.2%	90.9%
合規性³	20%		4個項目	5個項目	5個項目	125.0%	125.0%
派息		25%	100%	200%			97.5%

亞倫的生意：林賽
(百萬美元)		計劃績效範圍			實際業績和支出
					年終		派息
公制	重量	閥值	目標區¹	極大值	12/31/2019	目標的百分比	計算
Aaron的業務收入	30%	$1,716	$1,846 - $1,865	$1,995	$1,784	96.2%	72.0%
《Aaron的商業調整》
EBITDA⁶	50%	$150	$168 - $170	$186	$165	97.5%	87.8%
合規性³	20%		4個項目	5個項目	5個項目	125.0%	125.0%
派息		25%	100%	200%			90.5%

¹	如果實際業績落在這個美元範圍內的任何地方，那麼支出就是目標的100%。
²	進一步調整，取消Aaron‘s Business的2017年颶風Harvey和Irma的保險追償，取消Aaron’s Business的某些法律和盡職調查成本，以及消除Vive貸款損失準備金變化的影響。
³	合規性的最高分紅為125%。
⁴	進步式和活躍式的鞏固。
⁵	合併累進和Vive，進一步調整以消除Vive貸款損失準備變化的影響，並針對累進租賃的某些監管法律費用進行調整。
⁶	進一步調整，取消了2017年颶風哈維和伊爾瑪的保險追償，並取消了某些法律和盡職調查費用。

根據上述業績結果和獎勵計算，下圖顯示了向我們的近地天體支付的2019年業績的最終年度現金獎勵，與這些獎勵在目標水平上的情況進行了比較：

		根據以下條款獲得的獎勵
被任命為首席執行官	年度激勵目標¹	年度獎勵計劃
約翰·W·羅賓遜三世	$1,000,000	$967,900
史蒂文·A·邁克爾斯	$625,000	$604,900
瑞安·K·伍德利	$600,000	$585,300
道格拉斯·A·林賽	$600,000	$542,800
柯蒂斯·L·多曼	$475,000	$463,300

¹	按2019年支付的年度基本工資計算。

2020年的變化。如前所述，薪酬委員會通過了對2020年年度現金獎勵計劃的修改。這些變化包括消除與業績分享計劃中的指標的重疊，以及更加關注通過EBITDA衡量的單位水平盈利能力。從2020年開始，包括梅塞爾在內的負有企業責任的官員。羅賓遜和邁克爾斯將被衡量80%的業績相對於公司EBITDA目標，20%相對於戰略目標。同樣，業務單位負責人將根據他們負責的業務單位的EBITDA目標進行衡量。伍德利和多曼將根據累進EBITDA目標進行衡量，這些目標將佔他們各自激勵機會的80%，他們各自年度激勵機會的20%將與戰略目標掛鈎。林賽將根據Aaron的商業EBITDA目標進行衡量，該目標將佔他激勵機會的80%，並將有20%的激勵機會與戰略目標掛鈎。

長期股權激勵獎

Aaron的長期股權激勵獎勵旨在：

●	對薪酬委員會認為有利於我們股東的業務目標的實現給予獎勵；

●	使我們高級管理層的利益與我們股東的利益保持一致；以及

●	協助留住我們的高級管理層，以確保領導力的連續性。

除了這些目標外，薪酬委員會在決定股權獎勵的結構和規模時，還會考慮市場設計做法、股權稀釋、會計費用和其他內部考慮因素。

獎項類型和組合。每年，補償委員會都會向我們的近地天體頒發股權獎勵；然而，獎勵的類型和組合可能會不時改變。為平衡業績激勵和留任激勵，2019年度股權獎勵採取業績份額單位、股票期權、計時限制性股票獎勵等形式。

下圖描繪了我們為所有高管提供的2019年股權獎勵組合：

股權獎	客觀化	條文
業績股	■讓學員關注發展業務和提高長期收益水平的基本面。 ■一年的績效期限確保了我們預測的更大有效性。	■根據一年的公司業績賺取的業績股數。 ■所獲得的獎勵要接受額外的基於時間的歸屬，在授予的第一、第二和第三個週年紀念日之後，以三個相等的增量進行歸屬
股票期權	■使高管與股東保持一致，只有在授予之日股價升值的情況下，才能實現獎勵的價值。	■按比例每年授予三年，贈與在贈與的第一、第二和第三週年之後以三個相等的增量進行。
限制性股票	■解決競爭問題，重點留住實現長期業績目標所需的關鍵高管。	■按比例每年授予三年，贈與在贈與的第一、第二和第三週年之後以三個相等的增量進行。

目標獎。魯濱遜先生的目標獎金以美元金額表示，根據我們在他晉升為首席執行官時與他簽訂的僱傭協議，2015年的年度獎勵金額為520萬美元。我們其他近地天體2019年的目標獎勵以基本工資的百分比表示，與2018年的水平持平，如下所示：

		LTIP目標%
被任命為首席執行官		工資的百分比
史蒂文·A·邁克爾斯		225%
瑞安·K·伍德利		400%
道格拉斯·A·林賽		225%
柯蒂斯·L·多曼		300%

這些獎勵目標百分比是薪酬委員會在審查了我們同齡人羣體的一般獎勵水平並考慮到每個近地天體的責任後製定的。

獎勵通常通過將授予日獎勵價值的可分配部分除以授予日我們的收盤價，轉換為目標數量的業績股票和基於時間的RSA。為了確定授予期權的數量，授予日獎勵價值的可分配部分除以期權的估計公允價值，該估計公允價值是為了基準目的而使用布萊克-斯科爾斯估值方法確定的。

根據2019年方案結構授予我們的近地天體的LTI目標獎勵如下表所示：

2019年度股權大獎

LTI目標值

	股票期權		限制性股票		性能		2019 LTI值
被任命為首席執行官	25%	+	25%	+	50%的股份	=	目標
約翰·W·羅賓遜三世	$1,300,000		$1,300,000		$2,600,000		$5,200,000
史蒂文·A·邁克爾斯	$351,563		$351,563		$703,125		$1,406,250
瑞安·K·伍德利	$600,000		$600,000		$1,200,000		$2,400,000
道格拉斯·A·林賽	$337,500		$337,500		$675,000		$1,350,000
柯蒂斯·L·多曼	$356,250		$356,250		$712,500		$1,425,000
授予的股份(按目標)

	股票期權		限制性股票		性能		2019年LTI股票
被任命為首席執行官	25%	+	25%	+	50%的股份	=	在目標上
約翰·W·羅賓遜三世	66,930		24,000		48,000		138,930
史蒂文·A·邁克爾斯	18,120		6,510		12,990		37,620
瑞安·K·伍德利	30,900		11,100		22,170		64,170
道格拉斯·A·林賽	17,400		6,240		12,480		36,120
柯蒂斯·L·多曼	18,360		6,600		13,170		38,130

績效共享績效衡量標準和權重。以下為2019年授予的業績股票的業績衡量標準和權重：

亞倫百貨公司	累進租賃	Aaron的生意
羅賓遜和邁克爾斯	伍德利和多曼	林賽
50%調整後收入	50%調整後收入	50%的收入
25%調整後的EBITDA	30%調整後的EBITDA	30%調整後的EBITDA
25%的資本回報率	20%調整後收入(合併)	20%調整後收入(合併)

薪酬委員會選擇這些措施是為了讓參與者專注於發展我們的業務以及維持和提高我們的收益質量。

在每種情況下，衡量標準都是針對每個實體的，但註明為“合併”的情況除外，“合併”指的是Aaron‘s，Inc.，計算方法如下：

●	收入基於Aaron，Inc.，累進或Aaron的2019年的綜合業務結果，如上文針對Aaron的業務的“高管薪酬計劃的組成部分-年度現金獎勵”中所述。合併的Aaron，Inc.調整後收入和累進調整後收入包括與Vive的合併，並在Vive的撥備費用金額中扣除；

●	調整後的EBITDA基於Aaron‘s，Inc.，Progative或Aaron’s 2019年的綜合業務業績，按上文“高管薪酬計劃的組成部分-年度現金獎勵”中所述計算；以及

●	資本回報率乃以經調整營業利潤(定義為税後經若干非經常性項目調整的營業利潤，如附錄A所示)除以平均淨負債(定義為債務減去現金及現金等價物)與股東權益總額之和來計算，最終結果為季度計算平均值。

有關這些非GAAP計量與最接近的GAAP計量的對賬，請參閲附錄A。

績效目標和結果。薪酬委員會為績效共享計劃中的每個績效衡量標準建立了目標，包括與閾值、目標和最大可賺取股份數相對應的閾值、目標和最大績效目標。可以獲得的股票數量從Target的25%到200%不等。這些級別之間的結果支出是內插的，其規模因業務細分而異。如果結果低於門檻，則不會獲得任何份額。

下表彙總了每個NEO的績效目標、績效結果和相關收入水平(佔目標的百分比)：

Aaron‘s公司：羅賓遜和邁克爾斯
(百萬美元)		計劃績效範圍					實際業績和支出
								的百分比	派息
公制	重量	閥值	目標區¹			極大值	實際	目標	計算
合併調整後收入²	50%	$3,831	$4,012	-	$4,053	$4,234	$3,926	97.4%	78.7%
合併調整EBITDA³	25%	$405	$438	-	$443	$476	$435	98.9%	95.9%
合併的ROC⁴	25%	9.9%	11.6%	-	11.8%	14%	11.9%	101.6%	103.0%
派息		25%	100%			200%			89.1%

進步：伍德利和多曼
(百萬美元)		計劃績效範圍					實際業績和支出
								的百分比	派息
公制	重量	閥值	目標區¹			極大值	實際	目標	計算
累進調整後收入⁵	50%	$2,025	$2,166	-	$2,188	$2,318	$2,142	98.4%	89.9%
遞進副詞EBITDA⁶	30%	$248	$270	-	$273	$293	$266	98.2%	90.9%
合併調整後收入²	20%	$3,831	$4,012	-	$4,053	$4,234	$3,926	97.4%	78.7%
派息		25%	100%			200%			87.9%

亞倫的生意：林賽
(百萬美元)		計劃績效範圍					實際業績和支出
								的百分比	派息
公制	重量	閥值	目標區¹			極大值	實際	目標	計算
Aaron的業務收入	50%	$1,716	$1,846	-	$1,865	$1,995	$1,784	96.2%	72.0%
Aaron‘s Business Adj.EBITDA⁷	30%	$150	$168	-	$170	$186	$165	97.5%	87.8%
合併調整後收入²	20%	$3,831	$4,012	-	$4,053	$4,234	$3,926	97.4%	78.7%
派息		25%	100%			200%			78.1%

¹	如果實際業績落在這個美元範圍內的任何地方，那麼支出就是目標的100%。
²	進一步調整，以消除Vive撥備費用的影響。
³	進一步調整，以取消颶風哈維和伊爾瑪在Aaron‘s Business的保險賠償，取消Aaron’s Business的某些盡職調查成本，並消除Vive貸款損失撥備變化的影響。
⁴	資本回報率：調整後的税後淨營業利潤除以平均淨債務和平均股本之和。淨債務等於總債務減去現金和現金等價物。
⁵	合併累進和VIVE，進一步調整以消除VIVE撥備費用的影響。
⁶	合併累進和Vive，進一步調整以消除Vive貸款損失撥備變化的影響，並就累進租賃的某些法律費用進行調整。
⁷	進一步調整，取消對颶風哈維和伊爾瑪的保險追償，並取消某些盡職調查費用。

近地天體基於2019年業績賺取的業績份額將在2020年3月7日、2021年和2022年分三次按年遞增。

2020年的變化。如上所述，薪酬委員會對2020年業績分享方案的設計進行了修改。為了消除年度現金激勵計劃和業績分享計劃之間的重疊，長期激勵的衡量標準已經改變，主要側重於創造收入。視線盈利能力將繼續通過調整後的税前收入得到強調和衡量，企業參與者的指標將包含資產負債表部分，以鼓勵以整體和平衡的方式實現持續增長和創造價值。指標的權重將因運營細分市場而異，如下表所示：

亞倫百貨公司	累進租賃	Aaron的生意
羅賓遜和邁克爾斯	伍德利和多曼	林賽
60%調整後收入	70%調整後收入	70%的收入
20%調整後的税前收入	30%調整後的税前收入	30%調整後的税前收入
20%的資本回報率

高管薪酬政策

持股準則。薪酬委員會已經通過了股權指導方針，以進一步使高級管理人員的利益與我們的股東保持一致。下表彙總了適用於我們近地天體的現行準則。截至2019年12月31日，我們的所有高管都符合這些指導方針。

功能	規定
所需級別	5倍基本工資：首席執行官
	3倍基本工資：
	■	首席財務官總裁，戰略運營；
	■	進步部行政總裁；及
	■	進步型首席創新官
	2倍基本工資：總裁，《艾倫的生意》

計入指導方針的股票	完全擁有的股票
	退休帳户內持有的股份
	未授權的基於時間的RSU和RSA
	已賺取但未歸屬的業績股票
	既得但未行使的股票期權的“貨幣”價值

退還政策。薪酬委員會通過了一項政策，規定如果我們重報我們的合併財務報表，我們高管的年度激勵和股權獎勵可能會得到補償。根據這一政策，包括我們的近地天體在內的承保員工可能需要向公司償還獲得的獎勵金額與根據重述財務報表應支付的金額之間的差額。

證券交易政策。作為我們內幕交易政策的一部分，我們的所有高級管理人員和董事都被禁止交易與我們證券未來價格有關的任何權益或頭寸。這些被禁止的交易包括看跌、看漲、賣空或套期保值交易，但通常不禁止按照我們的內幕交易政策中包含的限制進行的其他普通股購買和銷售。根據我們的內幕交易政策，禁止質押公司證券。

理貨單。薪酬委員會審查選定高管的計票表。這些記分表提供了各種終止和績效情景下的目標、實際和或有高管薪酬支出的綜合視圖。計票表使賠償委員會能夠了解先前薪資決定和庫存業績的累積影響，以及現有長期指標、遣散費和控制變更安排的保留能力。計價表旨在幫助薪酬委員會了解我們的高管薪酬計劃下的總薪酬的性質和金額，並幫助薪酬委員會對我們的計劃進行全面評估。

高管福利和額外津貼

我們的高管薪酬計劃還為我們的近地天體提供某些福利和福利。這些福利和額外津貼的價值只佔近地天體總補償機會的一小部分，不會對補償委員會關於我們近地天體補償的薪金和激勵因素的決定產生實質性影響。薪酬委員會定期審查我們向高級管理人員提供的額外津貼和其他個人福利，以確保這些福利仍然符合公司及其股東的最佳利益。

醫療福利。我們的近地天體獲得全面的標準福利，包括我們的員工普遍享有的醫療、牙科、視力、人壽和自願殘疾保險。

退休計劃。我們的近地天體與所有全職員工參加401(K)退休儲蓄計劃(我們稱為401(K)計劃)的基礎相同。服務至少一年的員工符合特定資格要求的員工有資格參加公司匹配。

我們的401(K)計劃使用安全港公式，允許員工貢獻高達其年度薪酬的75%，公司在前3%的薪酬上100%匹配，在下一個2%的薪酬上額外50%匹配。本公司的所有配對將立即歸屬於新計劃公式，任何先前的供款將繼續歸屬於先前的歸屬時間表。

根據公司的非限制性遞延補償計劃，我們將其稱為“延期補償計劃”一批精選的管理層或高薪員工有資格選擇在税前基礎上推遲最高75%的基本工資和最高75%的年度獎金。如果他們選擇這樣做，公司將根據適用於我們的401(K)計劃的相同公式進行酌情匹配供款，收益不超過401(K)計劃的法定限制。

額外的待遇。我們的近地天體可能會不時將本公司的飛機用於非商業用途。與此類個人使用相關的遞增運營成本由公司支付。每個近地天體從個人飛機使用中獲得的所得税收入由標準行業票價水平法確定，管理人員負責為這一收入繳納税款。每個NEO使用此類服務給公司帶來的總增量成本(如果有的話)包括在#年的“所有其他補償”一欄下“高管薪酬-薪酬彙總表。

僱傭協議和其他終止後保護

為了吸引和留住有才華的高管，我們認識到有必要在發生某些離職情況時為我們的高管提供保護。關鍵領導職位的相關市場競爭激烈，這意味着如果我們不能為他們提供市場上常見的保護類型，我們在試圖留住現有領導者或從公司以外招聘高管方面可能處於競爭劣勢。

因此，我們與魯濱遜先生簽訂了一項僱傭協議，詳細説明瞭他作為我們首席執行官的服務的職責和相關補償，以及如果他在各種情況下被解僱，他將獲得的福利。與伍德利先生的僱傭協議從收購進步公司起就已經到期，公司選擇用遣散費和控制權變更協議來取代它。邁克爾斯先生、伍德利先生和林賽先生均受我們於2019年2月與他們訂立的遣散費和控制權變更協議的保障，而多曼先生則受遣散費計劃的保障，所有這些都是為了在邁克爾斯、伍德利和林賽先生因其他原因、殘疾或死亡以外的原因而被終止僱用的情況下，或在執行長在控制權變更後有充分理由終止僱用的情況下，以及隨時對邁克爾斯先生、伍德利先生和林賽先生終止僱傭關係。John Robinson先生的僱傭協議、遣散費和控制權變更協議以及遣散費計劃有助於我們留住對我們業務的持續穩定至關重要的關鍵領導者，在參與者被要求評估可能導致他們失業的建議時培養他們的客觀性，並在他們的僱傭終止後可能出現的機密信息和競爭問題方面為我們提供重要的保護。

約翰·羅賓遜先生的僱傭協議和我們的遣散費計劃的具體細節將在本聯合委託書/招股説明書中稍後描述，標題為“高管薪酬-與指定高管簽訂的僱傭協議“和”高管薪酬-控制權終止或變更時可能支付的款項--分紅計劃.”

補償税額抵扣政策

從2017年12月31日之後的納税年度開始，美國税法修改擴大了162(M)節下覆蓋員工的定義，將首席財務官等包括在內，並取消了基於績效的薪酬例外。2017年《税法》包括一項過渡性或“祖父式”規則，根據該規則，上述對第162(M)條的更改將不適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同應支付的賠償，並且在該日期之後不作實質性修改。在適用於我們現有合同和授標的範圍內，賠償委員會可以利用這一過渡規則。然而，由於這一“祖父式”規則的應用和解釋存在不確定性，目前無法保證我們現有的合同和授予即使在2017年11月2日生效，也將符合“祖父式”規則的要求。

薪酬委員會認為，行政人員薪酬的扣税是在其整體薪酬理念範圍內考慮的一個因素。委員會預計，在其認為符合本公司及其股東最佳利益的情況下，未來將授權向被任命的高管支付超過1,000,000美元的薪酬，這筆薪酬將不會根據第162(M)條予以扣除。

薪酬委員會報告

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲。Http://www.aarons.com.薪酬委員會由紐約證券交易所上市標準和委員會章程所界定的四名獨立董事會成員組成。薪酬委員會負責協助董事會履行對高管和董事薪酬的監督職責。

根據其職責，薪酬委員會已與管理層審閲及討論與本公司2020年股東周年大會相關的聯合委託書/招股説明書所載的薪酬討論及分析部分，並以參考方式併入本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報內。基於這種審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分列入聯合委託書/招股説明書，並納入Form 10-K年度報告。

本報告由董事會薪酬委員會敬送。

道格拉斯·C·柯林(主席)

凱西·T·貝蒂

辛西婭·N·戴

雷·M·羅賓遜

高管薪酬

下表彙總了我們任命的高管在2019、2018和2017年賺取或獲得的總薪酬。

薪酬彙總表

					非股權
					激勵計劃	所有其他
		薪金	庫存	選擇權	補償⁽³⁾	補償⁽⁴⁾		總計
名稱和主要職位	年	($)	獎項⁽¹⁾($)	獎項⁽²⁾($)	($)	($)		($)
約翰·W·羅賓遜三世	2019	800,000	3,900,960	1,311,159	967,900	1,171		6,981,190
首席執行官	2018	784,615	3,900,368	1,444,438	1,016,300	6,317		7,152,038
	2017	700,000	3,900,874	1,258,389	1,156,100	3,846		7,019,209
史蒂文·A·邁克爾斯	2019	625,000	1,056,510	354,971	604,900	26,031	^(5),(6)	2,667,412
首席財務官&	2018	613,462	1,054,843	391,006	635,700	34,784		2,729,795
戰略運營部的總裁	2017	550,000	826,000	266,247	789,900	19,452		2,451,599
瑞安·K·伍德利	2019	600,000	1,802,569	605,331	585,300	11,740	⁽⁵⁾	3,604,940
首席執行官	2018	574,616	1,802,024	666,893	602,900	11,540		3,657,973
漸進式	2017	435,000	1,305,455	421,173	603,200	11,340		2,776,168
道格拉斯·A·林賽	2019	600,000	1,014,250	340,866	542,800	12,010	⁽⁵⁾	2,509,926
總裁，	2018	584,615	1,015,145	375,127	610,100	25,418		2,610,405
Aaron的生意	2017	500,000	375,899	121,068	744,600	17,480		1,759,047
柯蒂斯·L·多曼	2019	475,000	1,071,139	359,672	463,300	12,010	⁽⁵⁾	2,381,121
首席創新官	2018	463,462	1,070,439	395,968	486,200	11,810		2,427,879
漸進式	2017	400,000	900,202	290,615	554,600	11,610		2,157,027

⁽¹⁾	代表根據財務會計準則委員會編纂主題718的要求，公司認可的基於時間的RSU、RSA和績效股票獎勵的總授予日期公允價值。有關計算這些金額所用假設的討論，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的公司綜合財務報表附註13。對於基於時間的RSU和RSA，公允價值是使用授予日的收盤價計算的。對於履約股份，公允價值也是授出日的收盤價，乘以基於目標實現水平的股份數量，這代表了授出日履約條件的可能結果。這些金額並不反映實際實現的價值，也不反映我們指定的執行官員最終可能實現的價值。假設2019年授予的業績股票獎勵的最高業績條件，授予日期公允價值為：羅賓遜先生5,201,280美元；邁克爾斯先生1,407,596美元；伍德利先生2,402,341美元；多曼先生1,427,101美元；林賽先生1,352,333美元。
⁽²⁾	代表授予日期根據財務會計準則委員會編纂專題718的要求，公司認可的股票期權獎勵的公允價值。該公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值，該模型結合了預期波動率、預期期權壽命、無風險利率和預期股息收益率。有關計算這些金額所用假設的討論，請參閲公司截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中的公司綜合財務報表附註13。
⁽³⁾	反映根據我們的年度現金獎勵計劃賺取的現金獎金的價值。
⁽⁴⁾	我們向我們指定的高管提供有限數量的額外津貼，並根據這些額外津貼給公司帶來的總增量成本來評估這些額外津貼的價值。我們根據公司的平均可變運營成本計算了公司飛機使用的增量成本。可變運營成本包括燃料費、維護費、定位費、餐飲費、着陸費、停機坪費用，以及與私人使用公司飛機相關的不允許的税收減免金額(如果有)。總的年度可變運營成本除以飛機每年飛行的小時數，得出每飛行小時的平均可變成本。然後，將每飛行小時的平均可變成本乘以私人使用的飛行小時數，得出該公司的增量成本。這種方法不包括不隨使用情況變化的固定成本，如飛行員和其他僱員的工資和福利以及機庫費用。還包括高管的家人或其他客人陪同高管出差的總增量成本。
⁽⁵⁾	包括公司向MISR提供的11 200美元的等額捐款。公司401(K)計劃中的Michaels、Woodley、Doman或Lindsay的帳户(如果適用)。
⁽⁶⁾	包括公司向MISR提供的11 200美元的等額捐款。邁克爾斯的賬户是非限定延期補償計劃的一部分。這些金額也包括在下面的非限定延期薪酬部分。

2019財年基於計劃的獎勵發放情況

我們的薪酬委員會在2019年向我們任命的高管授予了限制性股票、股票期權和績效股票。以下是關於2019年授予的獎項的信息。

								全	全
		在以下情況下的潛在支出			估計的未來			其他	其他		格蘭特
		股權激勵計劃			權益項下的支出			庫存	選擇權		日期
		獎項⁽¹⁾			獎勵計劃獎⁽²⁾			獎項：	獎項：		公平
								數	數	鍛鍊	的價值
								的	的	或基地	庫存
								股票	證券	價格	和
								的	在-	選擇權	選擇權
	格蘭特	閥值	目標	極大值	閥值	目標	極大值	庫存或	撒謊	獎項	獎項⁽⁵⁾
名字	日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	單位⁽³⁾	選項⁽⁴⁾	($/Sh)	($)
約翰·W·羅賓遜三世		250,000	1,000,000	1,850,000
	2/21/2019				12,000	48,000	96,000				2,600,640
	2/21/2019							24,000			1,300,320
	2/21/2019								66,930	54.18	1,311,159
史蒂文·A·邁克爾斯		156,250	625,000	1,156,250
	2/21/2019				3,248	12,990	25,980				703,798
	2/21/2019							6,510			352,712
	2/21/2019								18,120	54.18	354,971
瑞安·K·伍德利		150,000	600,000	1,110,000
	2/21/2019				5,543	22,170	44,340				1,201,171
	2/21/2019							11,100			601,398
	2/21/2019								30,900	54.18	605,331
道格拉斯·A·林賽		150,000	600,000	1,110,000
	2/21/2019				3,120	12,480	24,960				676,166
	2/21/2019							6,240			338,083
	2/21/2019								17,400	54.18	340,866
柯蒂斯·L·多曼		118,750	475,000	878,750
	2/21/2019				3,293	13,170	26,340				713,551
	2/21/2019							6,600			357,588
	2/21/2019								18,360	54.18	359,672

⁽¹⁾	對於被任命的高管，代表年度現金激勵獎勵計劃下可賺取的金額，該獎勵計劃基於收入和調整後EBITDA的預定目標的業績，以全公司為基礎衡量，或根據每位高管的組織級別衡量Aaron的業務或進步。實際賺取的金額包括在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”列中。
⁽²⁾	代表根據我們2019年長期股權激勵獎勵計劃授予的績效股票。羅賓遜和邁克爾斯的業績指標包括綜合公司收入、綜合公司調整後EBITDA和綜合調整後資本回報率。伍德利和多曼的業績指標包括累進調整後EBITDA、累進收入和綜合公司總收入。Lindsay先生的業績衡量標準包括公司合併收入、Aaron業務收入和調整後的Aaron業務EBITDA。對於所有獲獎的被點名高管，門檻股票數量代表目標的25%，最大股票數量代表目標的200%。任何獎項在三年內分別於2020年3月7日、2021年和2022年以三個大致相等的增量獲得。根據我們今年的業績，根據2019年計劃，羅賓遜和邁克爾斯獲得的業績份額為目標的89.1%，伍德利和多曼為目標的87.9%，林賽為目標的78.1%。
⁽³⁾	包括根據我們的2019年長期股權激勵獎勵計劃授予我們每位被任命的高管的基於時間的RSA，預計將在三年內分別於2020年3月7日、2021年和2022年在三年內以大致相等的增量授予。
⁽⁴⁾	包括根據我們的2019年長期股權激勵獎勵計劃授予的股票期權，預計將在三年內分別於2020年3月7日、2021年和2022年以三個大致相等的增量授予。
⁽⁵⁾	代表財務會計準則委員會編纂專題718所要求的公司認可的獎勵的總授予日期公允價值。有關計算該等金額所用假設的討論，請參閲本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年報中本公司綜合財務報表的附註13。

與指定高管簽訂的僱傭協議

與羅賓遜先生的僱傭協議。關於他被任命為首席執行官，自2014年11月10日起，我們與羅賓遜先生簽訂了一份新的僱傭協議，取代了我們在收購進步部門時與他簽訂的先前協議。

魯濱遜先生擔任首席執行官的薪酬是薪酬委員會在考慮下列因素後釐定的：他作為進步公司首席執行官的薪酬、他被任命為公司首席執行官後他的職責大幅增加、公司歷史上以零售為導向的同行集團的首席執行官的市場薪酬水平，以及向魯濱遜先生提供與其行業經驗和知識相稱的薪酬機會的必要性。

魯濱遜先生目前的協議包含一個滾動的三年期限，儘管公司可以在適當的通知下停止自動延期。該協議規定，初始年度基本工資為70萬美元，2019年增加到80萬美元，羅賓遜先生的目標年度現金激勵獎為基本工資的100%，2015年為價值520萬美元的年度目標長期激勵獎。該協議還規定在授予日一週年時授予5000個基於時間的RSU的初始股權贈款。

根據這項協議，魯濱遜先生有權參與公司目前和未來的任何股票或現金紅利計劃，這些紅利計劃通常可供公司高管使用。羅賓遜先生亦有權享有帶薪假期、人壽保險、健康保險、附帶福利及本公司一般向其行政人員提供的其他僱員福利。如果魯濱遜先生的僱傭被公司或他有充分理由的無故終止，將提供具體的福利，詳情見“-終止或控制權變更時的潛在付款“羅賓遜先生的僱傭協議還包含有利於公司的慣常保密、非競爭、非邀約和發佈條款。

與伍德利先生的僱傭安排。在2014年收購進步公司時，我們與伍德利先生簽訂了一項聘用協議，擔任進步公司的首席運營官/首席財務官，初始年基本工資為350,000美元，任期四年。根據僱傭協議的條款，伍德利先生有資格參加公司的年度現金和長期激勵計劃。根據他的協議，伍德利將在死亡或殘疾的情況下獲得福利。伍德利先生還同意了有利於公司的慣常保密、非競爭、非徵集和發佈條款。公司隨後於2015年1月任命伍德利先生為進步的首席執行官。伍德利先生被任命為進步公司首席執行官後，公司並未與他簽訂修訂或新的僱傭協議。伍德利的僱傭協議於2018年4月到期，目前還沒有新的僱傭協議。

與多曼先生的僱傭安排。在2014年收購進步公司時，我們與多曼先生簽訂了一項僱傭協議，擔任進步公司的首席技術官，初始年基本工資為350,000美元，任期四年。根據僱傭協議的條款，多曼先生有資格參加公司的年度現金和長期激勵計劃。根據他的協議，多曼先生將在死亡或殘疾的情況下獲得福利。根據他的僱傭協議，多曼先生還同意了有利於公司的慣常保密、不競爭、不徵求意見和發佈條款。多曼先生的僱傭協議已於2018年4月到期，沒有新的僱傭協議。

Aaron‘s，Inc.修訂並重新制定了2015年股權和激勵計劃

將軍。Aaron‘s，Inc.修訂和重新制定的2015年股權和激勵計劃由我們的股東在2019年5月8日的年度會議上批准，其目的是通過為為我們和我們的子公司工作的員工、董事、顧問、顧問和其他人員提供激勵措施，使股東價值最大化，並以其他方式為我們的持續成功做出貢獻，促進Aaron及其子公司的長期增長和盈利能力。此外，我們認為A&R 2015計劃是幫助我們吸引、留住和獎勵最優秀的人才並使他們的利益與我們的股東保持一致的關鍵組成部分。2015年A&R計劃對我們之前的2015年股權和激勵計劃進行了修訂，其中包括：

●	將剩餘可供發行的普通股數量增加300萬股；

●	根據《税法》第162(M)條對《國税法》第162(M)條的修正，修訂《2015年股權和激勵計劃》，刪除對《國税法》第162(M)條的提及和執行的規定，包括對任何一個財政年度可授予任何參與者的獎勵數量的個人限制(不包括對任何一個財政年度可授予的期權和SARS(定義如下)數量的限制)。

A&R 2015計劃的管理。董事會可任命薪酬委員會或由兩名或兩名以上成員組成的其他委員會(在每種情況下均為“委員會”)來管理A&R 2015計劃，董事會目前已指定薪酬委員會來履行這一職能。委員會有權選擇根據2015年A&R計劃獲得獎勵的人員，設定此類獎勵的條款和條件(包括期限、行使價格、授予條件和終止僱傭的後果)，並解釋和管理A&R 2015計劃。在符合《2015年A&R計劃》明文規定的情況下，委員會被授權並有權從事委員會酌情決定的與A&R 2015計劃的管理和運作有關的所有必要或適當的事情。

獎項的類型。A&R 2015計劃規定向符合資格的參與者授予非合格股票期權(NQSO)、激勵性股票期權(ISO)、股票增值權(SARS)、限制性股票、RSU、業績股票、業績單位、年度激勵獎勵和其他基於股票的獎勵。ISO只能授予公司或其子公司的員工。

可發行的股票。根據A&R 2015計劃授予的獎勵可供發行的股份總數為8,566,816股(“股份池”)，可按A&R 2015計劃所述進行調整，其中2,845,024股於[•]，2020年。本公司根據A&R 2015計劃發行的股份將為獲授權但未發行的股份或目前持有(或其後收購)的庫存股，包括在公開市場或私人交易中購買的股份。

如果根據A&R 2015計劃授予的股票沒有發行，或由於沒收限制性股票或RSU，或由於NQSO、ISO、SAR、績效股票或績效單位終止、到期或取消，或以現金代替股票結算，該數量的股票將被重新添加到股票池中。如果期權的行使價、或任何獎勵項下的購買價和/或預扣税義務是由保留股份的公司或提交股份的參與者(通過實際交付或認證)滿足的，則就確定股份池而言，如此保留或投標的股份數量應被視為已交付，不得用於根據A&R 2015計劃進行進一步獎勵。如果一個特別行政區是以普通股結算的，受該特別行政區限制的股份總數在確定股份池時應被視為已交付，不得用於根據A&R 2015計劃的進一步獎勵。本公司在公開市場或以其他方式使用行使購股權所得現金所得重新購入的股份，不得重新加入股份池。

修改和終止。董事會或委員會可隨時全部或部分修改或終止A&R 2015計劃，但修改或終止不能對先前未經受影響參與者書面同意授予的獎勵的任何權利或義務產生不利影響。在根據守則第422節或紐約證券交易所規則或其他適用法律的要求修改A&R 2015計劃之前，公司必須獲得股東的批准。

委員會可以不違反A&R 2015計劃條款的方式修改尚未完成的授標協議，但如果修改對參與者有重大不利影響，則在未經參與者書面同意的情況下，修改將不會生效。未經股東批准，委員會不能修改未完成獎勵以降低未完成獎勵的行權價，或取消未完成期權或SARS，以換取現金、另一項獎勵或股票期權或其期權行權價或SAR價格低於原始股票期權或特區的期權行權價或SAR價格的SAR。

修訂和重新制定2001年股票期權和激勵獎勵計劃

經修訂的Aaron Rents，Inc.2001股票期權和激勵獎勵計劃或“2001激勵計劃”被終止，取而代之的是2015年股權和激勵計劃，該計劃隨後被A&R 2015計劃修訂。2001年激勵計劃不再向我們的任何員工、高級管理人員或董事開放，也不再根據2001年激勵計劃授予更多獎勵。在該計劃仍然有效期間，薪酬委員會管理2001年激勵計劃，並擁有制定授予和獎勵的條款和條件的獨家權利，包括期限、行使價、歸屬條件(包括基於公司業績或股價表現的歸屬)以及終止僱傭的後果。薪酬委員會還挑選了接受這種贈款和獎勵的人，並解釋和管理了2001年的獎勵計劃。根據2001年激勵計劃授予的最後一批獎勵是在2018年授予的，根據該計劃授予的最後一批股票期權將於2025年到期。

Aaron，Inc.員工股票購買計劃

將軍。Aaron‘s，Inc.員工股票購買計劃，我們稱之為“ESPP”，由我們的股東在2018年5月9日的年度會議上批准，其目的是鼓勵被指定為有資格參與ESPP的Aaron公司和某些Aaron子公司的合格員工擁有我們的普通股。具體地説，ESPP為Aaron和Aaron的某些子公司的合格員工提供了一個機會，可以使用工資扣減在定期購買日期以折扣購買我們的普通股。薪酬委員會認為，ESPP對我們合格的員工基礎來説是一項寶貴的福利。我們相信，允許員工通過ESPP購買我們的普通股可以激勵高水平的業績，並提供一種有效的手段來鼓勵員工對我們的成功做出承諾，並招募新員工。我們預計，員工通過ESPP參與企業所有權將對我們的員工和Aaron雙方都有利。我們的董事會或薪酬委員會可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，在未在修訂前後12個月內獲得股東批准的情況下，任何修訂不得增加ESPP下可獲得的普通股數量、改變有資格參與的員工或使ESPP不再是守則第423條所指的“員工股票購買計劃”。

行政部門。ESPP由薪酬委員會管理，儘管薪酬委員會可以在ESPP條款和適用法律允許的情況下，將ESPP下的行政任務委託給代理商和/或Aaron的員工，以協助ESPP的管理。根據ESPP和適用法律的規定，薪酬委員會或其代表將擁有解釋ESPP條款並決定是否有資格參與ESPP的完全和專有權力。在所有情況下，ESPP的管理方式都必須符合《守則》第423節的適用要求。補償委員會的所有決定都是最終的，對所有與ESPP有利害關係的人都具有約束力。

發售期間，購買股份。根據ESPP，參與者有能力在一系列連續的發售期間以折扣價購買我們的普通股，發售日期將由薪酬委員會或其代表決定。除非薪酬委員會或其代表另有決定，否則每個要約期將長達六個月。然而，在任何情況下，發售期限不得超過27個月。

可發行的股票。根據ESPP授權出售的普通股的最大數量為200,000股。根據ESPP提供出售的股份可以是授權但未發行的股份、庫存股、根據ESPP保留供發行的重新收購股份或在公開市場上收購的股份。截至2019年12月31日，根據ESPP可能發行的普通股總數為128,134股。

2019財年年末的傑出股權獎

下表提供了截至2019年12月31日被任命的高管持有的未償還股票期權和股票獎勵的信息，包括未行使和未授予的獎勵。股票獎勵的市值是根據公司普通股截至2019年12月31日的收盤價57.11美元計算的。

												股權激勵
												計劃大獎：
										股權激勵		市場或
									市場價值	計劃大獎：		的派息值
	數量		數量						的股份	數量		未賺取的股份，
	證券		證券				數量		或單位	未賺取的股份，		單位或
	潛在的		潛在的		選擇權		的股份		的庫存	單位或		其他權利
	未鍛鍊身體		未鍛鍊身體		鍛鍊	選擇權	囤積那個		他們有	其他權利		那些還沒有
	選項		選項		價格	期滿	還沒有		未歸屬	那些還沒有		既得
行政人員姓名	可操練		不能行使		($)	日期	既得		($)⁽¹⁾	既得		($)⁽¹⁾
約翰·W·羅賓遜三世
	160,919		—		27.80	12/5/2024
	182,250		—		22.64	2/26/2026
	98,120	⁽²⁾	49,060	⁽²⁾	27.18	2/24/2027
	29,110	⁽³⁾	58,220	⁽³⁾	47.26	3/2/2028
			66,930	⁽⁴⁾	54.18	2/21/2029
							15,950	⁽⁵⁾	910,905	44,774		2,557,043
							18,340	⁽⁶⁾	1,047,397	36,314		2,073,893
							24,000	⁽⁷⁾	1,370,640	48,000	⁽⁸⁾	2,741,280
史蒂文·A·邁克爾斯
	4,735		—		29.77	2/18/2024
	7,597		—		29.25	4/15/2024
	25,200		—		28.04	3/10/2025
	38,550		—		22.64	2/26/2026
	20,760	⁽²⁾	10,380	⁽²⁾	27.18	2/24/2027
	7,880	⁽³⁾	15,760	⁽³⁾	47.26	3/2/2028
			18,120	⁽⁴⁾	54.18	2/21/2029
							3,380	⁽⁵⁾	193,032	9,477		541,231
							4,960	⁽⁶⁾	283,266	9,820		560,820
							6,510	⁽⁷⁾	371,786	12,990	⁽⁸⁾	741,859
瑞安·K·伍德利
	42,600		—		32.20	2/6/2025
	61,050		—		22.64	2/26/2026
	32,840	⁽²⁾	16,420	⁽²⁾	27.18	2/24/2027
	13,440	⁽³⁾	26,880	⁽³⁾	47.26	3/2/2028
			30,900	⁽⁴⁾	54.18	2/21/2029
							5,340	⁽⁵⁾	304,967	17,691		1,010,333
							8,480	⁽⁶⁾	484,293	16,924		966,530
							11,100	⁽⁷⁾	633,921	22,170	⁽⁸⁾	1,266,129
道格拉斯·A·林賽
	18,390		—		22.65	2/1/2026
	9,440	⁽²⁾	4,720	⁽²⁾	27.18	2/24/2027
	7,560	⁽³⁾	15,120	⁽³⁾	47.26	3/2/2028
			17,400	⁽⁴⁾	54.18	2/21/2029
							1,540	⁽⁵⁾	87,949	4,516		257,909
							4,780	⁽⁶⁾	272,986	9,636		550,312
							6,240	⁽⁷⁾	356,366	12,480	⁽⁸⁾	712,733
柯蒂斯·L·多曼
	30,000		—		32.20	2/6/2025
	42,000		—		22.64	2/26/2026
	22,660	⁽²⁾	11,330	⁽²⁾	27.18	2/24/2027
	7,980	⁽³⁾	15,960	⁽³⁾	47.26	3/2/2028
			18,360	⁽⁴⁾	54.18	2/21/2029
							3,680	⁽⁵⁾	210,165	12,203		696,913
							5,040	⁽⁶⁾	287,834	10,050		573,956
							6,600	⁽⁷⁾	376,926	13,170	⁽⁸⁾	752,139

⁽¹⁾	反映基於57.11美元的股價的獎勵價值，這是我們普通股在2019年12月31日的收盤價。

⁽²⁾	這些期權分別在2018年3月15日、2019年3月15日和2020年以三個相等的增量授予。
⁽³⁾	這些期權分別在2019年3月7日、2020年和2021年以三個相等的增量授予。
⁽⁴⁾	這些期權在2020年3月7日、2021年和2022年分別以三個相等的增量授予。
⁽⁵⁾	這些RSA於2020年3月15日授予。
⁽⁶⁾	其中一半將於2020年3月7日歸屬，其餘一半預計將於2021年3月7日歸屬。
⁽⁷⁾	這些RSA在2020年3月7日、2021年和2022年分別以三個相等的增量授予。
⁽⁸⁾	所顯示的金額反映符合特定業績目標和服務期限的業績份額，這些業績份額根據公司業績反映在目標獎勵級別。業績股票在2020年3月7日、2021年和2022年分別以三個相等的增量獲得了歸屬。

2019財年行使的期權和歸屬的股票

下表提供有關(I)於2019年行使股票期權的資料，包括行權時購入的股份數目及變現價值，以及(Ii)在股票獎勵歸屬時購入的股份數目，每項股份均在支付任何適用的預扣税及經紀佣金之前。

	期權大獎		股票大獎
	股份數量	在以下方面實現價值	股份數量	已實現的價值
	通過鍛鍊獲得的	鍛鍊⁽¹⁾	歸屬時取得的	論歸屬⁽²⁾
名字	(#)	($)	(#)	($)
約翰·W·羅賓遜三世	—	—	144,735	7,535,298
史蒂文·A·邁克爾斯	11,250	350,205	32,235	1,680,954
瑞安·K·伍德利	—	—	58,696	3,059,242
道格拉斯·A·林賽	—	—	36,614	1,871,747
柯蒂斯·L·多曼	—	—	39,280	2,045,291

⁽¹⁾	反映基於我們普通股在行使日的收盤價與適用的行使價之間的差額而行使的期權的價值。
⁽²⁾	反映基於我們普通股在適用歸屬日期的收盤價歸屬的股票價值。

養老金福利

我們不為我們指定的高管提供固定收益養老金計劃。

截至2019年12月31日的不合格延期補償

從2009年7月1日起，公司實施了遞延薪酬計劃，這是一個沒有資金、不受限制的遞延薪酬計劃，向選定的管理層、高薪員工和非員工董事開放。在税前基礎上，符合條件的員工可以推遲收到最多75%的基本工資和75%的獎勵薪酬，符合條件的非僱員董事可以推遲收到最多100%的現金董事費用。此外，公司選擇代表符合資格的員工進行恢復匹配供款，以補償根據公司符合納税條件的401(K)計劃員工可以獲得的匹配供款金額的某些限制。

該計劃下的遞延補償記為遞延補償負債，記在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日，遞延薪酬計劃負債分別為1120萬美元和1040萬美元。該計劃下的負債是根據參與者選定的投資的公允價值記入應付給參與者的數額，這些投資包括股權和債務“鏡像”基金。該等債務為本公司的無抵押一般債務，參與者除作為無抵押的一般債權人外，對本公司的資產並無權利、權益或索償。該公司已設立拉比信託基金，主要用公司擁有的人壽保險保單為該計劃下的義務提供資金。拉比信託內的資產價值，主要是本公司擁有的人壽保險的現金退回價值，截至2019年12月31日和2018年12月31日分別為1,440萬美元和1,350萬美元，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。本公司於截至2019年12月31日及2017年12月31日止年度分別錄得與本公司擁有的人壽保險計劃的現金退回價值變動有關的收益210萬美元及150萬美元，於截至2018年12月31日止年度錄得120萬美元的虧損，並在綜合收益表的其他營業外收入(開支)內記入淨額。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，分別支付了300萬美元、270萬美元和230萬美元的福利。自2018年1月1日起，公司在非限定遞延薪酬計劃內實施酌情匹配。這一匹配允許符合條件的員工在前3%的供款和隨後的2%的供款上獲得公司100%的匹配，總共4%的匹配。每名員工的年度比賽金額不得超過11,000美元，並須遵守為期三年的懸崖獎勵時間表。在截至2019年12月31日的年度內，就公司的配套供款計入運營的遞延薪酬支出為40萬美元，在截至2018年12月31日的年度內並不顯著。

下表提供了我們指定的高管根據遞延補償計劃的賬目和遞延薪酬的信息。

		被任命為高管				集料
		軍官		公司		收益(虧損)		集料		集料
		投稿		投稿		在最後		提款/		餘額為
行政人員姓名		2019年		2019年⁽²⁾		財政年度		分配		2019年12月31日
約翰·W·羅賓遜三世⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
史蒂文·A·邁克爾斯		44,285		11,200		156,879		—		747,339
瑞安·K·伍德利⁽¹⁾		—		—		—		—		—
道格拉斯·A·林賽⁽²⁾		30,505		—		13,100		—		81,366
柯蒂斯·L·多曼⁽¹⁾		—		—		—		—		—

⁽¹⁾	羅賓遜、伍德利和多曼不參加延期補償計劃。
⁽²⁾	先生。Lindsay在之前的幾個時期是遞延補償計劃的參與者，但在2019年沒有參加。2019年第一季度，林賽從2018年的獎金收入中拿到了部分資金，用於支付給該計劃。
⁽³⁾	公司可自由支配的匹配將根據2019年的貢獻在2020年第1季度進行計算和分配。也包括在“薪酬彙總表”的“其他薪酬”列中。

終止或控制權變更時的潛在付款

遣散費計劃。薪酬委員會已經通過了一項高管離職薪酬計劃，我們將其稱為“離職計劃”，旨在為高級管理人員提供某些福利，如果他們的僱傭被我們無故終止或在控制權發生變化後終止。根據這項計劃，多曼先生有資格獲得福利，該計劃旨在幫助我們招聘高管，留住對我們業務的持續穩定至關重要的關鍵領導人，並在參與者被要求評估可能導致他們失業的建議時培養他們的客觀性。離職計劃還為我們提供了重要的保護，包括在他們被終止僱傭後可能出現的機密信息和競爭事宜。

2019年2月，我們分別與邁克爾斯、伍德利和林賽先生簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議中的每一項都將持續三年，在初始期限之後自動續簽一年，除非任何一方發出不延長期限的通知。根據這些協議中的每一項，如果公司在控制權變更開始後的兩年內(協議中定義的)終止高管的僱用，而不是(協議中定義的)原因、傷殘或死亡，或者如果高管出於正當理由(協議中定義的)終止僱用，則高管將獲得(1)一次性遣散費，金額相當於(X)高管年薪加(Y)高管目標獎金之和的兩倍；(Ii)一次過現金紅利，其依據是行政人員在終止前一年的前兩年所賺取的平均年度獎金，並根據終止前一年的天數按比例分配；(Iii)相當於行政人員累積的未使用假期的一次總付現金付款；及(Iv)相當於行政人員在本公司團體健康保險計劃下持續承保的每月眼鏡蛇保費兩年的一次總付款項，在每種情況下均須於終止後第60天支付。如果公司非因原因、殘疾或死亡而終止合同，或高管有充分理由終止合同，在控制權沒有變更的情況下，或者在控制權變更後兩年以上的情況下，高管有權(I)在終止合同後24個月內繼續領取工資，並在終止合同後的24個月中每月支付相當於高管目標獎金的十二分之一的獎金，支付頻率不低於從終止合同後第60天開始按月支付；和(2)一次過現金付款，金額相當於行政人員的應計未用假期，應在離職後第六十天支付。

約翰·W·羅賓遜三世。與魯濱遜先生簽訂的僱傭協議規定，如果魯濱遜先生在協議中所述的各種情況下被終止僱用，應支付的款項，包括死亡、殘疾、有理由或無理由終止，以及他有或無充分理由終止。

除在控制權變更後的兩年內，如果魯濱遜先生(I)被本公司非自願無故解僱(死亡或殘疾除外)或(Ii)他有充分理由自願終止僱用，魯濱遜先生將有權獲得(V)繼續支付24個月的工資和相當於他被解僱當年目標年度獎勵的十二分之一的24個月內的額外現金付款。(W)按比例收取的現金(以其被解僱前一年的天數計算)，數額為緊接其被解僱當年的前兩個歷年每年所賺取的獎金的平均數，或如其被解僱是在受僱滿兩年之前，則為任何已完成年度的賺取獎金的平均數及該被解僱年度的目標獎金的平均數，(X)税後現金金額等於24乘以參加COBRA規定的公司醫療計劃的月成本與在職員工在終止日為相同保險支付的月保費之間的差額，(Y)根據此類獎勵條款授予他的所有未償還股權獎勵，以及(Z)截至其解僱日的所有應計帶薪假期的付款。

在控制權變更後的兩年內，如果(I)公司無故(死亡或殘疾除外)非自願解僱魯濱遜先生，或(Ii)出於正當理由自願終止僱用，魯濱遜先生將有權獲得(V)現金，金額相當於其基本工資的兩倍加上他被解僱當年目標年度獎勵的兩倍。(W)按比例收取的現金(根據其被解僱前一年的天數)，相當於其在緊接其被解僱當年之前的兩個歷年中每年所賺取的獎金的平均部分，或，如果解僱發生在他被解僱的兩個完整年度之前，則為任何完整年度贏得的獎金和他在被解僱年度的目標獎金的平均值；(X)在税後現金，其數額相當於參加公司醫療計劃的適用眼鏡蛇保費的24倍，截至終止之日，(Y)將已授予他的所有尚未支付的股權獎勵全部轉歸給他；及(Z)支付到他離職之日為止的所有應計帶薪假期。

如果魯濱遜先生自願終止僱傭關係(正當理由或因死亡或殘疾)，或被本公司非自願解僱，則魯濱遜先生將只有權領取應計但未支付的工資和賺取的獎金，直至其受僱的最後一天。

如果魯濱遜先生因死亡或殘疾而被解僱，魯濱遜先生(或他的遺產或受益人，視具體情況而定)將有權獲得因其被解僱而累積的任何款項，包括基本工資和應得獎金。此外，彼亦有權在終止合約的會計年度按比例收取紅利，該紅利等同於根據任何年度紅利計劃應支付的紅利，該紅利是根據本公司在上一個已完成的財政季末的表現，並根據其在該年度的工作天數按比例計算。

如果我們與羅賓遜先生的僱傭協議規定的任何付款或提供的福利將導致“降落傘付款”，如《國税法》第280G條所定義，則該等付款或福利將被減至必要的最低限度，以使任何如此減少的付款或福利都不會構成降落傘付款，除非魯濱遜先生在沒有這一扣減的情況下獲得的税後淨額至少超過他在這次扣減後獲得的税後淨額的10%。

假設魯濱遜先生的僱傭關係在2019年12月31日終止或控制權發生變動，這類付款和福利的估計價值為：

約翰·W·羅賓遜三世

			權益
終止事件	現金流		加速		現金紅利		總價值
行政人員自願辭職	$	—	$	—	$	967,900	$	967,900
公司以因由終止合約	$	—	$	—	$	—	$	—
因死亡而終止合同	$	—	$	12,656,744	$	967,900	$	13,624,644
因傷殘而終止工作	$	—	$	12,656,744	$	967,900	$	13,624,644
按公司終止，而不是
緣由	$	3,640,039	$	—	$	1,086,200	$	4,726,239
由行政人員永久終止
事理	$	3,640,039	$	—	$	1,086,200	$	4,726,239
按公司終止，而不是
原因(遵循CIC)	$	3,660,116	$	12,640,296	$	1,086,200	$	17,386,612
由行政人員永久終止
原因(遵循CIC)	$	3,660,116	$	12,939,096	$	1,086,200	$	17,685,412
控制權變更(CIC)	$	—	$	—	$	—	$	—

史蒂文·A·邁克爾斯、瑞安·K·伍德利、道格拉斯·A·林賽和柯蒂斯·L·多曼。邁克爾斯先生、伍德利先生和林賽先生都將根據我們的遣散費和控制權變更協議，在控制權變更開始後的兩年內終止僱傭關係，但因其他原因、死亡或殘疾或因正當理由終止僱傭關係時，將獲得補償。在無故終止僱傭或控制權變更後，Doman先生將根據我們的Severance計劃獲得獎勵。根據我們2019年適用於Doman先生的高管離職薪酬計劃的條款，在某些情況下，在終止僱傭或控制權發生變化的情況下，也將授予非股權獎勵。根據2015年A&R計劃，在某些情況下，加速對未償還股權獎勵的歸屬，但僅在終止僱傭時。

假設邁克爾斯先生的僱傭關係在2019年12月31日終止或控制權發生變動，此類支付和福利的估計價值為：

史蒂文·A·邁克爾斯

			權益
終止事件	現金流		加速		現金紅利		總價值
行政人員自願辭職	$	—	$	—	$	—	$	—
公司以因由終止合約	$	—	$	—	$	—	$	—
因死亡而終止合同	$	—	$	3,134,582	$	604,900	$	3,739,482
因傷殘而終止工作	$	—	$	3,134,582	$	604,900	$	3,739,482
按公司終止，而不是
緣由	$	2,520,744	$	—	$	—	$	2,520,744
由行政人員永久終止
事理	$	2,500,000	$	—	$	—	$	2,500,000
按公司終止，而不是
原因(遵循CIC)	$	2,541,489	$	3,130,127	$	712,800	$	6,384,416
由行政人員永久終止
原因(遵循CIC)	$	2,541,489	$	3,130,127	$	712,800	$	6,384,416
控制權變更(CIC)	$	—	$	—	$	—	$	—

假設伍德利先生的僱傭關係在2019年12月31日終止或控制權發生變動，這類付款和福利的估計價值為：

瑞安·K·伍德利

			權益
終止事件	現金流		加速		現金紅利		總價值
行政人員自願辭職	$	—	$	—	$	—	$	—
公司以因由終止合約	$	—	$	—	$	—	$	—
因死亡而終止合同	$	—	$	5,311,616	$	585,300	$	5,896,916
因傷殘而終止工作	$	—	$	5,311,616	$	585,300	$	5,896,916
按公司終止，而不是
緣由	$	2,425,392	$	—	$	—	$	2,425,392
由行政人員永久終止
事理	$	2,400,000	$	—	$	—	$	2,400,000
按公司終止，而不是
原因(遵循CIC)	$	2,450,785	$	5,359,759	$	603,050	$	8,413,594
由行政人員永久終止
原因(遵循CIC)	$	2,450,785	$	5,359,759	$	603,050	$	8,413,594
控制權變更(CIC)	$	—	$	—	$	—	$	—

假設林賽先生的僱傭關係在2019年12月31日終止或控制權發生變動，這類付款和福利的估計價值為：

道格拉斯·A·林賽

			權益
終止事件	現金流		加速		現金紅利		總價值
行政人員自願辭職	$	—	$	—	$	—	$	—
公司以因由終止合約	$	—	$	—	$	—	$	—
因死亡而終止合同	$	—	$	2,431,239	$	542,800	$	2,974,039
因傷殘而終止工作	$	—	$	2,431,239	$	542,800	$	2,974,039
按公司終止，而不是
緣由	$	2,420,837	$	—	$	—	$	2,420,837
由行政人員永久終止
事理	$	2,400,000	$	—	$	—	$	2,400,000
按公司終止，而不是
原因(遵循CIC)	$	2,441,673	$	2,465,031	$	677,350	$	5,584,054
由行政人員永久終止
原因(遵循CIC)	$	2,441,673	$	2,465,031	$	677,350	$	5,584,054
控制權變更(CIC)	$	—	$	—	$	—	$	—

假設多曼先生的僱傭關係在2019年12月31日終止或控制權發生變動，這類付款和福利的估計價值為：

柯蒂斯·H·多曼

			權益
終止事件	現金流		加速		現金紅利		總價值
行政人員自願辭職	$	—	$	—	$	—	$	—
公司以因由終止合約	$	—	$	—	$	—	$	—
因死亡而終止合同	$	—	$	3,328,452	$	—	$	3,328,452
因傷殘而終止工作	$	—	$	3,328,452	$	—	$	3,328,452
按公司終止，而不是
緣由	$	497,879	$	—	$	—	$	497,879
由行政人員永久終止
事理	$	—	$	—	$	—	$	—
按公司終止，而不是
原因(遵循CIC)	$	1,459,319	$	3,391,383	$	485,800	$	5,336,502
由行政人員永久終止
原因(遵循CIC)	$	1,459,319	$	3,391,383	$	485,800	$	5,336,502
控制權變更(CIC)	$	—	$	—	$	—	$	—

僱傭協議定義。就吾等與羅賓遜先生的僱傭協議而言，“因由”一般指該等人士(I)在本公司業務上的重大欺詐、瀆職、嚴重疏忽或故意不當行為，而該等行為是或很可能會直接或重大損害本公司或本公司任何附屬公司的業務或聲譽；(Ii)被定罪或未能就涉及道德敗壞的重罪或罪行的起訴提出抗辯；或(Iii)重大違反其僱傭協議。基於上一句第(I)或(Iii)款的因由而終止Robinson先生的職務，將於Robinson先生收到本公司發出的終止意向通知書及本公司對指稱因由的描述後30天生效，除非Robinson先生在該30天期間內對構成因由的事件或情況作出補救；然而，倘本公司已真誠地確定該等事件或情況不可補救(有關決定應在該通知內述明)，則該終止將於根據任何條款發出終止因由的書面通知後立即生效。

就吾等與羅賓遜先生的僱傭協議而言，“控制權變更”一般指：(I)任何實益擁有者(除本公司外)收購當時有權在董事選舉中投票的本公司已發行證券的總投票權的35%(35%)或以上，我們稱為傑出公司表決證券，但不包括(1)本公司或由本公司或由本公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；(Ii)本公司董事會多數成員在任何12個月期間由在任命或選舉日期前未經本公司董事會多數成員認可的董事取代；或(Iii)本公司完成重組、合併或合併或出售本公司全部或幾乎所有資產；但不包括以下交易，而根據該交易，在緊接該項交易前分別是未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體，將直接或間接實益擁有該等法團的未償還證券的合共投票權的50%以上，而該等未償還證券有權在該等交易(包括但不限於因該項交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的法團)的董事選舉中投票，而該等股份的比例與他們在緊接該項交易前的擁有權所佔比例大體相同，傑出公司投票證券。

就本文所述與羅賓遜先生訂立的僱傭協議而言，“充分理由”一般指：(I)指定行政人員基本工資的任何重大削減；(Ii)指定行政人員的權力、職責或責任的任何重大削減；(Iii)指定執行人員必須執行其職責的地理位置的任何重大改變；或(Iv)本公司對指定行政人員的僱用協議的任何重大違反。

就本文所述與魯濱遜先生的僱傭協議而言，“傷殘”是指被指名的行政人員因身體或精神上的傷害或疾病，在連續12個月的任何期間內，在沒有或沒有合理住宿的情況下，不能履行其職位的基本職能180天，不論是否連續的。

遣散費計劃定義。我們的服務計劃包含“原因”、“控制的改變”、“好的理由”和“殘疾”等術語的定義，這些定義與“-控制權終止或變更時的潛在付款--僱傭協議定義“上圖。

遣散費和控制變更協議的定義。就本協議而言，“原因”一般指(I)行政人員實施欺詐、貪污、盜竊或經證實的不誠實行為，或任何其他違法行為或行為；(Ii)行政人員故意從事董事會真誠地認為對本公司或本公司聯營公司造成重大損害的不當行為；或(Iii)行政人員故意及持續不履行或習慣性疏忽履行行政人員與本公司或本公司聯營公司的職責，而該等工作基本上符合本公司或本公司聯營公司的營運及人事政策及程序，而該等政策及程序普遍適用於其所有僱員。

我們的監督和控制變更協議包含“控制變更”、“充分理由”和“殘疾”等術語的定義，這些定義基本上類似於“-控制權終止或變更時的潛在付款--僱傭協議定義“上圖。

獎勵計劃。一般來説，根據我們的高管離職薪酬計劃的條款，如果控制權發生變化，被任命的高管將自動獲得目標水平的現金獎金，按控制權變化在年度業績期間發生的比例分配。高管離職薪酬計劃不包含在終止時加速或獎勵付款的規定。

根據A&R 2015計劃和適用於我們高管的相關獎勵協議的條款，所有未授予的未授予股票期權、RSU和賺取的績效股票在因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下立即授予。對於因死亡或殘疾而終止僱傭時尚未賺取的業績股票，這些業績股票將不會立即歸屬，而是將按照適用於這些業績股份的業績期間結束時確定的賺取金額歸屬。如果由於與控制權變更無關的任何其他原因而終止，所有未歸屬的股權獎勵將被沒收。如果控制權發生變化，在接下來的兩年中，僱主無故終止或執行幹事有充分理由終止時，所有未授予的股票期權、RSU和績效股票將歸屬於僱主。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日本公司授權發行股權證券的薪酬計劃的彙總信息。

	要發行的證券數量		加權平均	證券數量
	在…上發出		行使價格：	保持可用時間
	鍛鍊優秀人才		未完成的選項，	根據以下條款未來發行
	期權、認股權證及		認股權證	股權補償
計劃類別	權利^{(1), (2)}		和權利^(1),(2)	平面圖⁽³⁾
股東批准的股權薪酬計劃	2,806,166	$	34.71	3,772,517
未經股東批准的股權薪酬計劃	不適用		不適用	不適用
總計	2,806,166	$	34.71	3,772,517

⁽¹⁾	在行使未行使的期權、認股權證及權利時將發行的2,806,166份證券中，1,729,814份為加權平均行權價為34.71美元的期權，其餘1,076,352份為無行權價的RSU、RSA及履約股份。
⁽²⁾	自.起[●]截至2020年，在行使未償還期權、認股權證和權利時，將發行3,261,211份證券。其中，1,885,033項期權的加權平均行權價為35.55美元，加權平均剩餘壽命為7.18年。其餘1,376,178股為RSU、RSA和業績股，沒有行使價。
⁽³⁾	自.起[●]到2020年，根據2015年計劃授權並可供未來發行的普通股總數為2,845,024股。在2020年3月7日至2020年5月6日期間，我們預計將根據2015年計劃授予約20,000至30,000股普通股。

CEO薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們現提供以下信息，説明被認定為我們薪酬中位數的個人的年度總薪酬與約翰·W·魯濱遜三世、我們的總裁和首席執行官(首席執行官)的年度總薪酬之間的關係。

2019年，也就是我們最後一個完成的財年：

●	被確定為我們公司薪酬中位數的員工(我們的首席執行官除外)的年總薪酬為31,325美元；

●	我們首席執行官的年薪總額為6,981,190美元；

●	我們首席執行官的年總薪酬與以中位數確定的個人的年總薪酬之間的比率估計為223比1。

為此目的確定我們的中位數員工的方法和重大假設、調整和估計如下：

2019年員工中位數：

2017年，我們使用下面概述的方法來確定我們的中位員工。

2018年，我們的員工人數或薪酬安排自2017年以來沒有重大變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響。因此，根據美國證券交易委員會規則，我們被允許使用2017年確認的同一名員工。然而，由於這名員工後來離開了公司，美國證券交易委員會規則允許我們使用薪酬與我們2017年進行的分析得出的2017年薪酬中值大致相似的員工作為2018年的中值員工。

2019年，我們的員工人數或薪酬安排自2018年以來沒有重大變化，我們認為這些變化會對薪酬比率披露產生重大影響。因此，我們現在使用的中位數員工與2018年相同。

確定中位員工的方法：

包含的人口

●	我們確定，截至2017年12月31日，我們的全球員工總數約為12,208人。

●	根據美國證券交易委員會規則，我們採用了5%的“最低限度豁免”調整。最低限度的豁免允許我們將294名加拿大人排除在外，因為這一人口不到我們總人口的5%。在適用這一豁免後，用於確定僱員中位數的僱員人數為11,914人，其中所有人都在美國。

抽樣方法論

考慮到薪資數據的可用性，我們採用了統計抽樣的方法來確定“中位數員工”。為了確定樣本人羣，我們使用了2017年的年薪率，對那些全年沒有工作的永久僱員的年薪進行了計算。考慮到運營子公司薪酬中位數的相似性，我們將Aaron，Inc.的S運營子公司(Aaron‘s，Progative Finance Holdings，LLC和VIVE)合併為一個單獨的羣體。從這個合併的人口中，我們取了年工資的自然對數，並計算了這個人口的中位數、標準差和方差，以確定2017年12月31日400名員工的樣本量。使用計算機生成的隨機抽樣方法來確定400人樣本中的個體。然後，我們獲得了樣本中400名員工每人的2017年W-2收入。從這個樣本中，我們確定了2017年的員工中位數。由於此人已不在公司工作，我們選擇了最接近該員工2017年W-2薪酬的員工，然後如上所述計算了這一新中位數2018年和2019年的總薪酬。

這一薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。

審計委員會報告

委員會的組成和技能

審計委員會(“委員會”)由五名非僱員董事組成。公司董事會(“董事會”)已確定委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性和金融知識要求，以及根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則適用於委員會成員的額外的、更高的獨立性標準。董事會還決定，Mses。按照美國證券交易委員會的定義，巴雷特和戴以及柯林、埃默和哈里斯都是“審計委員會的財務專家”。委員會所有成員100%出席了我們2019財年(“2019財年”)期間舉行的委員會會議。關於每一位委員會成員的經驗、資格和技能的要點，見“治理--被提名擔任董事”。

審計委員會、管理層和外聘審計員的責任

該委員會負責安永律師事務所的任命、薪酬和監督，我們將其稱為“安永”，該公司是該公司的獨立註冊會計師事務所。此外，委員會還負責監督和監督委員會章程中規定的公司財務報告、內部控制和內部審計職能，委員會章程是公司董事會通過的一份書面章程，概述了委員會的職責和做法。委員會章程可通過該公司的網站http://www.aarons.com.查閲。

關於對公司內部審計職能的監督，委員會審查了公司2019財年內部審計部門的內部審計計劃和人員配置。公司負責內部審計的總裁副主任直接向委員會報告，並每季度與委員會召開執行會議，討論內部審計的進展和結果等事項。

該委員會還監督公司的風險職能，包括監督管理層建立企業風險計劃，以評估、監測和管理公司的風險。

在進行這種監督的過程中，委員會收到公司最高風險官員和經理的季度報告，內容涉及公司風險狀況的任何變化和管理層一直關注的風險。此外，委員會與管理層一起進行審查，以確保管理層已就公司收到的任何有關會計、內部控制或審計事項的投訴，以及員工就任何有關會計或審計事項的保密、匿名提交的投訴，建立適當的程序。

最後，委員會與管理層、公司內部審計師和安永一起審查和討論季度和年度收益新聞稿(包括所披露的任何非GAAP信息的陳述)、綜合財務報表(包括非GAAP財務信息的任何陳述)以及公司10-Q季度報告和10-K年度報告中包含的披露，包括在“管理層的討論和分析以及財務狀況和經營結果”標題下的披露。在2019財政年度，委員會舉行了9次會議。

管理層負責：

●	公司合併財務報表的列報和完整性；

●	執行會計和財務報告原則；

●	建立和維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)條所界定的)；

●	建立和維持對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所界定的)；

●	評估披露控制和程序的有效性；

●	評價財務報告內部控制的有效性；

●	評估對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化；以及

●	建立和維護公司的企業風險管理計劃。

安永負責根據美國公認的審計準則對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就其是否符合公認的會計準則發表意見。安永還負責對財務報告的內部控制進行審計。委員會審查了安永的獨立註冊會計師事務所報告(“審計報告”)，該報告包含在公司2019財年的Form 10-K年度報告中。2019年，安永的審計報告首次包括了對關鍵審計事項的溝通，審計委員會在審計報告最終定稿之前與安永討論了審計報告草稿。

安永的委任和監督

自1991年以來，安永一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。在保留2019財年的安永之前，委員會除其他外審議了：

●	安永在公司審計中的歷史和近期表現；

●	安永的能力、專業知識和相關行業知識；

●	關於安永審計質量和業績的外部信息，如上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的報告；

●	安永公司審計的費用和相關人員；以及

●	安永的獨立性和作為我們審計師的任期，包括擁有長期審計師的好處和獨立風險，以及有助於確保安永獨立性的公司和安永的控制和流程。

此外，在2019財年期間，委員會會見了安永審計業務的代表，包括安永領導層的某些成員，討論了安永的控制環境和PCAOB進行的審計檢查的結果。委員會將在未來幾年繼續與安永進行這樣的討論，並監測安永在這些領域的成果。

在決定在2019財年保留安永之後，委員會審查了擬議聘書的條款，其中包括2019財年的擬議費用。在整個2019財年，委員會或委員會主席(根據委員會的授權)審查了額外審計或非審計服務的聘用，以及相關費用，這些都不在先前批准的2019財年安永聘書的範圍內。

與安永的討論

委員會定期與安永舉行會議，討論其對本公司內部控制的審查和評估結果以及本公司財務報告的整體質量等事項，無論管理層是否出席。

根據其職責，委員會與安永討論了PCAOB第1301號審計準則--與審計委員會的溝通--要求討論的事項。委員會收到了PCAOB要求的安永就安永與委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性以及審計的總體範圍和計劃。

經審計的合併財務報表

委員會與管理層和安永一起審查和討論了該公司2019財年經審計的綜合財務報表。基於這些討論、管理層和安永的報告以及委員會對管理層陳述的審查，並在上述委員會的作用和責任的限制以及委員會的書面章程的限制下，委員會建議董事會將公司2019財年經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

安永提供的服務的預審批

委員會通過了一項關於預先批准由其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的許可非審計服務的政策。獨立註冊公共會計師事務所提供的任何經許可的非審計服務的收費，如超過政策規定的核準前水平，必須事先得到委員會主席或委員會的核準。

審計委員會

辛西婭·N·戴(主席)
凱利·H·巴雷特
道格拉斯·C·柯林
Walter·G·埃默爾
小休伯特·L·哈里斯

審計事項

最近兩個財政年度的收費情況

安永在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並已被審計委員會選定在本財年繼續擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了我們的獨立審計師在過去兩個會計年度每年提供的服務費用。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2019		2018
審計費⁽¹⁾	$	2,757,013	$	2,719,075
審計相關費用⁽²⁾		584,410		103,000
税費⁽³⁾		972,375		1,168,269
所有其他費用⁽⁴⁾		7,200		7,200
共計	$	4,320,998	$	3,997,544

⁽¹⁾	包括與綜合財務報表年度審計相關的費用(包括與2018年對特許經營商的重大收購的某些審計程序有關的金額)、對財務報告的內部控制、審查Form 10-Q季度報告、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件、遵守普遍接受的審計準則所需的會計和財務報告諮詢以及研究工作、債務契約函以及特許經營披露文件中的審計報告。除上述費用外，本公司於2019年及2018年分別向安永支付在執行該等審計服務時發生的自付費用，總額分別為67,437美元及49,227美元。
⁽²⁾	包括與2019年某些盡職調查工作和2018年PerfetHome盡職調查和其他努力相關的費用。
⁽³⁾	包括税務合規、税務盡職調查、税務諮詢和税務規劃服務的費用。
⁽⁴⁾	包括與公司在線會計研究訂閲相關的費用。

核數師服務的審批

審計委員會負責預先批准其獨立審計師向本公司提供的所有審計和允許的非審計服務。為了幫助履行這一責任，審計委員會採取了審計和非審計服務預審批政策，我們將其稱為“預審批政策”。根據預先核準政策，所有核數師服務必須由審計委員會預先核準，或(I)在每項服務開始前按個別情況預先核準(具體預先核準)，或(Ii)在審計委員會一般已核準的特定服務的預先核準政策中作出足夠詳細的描述，而無須逐案考慮(一般預先核準)。

除非某項服務已獲得一般預先批准，否則它必須得到審計委員會或其主席的具體預先批准。前置審批政策描述了已獲得一般前置審批的審計、審計相關和税務服務。該等一般預先批准可讓本公司聘請獨立核數師處理個別合約的列舉服務，最高可達預先批准政策所規定的費用水平。本公司的年度審計承諾須經審計委員會的具體預先批准。根據一般預先核準聘用獨立審計員，必須向審計委員會下一次常會報告。審計委員會定期審查已獲得一般預先批准的服務和相關的費用範圍。預先核準政策並沒有將審計委員會預先核準獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

普通股實益所有權

下表列出截至以下日期的信息2020年4月10日，關於交易法第13(D)節所界定的我們已發行普通股的實益所有權，(I)我們所知的每位人士實益擁有5%或以上的已發行普通股，(Ii)我們的每位董事和董事的被提名人，(Iii)我們2019年被提名的每一位高管，以及(Iv)我們的所有高管、董事和董事被提名人作為一個集團。除另有説明外，下表所示之所有股份均擁有唯一投票權及投資權。


實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	量與質受益的所有權		班級百分比⁽²⁾
貝萊德股份有限公司	7,859,912	⁽³⁾	11.63	%
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055
先鋒集團	7,088,569	⁽⁴⁾	10.49	%
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
T.Rowe Price Associates，Inc.	5,709,254	⁽⁵⁾	8.45	%
普拉特街東100號
馬裏蘭州巴爾的摩21202
維度基金顧問公司，LP。	4,297,599	⁽⁶⁾	6.36	%
建造一座
蜂窩路6300號
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78746
約翰·W·羅賓遜三世	831,723	⁽⁷⁾	1.23	%
史蒂文·A·邁克爾斯	184,715	⁽⁸⁾		*
瑞安·K·伍德利	267,643	⁽⁹⁾		*
道格拉斯·A·林賽	98,507	⁽¹⁰⁾		*
柯蒂斯·L·多曼	307,376	⁽¹¹⁾		*
凱西·T·貝蒂	37,817	⁽¹²⁾		*
道格拉斯·C·柯林	13,799	⁽¹²⁾		*
辛西婭·N·戴	20,287	⁽¹²⁾		*
瓦爾特·G·埃默	11,844	⁽¹²⁾		*
小休伯特·L·哈里斯	22,287	⁽¹³⁾		*
雷·M·羅賓遜	26,912	⁽¹²⁾		*
凱利·巴雷特	4,144	⁽¹²⁾		*
全體執行幹事、董事和被提名人(共14人)	1,922,080	⁽¹⁴⁾	2.84	%

*	不到1%。
⁽¹⁾	除非另有説明，否則每個受益所有人的地址是C/o Aaron‘s，Inc.，400 Galleria Parkway SE，Suite300，Atlanta，George 30339。
⁽²⁾	執行幹事、董事和被提名人的百分比是根據(I)截至2020年4月10日已發行的67,565,986股普通股，加上(Ii)每個被點名的個人或團體，該個人或團體可在其後60天內行使的期權，以及在其後60天內歸屬於每個被點名人士的任何RSU、RSA和PSU。
⁽³⁾	截至2019年12月31日，根據貝萊德股份有限公司於2020年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，貝萊德在其中報告稱，它對本公司普通股7,730,144股擁有唯一投票權，並唯一有權處置或直接處置本公司普通股7,859,912股。
⁽⁴⁾	截至2019年12月31日，根據先鋒集團於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，先鋒集團在其中報告稱，它對133,523股我們的普通股擁有唯一投票權，對14,174股我們的普通股擁有共享投票權，唯一處置或直接處置6,949,735股我們的普通股，以及共享處置或直接處置138,834股我們的普通股。根據附表13G/A，(I)先鋒的全資附屬公司先鋒信託公司因擔任集體信託賬户的投資管理人而成為124,660股股份的實益擁有人，及(Ii)先鋒的全資附屬公司先鋒投資澳大利亞有限公司因擔任澳洲投資發售的投資管理人而成為23,037股的實益擁有人。
⁽⁵⁾	截至2019年12月31日，根據T.Rowe Price Associates，Inc.於2020年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，我們將其稱為“T.Rowe Price”，其中T.Rowe Price報告稱，它對1,417,409股我們的普通股擁有唯一投票權，並唯一有權處置或直接處置5,709,254股我們的普通股。

⁽⁶⁾	截至2019年12月31日，根據Dimensional Fund Advisors LP於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息，其中，Dimensional報告稱，它對4,187,431股我們的普通股擁有唯一投票權，並唯一有權處置或直接處置4,297,599股我們的普通股。Dimensional是根據1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問公司，向根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、團體信託和單獨賬户的投資經理或子顧問。Dimensional或其子公司可能對由這些投資公司、信託和賬户擁有的普通股擁有投票權或投資權，並可能被視為這些投資公司、信託和賬户持有的我們普通股的實益所有者。Dimension否認對我們普通股的所有股份擁有實益所有權。
⁽⁷⁾	金額表示(I)(I)由羅賓遜先生持有的205,224股普通股；(Ii)160,919股因行使根據二零零一年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權而發行的普通股；(Iii)409,960股因行使根據2015年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權而發行的普通股；及(Iv)55,620股按相關獎勵協議所述有權享有投票權及股息權但仍須歸屬的RSA。不包括(I)159,740股可在行使根據2015年激勵計劃發行的期權時發行的普通股，這些股票仍受歸屬條件的限制，或(Ii)46,669股PSU，仍受歸屬條件的約束。
⁽⁸⁾	金額表示(I)這些股份包括：(I)邁克爾斯先生持有的39,933股普通股；(Ii)37,532股因行使根據二零零一年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權而發行的普通股；(Iii)91,490股因行使根據2015年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權而發行的普通股；及(Iv)15,760股按相關獎勵協議所述有權享有投票權及股息權但仍須歸屬的RSA。不包括(I)45,190股在行使根據2015年獎勵計劃發行但仍受歸屬條件規限的期權時可發行的普通股，或(Ii)12,626股仍受歸屬條件規限的認購股。
⁽⁹⁾	金額表示(I)(I)伍德利先生持有的51,843股普通股；(Ii)42,600股因行使根據2001年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權而發行的普通股；(Iii)147,490股因行使根據2015年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權而發行的普通股；及(Iv)25,710股按相關獎勵協議所述有權享有投票權及股息權但仍須歸屬的RSA。不包括(I)73,760股可在行使根據2015年獎勵計劃發行但仍受歸屬條件規限的期權時發行的普通股，或(Ii)21,454股仍受歸屬條件規限的PSU。
⁽¹⁰⁾	金額表示(I)(I)林賽先生持有的29,847股普通股；(Ii)53,470股可於行使根據2015年獎勵計劃發行而現時可予行使的購股權時發行的普通股；及(Iii)15,190股有權享有相關獎勵協議所述投票權及股息權但仍須歸屬的RSA。不包括(I)43,580股可在行使根據2015年獎勵計劃發行但仍受歸屬條件規限的期權時發行的普通股，或(Ii)11,316股仍受歸屬條件規限的認購股。
⁽¹¹⁾	金額表示(I)由Doman先生持有的111,146股普通股；(Ii)由Doman先生控制的一家有限責任公司持有的52,000股普通股；(Iii)30,000股因行使根據2001年獎勵計劃發行的目前可行使的期權而發行的普通股；(Iv)98,070股因行使根據2015年獎勵計劃發行的目前可行使的期權而發行的普通股；及(V)16,160股有權享有相關獎勵協議所述但仍須歸屬的投票權和股息權的RSA。不包括(I)46,290股可在行使根據2015年獎勵計劃發行但仍受歸屬條件規限的期權時發行的普通股，或(Ii)12,743股仍受歸屬條件規限的認購股。
⁽¹²⁾	金額包括在2020年5月8日歸屬的2144個RSU。
⁽¹³⁾	包括哈里斯先生持有的2,000股普通股配偶和2,144個RSU於2020年5月8日歸屬。
⁽¹⁴⁾	金額表示(I)586,845股由各自個人直接持有的普通股，(Ii)上述某些個人間接持有的54,000股普通股，(Iii)283,151股因行使根據2001年激勵計劃發行的目前可行使的期權而發行的普通股，(Iv)845,420股因行使根據2015年激勵計劃發行的目前可行使的期權而發行的普通股，(V)15,008股RSU於2020年5月8日歸屬，(6)136,900個有權享有相關獎勵協議所述的投票權和股息權但仍須歸屬的RSA，以及(7)401(K)計劃賬户中持有的756股普通股。不包括(I)392,810股可在行使根據2015年獎勵計劃發行但仍受歸屬條件規限的期權時發行的普通股，或(Ii)111,751股仍受歸屬條件規限的承銷單位。

某些關係和相關交易

關於審查、批准和批准關聯方交易的政策和程序

審計委員會章程規定，審計委員會應審查和批准所有交易，如本公司為其中一方，而任何董事或高管在其中擁有直接或間接重大利益，則除他們作為董事或本公司高管外，其他人士或高管在其中擁有直接或間接重大利益。為了協助這一審查進程，審計委員會通過了一項關於關聯方交易的政策，規定了審查、批准或批准某些涉及關聯方的交易的程序。本政策適用於我們或我們的一家子公司參與的任何交易或一系列交易，涉及的金額在任何財政年度超過或可能超過100,000美元，並且關聯方擁有直接或間接的重大利益。根據該政策，關聯方包括(I)任何現在或自上個財政年度開始以來曾獲選為董事的人士、行政總裁或被提名人，(Ii)任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%，(Iii)上述任何人士的直系親屬，或(Iv)任何前述人士受僱於其中的任何實體，或身為合夥人或主要人士，或處於類似職位而該人士擁有5%或以上實益擁有權權益的任何人士。關聯方交易提交審計委員會，或如果審計委員會中沒有足夠數量的董事在交易中沒有利益，則由我們董事會中的公正董事提交，以供批准、批准或採取其他行動。

此外，我們公司的商業行為和道德準則規定，涉及董事或高管的利益衝突情況必須事先獲得審計委員會的審查和批准。我們的商業行為和道德守則列出了各種可能出現利益衝突情況的例子，包括高級管理人員或董事及其家庭成員：因其在公司或在公司擔任職務而收受不正當個人利益；與競爭企業或在公司有重大經濟利益的企業(如供應商或客户)有一定關係；或從此類企業收受不當禮物或恩惠。

關聯方交易

Aaron Ventures I，LLC，我們稱之為“Aaron Ventures”，成立於2002年12月，目的是從公司收購物業並將其租回給公司，由公司的某些現任和前任高管控制。Aaron Ventures在2002年和2004年總共從該公司購買了21處物業，並將這些物業租回給該公司。截至2019年12月31日，公司與Aaron Ventures沒有剩餘的融資或經營租賃。截至2019年12月31日止年度，本公司就從Aaron Ventures租賃的各項物業支付年租金20萬美元。

附加信息

法律事務

本聯合委託書/招股説明書提供的普通股的有效性將由King&Spalding LLP傳遞給我們，地址為亞特蘭大桃樹街1180號，郵編：佐治亞州30309。

專家

Aaron‘s，Inc.’S年報(Form 10-K)中列載的Aaron‘s，Inc.截至2019年12月31日的合併財務報表和Aaron’s Inc.‘S截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其中，並通過引用併入聯合委託書/招股説明書。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

2021年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8(E)條的規定，擬在2021年股東年會上提交的股東提案必須在[●]，有資格列入本公司的委託書及該會議的委託書表格。

未按照規則14a-8的規定提出的其他股東提案必須在2021年股東年會召開前90至120天內按照公司章程提交給我們的董事會，以便及時被考慮，我們目前預計2021年股東年會將在當天或前後舉行[●]，2021年。任何該等股東建議亦須附有下列資料：(I)擬提交的股東建議的書面全文；(Ii)意欲提交股東建議的目的，以及將在2021年股東周年大會上審議該股東建議的聲明；(Iii)提出建議的一名或多名股東所登記持有的公司股份的名稱、地址及數目(或在本公司存檔的被提名人證書實益擁有及代表的公司股份數目)；(Iv)就該建議徵求的本公司股份數目，以及其持有人已同意(以書面或其他方式)以任何特定方式就該建議投票的本公司股份數目；及(V)提議者的書面聲明，表明其有意繼續持有該等有投票權股份至2021年股東周年大會日期為止。

任何股東如欲提名候選人蔘加2021年董事股東周年大會，必須在不早於當日辦公時間結束前，以一等掛號郵遞方式向我們的總裁遞交提名錶格[●]，2021年，不遲於[●]，2021年，除非2021年年度股東大會的日期不安排在[●]、2021年及[●]在此情況下，任何有關提名必須於2021年股東周年大會前一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於2021年股東周年大會前六十(60)日辦公時間結束或吾等首次公佈2021年股東周年大會日期後第十(10)日向本公司總裁遞交)。任何提名還必須包含以下關於被提名人的信息，在提交提名的股東所知的範圍內：(1)被提名人的姓名、地址和目前的主要職業；(2)據股東所知，可投票給被提名人的普通股總數；(3)擬進行提名的股東的姓名和地址，以及每個股東擁有的普通股數量；(Iv)被提名人的年齡、過去的工作、受教育程度、本公司普通股股份的實益擁有權、過去及現在的財務狀況、犯罪歷史(包括任何定罪、起訴或和解)、參與任何過去或待決的訴訟或行政訴訟(包括受到威脅的參與)、與股東(及其親屬、附屬公司或聯營公司)的關係及協議(不論是否以書面形式)，過去及現在與本公司或本公司任何附屬公司、聯營公司、董事、高級人員或代理人的關係或交易，管理本公司事務的計劃或想法(包括任何解僱僱員、任何出售公司資產)，任何擬議的合併、業務合併或資本重組，以及任何擬議的解散或清算)；(V)代名人同意在委託書中被點名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意；及(Vi)根據交易法第13或14條須予披露或以其他方式規定須披露的與被提名人有關的所有其他資料，以及根據該等條文頒佈的規則及法規，以供代名人就其獲選為董事而進行的任何收購或邀請受委代表出席會議而須披露的所有其他資料，不論該等條文是否適用。

本公司保留對其收到的關於董事提名或如上所述在各自截止日期後收到的任何其他商業計劃書的委託書進行投票的酌處權。本公司保留就截止日期前收到的該等建議的委託書投票的酌情權，條件是(I)本公司在其委託書中就建議的性質及擬如何行使其投票酌情權提供意見，及(Ii)提名人不會發出其本身的委託書。

年度會議材料的住户管理

根據美國證券交易委員會的許可，我們關於年會的通知和訪問信函只能向居住在同一地址的股東交付一份，除非該等股東已通知我們他們希望收到多份副本。經口頭或書面要求，吾等將立即將吾等的通知及訪問函件(或委託書材料，如適用)的單獨副本遞送至只郵寄一份副本的地址的任何股東。居住在同一地址且目前只收到一份我們的通知和訪問信函副本的股東可以聯繫我們，要求在未來獲得多份副本。或者，居住在同一地址且目前收到我們的通知和訪問信函(或委託書材料，如適用)的多個副本的股東可以要求在將來只郵寄一個副本。公司將立即將本聯合委託書/招股説明書和其他代理材料的額外副本送交聯繫公司主要公司辦公室的任何股東，地址為400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339；或者，您也可以聯繫公司的代理律師，[●].

與董事會溝通和公司治理文件

公司的證券持有人和其他相關方可以通過書面方式與我們的董事會、非管理層或獨立董事或個人董事溝通，公司祕書Aaron‘s，Inc.，地址：400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339。信件將按照作者的指示轉發。公司可以首先審查、分類和彙總此類通信，並篩選與公司或其業務無關的商品或服務的招攬以及類似的不當通信。所有與審計或會計事項有關的問題都將提交審計委員會。

審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程、公司的商業行為和道德準則、首席執行官、高級財務官和員工的道德準則以及公司治理準則均可通過點擊公司網站投資者關係區域的公司治理標籤查看，網址為：Http://www.aarons.com.您也可以通過寫信給公司祕書Aaron‘s，Inc.，400 Galleria Parkway，S.E.，Suite300，Atlanta，George 30339免費獲得任何這些文件的副本。

在那裏您可以找到更多信息

艾倫向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。亞倫的美國證券交易委員會檔號是1-13941。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息，比如亞倫的發行人，他們以電子方式在美國證券交易委員會備案。該站點地址為http://www.sec.gov.您還可以在我們的網站www.aarons.com上獲得報告、委託書和其他信息的副本，以及艾倫提交給美國證券交易委員會的文件的副本。我們將在本聯合委託書聲明/招股説明書中“通過參考”納入Aaron提交給美國證券交易委員會的某些信息，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的文件包括有關Aaron的重要信息，包括我們的財務狀況、運營結果和對Aaron的業務描述。通過引用併入的信息是本聯合委託書/招股説明書的重要組成部分。Aaron向美國證券交易委員會提交的以下文件被納入本聯合委託書/招股説明書，以供參考：

●	我們於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；
●	我們目前提交的Form 8-K報告分別於2020年2月25日和2020年3月19日提交(此類文件中未被視為已提交的任何部分除外)。

Aaron‘s或HoldCo根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，在本聯合委託書/招股説明書日期之後至年會日期，也通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中。通過引用併入的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分，在年會日期之前提交給美國證券交易委員會的以後信息將自動更新和取代本聯合委託書/招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的信息。我們根據美國證券交易委員會規則和法規選擇向美國證券交易委員會提供但不向美國證券交易委員會備案的信息不會被納入本聯合委託書/招股説明書，也不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話聯繫Aaron‘s免費索取上述任何文件(包括通過引用明確併入的任何證物)的副本：

亞倫百貨公司
收件人：企業祕書
400 Galleria Parkway SE，套房300
亞特蘭大，佐治亞州，30339
電話：(678)402-3000

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向或從任何人徵求委託書，而在該司法管轄區進行此類委託書徵集是違法的。在股東周年大會上，閣下只應依據本委託書/招股章程所載或以參考方式併入的資料，投票表決閣下的股份。Aaron‘s沒有授權任何人向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2020年。閣下不應假設本委託書/招股章程所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確，而向股東郵寄本委託書/招股章程並不會產生任何相反的影響。

會議上的其他行動

截至本聯合委託書聲明/招股説明書之日，除本文所述外，吾等並不知悉將於股東周年大會上呈交審議的任何業務及慣常程序事宜。如有任何其他事項在股東周年大會上恰當地提出，委託書將由委託書持有人酌情投票表決。

此外，本公司董事會保留因未能達到法定人數、出於合法日程安排目的或基於本公司董事會認為會導致該等延期或推遲符合本公司股東最佳利益的其他情況而推遲或推遲年度大會的權利。

* * * * * *

根據董事會的命令

羅伯特·W·卡默申恩常務副律師總裁，總法律顧問，
首席企業事務官兼企業祕書

[●], 2020

附錄A

非公認會計準則財務信息的使用

我們使用各種非公認會計準則財務指標來評估我們管理團隊的業績，包括被任命的高管。對於管理層業績的評估，我們董事會的薪酬委員會認為，某些非公認會計準則的衡量標準更能反映業務的經營業績。調整後的收入、調整後的EBITDA和資本回報率是公司業績的補充指標，不是按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的，用於評估我們管理團隊的業績。調整後的收入、調整後的EBITDA和資本回報率為薪酬委員會、管理層和投資者提供了對我們業務主要運營結果的瞭解，排除了某些項目的影響，這些項目通常來自不能反映我們業務的正常收益活動的一次性交易，或者具有變異性和波動性的交易，在設定管理層業績目標時通常不在預算中。

Vive的貸款損失準備金的變化也對某些激勵指標進行了調整，如下表所示。管理層認為，這一調整有助於得出一個預提準備金的指標，為管理層和投資者提供一個額外的補充指標，以評估Vive在這一時期的基本經營業績。管理層還使用撥備前措施作為VIVE戰略規劃和預測的基礎。

然而，非GAAP財務指標不應被用來替代或被認為優於根據GAAP編制的財務業績指標，如公司的GAAP基礎淨收益和稀釋後每股收益以及公司各部門的GAAP收入和所得税前收益。此外，我們提醒投資者，根據我們對非GAAP衡量標準的定義提出的金額可能無法與其他公司披露的類似衡量標準相比較，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算這些衡量標準。

本聯合委託書/招股説明書中討論的調整後EBITDA指標是按照扣除利息支出、物業、廠房和設備折舊、無形資產攤銷和所得税前的公司和部門收益計算的。調整後的EBITDA還不包括重組費用、與漸進租賃公司於2020年2月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中討論的暫定聯邦貿易委員會事項相關的監管費用、與聯邦貿易委員會事項相關的監管法律費用以及收購交易和過渡成本。經進一步調整以計算用於評估我們管理團隊表現的經調整EBITDA，例如將2017年哈維和伊爾瑪颶風的保險賠償從Aaron的業務和綜合業績中剔除，從Aaron的業務和綜合業績中剔除某些法律和盡職調查成本，針對累進租賃的某些監管法律支出進行調整，以及消除Vive貸款損失撥備變化的影響。這些税後非公認會計原則調整的金額可以在調整後的EBITDA表中找到。

A-1

附錄A

調整後的EBITDA	截至2019年12月31日的年度
(單位：千)	漸進式租賃¹			Aaron的生意			萬歲			已整合
淨收益-GAAP										$	31,472
所得税											61,316
所得税前收益(虧損)	$	55,711		$	46,731		$	(9,654	)		92,788
利息支出		8,572			4,868			3,527			16,967
折舊		8,284			60,415			805			69,504
攤銷		21,683			13,294			580			35,557
EBITDA		94,250			125,308			(4,742	)		214,816
重組費用		—			39,990			—			39,990
收購交易和過渡成本		—			735			—			735
法律和監管費用		179,261			—			—			179,261
調整後的EBITDA		273,511			166,033			(4,742	)		434,802
颶風和某些特定災害的保險賠償
法律和盡職調查費用，淨額		—			(1,257	)		—			(1,257	)
某些規管性法律費用²		(4,261	)		—			—			—
免税額變動萬歲		—			—			1,941			1,941
調整後的EBITDA-用於管理激勵目的	$	269,250		$	164,776		$	(2,801	)	$	435,486

⁽¹⁾	用於評估激勵目的累進租賃的調整後EBITDA指標包括累進和Vive的合併。
⁽²⁾	與聯邦貿易委員會暫定和解相關的某些監管法律費用在計算累進租賃用於管理層激勵目的的調整後EBITDA時進行了調整。這一調整不影響綜合激勵指標。

本聯合委託書/招股説明書中提供的調整後收入數字已就Vive的撥備費用金額進行了削減，其金額可在下面的調整後收入表中找到。

調整後的收入	截至2019年12月31日的年度
(單位：千)	漸進式租賃¹		Aaron的生意		萬歲		已整合
收入-GAAP	$	2,128,133	$	1,784,477	$	35,046	$	3,947,656
減少信貸損失的壞賬支出²		—		—		21,666		21,666
調整後的收入	$	2,128,133	$	1,784,477	$	13,380	$	3,925,990

⁽¹⁾	用於為激勵目的評估累進租賃的調整後收入指標包括累進和Vive的合併，進一步調整以消除Vive撥備費用的影響。
⁽²⁾	這一調整消除了Vive的信貸損失準備金的影響。

綜合資本回報率的計算方法為經調整的税後淨營業利潤(定義為經若干非經常性項目調整後的營業利潤，見下表資本報酬表)除以平均淨債務(定義為總債務減去現金及現金等價物)與平均總股東權益之和，最終結果為季度計算平均值。

A-2

附錄A

資本回報率	截至三個月
(單位：千)	2019年3月31日			2019年6月30日			2019年9月30日			2019年12月31日
營業利潤-GAAP	$	73,855		$	59,846		$	55,503		$	(83,330	)
增加重組費用		13,281			18,738			5,516			2,455
增加聯邦貿易委員會暫定結算		—			—			—			175,000
增加聯邦貿易委員會的法律費用		—			—			—			4,261
(減去)添加保險追償、徵用交易成本以及某些法律和到期費用勤勉費用，淨額		(892	)		(3,635	)		—			3,998
(減)增加貸款損失撥備的變化		(607	)		421			1,271			857
調整後的税前營業利潤		85,637			75,370			62,290			103,241
所得税減少¹		(17,333	)		(18,797	)		(14,302	)		(24,427	)
調整後的税後營業利潤(a)	$	68,304		$	56,573		$	47,988		$	78,814

平均資本² (b)	$	2,138,609		$	2,107,887		$	2,089,233		$	2,137,552
資本回報率(C)=(A)/(B)		3.2	%		2.7	%		2.3	%		3.7	%
年資本回報率[求和(c)]											11.9	%

⁽¹⁾	所得税的計算方法是季度有效税率乘以調整後的税前營業利潤。
⁽²⁾	平均資本定義為平均淨債務(債務減去現金和現金等價物)與每三個月期間股東權益總額的總和。平均股東權益總額已按上表所列調整的受税項影響金額調整。

本聯合委託書/招股説明書的委託書摘要部分也提及累進租賃收入的增長，方法是將截至2019年12月31日的年度的報告收入與2019年1月1日之前期間的非公認會計原則收入進行比較，就像ASC 842的出租人會計影響在截至2018年12月31日的年度內生效一樣。下表所示上一年度期間的“累進租賃收入扣除累進壞賬支出淨額”是對我們業績的補充衡量，並未根據2018年實施的公認會計準則計算。這一非公認會計準則假設累進壞賬支出被記錄為租賃收入和費用的減少，而不是2018年的運營費用。管理層認為，2018年的這一非GAAP衡量標準為我們財務報表的用户提供了相關和有用的信息，因為它們提供了與我們從2019年開始報告的財務業績的可比性，當時ASC 842生效，我們開始將Progative的壞賬支出報告為租賃收入和費用的減少。我們相信，這一非GAAP衡量標準為管理層和投資者提供了更好地瞭解2019年業務主要運營與2018年相比的結果的能力，方法是將Progative的壞賬支出在不同時期進行一致分類。請參閲截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表附註1及Form 10-K的“經營業績”一節，以更全面地披露壞賬開支及採用ASC 842會計準則對自2019年第一季度開始的未來期間租賃的影響。

累進租賃收入，扣除累進壞賬支出後的淨額¹	截至的年度
(單位：千)	2018年12月31日
累進租賃收入(簡寫為GAAP)	$	1,998,981
減少累進租賃壞賬支出		227,813
累進租賃收入，扣除累進壞賬支出後的淨額	$	1,771,168

⁽¹⁾	該指標是針對累進租賃收入的，不包括Vive。

A-3

附錄B

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(此“協議”)，日期為4月[●]，2020，是佐治亞州的Aaron公司之一(“Aaron‘s”)，Aaron‘s Holdings Company，Inc.，佐治亞州公司，Aaron’s的全資子公司(“HoldCo”)，和Aaron‘s Merge Sub，Inc.，一家佐治亞州公司，HoldCo的全資子公司(“合併附屬公司”).

獨奏會

鑑於，本協議及本協議擬進行的交易的目的是創建一種新的控股公司結構，為實現這一新的控股公司結構，已成立HoldCo和Merge Sub；以及

鑑於，Aaron‘s、HoldCo和Merge Sub各自的董事會在各自確定本協議和此類交易是可取的，並且符合該公司及其股東的最佳利益後，已各自批准並採納了本協議和本協議擬進行的交易；以及

鑑於，在生效時(如本協議所定義)，根據本協議擬進行的交易，並根據本協議所述的條款和條件，(A)合併子公司將根據經修訂的《佐治亞州商業公司守則》(“GBCC”)，Aaron繼續作為倖存的公司(“合併”)，(B)Aaron‘s的每股已發行普通股(《Aaron的普通股》)將轉換為HoldCo的一股普通股(“HoldCo普通股”)，及(C)Aaron‘s持有的每股HoldCo普通股將被註銷；及

鑑於，在生效時間後的第一個工作日，Aaron‘s將轉換為佐治亞州有限責任公司(The轉換“)根據《佐治亞州官方法典》第14-2-1109.1和14-11-212節(”O.C.G.A.”).

鑑於，HoldCo以合併子公司唯一股東的身份通過並批准了本協議；以及

鑑於，除其他事項外，完成合並需要亞倫普通股(以下簡稱Aaron‘s普通股)的多數流通股的贊成票批准本協議“Aaron的股東同意”)；及

鑑於，本合同雙方的意圖是，根據修訂後的《1986年國內税法》(《税法》)，合併和轉換將是免税重組“代碼”)，以及在其下頒佈的規則和條例。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和協議以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一條

合併

第1.1條合併。根據本協議的條款和條件並根據GBCC，合併子公司應在生效時與Aaron合併並併入Aaron。在生效時間之後，合併子公司的獨立公司將停止存在，而Aaron的將繼續作為倖存的公司(“尚存的公司”)成為HoldCo.的直接全資子公司。在生效時間後的第一個工作日，HoldCo應根據《海外破產管理法》第14-2-1109.1和14-11-212條的規定完成轉換。

第1.2節有效時間。

(A)在符合本協議規定的情況下，Aaron‘s和Merge Sub應在滿足或放棄第4.1節規定的條件後，在切實可行的範圍內儘快正式簽署並提交合並證書(“合併證書”)按照《GBCC》第14-2-1105節向佐治亞州國務卿提交的實質上如本文件附件A所示的形式。合併應在根據GBCC第14-2-1105條(或合併證書規定的較晚時間)提交後生效(“有效時間”).

B-1

(B)合併應具有本協定和《GBCC》適用條款，包括第14-2-1106條規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，在生效時，(I)Aaron‘s和Merge Sub擁有的所有資產(包括房地產和其他財產)的權利和所有權，以及由Aaron’s和Merger Sub擁有的每項合同權利應歸屬於尚存的公司，以及(Ii)Aaron‘s和Merge Sub的所有負債應成為尚存的公司的負債。

第1.3節組織文件。

(A)在生效日期之前或生效時，HoldCo應促使向佐治亞州州務卿提交HoldCo的公司章程，具體形式如本文件附件B所示，並應採納HoldCo章程的主要文件形式如本文件附件C所示。本公司的公司章程及章程應為本公司的公司章程及章程，直至其後根據本章程或GBCC的規定予以修訂。

(B)在生效時間，在緊接生效時間之前有效的Aaron公司的公司章程和章程應是並繼續是尚存的公司的公司章程和章程，直到此後按照其中的規定或GBCC的規定進行修訂。

第1.4節尚存公司的董事及高級人員。自生效時間起及生效後，(I)尚存公司的董事應[], []和[]及(Ii)在緊接生效日期前，Aaron‘s的高級人員須為尚存的法團的高級人員，並須繼續按照該尚存的法團的公司章程及附例的規定任職，直至採取進一步行動為止。

第1.5條HoldCo.的董事和高級管理人員在緊接生效時間之前，HoldCo的董事和高級職員應在生效時間起和之後繼續擔任HoldCo的董事和高級職員，並應繼續按照HoldCo的公司章程和章程的規定任職，直至採取進一步行動為止。

第二條

證券的轉換；股票

第2.1條證券的轉換。在有效時間，憑藉合併，在Aaron普通股、HoldCo普通股或Merge Sub普通股的持有者方面沒有采取任何行動(合併子普通股”):

(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Aaron普通股應自動轉換為一股有效發行、繳足股款和不可評估的HoldCo普通股；

(B)在緊接生效時間前由Aaron‘s發行、發行和持有的每一股HoldCo普通股，須予註銷和清盤，而不作任何轉換，亦無須就其支付任何款項；及

(C)在緊接生效日期前已發行及已發行的每股合併附屬普通股應自動轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估股份。

第2.2條股票憑證。在第2.1節的規限下，自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前代表Aaron普通股的所有未發行股票，在任何情況下均應被視為證明持有Aaron普通股的所有權，並代表已根據本協議的規定轉換成以前由該等證書代表的Aaron普通股股份的持有普通股。HoldCo或其已發行股票轉讓代理的簿冊和記錄上的登記車主有權對HoldCo普通股股份行使任何投票權和其他權利，直至該股票已交回HoldCo或其轉讓代理進行轉讓或以其他方式入賬為止，該等未發行股票在合併前代表Aaron普通股。

第2.3條股權獎勵；ESPP；退休計劃

(A)購買Aaron普通股的每項認購權或獲取或歸屬Aaron普通股的權利(每項認購權“Aaron的股票獎根據Aaron‘s，Inc.2001股票期權和激勵獎勵計劃和Aaron’s Inc.修訂和重新發布的2015年股權和激勵獎勵計劃(統稱為Aaron的股票計劃“)或由Aaron‘s在Aaron的股票計劃之外授予的，在緊接生效時間之前未完成且未行使、未歸屬、未結算和/或尚未支付的，應由HoldCo以這樣的方式承擔，即轉換為購買期權或收購或歸屬或結算的權利，條款和條件與各自Aaron的股票計劃或基礎股權獎勵協議(經本第2.3節明確修改)下適用的條款和條件相同。持有的普通股的數量等於Aaron的普通股受該Aaron的股票獎勵的股票的數量，對於股票期權，每股的行權價等於緊接生效時間之前的Aaron的股票期權的每股行權價。根據Aaron股票計劃在緊接生效時間之前仍可供發行的任何Aaron普通股股票，應由HoldCo以這樣的方式承擔，即該等股票轉換為相當於Aaron普通股股票數量的HoldCo普通股股票數量。

B-2

(B)自生效時間起及生效後，每位有資格根據Aaron‘s，Inc.員工股票購買計劃購買Aaron普通股的參與者(“ESPP“)有資格根據緊接生效時間前的股東特別提款權購買一股HoldCo普通股，以及按適用的相同條款及條件購買。根據ESPP在緊接生效時間之前仍可供發行的任何Aaron普通股，應由HoldCo以這樣的方式承擔，即該等股票轉換為相當於Aaron普通股中此類股票數量的HoldCo普通股。

(C)自生效時間起及生效後，根據Aaron‘s，Inc.僱員退休計劃持有的每股Aaron普通股退休計劃“)將由HoldCo以轉換為HoldCo普通股的方式承擔。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本第2.3節規定的Aaron普通股的假設和轉換在任何情況下都應以滿足守則第409A、422和424節的要求以及根據其發佈的法規和適用計劃的規定的方式進行。

第三條

與合併有關而須採取的行動

第3.1節假定某些計劃。Holdco和Aaron‘s特此同意，他們將在生效時間簽署、確認和交付轉讓和假設協議，根據該協議，Aaron’s將在生效時間起向HoldCo轉讓，HoldCo將從生效時間起和之後，根據Aaron的股票計劃、ESPP和退休計劃(統稱為“註冊股票計劃”)和Aaron‘s Inc.遞延補償計劃，承擔並同意履行Aaron的所有義務。

第3.2節生效後的修正案。雙方的意圖是，根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)，自生效之日起，HoldCo應被視為繼續發行股票的“後續發行人”。證券法“)。合併後，HoldCo將盡快對Aaron目前有效的註冊聲明提交生效後的修正案，根據證券法和修訂後的1934年證券交易法，採用此類聲明作為其自己的註冊聲明，並列出任何必要的額外信息，以反映與繼承相關或由繼承引起的任何重大變化，或防止註冊聲明具有誤導性。

第3.3節股份保留。在生效時間或之前，HoldCo將保留足夠的HoldCo普通股，以準備發行HoldCo普通股，以履行HoldCo根據第3.1條規定的義務。

第四條

合併的條件

第4.1節條件先例。每一方完成合並的各自義務取決於滿足或放棄下列每一條件：

(A)Aaron的股東批准應在Aaron的年度股東大會上獲得。

(B)根據第2.1節可於合併中發行的HoldCo普通股股份及與合併相關而預留供發行的其他股份(包括承擔註冊股票計劃)須已獲授權在紐約證券交易所上市。

(C)HoldCo向美國證券交易委員會提交的關於在合併中發行HoldCo普通股的表格S-4的登記聲明應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。

(D)Aaron‘s應已收到其法律顧問的意見，大意是：(I)Aaron普通股的持有者將不會確認該Aaron普通股與HoldCo普通股的交換所產生的任何損益，(Ii)合併連同轉換將符合《守則》規定的免税重組的資格。

B-3

(E)任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何有效的、對Aaron的交易產生重大不利影響的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，或禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的交易，尋求任何此類結果的司法或行政程序不得繼續待決。

(F)政府實體和第三方所需的所有批准、許可證和證明，以及向其發出的通知和提交的文件，均應酌情取得或提交。

第五條

終止和修訂

第5.1節終止。本協議可由Aaron‘s或HoldCo在生效時間之前的任何時間終止或推遲完成，無論是在Aaron股東批准之前或之後。在終止的情況下，本協議無效，Aaron‘s、HoldCo或合併子公司不因本協議而承擔任何責任或義務。

第5.2節修正案。本協議可在Aaron股東批准之前或之後的任何時間進行修改、修改或補充；然而，前提是，在任何此類批准之後和生效時間之前，不得作出以下修改：(A)改變或改變Aaron‘s股東在合併中將獲得的股份數量或種類；(B)改變或改變公司章程或HoldCo章程的任何條款；或(C)更改或更改本協議的任何其他條款和條件，如果任何個別或整體的更改或更改將對Aaron的股東造成重大不利影響。除非得到Aaron的董事會批准並由代表各方簽署的書面文件證明，否則不得修改本協議。

第六條

一般條文

第6.1節治國理政。本協定應根據喬治亞州適用於完全在喬治亞州訂立和履行的合同的法律進行管轄和解釋，而不影響其法律衝突或任何其他管轄權的原則。

第6.2節整個協議。本協議(包括本協議所指的文件和文書)連同依據本協議交付的所有證物、附表、附錄、證書、文書和協議(A)構成完整的協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解，(B)不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救。

第6.3節進一步的保證。當HoldCo要求時，Aaron應不時地籤立和交付，或促使籤立和交付該等契據和其他文書，Aaron應採取或促使採取適當或必要的進一步和其他行動，以便將Aaron的所有財產、權益、資產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權和權力授予或完善Aaron的所有財產、權益、資產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權和權力，並以其他方式實現本協議的目的，或以其他方式將Aaron的所有財產、權益、資產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權和權力授予或保持，而Aaron的高級人員和董事完全有權以Aaron的名義和代表Aaron或以其他方式採取任何和所有該等行動，並籤立和交付任何和所有該等契據和其他文書。

第6.4條對應者。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本應被視為同一協議。

第6.5條可分性。如果有管轄權的法院或其他權威機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。

[簽名頁面如下]

B-4

附錄B

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

亞倫公司，
一家佐治亞州的公司

發信人：
姓名：
標題：

Aaron的控股公司
一家佐治亞州的公司

發信人：
姓名：
標題：

亞倫的合併子公司，Inc.
一家佐治亞州的公司

發信人：
姓名：
標題：

附錄C

第二次修訂和重述

公司章程

的

Aaron的控股公司

該公司的名稱為：

Aaron的控股公司

二、

本公司是根據《佐治亞州商業公司守則》(下稱《守則》)的規定組建的。

三.

公司具有永久存續期。

四、

該公司成立的目的如下：

買賣、出租及出租辦公室及住宅傢俱及配件及其他各類個人財產；製造、出售及交付任何種類的傢俱；以及一般地製造、生產、組裝、製造、進口、購買或以其他方式取得、投資、擁有、持有、使用、保養、服務或維修、出售、出租、租賃、質押、按揭、交換、出口、分銷、轉讓及以批發或零售方式處置及買賣各類貨品、器皿、商品、商業物品及財產；以及於其任何及所有分支機構從事、經營及經營一般製造、進出口、商品銷售、租賃、商業及貿易業務。

為達致上述任何目的或達致任何一項或多於一項宗旨而作出所需、適當或適當的每件事情，或作出在任何時間看來對地鐵公司的保障或利益有利或有利的每件事情。

為促進而非限制佐治亞州法律所賦予的一般權力及本守則所載的宗旨及宗旨，明文規定，在根據守則成立的法團現在或以後可合法作出的範圍內，本公司有權以委託人或代理人身分，單獨或與其他法團、商號或個人有關連，作出一切及任何必需的、適當的、方便的或適當的事情，或與達致本守則所述的任何目的或任何一項或多項宗旨有關的事情或附帶事宜，或直接或間接為促進公司利益或提高公司財產價值而設計；以及一般而言，作出及行使法團現時或以後可根據守則或根據守則修訂、補充或取代守則而獲授權作出或行使的任何及所有權力、權利及特權。

本第四條的上述規定應被解釋為目的和權力，每一項都應被解釋為獨立的目的和權力。除本細則第IV條另有規定外，本細則所列特定目的及權力的前述列舉，在任何情況下不得因參考或推論本第二次經修訂及重新修訂的公司章程細則的任何條文或任何其他細則的條款而受到限制或限制。

公司有權發行2.25億股(2.25億股)普通股(“普通股”)和100萬股(1,000,000股)優先股(“優先股”)，其中包括每股面值0.5美元的普通股(“優先股”)。

C-1

附錄C

公司可以從法律另有規定的無保留和無限制的賺取盈餘和資本盈餘中購買自己的股本股份。如此取得的股份將成為公司的庫存股。董事會可不時從公司的資本盈餘中將其部分資產以現金或財產的形式分配給股東。

第一節。普通股條款。普通股的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制如下：

(a)		投票。在每一次股東年會或特別會議上，每一位普通股股東有權親自或委派代表就公司股票轉讓記錄上該人名下的每股普通股股份投一(1)票，涉及董事選舉和提交股東表決的所有其他行動。

(b)		股息和其他分配。普通股的記錄持有者有權從董事會宣佈的股息和公司現金、股票或財產的其他分配中，從合法可用的資金中獲得股息和其他分配。

第二節。優先股條款。以下是優先股的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制和限制：

(a)		除適用法律另有規定，或董事會決議案另有規定發行任何系列優先股外，優先股持有人作為該等持有人，(I)在董事選舉或任何其他目的上無權投票，並在此明確被排除於投票權之外，及(Ii)無權知悉任何股東大會。

(b)		在撥備或運用任何一筆或多筆款項購買任何已發行股票前，以及在宣佈或支付任何股息或下令或作出任何分派(應付股票股息除外)之前，本公司須已遵守董事會任何一項或多項決議案所載有關發行任何一系列當時尚未發行股份的優先股的股息及償債基金規定(如有)。

(c)		在前一段條文的規限下，以及在董事會任何一項或多項決議案就發行任何系列優先股作出規定的其他限制的規限下，已發行股票的持有人有權不持有任何及所有系列優先股的持有人，收取董事會可能不時宣佈的有關該股票的應付股息。

(d)		如本公司發生任何清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，在向優先股持有人支付任何系列優先股有權獲得發行該等優先股的一項或多項決議案所載的全額款項後，發行在外的股份持有人有權按股東所持有的股份數目按比例分派本公司所有剩餘資產，但任何及所有系列優先股的持有人除外。公司與任何其他一個或多於一個法團合併或合併，或任何其他一個或多個法團合併或合併為公司或與公司合併或合併，或公司將其全部或任何部分資產出售、轉讓、按揭、質押或租賃，均不得當作公司的清盤、解散或清盤。

(e)		優先股可不時以任何數量的一個或多個系列發行，但任何及所有該等系列已發行及未註銷的股份總數不得超過上文授權的優先股股份總數。每一系列優先股應以數字、字母或描述性文字明確標示。

C-2

附錄C

(f)		特此明確授予並授予董事會在任何時間或不時發行優先股作為任何一個或多個系列的優先股的權力，並就每個此類系列的設立，通過規定發行其股份的一項或多項決議確定投票權(如果有的話)，以及每一系列優先股的指定、優先和相對權利，在目前或今後這些第二次修訂和重新修訂的公司章程和佐治亞州法律允許的範圍內，包括，在不限制前述一般性的情況下，以下所有事項在每個系列之間可能有所不同：

(1)		該系列的獨特名稱和組成該系列的股票的數量，該數量可在發行該系列的任何股票之前或之後增加或減少(但不低於當時已發行的該系列的股票數量)，由董事會不時採取行動；

(2)		該系列的股息率、支付日期和支付股息的任何限制、限制或條件，包括股息是否應是累積的，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及對每個系列的股票支付股息的相對優先權利(如果有)；

(3)		公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的價格，以及贖回該等股份的條款、時間及條件；

(4)		在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，就該系列股票支付的一筆或多筆款項，以及向每一系列股票的持有人支付的相對優先權利(如有)；

(5)		不論該系列的股份是否有權享有將用於贖回或購買該系列的購買、退休或償債基金的利益，如有權，亦須説明該基金的款額及其運用方式，包括透過運用該基金而可贖回或購買該系列的股份的一個或多於一個價格；

(6)		不論該系列的股份是否可轉換為公司任何其他類別的股票或任何其他類別的優先股的股份，或是否可轉換為該等其他類別的股票或任何其他系列的優先股的股份，如可如此轉換或交換，亦不論可轉換或可交換的轉換價或兑換率及其調整(如有的話)，以及該等轉換或交換的任何其他條款及條件；

(7)		不論該系列股份是否有任何投票權，以及(如獲授予投票權)該等投票權的範圍及可行使該等投票權的條款及條件。

(8)		除該系列外，發行該系列或任何未來系列的任何額外股份，除須受決議對發行額外股份施加的限制(如有的話)外，亦須受根據第2(F)條所發行的任何尚未發行的優先股系列條款所施加的限制(如有的話)，以及如受額外限制，則該等額外限制的程度；及

(9)		不論該系列股份是否有權享有限制購買、支付股息或就本公司任何類別股票作出其他分派的限制的利益，以及任何該等限制的條款；但該等限制並不包括禁止支付股息或在任何已發行的優先股系列發生自願或非自願清盤的情況下作出的分派。

六、六、

現在或以後獲授權的任何種類、類別或系列的公司股本的持有人，對現在或以後獲授權的任何種類、類別或系列的公司股本股份，均不享有優先購買權。

七、

公司的董事不因違反其作為董事的注意義務或其他義務而對公司或其股東承擔個人責任；前提是，本條款僅在守則或任何後續法律或法律不時允許的範圍內免除或限制董事的責任。

C-3

附錄C

八.

這些第二次修訂和重新修訂的公司章程包含需要股東批准的修正案，並根據佐治亞州商業公司守則第14-2-1003節的適用條款由公司董事會於[●]及該公司的股東於[●].

為此作證，Aaron‘s Holdings Company，Inc.已促使其正式授權的人員簽署第二次修訂和重新發布的公司章程[●]年第9日[●], 2020.

	Aaron的控股公司

	發信人：
		姓名：
		標題：

C-4

附錄D

修訂及重述附例
的
Aaron的控股公司

第一條
辦公室

第1節註冊辦事處註冊辦事處應設在佐治亞州富爾頓縣。

第二節其他職務公司還可以在喬治亞州境內和以外的其他地方設有辦事處，這些地點由董事會不時決定，公司的業務可能需要或需要。

第二條
股東大會

第1節年會公司的年度股東大會應於上午10：00在公司的主要辦事處或董事會決定的美國其他地點舉行。在每個財政年度結束後第五個月的最後一個營業日，或在董事會決定的財政年度結束後的其他時間和日期，以選舉董事和處理可能適當地提交會議的其他事務。

第2節特別會議

(A)本公司一個或多個類別或系列股份的股東特別大會，須由行政總裁或祕書(I)在主席或全體董事會過半數的指示下召開；或(Ii)在持有至少百分之二十五(25%)以上有權就每項事宜投票的持有人的要求下召開，以便在建議的股東特別大會上審議。在任何股東特別大會上可處理的事務應僅限於根據第3節發出的特別會議通知中提出的事項(包括為完成擬議事務可能需要或適當的相關或附帶事項)。

(B)在收到聲稱遵守經不時修訂的佐治亞州商業公司守則(“守則”)及本附例的書面股東要求之日(“要求日期”)後，該公司的行政總裁或祕書應立即決定要求的有效性。如果要求有效，公司的首席執行官或祕書應在要求之日起20日內以郵寄通知的方式召開特別股東大會。

(C)任何特別股東大會的時間、日期和地點由董事會決定，並應在會議通知中載明。

第三節通過遠程通信參加會議。董事會可全權酌情根據守則的適用條文及任何其他適用法律訂立指引及程序，以供股東及代表持有人以遠程通訊方式參與股東大會，並可決定任何股東大會不會在任何地點舉行，而只以遠程通訊方式舉行。遵守該等程序及指引並有權在股東大會上表決的股東及代表持有人，應被視為親身出席股東大會並有權在股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。

第4條會議通知每次股東大會的書面通知，註明會議的地點、日期和時間(以及可被視為股東和代表持有人親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有))，應在會議日期前不少於10天或不超過60天以親自或郵寄方式發給每名股東。此類通知可以佐治亞州商業公司守則允許的任何方式發出，並應被視為在《佐治亞州商業公司代碼》規定的時間內有效發出。股東出席股東大會時，除非股東在會議開始時反對舉行會議或在會上處理事務，並放棄反對在會議上考慮不屬於會議通知所述的目的或目的的特定事項，除非股東在提出該事項時反對考慮該事項，否則股東出席會議將放棄因該會議沒有發出通知或有瑕疵通知而提出反對。股東可在通知所述日期和時間之前或之後放棄會議通知，放棄通知必須是書面的，由有權獲得該通知的股東簽署，並交付給公司，以便列入會議紀要或提交公司記錄。

D-1

附錄D

第五節法定人數持有已發行和已發行股票的多數並有權在會上投票的人，無論是親自出席還是由受委代表出席，都應構成所有股東會議處理事務的法定人數，但法規、公司章程或本章程另有規定的除外。如在任何股東大會上未有法定人數出席或派代表出席，則有權在會上投票的過半數股東(親身出席或由受委代表出席)可不時宣佈休會，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果延會超過30天，或如果在延會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在大會上投票的每一名記錄在案的股東發出延會通知(以及遠程通信手段(如有)，通過這種方式，股東和代表持有人可被視為親自出席會議並在該會議上投票)。

第6節投票。在任何會議上如有法定人數出席，如贊成該訴訟的票數超過反對該訴訟的票數，則可就提交該會議的事項提出訴訟，但如該事項根據法律、本附例或公司章程的明文規定須作不同表決，則屬例外，在此情況下，該明文規定將管限及控制有關問題的決定。每名股東在每次股東大會上有權親自或委派代表就在公司賬簿上以其名義登記有表決權的每股股本投一票，但除非委託書另有規定，否則在自其日期起計11個月後不得投票或代表其行事。

第7節股東提案

(A)任何年度或特別股東大會均不得審議任何股東建議或決議(每項均為“股東建議”)，不論該建議或決議看來對公司或其董事會有約束力或無約束力，除非：

(i)		股東提案僅涉及董事提名和選舉的，符合第三條第三款的規定；

(Ii)		擬在依照第二條第二款第(A)(一)項召開的特別股東大會上審議的股東提案，擬提出股東提案的股東(S)在召開股東特別大會的通知發出之日起14日內，將本條第七款(B)項規定的資料送交董事會(或者向股東發出不滿21日的通知，不遲於股東會通知寄出之日起第七日內將該信息送交總裁)；

(Iii)		依照第二條第二款第(一)款(二)項召開的股東特別會議審議的股東提案，擬提出該股東提案的股東(S)在提交股東關於該特別股東大會的初步要求的同時，向董事會提供了本條第七款第(二)項規定的信息；

(Iv)		對於擬在股東例會上審議的股東提案，除第(I)款所述外，擬提出該股東提案的股東(S)在其希望審議該股東提案的股東例會召開前90天至120天內，向董事會提供了本條第7款(B)項規定的信息。為確定資料是在指定時間或在指定期限內提供，適用會議的日期須為法團發出的會議通知所載日期，而該等時間及期限的釐定將不會考慮該等會議的任何延期、延期或延期至較後日期。

D-2

附錄D

(B)必須在上文(A)分段規定的時間內或在上述(A)分段規定的時間內向董事會提供下列信息，以便在適用的股東大會上審議股東提案：

(i)		擬提交的股東提案的全文和書面形式；

(Ii)		股東提案的目的(S)和擬審議該提案的具體會議；

(Iii)		提出股東建議的股東(S)的姓名、地址和登記在冊的股份數量(或實益所有，並以在公司備案的被指定人證書為代表)；

(Iv)		就股東提案徵求的股份數量，以及其持有人同意(以書面或其他方式)以任何特定方式就該股東提案進行表決的股份數量；以及

(v)		上述股東(S)的書面聲明，表示他們打算繼續持有該等有表決權股份，直至擬審議該股東建議的會議日期為止。

(C)未能完全遵守本第7條的規定，將禁止在適用的定期或特別股東大會上對股東提案進行討論和表決。任何不符合本第7條要求的股東提案，會議主席應不予理會，任何支持股東提案的投票，除非股東提案已由另一股東有效提交，否則會議主席應不予理會。

(D)本第7節的規定應按照證券交易委員會頒佈的規則和條例以及公司股票交易所用的任何證券交易所或報價系統進行解讀，不得與之衝突。凡法團依據法律可拒絕考慮任何股東建議，則本附例不得當作規定須在任何股東大會上考慮該建議。

第8條股東的同意要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，如果所有股東書面同意，並列出所採取的行動，則可以在沒有會議的情況下采取。該同意具有與股東一致表決的效力和效力。

第9節股東名單；查閲記錄

(A)法團須在其註冊辦事處或主要營業地點，或在其轉讓代理人或登記官的辦事處備存一份其股東的紀錄，載明股東的姓名或名稱及地址，以及每名股東所持有的股份的數目、類別及系列(如有的話)。負責法團股票轉讓簿冊的高級人員，須在每次股東大會或其任何延會之前，擬備及製作一份有權在大會或其任何續會上表決的股東的完整名單，該名單須按字母順序排列，並列明每名股東所持有的股份的地址及數目、股份類別及股份系列(如有的話)。該名單應在會議的時間和地點出示並公開，並應在整個會議期間接受任何股東的查閲。如果上述名單按字母順序排列或包含按字母順序排列的索引，則該名單可能是公司股東的常規記錄。

D-3

附錄D

(B)股東有權在守則所規定的範圍內查閲公司紀錄；但只有持有任何類別股份的流通股超過百分之二(2%)的股東才有權查閲(1)任何董事會、董事會委員會或股東大會的會議記錄(包括在沒有召開會議的情況下采取的任何行動的記錄)；(2)法團的會計記錄；或(3)法團的任何股東記錄。

第三條
董事

第一節權力。除股東之間的任何法律協議另有規定外，公司的財產、事務和業務應由董事會管理和指導，董事會可以行使公司的所有權力，並進行所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法律、股東之間的任何法律協議、公司章程或本章程指示或要求由股東行使或作出的。董事會成員由董事會推選一人擔任董事長。董事長應主持所有股東和董事會會議，並享有董事會可能分配的和本協議另有規定的其他權力和職責。除法律規定須由行政總裁簽署外，主席擁有與行政總裁相同的權力，可簽署代表公司股份的所有證書，以及蓋上公司印章的所有債券、按揭及其他合約。

第2節.選舉人數、選舉及任期組成整個董事會的董事人數至少為3人；具體人數將不時通過董事會決議確定，但減少並不具有縮短在任董事的任期的效果。於截至二零一四年十二月三十一日止財政年度內舉行的股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上，將選出任期至下一屆股東周年大會屆滿的董事。在截至2014年12月31日的財政年度內召開的年度股東大會上，任期未屆滿的每一董事的任期將持續到該董事任期屆滿的財政年度的年度股東大會為止。每名董事的任期至其各自任期屆滿為止，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至其提前辭職、免職或去世。董事應在出席會議的年度股東大會上以過半數票選出；但董事應在下列會議上以過半數票選出：(A)總裁接到通知，某股東已按照第三條第三款對董事股東提名的事先通知要求提名候選人進入董事會；以及(B)該股東在第十(10)日或之前未撤回提名。^這是)公司首次將該會議的會議通知郵寄給股東的日期的前一天。多數選票意味着支持董事選舉的票數超過了反對董事選舉的票數。下列情況不構成表決：(1)出席會議但投棄權票的其他股份，以及(2)股東無權或酌情決定出席會議的股份，包括“經紀人無投票權”。如果現任董事未能獲得所投票的多數票(除非根據上一段規定，董事的選舉標準是所投選票的多數票)，現任董事應立即向董事會提出辭職。董事會提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮提名和公司治理委員會的建議，在選舉結果認證之日起100天內決定是否接受或拒絕辭職，或應採取什麼其他行動。董事應為年滿18週歲的自然人，但不必是喬治亞州居民。

D-4

附錄D

第三節提名。

(A)如任何股東有意提名或安排提名任何候選人進入董事會(任何由管理層發起並應管理層要求提出的候選人除外)，該股東應在不遲於上一年年會一週年前六十(60)日營業結束或不早於前一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束前以一級掛號郵件通知總裁(但，倘股東周年大會日期較週年日前三十(30)天或之後七十(70)天為限，股東必須於股東周年大會舉行前一百二十(120)日營業時間結束前，及不遲於股東周年大會舉行前六十(60)日營業時間結束前，或公司首次公佈股東周年大會日期後第十(10)天，向股東遞交股東大會通告。該通知應在發出該通知的股東所知的範圍內，包含有關每個被提名人的以下信息：

(i)		姓名、地址和目前主要職業；

(Ii)		據提議提名的股東所知，可投票表決給該提議被提名人的股份總數；

(Iii)		建議作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東所擁有的公司股份數目；及

(Iv)		關於每名被提名人的以下附加信息：年齡、過去的工作、受教育程度、公司股份的實益擁有權、過去和現在的財務狀況、犯罪歷史(包括任何定罪、起訴或和解)、參與任何過去或未決的訴訟或行政訴訟(包括受到威脅的參與)、與股東(S)(及其親屬、子公司和聯營公司)的關係和協議(無論是否以書面形式)，與公司或其任何子公司、關聯公司、董事、高級管理人員或代理人的過去和現在的關係或交易，管理公司事務的計劃或想法(包括但不限於，僱員的任何解僱、公司資產的任何出售、涉及公司的任何擬議的合併、業務合併或資本重組、以及公司的任何解散或清算)，該個人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13或14條以及根據該法案頒佈的規則和法規而須披露的或以其他方式要求的與該人有關的所有其他信息，與該被提名人收購股份或與該被提名人為其當選為董事而徵求委託書有關的，無論《交易法》的該等條款是否適用

(B)任何不符合本條第3款規定的提名，會議主席可不予理會，並在主席指示下，不理會對每一位此類被提名人所投的選票。然而，如果一個人應該由一個以上的股東提名，並且如果一個這樣的提名符合本第3節的規定，則該提名應予以尊重，並應計入投票給該被提名人的所有股份。

D-5

附錄D

第四節空缺。所有空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，應由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如果沒有董事在任，則由股東選舉填補空缺。任何被選舉填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期，直至其繼任人正式當選並符合資格為止；但因董事人數增加而填補空缺的任何董事應任職至下屆股東周年大會，直至其繼任人正式當選並符合資格為止。

第5節會議及通知公司董事會可在佐治亞州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可於董事會決議不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可由董事會主席或首席執行官或任何兩名董事以口頭、電報或書面方式正式發出或送達各董事一天，或以預付頭等郵資的方式於三天前寄交美國郵件。該通知應説明合理的會議時間、日期和地點，但不必在通知中説明目的。董事可以在與通知有關的事項的日期和時間之前或之後，通過由董事簽署並交付給公司以納入會議紀要或向公司備案的書面放棄，放棄守則、公司章程或本章程要求的任何通知。董事出席會議應構成放棄有關會議的通知，並放棄對會議地點和時間、或會議召開或召開方式的所有反對，除非董事在會議開始時表明對事務處理的任何反對或反對。

第6節法定人數在董事會的所有會議上，過半數的董事構成處理事務的法定人數，而出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為，但法律、公司章程或本附例另有明確規定的除外。如出席任何董事會會議的董事未達法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

第七節電話會議。除非公司章程或本章程另有規定，董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能聽到對方的聲音。參加此類會議應視為親自出席。

第8節董事的同意除公司章程細則或本附例另有限制外，任何規定或準許在董事會或其任何委員會的任何會議上採取的行動，如獲董事會或委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面同意，列明所採取的行動，並已交付法團以收錄在會議紀要內或送交公司紀錄存檔，則可無須會議而採取。該同意與董事會一致表決具有同等效力和作用。

第9條委員會董事會以全體董事會過半數通過決議，可以從董事會成員中指定一個或多個委員會，每個委員會由兩名或兩名以上董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席的成員。任何此類委員會，在決議規定的範圍內，應擁有且可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，但在以下方面無權行使：(1)修訂公司章程或本附例；(2)通過合併或合併計劃；(3)出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的所有或幾乎所有財產和資產；(4)自願解散或撤銷公司；及(5)任何其他受法律限制的行動。這些委員會的名稱可由董事會不時通過的決議決定。除董事會另有規定外，各委員會的過半數成員可決定其行動，並可確定會議的時間和地點。各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

第10條董事的免職在任何股東大會上，如已就此目的發出通知，任何董事均可由代表有權投票選舉董事的已發行及已發行股本過半數的股東投票罷免，而因此而產生的任何空缺須由當時在任董事的過半數(但不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事應任職至下一屆股東周年大會及其繼任者妥為選出及符合資格為止，除非較早前獲委任。

第11條董事的薪酬董事有權就其擔任董事或董事會任何委員會成員的服務獲得董事會不時通過的決議所釐定的合理報酬，並有權就出席任何董事會會議或任何該等委員會會議而招致的任何合理開支報銷。

第四條
高級船員

第1條編號法團的高級人員由董事會選出，董事會成員包括行政總裁一名、總裁一名、首席財務官及祕書一名，並可包括一名或多於一名副總裁(任何一名或多於一名副總裁可獲額外指定職級或職能)、助理高級人員及董事會認為適當的其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

第2節補償。所有高級職員的工資應由董事會或董事會指定的委員會或高級職員決定。

D-6

附錄D

第三節任期除董事會決議另有規定外，主要負責人每年選舉一次。由董事會在公司股東周年大會後的第一次董事會會議上提出，或在方便的情況下儘快提交。部屬軍官可不時選舉產生。每名官員應任職至其繼任者被選定並符合資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。

第4條遣離任何高級人員可隨時被董事會免職，不論是否有理由，只要董事會認為這樣做是為了公司的最佳利益。

第5節職位空缺任何因任何原因造成的職位空缺均可由董事會填補。

第6節權力和職責該等高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會不時授予的權力及職責。此外，下列人員各自享有下列權力和職責：首席執行官。行政總裁為法團的行政總裁，如董事會主席缺席，則須主持所有股東會議，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。除非法律規定須由總裁簽署，否則行政總裁具有與總裁相同的權力，可簽署所有代表法團股份的證書，以及所有須蓋上法團印章的債券、按揭及其他合約。

(b) 總裁。董事會主席、首席執行官缺席時，總裁主持所有股東大會。總裁對公司的業務實行全面主動的管理，確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁應當加蓋公司印章，在債券、抵押和其他合同上簽字，但法律另有規定的除外。

(c) 首席財務官。首席財務官須掌管和負責法團的所有資金、證券、收入及支出，並須以法團的名義將所有款項或其他有價財物存放或安排存放在董事會不時選定或授權的銀行、信託公司或其他寄存處。首席財務官須備存或安排備存法團簿冊內所有收入及支出的全面及準確紀錄。

(d) 美國副總統。在總裁缺席或總裁不能或拒絕代理的情況下，副總裁(或如有一名以上副總裁，則按指定順序擔任總裁，或如無任何指定，則按其當選順序)履行總裁的職責，並在如此行事時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副會長履行董事會規定的其他職責，行使董事會規定的其他權力。

(e) 祕書。祕書應記錄和保存董事會和股東的所有會議記錄，並在需要時為常務委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責，祕書應在其監督下。祕書保管法團的法團印章，而祕書或助理祕書有權在要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋該印章後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級人員蓋上公司印章的一般權力，並由該高級人員簽字證明蓋章。

(f) 助理員。法團的任何助理高級人員均具有該助理高級人員所協助的職責及權力，並具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責及權限。

(g) 其他高級船員。法團的任何其他高級人員具有董事會或行政總裁不時指派的職責及權力。

D-7

附錄D

第7節公司的有表決權證券除非董事局另有指示，否則行政總裁有完全權力及權限代表法團出席法團可持有證券的任何法團證券持有人會議，並在該等會議上行事和表決，並在該等會議上擁有及可行使法團假若出席該等會議時本可管有和行使的任何及所有附帶於該等證券擁有權的權利及權力。董事會可不時通過決議將類似的權力授予任何其他人。

第五條
證書

第一節股票憑證。公司的股票可以股票發行，也可以無證書發行，作為“賬簿記賬”股票，登記在公司的賬簿上，並在發行時登記。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司的轉讓代理機構應向股東發出書面通知，説明適用法律、法規或條例要求在證書上提供的信息。證書籤發時，應採用董事會不時規定的格式。

第二節遺失的證件。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，法團可發出新的一張或多於一張股票或“簿記”股份，以取代在此之前由法團發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多張證書。董事會在授權發行新的股票或“簿記”股票時，可酌情決定，並作為發行該股票的先決條件，要求該股票的擁有人或其法定代表向法團提供一份保證金，保證金的金額由董事會決定，以補償就該股票被指稱已遺失、被盜或銷燬而向法團提出的任何申索。

第3節.轉讓

(A)法團股本股份的轉讓，只可由登記持有人或其正式授權的受權人，或按本條第5條的規定委任的轉讓書記或轉讓代理人在法團賬簿上進行，如該等股份以一張或多張證書代表，則在交出經適當批註的該等股份的一張或多張證書或“簿記”股份時，須出示記錄持有人轉讓授權的適當證據，並繳付有關的所有税項。

(B)除法律另有規定外，法團有權承認在其簿冊上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利，以及為所有其他目的，而無須承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或對該等股份的權益，不論是否已就此發出明示或其他通知，但法律另有規定者除外。

(C)股本股份可透過以下方式轉讓：(I)交付有關股票的證書，連同證書背面的書面轉讓或由記錄持有人或其正式授權的實際受權人簽署的出售、轉讓及轉讓的單獨書面授權書，或(Ii)如屬簿記股份，則於接獲該等簿記股份的登記擁有人或正式授權代理人或受權人的適當轉讓指示後。就所有目的而言，任何轉讓均不影響法團向作為該等股息的實際持有人的紀錄持有人支付股息的權利，而除非該轉讓已按照本條例的規定在法團的簿冊上作出，否則轉讓無效，除非轉讓雙方之間的轉讓除外。

(D)董事會可不時就公司股本股份的發行、轉讓及登記，訂立其認為合宜但不牴觸本附例、公司章程細則或適用法律、規則或規例的其他規則及規例。

D-8

附錄D

第四節記錄日期。為了使公司可以確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或在沒有會議的情況下以書面表示同意公司訴訟，或有權接受任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個不超過70天的記錄日期，如果是股東大會，在要求股東作出這種決定的特定行動的日期之前不少於10天。如無就有權在任何股東大會上發出通知及表決的股東釐定記錄日期，則記錄日期應為發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。未為其他目的確定備案日的，備案日為董事會通過決議之日的前一日營業結束時。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的決定適用於大會的任何延期，除非董事會為延期的大會確定新的記錄日期。

第5條轉讓代理及註冊處處長董事會可以指定一名或多名轉讓代理人或一名或多名轉讓辦事員和一名或多名登記員，並可要求所有股票必須有其中一人的簽名或簽名。

第六條
一般條文

第一節分配。在符合公司章程規定的情況下，公司股本的分配可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司章程的規定，分配可以現金、財產或公司股本的股份支付。在支付任何分配前，可從任何可供分配的法團資金中撥出董事不時行使其絕對酌情決定權而認為適當的一筆或多於一筆儲備，作為應付或有事件、均衡分配、修理或維持法團的任何財產或作董事認為有助於法團利益的其他用途的儲備，而董事可按該儲備的設立方式修改或廢除該等儲備。

第二節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第三節印章。公司印章應刻有公司的名稱、組織的年份以及“公司印章”和“佐治亞州”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。如果在任何時候使用這樣的印章是不方便的，公司的簽名加上括號中的“印章”字樣應被視為公司的印章。

第4節保留條款如果這些附則與任何州或聯邦法律的任何規定相沖突，因為此類法律可能會不時被修改，則這些附則的解釋應不與所述法律相沖突，並且根據本附例採取的任何酌情行動應根據適用法律進行。

D-9

附錄D

第七條
董事及高級人員的彌償

第1節董事及高級職員的賠償凡任何人(“受彌償保障者”)現在或過去是或曾經是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是正式或非正式的(“法律程序”)(由法團提出或根據法團的高級人員提出的訴訟或訴訟除外)，或當他或她是董事或法團的高級人員時，正在或曾經以另一公司身份(定義見下文)就所有費用(包括但不限於律師費和支出、法庭費用和專家證人費)(統稱“費用”)，以及針對所有判決、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額(包括就僱員福利計劃評估的任何消費税)(統稱為“負債”)，如果他或她真誠行事，並且在以公務身份行事的情況下，以他或她合理地相信最符合公司最大利益的方式，以及在所有其他情況下，以他或她合理地相信不反對公司最大利益的方式，並就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。“公司身份”是指(A)現在或過去是董事或公司高級人員的人或個人，在擔任董事或公司高級人員期間，作為或曾經是應公司要求作為另一外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃、實體或其他企業的董事、官員、合夥人、受託人、僱員、管理人或代理人服務的個人的身份；及(B)應公司的請求提供與僱員福利計劃有關的服務的人的身份，如果該人對公司的職責也對以下各項施加責任，或以其他方式涉及以下服務：該人向該計劃或該計劃的參與者或受益人提供服務。

第2節董事及高級職員因衍生訴訟而獲得的賠償任何獲彌償保障的人，如是或曾經是法團的董事或法團的高級人員，或當董事或法團的高級人員正或曾經以(A)法律身分服務於另一家公司，則如他或她是或曾經是由法團提出或根據法團的權利進行的任何受威脅、待決或已完成的法律程序的一方，或因此而被威脅成為該法律程序的一方，或因他或她真誠地行事而可能因該法律程序而加諸其身上或因該法律程序而招致的一切開支，法團須予以彌償、辯護及使其不受損害。在他或她以公職身分行事的情況下，以他或她合理地相信符合法團最大利益的方式行事，在所有其他情況下，他或她合理地相信不會違反法團的最佳利益的方式，以及就任何刑事法律程序而言，他或她沒有合理因由相信其行為是違法的，以及(B)在法律允許的最大範圍內(包括由有管轄權的法院根據《法典》第14-2-854節作出裁決)，免除他或她因與這類訴訟有關或因此而產生的所有費用和責任。

第三節案情抗辯成功後的賠償等儘管本細則第VII條有任何其他規定，但在受彌償保障人士因其公司身分而成為任何訴訟的一方並在案情或其他方面勝訴的情況下，不論受彌償人士是否已符合守則或本細則第VII條所載的標準，且無須法團董事會或其他方面採取任何進一步行動或作出任何決定，受彌償人士應獲得彌償，以補償其因訴訟而產生或產生的開支。如獲彌償保障的人在該法律程序中並非完全勝訴，但就該法律程序中的一項或多於一項但少於所有申索、爭論點或事宜而言，在案情或其他方面勝訴，則法團須就其就每宗申索、爭論點或事宜勝訴而向其施加或招致的一切開支，向該人作出彌償。就本第3條而言，在不限制前述規定的原則下，(A)在任何該等法律程序中，以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否造成損害，均應被視為就該等申索、爭論點或事宜而言是成功的結果，及(B)任何政府、監管或自律當局、機關或團體決定不就任何調查、民事或刑事執行事宜或案件或在任何民事訴訟中展開或進行任何調查、民事或刑事執行事宜或案件，應視為就該等索償、爭論點或事宜而言是成功的結果。如根據守則或本第VII條的任何條文，獲彌償保障的人有權就本第VII條所涵蓋的法律程序的調查、抗辯、上訴或和解而強加於他或她的費用或法律責任的部分或部分，由法團向其作出彌償，但無權就總款額獲得彌償，則法團仍須就該受彌償人所承擔或招致的該等開支及法律責任中該受彌償人有權獲得的部分予以彌償。

第4節董事及高級人員擔任證人時的彌償及墊支開支等在法律允許的最大範圍內，任何在任何訴訟中作為證人或其他參與者的受保障人，應由公司賠償因下列原因造成或招致的所有費用與此有關的受彌償人。

第5節.對僱員和代理人的賠償董事會有權促使公司向任何現在或曾經是公司僱員或代理人的人提供全部或任何部分獲得彌償的權利和本條第VII條第1、2、3、4、7和12條規定的其他權利(在符合本條款規定的條件、限制、義務和其他規定的情況下)，在決議中(按職位或姓名)確定該僱員或代理人，並規定所規定的特定權利，這些權利可能對每一名被識別的僱員或代理人有所不同。就本第七條的規定而言，這樣確定的公司的每一名僱員或代理人都應是“受保障的人”。

D-10

附錄D

第六節權利的實現第7條第1、2、3、4和7節旨在並應被視為滿足守則第14-2-859(A)節或任何後續條款中提及的授權要求和適用法律的任何其他要求，以便公司有義務在最大可能範圍內提供此類賠償和墊付費用，而無需進一步要求守則第14-2-853(C)或14-2-855(C)節或任何後續條款中提及的授權或行動，或其他方面。本公司應本着善意行事，並迅速採取一切必要或適當的行動，以提供本條第七條規定的受保障人的賠償、墊付費用和其他權利，並應迅速採取一切必要或適當的行動，以消除阻礙此類賠償、墊付費用和其他權利的任何障礙或障礙。如就《守則》或本第VII條而言，須就獲得彌償的權利作出任何裁定，則在受彌償人士的要求下，該項裁定須由受彌償人士建議的特別法律顧問(定義如下)作出，併合理地為法團所接受。如果就受補償人是否有權根據守則或本第七條獲得賠償或墊付費用發生任何爭議，受補償人應有權在佐治亞州富爾頓縣高級法院(“富爾頓縣商業法院”)的商業案件審判部(“富爾頓縣商業法院”)迅速作出最終裁決，該法院同意作為任何法庭訴訟的唯一地點，以確定受補償者是否有權獲得此類賠償或墊付費用。公司應尋求該問題的迅速解決，並同意富爾頓縣商業法院可以即刻確定公司預支費用的義務。該公司不可撤銷地放棄由陪審團對確定受補償人是否有權獲得賠償或墊付費用的審判。如受保障人根據本條第六條尋求司法裁決其根據第七條所享有的權利，則該受保障人有權向本公司追討，並由本公司就其在該項司法裁決中實際和合理地招致的任何及所有開支向公司作出彌償，但前提是他或她必須勝訴。如在該項司法裁決中裁定受彌償人有權獲得所要求的部分而非全部的彌償或墊付開支，則應適當地按比例支付該受彌償人因該項司法判決而招致的開支。在本第6節中使用的“特別法律顧問”是指在佐治亞州律師協會中具有良好聲譽的活躍成員，在公司法事務方面經驗豐富的律師，他或她的律師事務所目前沒有，也沒有在過去五年中被聘請來代表：(I)公司或受補償人在對任何一方都重要的任何其他事項上；或(Ii)引起賠償要求的訴訟的任何其他一方，但“特別法律顧問”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定受補償人在守則或第七條下的權利的訴訟中代表公司或受補償人時會有利益衝突的任何人。

第7條墊款任何受彌償保障的人就本條例第1、2及3條所描述的任何法律程序進行抗辯而施加或招致的開支，須由法團在本文所述的訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。公司應立即向受補償人支付上述費用，但在任何情況下不得遲於受補償人根據本第7條向公司交付墊款書面請求後十天，並應對該等費用進行合理的核算；但受保障人應向公司提供書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到《守則》規定的行為標準，或程序所涉及的行為已根據《守則》第14-2-202節(B)款第(4)款或任何後續條款授權的公司公司章程條款免除責任，並提供親自或代表其籤立的書面承諾和協議，向公司償還根據本第7條支付的任何預付款，如果最終確定受補償人無權獲得公司賠償的話。公司應提供本第7條所述的墊款，而不考慮受補償人的經濟償還能力。根據本第7條規定償還的任何墊款和承諾應是無擔保和免息的。

D-11

附錄D

第8節非排他性在本守則或公司章程細則所施加的任何適用限制的規限下，本細則第VII條所規定或授予的彌償及墊付開支，不排除尋求彌償或墊付開支的人士根據適用法律或任何附例、決議或協議(包括獲法團股東批准的權利)可能有權享有的任何其他權利。

第9條保險法團有權代表現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的任何人，或在擔任董事期間，現正或曾經擔任附屬公司的董事、高級人員、受託人、普通合夥人、僱員或代理人的任何人，或應法團的要求，為任何其他組織或任何其他法人身分對其提出並因其任何上述身分或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險。不論該法團是否有權根據本條第VII條的規定，就該等責任向他或她作出彌償。

第10節.保安公司可將其某些資產指定為抵押品，提供自我保險或以其他方式擔保其根據本第七條規定承擔的義務，或根據根據本第七條的規定通過和訂立的任何賠償協議或賠償計劃，視董事會認為適當而定。

第11條修訂對本條第七條的任何修訂，如限制或以其他方式不利地影響任何受保障人士根據本條款獲得賠償的權利、預支開支或其他權利，則就該受保障人士而言，只適用於在該修訂後及在將該修訂的通知送交受影響受保障人士後發生的基於行動、事件或不作為(統稱為“修訂後事件”)的申索、訴訟、訴訟或法律程序。任何獲彌償保障的人，就在收到該通知的日期前發生的任何基於作為、事件或不作為的申索、訴訟、訴訟或法律程序而言，均有權根據本條第VII條享有彌償權利、預支開支及其他權利，猶如該等條文在未經修訂的情況下繼續作為法團附例的一部分一樣。未經受補償人事先書面同意，不能以對任何受補償者有效的方式更改、修訂或廢除第11條(修訂後事件除外)。

第12條協議除第七條規定的權利外，經董事會授權，公司有權簽訂一項或多項協議，向現在或曾經是公司董事高管、僱員或代理人的任何人提供與第七條規定的權利大體相似或更大的賠償權利。

第13節持續福利除非經授權或批准另有規定，否則根據本第七條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事官員、僱員或代理人的人，並應有利於該人的配偶、繼承人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人和其他法定代理人。

第14節繼承人就本條第VII條而言，“本公司”一詞應包括因合併、合併、出售、清算或其他原因而成為本公司全部或實質全部業務或資產繼承人的任何公司、合營企業、信託、合夥企業或非法人商業組織，而任何該等繼承人須按與本公司相同的條款及條件及相同的程度向根據本條第VII條獲得彌償的人士承擔法律責任。

第15節.可分割性本章程第VII條的每一節和本章程所載的每一項條款應被視為獨立和獨立的，如果任何該等章節或條款的任何部分被任何具有司法管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則該無效或不可強制執行不得以任何方式使其任何其他部分或未被宣佈無效或不可強制執行的本條第VII條的任何其他單獨章節或條款無效或不可強制執行。如果本第七條的任何條款、條款或部分被確定為無效或不可執行，本公司應本着善意迅速採取一切必要或適當的行動，向受補償人提供本第七條規定的權利(包括關於賠償、預支費用和其他權利的權利)，儘可能接近本第七條的原意。

第16節.額外彌償除本協議規定的具體賠償權利外，公司應在董事會採取行動所允許的範圍內，不經股東根據《守則》或佐治亞州其他不時生效的法律批准，對其每位董事和高級管理人員進行賠償，並向董事和高級管理人員墊付費用。

D-12

附錄D

第八條修正案

董事會有權以全體董事的多數票改變、修改或者廢止公司章程，但董事會通過的章程可以由股東以全體有表決權的股份的多數票修改、修改或者廢止，並通過新的章程。

D-13

第II部
招股説明書不需要的資料

項目20.對董事和高級職員的賠償

佐治亞州商業公司守則“(下稱”佐治亞州商業公司守則“)允許公司免除或限制董事因違反注意義務或其他董事義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但任何條款均不免除或限制董事因以下情況而對公司承擔的責任：(I)違反其職責的任何挪用行為；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)非法公司分配；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。這項規定只適用於以董事身份(而不是以任何其他公司身份，如高級管理人員)的董事違反職責，並僅限於違反《GBCC》規定的受託責任的責任(而不是違反其他法律，如聯邦證券法)。

《英國商法委員會》進一步規定，法團可向身為法律程序一方的法團高級人員作出彌償和墊付開支，因為他或她是法團的高級人員，其程度與法團可彌償董事的程度相同。

Holdco的公司章程(“公司章程”)免除HoldCo董事在本法定條款允許的範圍內的金錢責任。我們的公司章程和我們的附例(以下簡稱“附例”)進一步規定，控股公司應賠償任何董事，並且可以賠償任何曾經或曾經是或曾經作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管的控股公司作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或調查(包括由控股公司提起或根據其權利提起的訴訟)的任何高級人員。就該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的開支(包括合理律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，在該人合理地相信符合或不反對HoldCo的最大利益的情況下，並在該人無合理理由相信其行為屬違法的任何刑事訴訟或法律程序中，在該GBCC允許的最大範圍內及以該GBCC規定的方式行事。

此外，章程規定，HoldCo將向其董事墊付任何此類訴訟的合理費用，並可向其高級管理人員墊付任何此類訴訟的合理費用；但條件是，該人須向HoldCo提供(I)其真誠相信其已達到適用的行為標準的書面確認書，以及(Ii)如果最終確定該人無權獲得賠償，將償還任何墊款的書面承諾。儘管持有公司的公司章程細則或附例中有相反的規定，但《英國商業中心法》規定，在下列情況下，董事或其高級職員在被判定對持有公司負有法律責任或受到有利於持有公司的禁制令救濟的訴訟中承擔的任何責任，不得向持有公司或其高級職員賠償：(I)違反其職責，侵佔持有公司的任何商機；(Ii)涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)非法公司分派；以及(Iv)董事或高級職員從其中獲得不正當個人利益的任何交易。

Holdco還保留了一份董事和高級管理人員責任保險單，為HoldCo的董事和高級管理人員提供此類保單通常承保的責任保險。

第21項。展品和財務報表明細表。

展品
數		描述
2.1		Aaron‘s，Inc.、Aaron’s Holding Company，Inc.和Aaron‘s Merge Sub，Inc.之間的協議格式和合並計劃(包括在註冊説明書中的委託書/招股説明書的附錄B)。*

3.1		經修訂及重訂的Aaron‘s Holdings Company，Inc.公司章程格式(包括在註冊説明書內的聯合委託書/招股章程的附錄C)。*

3.2		《Aaron‘s Holdings Company，Inc.》修訂和重新修訂的章程格式(包括在註冊説明書中的聯合委託書/招股説明書附錄D)。*

5.1		King&Spalding LLP對所登記股份的合法性的意見表格。

5.2		King&Spalding LLP對税務事宜的意見表格。

23.1		King&Spalding LLP同意書表格(見附件5.1)。

23.2		King&Spalding LLP同意書表格(見本協議附件8.1)。

23.3		獨立註冊會計師事務所安永律師事務所的同意書。*

24		授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。

99.1		代理卡形式*

*	現提交本局。所有其他未通過引用併入的展品將通過修改提交。

第22項。承諾。

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)	在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：

	(i)	包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

	(Ii)	在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊表中“登記費計算”表中規定的最高發行總價的20%；

	(Iii)	將本登記聲明中未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改列入登記聲明；

(2)	就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的要約應被視為其最初的善意要約；

(3)	通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除；

(4)	為確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任，根據第424(B)條作為登記説明書的一部分提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中，但作為登記説明書一部分的登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用併入或被視為登記説明書或招股説明書中的一部分而併入或被視為登記説明書一部分的文件中所作的任何陳述，對於在首次使用之前具有銷售合同的買方而言，取代或修改在登記説明書或招股章程中作出的任何陳述，而該陳述是登記説明書的一部分，或在緊接該首次使用日期之前在任何該等文件中作出的陳述；

(5)	根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

	(i)	與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

	(Ii)	任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

	(Iii)	任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

	(Iv)	以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

(6)	為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，註冊説明書內以引用方式併入註冊説明書內的每一份依據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(如適用的話，每一份根據《1934年證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年報)，須當作是與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券須當作是首次真誠要約；

(7)	向招股章程中以參考方式註冊並依據1934年證券交易法第14a-3條或規則14c-3提供並符合規則14a-3或規則14c-3的規定的證券持有人交付或安排向招股説明書中的每一位收件人交付或安排交付招股説明書的最新年度報告；如果招股説明書中沒有列出S-X法規第3條規定的中期財務資料，則向招股章程中以參考方式具體併入招股説明書以提供該等中期財務信息的最新季度報告交付或安排交付。

(8)	在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本登記説明書一部分的招股説明書公開發行根據本章程登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息；

(9)	每份招股説明書：(I)根據緊接在前的第(8)款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用，並且為了確定1933年證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售；

(10)	根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題的索賠；

(11)	對根據本表格第4、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息的要求，在收到該要求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息；以及

(12)	以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而這些信息不是登記説明的主題並在登記説明生效時包括在登記説明中。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已於以下籤署人正式授權在佐治亞州亞特蘭大市正式簽署本註冊聲明2020年4月13日。

Aaron的控股公司

發信人：	/S/史蒂文·A·邁克爾斯
	姓名：史蒂文·A·邁克爾斯
	職位：首席財務官

授權委託書

以下籤署的HoldCo的每一位高級職員和董事特此組成並任命Steven A.Michaels和Todd King為其真正合法的事實代理人和代理人，以其名義並代表其以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，包括根據1933年證券法第462(B)條可能提交的相同發行的任何後續註冊聲明，並將其與所有證物和相關文件一起提交，向美國證券交易委員會授予上述事實代理人和代理人完全的權力，以在其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的下，作出和執行在該處所內和周圍必須或必須作出的每項作為和事情，從而批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-4表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。

名字	職位	日期
/S/約翰·W·羅賓遜三世	董事首席執行官總裁	2020年4月13日
約翰·W·羅賓遜三世	(首席行政主任)

/S/史蒂文·A·邁克爾斯	首席財務官和董事(負責人
史蒂文·A·邁克爾斯	財務官)	2020年4月13日

/S/小羅伯特·P·辛克萊	首席會計主任(會計主任
小羅伯特·P·辛克萊	(海關人員)	2020年4月13日

/S/羅伯特·W·卡默森	總裁副書記、董事	2020年4月13日
羅伯特·W·卡默申

/S/託德·金	總裁副部長，助理祕書長，董事	2020年4月13日
託德·金