美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至的財政年度2020年12月31日

或

委員會文件編號：000-27517

蓋亞

蓋亞公司.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13或15(D)節提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，以納斯達克股票市場普通股的收盤價為基礎2020年6月28日，是$100,640,000。註冊人沒有無投票權的普通股。

登記人所屬的每一類已發行普通股的股數2021年2月25日曾經是13,801,028A類普通股和5,400,000B類普通股的股份。

蓋亞公司(Gaia，Inc.)

10-K表格年報

截至2020年12月31日的財年

索引

第I部分

我們的業務

蓋亞公司於1988年7月7日根據科羅拉多州的法律註冊成立，經營全球數字視頻訂閲服務和在線社區，迎合獨特且服務不足的會員羣體。我們的數字內容庫包括大約8000種圖書，西班牙語、德語和法語版本的圖書選擇越來越多。我們的會員可以無限制地訪問這個龐大的資料庫，其中包括勵志電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容以及更多內容-其中80%的內容僅供我們的會員隨時隨地在大多數互聯網連接設備上進行數字流媒體播放，且不含商業廣告。

我們的使命是創建一個變革性的網絡，賦予全球意識社區以力量。我們網絡上的內容目前被組織成四個主要渠道-瑜伽、轉變、另類治療和尋求真相-並通過我們的流媒體平臺直接交付給我們的會員。我們通過在我們的內部製作工作室與媒體專業人員一起製作內容，為這些頻道策劃節目。這些製作和擁有的內容目前約佔我們收視率的80%。我們通過長期的、主要是獨家的許可協議來補充我們製作和擁有的內容。

我們的內容頻道

從一開始，我們就專注於通過內部製作、許可和戰略性內容收購來建立獨特內容的獨家權利。今天，我們的網絡包括以下渠道：

瑜珈-通過我們的瑜伽頻道，我們的會員可以無限制地享受流媒體瑜伽、東方藝術和其他基於運動的課程。目前，我們是世界上最大的流媒體瑜伽課提供商之一。通過現代技術，我們的東方藝術課程，如太極、氣功、阿育吠陀等，融合了古老的哲學和隨時隨地的現代技術，鼓勵身體、心靈和精神的整體融合。

轉化-通過我們的轉型頻道，我們在精神成長、個人發展和擴大意識等利基領域提供了豐富的內容。我們原創和授權的內容使會員能夠過上更強大、更健康、更有生產力和更開明的生活。

另類治療-我們的另類治療頻道以食品和營養、整體治療、替代和綜合藥物以及長壽為特色內容。這個頻道融合了現代科學和關於神經可塑性、能量癒合、衰老和健康的尖端研究，推動了我們成員對最佳健康的追求。

求真務實-作為主流媒體的另一種選擇，我們的求真頻道為當今不斷變化的世界提供了新的、富有啟發性的視角。通過“我們是誰”、“我們為什麼在這裏”等發人深省的問題，以及包含古代智慧和形而上學的話題，我們超越了主流媒體的界限，鼓勵我們的觀眾通過知識和意識找到賦權。通過這個渠道，我們的會員可以接觸到該流派中的頂尖人物，他們進行獨家採訪和演講，這在其他地方是找不到的。

流媒體視頻市場與蓋亞

隨着越來越多的人增加使用流媒體視頻或用流媒體視頻取代廣播電視，流媒體視頻的消費正在迅速擴大，以便在越來越多的數字流媒體服務上觀看他們最喜歡的內容。流媒體視頻市場包括各種免費的、廣告支持的和訂閲的服務，專注於各種流派，包括電影、廣播和原創系列劇、健身和教育內容。

Gaia在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他主要基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製片廠內部開發和製作的。我們80%以上的內容都可以在Gaia上獨家流媒體到大多數聯網設備上。通過在流媒體服務上提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標會員基礎。蓋亞認為，目前我們潛在目標市場的規模約佔目前付費流媒體視頻服務的互聯網用户的15%。

1

競爭優勢

我們相信，我們從競爭對手中脱穎而出，並通過以下已證明的競爭優勢實現了業務增長：

獨一無二的內容和無處不在的訪問-我們已經積累了一個獨特的內容庫，我們擁有獨家的全球流媒體發行權，並與我們重點領域的某些關鍵人才建立了獨家關係。我們80%以上的圖書可供我們的會員在幾乎任何互聯網連接設備上(僅在Gaia上)進行流媒體播放。

專有和精心策劃的內容-專有和精心策劃的內容是我們業務模式的核心。我們的媒體產品將會員介紹給我們，並幫助蓋亞成為有意識的媒體市場的權威。我們內部製作和擁有的內容約佔我們會員觀看時間的80%。我們的許可內容的初始期限主要從3年到10年不等。隨着數字版權需求的增長，我們預計，我們龐大的製作和獲取內容庫與我們的內部生產能力相結合，將成為我們高效增長的關鍵驅動力，並作為對衝數字版權成本上升的工具。

國際權利-由我們的原創內容生產戰略創建的專有內容庫的實力和我們獨特的內容許可方法為我們提供了一個利基內容庫，我們擁有這些內容的全球獨家發行權，我們認為這些內容在今天的市場上是很難獲得的。通過獲得這些權利，我們為競爭對手在我們的內容利基市場創造了一個有意義的進入壁壘，並使我們有可能在不支付額外許可費用的情況下接觸到全球會員基礎。

唯一的成員基礎-我們相信，我們獨特和獨家的內容使我們能夠迎合傳統媒體公司大多忽視的會員基礎。我們相信，隨着越來越多的人進入我們的利基類別，開始通過互聯網訪問流媒體內容，這一會員基礎可以顯著擴大。

獨特的內容實力-我們相信，我們獨特的關注點，加上我們的內容排他性，使我們成為主要由娛樂驅動的大型流媒體視頻提供商的補充服務。此外，這一重點還提供了獲得顯著優勢的機會：

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增長動力

我們的核心戰略是利用以下驅動因素在國內和國際上發展我們的訂閲業務：

在流媒體內容領域的投資-我們相信，我們在流媒體內容上的投資將使我們的獨特內容獲得更多的知名度和收視率。這導致了會員數量和收入的增長，使我們能夠在我們的內容庫上投入更多，並使增長週期得以繼續。通過投資於我們的內部工作室、數字資產管理系統和數字交付平臺，我們可以以較低的增量成本生產和發行新的數字內容。憑藉我們的端到端生產能力以及與我們重點領域的思想領袖的獨特、獨家關係，我們相信我們可以比我們的競爭對手更高效地開發內容。

持續改進服務*-我們發現，我們服務和質量的漸進式改進提高了我們的會員滿意度和留存率。我們搭建了我們的平臺，以優化流媒體視頻播放的速度和性能，為每個成員提供獨特的定製網站體驗，併為我們擴展到外語領域提供基礎。我們不斷完善我們的技術、用户界面、推薦算法和交付基礎設施，以改善會員體驗。

互聯網電視節目在每一個屏幕上的全面採用和增長-在國內，有線電視用户一直在減少，而對各種設備上可訪問的數字內容服務的需求持續增長。蓋亞可以在多種設備上訪問，包括但不限於：Apple TV、iPad、iPhone、Android設備、Roku、Amazon Fire、精選智能電視和Chromecast。通過這種可訪問性，我們相信，隨着互聯網和移動內容交付變得越來越流行，我們將提高對會員的服務價值，併為持續增長做好準備。

國際市場拓展--我們相信，隨着世界各地的人們開始接受美國市場的觀看行為，國際流媒體業務對我們來説是一個重要的長期增長機會。我們獨家的全球流媒體轉播權使我們能夠通過在我們的服務中增加外語支持來進行國際擴張，而不必投資於當地的外國業務。今天，我們大約35%的會員都在美國以外。

Live Access高級會員和GaiaSphere華盛頓-2019年，我們在位於科羅拉多州校園的GaiaSphere舉行了首屆活動，GaiaSphere是一個300人的現場活動工作室。隨着GaiaSphere的開放，我們還推出了Live Access高級年度會員，以允許訪問獨家直播的活動。通過GaiaSphere和Live Access高級服務，我們已經將我們的觸角伸向了更多的人才受眾，他們將為我們的內容庫做出貢獻，並推動收入的增長。由於全球大流行，我們不得不在2020年暫停現場活動，但打算在當地法規允許的情況下重新啟動這些活動。

成員驅動型增長推動*-我們相信，賦予我們現有成員權力，以提高對蓋亞的認識和興趣，這將是蓋亞全球社區未來增長和參與的關鍵驅動力。我們最近啟用了一項產品功能，支持現有會員在有限的時間窗口內通過他們的連接免費分享Gaia內容。這一產品功能使我們能夠利用現有會員分享我們內容的願望，最終推動更多的興趣和知名度，這將導致會員的增長，而不是完全依賴於營銷支出。

通過選擇性戰略收購補充我們現有的業務-我們的增長戰略不依賴於收購。然而，我們將考慮戰略性收購，以補充我們現有的業務，增加我們的內容庫，擴大我們的地理覆蓋範圍，並增加我們的會員基礎。我們將專注於擁有獨特媒體內容、強大品牌認同感的公司，以及能夠擴大現有會員基礎的會員。

3

營銷

我們通過各種渠道建立蓋亞品牌的知名度和需求，重點放在移動和視頻上。有機搜索、付費搜索、數字和社交媒體、電子郵件營銷、大使營銷以及各種戰略合作伙伴構成了我們不斷優化的會員獲取和留住工具組合。重新加入會員是增加會員的一個重要來源，其中許多會員是在收到通過電子郵件進行的特殊通信後返回蓋亞的。

歷史

蓋亞最初是一家有意識的媒體和產品公司，發行有意識的和非戲劇性的媒體。

2012年10月，我們推出了我們的流媒體視頻服務，通過擴展我們的流媒體內容，增強我們的用户界面，並將我們的流媒體內容擴展到更多的聯網設備，我們專注於在國內和國際上增長。2016年，我們剝離了所有非流媒體業務，專注於擴展我們的流媒體視頻服務。第二年，我們推出了西班牙語、德語和法語課程。我們繼續投資於我們的國際服務，包括這些語言的原創節目。

2019年，我們通過收購Food Matters TV進一步擴大了會員可用的替代治療內容，並擴大了我們在這一日益增長的感興趣領域的存在和會員基礎。2020年，我們在6月份實現了淨收益和現金流為正的目標，此後一直保持淨收益和現金流為正。

通過擴展我們的流媒體點播功能和增加我們獨特的變革性媒體內容庫(旨在喚醒和激勵世界各地的觀眾)，這些對我們訂閲業務的投資對我們的增長能力起到了重要作用。

監管事項

一些現有和擬議的法律限制披露消費者的個人信息，這可能會使我們更難為我們的直銷生成額外的名稱，並限制我們發送未經請求的電子郵件的能力。雖然我們認為我們總體上遵守了現行的法律法規，這些法律法規到目前為止還沒有對我們的業務產生重大影響，但現有或未來的監管要求可能會給我們帶來重大負擔。

競爭

雖然我們提供的內容是獨一無二的，但通過互聯網提供的基於訂閲的內容市場競爭激烈，變化迅速。許多消費者同時與多個提供商保持關係，並且可以輕鬆地將支出從一個提供商轉移到另一個提供商。我們是一家專注於流媒體視頻市場的提供商，能夠通過提供幾乎在任何設備上提供的獨家內容來競爭。我們的主要競爭對手因世界地理區域而異，包括多頻道視頻節目發行商和基於互聯網的電影和電視內容提供商，包括那些提供合法和非法(盜版)流視頻內容的公司。我們相信，由於我們內容的排他性，我們將自己定位為大型一般內容提供商(如電視廣播公司、有線電視頻道和一系列其他基於娛樂的流媒體服務)的補充服務。

季節性

我們的會員基數增長反映了季節性變化，這主要是由消費者通常在室內花費更多時間推動的，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。我們的會員增長通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。這推動了我們在會員收購努力上的支出出現季度變化，但不會導致淨收入出現相應的季節性變化。隨着我們繼續在國際上擴張，我們預計地區季節性趨勢將顯示出更可預測的季節性模式，因為我們在每個市場提供的服務變得更加成熟，我們在評估此類模式方面有更長的歷史。

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僱員

截至2021年3月1日，我們約有123名員工，全部為全職員工。我們所有的員工都不受集體談判協議的保護。

知識產權和其他專有權

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們綜合運用商標法、著作權法和商業祕密法以及保密協議來保護我們的專有知識產權。我們保護和執行知識產權的能力是有一定風險的，我們不時會遇到有關知識產權權利和義務的爭議。我們不能保證我們會在任何知識產權糾紛中獲勝。

網站和可用信息

我們的公司網站www.gaia.com提供有關我們、我們的歷史、目標和理念的信息，以及某些財務報告和公司新聞稿。我們的網站www.gaia.com還提供了一個關於個人發展和健康生活方式的信息庫和文章庫，並提供了大量的視頻內容。我們相信，我們的網站為我們提供了一個加深與會員和投資者關係的機會，就各種問題對他們進行教育，並改進我們的服務。作為這一承諾的一部分，我們在公司網站上有一個鏈接，指向我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，包括我們關於10-K、10-Q和8-K表格及其修正案的報告。在這些報告提交給美國證券交易委員會(SEC)後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供這些報告。

我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，我們網站上包含的信息不會通過引用併入此10-K表格中。

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我們提醒您，存在風險和不確定性，可能會導致我們的實際結果與我們在提交給證券交易委員會的文件、新聞稿、報告、給股東的溝通以及其他書面和口頭溝通中不時做出的前瞻性陳述所表示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括我們目前意識到的下述風險。歷史結果並不一定預示着未來的結果。下面的風險因素討論了可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流受到重大不利影響的重要因素。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎的全球蔓延和各種遏制措施正在影響宏觀經濟環境，雖然總體影響尚不確定，但我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。隨着更多的人呆在家裏，依賴視頻內容，我們的會員增長和使用率有所增加，但較長期的經濟影響預計將對消費者在非必需品上的支出產生不利影響，並可能減少對我們服務的需求。對我們業務的影響將取決於許多因素，如新冠肺炎的持續時間、新冠肺炎疫苗的採用和有效性、政府行為、消費者行為的變化、通過其平臺提供我們內容的第三方業務合作伙伴的反應，以及一般經濟活動。

我們正試圖盡最大可能照常開展業務，並遵守科羅拉多州州長髮布的適用命令。從2020年3月開始，我們取消或推遲了原定在GaiaSphere舉行的現場活動，GaiaSphere是我們位於科羅拉多州校園的300人現場活動工作室。我們打算在訂單被撤銷後開始舉辦現場活動，但我們還不知道這可能會在什麼時候發生，或者它們是否會在隨後恢復。這些事件造成的收入損失和風險敞口將對我們產生負面影響。

如果我們吸引和留住會員的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。

自2013年開始數字訂閲業務以來，我們經歷了顯著的會員增長。我們能否繼續吸引會員，在一定程度上取決於我們能否始終如一地為會員提供有價值、高質量的流媒體體驗。此外，我們競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住會員的能力產生不利影響。我們與通過認證的互聯網應用程序提供免費點播內容的多頻道視頻節目發行商、基於互聯網的電影和電視內容提供商(包括提供合法和非法(或盜版)流視頻內容的提供商以及流視頻零售店等)爭奪屏幕觀看時間。如果消費者不認為我們提供的服務有價值，或者如果我們引入新功能或調整現有功能，或者以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住會員。

此外，我們的許多會員都來自現有會員的口碑廣告。如果我們滿足現有會員的努力不成功，我們可能無法吸引新會員，因此，我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。會員取消我們的服務的原因有很多，包括他們認為沒有充分使用這項服務、需要削減家庭開支、提供的內容不令人滿意、提供更好的價值或體驗的競爭性服務，以及客户服務問題沒有得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新會員，既要取代取消會員的會員，又要在現有會員基礎上擴大我們的業務。如果我們有太多的會員取消我們的服務，或者我們無法吸引足夠數量的新會員來維持和發展我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。如果我們不能在留住現有會員和吸引新會員方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響。此外，如果過多的會員取消我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以便用新會員取代這些會員。

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如果我們不能有效地競爭，我們的業務就會受到不利影響。

流媒體內容市場競爭激烈，變化迅速。流媒體內容交付的新技術和不斷髮展的商業模式繼續快速發展。通過新的和現有的分發渠道，為消費者提供了消費流媒體內容的各種手段。這些不同的流媒體內容交付方式背後的各種經濟模式包括訂閲模式、交易模式、廣告支持模式和基於盜版的模式。所有這些都有可能抓住流媒體內容市場中有意義的細分市場。一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的客户基礎和更強的品牌認知度，並擁有大量的財務、營銷和其他資源。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採取更激進的定價，並將更多資源投入到技術和營銷上。新進入者可能會以獨特的服務產品或方法進入市場，以提供流媒體內容，其他公司也可能會進入業務組合或聯盟，以加強其競爭地位。如果我們不能成功地與現有和新的競爭對手、計劃和技術競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加市場份額和收入，實現盈利。

我們可能會因數據丟失或其他安全漏洞而受到傷害。

由於我們的服務是基於互聯網的，並且我們為我們的成員處理、存儲和傳輸數據(包括個人信息)，如果不能防止或減少數據丟失或其他安全漏洞(包括對供應商技術和系統的破壞)，可能會使我們或我們的成員面臨丟失或濫用此類信息的風險，對我們的經營結果產生不利影響，導致訴訟或對我們的潛在責任，並以其他方式損害我們的業務。我們出於各種原因使用第三方技術和系統，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向成員交付內容、後臺支持和其他功能。儘管我們實施了旨在保護會員信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的系統和流程，但此類措施不能提供絕對安全。

我們已經出現了運營虧損，我們不能保證未來的盈利能力。

我們報告2020年淨收益為50萬美元，2019年淨虧損1790萬美元，前幾年淨虧損，原因是持續投資於訂閲收購努力，以推動收入增長。我們不能向您保證我們將在未來期間盈利，如果我們不這樣做，我們可能無法滿足任何未來的償債要求、營運資本要求、資本支出計劃、生產石板、收購計劃或其他現金需求。我們無法滿足這些需求，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能管理變化和增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們正在擴大我們的國際業務，擴展我們的流媒體服務，以有效和可靠地處理與我們的服務相關的會員和功能的預期增長。隨着我們的國際擴張，我們正在管理我們的業務，以滿足不同的內容提供、消費者習慣和做法，特別是那些與電子商務和互聯網視頻有關的內容，以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的流媒體服務，我們正在開發技術，並利用第三方基於互聯網或“雲”的計算服務。如果我們無法管理日益複雜的業務，包括改進、完善或修訂與流媒體業務相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們打造獨特品牌身份、提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須繼續建立和維護獨特的品牌標識。我們認為，獨特的品牌標識對於吸引和留住有多種選擇以獲取流媒體內容的會員非常重要。為了建立獨特的品牌形象，我們認為我們必須繼續提供我們的會員珍視和享受的內容和服務功能。我們還認為，這些必須與有效的消費者溝通相結合，如營銷、客户服務和公共關係。如果我們推廣和維護品牌認同感的努力不成功，我們吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會對我們的經營業績產生不利影響。

至於我們向國際市場的擴張，我們還需要在新的市場和語言中建立我們的品牌標識，如果我們不成功，我們在新市場的業務可能會受到不利影響。

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我們的產品發生了變化會員收購來源可能會對我們的營銷費用產生不利影響會員水平可能會受到不利影響。

我們利用營銷和公關計劃的廣泛組合，包括Facebook和YouTube等社交媒體網站，向潛在的新會員推廣我們的服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心會員或潛在會員認為某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持某些營銷來源或活動。如果現有的營銷渠道受到限制或減少，我們吸引新會員的能力可能會受到不利影響。

目前推廣我們服務的公司可能停止推廣我們的服務，可能決定更直接地與我們的業務競爭或進入類似的業務，或者可能決定獨家支持我們的競爭對手。如果我們不再獲得這樣的營銷渠道，我們的營銷努力可能會受到不利影響。如果我們無法保持或用同樣有效的來源替換我們的會員來源，或者如果我們現有來源的成本增加，我們的會員數量和營銷費用可能會受到不利影響。

我們面臨風險，例如不可預見的成本，以及與我們通過我們的服務製作、許可和/或分發的內容相關的潛在責任。

作為內容的製作者和發行者，我們可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權或商標、錯誤信息、人身傷害侵權或其他基於我們生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的索賠的責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容承擔責任，包括我們平臺上的營銷材料和功能，如會員評論。對不當行為的指控，即使沒有根據，也可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

我們負責與我們的原創內容相關的製作成本和其他費用。我們還承擔了與這部作品相關的風險，如完工和關鍵人才風險。如果我們不能準確預測成本或降低風險，或者如果我們對我們製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。我們可能不會獲得賠償來支付這些類型的索賠或費用，而且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

通過我們的服務訪問的有問題的內容，包括違反我們的內容指南或合作伙伴的內容指南的內容，可能會損害我們的聲譽，並損害我們保留和擴大會員和合作夥伴基礎的能力。

我們維護和保護我們品牌的能力在一定程度上取決於我們保持通過我們的流媒體服務訪問的內容和其他信息的質量和完整性的能力。雖然我們會努力檢測和阻止有問題的內容，並確保我們的內容符合我們的內容指南和第三方合作伙伴的內容指南，但不能保證此類努力不會出錯。

如果我們既不能檢測和阻止問題內容，也不能有效地推廣高質量內容，可能會損害我們的聲譽和對我們品牌的信心，從而對我們服務的使用和我們的財務業績產生負面影響。此外，如果我們的內容違反了我們的內容指南，我們的合作伙伴可能會拒絕在他們的平臺上攜帶Gaia“app”。通過我們的服務訪問的問題內容還可能使我們受到媒體、法律或監管機構的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響。

我們依賴許多合作伙伴向各種設備提供即時內容流。

我們目前為會員提供通過一系列聯網設備接收流媒體內容的能力，包括聯網電視、數字視頻播放器和移動設備。隨着時間的推移，我們打算繼續擴大我們向其他平臺即時傳輸內容的能力。如果我們在維護現有關係和創建新關係方面不成功，或者我們的流媒體內容遇到技術、內容許可或其他障礙，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們與第三方合作伙伴簽訂了協議，根據這些協議，每個合作伙伴都會提供一個“應用程序”，用於在其平臺上查看我們的內容。我們與合作伙伴的協議期限通常在一到三年之間，如果我們的合作伙伴在到期時不繼續提供對我們服務的訪問或不願以我們可以接受的條款(這些條款可能包括我們服務的可獲得性和重要性程度)繼續提供我們的服務，我們的業務可能會受到不利影響。如果這些合作伙伴在任何時候出於任何其他原因決定從他們各自的平臺上刪除我們的應用程序，我們可能會受到進一步的傷害。

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此外，消費者用於訪問我們內容的設備是由GAIA以外的實體制造和銷售的，設備的性能以及這些設備與我們服務之間的連接可能會導致消費者的不滿，從而可能導致對我們的索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，我們的流媒體功能的技術變化可能需要合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備，我們的服務和我們的會員S的使用和享受可能會受到負面影響。

我們的網絡或信息系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷都可能導致服務丟失或降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

我們吸引、留住和服務會員的聲譽和能力取決於我們的網絡和信息系統以及我們在運營中使用的第三方系統的可靠性能。我們偶爾會遇到系統中斷和延遲，導致我們的網站和服務不可用或響應緩慢，並使我們無法有效地向我們的會員提供服務，這可能會降低我們服務的吸引力。如果我們不能有效地升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他措施來提高我們系統的效率，我們可能會面臨系統中斷或延誤，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的系統可能會受到惡劣天氣條件、自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統的中斷，或整個互聯網的中斷，可能會使我們的服務不可用或降級，或者以其他方式阻礙我們向會員提供內容的能力。服務中斷、軟件錯誤或運營中使用的網絡或信息系統不可用可能會降低我們的會員服務對現有和潛在會員的整體吸引力。

我們在業務運營中使用第三方基於互聯網或“雲”的計算服務。我們還利用第三方內容交付網絡來幫助我們通過互聯網向我們的成員傳輸大量內容。我們或我們的服務提供商面臨的這些系統問題，包括與技術或業務相關的中斷，可能會對我們會員的體驗產生不利影響。

網絡攻擊對我們的網絡或信息系統或我們在運營中使用的第三方系統造成的任何重大中斷或未經授權的訪問都可能導致服務丟失或降級，未經授權泄露數據(包括會員和公司信息)，或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的網絡和信息系統以及我們在行動中使用的第三方系統容易受到網絡安全威脅，包括計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵和類似的破壞等網絡攻擊。這些系統可能會遭遇旨在導致我們服務和運營中斷和延遲的直接攻擊，以及數據或機密信息的丟失、誤用或被盜。此外，外部各方可能試圖欺騙性地誘使員工或用户泄露敏感或機密信息，以獲取數據訪問權限。黑客獲取我們的數據(包括會員和公司信息)或知識產權(包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統(或我們使用的第三方的系統)的任何成功嘗試都可能損害我們的業務，補救成本高昂並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些系統和流程來挫敗黑客並保護我們的數據和系統，但用於未經授權訪問數據和軟件的技術仍在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權的訪問。到目前為止，黑客還沒有對我們的服務或系統產生實質性的影響，儘管黑客未來可能會成功的風險仍然存在。我們的保險不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的費用。為了防止黑客破壞我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，開發成本很高, 實施和維護。隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，這些努力需要持續監測和更新，這可能會限制我們提供的服務和系統的功能，或者以其他方式對我們的服務和系統產生負面影響。我們服務或系統訪問的任何重大中斷都可能導致會員流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的系統或第三方系統被滲透，或其他個人信息被盜用或濫用，可能會使我們面臨商業、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

9

我們的聲譽和與會員%s會受到損害，如果我們的會員數據，特別是支付數據，將被未經授權的人訪問。

我們維護會員的個人數據，包括姓名和支付數據。這些數據保存在我們自己的系統以及我們在運營中使用的第三方系統上。至於支付數據，如信用卡和借記卡號碼，我們依靠特許的加密和身份驗證技術來保護這些信息。我們採取措施保護會員的數據免受未經授權的入侵。儘管採取了這些措施，我們使用的支付處理服務或其他第三方服務可能會遭遇對我們會員數據的未經授權的入侵。如果發生此類違規事件，現有和潛在會員可能不願向我們提供他們留在或成為會員所需的信息。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露(包括歐盟主要數據保護局)以及受事件影響的個人。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的，我們目前不為數據泄露風險投保。基於這些原因，如果我們的會員數據遭到未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴專有技術來傳輸內容和管理我們運營的其他方面，如果該技術不能有效運行，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不斷改進或改進用於我們運營的技術。我們不能確定我們對運營所做的任何改進或其他修改是否會達到預期結果或對我們的會員有價值。未來對我們技術的增強和修改可能會消耗大量資源。如果我們不能及時有效地維護和增強我們的技術來管理向我們的會員傳輸內容，或者如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或操作不當，我們留住現有會員和增加新會員的能力可能會受到影響。此外，我們運營中使用的軟件對我們會員的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據並對其進行收費的方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於消費者通過互聯網獲得我們服務的能力。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化，我們可能會招致更大的運營費用，我們的會員獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

支付處理費的增加、運營規則的改變、接受新型支付方式或支付欺詐可能會增加我們的運營費用，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的會員主要使用信用卡和借記卡支付我們的服務。我們接受這些付款方式需要支付一定的費用。這些費用可能會不時增加，原因可能是支付處理公司更改收費標準，或因為我們改變商業慣例，增加按每宗交易計算的費用。這樣的增長可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須遵守有關我們接受的付款方式的規則、法規和慣例。這些規則、條例和慣例可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受這些支付方式的能力，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們接受信用卡和借記卡以外的支付方式。隨着我們的服務在國際上不斷髮展和擴展，我們可能會繼續探索接受各種形式的支付，這些支付方式的費用和成本可能比我們目前接受的支付方式更高。如果更多的消費者使用更高成本的支付方式，我們的支付成本可能會增加，我們的運營結果可能會受到不利影響。

10

此外，我們不會就會員使用付款方式取得會員的簽名。如果我們沒有得到會員的簽名，我們可能會對欺詐性的付款交易負責，即使關聯的金融機構批准了訂單的付款。為了獲得服務，時不時地會使用欺詐性的付款方式。雖然我們確實有保障措施，但我們仍然遇到了一些欺詐性交易。我們目前不為欺詐性付款交易風險投保。如果不能充分控制欺詐性支付交易，將損害我們的業務和運營結果。

如果我們的商標和其他專有權利沒有得到足夠的保護，以防止未經授權的使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。我們也可能尋求通過法庭程序來強制執行我們的所有權。我們可能會不時地提出商標申請。這些申請可能不會獲得批准，第三方可能會對向我們發放或持有的任何商標提出質疑，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的商標和其他專有權利，我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權或挪用。

我們目前擁有各種域名，包括www.gaia.com和www.gaiamtw.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權價值的域名，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂，並導致與我們的網站、標題選擇過程和營銷活動等相關的重大權利的損失。

我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程和我們網站上的內容。我們使用第三方的知識產權進行營銷，並通過合同和其他權利提供我們的服務。有時，第三方可能會指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能獲得足夠的權利，成功地捍衞我們的使用，或開發非侵權技術和內容，或以其他方式及時改變我們的商業做法，以應對侵犯、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

許多公司投入大量資源開發專利，這可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們沒有搜索與我們的技術相關的專利。在知識產權索賠中為自己辯護，無論這些索賠是有價值的還是沒有價值的，或者是做出對我們有利的裁決，都將導致代價高昂的訴訟和技術和管理人員的分流。侵權索賠還可能導致我們無法使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦和個性化技術或無法營銷我們的服務。由於糾紛，我們可能需要開發非侵權技術，簽訂專利費或許可協議，調整我們的商品或營銷活動，或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條款下不可用。

視頻盜版，包括數字和互聯網盜版，可能會對我們的業務造成不利影響。

視頻盜版在世界上許多地方非常普遍，由於技術進步和將視頻轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這些趨勢促進了DVD、藍光光盤和互聯網上內容的高質量未經授權拷貝的創建、傳輸和共享。我們可能不得不實施複雜而昂貴的安全和反盜版措施，這可能會導致鉅額開支和收入損失。我們不能向您保證安全和反盜版措施將防止盜版我們的內容。我們內容的未經授權拷貝的激增可能會減少我們從訂閲服務中獲得的收入，從而對我們的業務產生不利影響。

11

我們的在線活動受到各種與隱私相關的法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

除了我們的網站和應用程序外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來宣傳我們的服務、吸引消費者，以及監控和收集有關我們服務用户的某些信息。關於個人隱私以及從這類個人收集的信息的保護和使用，特別是與個人的個人身份信息(如信用卡號碼)有關的信息，有各種法律和法規。許多外國都採用了類似的法律來規範個人隱私，其中一些法律比類似的美國法律更具限制性。如果我們的在線活動違反任何適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到訴訟和監管行動，包括罰款和其他處罰。

我們可能會受到訴訟或監管程序的影響，這些訴訟或監管程序可能會導致我們遭受重大損失。

在我們正常的經營過程中，我們不時會遇到各種訴訟索賠、監管訴訟和法律糾紛。其中一些事情可能不在我們的保單範圍內，或者我們的保險公司可能會拒絕承保。因此，我們可能要支付鉅額律師費，這可能會對我們的財政狀況造成重大不利影響。此外，由於我們無法準確預測任何糾紛的結果，因此，由於當前和/或未來的事件，我們可能會受到不利的判決或和解，這可能會顯著減少我們的收益或導致損失。

如果政府有關互聯網或其他業務領域的規定發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式，或者產生更大的運營費用。

通過或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。此外，電子商務市場的持續增長和發展可能會導致消費者保護法更加嚴格，這可能會給我們帶來額外的負擔。如果我們被要求遵守新的法規或法律，或者對現有法規或法律的新解釋，這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的商業模式。

通過或修改任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們服務的需求，增加我們的業務成本。例如，由於美國廢除了互聯網中立法規，寬帶互聯網接入提供商可能會向我們這樣的基於網絡的服務收取優先訪問會員的費用，這可能會導致成本增加和現有用户的流失，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生重大不利影響。此外，隨着我們在國際上的擴張，政府對互聯網的監管，特別是網絡中立，可能是新生的，或者根本不存在。在這樣的監管環境下，再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

12

我們可能會受到國際行動帶來的經濟、政治、監管和其他風險的影響。

在國際市場上運營需要大量的資源和管理關注，並將使我們面臨監管、經濟和政治風險，這些風險可能不同於美國的監管、經濟和政治風險，也可能比美國的風險更大。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還可能涉及可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：需要根據特定的文化和語言差異調整我們的內容和用户界面，包括在我們充分了解其在特定地區的表現之前，對我們的內容庫的特定部分進行許可；與人員配置和管理海外業務相關的困難和成本；管理分心；政治或社會動盪和經濟不穩定；遵守美國法律，如《反海外腐敗法》、出口管制和經濟制裁，以及禁止向監管要求的意外變化；不太有利的外國知識產權法；不利的税收後果，例如與從外國司法管轄區將現金匯回美國有關的後果；增值税或其他間接税等與收入無關的税收；税法或其解釋的變化，或者在最終税收決定不確定的情況下，在公司內部交易和計算的情況下，在確定我們的全球所得税和其他税收負債撥備時應用判斷的情況；貨幣匯率的波動，這可能影響我們的國際業務的收入和支出，並使我們面臨外匯匯率風險；利潤匯回和其他限制。不同的支付處理系統以及消費者對電子支付方式的使用和接受, 例如信用卡和借記卡；新的和不同的競爭來源；不同和更嚴格的用户保護、數據保護、隱私和其他法律；以及在有針對性的擴張領域提供可靠的寬帶連接和廣域網。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務、我們的整體業務以及我們的業務結果。

我們可能會尋求額外的資本，這些資本可能會導致股東稀釋，或者可能擁有優先於我們普通股股東的權利。

我們可能會不時尋求透過股本、與股本掛鈎的證券或債務證券來籌集額外資本。我們的運營活動提供的現金流在2019年為負值，但按計劃在2020年轉為正值。如果我們無法保持運營的正現金流，我們可能會尋求額外的資本。獲得額外資本的決定，除其他因素外，將視乎我們的業務計劃、經營表現和資本市場的狀況。如果我們通過發行股權、股權掛鈎或債務證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋，而且這類證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優惠或特權。此外，任何大型股權或股權掛鈎發行也可能對我們的股價產生負面影響。

我們可能會失去關鍵員工，也可能無法聘用到合格的員工。

我們依賴於我們高級管理層的持續服務和業績，特別是我們的董事長、首席執行官兼創始人Jirka Rysavy。在我們的行業中，對高技能業務、產品開發、技術和其他人才的競爭是相當激烈和持續的。由於我們行業中合格的專業人員數量有限，招聘合格的管理人員是很困難的。如果不能招聘、吸引和留住人才，特別是管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成嚴重損害。

我們可能會面臨季度和季節性波動，這可能會損害我們的業務。

我們的收入和運營結果過去一直在波動，而且很可能會繼續在季度基礎上波動。這種波動是季節性模式的結果，這種季節性模式反映了消費者通常在室內花費更多時間的變化，因此往往會增加他們的觀看次數，類似於一般的視頻流服務。我們的會員通常在第四季度和第一季度(10月至2月)增長最快，在5月至8月期間增長最慢。

13

收購和新舉措可能會損害我們的財務業績。

從歷史上看，我們在一定程度上通過戰略收購和我們提出的新舉措擴大了我們的業務。我們無法準確預測這些努力的時機、規模和成功。我們的收購和新計劃戰略涉及重大風險，可能會抑制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響，其中包括：我們以可接受的價格找到合適的收購候選者或新計劃的能力；我們完成對我們確定或開發的新計劃的候選者的收購的能力；我們有效競爭現有收購機會的能力；收購候選者將要價提高到超出我們的財務能力的水平，或者提高到不會產生我們收購標準所要求的回報的水平；將管理層的注意力轉移到擴張努力上；與收購和新計劃相關的意外成本和或有負債；收購失敗我們未能留住被收購企業的關鍵客户或人員，以及難以進入我們沒有經驗或經驗有限的市場。此外，未來任何收購和新計劃的規模、時機和成功可能會導致我們的經營業績在每個季度之間出現大幅波動。因此，我們在任何一個季度的經營業績可能不能代表隨後任何一個季度或整個會計年度可能取得的結果。這些波動可能會對我們的業績產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的創始人、董事長兼首席執行官Jirka Rysavy對我們擁有投票權。

Rysavy先生持有我們540萬股B類普通股中100%的流通股，還擁有378,778股A類普通股。B類普通股股票可隨時轉換為A類普通股。B類普通股每股有10票，A類普通股每股有1票。因此，Rysavy先生持有我們約80%的有表決權股票，能夠對需要股東批准的事項施加重大影響和控制，包括選舉董事、增加我們的授權股本，或合併或出售我們幾乎所有的資產。由於萊薩維先生對我們的控制，沒有萊薩維先生的同意，任何控制權的變更都不能發生。我們以前有權在賴薩維先生去世的情況下，用他的定期人壽保險單的收益購買他的某些股份。2019年12月，當初始期限到期時，我們選擇不續簽該政策，隨後取消了該選項。

我們的業務受到持續發展和變化的報告要求的約束，這可能繼續需要大量的合規性工作和資源。

由於我們的普通股是公開交易的，我們受到聯邦、州和金融市場交易所實體的某些規章制度的約束，這些實體負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司。這些實體，包括上市公司會計監督委員會、證券交易委員會和納斯達克，定期發佈新的要求和規定。立法機構還審查和修訂適用的法律。隨着這些法律法規的解釋和實施以及新條例的出臺，我們將繼續需要投入大量的財力和管理資源，併產生額外的費用。

與我們的不動產所有權相關的風險

與環境有關的責任可能會影響我們不動產的價值。.

我們可能會因擁有不動產而承擔環境責任。根據美國聯邦、州和地方的各種法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對釋放這種危險物質負有責任。.

在我們擁有的不動產上存在有害物質可能會對我們出售此類不動產的能力產生不利影響，我們可能會招致鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。發現這些不動產附帶的重大環境責任可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

這些事件中的任何一項，無論是結合在一起還是單獨發生，都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

14

沒有。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州的路易斯維爾。

2020年9月9日，我們的全資子公司Boulder Road將我們部分校園50%的不可分割權益出售給了Westside Boulder，LLC。Boulder Road保留了該物業50%的不可分割權益，以及我們工作室和製作設施的全部所有權。 在這筆交易中，Boulder Road根據主租約租賃了該物業，租期至2030年9月30日，並有兩次延期五年。蓋亞擔保了Boulder Road在主租約下的義務。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求。我們的貸款以大西部銀行為貸款人，抵押金額為1300萬美元。

我們不時會參與我們認為屬正常業務的法律程序。我們記錄與我們認為可能發生的與我們不利的事項有關的損失，可以合理估計的應計項目。管理層認為，根據現有信息、和解、仲裁裁決和最終判決(如有)，被認為可能在2020年12月31日存在的訴訟或仲裁中對吾等不利，且可以合理估計的，將對吾等的財務狀況、運營結果或現金流產生保留或不會產生重大不利影響。

不適用。

第II部

股價歷史記錄

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“GAIA”。截至2021年2月22日，我們有3,293名登記在冊的股東，13,801,028股面值為0.0001美元的A類普通股流通股，以及540萬股面值為0.0001美元的B類普通股流通股(由一名股東賴薩維先生持有)。

發行人購買註冊股權證券

沒有。

15

股利政策

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，沒有宣佈或支付股息。

出售未註冊證券

沒有。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了我們A類普通股在2020年12月31日的股權薪酬計劃信息：

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

16

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在本次討論中，我們使用“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“期望”、“努力”、“未來”、“打算”、“將會”以及與我們相關的類似表達來識別此類前瞻性陳述。由於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本10-K表格中其他部分陳述的某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果不同的風險和不確定性包括但不限於總體經濟狀況、持續虧損、競爭、關鍵人員流失、定價、品牌聲譽、收購、我們採取的新舉措、安全和信息系統、對網站內容的法律責任、第三方未能提供足夠服務、未來與互聯網相關的税收、我們創始人對我們的控制、訴訟、季度經營業績的波動、消費者趨勢、政府監管和計劃的影響、新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響和我們對此的應對，以及我們提交的文件中包括的其他風險和不確定性。我們提醒您，任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性信息。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本文其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。本節旨在提供信息，幫助讀者瞭解我們的合併財務報表，這些報表中某些項目每年的變化，導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則、政策和估計如何影響合併財務報表。

概述和展望

我們運營着一項全球數字視頻訂閲服務，擁有大約8000種圖書，西班牙語、德語和法語圖書的選擇越來越多，以迎合獨特的、服務不足的會員基礎。我們的數字內容可在大多數連接互聯網的設備上隨時隨地向我們的成員提供，不含商業廣告。通過我們的在線GAIA訂閲服務，我們的會員可以無限制地訪問勵志電影、前沿紀錄片、訪談、瑜伽課、轉型相關內容以及更多內容--其中80%的內容僅向我們的會員提供，可在大多數聯網設備上進行數字流媒體。

蓋亞在流媒體視頻領域的地位得到了其種類繁多的獨家和獨特內容的堅定支持，這些內容為其他基於娛樂的流媒體視頻服務提供了補充。我們的原創內容是在科羅拉多州博爾德附近的製片廠內部開發和製作的。通過我們的流媒體服務提供獨家和獨特的內容，我們相信我們將能夠顯著擴大我們的目標會員基礎。

我們目前提供的內容集中在瑜伽、變形、另類療愈、尋求真相和有意識的電影上。本內容專門針對對主流媒體提供的內容的替代和補充感興趣的獨特會員羣。我們通過自己的製作和戰略收購，有機地增加了這些內容選擇。此外，通過我們對流視頻技術和用户界面的投資，我們擴展了訂閲會員訪問我們獨特的媒體標題庫的多種方式。

我們的核心戰略是通過擴大我們獨特和獨家的內容庫，增強我們的用户界面，將我們的流媒體服務擴展到正在開發的新的聯網設備，並創建一個圍繞我們的內容建立的有意識的社區，從而在國內和國際上發展我們的訂閲業務。

17

我們2019年的重點是對我們的產品、內容庫和會員收購努力進行有紀律的投資，使我們能夠在一年中有意義地減少運營中使用的現金，並繼續專注於推動未來的可持續增長。從2018年到2019年，我們在運營中使用的現金減少了88%以上，並在2019年第四季度產生了運營現金流。我們在2020年延續了這一趨勢，運營產生了1170萬美元的現金流，比去年同期增加了1430萬美元，增幅為550%。我們還按計劃在2020年下半年產生了淨收入和正的淨現金流。我們現在專注於繼續創造淨收入和現金，同時繼續增加收入。

2020年3月，世界衞生組織宣佈爆發一種新型冠狀病毒，即新冠肺炎，作為一種流行病，新冠肺炎繼續在美國和世界各地傳播。全面影響新冠肺炎對我們業務的影響將取決於許多因素，例如新冠肺炎的持續時間和範圍、新冠肺炎疫苗的採用和有效性、政府行動、消費者行為的變化、通過其平臺提供我們內容的第三方業務合作伙伴的反應，以及一般經濟活動，如中所述本表格10-K第II部分第1A項“風險因素”。

從2020年3月下半月開始一直持續到2020年7月，我們看到現有和潛在會員對我們內容的需求都有所增加。這在現有會員保留率、獲得新會員的成本以及這些更高數量帶來的相應收入和現金流影響方面產生了積極的趨勢。從2020年8月開始，我們看到在線付費媒體廣告市場開始迴歸歷史常態，對我們在線廣告的成本產生了相應的影響。

我們報告2020年淨收入為50萬美元，較2019年淨虧損1820萬美元有了顯著改善。

我們是科羅拉多州的一家公司。我們的主要和執行辦公室位於科羅拉多州路易斯維爾西南博爾德路833號，郵編：80027-2452.我們在那個地址的電話號碼是(303)222-3600。

經營成果

下表彙總了我們在所示時期的某些結果：

18

下表列出了所示期間某些財務數據佔淨收入的百分比：

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

淨收入。2020年收入增長1280萬美元，增幅23.7%，達到6680萬美元，而2019年為5400萬美元。這一增長主要是由於與去年同期相比，會員和每個會員的平均月收入都有所增加。收入沒有受到通貨膨脹的顯著影響。

收入成本。收入成本從2019年的710萬美元增加到2020年的870萬美元，增幅為160萬美元，增幅22.5%，2020年毛利潤為87.1%，而2019年的毛利潤為86.8%。毛利潤的增長主要是由於收入的增加。

銷售和運營費用。2020年，銷售和運營費用從2019年的5,830萬美元降至5,690萬美元，降幅為2.4%，佔營收的比例從2019年的108.0%大幅降至2020年的85.2%。這一下降主要是由於整體運營費用效率的提高，因為我們繼續通過嚴格的費用管理和增加收入來降低運營費用基數。

公司、一般和行政費用。2020年，公司、一般和行政費用增加了10萬美元，增幅為1.7%，從2019年的580萬美元增加到590萬美元，佔淨收入的比例從2019年的10.7%下降到2020年的8.8%。這一下降主要是由於嚴格的成本控制和收入增加。

利息和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)淨額反映了2020年第三季度出售部分公司園區獲得的610萬美元收益和相應的利息支出減少，因為我們在2020年9月用所得資金償還了利率為5.75%的1300萬美元債務，並於2020年12月以3.75%的利率對剩餘債務進行了再融資。

淨收入。由於上述因素，2020年的淨收入為50萬美元，或每股0.03美元，而2019年的淨虧損為1820萬美元，或每股1.00美元。淨收入沒有受到價格變化或通脹的重大影響。

19

季度和季節性波動

下表列出了我們在2020和2019年每個季度的未經審計的運營結果。我們認為，這些未經審計的財務信息包括所有調整，這些調整僅由正常的經常性應計和調整組成，這些調整對於公平展示本季度的經營結果是必要的。您應將此財務信息與我們的合併財務報表和10-K表格中其他地方包含的相關附註一起閲讀。任何季度的經營業績都不一定預示着未來的經營業績。

我們的會員基數增長反映了季節性變化，這主要是由消費者通常在室內花費更多時間推動的，因此往往會增加他們的收視率，這與傳統電視和有線電視網絡的情況類似。我們的會員增長通常在第四季度和第一季度(10月至2月)最大，5月至8月最慢。這推動了我們在會員收購努力上的支出出現季度變化，但並未推動淨收入出現相應的季節性變化。

關鍵會計政策

我們按照美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出影響綜合財務報表和附註中報告金額的判斷、估計和假設。本表格10-K第8項中的合併財務報表附註2概述了我們編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

我們認為以下是關鍵的會計政策，它們的應用對我們的財務報告有實質性的影響，而且涉及更高程度的複雜性，因為它們要求我們對本質上不確定的事項做出判斷和估計。

媒體圖書館

Media Library代表生產我們的專有媒體內容、通過許可安排獲得的權利以及通過資產購買或業務合併獲得的數字媒體內容的資本化成本的未攤銷成本或可變現淨值中的較低者。

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我們製作的媒體庫的價值包括製作原創媒體內容所產生的資本化成本，包括我們內部製作團隊的工資和管理費用以及其他第三方成本。

我們的許可媒體庫是通過許可安排獲得的。通常，我們會預付一定比例的版税或預付許可費，以換取特定許可窗口的分發權，但我們也可以以固定費用獲得永久許可。這些付款在付款時資本化。某些協議還包括持續的版税義務，這使許可人有權分享從許可作品產生的收入。這些費用按月計算和應計，並計入收入成本。我們按季度支付這些應計特許權使用費，因此已將相關負債計入應計負債。

我們收購的媒體庫的價值由通過資產收購和業務合併獲得的媒體資產的公允價值組成，該公允價值以收購的標題的估計公允價值記錄，該估計公允價值基於一系列因素，包括標題的數量、內容的總時長、收購的媒體資產的製作質量和年齡。

我們在許可期或圖書的預計使用壽命(通常為12至90個月)較短的時間內，以直線法將我們的媒體庫的收入成本攤銷。攤銷期從我們提供服務的第一個月開始。

管理層審查內容收視率，以確定觀看模式是否與支持所用攤銷期限的初始估計相關。如果當前估計顯示，較早時段的收視率明顯高於剩餘的攤銷期限，我們將開始在攤銷期限內加速攤銷各自的圖書。由於我們的獨家內容和不斷增長的會員基礎，我們圖書館的觀眾人數每月都在持續增長，因此在2020或2019年期間沒有記錄額外的攤銷。

當事件或環境變化表明電影組的賬面價值可能無法恢復時，我們的媒體庫將在電影組級別上進行損害審查。膠片集團的回收能力是通過將膠片集團的賬面金額與預計膠片集團預計產生的未貼現未來現金流進行比較來衡量的。如果賬面金額超過估計的未來現金流量，則按賬面價值超過公允價值的金額確認減值費用。2020或2019年期間沒有記錄減值費用。

商譽

商譽是指購買對價超過收購資產的估計公允價值減去企業收購中承擔的負債。我們只有一個報告單位；因此，商譽是在企業層面評估的。我們自12月31日起每年審查減值商譽。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽的估計公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果商譽的估計公允價值超過其賬面價值，我們認為商譽不會減值。如果商譽的賬面價值超過其估計公允價值，我們將使用可比市值法或傳統的現值法來測試潛在減值。商譽潛在減值的評估過程具有很強的主觀性，在分析過程中需要在許多方面做出重要判斷。應用不同的假設和定義可能會產生截然不同的結果。2020至2019年期間，沒有商譽減值的跡象。

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所得税和遞延税額餘額

遞延所得税資產和負債是根據財務報告和所得税項目的會計處理中的臨時差異來記錄的。與普通損益相關的税費或福利必須按年度有效税率計算，與其他所有項目相關的税費或福利必須在發生時單獨計算並確認為離散項目。若根據現有證據的份量，某些已記錄的遞延税項資產極有可能無法變現，則就管理層判斷足以將遞延税項資產減至較有可能變現的金額計提估值撥備。(C)若根據現有證據，某些已記錄的遞延税項資產極有可能無法變現，則就管理層判斷足以將遞延税項資產減至較有可能變現的金額計提估值撥備。由於我們歷來有應課税虧損，我們不會發放目前的估值免税額，直到我們有36個月的累計應納税所得額。

在確認財務報表收益之前，税務頭寸必須達到最小概率閾值。最低起徵點定義為經適用税務機關審核(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後，更有可能維持的税務狀況(基於該狀況的技術價值)。待確認的税收優惠是指在最終和解時實現的可能性大於50%的最大數額的税收優惠。

收入

收入主要由會員支付的訂閲費構成。我們公佈的是扣除從會員那裏徵收的税款後的淨收入。會員是預先付費的，收入在訂閲期限內按比例確認。遞延收入包括從會員那裏收取的訂閲費，這些訂閲費尚未賺取，並在訂閲的剩餘期限內按比例確認。對於我們的合作伙伴與會員有主要關係(包括賬單和服務交付)的關係，我們按淨額確認收入。為幫助合作伙伴在其平臺上推廣我們的服務而向合作伙伴支付的費用在發生的期間內作為營銷費用支出。我們不允許任何合作伙伴將我們的服務作為捆綁包的一部分提供。

基於股份的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值確認基於股份獎勵的補償成本。我們根據獎勵的估計公允價值在授予日計量補償成本，並在估計績效期間可能達到指定業績條件或在服務期內根據時間獎勵確認補償成本。自2019年以來，我們只授予限制性股票單位，對於這些單位，我們使用內在估值模型來估計公允價值。

流動性與資本資源

我們的資本需求來自運營所需的營運資金、與收購和開發媒體內容相關的資本支出、我們數字平臺的開發和營銷、收購新業務和其他投資、更換、擴建和改善我們的基礎設施，以及未來的增長。這些資本要求取決於許多因素，包括市場對我們產品的接受率、我們擴大客户基礎的能力、產品持續升級的成本、我們的營銷支出以及其他因素。此外，我們將繼續尋找機會擴大我們的媒體庫，評估對業務和技術的可能投資，並根據需要增加我們的營銷計劃。

我們打算用現有的現金餘額和運營產生的現金流為2021年的預算內容和資本支出提供1600萬至2000萬美元的資金。這些計劃中的資本支出將主要用於擴大我們的內容庫和增強我們的數字平臺的能力。計劃支出完全是可自由支配的，憑藉我們內部的生產能力，我們有能力根據運營的可用現金流來調整計劃支出。我們從2019年10月開始產生運營現金流，並在隨後的每個季度繼續增加運營產生的現金流。我們預計在2021年期間將繼續從運營中產生現金流。在2020年第四季度，我們的運營產生了大約450萬美元的現金流，其中包括我們在此期間對我們的媒體庫和產品的300萬美元的投資。截至2020年12月31日，我們的現金餘額為1,260萬美元。

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2019年4月26日，我們以BDS III Mortgage Capital B LLC為貸款人，用1,700萬美元的抵押貸款取代了我們的全資子公司Boulder Road LLC(“Boulder Road”)1,250萬美元的信貸額度。這筆抵押貸款於2020年9月還清，暫時被一張400萬美元的無擔保本票取代，年利率為5.75%。這張票據於2020年12月29日償還，抵押貸款的收益如下所述，年利率為3.75%。

2020年12月28日，Boulder Road and Westside Boulder，LLC與作為貸款人的大西部銀行簽訂貸款協議，提供本金為1,300萬美元的抵押貸款，貸款以固定年利率3.75%計息，2025年12月28日到期。Westside和Boulder Road分別獲得50%的收益，並各自負責每月50%的分期付款。這筆貸款由我們公司園區的信託契約、租金轉讓、擔保協議和固定設備檔案擔保，並由GAIA擔保。此次再融資導致我們截至2020年12月31日的現金餘額淨增加240萬美元，並使我們的利率降低了200個基點。

在我們正常的業務過程中，我們調查、評估和討論我們市場上的收購、合資、少數投資、戰略關係和其他業務組合機會。對於未來的任何投資、收購或合資機會，我們可能會考慮使用當時可用的流動資金、發行股權證券或產生債務。

雖然不能保證，但我們相信，我們手頭的現金，預計從運營中產生的現金，以及潛在的融資能力，應該足以為我們的短期和長期運營提供資金。然而，我們預計的現金需求可能會因收購、產品開發、不可預見的運營困難或其他因素而發生變化。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的主要現金來源(用途)：

2020年與2019年相比

經營活動。與2019年相比，2020年運營現金流增加了1430萬美元。這一改善主要是由紀律嚴明的費用管理、我們會員基礎的增長以及選擇預付年度會員費的會員數量的增加推動的。

投資活動。與2019年相比，2020年用於投資活動的現金流增加了2010萬美元，這主要是因為我們的內容和產品投資與我們來自運營和收入增長的現金流以及出售部分公司園區的1320萬美元的收益保持一致。

融資活動。與2019年相比，2020年融資活動的現金流減少了1470萬美元。在2019年，我們用上述1700萬美元的抵押貸款取代了1250萬美元的信貸額度。該抵押貸款的餘額已於2020年9月償還，並被上文討論的新的定期抵押貸款部分抵消，其中Boulder Road的部分為650萬美元。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

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合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致蓋亞公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了蓋亞股份有限公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關營業報表、權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

成本法投資-請參閲財務報表附註2和4

關鍵審計事項説明

公司的成本法投資按成本計價，並根據公允價值的非暫時性下降進行調整。該公司每年評估其投資的減值情況，並在因素表明價值大幅下降的情況下進行評估。在作出這類評估時所考慮的變數，可能包括被投資人的短期前景和被投資人的資本結構，以及反映市場參與者在為這些資產定價時可能採用的假設的其他經濟變數。如果一項投資被認為出現了低於其成本基礎的非暫時性下降，本公司將該投資的賬面價值降低至其報價或估計公允價值(視情況而定)，併為該投資建立新的成本基礎。

我們認為該公司的投資估值是一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素包括在確定將投資歸類為成本法投資時的判斷程度，以及投資是否存在減值。

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如何在審計中處理關鍵審計事項

我們為審計這一重要審計事項而執行的主要程序包括：

媒體圖書館-請參閲財務報表附註2和3

關鍵審計事項説明

Media Library是指製作公司專有媒體內容、通過許可證安排獲得的權利以及通過資產購買或業務合併獲得的數字媒體內容的資本化成本的未攤銷成本或可變現淨值中的較低者。該公司在許可期或圖書的預計使用壽命(通常從12個月到90個月)較短的時間內，以直線方式攤銷其媒體庫的收入成本。攤銷期從公司提供服務的第一個月開始。當事件或環境變化表明媒體庫的賬面價值可能無法恢復時，將審查公司媒體庫的減損情況。媒體庫的可恢復性通過將媒體庫的持有量與預計由媒體庫產生的估計的未貼現的未來現金流進行比較來衡量。如果媒體圖書館的賬面價值超過其估計的未來現金流，則按媒體圖書館賬面價值超過其公允價值的金額確認減值費用。

我們將該公司的媒體圖書館估值確定為一項重要的審計事項。我們決定的主要考慮因素包括在確定資產的使用年限和可回收性時的估計和判斷程度。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們為審計這一重要審計事項而執行的主要程序包括：

自2004年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

普蘭特·莫蘭，PLLC

科羅拉多州丹佛市

2021年3月2日

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蓋亞公司(Gaia，Inc.)

合併資產負債表

請參閲合併財務報表附註。

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蓋亞公司(Gaia，Inc.)

合併業務報表

請參閲合併財務報表附註。

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蓋亞公司(Gaia，Inc.)

合併權益變動表

請參閲合併財務報表附註。

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蓋亞公司(Gaia，Inc.)

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註。

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合併財務報表附註

本報告中提及的“我們”、“公司”或“蓋亞”是指蓋亞公司及其子公司，除非我們另有説明。

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