美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2021年6月30日的季度

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 到 的過渡期

委員會檔案第001-40680號

MeradianLink,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 33-0849406

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

加利福尼亞州科斯塔梅薩向日葵大道1600號,200號 92626
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

(714) 708-6950

(註冊人S電話,含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股,每股票面價值0.001美元 MLNK 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是,☐不是

勾選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如 法案第12b-2條所定義)。是,☐不是

截至2021年9月1日,已登記的S普通股共有80,440,593股,每股票面價值0.001美元,已發行。


MeradianLink,Inc.

目錄表

頁面

第一部分財務信息

第1項。

財務報表 3

截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)

3

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計)

4

截至2021年6月30日和2020年6月30日止三個月和六個月的優先單位和成員簡明綜合報表赤字(未經審計)

5

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表(未經審計)

7

簡明合併財務報表附註 (未經審計)

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 35

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露 49

第四項。

控制和程序 49

第二部分:其他信息

第1項。

法律訴訟 49

第1A項。

風險因素 50

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用 82

第三項。

高級證券違約 83

第四項。

煤礦安全信息披露 83

第五項。

其他信息 83

第六項。

陳列品 84
簽名 85


關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本Form 10-Q季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含以下詞彙:可能、應該、預期、計劃、預期、可能、計劃、預期、可能、目標、目標、項目、預期、相信、估計、預測、預測、潛在或繼續或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。在考慮前瞻性陳述時,您應該牢記本10-Q表格季度報告中以及我們日期為2021年7月27日的招股説明書中以及2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中所述的風險因素和其他警示聲明。這些前瞻性陳述是基於S管理層目前的信念,基於目前可獲得的有關未來事件的結果和時機的信息。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:

•

我們未來的財務業績,包括我們對收入、年度經常性收入、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力、收入組合以及實現和保持未來盈利能力的預期;

•

我們執行戰略、計劃、目標和目標的能力;

•

我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭;

•

我們發展和保護我們品牌的能力;

•

我們有效管理隱私、信息和數據安全的能力;

•

金融機構在基於雲的技術上的支出增加;

•

我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和增長率;

•

我們維持和擴大客户基礎和合作夥伴網絡的能力;

•

我們銷售我們的應用程序並在國際上擴張的能力;

•

遵守法律法規的能力;

•

我們預測市場需求併成功開發新的增強解決方案以滿足這些需求的能力;

•

新冠肺炎疫情對我們行業、業務和經營業績的影響 ;

•

我們成功識別、收購和整合互補業務和技術的能力;

•

我們有能力聘用和留住必要的合格員工,以發展我們的業務和擴大我們的業務;

•

影響我們的應用程序、平臺和市場的技術發展;

•

經濟和行業趨勢;

•

消費者借款趨勢的季節性波動;

•

我們有能力充分保護我們的知識產權;以及

•

我們償還債務的能力。

我們提醒您,上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及發表陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性 陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。儘管我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性聲明,但我們建議您參考我們可能直接向您作出的或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告所披露的任何其他信息,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

1


此外,我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見 。這些聲明是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。

説明性説明

如本季度報告中使用的10-Q表所示,除非上下文另有規定,否則所指的是:(1)在我們於2021年7月27日完成向特拉華州的一家公司的首次公開募股轉換後,向Merdian Link,Inc.進行轉換;以及(2)在完成此類轉換之前,向Project Angel Parent,LLC轉換。有關詳細信息,請參閲Form 10-Q季度報告中的附註2,?組織和業務描述?公司轉換?

2


第一部分財務信息

項目1.財務報表

Project Angel Parent,LLC

簡明合併資產負債表

(未經審計)

(單位和單位數據除外,單位:千)

自.起
2021年6月30日 2020年12月31日

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 29,236 $ 37,739

受限現金

2,221 2,142

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額

29,086 22,358

預付費用和其他流動資產

9,322 5,812

MeridianLink賣家應收關聯方

— 4,123

流動資產總額

69,865 72,174

財產和設備,淨額

7,105 7,600

無形資產,淨額

320,162 328,032

遞延税項資產,淨額

5,121 9,484

商譽

565,054 542,965

其他資產

3,043 3,450

總資產

$ 970,350 $ 963,705

負債和成員赤字

流動負債:

應付帳款

$ 2,400 $ 2,257

應計負債

21,730 21,070

遞延收入

21,094 10,873

TazWorks,LLC購買責任

— 85,646

MeridianLink賣家應負的關聯方責任

— 30,000

應付給Teledata Communications,Inc.的賣家。

2,142 —

長期債務的當期部分,扣除債務發行成本

1,757 2,955

流動負債總額

49,123 152,801

長期債務,扣除債務發行成本

613,095 516,877

遞延租金

456 543

其他長期負債

127 —

總負債

662,801 670,221

承付款和或有事項(附註4)

A類優先股,無面值,授權無限單位,截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未償還319,859和319,913個單位 ;截至2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股分別為420,706美元和402,607美元

319,859 319,913

成員赤字

B類公共單位,無面值,授權無限單位,截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未發行單位52,112,904和51,492,805

9 —

額外實收資本

3,368 3,909

累計赤字

(15,687 ) (30,338 )

成員赤字合計

(12,310 ) (26,429 )

總負債、優先單位和成員赤字

$ 970,350 $ 963,705

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

3


Project Angel Parent,LLC

簡明合併業務報表

(未經審計)

(單位和單位數據除外,單位:千)

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,
2021 2020 2021 2020

收入,淨額

$ 68,474 $ 49,535 $ 136,285 $ 93,153

收入成本:

訂閲和服務

17,997 12,114 34,611 23,249

已開發技術的攤銷

3,109 2,131 5,971 4,204

收入總成本

21,106 14,245 40,582 27,453

毛利

47,368 35,290 95,703 65,700

運營費用:

一般和行政

16,622 13,693 34,967 27,318

研發

7,288 4,726 14,274 9,033

銷售和市場營銷

4,224 2,177 7,823 4,201

總運營費用

28,134 20,596 57,064 40,552

營業收入

19,234 14,694 38,639 25,148

其他(收入)支出,淨額:

其他收入

(10 ) (23 ) (30 ) (24 )

利息支出,淨額

9,846 8,517 19,908 17,374

其他費用合計(淨額)

9,836 8,494 19,878 17,350

未計提所得税準備的收入

9,398 6,200 18,761 7,798

所得税撥備

1,966 1,304 4,098 1,576

淨收入

$ 7,432 $ 4,896 $ 14,663 $ 6,222

A類優先回報

(9,232 ) (8,462 ) (18,165 ) (16,747 )

普通股持有人應佔淨虧損

$ (1,800 ) $ (3,566 ) $ (3,502 ) $ (10,525 )

加權平均單位未清償基本單位和攤薄單位

52,015,526 51,248,738 51,843,086 51,024,837

基本單位損失和攤薄損失

$ (0.03 ) $ (0.07 ) $ (0.07 ) $ (0.21 )

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

4


Project Angel Parent,LLC

優先單位和成員赤字簡明合併報表

(未經審計)

(單位數據除外,單位為千)

A類首選單位 B類公共單位 總計
成員:
赤字
股票 金額 股票 金額 其他內容
實收資本
累計
赤字

2020年12月31日餘額

319,913 $ 319,913 51,492,805 $ — $ 3,909 $ (30,338) $ (26,429)

A類單位累計優先收益的支付

— — — — — (12 ) (12 )

B類附帶權益單位的歸屬

— — 575,004 38 — — 38

回購既有單位

(54 ) (54 ) (103,421 ) (38 ) (1,849 ) — (1,887 )

基於單位的薪酬費用

— — — — 643 — 643

淨收入

— — — — — 7,231 7,231

2021年3月31日的餘額

319,859 $ 319,859 51,964,388 $ — $ 2,703 $ (23,119) $ (20,416)

B類附帶權益單位的歸屬

— — 148,516 9 — — 9

基於單位的薪酬費用

— — — — 665 — 665

淨收入

— — — — — 7,432 7,432

2021年6月30日的餘額

319,859 $ 319,859 52,112,904 $ 9 $ 3,368 $ (15,687) $ (12,310)

5


Project Angel Parent,LLC

優先單位和成員赤字簡明合併報表

(未經審計)

(單位數據除外,單位為千)

A類首選單位 B類公共單位 總計
成員:
赤字
股票 金額 股票 金額 其他內容
實收資本
累計
赤字

2019年12月31日的餘額

320,820 $ 320,820 50,732,795 $ 1,371 $ 1,791 $ (39,353) $ (36,191)

A類單位累計優先收益的支付

— — — — — (4 ) (4 )

B類附帶權益單位的歸屬

— — 217,634 14 — — 14

回購既有單位

(30 ) (30 ) (25,954 ) (157 ) — — (157 )

基於單位的薪酬費用

— — — — 640 — 640

淨收入

— — — — — 1,326 1,326

2020年3月31日的餘額

320,790 $ 320,790 50,924,475 $ 1,228 $ 2,431 $ (38,031) $ (34,372)

A類單位累計優先收益的支付

— — — — — (131 ) (131 )

B類附帶權益單位的歸屬

— — 579,505 39 — — 39

回購既有單位

(870 ) (870 ) (208,431 ) (1,263 ) — — (1,263 )

基於單位的薪酬費用

— — — — 673 — 673

淨收入

— — — — — 4,896 4,896

2020年6月30日的餘額

319,920 $ 319,920 51,295,549 $ 4 $ 3,104 $ (33,266) $ (30,158)

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

6


Project Angel Parent,LLC

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位:千)

截至6月30日的六個月,
2021 2020

經營活動的現金流:

淨收入

$ 14,663 $ 6,222

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

24,957 19,458

壞賬準備

89 300

債務發行成本攤銷

1,817 349

基於單位的薪酬費用

1,308 1,313

固定資產處置損失

207 72

分租負債損失

405 —

其他調整

(16 ) —

遞延所得税

3,842 1,522

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

(2,641 ) (5,777 )

預付費用和其他資產

(1,774 ) (1,030 )

應付帳款

(39 ) 972

應計負債

(3,081 ) (339 )

遞延收入

10,221 7,286

遞延租金

(49 ) (31 )

經營活動提供的淨現金

49,909 30,317

投資活動產生的現金流:

收購,現金淨額收購TazWorks,LLC

(85,421 ) —

收購,現金淨額收購Saylent Technologies,Inc.

(35,957 ) —

大寫的軟件添加

(2,216 ) (1,428 )

購置財產和設備

(553 ) (2,829 )

用於投資活動的現金淨額

(124,147 ) (4,257 )

融資活動的現金流:

回購甲類單位

(54 ) (900 )

回購乙類單位

(1,887 ) (1,420 )

長期債務收益

100,000 —

長期債務的本金支付

(2,590 ) (2,078 )

債務發行成本的支付

(1,970 ) —

向關聯方支付應付的融資債務

— (40 )

支付A類累計優先收益

(12 ) (135 )

遞延發行費用的支付

(2,008 ) —

支付給先前股東的預提款項

(25,665 ) —

融資活動提供(用於)的現金淨額

65,814 (4,573 )

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

(8,424 ) 21,487

期初現金、現金等價物和限制性現金

39,881 97,770

現金、現金等價物和受限現金,期末

$ 31,457 $ 119,257

現金、現金等價物和受限現金的對賬

現金和現金等價物

$ 29,236 $ 119,257

受限現金

2,221 —

Cash, cash equivalents, and restricted cash

$ 31,457 $ 119,257

現金流量信息的補充披露:

支付利息的現金

$ 18,078 $ 17,258

繳納所得税的現金

212 69

非現金投資和融資活動 :

應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置

$ 56 $ 146

應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本

327 —

乙類單位的轉歸

47 53

免除工資支票保護計劃(PPP)貸款,從長期和短期債務重新分類為應付給Teledata Communications,Inc.的賣家

2,142 —

關聯方應收賬款淨額抵銷對先前股東的預提付款

4,335 —

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

7


Project Angel Parent,LLC

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注1:業務組織機構和業務描述

項目天使母公司(Project Angel Parent,LLC)(母公司)以MeridianLink,Inc.及其全資子公司(統稱為公司)的身份開展業務,提供基於雲的安全數字解決方案,改變傳統和新興金融服務提供商與賬户持有人和最終用户互動的方式。該公司向金融機構銷售其解決方案,包括銀行、信用社、抵押貸款機構、專業貸款提供商和消費者報告機構。該公司使用軟件即服務(SaaS?)模式下,其客户為使用S公司的解決方案支付訂閲費。該公司於2018年5月在特拉華州成立為 有限責任公司,是一家控股公司,擁有Project Angel Intermediate Holdings,LLC(Intermediate?)100%的未償還成員單位。項目天使控股有限責任公司是特拉華州的一家有限責任公司,成立於2018年3月15日,是Intermediate的全資子公司。2018年5月31日,控股收購了MeridianLink,Inc.(MeridianLink)的全部已發行普通股。公司由其多數單位持有人控制,由Thoma Bravo L.P.(Thoma Bravo)的各種投資基金代表。該公司總部位於加利福尼亞州科斯塔梅薩,在俄勒岡州、路易斯安那州和佐治亞州設有辦事處。

根據Project Angel Parent,LLC於2018年5月31日修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議(協議)的條款,成員不承擔Project Angel Parent,LLC的債務、責任、合同或其他義務。利潤和損失按照協議中的規定分配給成員。

公司轉換

2021年7月27日之前,該公司是一家特拉華州有限責任公司,名稱為Project Angel Parent,LLC,直接和間接持有其運營子公司的所有股權。2021年7月27日,在S首次公開募股的註冊聲明生效之前,天使項目母公司的運營公司和間接全資子公司Merdian Link,Inc.根據法定轉換更名為ML California Sub,Inc.,Project Angel母公司,LLC根據法定轉換轉換為特拉華州公司,並將其名稱更改為Merdian Link,Inc.。作為公司轉換的結果,MeridianLink,Inc.繼承了項目天使母公司LLC的所有財產和資產以及債務和義務。自2021年7月27日起,MeridianLink,Inc.受其向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書及其章程的管轄。

在轉換為公司後,本公司將其已發行的A類單位轉換為若干普通股,相當於應計每A類單位的優先回報價格除以每股普通股首次公開發行價格26.00美元的結果。每個A類單位的優先回報價格等於未來價值1,000美元,利率為9% 自該單位發行以來的每季度複利。S公司轉換為公司後,已發行的A類股轉換為普通股共16,607,235股。 此外,所有已發行的B類股於當日轉換為53,646,668股普通股一對一基礎。

前兩段所述事件的影響統稱為公司轉換。

在公司轉換方面,根據項目天使母公司LLC 2019股權計劃(2019期權計劃)授予的購買B類單位的未償還期權被轉換為購買普通股的期權,而根據項目天使母公司有限責任公司股權計劃(股權計劃)授予的未償還單位被轉換為普通股或根據2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)授予的限制性股票。

8


Project Angel Parent,LLC

簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

首次公開發行與股票反向拆分

2021年7月28日,該公司通過承銷1440萬股普通股完成了首次公開募股(IPO),其中1000萬股由公司以每股26.00美元的價格向公眾出售。在扣除約1,850萬美元的承保折扣、佣金和發行相關費用後,該公司獲得約2.415億美元的淨收益。

IPO還包括出售股東出售320萬股我們的普通股。該公司沒有從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。此外,出售股票的股東授予承銷商在招股説明書生效日期後30天內可行使的認購權,最多可額外購買200萬股普通股。該選擇權於2021年8月26日行使,獲得120萬股額外股份。

就本公司S普通股於紐約證券交易所上市事宜,本公司與其董事及 若干高級職員訂立彌償協議,要求本公司就彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。

於公司轉換後,本公司當時所有已發行股份均為S A類優先股已發行單位(見注6)已自動轉換為16,607,235股已發行普通股,並重新分類為永久股權。在公司轉換後,沒有A類優先股的未償還單位。

在首次公開招股之前,本公司於2021年7月16日完成了一項1比2{br]S公司乙類單位的反向拆分,即每兩個乙類單位轉換為一個乙類單位。隨附的簡明合併財務報表中包括的所有B類單位和單位信息已進行調整,以反映所有列報期間的反向單位劃分。

截至2021年6月30日的簡明綜合財務報表,包括單位金額和單位金額,並未如首次公開招股、公司轉換或將A類優先股轉換為普通股及相關重新分類為永久股本而生效,而該等轉換及重新分類為永久股本是於2021年6月30日之後完成的。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)

2020年3月,世界衞生組織將新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發定性為大流行。S公司的經營業績在很大程度上取決於客户的需求。截至本財務報表日期,雖然本公司尚未看到新冠肺炎疫情對其訂閲和服務的需求產生重大負面影響,但如果疫情導致國家、地區和地方經濟疲軟,對服務需求產生負面影響和/或增加壞賬,本公司的業務、財務狀況、流動性、運營業績和前景可能在2021年及以後受到不利影響。到目前為止,本公司的按揭貸款產品需求增加,並未出現任何重大供應商中斷或與客户應收賬款有關的壞賬。

2020年3月27日,總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。該法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障支付、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除 限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。《CARE法案》對S公司2020年和2021年的所得税撥備並無實質性影響。到目前為止,公司已選擇將僱主社會保障付款推遲到2021年第四季度,屆時將開始償還。此外,作為S公司收購Teledata Communications,Inc.的一部分,截至2020年12月31日,公司在扣除發行成本後的長期債務的當前部分內承擔了180萬美元的負債,在扣除發行成本後的長期債務內承擔了30萬美元的負債,這與一筆未償還的收購前支付寶保護計劃貸款有關。作為購買協議的一個條件,代管資金是為了在TCI沒有得到貸款全額減免的情況下支付未償還的貸款餘額。2021年6月,小企業協會免除了這筆貸款。有關Paycheck保護計劃貸款的後續事件,請參閲附註12。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

新興成長型公司的地位

該公司是一家新興的成長型公司,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用這一延長的 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,該新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直至(I)不再是新興成長型公司或 (Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此,這些精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明的公司進行比較。該公司預計在其仍是一家新興成長型公司期間,將把延長的過渡期用於任何其他新的或修訂的會計準則。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的中期簡明綜合財務報表已按美國公認會計原則(GAAP)按權責發生制編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

隨附的截至2021年6月30日及2020年12月31日的中期簡明綜合資產負債表及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月的中期簡明綜合經營報表、優先股及成員虧損報表,以及相關披露均未經審核。

S認為,中期未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制,幷包括公平列報所需的所有調整,包括正常的經常性調整。根據美國證券交易委員會的規則和規定,這些未經審計的中期簡明財務報表遺漏了按照公認會計準則編制的年度綜合財務報表附註中通常包含的某些信息和披露。因此,這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的財政年度的合併財務報表和附註一併閲讀,這些合併財務報表和附註包括在本公司日期為2021年7月27日的S招股説明書(招股説明書)內,並根據修訂後的1933年證券法(證券法)第424(B)條於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。截至2021年6月30日的6個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他期間的預期結果。

本公司並無於S招股説明書所述的重大會計政策作出任何變動,對其簡明綜合財務報表及相關附註產生重大影響。

運營和可報告部門

截至2021年6月30日,本公司已對其業務和財務信息進行綜合運營和管理,以評估財務業績和資源分配情況。因此,S公司管理層認定,該公司在一個運營和可報告的部門中運營,該部門專門專注於在美國提供基於雲的數字解決方案。在得出這一結論時,管理層考慮了首席運營決策者(CODM?)的定義、CODM如何定義業務、向CODM提供的信息的性質以及如何使用這些信息來做出運營決策、分配資源和評估業績。本公司首席執行官S擔任CODM。提供給CODM並由CODM分析的業務結果處於綜合水平,因此,關鍵資源決策和績效評估在綜合水平進行。本公司至少每年對其經營部門的確定進行評估。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

下表按解決方案類型分析了公司的淨收入(單位:千):

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,
2021 2020 2021 2020

Lending軟件解決方案

$ 45,243 $ 32,799 $ 88,377 $ 63,338

數據驗證軟件解決方案

23,231 16,736 47,908 29,815

總計

$ 68,474 $ 49,535 $ 136,285 $ 93,153

截至2021年6月30日和2020年6月的三個月,Lending軟件解決方案分別佔總收入的66%。 截至2021年6月30日和2020年6月的六個月,Lending軟件解決方案分別佔總收入的65%和68%。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,數據驗證軟件解決方案佔總收入的34%。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中,數據驗證軟件解決方案分別佔總收入的35%和32%。

企業合併

本公司按照《會計準則彙編》(ASC)第805條對業務合併進行會計處理。業務合併中收購業務的結果自收購之日起計入S公司簡明合併財務報表。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其在收購日的估計公允價值入賬。收購資產和承擔負債的公允價值以外的任何額外對價均確認為商譽。與業務合併相關的交易成本在發生時計入已發生的費用,並計入經營簡明合併報表中的收購相關成本 。該公司對收購的資產和承擔的負債進行估值,並將收購價格分配給其各自的資產和負債。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要 管理層使用重大判斷和估計,包括估值方法的選擇、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。本公司聘請估值專家協助完成與S管理層有關的公允價值計量,以確定在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。在計量期內,如獲得有關收購日期存在的事實及情況的新資料 ,已記錄淨資產的估計公允價值變動可能會改變可分配至商譽的購買價格金額。在自收購日起計滿一年的計量期間內,對S合併財務業績有重大影響的任何收購價格分配的變動將進行前瞻性調整。

預算的使用

根據公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、截至簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。受此類估計影響的重要項目包括收入確認,包括確定履行義務的性質和時間、可變對價、獨立銷售價格和其他需要重大判斷的收入項目;以單位為基礎的薪酬;收購的無形資產的公允價值;軟件開發成本的資本化;財產和設備的使用壽命以及長期無形資產;商譽和長期資產的減值;以及所得税。根據公認會計原則,管理層根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計。管理層利用歷史經驗和其他因素定期評估其估計數和假設;然而,實際結果可能與這些估計數大不相同。

對這些財務報表內列報金額影響最大的會計政策和估計如下:

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,現金由支票存款賬户和活期存款賬户組成。截至2021年6月30日或2020年12月31日,沒有持有現金等價物。

受限現金

受限現金包括託管持有的現金,以償還Teledata Communications,Inc.S(TCI)未償還的支薪支票保護計劃(PPP)貸款,以防小企業 管理局(SBA)作為收購TCI的一部分(見附註11)免除貸款。本公司於2021年6月收到通知,小企業管理局免除了全部貸款,公司隨後於2021年8月將託管現金髮放給TCI的賣家。有關Paycheck保護計劃貸款的後續事件,請參閲附註12。截至2021年6月30日,以託管方式持有的210萬美元計入受限現金,相應負債計入應付S公司簡明綜合資產負債表上受託證券賣家的應付金額。截至2020年12月31日,在獲得小企業管理局寬免之前,相應負債計入S濃縮綜合資產負債表上的長期債務和 短期債務。

截至2021年6月30日,受限現金包括與收購Saylent Technologies,Inc.的備用信用證相關的10萬美元。這份備用信用證用於Saylent寫字樓租賃的保證金。

任何在法律上或合同上被限制立即使用的現金被歸類為受限現金。

金融工具的公允價值

本公司 將其某些金融資產按公允價值核算。公允價值被定義為在報告日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。《會計準則》確立了一個三級層次結構,在計量公允價值時,對估值方法中使用的投入進行優先排序如下:

•

1級定價在活躍市場報價(未經調整),在計量日期可獲得相同資產或負債的價格。

•

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入,非活躍市場相同或相似資產或負債的報價,或基本上整個資產或負債期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

•

級別3通常無法觀察到且通常反映管理層的輸入S對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設進行了估計。

本公司S金融工具的賬面值,包括現金及現金等價物,由於在活躍的交易市場流通性高,且到期日較短,故賬面值大致公允價值。本公司應收S應收賬款、應付Merdian Link賣家的關聯方應收賬款、應收賬款、應計負債、應付MeridianLink賣家的關聯方負債、應付信託投資賣家的應收賬款以及由於到期日較短而產生的遞延收入接近公允價值。S公司長期債務的賬面價值被視為與該等債務於2021年6月30日及2020年12月31日的公允價值大致相同,乃根據本公司相信其目前可就類似債務取得的利率計算。若干商標無形資產於2020年12月31日就本公司S減值測試按公允價值入賬。用於計量這些資產的公允價值的投入主要是不可觀察的投入,因此, 被視為第3級公允價值計量。截至2021年6月30日,在經常性或非經常性基礎上,沒有按公允價值計量的資產或負債。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物投資於短期、高流動性的投資級債券,由信譽良好的大型金融機構保管。這些金融機構的存款可能會超過聯邦保險的限額。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款包括已開票和未開票的應收賬款,扣除壞賬準備後的應收賬款。應收貿易賬款按開票金額入賬,不計息。對可收款的預期是基於對客户信用狀況、合同條款和條件、當前經濟趨勢和歷史付款經驗的審查。本公司定期檢討撥備撥備是否足夠,方法是考慮每張未付發票的使用年限及每位客户的收款記錄,以確定撥備撥備的適當金額。壞賬準備 合計40萬美元和60萬美元,分別在截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表上扣除壞賬準備後列為應收賬款。 被視為壞賬的應收賬款在確認時計入壞賬準備。壞賬支出計入隨附的 業務簡明合併報表的一般和行政費用。

財產和設備

公司按成本減去累計折舊後的價格記錄財產和設備。折舊在資產的估計使用年限內按直線計算,如下所示:

資產類別

壽命(年)

計算機設備和軟件 3-5歲
辦公設備和傢俱 3-7歲
建築物 25年
租賃權改進 租賃期和資產的預計使用年限中較短的

維護和維修支出在發生時計入費用,重大續訂和改進計入資本。處置財產和設備的收益或損失在出售或處置資產期間確認,相關成本和累計折舊從賬目中扣除。

商譽

本公司至少每年於10月1日評估和測試商譽的減值可恢復性,如果情況表明商譽可能無法收回,則更頻繁地評估和測試商譽的減值可恢復性。本公司進行減值測試時,首先評估定性因素,以確定事件或情況的存在是否導致其報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大。該公司有一個報告單位。如本公司在評估整個事件或情況後,認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,本公司會將該報告單位的估計公允價值與其賬面值進行比較,以進行減值測試。本公司根據預計未來業績的市值或貼現現金流分析,採用第一步公允價值分析方法估計報告單位的公允價值,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。報告單位S商譽的賬面金額超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失,並減記商譽的賬面價值。在評估定性因素時,本公司會考慮若干關鍵因素的影響,包括宏觀經濟狀況、行業及市場因素、管理層更替、法規變動、訴訟事宜、企業價值變動及整體財務表現。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月內,並無錄得商譽減值。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

研發和資本化軟件

對於與內部使用軟件相關的開發成本,如本公司的S訂閲產品,本公司遵循ASC350-40《內部使用軟件》的指導。ASC350-40規定了為內部使用而開發或獲取的計算機軟件所發生的成本的指導方針,並要求 公司將在應用程序開發階段發生的符合條件的計算機軟件開發成本資本化。一旦達到應用程序開發階段,內部和外部成本將被資本化,直到軟件基本完成並準備好其預期用途。這些資本化成本將在軟件的三年預期使用年限內按直線攤銷。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月,公司資本分別為140萬美元及70萬美元,與內部開發軟件成本相關。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,公司分別資本化了220萬美元和140萬美元,與內部開發的軟件成本相關。該等與開發技術相關的資本化成本計入簡明綜合資產負債表中的無形資產餘額。

遞延發售成本

與S首次公開招股直接相關的成本遞延確認,改為資本化並記錄在隨附的簡明綜合資產負債表中。這些成本包括法律費用、會計費用和其他因首次公開募股而遞增產生的適用專業服務。這些遞延發行成本在2021年7月IPO完成時重新歸類為額外的實收資本。截至2021年6月30日和2020年12月31日,分別有280萬美元和100萬美元的遞延發行成本在隨附的簡明綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產中報告。有關IPO的後續事件,請參閲附註12。

長期資產減值準備

可識別的具有有限壽命的無形資產,如已開發的技術、客户關係、商標和非協議,根據無形資產的性質,以直線或加速方式在其估計使用壽命內攤銷。

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會評估長期資產的賬面價值,包括壽命有限的無形資產及財產和設備。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試,公司首先將資產預期產生的未貼現現金流與資產的賬面價值進行比較。如長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回,則按賬面價值超過其公允價值的程度確認減值。待確認的減值按賬面金額超過資產公允價值的金額計量。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內,沒有記錄長期資產的減值。

累計優先收益

於2021年6月30日及公司轉換前,A類優先單位持有人有權獲得累積優先回報,詳情見附註6。於每個報告期末,公司 根據ASC 480-10《區分負債與股權》評估A類單位目前是否可贖回或有可能贖回,這是基於會導致贖回A類單位的被視為清盤事件的 事實及情況。根據規定的會計文件,本公司不會在簡明綜合財務報表中記錄累計優先回報,直至本公司確定該等單位有可能贖回為止。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

收入確認

創收活動直接關係到公司S解決方案的銷售、實施和支持。本公司的大部分收入 來自使用託管在本公司S數據中心或基於雲的託管服務的解決方案的訂閲費、基於數量的費用以及與本公司S解決方案相關的客户支持和專業實施服務的收入 。

根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》,收入在將承諾服務的控制權轉讓給客户時確認,其金額反映了公司預計從這些服務交換中獲得的對價(扣除銷售税)。該公司採用以下五步收入確認模型來核算其收入安排:

•

與客户簽訂的一份或多份合同的標識;

•

確定合同中的履行義務;

•

交易價格的確定;

•

將交易價格分配給合同中的履行義務;以及

•

在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

訂閲費收入

本公司的S軟件 解決方案通常可作為訂閲費用協議下的託管應用程序安排使用。公司的S軟件解決方案包括公司提供對其託管的技術解決方案的持續訪問和常規客户支持的義務,這兩者都被公司視為隨時可用的性能義務。自公司向客户提供S解決方案之日起,這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中,具體取決於是否滿足收入確認標準。 每月使用超過標準訂閲費中包含的水平的額外費用將在確定和報告使用金額的當月確認為收入。

根據定期許可證和維護協議,該公司僅有數量有限的傳統客户在本地託管和管理其解決方案。此類安排不再出售,相當於本公司S認購費收入中的一筆微不足道的金額。但是,這些 內部部署解決方案沒有日落計劃或生命週期終止。

專業服務收入

公司為S公司的軟件解決方案和SaaS產品提供實施、諮詢和培訓服務。如果有可能收回相關應收賬款,服務收入應在提供服務期間確認。

其他收入

公司與不同的第三方簽訂推薦和營銷協議,其中公司的收入主要來自第三方客户發起的交易。公司可以將其客户介紹給推薦合作伙伴,或者通過與公司S軟件解決方案的集成來提供推薦合作伙伴提供的其他服務。收入在提供服務期間確認,前提是有可能收回相關應收賬款。

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下表按主要來源對S公司的淨收入進行了細分(單位:千):

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,
2021 2020 2021 2020

訂閲費

$ 60,427 $ 44,000 $ 120,743 $ 82,771

專業服務

5,615 3,651 11,106 7,400

其他

2,432 1,884 4,436 2,982

總收入,淨額

$ 68,474 $ 49,535 $ 136,285 $ 93,153

重大判決

履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户的承諾,是新收入標準中的會計單位。確定產品和服務是否被視為不同的績效 應單獨核算而不是一起核算的義務可能需要做出重大判斷。判斷包括ASC606項下的系列指導是否適用於本公司的S訂閲服務,以及實施和培訓服務是否構成明顯的履約義務。該公司與客户簽訂的合同通常包括多項履約義務,通常包括多項訂閲和實施服務。對於這些合同, 公司根據合同中每個不同商品或服務的相對獨立銷售價格(SSP),將合同總交易價分配給每個履約義務,從而對不同的個人履約義務進行單獨核算。

在確定SaaS服務是否獨特時,我們考慮了該系列指導是否適用於 本公司的S訂閲服務。本公司考慮了各種因素,包括本公司幾乎所有S SaaS安排都涉及將服務轉移給客户,這代表了一種履約義務,即隨着時間的推移 得到滿足,因為客户同時獲得和消費所提供服務的好處。客户支持服務、表單維護和訂閲服務被視為一系列不同的服務,這些服務被視為一項單獨的履約義務,因為這些服務的性質基本相同,並且具有相同的轉移模式(即不同的服務天數)。對於這些合同,公司根據每個期間所提供的服務,將 對價的應計費用部分分配到每個期間。

在確定實施服務是否有別於訂閲服務時,公司認為實施服務和訂閲服務之間的整合程度並不高。此外,我們合同中的實施服務通過其他現成的資源為客户提供好處,實施服務通常與SaaS訂閲服務並不相互依賴。因此,實施服務通常被視為單獨的履約義務,因為它們代表除了SaaS服務之外還能為客户帶來好處的不同服務 。

諮詢和培訓服務通常被認為是一項單獨的績效義務 ,因為它們被認為是單獨為客户提供好處的不同服務。

每項不同履行義務的SSP的確定需要判斷。履約義務通常以標準價格出售,訂閲通常是同期限的。因此,很少需要對交易對價進行任何重新分配。S認為,SSP最好的證據是產品和服務分別出售給類似情況下的客户或在一筆交易中出售給類似客户的可觀察價格,這通常是規定的合同價格。

本公司認為,時間的流逝與其訂閲、實施和專業服務履行義務的滿意度相對應 因此,對進度的適當衡量是基於完成專業服務的估計或預計小時數的基於時間的輸入法。

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本公司評估其是委託人(即按毛數報告收入)還是代理商(即 按淨額報告收入),根據該協議,本公司將某些第三方解決方案與本公司S解決方案一起轉售。一般而言,公司報告這些類型的 合同的收入是以毛為基礎的,這意味着向客户開出的金額被記錄為收入,所發生的費用被記錄為收入成本。如果公司是委託人,它首先獲得對特定服務的輸入的控制 ,並指導它們的使用以創建組合輸出。在合作伙伴服務轉移到公司S客户之前,公司參與了合作伙伴服務與公司S解決方案的整合,這證明瞭公司對S的控制,並得到公司對客户主要負責和在制定定價方面的酌處權的進一步支持。如果公司在轉讓服務之前未獲得控制權,並以代理身份行事,則收入按淨額報告,成本記為收入減少額。

本公司的結論是: 當考慮到合同中的所有履約義務和付款條款時,與標準訂閲費中包含的每月使用量相關的訂閲費具體涉及當月將服務轉移給客户,並且符合ASC 606的分配目標。因此,公司在確定和報告使用量的當月確認額外的使用量收入。此分配反映了 公司在指定時間段內預期從服務中獲得的金額。

合同餘額

與服務期開始相關的客户帳單和付款時間因合同而異;然而,公司在根據合同提供服務之前向許多 客户開具帳單,導致合同負債包括遞延收入。遞延收入是指在相關產品或服務 轉移給客户之前,根據不可取消的合同開具的賬單。

付款條款和條件因合同而異,但本公司的S條款一般要求在發票開出之日起30天內付款。在收入確認時間與支付時間不同的情況下,本公司選擇根據ASC 606適用實際權宜之計,不針對重大融資組成部分的影響調整合同對價 。本公司預計,在合同開始時,承諾的貨物和服務轉讓給客户到客户為這些貨物和服務付款之間的時間將縮短一年或更短。因此,該公司確定其合同一般不包含重要的融資部分。

遞延收入

遞延收入餘額包括預先開具發票的訂閲費和實施費,只有在滿足收入確認標準時才會確認為收入。S認購合同通常每年向客户開具發票,收入在服務期限內按比例確認。實施和基於服務的費用通常 先開具50%的發票,完成後再開具50%的發票。本公司認為,時間的流逝與其訂閲實施和專業服務履行義務的滿意度相對應,因此,對進度的適當衡量是基於完成專業服務的估計或預計小時數的基於時間的輸入法。因此,本公司S遞延收入餘額不包括未來數年尚未開具賬單的多年期不可撤銷合同的收入,並被視為當期收入,因為遞延餘額將在12個月內全部確認。

截至2021年6月30日和2020年6月30日,S遞延收入的變化情況如下(以千計):

截至6月30日的六個月,
2021 2020

遞延收入,期初餘額

$ 10,873 $ 7,841

交易對價的帳單

146,506 100,440

已確認收入

(136,285 ) (93,153 )

遞延收入、期末餘額

$ 21,094 $ 15,128

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從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

公司對與其客户協議相關的銷售佣金進行資本化,因為佣金費用與不可取消的客户協議的收入密切相關,因此應將其作為資產入賬,並在客户受益的預期期間計入費用。公司將銷售SaaS產品的人員(包括直接員工和間接主管)的佣金和獎金資本化,因為這些都是銷售的增量。一旦滿足收入確認標準,公司就開始為特定客户協議攤銷遞延成本,並將這些遞延成本在預期的客户受益期內攤銷,公司估計為三年。本公司在確定優惠期時考慮的因素包括:與類似客户和合同的歷史最高續約率、 初始合同期限、產品在其期限結束時仍有需求的預期,以及改用競爭對手S產品的重大成本,所有這些因素均受 技術的預計使用壽命控制。流動成本計入預付費用和其他流動資產,非流動成本計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他資產。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內,沒有與遞延佣金相關的資產減值。

在攤銷期限為一年或更短的情況下,公司對費用成本採取實際的權宜之計,以便在發生時獲得與客户的合同。

下表表示合同成本資產的變化(以千計):

截至六個月6月30日,
2021 2020

期初餘額

$ 3,207 $ 1,635

加法

1,940 814

攤銷

(594 ) (297 )

期末餘額

$ 4,553 $ 2,152

合同成本資產,當前

$ 1,796 $ 825

合同成本資產,非流動

2,757 1,327

遞延合同成本資產總額

$ 4,553 $ 2,152

收入成本

收入成本主要包括為客户提供服務的員工的工資和其他與人員相關的成本,包括員工福利、獎金和基於單位的薪酬。這包括我們的實施、客户支持、數據中心和客户培訓人員的成本。收入成本還包括我們 解決方案中包含的第三方服務的直接成本、一般管理成本的分配以及已開發技術的攤銷。我們根據每個部門的員工人數將一般管理費用分配給所有部門,我們認為這是一種公平和具有代表性的分配方式。

營銷成本

營銷成本在發生時計入費用。截至2021年和2020年6月30日的三個月,廣告和商展費用分別為30萬美元和10萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為40萬美元。廣告和貿易展覽費用包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

遞延融資費

遞延融資費指與本公司S債務有關而產生的費用及其他直接增量成本。遞延融資費是從S公司的債務中扣除的。這些金額在債務的估計年限內按實際利息法攤銷為利息支出。

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根據ASC 470-50、債務修改和 清償,公司將對逐個債權人在修改其債務以確定債務工具是否有很大不同時,應以此為依據。如果發生清償,資本化的遞延融資成本將計入費用。在債務修改的情況下,貸款人相關費用被資本化,第三方成本被支出。

基於單位的薪酬

本公司通過估計授予日按單位支付獎勵的公允價值來核算按單位支付的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其單位期權的公允價值,最終預期授予的部分將確認為必要服務期內的補償費用。

計算基於單位的薪酬費用需要輸入高度的主觀假設,包括基於單位的獎勵的預期期限、單位的公允價值和單位價格波動性。本公司聘請獨立估值專家協助S確定單位公允價值。用於確定單位公允價值的方法包括貼現現金流分析、可比上市公司分析和可比收購分析。從2020年第三季度開始,使用了概率加權 預期回報率方法,並考慮了多種退出方案,包括近期的IPO。所授予期權的預期期限的估計是通過採用加權平均法確定的,考慮到使用了簡化方法(其中,預期期限被推定為等同於歸屬期間加上剩餘合同期限的中點)和預期的清算事件發生。該公司使用此方法,因為它沒有計算該術語的歷史經驗。由於本公司是一傢俬人持股實體,在2021年7月首次公開招股生效前並無其部門波動率的歷史數據,因此預期波動率是基於 個類似實體(稱為指引公司)的波動率。在評估相似性時,該公司考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。計算單位獎勵的公允價值時使用的假設代表本公司對S的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和管理層對S判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並且公司使用不同的假設,基於單位的薪酬支出在未來可能會有很大不同。期權合同期限內的無風險利率以美國國債收益率為基礎,期限與授予時有效的單位期權的預期壽命一致。該公司從未宣佈或支付任何現金股利,目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。

當發生沒收時,公司會對其進行核算。本公司已選擇在服務歸屬期內以直線方式確認基於服務的獎勵的單位薪酬支出。本公司採用分級歸因法確認受業績條件制約的獎勵的補償費用。有關基於單位的補償的後續事件,請參見備註12。

每普通單位淨虧損

截至2021年6月30日,在公司轉換之前,每個普通股的基本淨虧損的計算方法是,將當時的B類普通股持有人應佔的淨虧損除以該期間未償還的B類普通股的加權平均數量,而不考慮潛在的稀釋性普通股。為了計算截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的每普通單位基本淨虧損,公司對當時存在的A類優先股(優先股)累計股息的淨收益或虧損進行了調整。普通股持有人應佔淨虧損的計算方法是從淨收入中減去當期累計優先股的股息。如果出現淨虧損,虧損金額將由優先股息增加。

每普通單位攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以按庫存股票法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間內未償還的普通單位等價物的加權平均數。由於在本報告期間對優先股的累計股息進行調整後出現淨虧損,所有其他 潛在稀釋證券均為反攤薄證券。因此,每普通單位的基本淨虧損等於隨附的簡明合併財務報表中列示的所有期間的每普通單位的稀釋淨虧損。

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近期會計公告

2017年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2017-04, 無形資產/商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試,通過取消兩步減值測試的第二步,簡化了隨後的商譽計量。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。商譽減值將是報告的單位S的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。該準則在2022年12月15日之後的中期和年度報告期間對公司有效;允許提前採用。 公司已選擇提前採用該準則,自2021年1月1日起生效,該準則的採用並未對其簡明合併財務報表和披露產生實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號,租賃(主題842)。新標準建立了一個使用權 (ROU?)模式,要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃,其分類影響 綜合經營報表中的費用確認模式。新準則規定了一種經修訂的追溯辦法,要求在提出的最早比較期間開始時確認在該日期存在租賃,並在最早比較期間開始時對權益進行調整,如同新標準一直適用一樣。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11,其中 提供了額外的過渡方法。根據附加過渡法,實體最初在採用之日(而不是在提出的最早期間開始時)應用新的租賃指導。因此,選擇附加過渡方法的實體將在比較期間應用主題840,並確認將主題842應用為對截至採用日期的留存收益的累計調整的效果。如果實體選擇新的過渡 方法,則需要提供保留在傳統租賃指導下的所有先前期間的主題840披露。對本公司而言,新標準適用於2021年12月15日之後的會計年度,以及從次年開始的過渡期。允許及早領養。本公司正評估本指引對本公司S簡明綜合財務報表及披露的潛在影響。

2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度金融工具信用損失計量。修訂後的指導意見要求公司為金融工具的攤餘成本基礎與公司預計在工具合同期限內收取的攤餘成本之間的差額確認信貸損失準備,而不是在可能發生損失的情況下一般確認信貸損失。對於本公司來説,ASU 2016-13年度在2022年12月15日之後的會計年度生效,包括該會計年度內的中期,必須作為留存收益的累積效果調整採用;允許提前採用。該公司正處於評估這一指引對其簡明綜合財務報表和披露的影響的早期階段。

2018年8月,美國財務會計準則委員會發布了《美國會計準則》第2018-15號,《無形資產、商譽和其他》(子主題350-40):《客户S確認雲計算安排中發生的實施成本》是一份服務合同,要求客户在雲計算安排中發生的實施成本在協議期限內遞延並確認,前提是這些成本將由客户根據美國會計準則350-40中的內部使用軟件指南在軟件許可安排中資本化。對本公司而言,該修訂適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期,以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。允許及早收養,包括在任何過渡期內收養。本公司現正評估該指引對本公司S簡明綜合財務報表及披露的潛在影響。

2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,簡化了所得税的會計處理(主題740)。最新指導意見中的修正案通過刪除某些例外並通過澄清指導意見,改進了對本專題其他領域的一致適用,從而簡化了所得税的核算。就本公司而言,修訂於2021年12月15日後開始的財政年度生效,並於2022年12月15日後開始的財政年度內的中期生效。修正案被允許儘早通過。本公司目前正在評估該指引的時機及其對本公司S簡明合併財務報表的影響。

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2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號,參考 利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響,其中提供了有限時間內的可選指導,以緩解與從參考利率過渡相關的潛在會計負擔,例如英國監管機構宣佈將於2021年底逐步取消的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。ASU 2020-04提供的權宜之計和例外適用於將美國GAAP應用於受利率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易,2022年12月31日之後將不適用,但在2022年12月31日之前簽訂的某些套期保值關係除外。公司可以立即應用ASU。然而,指導意見的有效期有限(如上文所述,一般到2022年12月31日結束)。本公司目前正在評估這一指引對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

附註3-資產負債表組成部分

預付費用和其他流動資產

預付 費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):

自.起2021年6月30日 自.起2020年12月31日

預付費用

$ 4,585 $ 2,938

資本化合同成本--當前

1,796 1,256

遞延發售成本

2,767 995

預繳所得税

— 196

其他

174 427

預付費用和其他流動資產總額

$ 9,322 $ 5,812

財產和設備,淨額

財產和設備,淨值如下(以千計):

自.起2021年6月30日 自.起2020年12月31日

計算機設備和軟件

$ 7,685 $ 7,317

租賃權改進

3,292 2,953

辦公設備和傢俱

1,426 1,683

在建工程

— 3

總計

12,403 11,956

減去:累計折舊和攤銷

(5,298 ) (4,356 )

財產和設備,淨額

$ 7,105 $ 7,600

截至2021年6月30日和2020年6月30日的兩個月的折舊費用分別為60萬美元,截至2021年和2020年6月30日的兩個月分別為120萬美元。於截至2021年及2020年6月30日止三個月內,本公司出售辦公傢俱分別虧損10萬美元及100萬美元,於截至2021年及2020年6月30日止六個月分別虧損20萬美元及10萬美元。虧損包括在附帶的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用 。

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無形資產,淨額

無形資產淨額由以下各項組成(以千計):

自.起2021年6月30日
總金額 累計
攤銷
淨載運
金額

客户關係

$ 328,600 $ (82,987 ) $ 245,613

發達的技術

74,800 (24,155 ) 50,645

商標

24,175 (6,139 ) 18,036

競業禁止協議

600 (75 ) 525

大寫軟件

8,102 (2,759 ) 5,343

$ 436,277 $ (116,115 ) $ 320,162

自.起2020年12月31日
總金額 累計
攤銷
淨載運
金額

客户關係

$ 322,800 $ (66,750 ) $ 256,050

發達的技術

69,000 (19,275 ) 49,725

商標

22,675 (4,637 ) 18,038

大寫軟件

5,887 (1,668 ) 4,219

$ 420,362 $ (92,330 ) $ 328,032

無形資產在2021年6月30日和2020年12月31日的估計使用年限和加權平均攤銷期限如下:

加權平均攤銷期

客户關係

10年

發達的技術

5-10年

商標

10年

競業禁止協議

2年

大寫軟件

3年

截至2021年6月30日的三個月,與無形資產相關的攤銷費用為1,200萬美元,其中310萬美元和890萬美元分別計入銷售成本以及附帶的精簡綜合經營報表中的一般和行政費用。截至2020年6月30日的三個月,與無形資產相關的攤銷費用為920萬美元,其中210萬美元和710萬美元分別計入了附帶的精簡 綜合經營報表的銷售成本以及一般和行政費用。

截至2021年6月30日止六個月,與無形資產有關的攤銷支出為2,380萬美元,其中600萬美元及1,780萬美元分別計入銷售成本及附帶的簡明綜合經營報表的一般及行政開支。截至2020年6月30日的六個月,與無形資產相關的攤銷費用為1,830萬美元,其中420萬美元和1,410萬美元分別計入銷售成本以及附帶的 精簡綜合經營報表的一般和行政費用。

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截至2021年6月30日的無形資產未來攤銷估計如下(單位:千):

截至2021年12月31日的年度(餘下6個月)

$ 24,188

2022

48,039

2023

46,075

2024

44,344

2025

40,337

此後

117,179

攤銷總費用

$ 320,162

應計負債

應計負債包括以下(以千計):

自.起
6月30日,2021 十二月三十一日,
2020

應計獎金

$ 3,872 $ 5,423

應計工資單和與工資單有關的費用

7,845 7,305

收購所產生的增值税負擔

2,939 2,739

應計收入成本

3,740 1,988

應計經營成本

1,419 1,609

其他應計費用

1,915 2,006

$ 21,730 $ 21,070

附註4:承付款和或有事項

法律事務

本公司現正並可能不時 捲入與本公司S在正常業務過程中經營所引起的索賠有關的訴訟。管理層目前不知道有任何針對該公司的法律訴訟或索賠可能對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,該公司可能會受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。

經營租賃承諾額

該公司根據截至2026年12月的各種運營租賃協議租賃辦公空間。本公司於每次租約期間以直線方式確認相關租金開支。免費租金和租金漲幅在每個租約期限內以直線 方式確認。

其中一份租約是與關聯方簽訂的,租期日期為2022年12月。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的月還款額均為10萬美元,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的月還款額均為10萬美元。按月支付的款項按年增加。

於2021年2月,本公司停止使用其租用的其中一個辦公空間,並就部分空置空間訂立分租協議。空置空間的剩餘部分仍可在未來期間轉租。考慮到未來的合同租賃義務,本公司估計租賃終止義務截至停止使用日的公允價值,扣除任何估計的分租收回。未來現金流使用本公司S信貸調整後的無風險利率進行貼現。分租租金收入假設乃根據實際訂立的分租協議及本地市場租金活動所得數據而釐定。對未來租賃成本和轉租回收的估計存在不確定性。實際成本和分租回收可能與估計金額不同,並導致額外費用,該等金額可能是重大的。

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截至2021年6月30日,本公司對S的未來租賃負債總額約為80萬美元,減去了轉租租金收入估計的50萬美元,導致租賃終止負債淨額為30萬美元。在截至2021年6月30日的六個月內,公司還記錄了合同終止虧損40萬美元和資產處置虧損10萬美元。這兩項虧損均計入截至2021年6月30日止六個月簡明綜合經營報表的一般及行政開支。在終止租賃責任方面,公司從原始租賃中扣除了大約10萬美元的遞延租金。

應計租賃終止負債的變動情況如下(以千計):

截至6月30日,2021

應計終止費用,2021年1月1日

$ —

租賃終止責任的增加

454

已支付的租賃金額,扣除轉租收入後的淨額

(125 )

應計終止費用,2021年6月30日

329

減去流動部分(計入應計負債)

(202 )

應計終止費用,非流動部分(包括在其他長期負債中)

$ 127

截至2021年6月30日,這些不可取消的經營租賃和預期轉租收入下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):

關聯方 第三方 轉租收據 總計

截至2021年12月31日的年度(餘下6個月)

$ 421 $ 538 $ (156 ) $ 803

2022

875 1,076 (295 ) 1,656

2023

— 1,099 — 1,099

2024

— 897 — 897

2025

— 319 — 319

此後

— 243 — 243

未來最低租賃付款總額

$ 1,296 $ 4,172 $ (451 ) $ 5,017

租金支出已在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表中記錄如下(以千計):

截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,
2021 2020 2021 2020

收入成本

$ 217 $ 189 $ 452 $ 379

一般和行政

54 51 112 104

研發

139 117 292 237

銷售和市場營銷

65 43 130 80

租金總支出

$ 475 $ 400 $ 986 $ 800

見注9,關聯方交易.

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附註5-長期債務

長期債務由以下部分組成(以千計):

自.起2021年6月30日 自.起2020年12月31日

第一留置權

$ 503,665 $ 406,255

第二留置權

125,000 125,000

工資保障計劃貸款

— 2,142

到期本金支付總額

628,665 533,397

發債成本

(13,813 ) (13,565 )

總債務,淨額

$ 614,852 $ 519,832

減去:長期債務的當前部分

第一留置權

$ 5,179 $ 4,156

工資保障計劃貸款

— 1,785

發債成本

(3,422 ) (2,986 )

長期債務的總流動部分,淨額

1,757 2,955

長期債務的非流動部分,淨額

$ 613,095 $ 516,877

2018年5月31日,Holdings、Intermediate和MeridianLink(統稱為借款人)簽訂了第一份 留置權信貸協議(第一留置權)和第二份留置權信貸協議(第二留置權)。

第一筆留置權包括3.15億美元的定期貸款,本身包括2.45億美元的初始定期貸款和7000萬美元的延遲提取定期貸款,以及3500萬美元的循環信貸安排。根據第一筆留置權定期貸款,借款人 於2018年5月31日借款2.45億美元,2018年6月7日借款7000萬美元。第一筆留置權定期貸款要求每季度支付相當於原始本金0.25%的本金,其餘部分在到期時到期。第一筆留置權定期貸款的年利率為LIBOR加4.0%(2021年6月30日和2020年12月31日的利率均為4.75%),2025年5月31日到期。循環信貸安排包括500萬美元用於簽發信用證。第一筆留置權循環信貸安排的年利率為倫敦銀行同業拆息加3.5%,於2023年5月31日到期。截至2021年6月30日和2020年12月30日,第一留置權循環信貸安排沒有 借款,截至2021年6月30日和2020年12月31日利率為4.25%。第一留置權循環信貸安排還需要按借款人S合併第一留置權淨槓桿率計算的季度承諾費。截至2021年6月30日和2020年12月31日,適用利率為0.375%,用於抵銷3,500萬美元未使用的循環信貸安排餘額。

第二筆留置權包括1.25億美元的定期貸款,本身包括9500萬美元的初始定期貸款和3000萬美元的延期提取定期貸款。借款人於2018年5月31日借款9,500萬美元,2018年6月7日借款3,000萬美元。第二筆留置權定期貸款只需支付利息,年利率等於LIBOR加8.0% (2021年6月30日和2020年12月31日均為9.0%),2026年5月29日到期。

第一和第二留置權由借款人的幾乎所有資產擔保。根據第一留置權和第二留置權,借款人必須遵守各種金融契約以及習慣的肯定和否定契約,如下所述。

在第一留置權和第二留置權定期貸款方面,借款人產生了1620萬美元的發行成本。與發放定期貸款相關的費用 在綜合資產負債表中作為債務賬面金額直接扣除,並使用實際利息法在定期貸款的有效期內攤銷為利息支出。關於第一筆留置權循環信貸安排,借款人產生了100萬美元的發行成本。與發放循環信貸安排相關的費用在隨附的簡明綜合資產負債表中列示為預付費用和其他流動資產以及其他資產,並使用直線法在循環信貸安排的存續期內攤銷為利息支出。

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2019年10月7日,借款人修改了第一份留置權信貸協議,額外借入6000萬美元(2019年增量期限),以支付賣方預扣款,並支付與2019年增量期限債務相關的費用和支出。

與2019年增量定期債務相關,借款人產生了110萬美元的費用,其中100萬美元和10萬美元 分別與貸款人費用和第三方費用有關。

2021年1月12日,借款人修改了第一份留置權信貸協議,並額外借入1,000萬美元(2021年遞增期限),主要用於為收購TazWorks提供資金。與借款有關的債務發行成本約為200萬美元。第一期留置權繼續計息,年利率等於倫敦銀行同業拆息加4.0%,於2025年5月31日到期。

與2021年增支定期債務有關,借款人產生了220萬美元的費用,其中約200萬美元和20萬美元分別與貸款人費用和第三方費用有關。

截至2021年和2020年6月30日的三個月,融資成本攤銷總額分別為70萬美元和40萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月分別為180萬美元和30萬美元。截至2021年和2020年6月30日的三個月的總利息支出分別為910萬美元和800萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月的總利息支出分別為1810萬美元和1700萬美元。

第一留置權和第二留置權也 包含慣常的肯定和否定契諾,其中包括限制借款人處置資產、設定留置權、產生債務、支付股息、進行收購、進行 投資或向本公司或本公司S最終單位持有人進行分配的消極契諾。母公司(作為獨立法人實體)並非第一留置權或第二留置權的一方,本公司的業務運營幾乎全部由母公司S全資子公司進行。

此外,根據第一留置權,如果循環信貸安排下的未償還金額超過每個季度末循環信貸承諾的30%,則第一留置權包含一項金融契約,要求測試最高綜合第一留置權淨槓桿率(截至該日期的第一留置權下的總負債減去無限制現金和現金等價物的總金額與最近結束的四個財政季度的綜合EBITDA的比率)。如果需要測試,借款人必須保持最高 綜合第一留置權淨槓桿率為7.00至1.00。

截至2021年6月30日,借款人遵守了第一留置權和第二留置權的所有契諾。

有關購買力平價貸款的討論,請參閲注2。

截至2021年6月30日的長期債務未來本金償付情況如下(以千為單位):

截至2021年12月31日的年度(餘下6個月)

$ 2,589

2022

5,179

2023

5,179

2024

5,179

2025

485,539

2026

125,000

總計

$ 628,665

有關預付債務的後續事項,見附註12。

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附註6.優先單位和成員赤字

截至2021年6月30日,在公司轉換之前,本公司遵守2018年5月31日修訂和重述的項目 天使母公司有限責任公司協議(成員協議)的條款和條件。會員利益由兩類代表:A類優先單位(A類單位)和B類共同單位(B類單位)。根據會員協議,可發行的甲類及乙類單位數目不限。本公司S董事會擁有管理本公司業務及事務的唯一權力及權利,並有權為本公司作出所有決定及採取一切行動,但成員協議所界定的若干例外情況除外。

甲類單位

投票權 權利15根據《會員協議》,A類單位沒有投票權、批准權或同意權。

轉換 權限15 A類單位沒有任何轉換為普通單位的權利。

優先回報A類(br}優先股持有人有權獲得每年9%的累積優先回報(優先回報),按季複利(未付回報指的是該等A類單位在所有前期應計的A類優先回報超出本公司就該優先回報作出的先前分派的總額)加未歸還資本(未退還的資本是指為交換A類單位而作出的總供款減去本公司作出的分派減去本公司所作分派的資本)。

清算優先權-A類優先單位持有人有權獲得比B類單位更高的清算優先權。將首先就該單位持有人S未償還的A類優先股向A類未償還回報作出分配,直至A類未償還回報為零,然後向A類未歸還資本(按每單位1,000美元) 就該單位持有人S持有的A類優先股進行分配,直至A類未歸還資本為零。任何剩餘的金額將根據分配時持有的未償還的乙類單位按比例分配給乙類單位的持有人。因此,就本公司向其單位持有人作出的任何分派而言,所有A類單位持有人均享有優先次序,不論是因清算事件(如出售或解散本公司)或由本公司管理委員會選出的分派所致。與A類單位有關的清盤優先條款被視為或有贖回條款,而被視為 清盤事項並非僅在本公司的控制範圍內,例如出售或變更本公司的控制權。因此,本公司已在隨附的綜合資產負債表夾層部分列報A類單位。然而,由於贖回取決於出售本公司(或類似的控制權變更事件),因此A類單位目前不被視為可贖回,而確定願意以足以將贖回金額分配給A類單位持有人的金額購買本公司以供考慮的市場參與者被認為是不可能的。因此,本公司並未將A類單位的優先回報計入隨附的優先股及成員虧損簡明綜合報表內。

回購 權利根據本公司與其單位持有人訂立的若干投資者單位協議、共同投資單位協議或其他獎勵單位協議的條款及條件,A類單位須經本公司、Thoma Bravo或另一關聯方於 單位持有人S終止或與本公司的出售有關。每個甲類單位的回購價格 為該單位於回購日期的公平市價;然而,如果單位持有人因任何原因終止,回購價格將是該單位的單位持有人S原價和該單位的公平市價之間的較小者。

乙類單位

截至2021年6月30日和2020年12月31日,已發行和未償還的B類單位分別為52,112,904和51,492,805個。根據會員協議,乙類單位並無投票權、批准權或同意權。不會對B類單位進行分配,除非和直到分配給A類單位持有人 ,以及任何剩餘金額將根據B類單位持有人按比例分配

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截至分配時持有的B個單位。若干乙類單位,包括附帶權益單位(定義見下文),須於單位持有人S終止時由本公司、Thoma Bravo或另一關聯方回購。有關本公司對乙類單位的S回購權利的進一步資料,包括簡明綜合資產負債表上若干乙類單位的性質及分類,請參閲附註7。有關B類機組的後續事件,請參見備註12。

注7:單位薪酬

2018年10月23日,公司董事會批准通過天使母公司項目有限責任公司股權計劃(2018年計劃)。2018年計劃通過出售或授予S公司A類單位、B類單位和/或其他基於股權的獎勵,為公司及其子公司的員工、顧問、董事、經理或顧問提供激勵。根據2018年計劃,根據共同投資協議(Co-Invest Units)發行了4,868套A類單位和738,796套B類單位,截至2021年6月30日和2020年12月31日仍未償還。在接下來的幾年中,不會再授予任何額外的共同投資單位。

此外,根據2018年計劃,2019年,公司以每單位0.06美元的價格向公司員工、董事和 高級管理人員發行了746,744個B類攜帶單位(攜帶權益單位)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期間內,沒有額外的單位獲批。附帶權益單位須根據(1)參與者S持續為本公司服務約一至四年及/或(2)本公司達到年度EBITDA目標而歸屬。由於附帶權益單位於發行日未歸屬,本公司從參與者S購買附帶權益單位收到的現金計入隨附的簡明綜合資產負債表的應計開支,該等負債於歸屬發生時隨時間遞減。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內,歸屬單位數量分別為148,515個和579,505個。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,歸屬單位數量分別為723,520個和797,139個。截至2021年6月30日和2020年12月31日,與未歸屬附帶權益單位相關的負債餘額分別為10萬美元和20萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,未歸屬附帶權益單位分別為1,533,882個和2,700,948個單位。於截至2021年及2020年6月30日止三個月及六個月期間,並無任何附帶權益單位被註銷或沒收。附帶權益單位亦須於參與者S終止時由本公司或Thoma Bravo回購。未歸屬附帶權益單位可按參與者S認為該單位的原始成本或該單位的公平市價中的較低者進行回購。歸屬附帶權益單位按該單位的公允市值進行回購;但如果參與者因此而被終止,則每個歸屬單位的回購價格應為參與者S對該單位的原始成本和該單位的公允市值之間的較小者。

本公司於截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月內確認約10萬美元單位補償開支,於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內確認附帶權益單位單位補償開支約30萬美元,因發行當日每單位公平價值超出參與者支付的每單位收購價0.06美元而產生,已確認為參與者應佔額外補償開支。

2019年5月6日,公司制定了2019年股權期權計劃(2019年計劃)。2019年計劃規定向員工授予某些單位期權,允許期權持有人購買公司的B類單位。對於授予的 基於時間的服務選項,這些選項在三到四年的時間內授予。績效期權在實現年度EBITDA目標或2019年計劃文件中定義的控制權變更時授予。期權持有人 必須是本公司在這些歸屬條件生效之日的僱員。

截至2021年6月30日和2020年12月31日,根據2018年計劃和2019年計劃,可向參與者出售或授予的B類單位的最大總數為9,450,667套。

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2019年計劃下的單位選項活動摘要如下:

選項數量 加權平均
行權價格

未償還債務2021年1月1日

3,169,696 $ 6.30

授與

37,500 18.26

未償還款項2021年6月30日

3,207,196 $ 6.44

選項數量 加權平均
行權價格

出類拔萃2020年1月1日

2,757,696 $ 6.06

授與

127,500 6.06

出類拔萃2020年6月30日

2,885,196 $ 6.06

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中,公司確認了與基於時間的單位期權和基於績效的單位期權相關的約50萬美元的單位薪酬支出。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,公司確認了與基於時間和基於績效的單位期權相關的單位薪酬支出約100萬美元。於截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內,績效期權可能歸屬,因此計入單位薪酬支出。所有選項都有10年的合同期。

發放給參與人的基於單位的獎勵按單位計算的報酬已記錄在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合業務報表中,具體情況如下(以千計):

截至三個月6月30日, 截至六個月6月30日,
2021 2020 2021 2020

收入成本

$ 93 $ 28 $ 165 $ 55

一般和行政

353 485 706 958

研發

82 88 164 159

銷售和市場營銷

137 72 273 141

按單位計算的薪酬費用總額

$ 665 $ 673 $ 1,308 $ 1,313

有關單位薪酬的後續事件,請參見附註12。

附註8-所得税

根據適用的會計準則,截至2021年6月30日的六個月的所得税支出以2021財年的估計年度有效税率為基礎。由於税前收入和其他影響預測所得税支出的項目的預測發生變化,估計的實際税率可能會在隨後的季度 期間進行調整。

本公司S就所得税撥備 反映截至2021年及2020年6月30日止三個月的實際税率分別約20.9%及21.0%,以及截至2021年及2020年6月30日止六個月的實際税率分別約21.8%及20.2%。 S公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要原因是研發抵免、州税收和預期的永久性差異。

本公司基於對所有可用證據的考慮,使用更可能的變現標準來評估是否應將估值備抵計入其遞延税項資產。在決定遞延税項資產是否會變現時,必須考慮的四個應課税收入來源是:(L)現有應課税暫時性差異的未來沖銷(即遞延税項總資產與遞延税項總負債的抵銷);(2)前幾個年度的應課税收入(如果適用税法允許結轉);(3)税務籌劃策略;及(4)不包括沖銷暫時性差異和結轉的未來應納税所得額。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

附註9:關聯方交易

該公司已向關聯方租賃了一處房產。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,該物業的租金支出總額分別為10萬美元和20萬美元,截至2021年和2020年6月30日的六個月,租金支出分別為20萬美元和40萬美元。

本公司於2019年4月29日與關聯方就其一項寫字樓物業訂立售後回租交易,在該交易中,本公司 參與對現有建築物進行重大改建,並在會計上被視為該建築物的持續擁有人。根據租賃條款,並基於租賃資產中某些被禁止的持續參與形式,租賃不符合出售-回租會計條件,並作為融資義務入賬。租約於2020年10月終止。

2018年5月31日,本公司與私募股權公司Thoma Bravo簽訂了諮詢服務協議,Thoma Bravo通過其管理的私募股權基金擁有本公司的大部分股權。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內,公司記錄了50萬美元和60萬美元的一般和行政費用,以及用於管理和諮詢費的簡明合併運營報表。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,公司記錄了100萬美元和110萬美元的一般和行政費用,以及附帶的簡明綜合經營報表的管理和諮詢費。截至2021年6月30日,公司在簡明合併資產負債表上欠Thoma Bravo的應付賬款餘額為50萬美元。截至2020年12月31日,公司向Thoma Bravo支付的款項餘額為50萬美元,包括在相應的精簡合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。諮詢服務協議於首次公開招股完成後終止。

2021年6月,本公司與MeridianLink的賣方簽署了一項協議,該協議 敲定了截至2020年12月31日作為關聯方負債反映在簡明綜合資產負債表上的剩餘3,000萬美元未償預留負債的支付條款。於2021年6月期間,本公司向賣方發放2,570萬美元,相當於扣除應向賣方收取的已記錄為關聯方的扣款索賠後的預提金額剩餘資金。

附註10:每普通單位淨虧損

下表列出了每個普通單位的基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(單位為千,單位和單位數據除外):

截至三個月6月30日, 截至六個月6月30日,
2021 2020 2021 2020

單位基本和攤薄淨虧損

分子:

普通股持有人應佔淨虧損

$ (1,800 ) $ (3,566 ) $ (3,502 ) $ (10,525 )

分母:

加權-基本單位和稀釋單位的平均單位數

52,015,526 51,248,738 51,843,086 51,024,837

每單位淨虧損:

鹼性和稀釋性

$ (0.03 ) $ (0.07 ) $ (0.07 ) $ (0.21 )

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

以下未償還的潛在攤薄證券未計入普通股持有人的攤薄淨虧損 ,因為它們的影響在本報告所述期間將是反攤薄的:

截至6月30日,
2021 2020

未償還的B類期權,未行使

3,207,196 2,885,196

B類未歸屬權益單位

1,533,882 3,058,596

總計

4,741,078 5,943,792

附註11.業務合併

Teledata通信公司和TazWorks有限責任公司

在截至2021年6月30日的季度內,公司結清了收購TazWorks,LLC(TazWorks)的剩餘債務。本公司於2021年4月結算了與最終營運資本調整有關的S最終剩餘暫定收購價分配金額,該金額約為2,000,000美元,由本公司從TazWorks的賣方收取,並導致對預付開支及其他流動資產作出相應調整。

以下提供的截至2020年6月30日期間的形式綜合運營報表數據,使2020年分別於2020年11月和2020年12月收購的Teledata Communications,Inc.(TCI)和TazWorks生效,就好像它們發生在2019年1月1日一樣。這些金額是在調整TCI 和TazWorks的經營業績後就以下主要項目計算的:(1)交易的額外無形攤銷,(2)借款的額外利息支出,(3)被收購實體的歷史利息支出的扣除,(4)與收購相關的支出,(5)對某些員工股票薪酬的調整,(6)假設公允價值調整自2019年1月1日起應用將發生的遞延收入調整,以及(7)上述調整的相關税收影響 。在截至2020年6月30日的三個月裏,預計收入為5920萬美元,預計收益反映的淨收入為450萬美元。在截至2020年6月30日的6個月中,預計收入為1.129億美元,預計收益為480萬美元。

預計業績僅供比較之用,並不一定 表明截至2019年1月1日進行收購時的實際運營結果或我們未來運營的結果。此外,預計結果並不適用於所有因整合及合併已完成收購而可能產生的成本節約或增加成本。

Saylent技術公司

2021年4月1日,公司以3850萬美元的現金對價收購了Saylent Technologies,Inc.(Saylent)的全部流通股,可根據購買協議的規定進行調整。與收購有關,本公司產生了80萬美元的收購相關成本。此類費用已計入所附簡明綜合業務報表中的一般費用和行政費用。此次收購的資金由S可用現金支付。Saylent的總部設在馬薩諸塞州波士頓。Saylent是一款數據分析和營銷解決方案,為金融機構提供見解,幫助推動賬户、信用卡和借記卡的使用。收購採用收購會計方法入賬,Saylent收購的資產和負債按其各自的公允價值入賬,包括商譽金額。自收購完成之日起,Saylent的經營業績已計入本公司的經營。收購事項被視為對S公司整體經營業績並不重要 。

下表概述了根據收購資產的估計公允價值和承擔的負債對Saylent的收購價進行的初步分配(以千計)。本公司暫不計入S於2021年6月30日的暫定收購價撥款,涉及最終營運資金調整及所得税影響。

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收購的資產:

現金和現金等價物

$ 2,451

受限現金

104

應收賬款淨額

4,174

預付費用和其他流動資產

121

財產和設備,淨額

371

商譽

22,042

無形資產

13,700

收購的總資產

42,963

承擔的負債:

應付帳款

210

應計薪酬和福利

2,191

應計費用

754

遞延税項負債

521

應付票據(購買力平價貸款)

775

承擔的總負債

4,451

購入資產和承擔負債的公允價值

$ 38,512

確認的商譽歸因於客户基礎的增加和服務能力的擴大。就所得税而言,Saylent收購 被視為股票收購;因此,在所記錄的商譽中,沒有一項被視為可從所得税方面扣除。本公司S於2021年12月31日至2021年6月30日的商譽餘額前滾如下:

總計

平衡,2020年12月31日

$ 542,965

Saylent Technologies,Inc收購

22,042

對2021年TazWorks收購日期公允價值的調整

47

平衡,2021年6月30日

$ 565,054

取得的可單獨確認的有限壽命無形資產和估計使用壽命的公允價值如下(單位:千,年限除外):

估計的公平
加權平均
攤銷壽命(年)

客户關係

$ 5,800 15.0

商標

1,500 6.3

競業禁止

600 2.0

發達的技術

5,800 8.7

與收購相關的無形資產總額

$ 13,700 10.8

無形資產的公允價值估計包括預期財務信息中的重大假設,如收入增長、客户流失和貼現率。無形資產的公允價值主要以收益法為基礎,採用各種方法,如特許權使用費減免法和超額收益法。

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附註12.後續事件

收益的使用

於2021年7月,本公司以首次公開發售所得款項淨額的一部分償還本公司S第一留置權信貸協議項下的未償還借款7,500,000美元及本公司S第二留置權信貸協議項下的所有未償還借款125,000,000美元。

股權獎勵補助金

S董事會批准了一項方案,根據該方案,本公司以每股26.00美元的招股價和相當於招股價的行權價購買1,511,038股普通股的期權為基礎,向部分董事、高級管理人員和員工授予共計約1,023,668股限制性股票單位獎勵,該限制性股票單位獎勵將於本公司S-8表格註冊書生效後 立即生效,期權獎勵將於本公司首次公開募股登記 説明書生效後立即生效。股權獎勵將主要受制於4年歸屬時間表。

2021年股票期權和激勵計劃

2021年計劃於2021年7月27日公司制轉換後經董事會通過,並經本公司S股東批准,於2021年7月26日起生效。2021年計劃取代了2019年期權計劃和股權計劃。2021年計劃為公司S薪酬委員會提供了靈活性,可以使用各種基於股權的激勵獎勵作為薪酬工具來激勵公司的S員工。根據2021年計劃可能授予的獎勵包括但不限於購買普通股的期權、股票增值權、限制性普通股、限制性股票單位和現金獎金。

該公司初步預留了13,171,588股普通股,用於根據2021年計劃(初始限額)頒發獎勵。2021年計劃規定,根據2021年計劃預留和可供發行的股份數量將於2022年1月1日及之後的每個 1月1日自動增加,增幅為緊接12月31日之前的普通股流通股數量的5%,或公司S薪酬委員會確定的較少數量的普通股(按年增加)。根據2021年計劃預留的股份數量可能會在發生股票拆分、股票分紅或公司資本發生其他變化時進行調整。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)*(續)

根據2021計劃發行的股份是授權但未發行的股份或公司 重新收購的股份。2021年計劃下任何獎勵相關的普通股股份,如為滿足行使價或預扣税款而被沒收、註銷、在行使或結算獎勵時被扣留、在歸屬前由本公司重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使除外),將被重新計入根據2021計劃可供發行的普通股股份中。

以激勵性股票期權形式發行的最大股票總數不得超過最初的限額,即在2022年1月1日及之後的每年1月1日累計增加該年度的年增加額或普通股4,051,727股。

有資格參加2021計劃的人員將是薪酬委員會酌情不時挑選的全職或兼職官員、僱員、非僱員董事和顧問。

2021年員工購股計劃

2021年員工購股計劃(2021年員工持股計劃)於2021年7月27日公司轉換後經董事會通過並經S股東批准 並於2021年7月26日起生效。2021年ESPP旨在符合守則第423節含義的員工股票購買計劃。

2021年ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計810,345股普通股。2021年ESPP 規定,保留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2031年1月1日自動增加,至少增加(I)900,000股普通股,(Ii)緊接12月31日之前的已發行普通股數量的1%,或(Iii)2021年ESPP管理人確定的較少數量的普通股。在發生股票拆分、股票分紅或公司資本發生其他變化時,根據《2021年股東特別提款權計劃》預留的股份數量將會進行調整。

所有員工 都有資格參加2021年ESPP。然而,根據2021年ESPP,任何擁有所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工都沒有資格購買股票。

根據2021年員工持股計劃,公司每年可向員工提供一次或多次要約,以購買股票。發售通常在每年的5月1日和11月1日開始,並將持續六個月的時間,稱為發售期間。每名符合條件的員工都可以選擇參加任何活動,只需在相關活動日期前至少15個工作日提交註冊表即可。

員工S在2021年ESPP下的權利將在自願退出 計劃或員工因任何原因終止受僱時終止。

工資保障計劃貸款

2021年8月,作為收購協議的一項條件,S濃縮綜合資產負債表上託管並歸類為限制性現金的210萬美元發放給了信託投資公司的賣家。

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項目2.管理層S對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的精簡綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。在回顧下面的討論時,您應該牢記可能影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是,我們鼓勵您審閲本10-Q表季度報告和我們日期為2021年7月27日的最終招股説明書中其他地方包含的題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性,這些招股説明書是根據證券法 規則424(B)提交給美國證券交易委員會的。這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告所載或過去結果和趨勢所暗示的前瞻性陳述所預測的結果大相徑庭。我們的財政年度將於12月31日結束。我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果,我們的中期結果也不一定代表我們對整個會計年度或任何其他時期的預期結果。

概述

我們是為金融機構提供基於雲的軟件解決方案的領先供應商,這些機構包括銀行、信用社、抵押貸款機構、專業貸款提供商和消費者報告機構或CRA。金融機構正在經歷數字化轉型,因為它們 尋求轉變業務模式、創造新的收入來源並提高客户參與度。我們通過使用我們的任務關鍵型貸款發起 軟件或LOS、數字貸款平臺和數據分析,幫助我們的客户創建卓越的消費者體驗,從而支持他們的數字化轉型。我們的解決方案使我們的客户能夠滿足整個機構的客户財務需求,從而改善客户獲取和留存。此外,我們的 解決方案通過實現自動貸款決策和增強的風險管理,使我們的客户能夠更高效地運營。

在複雜且監管嚴格的金融服務業中有效交付和管理安全的高級數字解決方案需要大量的資源、人員和專業知識。我們提供高度可配置、可擴展、可適應客户特定需求的數字解決方案。我們使用開放平臺方法設計和開發我們的解決方案,旨在提供我們的解決方案產品和客户內部系統和第三方系統之間的全面集成。我們的解決方案是金融機構S技術生態系統的核心,有助於通過我們的合作伙伴市場直接和間接地為我們的客户推動額外的業務量。我們的全渠道借款體驗無縫集成了借款人與金融機構的所有接觸點(通過Web或應用程序遠程、親自在分行或通過電話通過運營商)。除了我們的簡化工作流程, 我們的合作伙伴市場經過二十多年的改進,我們的客户還提供可選的集成,我們相信這些集成功能進一步將我們的解決方案與 競爭對手的解決方案區分開來。

金融服務行業正在從主要提供分支機構服務向為消費者提供混合的面對面和數字體驗過渡。這種轉變最近加速了,導致對支持數字功能的軟件的投資增加。我們處於有利地位,可以幫助我們的客户與一級銀行和數字市場進入者競爭。我們使中端市場金融機構能夠利用其資金成本優勢和社區存在 ,使它們能夠更快地執行。有了我們提供的數字優勢,我們的客户可以在這個不斷髮展的環境中變得更具競爭力,這反過來又可以推動我們平臺上的更多銷量。

我們使用軟件即服務,或SaaS,在這種模式下,我們的客户為使用我們的解決方案支付訂閲費,併為使用我們的解決方案處理的交易支付交易費。我們的 訂閲費包括軟件解決方案的收入,這些收入受我們與客户之間的合同中包含的定價和條款的制約。我們合同的初始期限通常為三年,但可能從一年到七年 。我們的客户合同通常不能在沒有懲罰的情況下取消。我們的合同幾乎總是包含一個常青樹自動續訂期限,通常是在初始期限之後延長一年,但 可以將合同的自動續訂延長到原始期限的長度。我們的訂閲費收入包括年度基本費用、平臺合作伙伴費用,以及根據產品的不同,按搜索、按貸款申請或按已完成的 貸款(合同最低額度基於數量)按月收取的費用,我們將其稱為基於數量的費用。我們根據超過客户合同最低限額處理的貸款申請或已結清貸款的數量賺取額外收入。

這種定價方法的結果是,隨着我們的客户添加更多交易類型、購買更多模塊、利用更多合作伙伴集成或看到交易量增加,我們從客户那裏獲得的收入會增加。我們通常通過直銷組織或渠道合作伙伴銷售我們的解決方案,並根據客户協議的 條款確認我們的訂閲費收入。

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根據客户實施的時間和時間、向現有客户銷售其他解決方案的數量、處理的交易數量的變化(包括季節性和週期性的影響),以及現有客户和新客户在購買的解決方案組合和相關定價方面的差異,我們的每個客户的收入在不同時期有所不同。

我們尋求通過提供一致、高質量的實施和客户支持服務來加強和發展我們的客户關係,我們相信這將在我們現有的客户羣中推動更高的客户保留率和增量銷售機會。我們計劃繼續投資,將我們的解決方案遷移到駐留在公共雲中的單個平臺上,並推動產品開發,以進一步增加客户交叉銷售機會和保留率。我們相信,我們更加關注我們的 推向市場戰略和戰略合作伙伴關係將推動收入的增量機會,並加快客户交叉銷售的增長。

此外,我們認為在貸款發放和數字銀行市場還有尚未開發的市場潛力。我們相信,隨着金融機構繼續採用在線貸款和開户做法,並需要更高效的技術,存在着獲得更多客户和實現收入增長的重大機遇。根據益百利的研究,我們認為,鑑於2020年消費者S的平均總債務水平達到92,727美元,對消費貸款的發起和數字銀行功能有很大的需求。我們為各種規模和複雜程度的機構提供這些服務,但目前主要面向中端市場。通過專注於更好的銷售執行,在需要的地方提供和分配資源,以及改進營銷努力,我們有信心有能力在目前的目標市場內擴大我們的客户基礎。

我們目前的重點是中端市場,主要面向社區銀行和信用社等管理着1億至100億美元資產的金融機構。近年來,社區銀行繼續與通常規模較大的非社區銀行競爭,FDIC最近報告稱,2019年淨利息收入佔社區銀行淨運營收入的78%以上。將我們的目標市場擴展到管理資產低於1億美元或超過100億美元的新客户方面存在巨大的機會 。在我們的低端市場,規模較小的機構通常使用電子表格或其他廉價的替代方案。這些公司每月的貸款額較小,但有機會更改我們的解決方案,以提供更低的定價和功能,以降低實施費用。

自二十年前首次推出我們的解決方案以來,我們一直在不斷投資於擴展和改進我們的解決方案,我們打算通過收購繼續進行有機和非有機投資,以擴大我們的投資組合。我們專注於在數字借貸、數據洞察和收藏等領域推出新的解決方案並增強服務和能力,以進一步擴大我們在消費貸款市場的觸角。除了有機地開發我們的解決方案外,我們還可以有選擇地進行收購、合資或其他戰略交易,以提供額外的能力或客户,或兩者兼而有之。到目前為止,收購的公司包括2018年6月的CRIF Lending Solutions和2020年11月的Teledata Communications,Inc.或TCI。TCI是DecisionLender的創建者,這是一款SaaS貸款發起解決方案,於1998年首次發佈。我們相信,隨着TCI的加入,我們作為金融機構首選供應商的地位將得到加強,成為金融機構提供解決方案的供應商,以管理從啟動客户關係到促進向客户提供信貸的各種需求。2020年12月,我們收購了TazWorks、LLC或TazWorks的所有資產。TazWorks為專注於就業和租户篩選市場的信用評級機構提供軟件和數據解決方案,該市場與我們目前針對信用評級機構的解決方案相鄰並相輔相成。2021年4月,我們收購了Saylent Technologies,Inc.或Saylent的全部流通股。Saylent是一款 數據分析和營銷解決方案,為金融機構提供見解,幫助推動賬户、信用卡和借記卡的使用,並應使我們能夠加快已經規劃的產品投資的市場供應。

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我們將我們的合作伙伴市場設計為充當第三方訪問我們客户的門户, 允許我們的客户利用這些第三方的功能,以提高效率和降低成本來加快貸款流程。當我們的合作伙伴整合到我們的合作伙伴市場時,我們能夠利用他們的一次性服務費 ,當我們的合作伙伴從我們的軟件解決方案中獲得收入時,我們可以從他們那裏獲得收入份額。隨着我們業務的發展,我們希望增加更多供應商合作伙伴並推動 更多盈利機會。我們還打算培養和利用現有和未來的合作伙伴,以擴大我們的市場份額。

我們相信,提供一致、高質量的實施和客户支持服務是我們潛在客户和客户做出購買和續訂決定的重要驅動因素。為了發展和維護高質量服務的聲譽,我們尋求通過我們的客户服務組織與我們的客户建立深厚的關係,我們的客户服務組織的員工以我們共同的使命為動力,即利用技術幫助我們的客户取得成功,並瞭解金融服務業的監管和複雜性質。隨着我們業務的發展,我們打算繼續投資並發展我們的服務組織,以支持我們的客户需求並維護我們的聲譽。

新冠肺炎大流行的影響

遏制新冠肺炎在美國(包括我們公司總部所在的加利福尼亞州)和海外傳播的努力包括隔離,就地避難所命令,以及其他各種政府限制措施,以控制這種病毒的傳播。

我們一直在密切關注新冠肺炎疫情的持續發展及其對我們業務的潛在影響。與幾乎所有其他公司一樣,我們暫停了員工的差旅,暫時關閉了我們的辦公室,並自2020年3月中旬以來要求大多數員工遠程工作。 我們一直在我們的遠程工作模式下高效運營,我們預計這種模式將在可預見的未來繼續下去,以確保我們員工的安全和福祉。

新冠肺炎疫情給我們的客户、他們的客户、我們的合作伙伴和供應商、我們的員工以及我們的業務帶來了重大風險和不確定性。然而,我們相信,這些活動將加速向數字金融解決方案的過渡,我們的數字金融服務解決方案組合以及我們在市場上的地位和聲譽 為我們提供了繼續服務客户和發展業務的機會。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和風險,我們持謹慎態度。為了應對這些不確定性,我們正在積極監測新冠肺炎對我們財務業績的影響,並相應調整我們的招聘計劃和投資。從長遠來看,在新冠肺炎疫情更加確定的情況下,我們仍然致力於繼續對整個組織進行戰略性投資,以使我們能夠增加收入和提高運營效率。我們還在 考慮當我們最終恢復到更多的現場運營時,我們的物理設施要求可能會發生什麼變化,包括與確保安全工作環境相關的成本,以及許多員工在家工作的情況可能會增加。這些投資的時間和金額將根據我們預計增加新客户或向現有客户銷售額外解決方案的速度、我們的客户保留率、客户的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的技術和有形基礎設施要求、新冠肺炎疫情造成的變化以及我們組織的其他需求 (包括新冠肺炎疫情帶來的需求)而有所不同。其中許多投資將在我們實現任何由此產生的好處之前發生,這可能會使我們很難確定我們是否有效地 分配了我們的資源。

註冊股票發行

2021年7月28日,我們完成了1440萬股普通股的註冊公開發行,價格為每股26.00美元,未計入承銷折扣和佣金。我們出售了1,000萬股此類股票,現有股東總共出售了440萬股,其中包括承銷商購買額外股票的選擇權,該選擇權於2021年8月部分行使。2021年7月的普通股發行為我們帶來了約2.415億美元的淨收益,扣除了1850萬美元的承銷折扣和佣金以及發行成本,這些費用已計入此次發行的收益中,截至2021年6月30日,包括30萬美元的未支付發行成本。

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經營成果的構成部分

我們只有一項主要業務活動,並在單一運營和可報告的部門中運營。

收入

我們的收入包括三個組成部分:訂閲費、專業服務和其他收入。

訂閲費收入

我們的訂閲費包括軟件解決方案的收入,這些軟件解決方案受我們與客户之間的合同中包含的定價和條款的制約。 我們的訂閲費收入包括每年的基本費用、平臺合作伙伴費用,以及根據解決方案的不同,每個搜索或每個貸款申請或每個已關閉貸款的費用(合同最低金額基於數量),這些費用按月 收取,我們稱之為基於數量的費用。

我們的軟件解決方案託管在我們的數據中心或基於雲的託管服務中,並且根據訂閲費協議,通常可作為託管應用程序安排使用。從我們的 解決方案向客户提供之日起,這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中,這取決於收入確認標準是否得到滿足。超過標準訂閲費中包含的水平的月使用附加費 在確定和報告使用量的當月確認為收入。

專業服務收入

我們為我們的軟件解決方案和SaaS產品提供實施、配置、諮詢和培訓服務。在滿足收入確認標準的前提下,服務收入在提供服務期間確認。

其他收入

我們與各種第三方簽訂推薦和營銷 協議,其中收入主要來自第三方客户發起的交易。我們可能會將我們的客户介紹給推薦合作伙伴,或者通過與我們的解決方案集成來提供來自該推薦合作伙伴的其他服務。我們向客户推銷我們的合作伙伴解決方案是為了創造收入,但也是為了確保我們的客户充分利用我們的解決方案的好處,其中包括通過我們的合作伙伴提供的 功能。在提供服務期間確認收入,前提是有關應收款得到合理保證。

收入成本

收入成本主要包括工資和其他與人員相關的成本,包括員工福利、獎金和為客户提供服務的員工的單位薪酬。這包括我們的實施、客户支持、數據中心和客户培訓人員的成本,以及與執行實施和客户支持服務的研發人員相關的成本。額外費用包括支付給第三方供應商的費用,這些費用與向客户提供服務有關。

收入成本還包括基於雲的託管服務、一般管理成本的分配以及已開發技術的攤銷。我們根據每個部門的僱員人數將一般間接費用分配給所有部門,我們認為這是一種公平和有代表性的分配方式。

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我們利用與開發我們的軟件解決方案的程序員、軟件工程師和質量控制團隊相關的某些軟件開發成本。我們開始對已達到正式發佈的解決方案的資本化成本進行攤銷。資本化的軟件開發成本攤銷為其預計經濟壽命內的收入成本。

我們打算繼續增加對實施和客户支持團隊以及技術基礎設施的投資,以服務我們的 客户並支持我們的增長。我們預計,隨着我們業務的增長,以絕對美元計算的收入成本將繼續增長,但佔收入的百分比將主要根據實施和支持活動的水平和時間以及其他相關成本而波動。

毛利和毛利率

毛利潤是收入減去收入成本,毛利率是毛利潤佔收入的百分比。毛利潤一直並將繼續受到各種因素的影響,包括我們的訂閲費、專業服務和其他收入的組合、與我們的人員、第三方供應商和基於雲的託管服務相關的成本,以及我們擴展實施和客户支持服務的程度。我們預計我們的毛利率將根據這些不同因素的相互作用而在不同時期波動。截至2021年和2020年6月30日止三個月的毛利率分別為69.2%和71.2%,截至2021年和2020年6月30日止六個月的毛利率分別為70.2%和70.5%。

運營費用

運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。它們還包括與我們的收購相關的成本,以及因這些收購而獲得的無形資產的攤銷。我們打算繼續招聘新員工並進行其他投資,以支持我們預期的增長。因此,我們預計隨着時間的推移,我們的 運營費用將以絕對值和佔收入的百分比增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括工資和其他與人員相關的成本,包括佣金、員工福利、獎金和單位薪酬 。銷售和營銷費用還包括與廣告、潛在客户開發、促銷活動計劃、企業通信、差旅和分配管理費用相關的費用。

銷售和營銷費用佔總收入的百分比在任何給定時期都會發生變化,這取決於幾個因素,包括新僱用的銷售專業人員的增加、新安裝客户的數量和時間,以及與這些客户相關的銷售佣金金額。與軟件銷售相關的佣金通常被資本化,然後在客户受益的預期期間攤銷。

銷售和營銷費用也受到重大營銷計劃的時間安排的影響,例如我們通常在第二季度舉行的年度客户會議 。我們計劃通過增加銷售和營銷人員的數量,擴大我們的銷售和營銷活動,繼續投資於銷售和營銷。因此,我們預計隨着我們擴大業務規模和整合收購,我們的銷售和 營銷費用將在長期內以絕對美元和佔收入的百分比增加。我們相信,這些投資將幫助我們建立品牌知名度,增加新客户,並在我們的現有客户繼續從我們那裏購買更多解決方案時擴大對他們的銷售。

研究與開發

研發費用包括工資和人員相關成本,包括員工福利、獎金、單位薪酬、第三方承包商費用、軟件開發成本、分配的管理費用以及開發新解決方案和增強現有解決方案所產生的其他相關費用。

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與我們的軟件開發相關的某些研發成本,包括工資 和其他與人員相關的成本,包括程序員、軟件工程師和致力於我們軟件解決方案的質量控制團隊的員工福利和獎金,被資本化並計入無形資產,在 合併資產負債表中淨額。

我們相信,繼續改進和增強我們的解決方案對於維護我們在創新方面的聲譽以及擴大我們的客户基礎和收入至關重要。我們計劃通過增加軟件開發人員的數量來繼續投資於研發。因此,我們預計,隨着我們擴大業務規模,包括通過整合我們的收購,我們的研發費用將在長期內以絕對值 和佔收入的百分比增加。

常規和 管理

一般和行政費用主要包括行政、財務和會計、信息系統、法律和人力資源員工的工資和其他與人事相關的成本,包括員工福利、獎金和基於單位的薪酬。一般和行政費用還包括諮詢和專業費用、保險和差旅費用。

一般和行政費用包括財產和設備的折舊和攤銷以及購置的無形資產的攤銷。 固定資產折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的,計算機設備和軟件的使用年限為三至五年,辦公設備和傢俱的使用年限為三至七年,建築物的折舊年限為 25年。租賃改進按租賃期限或資產使用年限較短的較短時間按直線攤銷。

具有有限壽命的可識別無形資產,如客户關係、商標和競業禁止協議,根據無形資產的性質,以直線或加速方式按其估計使用壽命攤銷。

我們預計將繼續產生與業務增長相關的增量費用,並滿足與上市公司運營相關的更高合規性要求。這些費用包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他監管上市公司的規定的費用、董事和高級管理人員責任保險增加的費用,以及投資者關係活動,但部分被終止保薦人相關費用所抵消。因此,我們預計我們的一般和管理費用將以絕對美元計算增加,但隨着我們擴大業務規模並適應成為一家公共報告公司,佔收入的比例將在長期內下降。

其他(收入)費用合計,淨額

其他收入

其他收入主要包括作為與賬單糾紛或提前終止協議買斷相關的和解協議支付的客户 收據。

利息支出,淨額

利息支出主要包括可歸因於我們的信貸安排的利息、2020年內因失敗的售後回租交易而產生的融資義務的攤銷,以及與貸款人相關的費用和其他獲得融資的直接增量成本的攤銷,部分被我們的計息現金賬户的利息收入所抵消。

所得税撥備

我們的所得税 費用、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的負債反映了管理層S對當前和未來應支付税款的最佳估計。我們在美國和許多州司法管轄區繳納聯邦所得税。在確定綜合所得税費用時,需要作出重大判斷和估計。

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我們確認遞延税項資產的程度是這些資產更有可能變現。如果 不是,遞延税項資產將減去估值津貼。在作出這樣的決定時,考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果後來確定遞延税項資產未來很可能超過其記錄淨額,將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。在審查了四個應税收入來源(如上所述)並考慮了我們的持續累積收入狀況後,截至2021年6月30日,本公司尚未就其遞延税項資產計入估值準備。

我們已經記錄了關於我們的研發抵免的不確定的税收狀況。由於 抵免尚未完全使用,因此不確定的税務狀況主要記錄為與這些抵免相關的遞延税項資產的減少,因此這些負債沒有計入罰款或利息。

經營成果

業務合併報表

下表列出了我們每個所示期間的簡明綜合業務報表數據:

合併業務報表數據 截至6月30日的三個月, 截至6月30日的六個月,
(以千為單位,不包括股份和單位以及每股和單位金額) 2021 2020 2021 2020

收入,淨額

$ 68,474 $ 49,535 $ 136,285 $ 93,153

收入成本:

訂閲和服務(1)

17,997 12,114 34,611 23,249

已開發技術的攤銷

3,109 2,131 5,971 4,204

收入總成本

21,106 14,245 40,582 27,453

毛利

47,368 35,290 95,703 65,700

運營費用:

一般和行政(1)

16,622 13,693 34,967 27,318

研發(1)

7,288 4,726 14,274 9,033

銷售和市場營銷(1)

4,224 2,177 7,823 4,201

總運營費用

28,134 20,596 57,064 40,552

營業收入

19,234 14,694 38,639 25,148

其他(收入)支出,淨額:

其他收入

(10 ) (23 ) (30 ) (24 )

利息支出,淨額

9,846 8,517 19,908 17,374

其他費用合計(淨額)

9,836 8,494 19,878 17,350

未計提所得税準備的收入

9,398 6,200 18,761 7,798

所得税撥備

1,966 1,304 4,098 1,576

淨收入

$ 7,432 $ 4,896 $ 14,663 $ 6,222

A類優先回報

(9,232 ) (8,462 ) (18,165 ) (16,747 )

普通股持有人應佔淨虧損

$ (1,800 ) $ (3,566 ) $ (3,502 ) $ (10,525 )

加權平均單位未清償基本單位和攤薄單位

52,015,526 51,248,738 51,843,086 51,024,837

基本單位損失和攤薄損失

(0.03 ) (0.07 ) (0.07 ) (0.21 )

(1)

包括按單位計算的薪酬如下:

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截至三個月6月30日, 截至六個月6月30日,
2021 2020 2021 2020

收入成本

$ 93 $ 28 $ 165 $ 55

一般和行政

353 485 706 958

研發

82 88 164 159

銷售和市場營銷

137 72 273 141

按單位計算的薪酬費用總額

$ 665 $ 673 $ 1,308 $ 1,313

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較

收入,淨額

截至三個月6月30日, 變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

收入,淨額

$ 68,474 $ 49,535 $ 18,939 38% $ 136,285 $ 93,153 $ 43,132 46%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的收入增加了1890萬美元,增幅為38%。增長的部分原因是來自TCI和TazWorks收購的收入,這兩項收入佔增長的24%。在其餘增長中,貸款軟件解決方案佔增長的13%,數據驗證軟件解決方案佔增長的1%。這兩個解決方案都出現了來自新客户和漸進式客户的增長,以及來自現有客户的業務量增長。

與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月收入增加了4310萬美元,增幅為46%。增長 部分原因是來自TCI和TazWorks收購的收入,這兩項收入佔增長的24%。其餘的增長主要來自新客户和不斷增加的客户,以及現有客户的銷量增長。在剩餘的22%的增長中,貸款軟件解決方案佔增長的14%,數據驗證軟件解決方案佔增長的8%,這主要是由現有客户收入的增加推動的。關閉貸款和融資貸款的增加是我們貸款軟件解決方案增長的主要驅動力,而推動我們數據驗證軟件解決方案增長的交易主要是抵押貸款信用報告。對於我們的這兩個解決方案,如果客户超出其最低承諾,我們將獲得增量收入 。

收入成本和毛利

訂閲和服務

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

訂閲和服務

$ 17,997 $ 12,114 $ 5,883 49% $ 34,611 $ 23,249 $ 11,362 49%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月,訂閲和服務收入成本增加了590萬美元,增幅為49%。這一增長的部分原因是第三方成本增加了240萬美元,這是由於銷量增加以及與TCI和TazWorks收入相關的額外成本。其餘增長 與薪酬和福利支出增加有關,主要是由於增加了TCI、TazWorks和Saylent員工。

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與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的訂閲和服務收入成本增加了1,140萬美元,增幅為49%。這一增長的部分原因是第三方成本增加了490萬美元,這是由於銷量增加以及與TCI和TazWorks收入相關的額外成本。 其餘增長與薪酬和福利支出增加有關,主要來自TCI、TazWorks和Saylent員工的增加。

已開發技術的攤銷

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

已開發技術的攤銷

$ 3,109 $ 2,131 $ 978 46% $ 5,971 $ 4,204 $ 1,767 42%

截至2021年6月30日的三個月,已開發技術的攤銷比截至2020年6月30日的三個月增加了100萬美元,增幅為46%。這一增長主要是由於與收購TCI、TazWorks和Saylent的開發技術有關的額外70萬美元的攤銷。其餘增加是由於與內部開發軟件和相關攤銷有關的額外資本化軟件成本。

截至2021年6月30日的6個月,已開發技術的攤銷比截至2020年6月30日的6個月增加了180萬美元,增幅為42%。這一增長主要是由於與收購TCI、TazWorks和Saylent的開發技術有關的額外120萬美元的攤銷。其餘增加的原因是與內部開發的軟件和相關攤銷有關的資本化軟件費用增加。

毛利

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

毛利

$ 47,368 $ 35,290 $ 12,078 34% $ 95,703 $ 65,700 $ 30,003 46%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的毛利潤增加了1210萬美元,增幅為34%。這一增長主要是由於如上所述收入的增加,但由於第三方成本的增加以及對TCI、TazWorks和Saylent的收購,收入成本的增加部分抵消了收入成本的增加。

截至2021年6月30日的6個月,與截至2020年6月30日的6個月相比,毛利潤增加了3,000萬美元,增幅為46%。如上文所述,增加的主要原因是收入增加,但由於第三方成本增加以及對TCI、TazWorks和Saylent的收購,收入成本增加部分抵消了收入成本的增加。

運營費用

銷售和市場營銷

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

銷售和市場營銷

$ 4,224 $ 2,177 $ 2,047 94% $ 7,823 $ 4,201 $ 3,622 86%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了200萬美元,增幅為94%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷團隊增加了員工人數。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的銷售和營銷費用增加了360萬美元,增幅為86%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷團隊增加了員工人數。

43


研究與開發

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

研究與開發

$ 7,288 $ 4,726 $ 2,562 54% $ 14,274 $ 9,033 $ 5,241 58%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的研發費用增加了260萬美元,增幅為54%。增加的主要原因是與人員有關的額外費用,主要來自收購TCI、TazWorks和Saylent團隊。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的研發費用增加了520萬美元,增幅為58%。增加的主要原因是與人員有關的額外費用,主要來自收購TCI、TazWorks和Saylent團隊。

一般和行政

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

一般和行政

$ 16,622 $ 13,693 $ 2,929 21% $ 34,967 $ 27,318 $ 7,649 28%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了290萬美元,或21%。這一增加包括與TCI、TazWorks和Saylent S收購的無形資產相關的額外210萬美元的無形資產攤銷。其餘的增長主要是由於圍繞IPO、各種系統實施和收購的額外工作導致諮詢服務支出增加。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用增加了760萬美元,或28%。這一增長包括與TCI、TazWorks和Saylent收購的無形資產相關的額外380萬美元的無形資產攤銷 。其餘的增長主要與諮詢服務支出增加有關,這是由於圍繞IPO、各種系統實施和收購的額外工作。

其他(收入)費用,淨額

其他收入

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

其他收入

$ (10 ) $ (23 ) $ 13 57% $ (30 ) $ (24 ) $ (6 ) 25%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的其他收入下降。 減少的主要原因是客户結算費下降。

與截至2020年6月30日的6個月相比,截至2021年6月30日的6個月的其他收入有所增加。增加的主要原因是客户結算費增加。

44


利息支出,淨額

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

利息支出,淨額

$ 9,846 $ 8,517 $ 1,329 16% $ 19,908 $ 17,374 $ 2,534 15%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的利息支出淨增130萬美元,或16%。這一增長主要是由於2021年1月增加的定期貸款借款1億美元所產生的額外利息支出。

與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的利息支出淨額增加250萬美元,或15%。 增加的主要原因是2021年1月增加的定期貸款借款產生的額外利息支出1億美元。

所得税撥備

截至三個月
6月30日,
變化 截至六個月
6月30日,
變化
(單位:千) 2021 2020 $ % 2021 2020 $ %

所得税撥備

$ 1,966 $ 1,304 $ 662 51% $ 4,098 $ 1,576 $ 2,522 160%

與截至2020年6月30日的三個月相比,截至2021年6月30日的三個月的所得税撥備增加了70萬美元,增幅為51%。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月的所得税撥備前收益為940萬美元,而截至2020年6月30日的三個月為620萬美元。

與截至2020年6月30日的六個月相比,截至2021年6月30日的六個月的所得税撥備增加了250萬美元,增幅為160%。這一增長主要是由於截至2021年6月30日的6個月的所得税撥備前收益為1,880萬美元,而截至2020年6月30日的6個月為780萬美元。

季節性和季度業績

由於各種因素的影響,我們的整體運營業績每個季度都會波動,包括季節性以及投資發展業務的時機。超過合同承諾的每月最低費用的任何交易收入產生的時間和金額可能會受到與季節性相關的消費者行為的波動以及影響消費者貸款額的宏觀經濟條件的影響。通常,消費貸款活動在一年中的第四個日曆季度較低,與美國的傳統假日季節相對應。

我們實施活動的時間和來自新客户的相應收入也會根據我們的銷售時間而波動。每年第一季度的銷售額可能會低於隨後的幾個季度,但由於我們實施的時機和業務的整體增長,因此很難衡量由此對我們的運營結果產生的任何影響。我們實施的時間也各不相同 逐個週期根據我們的實施能力、客户購買的解決方案數量、客户的規模和獨特需求以及客户實施我們解決方案的準備情況 。我們的解決方案通常是我們的客户和他們的客户之間最頻繁的接觸點。因此,我們和我們的客户在我們的實施活動中非常謹慎和謹慎,以幫助確保成功地向其客户推出解決方案。異常長或短的實施,即使對於一小部分客户來説,也可能導致我們的運營結果出現短期的季度波動 。

45


我們未經審計的季度運營業績在未來可能會有很大差異,以及逐個週期對我們經營業績的比較可能沒有意義,也不應依賴於作為未來業績的指示。

流動性與資本資源

流動性的來源

我們的運營資金主要來自運營現金流、長期債務,以及在2021年7月28日完成首次公開募股的同時,通過發行普通股的收益。截至2021年6月30日,我們的主要流動資金來源是2920萬美元的現金和現金等價物,以及3500萬美元的循環信貸額度下的未使用能力。根據我們目前的運營水平,我們相信我們來自運營的現金流以及我們的其他流動性來源足以滿足至少未來12個月的現金需求。

我們現金的主要用途是為運營融資、為收購融資、資本支出、償還債務和利息支出。我們對現金的使用受到上述每項活動所需付款的時間和範圍的影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持研發工作的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的持續擴張、新的和增強型解決方案的推出、對我們業務的季節性影響、支持我們增長戰略的支出的時機和程度、我們的解決方案繼續被市場接受,以及未來對解決方案或業務的收購。如果需要從外部來源獲得額外融資,我們可能 無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集此類融資。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

經營租約

我們根據截至2026年12月的各種運營租賃協議租賃辦公空間。我們在每個租賃期內以直線方式確認相關租金支出。免費租金和租金增長在每次租期內以直線方式確認。

其中一份租約是與關聯方簽訂的,租期日期為2022年12月。在截至 2021年和2020年6月30日的三個月中,每月支付的金額為10萬美元,並且可能會按年增加。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏,每月的還款額都是10萬美元。

長期債務

有關我們的長期債務的詳細説明,請參閲本文件中其他部分包含的簡明綜合財務報表附註5。

現金流

下表彙總了所列期間的現金流(以千為單位):

截至六個月
6月30日,
變化

(單位:千) 2021 2020 $ %

提供的現金淨額(用於):

經營活動

$ 49,909 $ 30,317 $ 19,592 65%

投資活動

(124,147 ) (4,257 ) (119,890 ) (2,816)%

融資活動

65,814 (4,573 ) 70,387 1,539%

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

$ (8,424) $ 21,487 $ (29,911) (139)%

46


經營活動的現金流

我們最大的運營現金來源是通過向客户銷售訂閲來收取現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於 與人員相關的費用、市場營銷費用和向第三方供應商付款。

經營現金流是通過調整我們的非現金經營項目的淨收益(虧損)得出的,如折舊和攤銷、壞賬準備、債務發行成本的攤銷、基於單位的薪酬支出、遞延所得税收益或費用、固定資產處置損失、減值費用以及經營資產和負債的變化,這些反映了與交易相關的現金的收付之間的時間差異,以及它們在我們的經營業績中得到確認的時間差異。

在截至2021年6月30日的6個月中,經營活動提供現金的主要驅動因素是淨收入。 此外,260萬美元的經營資產和負債變化帶來的現金流入主要包括由於年費開票時間的安排而增加的1020萬美元的遞延收入,但主要由於付款和收款的時間安排而導致的應計費用310萬美元、應收賬款260萬美元以及預付費用和其他資產180萬美元的增加部分抵消了這一增長。

在截至2020年6月30日的6個月中,經營活動提供的現金的主要驅動因素是淨收入。此外,營業資產和負債變動帶來的現金淨流入為110萬美元,主要包括因年費開單時間安排而增加的遞延收入730萬美元,但因應收賬款增加580萬美元而部分抵銷,以及主要由於付款和收款時間安排而產生的預付費用和其他資產100萬美元。

投資活動產生的現金流

截至2021年6月30日的六個月,用於投資活動的現金淨額為1.241億美元,其中包括分別用於收購TazWorks和Saylent的8,540萬美元 和3,600萬美元現金,用於資本化軟件添加的220萬美元和用於購買物業和設備的60萬美元。

截至2020年6月30日的6個月,用於投資活動的現金淨額為430萬美元,其中280萬美元用於購買財產和設備,140萬美元用於資本化軟件添加。

融資活動產生的現金流

截至2021年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為6,580萬美元,主要包括髮行長期債務的1億美元收益 ,被應付關聯方的融資義務付款2,570萬美元、長期債務本金支付260萬美元、遞延發售成本支付200萬美元、債務發行成本支付200萬美元和單位回購190萬美元部分抵消。

截至2020年6月30日的六個月,用於融資活動的現金淨額為460萬美元,主要包括210萬美元的長期債務本金支付和230萬美元的單位回購。

賠償協議

在正常業務過程中,我們簽訂不同範圍和條款的協議,根據這些協議,我們同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方,包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。

此外,關於我們的普通股在紐約證券交易所上市,我們與我們的董事和某些高管和員工簽訂了賠償協議,其中將要求我們就他們作為董事、高管或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。沒有要求我們根據此類董事、高級管理人員或員工協議提供賠償,我們也不知道管理層認為可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性不利影響的索賠。

47


表外安排

截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們沒有任何美國證券交易委員會規則S-K第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,例如使用未合併子公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。

近期會計公告

有關最近會計聲明的説明,請參閲本季度報告10-Q表中第一部分包含的簡明合併財務報表的重要會計政策,包括預期採用日期和對我們的運營結果、財務狀況和現金流的估計影響。

新興成長型公司的地位

我們是一家新興的成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期 ,直到它(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的財務業績可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。我們預計,在其仍是一家新興成長型公司的 期間,延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

根據公認會計原則編制中期未經審核簡明綜合財務報表時,需要作出估計、判斷及假設,以影響中期未經審核簡明綜合財務報表及附註中資產及負債、收入及開支的呈報金額及分類,以及或有負債的相關披露。我們已將收入確認、合同餘額、應收賬款、遞延收入、金融工具公允價值、研發和資本化軟件、以單位為基礎的薪酬、業務合併、商譽和無形資產、長期資產減值和所得税確定為關鍵會計政策和估計。

我們持續評估我們的估計、判斷和假設,雖然我們相信我們的估計、判斷和假設是合理的,但它們是基於當時可用的信息。在不同的假設、判斷或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同 。

有關關鍵會計政策和估計的完整討論,請參閲我們2021年7月27日的招股説明書和2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的關鍵會計政策以及重要判決和估計一節。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指可能因金融市場價格和利率的變化而影響我們的財務狀況、未來收益、 或未來現金流的損失風險。我們的市場風險主要是利率和通脹波動的結果。我們不會將衍生金融工具用於投機、對衝、 或交易目的,儘管未來我們可能會達成匯率對衝安排,以管理下述風險。

利率風險

截至2021年6月30日和2020年12月31日,我們的現金分別為2920萬美元和3770萬美元,包括支票和活期存款賬户。截至2021年6月30日或2020年12月31日,我們沒有持有任何具有重大利率風險的現金或現金等價物。

截至2021年6月30日及2020年12月31日,根據第一份留置權協議及第二份留置權協議,吾等的未償還本金金額分別為6.287億美元及5.313億美元。我們的第一份留置權貸款協議和第二份留置權貸款協議的利率是浮動的。如果整體利率在所述期間增加10%,我們的利息支出不會受到實質性影響。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通貨膨脹的影響,以便通過定價策略、提高生產率和降低成本來減少其影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本 。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時,我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)規則13a-15進行的披露控制和程序的有效性。

基於此評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ,截至2021年6月30日,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會和S規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定),以便及時做出有關必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分:其他信息

項目1.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律程序或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何重大法律程序的當事人,我們的財產目前也不受任何重大法律程序的約束,我們也不參與任何我們認為其結果將對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響的法律程序。我們不知道 政府對我們業務的任何調查或調查。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很大的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本季度報告中包含的所有其他信息,包括財務報表和相關附註。下面我們 描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生重大不利影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發展為實際事件,導致您的全部或部分投資損失,我們普通股的市場價格可能會下跌。雖然我們認為這些風險和不確定性對您來説特別重要,但我們可能會面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。下文描述的風險因素中包含的某些陳述是前瞻性陳述。有關更多信息,請參閲關於前瞻性陳述的特別説明部分。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括標題為風險因素的這一部分中突出顯示的風險和不確定性,並總結如下。我們有各種各樣的風險,包括與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險,與我們的業務和行業有關的風險,與知識產權有關的風險,與我們的業務和運營管理有關的風險,與我們普通股所有權有關的風險,以及與 利益和相關方的潛在衝突有關的風險,下面將進行更全面的討論。因此,此風險因素摘要並不包含可能對您很重要的所有信息,您應閲讀此風險因素摘要以及本節之後以及本季度報告10-Q表中其他部分對風險和不確定性的更詳細討論。除以下概述或本季度報告10-Q表中其他部分討論的風險外,其他風險可能適用於我們當前進行的業務、活動或運營,或我們可能在未來或在我們開展業務的市場或未來可能開展業務的市場中的業務、活動或運營。這些風險包括但不限於以下風險:

•

我們最近經歷了訂閲費收入的快速增長,我們最近的增長率可能不能 預示我們未來的增長。

•

我們的使用和基於數量的定價可能會導致收入波動,並可能對我們的業務和 運營業績產生不利影響。

•

我們的業務依賴於對軟件的總體需求,因此減少軟件支出或整體不利的經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

•

如果我們不能成功地執行我們的戰略,並繼續開發和有效地銷售能夠預測和響應客户需求的解決方案,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

•

如果我們無法獲得新客户,如果我們的 客户不與我們續簽合同,或者如果我們無法擴大對現有客户的銷售或開發獲得市場認可的新產品,我們未來的收入和經營業績將受到損害。

•

如果不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力,可能會損害我們擴大客户羣並使我們的應用獲得更廣泛市場接受的能力。

•

我們面臨着激烈的競爭,這可能會對我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力產生不利影響。

•

如果我們無法與我們的合作伙伴保持成功的關係,或者如果我們的合作伙伴表現不佳,我們營銷、銷售和分銷我們產品和服務的能力將受到限制,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

50


•

違反或損害我們的安全措施或我們所依賴的安全措施可能會導致未經授權訪問客户數據或客户數據,或 其他客户數據受到損害,這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成重大不利影響。

•

如果不保護和執行我們的專有技術和知識產權,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

•

我們軟件解決方案中真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或漏洞可能會對我們的財務業績和增長前景產生不利影響。

•

新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户運營我們的業務的方式產生了實質性影響,而這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。

•

我們未能實現並維持有效的財務報告內部控制制度,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,或導致我們無法履行定期報告義務。

•

我們的債務義務包含影響我們業務的限制,並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。

•

我們的槓桿率很高,而且負債累累,這降低了我們抵禦不利事態發展或業務狀況的能力。

•

我們的客户受到嚴格的監管,面臨着許多挑戰和風險。我們未能遵守適用於我們作為金融機構技術提供商的法律法規,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,增加成本,並對我們的業務方式施加限制。

•

客户違反法規要求使用我們的解決方案可能會損害我們的聲譽,並使我們承擔額外的責任。

•

Thoma Bravo對需要股東批准的事項具有重大影響力,這可能具有推遲或阻止控制權變更或限制其他股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

•

我們的市場估值可能會波動,股東的回報可能會受到高交易量或出於戰略目標而發行股票的影響。

如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。

51


與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的債務協議包含限制我們靈活性的限制。

我們的債務協議包含,我們未來的任何債務都可能包含對我們施加重大運營和財務 限制的多個契約,包括對我們和我們的子公司的能力進行限制,等等:

•

招致額外的債務;

•

產生留置權;

•

從事合併、合併、清算或解散;

•

支付股息和分配,或贖回、回購或註銷我們的股本;

•

進行投資、收購、貸款或預付款;

•

對支付股息或支付子公司欠下的其他金額設定負面質押或限制;

•

出售、轉讓或以其他方式處置資產,包括子公司的股本;

•

提前償還在支付權或留置權方面從屬的或無擔保的重大債務;

•

與關聯公司進行某些交易;

•

修改某些針對付款權從屬的材料債務管理單據;

•

更改我們的財政年度;以及

•

改變我們的業務範圍。

由於這些契約,我們的經營方式將受到限制,我們可能無法從事有利的商業活動,也無法為未來的運營或資本需求提供資金。

我們可能無法以優惠的條款獲得足夠的額外融資,或完全無法滿足我們未來的資本需求。

我們未來可能需要更多資金來尋求商業機會或進行收購,或應對挑戰和不可預見的情況。我們也可能決定進行股權或債務融資,或出於其他原因進行額外的信貸安排。我們可能無法以優惠條款或根本無法及時獲得額外的債務或股權融資。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。

我們的槓桿率很高,而且負債累累, 這降低了我們抵禦不利發展或商業狀況的能力。

我們產生了鉅額債務來為我們的運營、收購和其他業務提供資金。截至2021年6月30日,我們的總負債約為6.149億美元,詳情請參閲我們的簡明綜合財務報表和相關附註, 本季度報告Form 10-Q中的其他部分。由於我們的槓桿率很高,我們對債務的償付與我們的收入和現金流相比非常重要,這使我們在業務、行業或整體經濟低迷的情況下面臨重大風險,因為我們的現金流會減少,但我們負債項下的所需付款不會。

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經濟衰退可能會影響我們遵守管理我們債務的協議中的契約和限制的能力,並可能影響我們在債務到期時償還或再融資的能力。如果我們在債務到期時不償還債務或對債務進行再融資,並且不遵守管理我們債務的協議中的契諾和限制,根據這些協議,我們將違約,相關債務可能被宣佈立即到期和支付。此外,管理我們債務的任何協議下的任何違約都可能 導致包含交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務工具或協議下的債務加速。如果根據管理我們的債務的協議產生的債務加速,我們可能沒有足夠的現金來償還根據該協議到期的金額。為了避免違約,我們可能被要求推遲資本支出、出售資產、尋求第三方的戰略投資或以其他方式減少或取消現金的可自由支配使用。 然而,如果有必要採取此類措施,無法保證我們能夠出售足夠的資產或籌集足夠的戰略投資資本,以滿足我們預定的債務到期日。

我們的總體槓桿和融資安排的條款也可能:

•

使我們更難償還未償債務項下的債務;

•

限制我們未來為營運資金、資本支出或收購獲得額外融資的能力;

•

限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務再融資的能力;

•

限制我們適應不斷變化的市場條件的能力;

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離;

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息,從而限制了我們現金流的可用性,以資助未來的資本支出、營運資本和其他公司目的;

•

限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性;以及

•

與債務負擔較輕的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢。

此外,我們的債務有很大一部分是按浮動利率計息的。如果市場利率上升,我們的浮動利率債務將有更高的償債要求,這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

逐步取消、替換或無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會影響我們循環信貸安排下的利率,以及我們以優惠條款獲得未來債務融資的能力。

在我們的信貸安排下,我們的浮動利率借款要承擔利率風險。我們 信貸安排下的借款使用LIBOR作為確定利率的基準。2017年7月,金融市場行為監管局(LIBOR的監管機構)表示,將在2021年後逐步取消LIBOR作為基準,以便 有序過渡到替代參考利率。我們的循環信貸安排提供了一種機制,以修訂安排,以反映在發生與逐步淘汰LIBOR相關的某些事件時建立替代利率。然而,我們還沒有尋求任何技術性的修改或其他

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解決這一問題的合同替代方案,目前正在評估可能取代LIBOR利率的影響。在美國,另類參考利率委員會建議將有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為目前以美元LIBOR為指標的合約中使用的LIBOR的替代方案,並向SOFR提出了市場過渡計劃。目前尚不清楚SOFR或已提出的任何其他替代參考利率是否會被市場接受為LIBOR的替代品。此外,倫敦銀行間同業拆借利率的逐步淘汰或替換可能會擾亂整個金融市場。這種逐步退出的性質和選擇替代參考利率的不確定性,加上金融市場的中斷,可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大 不利影響,並可能對我們以有利條件獲得未來債務融資的能力產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們 不能增加客户數量或保留現有客户,我們的業務可能會受到損害。

我們的增長在很大程度上取決於使用我們軟件解決方案的客户數量的增加。要吸引客户使用我們的解決方案,我們必須讓他們相信,使用和使用我們的軟件解決方案可以幫助他們實現數字化轉型,幫助創造新的收入來源,並增加與客户的互動。特別是,我們必須增強我們的軟件解決方案的特性和功能,讓金融機構相信我們的軟件解決方案的好處,並鼓勵它們 放棄競爭貸款發放、數字貸款和數據分析解決方案,或放棄使用更傳統的流程和程序,包括(關於貸款發放業務)紙張、傳真、信使、郵件和電子郵件處理。

由於消費者貸款(包括抵押貸款)和消費者報告代理行業的分散性質,許多行業參與者可能不熟悉我們的軟件解決方案以及我們解決方案的好處。然而,我們行業的任何整合都可能削弱我們的市場優勢,並可能影響我們的競爭地位。 我們的一些現有和潛在客户已經開發了自己的專有技術,並可能繼續開發,有朝一日可能成為我們的競爭對手。此外,我們的一些客户和潛在客户在各自市場的市場份額不斷增加,可以直接或間接地在短期內引入替代解決方案來使用我們的服務,並有可能在長期內取代我們的解決方案在其組織內 。隨着我們的客户增加他們對我們的支出,可能會有內部壓力來評估並潛在地創建他們自己的內部解決方案,以此作為一種成本節約措施。我們不能向您保證我們將成功吸引新客户或留住現有客户,來自競爭對手的競爭加劇以及我們現有客户的任何內部開發努力都可能損害我們的業務。

此外,隨着競爭的加劇,現有客户可能會出於財務或其他原因而決定不繼續使用我們的軟件解決方案,轉而使用其他替代方案。客户流失可能會影響我們未來的業務表現。我們與不同的產品合作伙伴就其業務與我們的解決方案之間的集成達成了協議,這些合作伙伴包括電子簽名供應商、保險提供商、經銷商集成商、信用卡處理器、家庭銀行系統和結算服務工具。這些合同大多不是長期合同或受終止權利的約束 。如果我們與這些平臺合作伙伴的大量協議或關係意外終止或無法續約,可能會對我們的業務產生不利影響,因為如果沒有這些集成,我們的客户可能會發現我們的解決方案價值降低。如果我們因終止或續簽協議失敗而失去現有平臺合作伙伴,我們還將損失與此類平臺合作伙伴相關的收入,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此外,我們未來的開發工作將重點放在基於雲的產品上,因此,我們不打算投資於升級某些傳統產品或為其開發額外功能,包括通過過去的戰略交易(如2018年收購CRIF)獲得的傳統產品。因此,使用這些傳統產品的客户可能會確定這些傳統產品不再滿足他們的需求。如果我們 未能成功將這些客户過渡到我們基於雲的較新產品,這些客户可能會停止與我們開展業務。因此,我們必須繼續向我們的客户證明,使用我們的解決方案是最有效和最具成本效益的方式來最大化他們的結果,如果我們不成功,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

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我們的持續增長可能會受到市場激烈競爭的不利影響,這可能會 影響我們留住現有客户或擴大現有客户使用我們解決方案的能力。

我們在最近幾個時期經歷了快速增長。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,我們的淨收入分別為6850萬美元和4950萬美元,增長率為38.4%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的淨收入分別為1.363億美元和9320萬美元,增長率為46.2%。在未來,我們可能無法保持與近期歷史一致的淨收入增長,或者根本無法保持。我們相信我們的淨收入增長取決於幾個因素,包括但不限於我們增加新客户和擴大現有客户使用我們解決方案的能力。我們競爭的市場競爭激烈、分散、不斷髮展、複雜,由快速變化的技術和客户需求決定,我們預計未來競爭將繼續加劇。許多公司已經或正在開發解決方案和服務,這些解決方案和服務目前或將來可能與我們的部分解決方案或所有解決方案競爭。這種競爭可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加以及我們未能增加或失去市場份額,任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的競爭對手可能與潛在客户有更長期和更廣泛的關係,這為他們提供了我們可能無法克服的優勢。此外,如果我們的競爭對手之一與一個或多個軟件應用程序、數據分析、合規性或網絡供應商建立或加強合作關係,則可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

我們還可能面臨來自進入我們市場的公司的競爭。許多現有的和潛在的競爭對手享有巨大的競爭優勢,例如:

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更大的銷售和營銷預算和資源;

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捆綁競爭產品的能力;

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更高的品牌認知度和更長的經營歷史;

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降低勞動力和開發成本;

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有更多的資源進行收購;

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更大、更成熟的知識產權組合;以及

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大大增加財政、技術、管理和其他資源。

我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致客户減少、收入和毛利潤減少,並失去 市場份額。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來的業績將在很大程度上取決於我們從新功能功能和軟件解決方案的更深層次採用中增加收入的能力 。

我們必須不斷開發、營銷和銷售現有軟件解決方案的新特性和功能,以響應客户不斷變化的需求,並提供比其他供應商的競爭產品更好的功能。例如,我們正在開發我們的下一代平臺MeridianLink One,這是一個統一的雲原生SaaS平臺,我們在2020年最後一個季度才開始在我們的抵押貸款發放系統中提供簡化的消費者交叉銷售功能,以提供更多的消費者選擇。到目前為止,這一新平臺的收入並不顯著,我們不能向您保證此解決方案或未來的解決方案將獲得市場認可並取得成功。如果這些努力不成功,我們的業務和增長前景將受到不利影響。

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如果基於雲的解決方案市場發展速度慢於我們的預期,或者以我們未能預料到的方式發生變化,我們的銷售額將受到影響,我們的運營結果也將受到不利影響。

我們不知道我們的潛在客户 是否會繼續採用基於雲的金融產品,例如我們的軟件解決方案,或者市場是否會以我們沒有預料到的方式發生變化。許多潛在客户在舊式軟件上投入了大量的人力和財力,而這些機構可能不願意、不願意或無法將其現有系統轉換為我們的解決方案。此外,由於數據的安全性和交付模式的可靠性等各種顧慮,這些潛在客户可能不願、不願意或無法使用基於雲的金融解決方案。這些擔憂或其他考慮可能會導致潛在客户選擇不採用像我們這樣的基於雲的金融產品,或者採用它們的速度比我們預期的要慢,這兩種情況都會對我們產生不利影響。我們未來的成功還取決於我們向現有和潛在客户銷售更多解決方案和功能的能力。隨着我們創建新的解決方案並 增強我們現有的解決方案以滿足預期的市場需求,這些解決方案和增強功能可能對客户沒有吸引力。此外,推廣和銷售新的和增強的功能可能需要越來越昂貴的銷售和營銷工作,如果客户選擇不採用此功能,我們的業務和運營結果可能會受到影響。如果潛在客户不願意或無法從他們的舊系統過渡,或者如果對我們解決方案的需求達不到我們的預期,我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們可能無法準確地 預測客户續訂或採用我們軟件解決方案的長期比率,或由此對我們的收入或運營結果產生的任何影響。

我們的客户沒有義務在初始或當前訂閲期限到期後續訂我們的軟件解決方案,並且 如果我們的客户選擇續訂,他們可以續訂更短的訂閲期限,或按不太優惠的基於使用情況或基於數量的定價條款續訂。由於我們從2020年11月起才開始跟蹤我們的保留率,因此我們限制了有關客户訂閲續訂率的 歷史數據,無法確定預期的續約率。我們的續約率可能會下降或波動,原因有很多,包括我們的客户對我們的定價或軟件解決方案的滿意度,或他們繼續運營或支出水平的能力。戰略性收購,如我們最近對TCI的收購,可能會使我們預測客户訂閲續訂的能力進一步複雜化。 如果我們的客户不以類似的定價條款續訂我們的軟件解決方案,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。

此外,隨着我們解決方案的市場發展,或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新解決方案或服務,我們可能會 面臨定價壓力,無法與現有客户續簽協議,或者我們可能無法基於我們過去使用的相同訂閲模式吸引新客户,或者我們的收費水平與我們的 定價模式和運營預算一致。此外,大客户或有影響力的客户可能會要求我們提供更優惠的價格或其他合同條款。因此,我們未來可能需要改變定價模式、降低價格或接受 其他不利的合同條款,任何這些條款都可能對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和/或現金流產生不利影響。我們推出的新解決方案的定價策略可能對我們的潛在客户沒有吸引力,我們的競爭對手可能會選擇將某些解決方案和服務與我們的競爭對手捆綁在一起。如果發生這種情況,我們可能不得不改變定價策略或降低價格,這可能會損害我們的業務、 經營業績和增長前景。

由於我們在合同期限內確認了某些訂閲費收入,因此我們業務的低迷或好轉 可能不會完全反映在我們的運營結果中,直到未來一段時間。

我們通常按客户合同的條款確認訂閲費收入 ,這些合同的初始期限通常為三年。我們的訂閲費收入包括按月收取的年度基本費用、按搜索或按貸款申請或按已結束貸款收取的費用(合同最低金額為 )和平臺合作伙伴費用。我們根據超過客户合同最低額度處理的申請和結清貸款的數量賺取額外收入。從我們的產品向客户提供之日起,這些 應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中,這取決於收入確認標準是否得到滿足。每月使用量超過標準訂閲費用中包含的水平的額外費用在確定和報告使用量時確認為當月收入。因此,我們每個季度報告的訂閲費收入的一部分來自與前幾個季度激活的訂閲相關的遞延收入的確認。因此,減少了

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任何一個季度的客户訂閲對我們該季度的收入可能只有很小的影響。然而,這種下降將對我們未來幾個季度的收入造成負面影響。 因此,我們的軟件解決方案的銷售額或市場接受度大幅下降的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營結果中。

我們所有的收入都來自金融服務行業的客户,金融服務行業的任何技術支出的下滑、整合或減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們所有的收入都來自金融服務行業的客户,該行業近年來由於經濟不確定性、低利率、流動性問題和加強監管而經歷了巨大的壓力。在過去,金融機構經歷了整合、困境、 和失敗。這些情況可能會再次發生。如果我們的任何客户與其他實體合併或被其他實體收購,例如擁有內部開發的銀行技術產品的金融機構或不是我們的客户或較少使用我們的軟件解決方案的金融機構,我們可能會失去業務。此外,我們客户管理方面的變化可能會導致我們軟件解決方案的實施延遲或取消。由業務合併產生的較大金融機構也可能在與我們談判價格或其他條款時擁有更大的籌碼,或者可能決定更換我們軟件解決方案的部分或全部元素。我們的業務也可能受到金融服務業疲軟經濟狀況的實質性和 不利影響。金融服務業的任何低迷都可能導致我們的客户減少他們在技術或基於雲的金融產品上的支出,或者尋求與我們終止或重新談判他們的合同。此外,長期的經濟放緩可能會導致消費者對貸款的需求減少,這將對我們從現有客户那裏獲得的收入產生負面影響,因為我們的客户協議以數量為基礎。由於最近通貨膨脹的加劇,美國聯邦儲備委員會可能會選擇提高利率,這也可能會減少消費者對貸款的需求,並對我們的業務造成實質性的不利影響。此外,即使整體經濟強勁,美國聯邦儲備委員會降低利率等因素引起的經濟波動也可能導致潛在的新客户和現有客户利潤下降,從而放棄或推遲購買我們的軟件解決方案或減少與我們的支出,這也將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們參與的市場競爭激烈且高度分散,定價壓力、新技術或其他競爭動態可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前與金融服務行業的技術和產品提供商競爭,主要是專注於構建與我們解決方案的特定組件競爭的功能的點解決方案供應商。我們還不時地與金融機構內部開發的系統競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、營銷、 和其他資源,可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的系統,擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係,並且比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。

我們還可能面臨來自進入我們市場的新公司的競爭,其中可能包括 決定開發、營銷或轉售基於雲的銀行技術、收購我們的競爭對手之一或與我們的競爭對手建立戰略聯盟的大型老牌企業。此外,進入我們市場的新公司可以 選擇將基於雲的消費者貸款和相關產品與其現有產品(包括鄰近的金融服務技術)捆綁在一起,以極低或不增加客户成本的方式提供這些產品。來自這些新進入者的競爭 可能會使吸引新客户和留住現有客户變得更加困難,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們 無法在這種環境中競爭,我們軟件解決方案的銷售和續訂可能會下降,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。隨着基於雲的金融產品市場引入新技術和潛在的新進入者,我們預計未來競爭將會加劇,這可能會損害我們增加銷售和實現盈利的能力。

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隨着我們服務的客户數量增加,我們可能會遇到實施挑戰,我們 可能不得不推遲一些複雜項目的收入確認,這將損害我們的業務和運營業績。

我們可能面臨與客户實施和集成要求的複雜性相關的意外 實施挑戰。當客户遇到意外的數據、硬件或軟件技術挑戰,或複雜的 或意外的業務需求時,我們的實施費用會增加。此外,我們的某些客户需要與我們的軟件解決方案的實施相關的複雜驗收測試。實施延遲還可能要求我們延遲根據相關客户協議確認收入的時間比預期的時間要長。此外,由於我們不能完全控制我們的客户實施時間表,如果我們的客户沒有分配滿足實施時間表所需的內部資源,或者如果出現意外的實施延遲或困難,我們的收入確認可能會延遲。實施過程中的任何困難或延遲都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的軟件解決方案,這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的產品合作伙伴可能會改變他們在向客户提供服務方面對我們系統的依賴,這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的持續成功將在一定程度上取決於我們 能否留住多個關鍵產品合作伙伴。此外,我們相信,我們未來的成功在很大程度上將取決於我們吸引產品合作伙伴的能力,這些合作伙伴利用我們的系統為客户提供服務,通過我們的平臺推動更多的銷量 。與我們平臺相關的價值來自我們的客户通過我們的解決方案訪問這些產品合作伙伴的能力。不能保證我們一定能成功吸引和留住這樣的合作伙伴。失去某些關鍵產品合作伙伴或我們無法吸引或留住其他產品合作伙伴可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的銷售週期可能不可預測、耗時且成本高昂,這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們的銷售流程涉及對潛在客户和現有客户進行有關我們軟件解決方案的用途、技術能力和優勢的培訓 。潛在客户通常會進行漫長的評估過程,這通常不僅涉及我們的軟件解決方案,還涉及我們競爭對手的解決方案,通常持續6至9個月或更長時間。我們可能會在我們的銷售和營銷工作上花費大量的時間、精力和金錢,但不能保證我們的努力會產生任何銷售。我們也很難預測來自推薦合作伙伴的銷售機會的級別和時間。 在銷售週期中,可能會發生影響我們客户業務的事件,這些事件可能會影響購買的規模或時間,從而增加我們的業務和運營結果的不可預測性。由於這些因素,我們未來可能面臨更高的成本、更長的銷售週期和更低的可預測性。

與監管和税收有關的風險

隱私、信息安全和數據保護方面的考慮、數據收集和傳輸限制以及相關的國內法規可能會限制我們軟件解決方案的使用和採用,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們提供解決方案的美國,個人隱私、信息安全和數據保護是重要問題。管理某些信息的收集、處理、存儲和使用的監管框架,特別是金融和其他個人可識別信息,或PII,正在迅速演變。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私、信息安全或數據保護法律、法規或行業標準,可能會對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響,並導致聲譽損害、政府調查和執法行動、訴訟、索賠、罰款和處罰,或負面宣傳。

我們預計,美國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議和通過的法律、法規和行業標準。例如,加利福尼亞州頒佈了於2020年1月生效的加州消費者隱私法,其中要求立法涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露,並賦予這些消費者訪問和刪除個人信息的新權利,以及選擇退出某些個人信息銷售的權利。此外,2020年11月3日,加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA對CCPA進行了修訂和擴展。CCPA和CPRA將要求我們修改和加強我們的做法和政策,併產生大量成本和開支,以努力遵守或迴應法律或法規的進一步變化。

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我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和法規可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則和法規在不同司法管轄區之間可能不一致,可能會受到新的或不同的解釋,或者與我們當前或未來的做法相沖突。此外,我們可能受適用於我們收集、使用、處理和披露各類信息(包括財務和PII)的合同要求的約束,並可能受或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準 ,這些標準可能會隨着法律、規則和法規的發展而進一步變化。

我們、我們的第三方服務提供商或與我們有業務往來的任何其他第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規,或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務,可能會導致政府實體或私人行為者對我們提出索賠、訴訟、調查、 和其他訴訟或其他索賠,花費大量成本、時間和其他資源,或招致罰款、處罰或其他責任。此外,任何此類索賠、 訴訟、調查、其他訴訟或其他索賠,特別是在我們被發現違反任何法律、規則、法規或義務,或以其他方式承擔罰款、處罰或損害賠償的情況下,都將損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外,如果我們未來尋求在美國以外銷售我們的解決方案,我們將面臨與個人隱私、信息安全和數據保護相關的類似或可能更嚴格的法律和法規,我們不能確定我們是否能夠充分解決這些法律和法規作為任何國際擴張的一部分。

我們的客户受到嚴格的監管,面臨着許多挑戰和風險。我們未能 遵守適用於我們作為金融機構技術提供商的法律法規,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響,增加成本,並對我們開展業務的方式施加限制。

我們的客户和潛在客户受到嚴格的監管,通常需要遵守與執行我們的軟件解決方案所涉及的業務功能相關的嚴格規定。作為金融機構的技術提供商,由於我們的一些客户合同規定的義務,我們必須遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)中與某些客户信息的隱私和安全有關的某些條款,此外,我們還必須遵守GLBA和其他法律法規下與我們客户義務相關的其他合同義務。由於我們向金融機構提供的軟件解決方案,我們還可能受到其他法律和法規的約束,包括與隱私和數據安全相關的法律和法規。

接受聯邦和州金融機構監管機構和外部審計師審查和審查的事項包括我們與數據處理服務性能相關的內部信息技術控制、引起這些處理活動的協議以及我們軟件解決方案的設計。任何無法通過這些考試並保持遵守適用法規的情況都可能對我們開展業務的能力產生不利影響,包括吸引和維護客户。如果我們因這些法規而不得不更改我們的內部流程和軟件解決方案,我們可能需要投入大量額外的時間和資金,並將時間和資源從其他公司用途上轉移出來,以彌補任何已發現的缺陷。

我們的間接全資子公司專業信用報告公司是一家消費者報告機構,因此受到適用於消費者報告機構的規則和 法規的約束,如公平信用報告法案或FCRA。此外,隨着我們對TazWorks資產的收購完成,我們可能會對FCRA有額外的敞口。除了對FCRA的這些風險敞口外,我們採取的立場是,我們作為金融機構的技術提供商,在其他方面不直接受制於FCRA。這一地位可能會受到監管機構或其他人的挑戰,但這可能會導致監管調查和其他訴訟、索賠和其他責任,並可能要求我們重新設計解決方案,並以其他方式大幅修改我們的運營、流程、 和解決方案。這可能需要投入大量資金和其他資源,以及管理和技術人員的時間,並可能對我們的業務造成極大的破壞。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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我們的客户所處的不斷變化、複雜且往往不可預測的監管環境可能導致我們無法提供合規的軟件解決方案,這可能會導致客户不購買我們的軟件解決方案或終止與我們的合同,或者施加罰款或其他責任,而我們可能對此負責 。此外,作為金融機構的服務提供商,我們可能會受到聯邦和/或州機構的直接監管和審查,這些機構可能會試圖進一步規範我們未來可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的活動。

客户違反法規要求使用我們的解決方案可能會損害我們的聲譽,並使我們承擔額外的責任。

如果我們的客户或他們的客户違反監管要求和適用法律使用我們的解決方案,我們的聲譽可能會受到損害,並可能成為索賠對象。我們依賴客户向我們作出的合同義務,即他們和他們的客户使用我們的解決方案將遵守適用的法律。然而,我們不會審計我們的客户或他們的客户以確認合規性。我們可能會因客户或其客户因使用我們的解決方案而違反適用法律而受到或參與索賠。 即使針對我們的索賠不會導致責任,我們也可能會在調查和抗辯此類索賠時產生費用。如果我們被發現對我們的客户或他們的客户的活動負有責任,我們 可能會承擔責任,並被要求重新設計我們的解決方案或以其他方式花費資源來補救此類行為造成的任何損害,並避免未來的責任。

金融服務業受到嚴格監管,當前立法或新立法的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

美國的金融服務行業,特別是消費者貸款和抵押貸款行業,受到嚴格的監管。 聯邦和州政府和機構可能會制定立法或其他政策,可能會對我們客户和產品合作伙伴的業務產生負面影響。對現有法律或法規的任何更改或採用增加對消費者貸款和抵押貸款行業限制的新法律或法規可能會減少我們解決方案的使用量和交易量,或者以其他方式限制我們的客户和產品合作伙伴運營其業務的能力, 導致我們的軟件解決方案的使用量減少。

當前法規或新法規的更改可能會要求我們 更新解決方案和服務,從而增加我們的成本。

更改現有法律或法規或採用與消費貸款和抵押貸款行業相關的新法律或法規可能需要我們支付鉅額成本來更新我們的解決方案和服務。我們的軟件解決方案旨在幫助我們的客户遵守消費者保護法和制度規定的合規政策,因此必須不斷更新以適應此類法律和政策的變化。例如,我們決定對我們的軟件解決方案進行某些更改,以幫助我們的客户遵守對貸款真實性法案(TILA)的 修改。這些更新已經導致了我們的鉅額費用,未來的更新很可能同樣會導致我們的鉅額費用。

雖然我們的客户最終要負責遵守適用於消費貸款和抵押貸款行業的法律法規,但如果我們的客户未能設計或適當更新我們的軟件解決方案,以反映和遵守對現有法律法規或新法律法規的更改,則可能會導致我們的客户違反此類法律法規。任何此類違規行為都可能鼓勵我們的客户停止使用我們的軟件解決方案,並對我們的聲譽造成損害,從而對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

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如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法、外國出口管制和貿易制裁以及類似的法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

如果不遵守反賄賂、反腐敗、反洗錢和類似的法律,我們可能會受到懲罰和其他不利後果。我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及其他涉及反賄賂、反腐敗和反洗錢的聯邦、州和地方法律的約束。如果我們在國際上擴張,我們可能會受到其他國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工、代理人、代表、商業合作伙伴和第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。

如果我們追求國際擴張,我們在這些法律下的風險可能會增加,因為我們、我們的員工、代理、代表、業務合作伙伴和我們的 第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動,我們可能要為這些員工、 代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄,並保持內部控制和合規程序,以防止任何此類行為。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證,我們的任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。

在某些情況下,我們的解決方案可能受制於美國和外國的出口管制、貿易制裁以及進口法律法規。如果適用,政府對我們解決方案的進口或出口的監管,或我們未能為我們的解決方案獲得任何所需的進出口授權,可能會損害未來的國際銷售,並對我們的收入造成不利影響。遵守有關出口我們的解決方案的適用法規要求可能會延遲我們的解決方案在國際市場的推出,或者在某些情況下,完全阻止將我們的解決方案出口到某些國家/地區。此外,美國出口管制法律和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。如果我們不遵守進出口條例和這種經濟制裁,可能會受到懲罰,包括罰款和/或剝奪某些出口特權。此外,任何新的出口或進口限制、新的立法或在現有法規的執行或範圍內、或在這些法規所針對的國家/地區、個人或產品中改變方法,都可能導致我們的解決方案被減少使用,或導致我們向具有國際業務的現有或潛在客户輸出我們的解決方案的能力下降。任何減少使用我們的解決方案或限制我們出口或銷售我們的解決方案的能力都可能對我們的業務產生不利影響。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法律、反洗錢法或外國出口管制以及貿易制裁的行為都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、失去出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁,或暫停或取消美國政府合同,所有這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。應對任何調查或行動可能會導致S管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。此外,美國政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。一般來説,調查、執法行動和制裁可能會損害我們的聲譽、業務、經營結果和財務狀況。

如果美國一個或多個州或地方司法管轄區成功地斷言我們應該徵收或將來應該徵收額外的銷售額或費用的使用税,我們可能會因過去或未來的銷售而承擔額外的責任,我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們不在客户所在的所有司法管轄區徵收州和地方銷售税和使用税,因為我們認為此類税不適用 。銷售和使用税法和税率因司法管轄區而異,此類法律可能會受到解釋。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能會斷言這些税是適用的,這可能會導致對此類税、利息和罰款進行 評估,並且我們可能會被要求在未來徵收此類税。這一額外的銷售和使用税負擔可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外,一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求強制實施額外的報告、記錄保存、

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或者像我們這樣提供訂閲服務的企業的間接税徵收義務。例如,2018年6月21日,最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc. 各州可以將銷售税徵收義務強加於在州外賣家,即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在 。在……下面維福爾,一個人只需要與徵税州有實質性的聯繫,國家就可以讓他在那裏承擔銷售税徵收義務。越來越多的州(包括髮布之前和發佈後的 )維福爾)曾考慮或通過法律,試圖將徵收銷售税的義務強加於在州外賣家。最高法院:SWayFair該決定消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙,各州可能會尋求徵税 在州外如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務,並減少我們未來的銷售額,這可能會給我們帶來額外的行政負擔,使我們處於競爭劣勢,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。新的税收還可能要求我們在捕獲數據、收集 和匯出税款時產生鉅額成本。如果強加此類義務,與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們 依賴由我們運營的數據中心以及第三方和第三方互聯網託管提供商,這些設施的運營或互聯網訪問的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前通過位於加利福尼亞州科斯塔梅薩的內部數據中心和位於內華達州隆山和佐治亞州亞特蘭大的兩個第三方數據中心託管設施為客户提供服務。這些當前和未來設施的第三方所有者和運營商不能保證我們的客户對我們軟件解決方案的訪問將不間斷、無錯誤或安全。我們 可能會在我們的數據中心和第三方數據中心遇到網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能由多種因素引起,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、 安全攻擊(包括勒索軟件攻擊)、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下,我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。 數據中心設施容易受到人為錯誤、故意不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或 類似災難性事件的損壞或中斷。他們還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。發生自然災害或恐怖主義行為,在沒有足夠通知的情況下關閉設施或終止我們的託管安排或其他意想不到的問題,可能會導致我們的軟件解決方案的交付長時間中斷,導致系統中斷, 阻止我們的客户帳户持有人在線訪問他們的帳户,聲譽受損和丟失、損壞或關鍵數據不可用,阻止我們支持我們的軟件解決方案,或導致我們在安排新設施和支持時產生額外費用 。

我們還依賴第三方互聯網託管提供商以及通過第三方帶寬提供商持續且不間斷地訪問互聯網來運營我們的業務。隨着我們不斷擴大客户數量和可用的解決方案,我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量需求,這可能會導致服務中斷或延遲。此外,數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商無法滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們解決方案的中斷或延遲 或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止,或出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞。如果我們因任何原因失去一個或多個互聯網託管或帶寬提供商的服務,或者如果他們的服務中斷,例如由於病毒或拒絕服務、勒索軟件或其他網絡安全攻擊或對其系統的其他攻擊,或者由於人為錯誤、故意的不良行為、斷電、硬件故障、電信故障、火災、戰爭、恐怖襲擊、洪水、地震、颶風、龍捲風或類似的災難性事件,我們可能會遇到提供軟件解決方案的能力中斷和對我們的軟件解決方案可靠性的負面看法,或者我們可能被要求保留更換提供商的服務。這可能導致 訪問我們的解決方案的中斷,以及安排新設施和服務的延遲和額外費用,還可能增加我們的運營成本,損害我們的業務和聲譽。此外,任何更換互聯網託管服務提供商的需求都需要我們的信息技術部門投入大量時間和精力。我們正在努力到2022年底將我們的所有軟件解決方案遷移到公共雲,這種遷移 可能會帶來與數據和服務遷移相關的風險,可能會影響我們的業務連續性,導致數據丟失、損壞或受損,並影響我們軟件解決方案的提供。如果計劃中的過渡被推遲 或影響我們軟件解決方案的可靠性和可用性,我們的客户關係可能會受到負面影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

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我們的軟件解決方案中的缺陷、錯誤或其他性能問題可能會損害我們的聲譽, 會給我們帶來巨大的成本,削弱我們銷售軟件解決方案的能力,並使我們承擔重大責任。

我們的軟件 解決方案很複雜,在實施或發佈新功能時可能包含缺陷、病毒或錯誤。此外,我們依賴第三方提供的技術和軟件,這些技術和軟件也可能包含未檢測到的錯誤、病毒或 缺陷。儘管進行了廣泛的測試,我們還是會不時地發現我們軟件解決方案中的缺陷或錯誤,將來也可能會發現。我們軟件解決方案中的任何性能問題或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生重大負面影響。缺陷、錯誤或其他性能問題或服務中斷,以提供錯誤修復或升級,無論是與 日常工作運營或其他方面的風險對我們來説可能代價高昂,損害我們的客户業務,導致失去現有或潛在客户或合作伙伴的信譽,並損害我們的聲譽,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。此外,如果我們有任何此類錯誤、缺陷或其他性能問題,我們的客户可以 尋求終止他們的合同,選擇不續訂他們的訂閲,延遲或扣留付款,或向我們索賠。

我們可能會因各種原因(包括網絡故障、電源故障、軟件錯誤或在需求旺盛期間大量用户嘗試訪問我們的軟件解決方案)而遇到 臨時系統中斷,無論是對我們的整體解決方案、單個軟件解決方案或其組,還是對我們的部分或所有軟件託管位置。除了位於我們控制和維護的加利福尼亞州科斯塔梅薩租賃設施中的主數據中心外,我們位於內華達州孤星和佐治亞州亞特蘭大的另外兩個數據中心由我們幾乎無法控制的第三方服務提供商託管。我們依賴該第三方服務提供商提供對我們的解決方案和託管軟件解決方案的持續且不間斷的訪問 。如果出於任何原因,我們與此第三方的關係終止,將需要大量時間將我們數據中心的託管過渡到新的第三方服務提供商 。

由於我們依賴第三方來實施和維護我們系統的某些方面,並且系統中斷的某些 原因可能不在我們的控制範圍內,因此我們可能無法及時補救此類中斷(如果有的話)。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展我們的業務,任何這些行為都可能導致責任、業務損失、增加保險成本、難以收回應收賬款、昂貴的訴訟或負面宣傳。錯誤、缺陷或其他問題也可能導致我們的軟件解決方案的銷售額下降,或者損失或延遲市場接受我們的軟件解決方案。

我們已經並可能在未來與第三方就經銷商服務達成合作協議,這可能會對我們的創收能力產生不利影響。

我們已經並可能 尋求與第三方就經銷商服務達成其他合作或合作伙伴關係。如果我們尋求與第三方就潛在經銷商計劃進行合作,我們可能無法找到合適的合作伙伴 ,也可能無法以商業上合理的條款或根本無法達成協議。即使我們成功地獲得經銷商服務的合作伙伴,例如我們與Jack Henry&Associates,Inc.達成的安排,我們也無法 控制我們的合作伙伴可能專門用於此類服務的時間和資源。這些夥伴關係構成了一些風險,包括:

•

合作伙伴可能沒有足夠的資源,或由於預算限制、人力資源不足或戰略重點改變等內部限制而決定不投入必要的資源;或

•

合作伙伴可以決定追求在協作安排之外開發的競爭產品。

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由於前述風險和其他原因,合作伙伴協議可能不會導致經銷商計劃成功 。我們在尋找合作伙伴方面也面臨競爭。如果我們無法獲得新的合作伙伴關係,以實現合作伙伴S的目標並滿足我們的期望,我們可能無法產生有意義的收入。

我們已經將很大一部分產品開發業務轉移到了印度,這帶來了風險。

自2018年8月以來,無關的第三方通過印度境內的個人為我們提供技術開發服務,以及某些客户實施和支持服務。我們已經增加了我們的產品開發工作由印度承包商完成的比例,以便利用印度較低的工資標準帶來的成本效率。 然而,我們可能無法從這些計劃中實現預期的成本節約和其他好處,並且我們可能無法在印度找到足夠數量的具有必要技能集的開發人員來滿足我們的需求。雖然到目前為止,我們與印度承包商的合作經驗是積極的,但不能保證這種情況會繼續下去。具體地説,與這一活動相關的風險有很多,包括但不限於以下風險:

•

由於我們的主要開發組織和駐外活動之間的時間、距離和語言差異,通信和信息流的效率和準確性可能較低,從而導致開發延遲或開發的軟件出錯;

•

除了從離境人員那裏挪用知識產權的風險外,還有一個普遍的風險,即我們的知識產權可能被挪用,而這一風險可能不會輕易被發現;

•

獲得印度個人工作產生的知識產權的能力可能比我們的美國員工為我們工作產生的知識產權更難;

•

在海外進行的開發工作的質量可能不符合我們的要求,包括由於 經驗差異,導致潛在的產品錯誤和/或延遲;

•

貨幣匯率可能會波動,並對維持這些關係的成本優勢產生不利影響;以及

•

與我們的任何第三方開發商一樣,如果印度的開發商離職,或者如果與我們的第三方開發服務協議終止,我們將失去一些短期開發能力,雖然我們相信我們仍然能夠繼續維護和改進我們的所有服務 ,但我們需要花費資源和管理時間來添加額外的開發資源。

此外,由於上述安排,我們對印度經濟、安全和政治條件變化的風險敞口更大。印度的經濟和政治不穩定、軍事行動和其他不可預見的事件可能會削弱我們及時開發和引入新軟件應用程序和功能的能力,這可能會使我們的產品處於競爭劣勢,從而失去現有客户和/或無法吸引新客户。

有關知識產權的風險

如果我們不能保護我們的知識產權,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力,這可能需要我們招致巨大的成本。我們的大部分知識產權是在內部開發的,我們依靠保密義務以及合同、版權、商標、服務商標和商業祕密法律中的其他限制來建立和保護我們的知識產權和 其他專有權利。特別是,我們簽訂了保密協議,

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與我們的員工和顧問簽訂發明轉讓協議,並與與我們有業務關係的各方簽訂保密協議,他們將 訪問我們的材料機密信息。不能保證這些協議或我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟將有效地控制對我們的軟件解決方案的訪問和分發,以及我們的機密和專有信息,這些協議或其他步驟可能無法提供完全的保護,並且可能不足以允許我們獲得或保持任何競爭優勢。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權 。我們的任何商標或其他知識產權可能會失效、被放棄、被其他人挑戰或規避,或者通過行政程序或訴訟而無效。如果我們 確定不值得獲得或維護適用的已註冊知識產權,我們還可以允許我們的某些已註冊知識產權或我們待決的知識產權申請或註冊失效或被放棄。

儘管我們採取了預防措施,但第三方可能會複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的解決方案、技術、系統、方法、流程或信息,以創建與我們的軟件解決方案和服務競爭的軟件解決方案和服務。 第三方也可能獨立開發與我們的軟件解決方案基本相同的技術,或者採用與我們的解決方案類似的商品名稱或域名,從而阻礙我們推廣我們的解決方案的能力,並可能導致 客户困惑。根據某些司法管轄區的法律,某些防止未經授權使用、複製、轉移和披露我們的軟件解決方案的合同條款可能無法執行。我們不能保證我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力不會受到我們與第三方的協議的限制。此外,不能保證我們的協議將有效地 控制我們解決方案和專有信息的訪問和分發,並且它們不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術。

在某些情況下,可能有必要提起訴訟以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。訴訟可能代價高昂、耗費時間,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和 反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性,並使我們面臨重大損害或禁令。我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用,以及 任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,都可能推遲我們軟件解決方案的銷售或實施,損害我們軟件解決方案的功能,推遲新軟件解決方案的推出, 導致我們在軟件解決方案中使用不太先進或成本更高的技術,或損害我們的聲譽。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的知識產權許可,以開發和營銷新的軟件解決方案,並且我們不能向您保證,我們可以按商業合理的條款或根本不許可這些知識產權。

我們在我們的解決方案中使用 開源軟件,這可能會使我們面臨訴訟或其他訴訟,或者以其他方式對我們銷售解決方案的能力產生負面影響。

我們的解決方案包含第三方作者根據開源許可許可給我們的軟件模塊,我們預計未來將繼續將開源軟件 納入我們的解決方案和平臺中。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外,此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易損害我們的解決方案。一些 開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型,為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼,或向我們的知識產權授予其他許可證。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用以避免使我們的解決方案受到我們不想要的條件的影響,但許多開源許可證的條款 尚未得到美國或外國法院的解釋,而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們 不能向您保證我們在解決方案中控制開源軟件使用的流程將是有效的。不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此,我們可能會受到

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聲稱對我們認為是開放源代碼軟件的所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用,對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響,或者需要我們投入更多的研發資源來改變我們的解決方案。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件,我們 可能面臨侵權或其他責任,或被要求向第三方尋求昂貴的許可證,以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品,重新設計我們的 解決方案(可能涉及大量時間和資源),如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式普遍提供我們的專有代碼,則停止或推遲提供我們的產品,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響,財務狀況和經營結果。發佈我們的專有代碼還可能允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品 ,最終可能會失去我們的競爭優勢。

第三方對我們或我們的客户提起訴訟,指控其侵犯第三方專有權或與我們的解決方案或業務相關的其他知識產權索賠,可能會導致鉅額費用並損害我們的運營業績。

我們行業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。我們行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。此外,我們的客户協議通常要求我們賠償客户因指控我們的軟件解決方案侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權而產生的責任。我們目前並不時地捲入與第三方的專利和其他知識產權有關的糾紛。到目前為止,這些糾紛都沒有導致重大責任。我們預計這些類型的糾紛將在未來繼續出現,我們不能 確定我們不會因任何此類糾紛而承擔重大責任。我們與客户之間就賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛都可能對我們的業務造成不利影響。不能保證我們合同中的任何現有責任限制條款是可強制執行的或足夠的,或以其他方式保護我們免受與任何特定 索賠有關的任何此類責任或損害。如果此類索賠成功,或者如果我們被要求賠償或保護我們的客户不受這些或其他索賠的影響,這些問題可能會擾亂我們的業務和管理,並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外,我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。因此,我們的成功取決於我們不侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能擁有或聲稱擁有與本行業相關的知識產權 。我們沒有任何專利,這可能會阻止我們阻止專利侵權索賠,我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有大量的專利組合。我們不時尋求獲得專利以保護我們的專有權利,但我們不能確定我們是否會成功獲得任何此類專利,即使獲得此類專利,它們也可能受到挑戰或對我們的專有權利提供不充分的保護。如果 第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術,我們將被迫 限制或停止銷售我們的解決方案,或停止與此類知識產權相關的業務活動。我們不時收到並可能繼續收到恐嚇信或通知,或在未來可能成為索賠的對象 我們的軟件解決方案和基礎技術侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權,我們可能被發現侵犯或以其他方式侵犯此類權利。專利持有公司或其他沒有相關產品收入的不利專利所有者的數量增加,專利訴訟的風險已被放大,因此,我們未來可能獲得的任何專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用,因為我們無法 針對此類實體或個人主張這些專利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,如果針對我們或我們賠償的客户成功索賠,可能會要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款,阻止我們提供軟件解決方案或要求我們遵守其他不利條款。我們還不時面臨其他註冊或未註冊商標或服務商標的所有者 提起的商號或商標或服務商標侵權索賠,包括可能包含我們品牌名稱變體的商標或服務標記。即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能分散我們管理層的資源,損害我們的業務和經營業績。任何與我們的知識產權有關的索賠或與我們的解決方案相關的客户困惑都可能損害我們的聲譽,並對我們的增長前景產生不利影響。

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如果我們的商譽和其他無形資產受損,我們可能需要在收益中計入一筆重大的 費用。

我們擁有大量的商譽和其他無形資產。截至2021年6月30日,我們的商譽和其他無形資產餘額分別約為5.651億美元和3.202億美元。我們至少每年在10月1日測試一次商譽,如果情況表明商譽可能無法收回,我們會更頻繁地測試商譽。當無形資產的賬面價值超過其估計公允價值時,該等資產被視為減值。除已披露的與我們的商標相關的減值外,未在本季度報告10-Q表其他部分包括的簡明綜合財務報表 中記錄減值。此外,我們商譽的一大部分減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與管理業務和運營相關的風險

我們的季度業績可能會有很大波動,可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營業績,包括我們的收入、毛利率、盈利能力和現金流水平,在未來可能會有很大變化,因此, 逐個週期對我們的運營結果進行比較可能沒有意義。因此,任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度財務結果可能會因各種因素而波動,其中許多因素不是我們所能控制的,可能不能完全或準確地反映我們業務的基本表現。例如,雖然我們與客户的訂閲通常包括三到五年不等的多年期限,但我們來自這些訂閲的大部分收入來自基於使用或數量的費用,如申請費和按 查詢的費用,而不是按年或按月的基本費用。因此,如果我們的客户在預定期限之前終止了與我們的協議,我們只能收回全部或部分合同基本費用,而不能收回任何使用或基於數量的費用 。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括但不限於以下列出的因素:

•

我們留住現有客户或吸引新客户的能力;

•

使用我們的軟件解決方案處理或處理的交易的總體使用量和交易量,可能會根據外部因素而有所不同,例如宏觀經濟狀況,包括新冠肺炎疫情的影響,以及季節性;

•

客户激活、延遲激活或取消;

•

確認專業服務收入的時間;

•

與維護和擴展我們的業務、運營、 和基礎設施相關的運營費用的金額和時間;

•

收購我們的客户,前提是收購方選擇不繼續使用我們的解決方案或減少 訂閲;

•

客户續訂、擴展和保留率;

•

續簽客户合同時使用量或價格變化的增加或減少;

•

網絡中斷或安全漏洞;

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•

總體經濟、行業和市場狀況(特別是影響金融機構的情況);

•

我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化;

•

我們軟件解決方案銷售額的季節性變化,在本財年第三季度一直是歷史上最高的 ;

•

我們或我們的競爭對手推出新解決方案或特性和功能的時機和成功 或行業競爭動態中的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合;

•

意外開支,例如與訴訟和其他糾紛有關的開支;以及

•

與開發或收購技術或業務相關的費用的時間安排,以及被收購公司未來可能產生的商譽減值費用。

不確定或疲軟的經濟狀況,包括新冠肺炎疫情 導致的情況,可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

我們的整體表現取決於經濟狀況,而經濟狀況在未來的不同時期可能具有挑戰性。看似與我們或我們的行業無關的金融發展可能會對我們產生不利影響。國內和國際經濟從時間到時間受到各種商品和服務需求下降、關税和其他貿易問題、主權違約和評級下調的威脅、信貸受限、大型跨國公司面臨的威脅、流動性差、企業盈利能力下降、信貸和股票市場波動、破產和總體不確定性的影響。例如,新冠肺炎已經並可能繼續在全球金融市場以及行業供應鏈短缺中造成重大不確定性,新冠肺炎的長期經濟影響具有高度不確定性。我們無法預測美國或全球當前或未來任何潛在經濟放緩的時間、強度或持續時間。這些 條件通常會影響技術支出速度,並可能對我們的客户購買我們的軟件解決方案的能力或意願產生不利影響,推遲潛在客户的購買決策,降低他們的訂閲價值或持續時間,或影響續約率,或者影響對我們客户服務的需求,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

在美國(包括我們公司總部所在的加利福尼亞州)遏制新冠肺炎傳播的努力包括隔離,就地避難所命令,以及其他各種政府限制措施,以控制這種病毒的傳播。我們 一直在密切關注新冠肺炎大流行,包括三角洲變種S,它在美國和全球的影響越來越大,因為它繼續發展及其對我們業務的潛在影響 。我們暫停了員工的旅行,暫時關閉了我們的辦公室,並自2020年3月中旬以來,要求我們的員工遠程工作。雖然我們一直在我們的 遠程工作模式下高效運營,我們預計在可預見的未來將繼續使用這種模式,以確保員工的安全和福祉,但我們不能確定長期的遠程工作模式是否將繼續有效,或者不會帶來新的 運營困難,從而可能對我們的業務造成損害。例如,隨着我們轉向遠程工作,我們必須評估和增強我們的IT安全措施,以識別任何漏洞並加強保護,防止 未經授權訪問我們的網絡和系統。雖然自遷移到遠程工作模式以來,我們尚未經歷過任何網絡入侵或入侵,但我們不能確定我們已採取的防護措施是否足夠,而且可能發生的任何此類相關入侵或其他安全漏洞或入侵危害都可能對業務、運營結果或聲譽造成實質性的負面影響。

新冠肺炎疫情給我們的客户、他們的客户、我們的客户所在的行業、我們的合作伙伴和供應商、我們的員工以及我們的業務帶來了巨大的風險和不確定性。由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和風險,我們保持謹慎,在短期內應對這些不確定性,我們正在積極監測新冠肺炎對我們財務業績的影響,並相應調整我們的招聘計劃和投資支出。我們還在 考慮當我們最終恢復到更多的現場運營時,我們的物理設施要求可能會發生什麼變化,包括與確保安全工作環境相關的成本,以及許多員工在家工作可能增加的情況 。這些投資的時機和金額將根據我們預計增加新客户或向現有客户銷售額外解決方案的速度而有所不同

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保留率、我們客户的實施和支持需求、我們的軟件開發計劃、我們的技術和物理基礎設施要求、 新冠肺炎疫情造成的變化以及我們組織的其他需求(包括新冠肺炎疫情引起的需求)。其中許多投資將在我們 實現任何潛在收益之前發生,這可能會使我們很難確定我們是否有效地分配了資源。

違反或泄露我們的安全措施或我們所依賴的安全措施可能會導致未經授權訪問或以其他方式泄露客户數據或客户數據,這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果造成重大不利影響。

我們業務和軟件解決方案的某些要素,特別是我們的發起和分析解決方案,涉及處理和存儲個人身份信息(PII),如客户的銀行信息和PII。我們還可以在解決方案實施過程的各個階段或在提供客户支持的過程中訪問PII。此外,隨着我們開發其他功能,我們可能會獲得更多訪問PII並處理其他PII的權限。我們維護旨在保護該信息和我們的信息技術系統的機密性、完整性和可用性的政策、程序和技術保障措施。但是,我們不能完全消除對PII或我們處理或維護的其他數據的不當或未經授權的訪問或披露、更改、損壞、不可用或丟失的風險,或影響PII或我們的系統和運營的完整性或可用性的其他安全事件(包括勒索軟件和其他安全攻擊),或我們可能因減輕此類事件的 後果而產生的相關成本。此外,我們的員工遠程工作可能會增加安全漏洞或其他安全隱患的風險,就像他們自 新冠肺炎疫情開始以來所做的那樣。此外,我們的解決方案結合了靈活和複雜的軟件,存在一個或多個解決方案的配置或缺陷或實施中的錯誤 可能導致安全漏洞或其他安全妥協的風險。可能有非法或未經授權的嘗試破壞或訪問我們的信息技術系統或我們客户或其客户的PII或其他數據,這可能會擾亂我們或我們的客户的運營,或導致對此PII或其他數據的不當或未經授權的訪問或披露、更改或丟失。我們在識別或響應安全威脅或漏洞方面可能會遇到困難或延遲。此外,由於我們利用第三方提供商(包括雲、軟件、數據中心和其他關鍵技術供應商)向我們的客户及其客户交付我們的軟件解決方案,因此我們嚴重依賴這些第三方提供商採用的數據安全程序、措施和政策。第三方提供商的S軟件或系統中的漏洞,我們的第三方提供商的保障措施、政策、措施、 或程序的故障,或者第三方提供商S軟件或系統的漏洞,都可能導致我們的系統或我們平臺中的數據或由該第三方提供商維護或處理的數據的機密性、完整性或可用性受到損害。在與第三方提供商接洽時,我們評估他們與網絡安全和隱私相關的政策和程序,但是,我們沒有關於這些提供商後續審核的正式政策,以確認他們正在進行的合規工作,而我們未能檢測到這些第三方提供商的問題可能會導致漏洞,從而對我們的業務、客户和運營結果產生實質性和不利的影響。

網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加和發展,基於雲的產品和服務提供商一直是並預計將繼續成為攻擊目標。除了傳統的計算機黑客,惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚企圖、盜竊或濫用以及我們員工和承包商的其他故意或疏忽行為、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、複雜的犯罪網絡以及民族國家和民族國家支持的行為者現在從事入侵和 攻擊,包括高級持續威脅入侵。當前或未來的犯罪能力、發現現有或新的漏洞,以及試圖利用這些漏洞或其他發展,可能會危及或破壞我們的 系統或軟件解決方案。如果我們或我們的第三方提供商的保護工作不成功,我們的系統或軟件解決方案遭到破壞或破壞,我們可能會遭受重大損害。安全漏洞或 漏洞可能會導致運營中斷、丟失、危害、未經授權使用或訪問客户數據或客户數據的更改或損壞,或我們提供軟件解決方案所依賴的客户數據或數據的更改或損壞,包括我們的 分析計劃和產品,它們會削弱我們提供軟件解決方案和滿足客户要求的能力,從而導致收入減少,並在其他方面對我們的財務業績產生重大負面影響。此外,如果這些事件中的任何一個事件發生或被認為已經發生,我們的聲譽可能會遭受不可挽回的損害,導致我們的當前和潛在客户在未來拒絕使用我們的軟件解決方案。此外,我們可能被迫 花費大量財務和運營資源來應對任何實際或感知的安全漏洞或危害,

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包括修復系統損壞,通過部署更多人員和保護技術來增加安全保護成本,以及防禦和解決法律和監管 索賠和訴訟,所有這些都可能代價高昂,並將資源和我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營上轉移出去。雖然在發生上述任何攻擊或系統不可用的情況下維護和加強事件響應和災難恢復計劃是內部優先事項,但我們不能確定我們的事件響應和災難恢復工作是否足夠(如果需要),並且我們應對 事件和將客户轉移到備份系統的能力的任何差距都會對我們的業務、運營結果和聲譽造成額外的不利影響。我們預計將花費越來越多的費用和其他 資源來努力識別、預防和應對實際或潛在的安全漏洞。

聯邦和州法規可能要求我們或我們的 客户通知個人或其他個人或實體,包括監管機構涉及某些類型的個人數據或信息技術系統的數據安全違規或泄露,否則我們可能認為有必要或適當地將某些數據安全事件通知客户、個人或其他各方。我們行業中的其他人、我們的客户或我們遇到的安全漏洞或妥協可能會導致公開披露和廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全漏洞或損害,無論是實際的還是感知的,都可能侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心,對我們吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有的 客户選擇不續訂或擴大使用我們的軟件解決方案,或者使我們面臨第三方索賠和訴訟、客户和其他第三方的賠償或其他索賠、監管調查或訴訟、罰款 或其他行動或責任,這些可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們的一些客户在合同中要求通知數據安全違規或泄露情況,並在與我們簽訂的合同中包括 陳述和保證,即我們的軟件解決方案符合與數據安全和隱私相關的某些法律和技術標準,並滿足某些服務級別。在我們的某些合同中,影響我們或我們的供應商的數據 安全漏洞或危害或運營中斷,或由於其他情況導致的系統不可用或損壞,可能構成重大違約,並導致客户有權終止與我們的 合同,或可能導致我們承擔某些金錢處罰,包括因未能在客户協議中滿足服務級別協議的原因。儘管截至本季度報告10-Q表格的日期,我們尚未因這些條款而遭受任何重大罰款,但我們不能確定我們將來不會對此類付款承擔責任,這可能會對我們的業務、運營結果和客户聲譽造成重大不利影響。在這些情況下,可能很難或不可能糾正此類違約或妥協,以防止客户潛在地終止與我們的合同。 此外,儘管我們的客户合同通常包括對我們潛在責任的限制,但不能保證此類責任限制是否足夠。我們也不能確保我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將以可接受的條款提供,或將以足夠的金額覆蓋一項或多項索賠,或者我們的保險公司不會拒絕或試圖拒絕任何未來索賠的保險 。針對我們的一項或多項索賠的成功主張、我們的保單的承保範圍不足或被拒絕、根據我們的保單進行索賠的訴訟或我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求)可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

未來針對我們的任何訴訟都可能損害我們的聲譽,辯護起來既昂貴又耗時。

我們在過去和未來可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響,例如我們的客户因商業糾紛或現任或前任員工提出的僱傭索賠而提出的索賠。在其他情況下,我們的客户捲入訴訟,我們被要求根據法院命令提供信息 。雖然我們可能永遠不會成為任何此類訴訟的一方,但此類信息請求可能會帶來負擔、耗時並分散我們對日常工作 操作。訴訟可能導致聲譽損害和鉅額成本,並可能分散S管理層的注意力和資源,這可能對我們的業務、整體財務狀況和運營結果產生不利影響。保險 可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。此外,任何對我們聲譽的負面影響都不會 在任何保險賠償中得到充分的補償。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而降低我們的運營業績,並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的 預期,這可能會降低我們普通股的價值。有時,我們也可能提起訴訟以強制執行我們的權利,包括關於我們被欠下的款項。雖然我們目前不知道有任何針對我們的重大懸而未決或受到威脅的訴訟,但我們不能保證未來將繼續如此。

70


如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌,我們擴大業務、經營業績和財務狀況的能力可能會受到不利影響。

我們認為,維護和提升與我們的解決方案相關的品牌 對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案,以及增加現有客户對我們的解決方案的採用非常重要。成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造工作的有效性,我們提供可靠的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足客户需求的能力,我們維持客户信任的能力,我們 繼續開發新功能和解決方案的能力,以及我們成功地將我們的解決方案與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的促銷活動可能不會提高品牌知名度或增加收入,即使它們增加了,任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

本季度報告Form 10-Q中包含的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長,或者根本不會增長。

本Form 10-Q季度報告中包含的 預測以及我們的內部估計和研究具有重大不確定性,其基於的假設和估計可能被證明不準確,儘管我們沒有理由相信此類信息不正確,並且我們在任何情況下都對本Form 10-Q季度報告的內容負責。如果市場增長預測、預期支出或有關市場規模的預測被證明是不準確的,我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。即使全部或部分實現預測的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,甚至根本不會。我們未來的增長取決於許多因素,包括我們成功實施業務戰略的能力,而業務戰略本身受到許多風險和不確定因素的影響。因此,我們敦促普通股的投資者不要過度依賴這樣的預測。

預計2021年和2022年的抵押貸款額將低於2020年的水平,原因是各種經濟因素,包括抵押貸款利率預期上升,這可能會對我們的業務產生不利影響。

不利影響按揭貸款額的因素包括消費者和投資者對按揭貸款需求下降、更嚴格的承保指引、二級按揭市場流動性不足增加、失業率高企、消費債務水平高、消費者信心下降、税制變化及其他監管政策,包括購房者S税收抵免政策最近到期及其他宏觀經濟因素。

此外,抵押貸款利率目前接近歷史低點,許多經濟學家預測,2021年抵押貸款利率將上升。抵押貸款利率受多種因素影響,特別是貨幣政策。聯邦儲備銀行可能會根據最近美國高於預期的通脹或其他情況提高聯邦基金利率,並已停止購買房利美和房地美抵押貸款支持證券,每一種證券都可能導致抵押貸款利率上升。抵押貸款利率的提高將減少新發放的抵押貸款數量,特別是再融資的抵押貸款數量。

預計2021年和2022年的住宅抵押貸款金額將低於2020年的水平,這將要求我們 通過使用我們的解決方案來增加每筆貸款的收入,以保持我們的財務業績。住宅抵押貸款數量的任何進一步減少都將加劇我們通過使用我們的解決方案 來增加每筆貸款收入的需要。我們不能向您保證,我們會成功地通過使用我們的解決方案來增加每筆貸款的收入,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

具體而言,在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,來自抵押貸款市場的季度收入分別佔我們貸款軟件解決方案收入的8%和7%,在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,來自抵押貸款市場的收入分別佔我們數據驗證軟件解決方案收入的71%和94%。在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,來自抵押貸款市場的收入分別佔我們季度貸款軟件解決方案收入的10%和11%,分別佔我們季度數據驗證軟件解決方案收入的72%和92%。

71


此外,利率上升通常也可能對消費者對抵押貸款以外的貸款需求產生負面影響 。如果非按揭貸款的需求也因利率上升而減少,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中的真實或感知不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具跟蹤某些關鍵運營指標,這些工具具有一定的侷限性。此外,我們還依賴從第三方收到的數據(包括行業預測報告)來跟蹤某些績效指標。我們只有有限的能力來核實這兩個來源的數據。

我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部工具或從第三方收到的數據出現問題,或者如果我們的內部工具包含錯誤,我們報告的數據可能不準確或無法與以前相比,因此我們低估或高估了 績效。此外,與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或 錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,從而影響我們的長期戰略。

如果我們的績效指標不能準確反映我們的財務或運營績效,如果我們發現指標中存在重大不準確之處, 或者如果我們無法再以足夠的精確度計算我們的任何關鍵績效指標,並且找不到足夠的替代指標,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件的風險,並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的系統和運營很容易受到地震、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為和類似事件的破壞或中斷。例如,地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。我們的公司辦公室和我們租用用於存放計算機和電信設備的設施之一位於南加州,該地區以地震活動而聞名。此外,恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區,可能會對我們或我們的客户、企業或整個經濟造成幹擾。在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃,例如影響南加州的自然災害,我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

如果我們未能履行我們的服務級別承諾,我們可能有義務提供積分 或退款或面臨合同終止,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們與客户的某些 協議包含服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾或我們的解決方案長期不可用,我們可能有合同義務向這些各方提供服務積分或退款。此外,我們可能面臨合同終止,在這種情況下,我們將受到未來收入損失的影響。如果根據我們與客户和合作夥伴的協議,我們遭受無故停機,我們的收入可能會受到嚴重影響。此外,任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。

72


如果我們不能響應不斷變化的技術要求或引入足夠的增強功能和新功能,我們的軟件解決方案可能會過時或競爭力下降。

我們的軟件解決方案市場的特點是技術進步迅速,客户要求和技術發生變化,新的解決方案不斷推出和增強,法規要求不斷變化。我們的軟件解決方案的生命週期很難估計。快速的技術變化以及新的或現有的競爭對手或大型金融機構推出的新產品和增強功能可能會削弱我們目前的市場地位。未來可能會開發或採用其他數字或虛擬消費者貸款和銀行業務方式,我們的軟件解決方案可能與這些新技術不兼容。此外,如果我們努力服務的銀行、信用社、抵押貸款機構、專業貸款提供商和信用評級機構或其競爭對手向賬户持有人提供新服務,它們的技術需求和提供的服務可能會發生變化。保持充足的研究和開發資源以滿足市場需求是至關重要的。 開發新技術和軟件解決方案的過程既複雜又昂貴。我們的競爭對手推出新產品,市場接受基於新技術或替代技術的競爭產品,或者更廣泛的金融服務業出現新的 技術或產品,都可能使我們的解決方案過時或效率降低。

任何增強型軟件解決方案或 新軟件解決方案的成功取決於幾個因素,包括及時完成、充分的測試、解決方案的市場發佈和接受度。我們開發或獲取的任何新軟件解決方案可能不會及時或 以經濟高效的方式推出,可能包含缺陷,或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法預測客户需求或與客户成功合作,及時實施新的 軟件解決方案或功能,或無法增強現有軟件解決方案以滿足客户要求,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會收購或投資公司,或尋求業務夥伴關係,這可能會分散我們管理層對S的注意力或導致對我們的 股東的稀釋,而我們可能無法成功整合收購的業務和技術,或無法實現此類收購、投資或合作伙伴關係的預期好處。

我們會不時考慮潛在的戰略交易,包括對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。例如,2021年4月,我們收購了Saylent Technologies,Inc.,這是一家數據分析和營銷解決方案,為金融機構提供見解,幫助推動賬户、信用卡和借記卡的使用。我們還可能與其他企業建立關係以擴展我們的產品,這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。談判這些交易可能是耗時、困難和昂貴的,我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的審批的制約。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果被收購的企業未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。我們可能無法找到和確定理想的收購目標,我們可能錯誤地估計收購目標的價值,我們可能無法 成功地與任何特定目標達成協議。如果我們成功地收購了更多的業務,我們可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,原因有很多,包括:

•

我們無法整合已開發的技術或服務或從中受益;

•

與收購相關的意外成本或負債;

•

產生與購置有關的費用;

•

難以整合被收購企業的運營和合規政策和實踐、技術、會計系統、運營和控制環境,以及將被收購企業或其員工整合到我們的文化中;

•

與支持被收購企業的遺留產品和基礎設施相關的困難和額外費用;

73


•

難以將收購業務的客户轉換為我們的軟件解決方案和合同條款, 包括訂閲條款方面的差異;

•

被收購公司的支持或專業服務模式的額外費用;

•

分流管理層對S等資源的關注;

•

對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係產生不利影響;

•

發行可能稀釋我們股東所有權利益的額外股權證券;

•

以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務;

•

招致重大債務;

•

難以留住被收購企業的關鍵員工;以及

•

不利的税收後果、大量折舊或遞延補償費用。

此外,我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購沒有產生預期的回報,我們可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功整合我們收購的業務的運營,或無法實現收購的預期 好處,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。

不能保證我們能夠成功整合最近收購的產品,或基於最新開發的技術開發或商業化產品,也不能保證我們能夠成功整合我們收購的任何其他公司、產品或技術,並且可能無法按計劃實現任何收購的全部或任何預期收益。

與我們可能收購的任何其他業務整合相關的困難和風險 包括:

•

標準、控制程序、政策和薪酬結構可能不一致;

•

被收購公司S業務的範圍和複雜性增加;

•

關鍵員工的潛在流失以及留住關鍵員工的相關成本;

•

整合這兩家公司的公司和行政基礎設施的能力面臨的風險和限制;以及

•

將我們的 業務與我們可能收購的任何其他公司的業務整合在一起,可能會出現意外的延遲、成本或效率低下。

由於這些困難和風險,我們可能無法 順利、成功或在我們的預算預期和預期時間表內完成我們可能收購的任何公司的業務整合。因此,我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益,例如增加我們的規模、多元化、現金流和運營效率,以及有意義地增加我們的稀釋後每股收益。

74


如果我們不能有效地擴展我們的銷售和營銷能力和團隊,包括通過合作伙伴關係,我們可能無法增加我們的客户基礎,並使我們的軟件解決方案獲得更廣泛的市場接受。

增加我們的客户羣並使市場更廣泛地接受我們的軟件解決方案,這將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織,以及他們是否有能力獲得新客户並向現有客户銷售其他解決方案和服務。我們認為,擁有我們所需的技能和知識的直銷專業人員面臨着激烈的競爭,我們未來可能無法招聘或留住足夠數量的合格人員。我們未來實現顯著收入增長的能力將取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的直接銷售專業人員方面的成功。新員工需要大量的培訓和時間,才能完全提高工作效率,而且可能不會像我們預期的那樣快。因此,招聘和培養新代表的成本無法用他們在很長一段時間內產生的收入來抵消。如果我們擴大、培訓和留住直銷團隊的努力不能帶來相應的顯著收入增長,我們的增長前景將受到損害。此外,如果我們 沒有在我們的營銷計劃上投入足夠的資金,或者他們未能成功地建立我們公司和軟件解決方案的市場知名度,我們的業務可能會受到損害,我們的銷售機會可能會受到限制。

除了我們的直銷團隊,我們還通過與轉介和經銷商合作伙伴的正式和非正式關係來擴展我們的銷售分銷。 雖然我們基本上不依賴任何合作伙伴的轉介,但我們未來實現顯著收入增長的能力將取決於我們合作伙伴的持續轉介和我們轉介合作伙伴網絡的增長。 這些合作伙伴沒有繼續將業務轉介給我們的合同義務,這些合作伙伴與我們也沒有獨家關係,可能會轉而將潛在客户轉介給我們的競爭對手。我們不能確定 這些合作伙伴是否會優先推廣我們的軟件解決方案或提供足夠的資源來推廣我們的軟件解決方案,或者我們是否會成功地保持、擴大或發展我們與推薦合作伙伴的關係。我們的競爭對手可能會有效地 通過中斷我們與現有客户的關係或限制我們贏得新客户的能力來激勵包括我們的合作伙伴在內的第三方偏愛他們的軟件產品,或者阻止或減少對我們軟件解決方案的訂閲。建立和留住合格的合作伙伴並就我們的軟件解決方案對他們進行培訓需要大量的時間和資源。如果我們不能投入足夠的時間和資源來建立和培訓這些 合作伙伴,或者如果我們不能與他們保持成功的關係,我們可能會失去銷售機會,我們的收入可能會受到影響。

如果我們 無法將我們的軟件解決方案與我們的客户和潛在客户使用的其他系統、產品或其他技術有效集成,或者如果此類第三方系統、產品或其他 技術存在性能問題,我們的軟件解決方案將無法有效運行,我們的運營將受到不利影響。

我們軟件解決方案的功能取決於我們與客户使用的其他第三方系統、產品和其他技術的集成能力。這些第三方系統、產品或其他技術的某些提供商還提供與我們的軟件解決方案具有競爭力的產品,並且在使用其軟件的客户中可能比我們更有優勢,因為它們具有更好的軟件集成能力,並且能夠以優惠的價格將其競爭產品與我們的客户和潛在客户使用的其他應用程序捆綁在一起 。此外,我們的一些競爭對手可能會破壞我們的解決方案與其產品或服務的運營或兼容性,或者對我們提供解決方案的能力和條款產生強大的商業影響。例如,核心銀行系統公司為金融機構提供關鍵的後端服務。如果這些核心銀行系統公司 試圖在我們瞄準的市場上與我們競爭,或者使我們更難將我們的解決方案與他們的產品集成,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們沒有與其中許多第三方提供商就我們訪問他們的應用程序編程接口或API來實現這些客户集成 達成正式協議。

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我們的業務可能會受到損害,如果我們的任何第三方提供商:

•

以對我們不利的方式更改其應用程序和平臺的特性或功能;

•

停止或限制我們的軟件解決方案訪問其系統或其他技術;

•

終止或不允許我們以相同或更好的條款續訂或替換我們現有的合同關係 ;

•

修改其服務條款或其他法律條款或政策,包括向我們或我們的客户收取的費用或對我們或我們的客户的其他限制;

•

與我們的一個或多個競爭對手建立獨家或更有利的關係,或收購我們的一個或多個競爭對手並提供競爭服務;或

•

否則,擁有或開發自己的有競爭力的產品。

第三方服務和產品在不斷髮展,我們可能無法修改我們的解決方案以確保與其他第三方的解決方案在未來繼續發展或出現時兼容,或者我們可能無法以及時且經濟高效的方式進行此類修改。此類更改可能會限制或阻止我們將軟件解決方案與這些第三方系統進行集成,這可能會損害我們軟件解決方案的功能、禁止使用我們的軟件解決方案或限制我們向客户銷售軟件解決方案的能力,每一項都可能損害我們的業務。如果在與使用此類第三方軟件的客户簽訂的現有協議條款中,由於此類第三方對技術的更改或訪問受到限制,因此我們不允許或 無法與此類第三方技術集成,則我們可能無法 履行對客户的合同義務,這可能會對我們的業務造成損害。如果我們的任何競爭對手修改其產品或標準的方式降低了我們解決方案的功能或給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇,無論是為了增強他們的競爭地位還是出於任何其他原因,我們產品與這些產品的互操作性可能會降低,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害 。此外,如果任何第三方技術提供商發生故障,我們集成了此類技術的軟件解決方案將無法正常運行或根本無法運行,我們的客户可能會對我們的 軟件解決方案不滿意。如果這些第三方提供商的技術出現性能或其他問題,這些問題可能會對我們造成不良影響,我們的軟件解決方案的採用和更新可能會損害我們的業務。雖然如果提供商S的服務不可靠,或者提供商限制此類客户對其數據或提供商S功能的訪問和使用,我們的客户可能會切換到替代技術,但我們的業務可能會 受到損害,因為我們的客户可能會減少使用我們的軟件解決方案。

我們的使用和基於數量的定價可能會 導致收入波動,並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的客户關係通常按照多年期合同的條款進行,其中可能規定最低購買量和基於在適用計費期間進行或處理的貸款、申請或搜索量的特定定價水平 。這些合同特徵是盈利能力的關鍵決定因素。我們的某些合同規定了合同預定的價格變動。我們還不時與現有客户協商定價或其他更改,包括但不限於延長或續簽合同或調整最低數量。我們的使用量和基於數量的定價是季節性和週期性的,可能會導致我們的收入波動,這可能會影響我們的業務。此外,我們的使用量和基於數量的定價可能會受到宏觀經濟趨勢的負面影響,這可能會對我們的收入造成不成比例的影響。

我們依靠滿意的客户取得成功,在某些情況下,我們的財務目標與客户的財務目標保持一致。我們的歷史合同受與某些客户的最低限度承諾的約束,這些客户可能不太願意或 考慮到他們自己的業務限制而對我們的合同進行修改。這種最低限度的承諾義務可能不符合成本效益,也不能提供正回報。

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與員工事務相關的風險

我們依賴關鍵和高技能人員來運營我們的業務,如果我們無法留住現有人員或招聘更多人員, 我們開發和成功營銷我們業務的能力可能會受到損害。

我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、技術、財務、創意以及銷售和營銷人員的能力。此外,我們認為,我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行幹事的貢獻。我們的所有 官員和其他員工都是隨意的員工,這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係,他們對我們的業務和行業的知識將非常 難以取代。此外,任何關鍵員工的流失或無法吸引或留住合格人員可能會延遲我們軟件解決方案的開發和引入,並損害我們的銷售能力,並損害 市場對我們的看法。合格的人才需求量很大,我們可能會花費大量成本來吸引他們。我們可能無法吸引和留住能夠滿足我們不斷增長的銷售、 運營和管理要求的合格人員,或者可能需要為此支付更高的薪酬。如果我們不能吸引和留住成功所需的合格人才,我們的業務將受到影響。

我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的某些員工已經或即將獲得大量股票期權。如果員工所持有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或既得期權的行權價格大幅升值,或者如果他們持有的期權的行權價格顯著高於我們普通股的市場價格,員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住我們指定的高管或其他關鍵員工,我們的業務將受到損害。

如果我們無法提供高質量的客户支持,或者我們的支持成本比預期的高,我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的客户支持服務來解決問題並實現我們的解決方案所提供的全部優勢。高質量的支持對於保持和推動現有客户的進一步採用也很重要。我們主要通過電話、聊天和門户網站提供客户支持。如果我們不 幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求,我們留住客户、增加現有客户採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足客户的支持需求,我們可能需要擴大支持範圍並提供額外的支持,這可能會降低我們的盈利能力。

增長可能會對我們的管理和基礎設施提出重大要求。

我們的增長已經並可能繼續對我們的管理以及運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們業務規模、範圍和複雜性的增長,我們需要改進和升級我們的系統和基礎設施,以向越來越多的客户提供增強型軟件 解決方案、特性和功能。我們系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,但不能保證業務量會增加。為了支持我們的增長,我們還必須繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統,這些改進可能會增加我們的費用,使我們的支出超出預期,並導致業務更加複雜。持續的增長還可能使我們無法為客户保持可靠的服務水平,並招聘、培訓和留住高技能人員。

管理我們的增長將需要大量的支出和寶貴的管理資源。如果隨着組織的發展,我們無法在組織中實現必要的效率水平,我們的業務將受到損害。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動,你可能會損失你的全部或部分投資。

我們的首次公開募股是在2021年7月。因此,我們的普通股在短時間內只有一個公開市場。雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市,但我們普通股的活躍交易市場可能不會發展,如果發展起來,可能會持續下去。此外,從歷史上看,科技股的交易價格經歷了高水平的波動。我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

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自2021年7月我們的普通股在IPO中以每股26.00美元的價格出售以來,截至2021年9月1日,我們普通股的每股價格從最低的23.00美元到最高的26.84美元不等。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品或技術、商業關係、收購或其他活動;

•

客户對軟件解決方案的好處的看法發生了變化;

•

可歸因於訂閲費、服務費和產品合作伙伴費用的賬單和收入組合的變化,從一個季度到另一個季度;

•

關鍵人員離任;

•

整體股市的價格和成交量不時出現波動;

•

本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動;

•

出售我們的大量普通股,包括Thoma Bravo Discover Fund,L.P.,Thoma Bravo Discover Fund A,L.P.,Thoma Bravo Discover Fund II,L.P.,Thoma Bravo Discover Fund II-A,L.P.和Thoma Bravo Discover Execution Fund II,L.P.(統稱為Thoma Bravo Funds);

•

經營業績的實際或預期變化或波動;

•

經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期;

•

投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化;

•

訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之;

•

美聯儲貨幣政策的變化;

•

監管方面的發展;

•

實際或感知的安全危害或漏洞;

•

總體經濟狀況和趨勢,包括利率和消費者借款習慣的變化;以及

•

國內外市場發生重大災難性事件。

這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。

此外,如果科技股市場或整個股市遭遇投資者信心喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌,即使這些事件不會直接影響我們。過去,在一家公司的交易價格出現波動後,S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。

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我們發行與融資、收購、投資、我們的 股票激勵計劃或其他相關的額外股本,將稀釋所有其他股東的權益。

我們可能會在未來發行額外的股本,這將導致 對所有其他股東的稀釋。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋,我們普通股的每股價值下降。

在公開市場上出售大量我們的普通股,或者認為這種出售可能發生,可能會降低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行價格產生的影響。

在我們2021年7月的IPO中,我們與我們的高級管理人員、董事、Thoma Bravo基金和此次發行中的所有出售股東簽訂了鎖定協議,與我們IPO的承銷商達成了鎖定協議,同意在2022年1月23日之前不處置或對衝我們或他們的任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券,但某些例外情況除外。然而,如果(I)我們已經公開發布了我們IPO發生的季度期間的收益業績,並且 (Ii)禁售期計劃在我們的內幕交易政策不允許我們的證券交易的廣泛適用期間結束,或封鎖期,或 封鎖期開始前五個交易日內,則適用於我們的董事、高級管理人員和證券持有人的禁售期將在封鎖期開始前十個交易日結束;在任何情況下,我們都不會在2021年11月24日之前結束禁售期,並且我們將在禁售期提前兩個交易日之前通過主要新聞機構或8-K表格宣佈這一日期。

在鎖定協議到期後出售大量此類股票,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們的股價下跌,或使您更難以您 認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將 取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們打算保留任何 收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下,您對我們普通股的投資才能獲得回報。

我們可能會發行優先股,其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股,這些優先股具有我們董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利,包括關於股息和分配的對我們普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款 可能對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決 特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

79


我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定,特拉華州衡平法院將是以下州法律索賠的唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱我們的一名或多名董事、高級管理人員或員工違反受託責任的訴訟,(Iii)根據特拉華州通用公司法對我們提出索賠的任何訴訟,或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。此外,我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,此類判決可能或多或少對我們的股東有利。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司章程中的論壇條款。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會發現這些 類型的條款不適用或不可執行。我們的章程進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這一規定將不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和法規的遵守。我們認識到,選擇法院條款可能會對聲稱該條款不可強制執行的股東施加額外的訴訟費用,並可能在尋求任何此類索賠時施加更一般的額外訴訟費用。此外,我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院,並且此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

與潛在利益衝突和關聯方相關的風險

我們預計將繼續成為紐約證券交易所規則意義上的受控公司,因此,我們將有資格並打算依賴 豁免某些公司治理要求。

我們預計,Thoma Bravo作為Thoma Bravo基金的最終普通合夥人, 將繼續擁有我們所有類別的已發行有表決權股票的多數投票權。因此,我們現在是,而且預計我們將繼續是一家符合紐約證交所公司治理標準的受控公司。根據紐約證券交易所規則,由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司,可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求,包括以下要求:

•

董事會的多數成員由紐約證券交易所規則所界定的獨立董事組成;

•

提名和治理委員會完全由獨立董事組成,並附有書面章程,説明S的委員會宗旨和職責;

•

薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的宗旨和責任;以及

•

對提名和治理委員會以及薪酬委員會進行年度績效評估。

80


只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。我們已經並期望 繼續使用這些豁免中的部分或全部。此外,截至2021年9月1日,我們的高管、董事和Thoma Bravo基金實益擁有我們已發行和已發行普通股的約70.0%。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如,這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約,因為您可能認為作為我們的股東之一,這符合您的最佳利益。因此,您可能沒有 為受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

Thoma Bravo對需要股東批准的事項具有控制性影響力,這可能會延遲或阻止控制權的變更,或限制其他股東批准他們認為符合其最佳利益的交易的能力。

截至2021年9月1日,Thoma Bravo作為Thoma Bravo基金的最終普通合夥人,實益擁有我們已發行和已發行普通股的50.3%。因此,Thoma Bravo可以對我們的運營和業務戰略產生重大影響,並將擁有足夠的投票權來決定 所有需要股東批准的事項的結果。這些事項可能包括:

•

我們董事會的組成,有權指導我們的業務,有權任命和罷免我們的高級管理人員;

•

批准或者拒絕合併、合併或者其他企業合併;

•

籌集未來資本;以及

•

修改我們的章程和章程,這些章程和章程管理着我們普通股附帶的權利。

只要Thoma Bravo實益擁有我們已發行普通股的30%或更多,Thoma Bravo將有權指定我們董事會的多數成員。只要Thoma Bravo有權指定我們董事會的多數成員,除審計委員會外,由Thoma Bravo指定的董事預計將構成我們董事會每個委員會的多數成員,而除審計委員會外,每個委員會的主席預計將由Thoma Bravo指定的董事擔任。在我們不是紐約證券交易所公司治理標準下的受控公司時,我們的委員會成員將遵守這些標準的所有適用要求,我們的董事會中的大多數將是獨立董事,如紐約證券交易所規則所定義的。

我們普通股的這種集中所有權可能會推遲或阻止對我們普通股的代理競爭、合併、收購要約、公開市場購買計劃或其他 購買,否則您可能會有機會實現對我們普通股當時盛行的市場價格的溢價。這種所有權的集中也可能對我們的股價產生不利影響。

Thoma Bravo可能會尋求獨立於我們的公司機會,這可能會與我們和我們的股東的利益發生衝突。

Thoma Bravo從事對公司進行投資或提供投資建議的業務,並持有(並可能在未來不時獲得) 可能直接或間接與我們的業務競爭或成為我們的供應商或客户的業務的權益或向這些業務提供建議。Thoma Bravo還可能尋求與我們的業務互補的收購,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。

我們的章程規定,我們的高級管理人員或董事,同時也是董事的高級管理人員、員工、合作伙伴、管理董事、主要、獨立承包商或其他關聯公司的高管或董事,不會因為以下事實而對我們或我們的股東違反任何受託責任:任何此等個人為自己的帳户或關聯公司的帳户(視情況而定)追求或獲取公司機會,而不是我們將公司機會導向任何其他人,而不是我們,或不向我們傳達有關公司機會的信息。 只要Thoma Bravo持有我們的任何證券,此類條款都將適用。

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與上市公司運營相關的風險

只要我們是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司,與其他上市公司不同,我們 就不會被要求,尤其是:(I)根據薩班斯-奧克斯利法第404(B)條,提供審計師S關於管理層S對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的認證報告;(Ii)遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求,或遵守審計師S報告的補充要求,其中審計師將被要求 提供有關審計和發行人財務報表的額外信息;(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露;或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用《就業法案》允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長的試用期,直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期,根據《就業法案》,這種選擇將是不可撤銷的。

在2026年12月31日之前,我們仍將是一家新興的成長型公司,但如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元(上市公司至少12個月,並提交了一份 Form 10-K年報),或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更早失去這一地位。

如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股因此吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。

如果證券分析師下調我們的股票評級,發佈負面研究或報告,或未能發佈有關我們業務的報告,我們的競爭地位可能會受到影響,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調我們的股票評級或發佈 負面研究或報告,停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們業務的報告,我們的競爭地位可能會受到影響,我們的股價和交易量可能會下降。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

2021年7月27日,在本季度結束後,美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開募股相關的S-1表格(文件編號333-255680)(註冊説明書)(註冊説明書)生效,並對新股進行定價。根據登記聲明及S-1表格(編號333-258207)的登記聲明,本公司共登記普通股1,320萬股,包括承銷商認購 額外股份的選擇權,向公眾公佈的價格為每股26美元。在扣除約1,850萬美元的承銷折扣、佣金和與發售相關的費用後,我們獲得了約2.415億美元的淨收益。 我們沒有向我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有10%或更多我們任何類別股權證券的人或任何附屬公司支付任何款項。

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IPO還包括通過出售股東出售320萬股我們的普通股。我們 沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。出售股票的股東授予承銷商購買至多200萬股普通股的選擇權。該期權已於2021年8月26日行使,獲得120萬股額外股份。

我們的IPO於2021年7月完成。根據證券法第424(B)條的規定,我們於2021年7月27日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中對首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

展品索引

證物編號:

描述

3.1 註冊人註冊成立證書
3.2 註冊人章程(參考S於2021年4月30日提交的S-1註冊人表格附件3.3)
4.1 註冊人普通股證書樣本(參考2021年4月30日提交的註冊人S S-1表附件4.1併入)
4.2 註冊人及其某些股東之間的註冊權協議,日期為2018年5月31日(通過引用2021年4月30日提交的註冊人S S-1表格附件4.2併入)
31.1 根據美國證券交易委員會頒發的首席行政官證書規則第13a-14(A)/15d-14(A)條
31.2 根據美國證券交易委員會對首席財務官的認證規則第13a-14(A)/15d-14(A)條
32.1† 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2
†
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

†

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的規定,本證書不被視為已提交,也不受該節責任的約束。此類證明不會被視為通過引用納入根據修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請,除非通過引用明確納入此類申請。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署報告。

MERIDIANLINK公司
日期:2021年9月7日 發信人:

撰稿S/尼古拉斯·沃克

姓名: 尼古拉斯·沃克
標題: 行政總裁(首席行政幹事)
日期:2021年9月7日 發信人:

/S/查德·馬丁

姓名: 查德·馬丁
標題: 首席財務官(首席財務和會計幹事)

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