美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第3號

至今為止

表格S-4/A

註冊聲明

根據1933年《證券法》

凱蒂高速公路15915號，450號套房

休斯敦, 德克薩斯州77094

電話：(281) 404-4387

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

註冊人主要執行辦公室的區號)

詹姆斯·A·多里斯

首席執行官

凱蒂高速公路15915號，450號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

電話：(281)404-4387

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示，請選中以下框：☐

如果此表格是為了根據證券法下的規則第462(B)條註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據所述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。與本聯合委託書/招股説明書中描述的證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或邀請購買這些證券的要約。

初步-有待完成-日期為2023年6月8日

致Camber Energy，Inc.股東的聯名信。

和維京能源集團的股東。

尊敬的股東們：

Camber Energy，Inc.(我們稱為“Camber”)和Viking Energy Group，Inc.(我們稱為“Viking”)已簽訂協議和合並計劃，日期為2021年2月15日，於2023年4月18日修訂(該協議可能會不時進一步修訂，我們稱為“合併協議”)，規定Camber根據Viking Merge Sub，Inc.根據合併協議的條款及條件，一間內華達公司及Camber(“合併子公司”)及Viking(我們稱為“合併”)的全資附屬公司，Viking將繼續作為合併中的存續實體及Camber的全資附屬公司。我們有時將合併後的Camber以及作為Viking母公司的Camber稱為“合併後的公司”。

於2023年5月22日(創紀錄日期)交易結束時，Camber股東(我們稱為“Camber股東”)受邀參加於2023年7月20日上午10：00舉行的Camber股東特別會議(我們稱為“Camber股東特別會議”)。(休斯頓時間)僅通過虛擬格式。虛擬會議可在https://agm.issuerdirect.com/cei.上訪問沒有供您參加的面對面會議。參加Camber特別會議的登記將於上午9：45開始。(在Camber特別會議開始前15分鐘)，這可以使用您的控制號和其他信息來完成。註冊完成後，您可以在https://agm.issuerdirect.com/cei上訪問Camber特別會議，並單擊“Vote My Shares”，這將引導您訪問www.iproxydirect.com/cei，對Camber特別會議上正在考慮的提案進行投票。在Camber特別會議上，Camber股東將被要求考慮和投票：(1)批准發行普通股的提案，每股票面價值0.001美元，(2)根據Camber計劃就合併發行的Camber A系列可轉換優先股(“Camber A系列優先股”)的股份轉換，批准可能發行相當於已發行Camber普通股20%以上的Camber普通股的建議(“Camber系列A優先股”)，以及與此相關的投票權(“Camber系列A優先股發行建議”)，(3)批准根據Camber計劃與合併相關發行的Camber H系列可轉換優先股(“Camber H系列優先股”)的股份轉換，潛在發行相當於Camber已發行普通股20%以上的Camber普通股的建議，以及與此相關的投票權的建議(“Camber H系列優先股發行建議”，以及Camber普通股發行建議和Camber A系列優先股發行建議，“Camber發行建議”)，以及(4)如有必要或適當，建議休會Camber特別會議，以徵求額外的委託書，緊接該等休會前，並無足夠票數批准Camber發行建議或確保對所附聯合委託書/招股章程的任何補充或修訂及時提供予Camber股東(“Camber休會建議”及連同Camber發行建議一起，為“Camber建議”)。與合併相關而發行的Camber普通股的總股份，在與合併相關發行的Camber A系列優先股和Camber H系列優先股轉換後，將超過投票權和發行前已發行的Camber普通股的20%。因此，根據《紐約證券交易所美國公司指南》第712節的規定，Camber就與合併相關的股票的發行以及與合併相關發行的Camber A系列優先股和Camber H系列優先股轉換為Camber普通股的事宜，請求股東批准。

截至2023年5月22日(創紀錄日期)收盤時，維京公司的股東(我們稱為“維京公司股東”)受邀參加2023年7月20日下午2點舉行的維京公司股東特別會議(我們稱為“維京公司特別會議”)。(休斯頓時間)僅通過虛擬格式。虛擬會議可在https://agm.issuerdirect.com/vkin.上訪問沒有供您參加的面對面會議。參加維京特別會議的登記將於下午1：45開始。(北歐海盜特別會議開始前15分鐘)，這可以使用您的控制號和其他信息來完成。註冊完成後，您可以訪問https://agm.issuerdirect.com/vkin上的維京特別會議並點擊“Vote My Shares”，這將引導您訪問www.iproxydirect.com/vkin，就維京特別會議上正在考慮的提案投票。在維京特別會議上，維京股東將被要求考慮和表決：(1)通過合併協議的提案(我們稱之為“維京合併提案”)和(2)如有必要或適當，休會維京特別會議的提案，以徵集額外的委託書，緊接該等休會前，並無足夠票數批准維京合併建議，或確保所附聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供予維京股東(“維京休會建議”及連同維京合併建議的“維京建議”)。

對於Viking股東而言，如果合併完成，您將有權獲得：(1)在緊接合並生效前您所擁有的每股已發行和已發行普通股(我們稱為“Viking普通股”)的每股面值0.001美元(由Camber、Viking或Merge Sub擁有的Viking普通股除外)，一(1)股Camber普通股(我們稱為“普通股合併對價”)，(2)在緊接合並生效日期前，閣下持有的每股已發行及已發行的維京C系列優先股(“維京C系列優先股”)，包括一(1)股Camber A系列優先股(“A系列優先股合併對價”)，及(3)在緊接合並生效日期前所擁有的每股已發行及已發行的維京E系列優先股(“Viking E系列優先股”)，一(1)股Camber H系列優先股(“H系列優先股合併對價”)，及，連同普通股合併對價及A系列優先股合併對價(“合併對價”)，在隨附本通告的聯合委託書聲明/招股説明書中進一步描述。合併對價的市值將隨Camber普通股的價格而波動。Camber的普通股在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“CEI”。Viking普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的場外OTC Link另類交易系統(ATS)上交易，代碼為“VKIN”。根據Camber普通股2023年4月18日在紐約證券交易所的收盤價，也就是公開宣佈加入合併協議修正案前的最後一個交易日，以及Camber和Viking在該日的完全稀釋後的股份數量(不包括Camber的C系列可贖回可贖回優先股或Camber的G系列可贖回優先股轉換後可發行的Camber普通股)，交換比率相當於每股Viking普通股價值約1.62美元。合併完成時Camber普通股的價值可能大於、小於或等於，Camber普通股在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期的價值。我們敦促您獲得Camber普通股(交易代碼“CEI”)和Viking普通股(交易代碼“VKIN”)的當前市場報價。合併完成後，合併後公司的普通股預計將在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CEI”。

Camber董事會(1)一致認為，合併協議和合並協議預期的交易，包括與合併相關的Camber普通股、Camber A系列優先股和Camber H系列優先股的發行(“股份發行”)對Camber及其股東是公平的，並符合Camber及其股東的最佳利益；(2)已一致批准並宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括股票發行；(3)一致指示股票發行應提交Camber股東批准；和(4)一致建議Camber股東投票支持Camber普通股發行提案、Camber A系列優先股發行提案、Camber H系列優先股發行提案和Camber休會提案。

Viking董事會(1)一致認為，合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)對Viking及其股東公平且符合其最佳利益；(2)已一致批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)是可取的；(3)已指示將合併協議提交Viking股東採納；及(4)一致建議Viking股東投票贊成Viking合併建議及Viking休會建議。

Camber和Viking將各自舉行一次虛擬的股東特別會議，以審議與合併有關的某些事項，可分別通過Camber特別會議網站和Viking特別會議網站參加。Camber和Viking無法完成合並，除非(其中包括)Camber股東批准與合併相關的股票發行，並且Viking股東通過合併協議。

您的投票非常重要。為確保您的代表出席貴公司的特別會議，請填寫並寄回適用的隨附委託書或通過電話或互聯網提交您的委託書。無論您是否希望參加貴公司的特別會議，請立即投票。現在提交委託書並不妨礙您在貴公司的特別會議上投票。

隨附此通知的聯合委託書/招股説明書也將作為Camber與合併相關的股票發行的招股説明書遞送給Viking股東。

Camber和Viking完成合並的義務取決於合併協議所載條件的滿足或放棄，合併協議的副本作為隨附的聯合委託書聲明/招股説明書的一部分。聯合委託書/招股説明書為您提供了有關合並的詳細信息。它還包含或引用有關Camber和Viking以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀聯合委託書/招股説明書的全文。尤其是，您應該仔細閲讀標題為“風險因素“從第頁開始39的聯合委託書/招股説明書，以討論您在評估合併和與合併相關的股票發行時應考慮的風險，以及它們將如何影響您。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據附帶的聯合委託書/招股説明書發行的證券，也沒有根據本文件中披露的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合委託書/招股説明書的日期為2023年6月30日，首次郵寄給Camber和Viking的股東是在2023年6月30日左右。

康伯爾能源公司

凱蒂高速公路15915號，450號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

股東特別大會的通知

將於2023年7月20日舉行

尊敬的股東：

Camber Energy，Inc.(“我們”、“我們”、“Camber”或“公司”)誠摯邀請您出席股東特別會議(“Camber特別會議”)。會議將於2023年7月20日上午10點舉行。(休斯頓時間)，德克薩斯州休斯頓，凱蒂高速公路15915號，Suite450，德克薩斯州77094。

由於新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持我們管理層和股東的健康和福祉，Camber特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，特此通知。虛擬會議可在https://agm.issuerdirect.com/cei.上訪問沒有供您參加的面對面會議。參加Camber特別會議的登記將於上午9：45開始。(在Camber特別會議開始前15分鐘)，這可以使用您的控制號和其他信息來完成。註冊完成後，您可以在https://agm.issuerdirect.com/cei上訪問Camber特別會議，並點擊“投票我的股份”，這將引導您訪問www.iproxyDirect.com/CEI，對Camber特別會議正在考慮的提案進行投票。您還可以在註冊時提交問題。註冊完成並虛擬進入Camber特別會議後，下一個屏幕將包括一個“Ask a Query”框，您可以在其中提交問題。您可以在Camber特別會議之前提出僅限於適當事項和公司普遍關注的問題。所有在會議結束時收到的適當問題的答案都將在會議結束時發佈到我們網站的投資者關係頁面上。會議將於上午10點準時開始。(休斯頓時間)。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議。在線訪問大約在上午9：45開始。(休斯頓時間)，您應該留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。無論您是否計劃參加Camber特別會議，我們敦促您通過Camber特別會議的代理材料中描述的方法之一在會議之前投票並提交您的委託書。

在這次會議上，我們將審議和表決以下事項：

Camber將不會在Camber特別會議上處理任何其他事務，但可能由Camber董事會(我們稱為“Camber董事會”)或在其指示下根據Camber經修訂和重新修訂的附例適當地提交Camber特別會議的事務除外。在2023年5月22日(“記錄日期”)交易結束時擁有Camber普通股、我們的C系列可贖回可轉換優先股(“Camber系列C優先股”)或我們的G系列可贖回可贖回優先股(“Camber系列G優先股”)的股東可以出席會議並在會上投票，前提是Camber C系列優先股和Camber G系列優先股的持有人有權對以上所有Camber提議投票，但等於該等Camber C系列優先股和Camber G系列優先股轉換後金額的任何股東提議除外。(分別受制於C系列可贖回優先股的優先股、權力、權利及限制證書(“C系列COD”)及G系列可贖回優先股的優先、權力、權利及限制證書(“G系列COD”)的實益擁有權限制)。Camber C系列優先股和Camber G系列優先股的持有者已簽約同意，除非Camber董事會要求，否則不投票表決任何股份。股東名單將在會議前10天內在我們的辦公室提供，地址為15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。關於Camber特別會議的更多信息，見題為“Camber股東特別會議“從本通知所附的聯合委託書/招股説明書第82頁開始。我們希望您能夠虛擬地出席會議。

Camber董事會一致建議Camber股東投票支持Camber普通股發行提案、Camber A系列優先股發行提案、Camber H系列優先股發行提案和Camber休會提案。

隨附的聯合委託書/招股説明書更詳細地描述了Camber的提議。有關將於Camber特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附文件，包括合併協議及所有其他附件及以參考方式併入的任何文件。我們鼓勵您在投票前仔細閲讀整份文件。尤其是，請參閲標題為“合併“從第頁開始130隨附本通知的聯合委託書聲明/招股説明書，以説明合併協議擬進行的交易，包括Camber發行建議和Camber休會建議，以及題為“風險因素“從第頁開始39隨附本通告的聯合委託書聲明/招股説明書，以解釋與Viking與Camber的全資附屬公司合併(“合併”)有關的風險，以及合併協議預期進行的其他交易，包括Camber發行建議及Camber休會建議。

無論您是否計劃參加Camber特別會議，請儘快通過Camber特別會議網站進行投票。如果您後來出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行。有關正在表決的建議、委託書的使用和其他相關事項的進一步信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

如果您對Camber的提議、合併或隨附的聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您的股票，請聯繫Camber的代理律師：

發行人直銷公司

格倫伍德大道1號，1001套房

北卡羅來納州羅利市

電話：(866)752-8683

電子郵件：Proxy@IssuerDirect.com

您的投票非常重要。Camber股東批准Camber的發行提議是合併的一個條件。Camber的發行建議均需要通過Camber特別會議網站或由Camber特別會議上的代表出席並有權對建議進行投票的Camber股票的多數股份投贊成票。Camber休會建議需要通過Camber特別會議網站或由Camber特別會議上的代表出席並有權對該提議進行表決的Camber股票的多數股份投贊成票。Camber股東被要求在所提供的信封中填寫、註明日期、簽署並退還所附的委託書，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過電話或互聯網提交他們的投票。按照隨附的代理卡上提供的説明進行操作。棄權將與投票“反對”Camber印發提案和Camber休會提案具有相同的效果。如果您是記錄持有者，未能通過Camber特別會議網站提交委託書或投票將不會影響Camber發行提案和Camber休會提案的投票結果。經紀人的非投票將不會影響對Camber發行提案和Camber休會提案的投票結果。

根據董事會的命令，

維京能源集團。

凱蒂高速公路15915號，450號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

股東特別大會的通知

將於2023年7月20日舉行

尊敬的股東：

Viking Energy Group，Inc.(“我們”、“我們”、“Viking”或“公司”)誠摯邀請您出席股東特別會議(“Viking特別會議”)。會議將於2023年7月20日下午2點舉行。(休斯頓時間)，德克薩斯州休斯頓，凱蒂高速公路15915號，Suite450，德克薩斯州77094。

由於新型冠狀病毒暴發(新冠肺炎)對公眾健康的影響，併為了支持我們管理層和股東的健康和福祉，海盜隊特別會議將僅以虛擬會議形式舉行，特此通知。虛擬會議可在https://agm.issuerdirect.com/vkin.上訪問沒有供您參加的面對面會議。參加維京特別會議的登記將於下午1：45開始。(北歐海盜特別會議開始前15分鐘)，這可以使用您的控制號和其他信息來完成。註冊完成後，您可以訪問https://agm.issuerdirect.com/vkin上的維京特別會議，並點擊“投票我的股份”，這將引導您訪問www.iproxydirect.com/vkin，就維京特別會議上正在考慮的提案投票。您還可以在註冊時提交問題。註冊完成並虛擬進入Viking特別會議後，下一個屏幕將包括一個“Ask a Query”框，您可以在其中提交問題。在北歐海盜特別會議之前，您可以提出僅限於適當事項和公司普遍關注的問題。所有在會議結束時收到的適當問題的答案都將在會議結束時發佈到我們網站的投資者關係頁面上。會議將於下午2點準時開始。(休斯頓時間)。我們鼓勵您在開始時間之前訪問虛擬會議。在線訪問大約在下午1：45開始。(休斯頓時間)，您應該留出足夠的時間登錄會議並測試您的計算機音頻系統。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。無論您是否計劃參加Viking特別會議，我們敦促您在會議之前投票並通過Viking特別會議的代理材料中描述的方法之一提交您的委託書。

在這次會議上，我們將審議和表決以下事項：

根據合併協議的設想，Viking股東需要批准Viking合併提議才能完成合並子公司和Viking之間的合併。Viking將不會在Viking特別會議上處理任何其他業務，但根據Viking的章程由Viking董事會(我們稱為“Viking董事會”)或在其指示下適當地在Viking特別會議上提出的業務除外。在2023年5月22日(“記錄日期”)交易結束時擁有Viking普通股、Viking C系列優先股或Viking E系列優先股的股東可以出席會議並在會議上投票。股東名單將在會議前10天內在我們位於15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094的我們的辦公室獲得。如需有關維京特別會議的更多信息，請參閲標題為“維京公司股東特別會議“從本通知所附的聯合委託書/招股説明書第89頁開始。

Viking董事會一致建議您投票支持Viking合併提案和Viking休會提案。

維京人的建議在隨附的聯合委託書/招股説明書中有更詳細的描述，您在投票前應仔細閲讀該聲明/招股説明書的全文。合併協議的副本作為附件A附在隨附的聯合委託書/招股説明書中。

請儘快投票，無論您是否計劃通過Viking特別會議網站參加Viking特別會議。如果您稍後出於任何原因希望撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的聯合委託書/招股説明書中描述的方式進行。有關正在表決的提案、委託書的使用和其他相關事項的更多信息，請閲讀隨附的聯合委託書聲明/招股説明書。

如果您對Viking的提議、合併或隨附的聯合委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多副本或需要幫助投票您的Viking股票，請聯繫Viking的代理律師：

發行人直銷公司

格倫伍德大道1號，1001套房

北卡羅來納州羅利市

電話：(866)752-8683

電子郵件：Proxy@IssuerDirect.com

您的投票非常重要。合併的條件是Viking股東批准Viking合併提案，而Viking合併提案需要有權對該提案進行投票的已發行Viking股票的大多數持有人的贊成票。*Viking的股東請填寫、註明日期、簽署並將所附委託書放在所提供的信封中，如果在美國郵寄，則不需要郵資，或者通過電話或互聯網提交他們的投票。只需遵循所附委託書上的説明即可。棄權，棄權未能通過維京特別會議網站提交委託書或投票，以及經紀人不投贊成票，將與投票反對維京合併提案具有相同的效果。棄權將與投票反對維京休會提案具有相同的效果，中間人的不投票將不會對海盜王休會提案的投票結果產生影響。

根據董事會的命令，

附加信息

本委託書/招股説明書包含有關Camber和Viking的重要業務和財務信息，這些信息來自未包括在本委託書/招股説明書中或未隨本委託書/招股説明書一起交付的文件。這些信息可供您通過Camber‘s和Viking提交給美國證券交易委員會(我們稱為“美國證券交易委員會”)的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息進行查閲。這些備案文件和信息可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費查閲。見標題為“”的部分在那裏您可以找到更多信息瞭解更多信息。

如需向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可免費索取本聯合委託書/招股説明書、本文所包含的任何文件或其他有關Camber或Viking的信息的副本。各主要執行辦公室的地址和電話如下所示。

爭取在Camber特別會議之前及時交付這些文件(見題為“關於合併和特別會議的問答“)，Camber股東必須在2023年7月13日之前(即Camber特別會議日期前五個工作日)要求提供信息。

爭取在北歐海盜特別會議之前及時交付這些文件(見題為“關於合併和特別會議的問答“)，維京股東必須在2023年7月13日(也就是維京特別會議日期前五個工作日)要求提供信息。

此外，如果您對合並或本聯合委託書/招股説明書有疑問，希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請免費聯繫Camber和Viking的代理律師Issuer Direct Corporation，電話：(866)752-8683，或通過電子郵件發送至Proxy@IssuerDirect.com。您請求的任何這些文件都不會收費。

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本文件是Camber向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明(第333-271395號文件)的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》(我們稱為《證券法》)第5節，本文件構成了Camber的招股説明書，關於Camber的普通股，每股票面價值0.001美元(我們稱為Camber普通股)，將發行給Viking股東，或根據日期為2月15日的協議和合並計劃將向Viking股東發行的可轉換優先股將發行給Viking股東，2021年，由Camber和Viking簽署，並於2023年4月18日修訂(由於該協議可能會不時進一步修訂，我們將其稱為“合併協議”)。

本文件還構成Camber和Viking各自根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)第14(A)節發出的會議通知和委託書。

Camber提供了與Camber有關的所有信息，Viking提供了與Viking有關的所有信息。Camber和Viking都對本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併協議有關的信息做出了貢獻。

Camber和Viking均未授權任何人就與合併協議相關的任何投票、任何委託書的給予或保留或任何投資決定提供任何信息或作出任何陳述，但本聯合委託書/招股説明書中包含的信息除外。Camber和Viking對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本聯合委託書/招股説明書的日期為2023年1月1日。除非本文件另有特別規定，否則閣下不得假設本聯合委託書/招股説明書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。向Camber或Viking股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或Camber根據合併協議發行Camber普通股，均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元計價。

目錄

關於合併和特別會議的問答

以下是關於Camber和Viking特別會議的某些問題的解答。Camber和Viking敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您確定如何投票可能重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件中。

發行人直銷公司

格倫伍德大道1號，1001套房

北卡羅來納州羅利市

電話：(866)752-8683

電子郵件：Proxy@IssuerDirect.com

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北卡羅來納州羅利市

電話：(866)752-8683

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摘要

本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含可能對您很重要的所有信息。在您決定如何就貴公司的特別會議將考慮和表決的提案進行投票之前，您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書及其附件以及Camber和Viking引用的其他文件。本摘要中的每一項都包括一個頁面參考，可指導您在本聯合委託書/招股説明書中對該項目進行更完整的描述。

有關這些公司的信息(第頁81)

康伯爾能源公司

凱蒂高速公路15915號，450號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

電話：(210)998-4035

康柏是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過其控股子公司，Camber為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案，並在美國擁有石油和天然氣資產的權益。Camber持有多數股權的子公司還在加拿大持有獲得專利的碳捕獲系統的獨家許可證，並擁有以下多數股權：(I)擁有使用臭氧技術的完全開發、獲得專利、準備上市的專有醫療和生物危險廢物處理系統的知識產權的實體；以及(Ii)擁有完全開發、正在申請專利、準備上市的專有電力傳輸和配電開放導體檢測系統的知識產權的實體。Camber普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CEI”。

欲瞭解有關Camber及其子公司的更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第頁開始209.

維京能源集團有限公司

凱蒂高速公路15915號，450號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77094

電話：(210)404-4387

維京總部位於得克薩斯州休斯頓，是一家以增長為導向的多元化能源公司。通過各種控股子公司，維京為北美的商業和工業客户提供定製的能源和電力解決方案。Viking還持有加拿大獲得專利的碳捕獲系統的獨家許可，並在以下項目中擁有多數股權：(I)擁有使用臭氧技術的完全開發的、獲得專利的、準備投放市場的專有醫療和生物危險廢物處理系統的知識產權的實體；以及(Ii)擁有完全開發的、正在申請專利的、準備投放市場的專有電力傳輸和配電開放式導體檢測系統的知識產權的實體。Viking普通股在OTCQB交易，代碼為“VKIN”。

有關維京公司及其子公司的更多信息，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從209頁開始。

合併和合並協議(第130頁和171頁)

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議的副本作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過參考全文併入本文。Camber和Viking鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

Camber董事會及Viking董事會均已一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易。根據合併協議所載條款及條件，Camber已同意透過合併Sub與Viking及併入Viking的方式收購Viking，而Viking將作為Camber的全資附屬公司繼續存在。

合併考慮(第130頁和第172頁)

作為合併的結果，(1)在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股符合條件的維京普通股(由Camber、Viking或合併子公司擁有的Viking普通股除外)將被轉換為獲得一(1)股Camber普通股的權利，(2)在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股Viking C系列優先股將被轉換為獲得一(1)股新Camber A系列優先股的權利，以及(3)在緊接合並生效時間前發行及發行的每股維京E系列優先股將轉換為獲得一(1)股新曲面H系列優先股的權利。

Viking股東將在適用的合併對價中包括Camber股票的任何零碎股份，四捨五入為最接近的完整股份。

風險因素(第頁39)

合併和對Camber股票的投資涉及風險，其中一些與合併協議擬進行的交易有關。您應仔細考慮標題為“風險因素“從第頁開始39，連同本聯合委託書/招股説明書中包括或提及的其他信息，特別是Camber‘s和Viking的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素。“Viking股東在決定如何就將在Viking特別會議上審議和表決的Viking提議投票之前，應仔細考慮這些風險因素，而Camber股東在決定如何就將在Camber特別會議上考慮和表決的Camber提議投票之前，應仔細考慮這些風險因素。”在那裏您可以找到更多信息“從209頁開始。

維京公司認股權證、期權、可轉換本票和股權獎勵的處理(第頁173)

北歐海盜認股權證和期權

於合併生效時，在未歸屬的範圍內，各Viking購股權將自動完全歸屬，並將自動轉換為經調整購股權，其條款及條件與緊接合並生效時間前適用於該Viking購股權的條款及條件相同，惟(I)該等經調整購股權將可行使為Camber普通股，而非可行使為Camber普通股，及(Ii)Viking購股權協議中對“公司”的所有提及將在經調整購股權協議中指Camber。

維京可轉換本票

在合併生效時，每張於緊接合並生效前仍未償還及未轉換的維京可換股票據，須轉換為經調整可換股票據，其條款及條件與緊接合並生效前適用於相應維京可換股票據的條款及條件大體相同(為免生疑問，包括在合併完成後適用的任何延長的終止後轉換期)，但(I)該等經調整可換股票據將可轉換為Camber普通股，而非可轉換為維京普通股，及(Ii)在維京可換股票據協議中對“公司”的所有提及，將在經調整期權協議中對Camber的提及。

有關如何處理維京期權和維京本票的其他信息，請參閲“合併協議--維京可轉換證券和優先股的處理.”

Camber董事會的建議和合並的原因(第146)

Camber董事會一致建議您投票支持“Camber普通股發行建議”、“Camber A系列優先股發行建議”、“Camber H系列優先股發行建議”和“Camber休會建議”。有關Camber董事會在作出這一決定時考慮的因素和Camber董事會建議的其他信息，請參閲題為合併-Camber的合併理由；Camber董事會的建議“從第頁開始146.

維京公司董事會的建議和合並的原因(第155)

維京委員會一致建議你投票贊成維京合併提議和維京休會提議。關於維京委員會在作出這一決定時考慮的因素和關於維京委員會建議的更多信息，請參閲題為合併-維京公司合併的理由；維京公司董事會的建議“從第頁開始155.

財務顧問的意見(第頁140和157)

Camber的財務顧問美世資本管理公司的意見

根據一份聘書，Camber聘請美世資本管理公司(我們稱之為“美世”)作為與合併有關的財務顧問。

美世於2023年4月14日向Camber董事會提交其公平性分析，並於2023年4月18日向Camber董事會提交口頭意見，其後於2023年4月18日以書面確認，於該日期，根據Mercer在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所進行的審查的限制，建議的合併，包括合併協議所規定的擬發行Camber普通股、New Camber A系列優先股及New Camber H系列優先股的股份，從財務角度而言，對Camber的普通股股東是公平的。

美世的書面意見全文，日期為2023年4月18日，其中除其他事項外，闡述了美世在準備其意見時提出的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查的限制，作為本聯合委託書/招股説明書的附件B，並以引用的方式併入本文。本聯合委託書/招股説明書中美世的意見摘要參考該意見的全文是有保留的。我們敦促Camber的股東完整閲讀美世的意見。美世的意見是在評估擬議的合併(如美世的意見所定義)時向Camber董事會(以美世的身份)提出的，並未涉及擬議合併的任何其他方面。美世對向任何類別證券的持有人支付與擬議合併有關的任何對價的公平性沒有任何意見，Camber的債權人或普通股股東以外的其他股東，或Camber參與擬議合併的基本決定。發佈Mercer的意見得到了Mercer的公平委員會的批准。該意見並不構成對Camber的任何股東就該股東應如何投票表決Camber的任何發行建議或任何其他事項的建議。有關Camber董事會從Mercer收到的意見的描述，請參閲題為兼併--Camber的財務顧問之見“從第頁開始149.

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“兼併--Camber的財務顧問之見“從第頁開始149以及美世的書面意見全文，作為本聯合委託書/招股説明書的附件B。

維京的財務顧問Scalar，LLC的意見

根據一份聘書，維京公司聘請了Scalar，LLC(我們稱之為“Scalar”)作為與合併有關的財務顧問。

2023年4月19日，Scalar向維京董事會提交了其書面意見，內容涉及截至該日從財務角度對Viking普通股持有人按合併規定的交換比率(不影響合併對Viking普通股持有人以外的任何特定Viking普通股持有人)的公平性發表的書面意見，該意見基於並受制於Scalar在準備其意見時考慮的程序、假設、審查的限制和限制以及其他事項。

Scalar於2023年4月19日發表的書面意見全文，列明瞭所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項、所進行的審查的資格和限制，以及Scalar就該意見所考慮的其他事項，作為附件C附於本委託書/招股説明書。本委託書/招股説明書中Scalar的意見摘要以參考Scalar的書面意見全文為準。Scalar的諮詢服務和意見是為維京董事會提供信息和協助，該意見並不構成關於維京普通股的任何持有人應如何就交易或任何其他事項投票或採取行動(包括任何贖回權)的建議。

欲瞭解更多信息，請參閲標題為“兼併--維京財務顧問的看法“從第頁開始157以及作為本聯合委託書/招股説明書附件C所附的Scalar的書面意見全文。

Camber股東特別會議(第頁82)

坎貝爾特別會議的日期、時間、地點和目的

Camber特別會議將於2023年7月20日上午10：00通過網絡直播虛擬舉行。(休斯敦時間)。由於Camber特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，Camber股東將無法親自出席Camber特別會議。Camber股東將能夠在線參加Camber特別會議，並在會議期間通過訪問www.iproxyDirect.com/cei以電子方式投票他們的股票，我們統稱為Camber特別會議網站。Camber股東將需要在他們的代理卡上找到的控制號碼才能訪問Camber特別會議網站。

Camber特別會議的目的是審議和表決每一項Camber發行提案和Camber休會提案。Camber的每一項發行提案的批准是Camber和Viking完成合並義務的條件。

弧形股票的記錄日期和流通股

只有截至2023年5月22日，即Camber特別會議的記錄日期收盤時，Camber普通股、Camber C系列優先股和Camber G系列優先股的已發行和流通股的記錄持有人才有權通過Camber特別會議網站或委託代表在Camber特別會議上通知並在Camber特別會議上投票。

截至記錄日期收盤，已發行和已發行的Camber普通股約23,591,305股，已發行和已發行的Camber C系列優先股約150股，已發行和已發行並有權在Camber特別會議上投票的Camber G系列優先股約5,272股；前提是，曲面C系列優先股和曲面G系列優先股的持有者有權對所有曲面提議投票，但不包括任何股東提議，這些提議分別等於此類曲面C系列優先股和G系列優先股的折算金額(受曲面C系列優先股和曲面G系列優先股的實益所有權限制，(C系列優先股及G系列優先股的持有人已按合約協議同意不會就任何股份投票，除非有C系列優先股及G系列優先股的要求。C系列優先股及G系列優先股的持有人可投(1)就其於記錄日期收市時持有的每股Camber普通股投一票，(2)就彼等於紀錄日交易結束時持有的每股Camber C系列優先股投約3,607.1867票，及(3)就彼等於紀錄日交易結束時持有的每股Camber G系列優先股投零票。考慮到實益所有權限制及截至記錄日期，Camber C系列優先股持有人持有的普通股總數為541,078股，與該等Camber C系列優先股和Camber G系列優先股相關的投票總數為24,132,383股。Camber特別會議網站無需出席Camber特別會議的投票。

有權在Camber特別會議上投票的Camber股東的完整名單將在Camber特別會議之前不少於10天的正常營業時間內在Camber位於德克薩斯州休斯敦的辦公室供查閲。如果您想查看Camber股東名單，請聯繫Camber公司祕書，地址為15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。

法定人數；棄權、不投票和撮合不投票

Camber股東必須有足夠的法定人數才能就一項建議進行業務。*根據Camber附例，Camber特別會議的所有已發行及已發行及有權就每項Camber建議投票的33%股份中，Camber股東的出席人數(不論是透過Camber特別會議網站或委派代表出席)將是就該建議成立法定人數所必需的。如閣下提交一份經妥善簽署的委託書，即使您對建議投“反對票”或投“棄權票”，閣下持有的Camber股份亦會被計算以計算是否有法定人數出席。

如果您是登記在案的股東，並且您沒有通過簽署和退還您的代理卡或通過互聯網、電話或通過Camber特別會議網站在Camber特別會議上投票來提供您的代表資格，您的股份將不會在Camber特別會議上投票，您的股票將不會通過Camber特別會議網站或通過委託代表計算為出席，也不會被算作出席以確定是否有法定人數。

由於根據適用的紐約證券交易所美國證券交易所規則，Camber發行建議是非常規的，經紀商、銀行和其他被提名人沒有自由裁量權對Camber發行建議進行投票，並且在沒有實益所有者指示的情況下將無法對Camber發行建議進行投票。因此，如果實益所有人未能向其經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，將導致經紀人沒有投票，這將不被視為在場，並有權就Camber發行建議進行投票，以確定是否有法定人數參與投票。

已簽署但未經投票表決的委託書將根據Camber董事會的建議進行投票。

批准Camber普通股發行提案所需的投票

出席Camber特別會議的Camber股票的大多數股份投贊成票，無論是通過Camber特別會議網站或通過代理出席，並有權就提案投票。棄權將與投票反對Camber普通股發行建議具有同等效力，而經紀人無投票或Camber股東未能投票(例如：不提交委託書和不在Camber特別會議上投票)將不會對Camber普通股發行提案的結果產生影響。

Camber普通股發行提案在題為“#”的章節中介紹。Camber建議書“從第頁開始86.

需要投票才能批准Camber A系列優先股發行提案

出席Camber特別會議的Camber股票的大多數股份投贊成票，無論是通過Camber特別會議網站或通過代理出席，並有權就提案投票。棄權將與投票反對Camber A系列優先股發行提案具有同等效力，而經紀人不投票或Camber股東未能投票(例如：不提交委託書和不在Camber特別會議上投票)將不會對Camber A系列優先股發行提案的結果產生影響。

Camber系列A優先股發行方案在題為“Camber建議書“從第86頁開始。

批准Camber系列H優先股發行提案所需的投票

出席Camber特別會議的Camber股票的大多數股份投贊成票，無論是通過Camber特別會議網站或通過代理出席，並有權就提案投票。棄權將與投票反對Camber Series H優先股發行提案具有同等效力，而經紀人不投票或Camber股東未能投票(例如：不提交委託書和不在Camber特別會議上投票)將不會對Camber H系列優先股發行提案的結果產生影響。

Camber系列H優先股發行方案在題為“Camber建議書“從第86頁開始。

批准Camber休會提案所需的投票

出席Camber特別會議的Camber股票的大多數股份的贊成票，無論是通過Camber特別會議網站或通過代表出席，並有權就提案投票。棄權將與投票反對Camber休會提案具有同等效力，而經紀人不投票或Camber股東未能投票(例如：不提交委託書和不在Camber特別會議上投票)將不會對Camber休會提案的結果產生影響。

Camber休會提案在題為“#”的一節中介紹。Camber建議書“從第86頁開始。

董事及行政人員的表決

截至2023年6月5日，Camber董事和高管及其附屬公司作為一個集團，沒有持有Camber股票的任何股份，也無權投票。

維京股東特別會議(第頁89)

海盜特別會議的日期、時間、地點和目的

維京特別會議將於2023年7月20日下午2點通過互聯網虛擬舉行。(休斯頓時間)。北歐海盜特別會議將完全通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。北歐海盜股東將能夠在線參加北歐海盜特別會議，並在會議期間通過訪問www.iproxyDirect.com/vkin以電子方式投票他們的股票，我們統稱為北歐海盜特別會議網站。

維京特別會議的目的是審議和表決維京合併提案和維京延期提案。批准維京合併提案是維京和Camber完成合並義務的條件。批准維京延期提案不是Camber或Viking完成合並義務的條件。

維京股票的記錄日期和流通股

只有截至2023年5月22日，也就是維京特別會議的記錄日期收盤時，維京普通股、維京C系列優先股和維京E系列優先股的已發行和流通股的記錄持有人才有權通過維京特別會議網站通知維京特別會議並在會議上投票。

截至記錄日期收盤，共有119,218,508股維京普通股(包括Camber擁有的69,928,356股維京普通股)、28,092股維京C系列優先股和475股維京E系列優先股已發行和發行，並有權在維京特別會議上投票。維京股東可投(1)於記錄日期收市時持有的每股維京普通股一票，(2)每股維京C系列優先股一票，及(3)每股維京E系列優先股一票，從而在維京特別大會上合共持有1,172,668,983股有表決權股份。

有權在維京特別會議上投票的維京股東的完整名單將在維京特別會議之前不少於10天的正常營業時間內在維京的主要營業地點供查閲，地址為15915凱蒂高速公路，Suite450，Houston，Texas 77094。

會議法定人數、棄權票和無票票

維京股東的法定人數是維京召開有效會議的必要條件。通過維京特別會議網站或委託代表出席維京特別會議的維京股東有權在維京特別會議上投票的大多數維京股票的流通股持有人構成法定人數。

如果您提交了一張正確簽署的委託書，即使您沒有對任何提案投贊成票或對每個提案投了棄權票，您持有的維京股票也將被計算在計算是否有法定人數出席維京特別會議的目的。以“街頭名義”持有的維京股票，如果實益擁有人未能向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則不被視為出席並有權在維京特別會議上投票，以確定是否有法定人數。

如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了一份委託書，但沒有提供關於股票應如何就特定事項投票的指示，則將產生經紀人無投票權。但預計在維京特別會議上不會有任何經紀人無投票權。但是，如果有任何經紀人無投票權，該股票將不被視為出席並有權在維京特別會議上投票，以確定是否有法定人數。

已簽署但未經表決的委託書將根據維京委員會的建議進行投票。

批准維京合併提案所需的投票

Viking合併提議的批准需要有權對該提議投票的Viking股票的多數流通股投贊成票。棄權、經紀人不投票，或Viking股東未能投票(例如：，通過不提交委託書和不在Viking特別會議上投票)將具有與投票“反對”Viking合併提議相同的效果。

維京公司的合併提議在題為“維京提案“從第頁開始93.

批准維京海盜休會提案所需的投票

批准北歐海盜休會建議需要出席北歐海盜特別會議的北歐海盜股票的大多數股份投贊成票，無論是通過北歐海盜特別會議網站或由代表出席，並有權就該提議投票。棄權將與投票反對該提議具有相同的效果，而經紀人不投票或北歐海盜股東未能投票(例如：不提交委託書和不在北歐海盜特別會議上投票)將不會影響北歐海盜休會提案的結果。

維京海盜休會提案在題為“”的一節中介紹。維京提案“從第頁開始93.

董事及行政人員的表決

截至2023年6月5日，維京公司董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權投票的維京公司普通股70,160,681股(包括Camber持有的69,928,356股)，或截至2023年6月5日維京公司普通股總流通股的58.8%。維京公司首席執行官詹姆斯·A·多里斯擁有並有權持有28,092股維京C系列優先股，佔截至2023年6月5日維京C系列優先股總流通股的100.0%。總體而言，維京公司董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有並有權在維京公司特別會議上投票表決股份總數的95.8%。

Viking目前預計其所有董事和高管將投票支持Viking合併提案和Viking休會提案。

合併完成後Camber的董事會和管理層(第頁167)

合併完成後，維京公司現任首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·A·多里斯和坎貝爾公司現任首席執行官兼董事會主席詹姆斯·A·多里斯將擔任合併後公司的首席執行官，維京公司的某些其他現任高管將擔任合併後公司的高管。否則，尚未確定合併後Camber和Viking的高管和董事中的哪一位將繼續在合併後的公司董事會和管理層任職，也沒有確定合併後公司的董事會規模。

合併後Camber的治理(第179頁)

憲章

與合併相關的現行Camber公司章程將不會有任何變化。

附例

現行的《Camber附例》不會因合併而作出任何更改。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，現將現行的Camber附例的副本作為附件3.22併入註冊説明書。

合併後的合併公司名稱和總部(第179頁)

合併後的公司名稱仍為“Camber Energy，Inc.”。合併完成後，Camber普通股的股票將在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“CEI”。

截至合併生效時間，合併後公司的總部將設在得克薩斯州休斯敦。

維京公司董事和高管在合併中的利益(第頁167)

在考慮Viking董事會就Viking建議提出的建議時，Viking股東應知道，Viking的董事和高管在合併中的利益可能與Viking股東的一般利益不同，或在此之外。Viking董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議和決定建議Viking股東批准Viking提議時，已知悉並考慮了這些利益。

Camber董事和行政人員在合併中的利益(第頁168)

在考慮Camber董事會就Camber建議提出的建議時，Camber股東應知道Camber的董事和高管在合併中的利益可能不同於Camber股東的一般利益，或除了Camber股東的一般利益之外。Camber董事會成員在評估和談判合併協議、批准合併協議和決定建議Camber股東批准Camber提議時知悉並考慮了這些利益。

完成合並的條件(第頁181)

每一方完成合並的義務取決於滿足或放棄下列相互條件：

Camber完成合並的義務取決於滿足或放棄其他條件，包括：

維京公司完成合並的義務取決於滿足或放棄以下附加條件：

禁止徵求意見(第頁180)

Camber和Viking各自同意，它不會也不會導致其每一家子公司及其各自的董事和高級管理人員，也不允許其及其各自的代理、顧問和代表直接或間接地(I)發起、徵求、知情地鼓勵或知情地促進關於任何收購提案的任何查詢或提案，(Ii)從事或參與與任何人就任何收購提案進行的任何談判，(Iii)提供任何機密或非公開的信息或數據給，或(Iv)除非合併協議已根據其條款終止，否則批准或訂立與任何收購建議有關或有關的任何條款説明書、意向書、承諾、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議或其他協議(不論書面或口頭、具約束力或不具約束力)(下文提及的保密協議除外)。

就合併協議而言，“收購建議”就Camber和Viking(視情況而定)而言，是指任何第三方或其代表提出的任何要約、建議或詢價，或任何第三方的利益指示，涉及(I)直接或間接收購一方及其子公司25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或25%(25%)或以上一方或其子公司的任何類別股權或有投票權的證券的任何類別的股權或有投票權的證券，構成一方合併資產的25%(25%)或以上，(Ii)任何要約收購(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方(或其關聯公司)實益擁有一方或其子公司任何類別股權或有投票權證券的25%(25%)或以上，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%(25%)或以上，或(Iii)合併、合併、股份交換、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及一方或其子公司的其他類似交易，其資產單獨或合計佔該方合併資產的25%(25%)或更多，在第(Iii)款的情況下，這將導致交易前該方的股東不再直接或間接擁有該方或其適用子公司至少75%(75%)的股份。

然而，如果在合併協議日期之後，在獲得Camber股東批准Camber股票發行建議或Viking股東批准Viking合併建議之前，Camber或Viking分別收到了並未違反合併協議徵求的真誠書面收購建議，則該一方可並可允許其子公司及其子公司代表：提供或安排提供機密或非公開的信息或數據，並參加與提出收購建議的人和此人的代表的談判或討論，如果此方董事會(在聽取其外部律師和財務顧問的諮詢意見後)真誠地得出結論認為，採取此類行動將需要遵守適用法律規定的其受託責任；但在提供根據本句允許提供的任何機密或非公開信息之前，該一方必須已與提出此類收購建議的人簽訂了保密協議，其條款不低於Camber和Viking之間的保密協議，該保密協議不得向該人提供任何與該方談判的排他性權利，並且必須以其他方式允許該一方履行其在合併協議中的義務。Camber和Viking還促使其代表停止並終止在合併協議日期之前與除Viking或Camber以外的任何人進行的任何活動、討論或談判。關於任何收購提議，並要求退還或銷燬以前根據任何保密協議的條款提供給任何此類人的任何機密信息，只要該協議規定的範圍內。

Camber和Viking將在收到任何收購建議或可合理預期導致收購建議的任何詢價及其實質內容(包括查詢或收購建議的人的身份)後迅速(在二十四(24)小時內)通知另一方，將向另一方提供任何此類收購建議的未經編輯的副本以及與任何此類查詢或收購建議相關的任何協議草案、建議或其他材料，並將根據當前基礎向另一方通報任何相關的實質性發展、討論和談判。包括對該等詢價或收購建議條款的任何修訂或修訂(但在各方面並不重要的修訂或修訂除外)。Camber和Viking均須盡其合理的最大努力，執行其或其任何附屬公司根據其條款是或成為其中一方的任何保密協議(其中的“停頓”條款除外)。

建議的更改(第頁179)

除下述例外情況外，Camber董事會和Viking董事會均不會(I)以對另一方不利的方式扣留、撤回、修改或限制其對合並或合併協議的批准或建議，(Ii)未能在本聯合委託書/招股説明書中包括其支持合併協議的建議和Camber發行建議或Viking合併建議(視情況而定)，(Iii)採用、批准、推薦或背書替代交易建議，或公開宣佈有意採用、批准、推薦或背書替代交易建議，(Iv)在公開宣佈任何替代交易建議後，未能(X)在另一方提出書面請求後十(10)個工作日內(或如果更早，至少在Camber特別會議或Viking特別會議之前兩(2)個工作日(視情況而定))重申其對合並協議和合並的建議，(X)不公開和無保留地建議反對任何替代交易建議，或(V)公開建議進行第(I)至(Iv)條中的任何前述行動(第(I)至(Iv)條中的任何行動在聯合代表委任聲明/招股説明書中稱為“董事會建議變更”)。

儘管有上述限制，如果在獲得Camber股東批准Camber發行建議或Viking股東批准Viking合併建議之前，Camber董事會或Viking董事會可在以下情況下實施董事會建議變更：(I)在收到其外部律師的建議後，以及就其財務顧問而言，其善意地確定採取此類行動將被要求遵守適用法律下的受託責任，(Ii)其已向另一方發出至少五(5)個營業日的事先書面通知，表明其擬實施董事會建議變更，並已就導致其決定採取該行動的事件或情況作出合理描述；及(Iii)於該通知期結束時，經考慮另一方對合並協議提出的任何修訂或修訂，並在接獲其外部律師及財務顧問的意見後，其真誠地決定，採取該等行動仍須遵守適用法律下其受信責任。

終止(第頁182)

經Camber和Viking雙方書面同意，Camber和Viking可以在合併生效前的任何時間終止合併協議並放棄合併。

在下列任何情況下，Camber或Viking也可在合併生效前的任何時間終止合併協議：

此外，如果在Viking股東批准Viking合併提議之前的任何時間，Camber可以終止合併協議：

此外，如果在Camber股東批准每個Camber發行建議之前的任何時間，Viking可以終止合併協議：

監管審批(第頁167)

雖然Camber和Viking目前預計不需要獲得與合併相關的任何監管批准，但除了紐約證券交易所美國公司批准根據合併協議將可向Viking股東發行的Camber普通股上市外，不能保證不會以反壟斷或其他監管理由對合並提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

具體性能(第頁183)

Camber和Viking將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反合併協議，或具體執行本協議條款和條款的履行(包括雙方完成合並的義務)，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。Camber和Viking各自放棄(I)在任何特定履行訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了，以及(Ii)任何法律規定的提交擔保或保證書作為獲得公平救濟的先決條件。

考核權(第頁203)

根據內華達州NRS的相關規定，Camber股東無權獲得評估或持不同政見者的權利。不投票贊成維京合併提議的維京股東可以選擇行使NRS規定的持不同政見者的法定權利。

合併的重大美國聯邦所得税後果(第頁196)

就美國聯邦所得税而言，Viking和Camber打算將此次合併定義為法典第368(A)節所指的“重組”。Viking完成合並的義務的一個條件是收到外部律師或獨立公共或註冊會計師的意見，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，合併將符合該法第368(A)節的含義。假設合併符合此條件，美國持有者(定義見標題為“合併帶來的重大美國聯邦所得税後果在收到Camber普通股以換取合併中的Viking普通股時，Viking普通股的股票一般不會確認任何用於美國聯邦所得税目的的損益。

合併給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果將在題為“合併帶來的重大美國聯邦所得税後果“從第頁開始196本聯合委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税重大後果的討論僅旨在提供一般性討論，而不是對合並可能因個別情況而異或取決於個別情況的所有潛在的美國聯邦所得税後果進行完整的分析或描述。此外，它不涉及任何外國、州或地方税法或除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法的影響。

税務問題很複雜，合併的税務後果將取決於您自己的情況。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，以瞭解在您的特定情況下合併對您造成的具體税務後果。

合併的會計處理(第頁169)

Camber和Viking各自按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制各自的財務報表。合併將採用會計的反向收購方法入賬，Viking將在交易中被視為會計收購方。

股東權利比較(第頁198)

Viking股東的權利受內華達州法律以及Viking的公司章程和章程的管轄。在合併中，Viking股東將成為Camber的股票持有人，他們的權利將繼續受內華達州法律和Camber公司章程和Camber章程的管轄。由於Viking管理文件和Camber管理文件的不同，Viking股東一旦成為Camber的股東將擁有不同的權利。主要區別在標題為股東權利比較“從第頁開始198.

Camber普通股上市；Viking普通股退市和註銷(第頁169)

如果合併完成，將在合併中發行的Camber普通股或Viking優先股轉換後可發行的股票預計將在紐約證券交易所美國交易所上市交易，Viking普通股將不再在場外交易市場報價，將根據交易所法案取消註冊，並停止公開交易。

Camber歷史綜合財務數據精選

下表為所示期間的選定歷史綜合財務數據。截至2022年和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的選定歷史綜合財務數據來自Camber截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，載於本聯合委託書/招股説明書“財務報表索引“，從F-1頁開始。精選的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的歷史綜合財務數據來自Camber的未經審計的中期綜合財務報表及其相關説明，這些報表包含在截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q中。

選定的截至2020年3月31日、2019年和2018年3月31日止年度的歷史綜合財務數據來自Camber這些年度的經審計綜合財務報表及其相關附註(如適用而重述)。

在按照美國公認的會計原則(我們稱為“公認會計原則”)列報選定的歷史綜合財務數據時，Camber被要求作出影響所報告金額的估計和假設。Camber管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析Camber認為，對會計政策的詳細討論需要主觀和複雜的判斷，這可能會影響報告的結果。

選定的歷史綜合財務數據僅為摘要，不一定指示Camber的未來業績，也不包括本聯合委託書/招股説明書中討論的合併的影響。本摘要應與標題為“Camber管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及Camber截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註，載於本聯合委託書/招股説明書財務報表索引，從F-1頁開始，以及Camber在截至2023年3月31日的季度的Form 10-Q中的季度報告。有關更多信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息.”

海盜船歷史綜合財務數據精選

下表為所示期間的選定歷史綜合財務數據。截至2022年和2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的選定歷史綜合財務數據來自維京公司截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註，載於本聯合委託書/招股説明書“財務報表索引“，從F-1頁開始。選定的截至2023年3月31日和2022年3月31日三個月的歷史綜合財務數據來自Viking的未經審計的中期綜合財務報表及其相關附註，該報表包含在截至2023年3月31日的季度報告Form 10-Q中。

選定的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的歷史綜合財務數據來自Viking這些年度的經審計綜合財務報表及其相關附註。

在按照美國公認的會計原則(我們稱為“公認會計原則”)列報選定的歷史綜合財務數據時，維京公司被要求作出影響所報告金額的估計和假設。維京公司管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析維京認為，對會計政策的詳細討論需要主觀和複雜的判斷，這可能會影響報告的結果。

選定的歷史綜合財務數據僅為摘要，不一定指示Camber的未來業績，也不包括本聯合委託書/招股説明書中討論的合併的影響。本摘要應與中包含的其他信息一起閲讀。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及維京公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註，載於本聯合委託書/招股説明書財務報表索引，從F-1頁開始，以及維京公司截至2023年3月31日的季度表格10-Q的季度報告。有關更多信息，請參閲題為在那裏您可以找到更多信息.”