美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 6 月 6 日
MFA FINANCIAL, INC.
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
(州或
其他司法管轄區 |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的
電話號碼,包括區號:(
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 Form 8-K 申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應複選框(參見下文 一般指令 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個類別的標題 : | 交易 符號: |
註冊的每個 交易所的名稱 : | ||
7.50% B 系列累積可贖回優先股,面值每股 0.01 美元 |
||||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券 交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興
成長型公司
如果 是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
項目 5.02 董事或某些高級職員的離任;董事選舉;某些高級職員的任命;某些高級職員的薪酬安排
(e) 2023年6月6日,MFA Financial, Inc. (及其子公司統稱 “公司”)舉行了2023年年度股東大會(“年會”), 在會上公司股東批准了公司的股權補償計劃(“股權薪酬計劃”), 這是對公司先前股權薪酬計劃的修正和重述。股權薪酬計劃 經公司股東在年會上批准後生效(見下文第 5.07 項)。
股權薪酬計劃旨在向公司的主要高管、員工和董事以及其他預計為公司提供重要服務的人提供 激勵措施,以鼓勵公司的所有權利益,留住現有員工和吸引新員工加入公司,並向其他人提供 額外激勵措施,使他們加大為公司提供重要服務的力度。
Equity 薪酬計劃實質性條款的描述包含在公司於2023年4月24日向證券 和交易委員會提交的最終委託書(“委託書”)中,標題為 “4”。批准經修訂和重述的MFA Financial, Inc.股權薪酬 計劃”,以引用方式納入此處。股權補償計劃的副本作為附錄B附在委託書中 作為附錄B作為本表格8-K的附錄10.1提交,也以引用方式納入此處。
第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。
正如 上所述,2023 年 6 月 6 日,MFA Financial, Inc.(以下簡稱 “公司”)舉行了年會。舉行年會 的目的是:(i)選舉兩名第一類董事在董事會任職至2026年 股東年會,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格;(iii)考慮批准任命畢馬威會計師事務所 為公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所並進行投票;(iii)考慮 } 並就批准公司高管薪酬的諮詢(無約束力)決議進行表決;(iv)對 進行審議和投票公司的股權薪酬計劃;以及(v)審議一項關於公司高管薪酬諮詢(非約束性)投票頻率的諮詢(不具約束力)提案,並就該提案進行表決。
正如公司2023年4月24日委託書 所披露的那樣,截至2023年4月10日(公司股東有權在年會上獲得通知和投票 的記錄日期),公司已發行併發行了101,912,357股普通股,每股都有權在年會上獲得一票 。公司76,076,397股普通股的法定人數親自或通過代理人出席了年會,約佔已發行 和已發行普通股的74.65%。
提交給年會股東投票的每項提案 的最終投票結果如下所示。
提案 1.根據以下投票,兩名董事會選舉候選人當選為董事會成員,任期至2026年年度股東大會 ,直到他們的繼任者正式當選並獲得資格:
I 類 被提名人的姓名 | 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人 非投票 | ||||||||||||
勞裏·S·古德曼 | 50,464,923 | 2,650,544 | 162,804 | 22,798,126 | ||||||||||||
理查德·沃爾德 | 51,888,356 | 1,230,381 | 159,534 | 22,798,126 |
如上所述, 每位董事候選人都獲得了按每位董事投票的超過多數票,因此,每位被提名人均已正式當選 擔任公司第一類董事。
提案 2.基於以下投票,批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 :
對於 | 反對 | 棄權票 | |||||||
74,544,999 | 1,025,240 | 506,158 |
提案 3.基於以下投票,在諮詢(非約束力)基礎上考慮公司高管薪酬的提案獲得批准, :
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
50,844,661 | 2,080,159 | 353,451 | 22,798,126 |
提案 4.基於以下投票,考慮公司股權薪酬計劃(該計劃修訂並重申了公司先前的 股權薪酬計劃)的提案獲得批准:
對於 | 反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||||
50,713,385 | 2,198,266 | 366,620 | 22,798,126 |
提案 5.關於未來就外交部高管薪酬進行投票頻率的諮詢(不具約束力)建議 獲得了以下選票:
1 年 | 2 年 | 3 年 | 棄權票 | 經紀人非投票 | |||||||||
52,287,583 | 248,758 | 465,827 | 276,103 | 22,798,126 |
根據上文提案 5 中列出的投票結果, 董事會已根據其薪酬委員會的建議決定,未來關於MFA 高管薪酬的諮詢(非約束力)投票將每年提交給股東。
項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) | 展品 |
10.1 | MFA Financial, Inc. 股權補償計劃 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL) |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
MFA FINANCIAL, INC | ||
(註冊人) | ||
來自: | /s/Harold E. Schwartz | |
姓名:哈羅德·施瓦茲 | ||
職位:高級副總裁兼總法律顧問 |
日期:2023 年 6 月 8 日
展覽索引
展品編號 | 描述 |
10.1 | MFA Financial, Inc. 股權補償計劃 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL) |