於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會
註冊號：333-11：00-11：00-11：00-11：00：30：00：30：00：30：00：30：00
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
 
表格F-3
註冊聲明
在……下面
1933年證券法

 
Fiverr國際有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
 
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
 
 
 
以色列國
 
不適用
(州或其他司法管轄區)
公司(或組織)
 
(美國國税局僱主)
標識(編號)

Fiverr國際有限公司
埃利澤·卡普蘭大街8號
特拉維夫6473409
以色列
+972-72-2280910
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
 
 
C T公司系統
自由街28號
紐約，紐約10005
(212) 894-8940
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

 
 
複製到：
 
馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)
伊恩·D·舒曼
約書亞·G·基爾南
亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)
Latham&Watkins LLP
第三大道885號
紐約，紐約10022
(212) 906-1200
伊泰·弗裏什曼
沙查爾·哈達爾
米里·沙利特
埃拉德·齊夫
梅塔爾|律師事務所
阿巴·希萊爾銀路16號
拉馬特·加布5250608，以色列
+972-3-610-3766
 
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時進行。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框：*☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框：*

如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的 早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。-☐

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法 下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果本表是根據《證券法》第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。-☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的 或修訂的財務會計準則。-☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。


註冊費的計算

每類證券的名稱
待註冊
  
須登記/建議的款額
每單位最高發行價/建議
最大聚合
發行價
    
數量
註冊費
  
   
普通股，無面值
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
債務證券
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
手令(4)
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
採購合同
    
(1)(2
)
  
$
(3
)
單元(5)
    
(1)(2
)
  
$
(3
)


(1)
根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》中表格F-3的一般指令II.F.省略。


(2)
未指明數目的證券或本金總額(視何者適用而定)正在登記，可能不時以未指明的價格發售，此外，未指明數目的普通股額外股份 正在登記，該等額外普通股可能會在任何可轉換為普通股的債務證券轉換後或根據任何該等可轉換債務證券的任何反攤薄調整而不時發行。


(3)
根據證券法第456(B)和457(R)條的規定，註冊人將推遲支付所有註冊費。任何註冊費隨後將根據規則 457(R)按現收現付的方式支付。


(4)
可行使認股權證購買在此登記的任何其他證券。


(5)
這些發行的證券可以單獨出售，也可以作為單位一起出售。
 

招股説明書

 

 
Fiverr國際有限公司
 
普通股
認股權證
債務證券
採購合同
單位
 
本招股説明書中所述的普通股、認股權證、債務證券、購買合同、單位或其任何組合，我們可能會不時以一種或多種方式進行發售和出售。權證可轉換為普通股或債務證券，或可行使或交換為普通股或債務證券，債務證券可轉換為普通股或其他債務證券或交換為普通股或其他債務證券。
 
每次我們發行和出售證券時，我們都會對本招股説明書提供補充，其中包含有關發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。在投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及上述任何內容中引用的任何文件。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於出售我們的 證券。招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新、補充或澄清。
 
我們可能會向或通過一個或多個代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接向一個或多個購買者，或通過這些 方法的任何組合，連續或延遲地提供和出售我們的證券。如果任何第三方被用來出售我們的證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的補償。我們的證券向公眾出售的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書標題為“ 分銷計劃”的部分。
 
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FVRR”。2021年3月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為289.74美元。
 
投資我們的證券涉及很大的風險。請閲讀本招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和 我們通過引用併入的文檔中描述的任何風險因素。
 
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。
 
招股説明書日期為2021年3月2日。


目錄
 
頁面
 
關於這份招股説明書
II
我們公司
1
危險因素
2
有關前瞻性陳述的警示説明
3
收益的使用
5
股本及組織章程説明
6
債務證券説明
12
其他證券説明
14
全球證券介紹
15
配送計劃
19
民事責任的可執行性
22
法律事務
 23
專家
 24
在那裏您可以找到更多信息
 25
以引用方式併入某些資料
 26
費用
 27
 
i

關於這份招股説明書
 
除上下文另有要求或另有説明外，術語“Fiverr”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”是指Fiverr國際有限公司及其合併的 子公司作為一個合併實體。
 
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是根據證券法(Securities Act)第405條規則(經 修訂)的定義，採用“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行商”。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時出售證券，在本招股説明書附錄中列出的一個或多個產品中，我們可能會不時在 一個或多個產品中出售普通股，每種情況下，都會如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和 出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您 應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費編寫的招股説明書)，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”標題下描述的附加信息。
 
吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或 由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料或陳述除外。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區 出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的 日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期 為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書 副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和/或引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或併入的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 這些信息包含假設和其他風險及不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括 本招股説明書中包含的“風險因素”標題、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。 因此，投資者不應過度依賴這些信息。
 
本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標誌和商號均為其各自所有者的財產。
 
本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書的一部分。
 
II
我們公司
 
公司概況
 
我們的使命是改變世界共同運作的方式。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式購買和銷售數字服務。在此 基礎上，我們着手設計一個數字市場，該市場具有全面的類似SKU的服務目錄和反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。
 
我們相信，我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。在我們的核心平臺Fiverr.com的基礎上，有一個龐大的目錄，包含500多個類別的產品化服務列表， 我們將其命名為gig。每場演出都有一個明確定義的範圍、持續時間和價格，以及買家生成的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆找到和購買產品化服務，例如徽標設計、視頻 創建和編輯、網站開發和博客撰寫，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為“服務即產品”模式。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。
 
企業信息
 
我們是根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立的，我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。我們是在以色列公司註冊處註冊的 公司。我們的註冊號是51-444087-4。我們的網址是www.fiverr.com，我們的電話號碼是+972-72-2280910。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不得通過引用將其 納入本招股説明書。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
 
1
危險因素
 
投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮我們通過引用併入本招股説明書的最新表格 20-F年度報告中所述的風險因素，以及我們通過引用併入本招股説明書的Form 6-K報告中對這些風險因素的更新(如果有)，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的文件進行了更新。以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

2
 
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含“證券法”第27A條所指的估計和前瞻性陳述。除 本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均屬前瞻性陳述。 這些陳述與涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件有關，包括那些列在“風險因素”項下的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何 未來結果、業績或成就大不相同。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
 
在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能”或類似詞語來識別。
 
本招股説明書中包含的估計和前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：
 

 •
我們未來的經營業績和財務狀況；以及
 

 •
我們的增長戰略以及未來業務的管理計劃和目標，其中包括在新的和現有市場的擴張。
 
我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。雖然我們相信 這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於在“風險因素”標題下討論的風險和不確定性。由於多種因素，實際結果可能與估計或前瞻性陳述中包含的信息大不相同 ，這些因素包括：
 

 •
包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者支出的影響，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動以及恢復的速度和程度。
 

 •
我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，我們的買家和自由職業者的流失，或者無法吸引新的買家和自由職業者，特別是考慮到新冠肺炎及其對消費者支出和行為模式的影響，可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
 

 •
我們過去曾出現經營虧損，預計未來也會出現經營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。
 

 •
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
 

 •
如果自由職業者的市場和他們提供的服務不能持續，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯。
 

 •
如果我們網站上的用户參與度因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯。
 

 •
如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者。
 

 •
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
 
3


 •
如果我們不能成功管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。
 

 •
我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。
 

 •
我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的方可訪問我們用户的個人或其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規性問題。
 

 •
與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 

 •
在我們當前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與您的投資相關的風險，我們的 定價模式未來的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
 

 •
我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
 

 •
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
 

 •
向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
 

 •
如果我們不能保持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。
 

 •
我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。
 

 •
我們的業務受到各種法律法規的約束，無論是在美國還是在國際上，其中許多都在不斷演變。
 

 •
我們依靠包括首席執行官在內的有才華的員工來發展、運營和改善我們的業務，如果我們不能留住和激勵我們的員工並吸引新的 人才，我們可能無法有效地增長。
 

 •
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。
 
除了上述和本招股説明書其他部分所述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或 因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。
 
本招股説明書中所作的估計和前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔 公開更新或修訂任何估計或前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，在作出陳述之日後，或反映意外事件的發生 。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件(本招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果或業績可能與我們預期的大不相同 。
 
4
 
收益的使用
 
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

5
 
股本及組織章程説明
 
以下是我們修訂和重述的公司章程的實質性條款的説明。以下描述可能不包含對您重要的所有信息，因此我們向您推薦 我們修訂和重述的公司章程，其副本將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會(SEC)。
 
股本
 
我們的法定股本包括7500萬股普通股，沒有面值，其中截至2020年12月31日已發行和發行的普通股為35,842,980股。
 
我們所有的已發行普通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。
 
本公司董事會可決定該股票或其他證券的發行價格和條款，並可進一步決定與該股票或證券發行有關的任何其他條款。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。
 
以下關於股本的描述和我們修訂和重述的公司章程的規定是摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司章程。我們向證券交易委員會提交了一份經修訂和重述的公司章程副本，作為我們註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。
 
公司註冊號及公司宗旨
 
我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-444087-4。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。
 
投票權
 
所有普通股將在各方面擁有相同的投票權和其他權利。
 
股份轉讓
 
我們已繳足股款的普通股是以登記形式發行的，並且可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或普通股上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的 協會章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
 
選舉董事
 
根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過10名董事組成。根據我們修訂和重述的組織章程，我們的每位 董事將由我們普通股持有人的簡單多數票任命，並參加我們的股東年度股東大會並投票，前提是在競爭激烈的選舉中，董事將以所投的 票的多數選出。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選舉產生的，他們在我們的董事會任職至第三次年度股東大會 ，在該選舉或連任之後，或直到根據公司法和我們修訂和重述的 公司章程，以股東總投票權的65%的投票結果或在某些事件發生時罷免他們。此外，我們修訂和重述的公司章程允許我們的董事會填補董事會空缺或任命新的董事，最多可以達到我們修訂和重述的公司章程所允許的最大董事人數。如此委任的任何董事的任期相當於已卸任董事的剩餘任期(或如屬任何新董事，任期根據該董事獲委任時所屬的類別而定 )，而該董事的任期則與該董事已卸任的董事的剩餘任期相同(或如屬任何新董事，則任期根據該董事獲委任時所屬的類別而定 )。

6
 
股息和清算權
 
我們可以宣佈按照普通股持有者各自的持股比例向他們支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定 股息分配可以由我們的董事會決定。
 
根據公司法，分派金額限於根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表 (減去以前分派的股息金額，如果不是從收益中減去)中較大的部分，即留存收益或前兩年產生的收益，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合 這樣的標準，那麼我們只能在獲得法院批准的情況下才能發放股息。在每種情況下，只有當我們的董事會以及(如果適用)法院認定不存在合理的擔憂，即支付股息 會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。
 
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及 獲得股息的權利，可能會受到向未來可能獲得授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
 
外匯管制
 
目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制， 股東除外，他們是與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的臣民。
 
股東大會
 
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，必須在上一次年度股東大會日期後15個月內召開。除年度股東大會外的所有 會議在我們修訂和重述的公司章程中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開特別股東大會，時間和地點由它決定，無論是在以色列境內還是在以色列境外。此外，公司法規定，如(I)任何兩名或以上董事或(br}四分之一或以上現任董事會成員，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上未發行投票權或(B)5%或以上未償還投票權 )書面要求，本公司董事會須召開特別大會。
 
根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是由 董事會決定的登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，董事會可以在會議日期之前4至40天內登記在冊。此外，《公司法》要求，有關下列事項的決議必須經我們的股東大會 通過：
 
 

 •
修改公司章程；
 

 •
我們審計師的任命、終止或服務條款；
 

 •
委任外部董事(如適用)；
 

7
 
 

 •
批准某些關聯方交易；
 

 •
增加或減少我們的法定股本；


•
合併；以及


•
如果我們的董事會不能行使它的權力，而它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們的董事會就必須通過股東大會來行使它的權力。
 
公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會至少21天前提交予股東，如會議議程包括(其中包括)董事的任免、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易或批准合併，則通知須於大會至少35天前提交。根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
 
投票權
 
法定人數
 
根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，吾等普通股持有人就股東大會上提交股東表決的所有事項，每持有一股普通股有一票投票權。我們的股東大會所需的法定人數為至少兩名親身出席的股東，他們以委派代表或書面投票的方式持有或代表至少25%的未償還投票權，並在大會開始後半小時 內親自出席。 股東大會的法定人數為至少兩名親身出席的股東，他們之間至少持有或代表未償還投票權總額的25%。 因不足法定人數而延期的會議須延期至下週同一天、同一時間及地點、該 會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的會議上，任何數量的親身或委派代表出席的股東均構成法定人數，除非會議是應我們股東的要求 召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名親身或委派代表出席並持有“-股東大會”中所述召開會議所需股份數量的股東。
 
投票要求
 
我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非公司法或我們修訂和重述的 公司章程另有要求。根據公司法，某些行動需要特別多數，包括：(I)批准與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)；及(Iii)批准某些與薪酬有關的事宜需要獲得“-項目6.C”所述的批准 。本公司在截至2020年12月31日的年度報告20-F表格中列出了“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-薪酬委員會”，並將其併入本文作為參考。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則 ，更改本公司任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務，可能需要受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的 相關類別的其他百分比)，以及在股東大會上作為單一類別一起投票的所有類別股份的一般多數票。我們修訂和重述的公司章程還規定，罷免任何董事的職務或修改此類規定，以及有關我們交錯董事會的某些其他規定，股東提案, 我們董事會的規模和競爭性選舉中的多數票要求至少獲得我們股東總投票權的65%的投票。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議案，該決議案需要持有在會議上代表的至少75%投票權的多數持有人的批准，並就決議案進行投票。
 
8

查閲公司記錄
 
根據公司法，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊，包括關於重要股東的記錄、我們的組織章程、我們的 財務報表、公司法規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。指定 其請求目的的任何股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定 審查文檔的請求並非出於善意、文檔包含商業祕密或專利，或者文檔的披露可能會損害我們的利益，則我們可能會拒絕該請求。
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價。根據“公司法”的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上投票權或目標公司已發行和已發行股本 (或其類別)的人，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A) 不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在 接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)未接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%(2%)，收購方 提出購買的全部股份將依法轉讓給收購方。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向法院請願，無論該 股東是否同意要約，以裁定要約是否低於公允價值，以及是否應該按照法院的裁決支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權享有前述句子所述的評價權。如果未按照上述任一備選方案 接受全部投標報價, 收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將增持至90%以上投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的公司股票。
 
特別投標優惠。《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則本規則不適用。同樣，《公司法》 規定，在沒有其他股東持有公司45%以上投票權的情況下，收購上市公司的股份必須以要約收購的方式進行，收購結果是購買者將成為該公司45%以上投票權的持有者。 如果沒有其他股東持有該公司45%以上投票權，則必須以要約收購的方式收購該公司的股份。 如果沒有其他股東持有該公司45%以上的投票權，則必須以要約收購的方式收購該公司的股份。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募的背景下， 目的是在沒有人持有公司25%或更多投票權的情況下給予收購人至少25%的公司投票權，或者如果沒有人持有公司45%的投票權 ，則作為私募進行，目的是讓收購人獲得公司45%的投票權。(Ii)來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致收購人成為公司25%或以上投票權的持有者 , 或(Iii)來自持有該公司超過45%投票權的持有人，並導致收購人成為該公司超過45%投票權的持有人。特殊收購要約必須 擴展到公司的所有股東。只有在以下情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，(Ii)要約中要約的股份數量 超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或更多投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人的親屬)。
 
如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能提出意見，則應當棄權。 但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標 公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在的 購買者和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。但是，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標報價的條款，也可以進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

9
 
如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後一天起四天內接受要約，他們將被 視為從提出要約的第一天起就接受了要約。
 
如果特別收購要約被接受，則收購人或任何控制要約的個人或實體在要約提出時，或與收購人或該控股個人或實體共同控制的情況下 不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，並且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非收購人或該等個人或實體 承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併 。
 
合併。公司法允許合併交易，只要得到雙方董事會的批准，除非滿足公司法規定的某些條件，否則必須獲得各方股東的多數同意。根據“公司法”的規定，合併公司的董事會須討論並決定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會 批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
 
為對另一合併公司或持有另一合併公司股東大會表決權25%或以上的個人或實體進行股東投票，或有權任命另一合併公司25%或25%以上的董事，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的 股東以過半數(不含棄權票)表決的，不視為批准合併。或持有另一方25%或以上投票權或委任權的任何個人或實體，或代表他們的任何一人(包括其親屬 或由他們中任何一人控制的公司)對合並投反對票。此外，如果合併的非存續實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上所述分別獲得每類股東的批准或排除某些股東的投票權，如果 法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可以在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。 如果不是上述規定的每一類單獨批准或排除某些股東的投票權，法院仍可以在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後，批准合併。如果合併是與一家公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則該合併需要獲得適用於與控股股東進行的所有特殊交易的同樣的特別多數批准。
 
根據“公司法”，每間合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，認為由於合併，尚存的公司將無法履行合併的任何一方的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
 
此外，只有在向以色列公司註冊處提交批准合併的提案之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天后，合併才能完成。
 
反收購措施
 
《公司法》允許我們設立和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括在投票權、分派或 其他事項方面提供某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行優先股。未來，如果我們真的授權、設立和發行特定類別的優先股，這類 股票可能會有能力挫敗或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。 授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的公司章程進行修訂，這需要在股東大會上事先獲得我們已發行和 流通股附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在此類會議上所需獲得的多數票將受公司法和我們的 修訂後的公司章程(如上文“-投票權”所述)所規定的要求的約束。此外，正如“-董事選舉”中披露的那樣，我們有一種保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或 投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

10
 
借款權力
 
根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程 股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。
 
資本的變動
 
我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，且必須由我們的股東在 股東大會上正式通過的決議批准，並就首都的此類變更進行投票。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的 批准。
 
轉讓代理和登記員
 
我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，總部設在馬薩諸塞州坎頓市。
 
上市
 
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FVRR”。
 
11
 
債務證券説明
 
我們可以與其他證券一起發行債務證券，也可以單獨發行，如適用的招股説明書附錄所述。債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約發行，該契約的形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是該契約的一部分。籤立的契約將參考 外國私人發行人在表格6-K中的報告進行合併。我們鼓勵您閲讀該契約，因為該契約將管轄您作為債務證券持有人的權利。該契約將受修訂後的1939年“信託契約法”的約束和管轄。
 
我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行相同或不同期限的債務證券。我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向SEC提交該説明書。
 
適用的招股説明書附錄，包括任何適用的定價附錄，將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款 ：
 

 •
該系列的標題；
 

 •
本金總額；
 

 •
一個或多個發行價，以債務證券本金總額的百分比表示；
 

 •
本金總額的任何限制；
 

 •
應付本金的一個或多個日期；
 

 •
一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或(如果適用)用於確定該一個或多個利率的方法；
 

 •
支付利息的一個或多個日期(如果有的話)以及應付利息的任何定期記錄日期；
 

 •
應付本金和(如適用)保費及利息的一個或多個地點；
 

 •
保證人姓名和擔保合同提綱；
 

 •
受託人和付款人的名稱和地址；
 

 •
我們可以贖回或回購債務證券的條款和條件，或者持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；
 

 •
該等債務證券可發行的面額(如面額不是1,000元，或該面額的任何整數倍)；
 

 •
債務證券是以憑證債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；
 

 •
除債務證券本金外，在申報提早到期日時應支付的本金部分；
 

 •
某些美國聯邦所得税後果和某些以色列税收後果，包括“國税法”第1232節規定的任何原始發行折扣的任何税收影響；
 

 •
面額的貨幣；
 
12


 •
指定用於支付本金和(如適用)溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；
 

 •
如果債務證券的本金和(如果適用)溢價或利息是以除面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付的，將確定與 該等支付有關的匯率的方式；
 

 •
如果本金和(如適用)溢價和利息的數額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數，或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則 該等金額的確定方式；
 

 •
與為該等債務證券提供的抵押品有關的撥備(如有)；
 

 •
任何違約事件，以及要求我們提供沒有違約或遵守契約條款的定期證據的任何條款；
 

 •
轉換為我們的普通股或交換我們的普通股的條款和條件(如果有)；
 

 •
限制宣佈股息或者要求設立或者維持任何準備金、任何資產比率或者要求維持財產的規定(如有)；
 

 •
允許或限制增發證券、提取增發證券時繳存的現金、招致增發債務、解除或替代擔保發行或變更證券條款的 資產的規定(如有)；
 

 •
允許變更擔保條款或者擔保持有人權利的規定(如有)；
 

 •
任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；
 

 •
債務證券優先於本公司其他債務償付權的條款和條件(如有)。
 
一種或多種債務證券可能會以低於其聲明本金的大幅折扣價出售。我們也可以用無記名債券的形式發行債券，包括票面利率和票面利率。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或 債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大以色列税和美國聯邦所得税考慮事項以及其他重大特殊考慮事項。
 
我們可以發行以一種或多種外幣計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和 外幣相關的限制、選舉和一般税務考慮因素。
 
一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球 證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非該全球證券作為一個整體由託管機構 轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的一名代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼承人或該 繼承人的代名人。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款，以及全球證券實益權益所有人的權利和限制，將在適用的招股説明書 附錄中説明。
 
13

其他證券説明
 
我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們根據本招股説明書可能發行和出售的任何認股權證、購買合同或單位。

14
 
全球證券介紹
 
圖書錄入、交付和表格
 
除非我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球 證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將作為託管機構(DTC)存放在紐約存託信託公司(DTC)或代表紐約存託信託公司(DTC)，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人。除非和直到它被交換為個人證書證據。全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其指定人或由代名人轉讓給 保管人，或由保管人或其代名人轉讓給繼任保管人或繼任保管人的代名人。
 
DTC告知我們，這是：
 

 •
根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；
 

 •
“紐約銀行法”所指的“銀行組織”；
 

 •
聯邦儲備系統的成員；
 

 •
“紐約統一商法典”所指的“結算公司”；及
 

 •
根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。
 
DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，為參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們 直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。
 
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，這些參與者將獲得DTC記錄中的證券的信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，受益所有人 預計將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認，以及其所持證券的定期報表。所有權轉讓 全球證券的權益將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中所有權利益的證書， 除非在下文所述的有限情況下。
 
為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表 可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC不知道證券的實際 實益所有人。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，他們可能是也可能不是受益者。參與者負責代表其客户對其所持資產進行 記賬。

15
 
只要證券是記賬式的，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點 設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行 付款、登記轉讓或交換。
 
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的 安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。
 
兑換通知將發送至DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的 證券的權益金額。
 
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合代理。 綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者在記錄日期將該系列的證券貸記在記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)的賬户上。
 
只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給存託人或其代名人，作為此類證券的登記所有人。 如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中對適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將有 選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在 適用付款日期之前15天以書面方式向適用的受託人或其他指定方付款，除非適用的受託人對較短的期限感到滿意，否則我們將有權選擇通過支票或電匯到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款。
 
證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到資金和付款日期我們提供的相應詳細信息後，將 直接參與者的賬户記入DTC記錄中顯示的各自持有量的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將 受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任， 受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息 是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。
 
除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。
 
一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押 證券實益權益的能力。
 
DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。
 
16

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中所有權利益的證書。然而，如果：
 

 •
DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的全球證券或證券的託管人，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構 ，並且在接到通知或我們意識到DTC不再如此註冊(視情況而定)的90天內沒有指定後續託管人；
 

 •
我們自行決定不讓該等證券由一種或多種全球證券代表；或
 

 •
關於該系列證券的違約事件已經發生並且正在繼續，
 
我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前述句子描述的情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券。預計這些指示將基於 託管機構從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。
 
Euroclear和Clearstream
 
如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營方) (“Euroclear”)直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，也可以間接通過Clearstream或Euroclear的參與者組織間接持有權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的 參與者通過其名稱的客户證券賬户持有權益。 如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接或間接地通過Clearstream或Euroclear的參與者的名稱通過客户的證券賬户代表其各自的 參與者持有權益反過來，它將在DTC賬簿上的此類 存款人名下持有客户證券賬户的此類權益。
 
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算 從而消除了證書實物移動的需要。
 
通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些 系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。
 
只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易 。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。
 
一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，並在本協議範圍內，向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。 根據規則和程序，DTC或Clearstream的參與者將根據DTC的規則和程序，通過DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行跨市場轉賬。然而，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手根據規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定如果交易滿足結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構 採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其實施最終結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不能直接向其各自的美國託管機構發送指令。
 
17

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記 將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在 Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他
 
本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息承擔任何責任。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。 我們、受託人、我們或受託人的任何代理都不能控制這些實體，我們中的任何人都不對他們的活動負責。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 參與者討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類 程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或 程序的履行或不履行，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。
 
18
 
配送計劃
 
我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售我們的證券。我們可以將我們的證券出售給或通過一個或多個代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或 個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以購買我們的證券，並將其重新提供給公眾。我們也可以根據任何期權協議或其他合同安排，或根據任何期權協議或其他合同安排，提供和出售證券，或同意交付證券 。
 
我們指定的代理商可以徵求購買我們證券的報價。
 

 •
我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或出售我們證券的任何代理人的姓名，並披露我們將支付給該代理人的任何佣金。
 

 •
除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。
 

 •
根據證券法，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。
 
在提供或出售我們的證券時，我們可以聘請一個或多個承銷商。
 

 •
如果我們使用一家或多家承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與一家或多家承銷商簽署承銷協議。
 

 •
我們將在 適用的招股説明書附錄中包括特定的一家或多家主承銷商的名稱，以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的補償。
 

 •
承銷商將使用適用的招股説明書附錄以及招股説明書出售我們的證券。
 
我們可以利用交易商來出售我們的證券。
 

 •
如果我們使用交易商，我們將把我們的證券作為本金出售給交易商。
 

 •
然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，價格將由交易商在出售我們的證券時確定。
 

 •
我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。
 
一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司 將作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書附錄將標識和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議 ，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
 
我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。
 
根據證券法第415(A)(4)條，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。

19
 
我們可能與第三方進行衍生或套期保值交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易， 第三方可以出售本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券，並根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券 來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生違約的情況下根據 質押出售質押證券。
 
參與證券分銷的代理人、承銷商和交易商可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何 利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會賠償代理人、承銷商和交易商的某些責任，包括證券法下的責任。代理商、 承銷商和經銷商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們或我們各自關聯公司的客户，與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。
 
我們可以授權代理人和承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價購買我們的證券。
 

 •
如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並將告訴您我們將在何時要求付款，以及我們的證券將在何時根據延遲交付合同進行交割。
 

 •
這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。
 

 •
我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據延遲交付合同徵集購買我們證券的承銷商和代理人將有權獲得的佣金。
 
除非與我們證券的特定承銷發行相關另有規定，否則承銷商將沒有義務購買已發行證券，除非滿足特定條件，如果承銷商確實購買了任何已發行證券，他們將購買所有已發行證券。
 
某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可能在 這些交易中擔任委託人或代理，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。
 
為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過 在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施 懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，即如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。
 
20

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能 向我們提供投資銀行服務，他們過去曾為我們收取並可能在未來收取常規費用。
 
我們可能通過與第三方簽訂的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可能不時通過證券交易所(包括大宗交易或普通經紀交易)、通過經紀自營商(作為委託人或代理人)、通過私下協商的交易( )或通過包銷的公開發行(或通過任何該等銷售方式的組合) 在銷售時的市價、與該等現行市價相關的價格或以協商或固定價格進行的一項或多項交易中進行 。
 
關於任何特定發行的鎖定條款(如果有)的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
 
發行我們證券的任何費用將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。
 
我們將在招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括任何代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方及其補償。

21
民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國的法律成立的。向我們以及本招股説明書中點名的董事和高級管理人員以及以色列專家送達法律程序文件可能很難在美國境內獲得，這些人基本上全部居住在美國境外。此外，由於我們的幾乎所有資產和幾乎所有董事和高級管理人員都位於美國境外， 在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。
 
我們已不可撤銷地指定C T Corporation System作為我們的代理，以便在任何美國聯邦或州法院因本次發售或與此次發售相關的任何證券買賣而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是紐約自由街28號，郵編：10005。
 
我們在以色列的法律顧問Meitar|律師事務所通知我們，在以色列可能很難就美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕聽取基於 涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律 。如果發現美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。
 
在一定的時間限制和法律程序的約束下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據證券法和交易法的民事責任條款作出的判決，幷包括非民事案件的金錢或補償性判決，前提是：
 

 •
判決是由根據本州法律有權作出判決的法院作出的；
 

 •
根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決所施加的義務是可以強制執行的，判決的實質內容不違反公共政策；以及
 

 •
判決在作出判決的州是可執行的。
 
即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可強制執行：
 

 •
判決是在一個國家做出的，該州的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；
 

 •
執行判決可能損害以色列國的主權或安全；
 

 •
判決是以欺詐手段取得的；
 

 •
以色列法院認為，給予被告向法院提出論點和證據的機會是不合理的；
 

 •
判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為國際私法適用於以色列；
 

 •
該判決與同一當事人就同一事項作出的另一仍然有效的判決相矛盾的；
 

 •
在向外國法院提起訴訟時，以色列的法院或法庭正在審理同一事項和同一當事人之間的訴訟。
 
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移出以色列。在以色列法院追回非以色列貨幣金額的 訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率作出以色列貨幣等值金額的判決，但判決 債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數加上當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

22
 
法律事務
 
我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由梅塔爾|律師事務所為我們傳遞。在此提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性 將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們、任何承銷商、交易商或代理人。

23

專家
 
Fiverr International Ltd.截至2020年12月31日的年度報告(Form 20-F)所載的Fiverr International Ltd的合併財務報表，以及Fiverr International Ltd.截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，載於其報告 中，包括在本文中，並作為參考併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家等公司權威給出的報告為依據。
 
24

在那裏您可以找到更多信息
 
本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和 附表。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果文件已作為註冊 聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
 
我們必須遵守《交易法》的信息要求。我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告已提交給證券交易委員會。我們還向美國證券交易委員會提交了有關 Form 6-K的最新報告。提交給證券交易委員會的此類報告和其他信息可通過互聯網在證券交易委員會的網站上獲得，網址為：http://www.sec.gov.。
 
作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》(Exchange Act)豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要 股東也不受《交易所法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。

25
 
以引用方式併入某些資料
 
美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“參考”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在此 招股説明書中引用以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，但在適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止之前，向證券交易委員會“提供”的信息不被視為已提交，也未納入本 招股説明書。
 
我們在此引用以下文件作為參考：
 

 •
我們於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；以及
 

 •
我們於2019年6月4日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的描述，並在為此目的提交的任何修正案或報告中進行了更新或修訂。
 
我們還將在本招股説明書日期之後、本招股説明書中預期的任何要約終止之前根據“交易所法案”向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格年度報告，以及我們在此期間向證券交易委員會提交的任何未來表格6-K報告(這些報告通過引用併入本招股説明書中)作為參考併入本招股説明書。
 
我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過 引用方式併入本招股説明書中的報告和文件的副本。如有任何此類請求，請聯繫：以色列特拉維夫6473409埃利澤·卡普蘭大街8號菲維爾國際有限公司，或致電+972 2280910。這些文檔也可以在我們網站(www.fiverr.com)的投資者關係欄目 上找到，或如上文“在哪裏可以找到更多信息”中所述。我們網站上的信息不構成本文檔的一部分，在此不作為參考併入 。
 
就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本註冊聲明的文件中的任何聲明，只要本文包含的聲明 修改或取代了該聲明，即被視為修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

26
 
費用
 
下表列出了本招股説明書中包含的根據註冊説明書登記的證券的可能發售而預計將產生的費用(承銷折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人補償的其他項目(如有))的費用(不包括承銷折扣和佣金或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目)。
 
費用
 
金額
 
證券交易委員會註冊費
 
$
           
*
FINRA備案費用
 
$
           
**
法律和會計費用及開支
 
$
           
**
受託人及轉讓代理費及開支
 
$
           
**
雜項費用
 
$
           
**
總計
 
$
           
**
____
 
*根據證券法下的第456(B)條規則延期，並根據證券法下的第457(R)條與本註冊聲明下的股票發行相關計算。

**目前尚不清楚預估費用和費用。如有需要，由招股説明書附錄提供，或作為通過引用併入本招股説明書的表格6-K的當前報告的展示。

27
 
第二部分
 
招股説明書不需要的資料
 
項目8.對董事和高級職員的賠償
 
根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。
 
以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須包含授權這種賠償的條款 ：
 

 •
根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先作出了賠償責任的承諾 ，則該承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理標準所規定的金額或者 ，並應當詳細説明上述事件和金額或者標準；
 

 •
公職人員(1)因被授權進行調查或訴訟的機構對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用(包括律師費)，條件是(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴；以及(Ii)由於此類調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，以代替 刑事訴訟，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的，以及(2)與金錢 制裁有關的；
 

 •
合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與刑事訴訟相關的訴訟中，包括律師費，這些訴訟費用是由公司、代表公司或第三方提起的，或者是由於被判犯有不需要犯罪意圖證明的罪行而引起的；以及
 

 •
根據1968年“以色列證券法”(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金 。
 
以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：
 

 •
違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益；
 

 •
違反對公司或者第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；
 

 •
對公職人員施加的有利於第三方的財務責任；
 

 •
對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；
 

 •
根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。
 
II-1

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：
 

 •
違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；
 

 •
故意或者罔顧後果地違反注意義務的，不包括因工作人員的過失行為所致的違反注意義務的行為；
 

 •
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或
 

 •
對公職人員徵收的罰款、罰金或罰金。
 
根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，只要保險是按市場條款 ，且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響，則公職人員的保險不需要股東批准，只可由薪酬委員會批准。
 
我們修訂和重述的公司章程允許我們為我們的公職人員因作為公職人員而實施的行為(包括任何遺漏)而強加給他們的任何責任提供賠償和保險。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。
 
我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反照管義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在此情況下確定的合理金額或標準 。
 
此類協議規定的最高賠償金額限於4,000萬美元和我們在賠償付款日期之前的最近綜合財務報表中反映的股東權益總額的25%(不包括向公眾發行證券的賠償，包括股東在二次發售中的賠償，在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們在此類公開募股中籌集的總收益)。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。
 
然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。
 
我們沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何公職人員要求 賠償。

II-2
 
第九項展品
 
展品
數

展品名稱
1.1*
承銷協議的格式
3.1
修訂和重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程(參考我們於2020年3月31日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告的第1.1號附件(第001-38929號文件))
4.1
股票樣本(參考我們於2019年5月16日提交給證券交易委員會的註冊表 F-1(文件號：第333-231355)附件4.1)
4.2*
義齒的形式
4.3*
附註的格式
4.4*
授權書格式
4.5*
認股權證協議格式
4.6*
採購合同協議格式
4.7*
單位協議格式
5.1
美達|律師事務所、註冊人律師對 普通股有效性的意見(包括同意)
5.2*
註冊人的律師Latham&Watkins LLP對債務證券有效性的意見
23.1
獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意
23.2
美達|律師事務所同意(見附件5.1)
23.3*
Latham&Watkins LLP同意(見附件5.2)
24.1
授權書(包括在簽名頁中)
25.1**
表格T-1契約受託人資格説明書

*
在有需要時提交，並參照表格6-K中與證券要約有關的現行報告而併入。
 
**
根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條，在適用的情況下，通過參考隨後提交的文件併入。
 
II-3

第10項承諾
 
(A)以下籤署的註冊人特此承諾：
 
(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：
 

 (i)
包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
 

 (Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的) 以及與預計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定提交給證監會的招股説明書形式反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及
 

 (Iii)
在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
 
但(A)(1)(I)段所列的承諾，(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)如根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節由註冊人提交或向證監會提交的報告 中所載的信息 被要求包括在生效後的修正案中，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書或載於根據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊的一部分)形式的，則本條第(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。
 
(2)就確定根據1933年證券法承擔的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。
 
(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。
 
(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個 期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的 財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息，則無需提供財務報表和其他信息，條件是註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括 根據(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管如上所述， 關於表格F-3中的註冊聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交或提交給證券交易委員會的定期報告中包含了1933年證券法第10(A)(3)節或20-F表第8.A項所要求的財務報表和信息，則不需要提交生效後的修正案，這些報告通過引用併入本表格F-3中。

II-4
 
(5)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：
 

 (i)
註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
 

 (Ii)
依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條提交的關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、(Vii)、或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息的目的，應視為自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日起 或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為 為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或 招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，也不能取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。 註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分。
 
(6)為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給 該購買者的，則以下籤署的註冊人 承諾，如果該證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明進行的證券的首次發售中，無論採用何種承銷方式向購買者出售證券，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據第424條規定必須提交的要約有關的 以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書有關；(Ii)由下文註冊人或其代表編制的、或由下文註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)包含下文註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息的與要約有關的任何其他免費書面招股説明書部分；及(Iv)下文註冊人向買方提出要約的任何其他 通訊。(Iii)以下籤署註冊人或其代表在要約中使用或提及的任何其他免費書面招股説明書部分，其中包含由下文註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息；及(Iv)以下籤署註冊人向買方提出的要約中的任何其他 通訊。
 
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交的註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的僱員福利計劃年度報告(如適用))在註冊説明書中通過引用併入註冊説明書，應被視為與以下事項有關的新註冊説明書而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
 
(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定對責任進行賠償， 註冊人已被告知，SEC認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述條款或其他規定獲得賠償。 註冊人已被告知，該賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否 此類損害的問題。並將以該問題的最終裁決為準。
 
(D)以下籤署的註冊人在此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(下稱《該法案》)第310條第(A)款按照證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和規定 行事。

II-5
 
簽名
 
根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年3月2日在以色列特拉維夫正式促使本 註冊書由其正式授權的簽名人代表其簽署。
 
 
 
Fiverr國際有限公司
     
 
 
由以下人員提供：
 
 /s/Micha Kaufman
 
 
  
 
姓名：米卡·考夫曼(Micha Kaufman)
 
 
  
 
頭銜：阿里巴巴首席執行官
 
II-6

授權書
 
我們，以下籤署的Fiverr國際有限公司的高級職員和董事，特此分別組成並任命Micha Kaufman和Ofer Katz以及他們各自為其真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以其名義、位置和替代任何和所有身份與本註冊聲明有關，包括在本註冊聲明上簽名並代表簽名的 人簽署本註冊聲明。包括根據修訂後的1933年證券法根據第462條提交的生效後修正案和登記，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，儘可能充分地按照他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在場所內和周圍進行和執行 所需和必要的每一項行為和事情，特此批准和或其代言人，可以合法地根據本條例作出或導致作出 。
 
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定日期的身份簽署。
 
簽名
  
標題
 
日期
     
 
/s/Micha Kaufman
  
首席執行官兼董事會成員
 
2021年3月2日
米查·考夫曼(Micha Kaufman) 首席執行官(首席行政官)  
     
 
/s/Ofer Katz
  
總裁兼首席財務官
(主要財務及
 
2021年3月2日
奧弗·卡茨(Ofer Katz) (會計官)  
 
/s/Philippe Botteri
  

 
2021年3月2日
菲利普·博特里(Philippe Botteri) 董事會成員  
 
/s/亞當·費舍爾
  

 
2021年3月2日
亞當·費舍爾(Adam Fisher) 董事會成員  
 
/s/Ron Gutler
  

 
2021年3月2日
羅恩·蓋特勒(Ron Gutler) 董事會成員  
 
/s/s吉利·約漢(Gili Iohan)
  

 
2021年3月2日
*吉利·約漢(Gili Iohan) 董事會成員  
 
/s/s喬納森·科爾伯(Jonathan Kolber)
  

 
2021年3月2日
喬納森·科爾伯(Jonathan Kolber) 董事會成員  
 
/s/Nir Zohar
  

 
2021年3月2日
*尼爾·佐哈爾(Nir Zohar) 董事會成員  
 
II-7
 
授權代表
 
根據1933年證券法的要求，註冊人的正式授權代表已於2021年3月2日以表格F-3簽署了本註冊聲明。
 
由以下人員提供：
 
/s/Siobhan Aalders
姓名：
 
西沃恩·奧爾德斯
標題：
 
全球公關主管
 
II-8