美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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計劃到
(第2號修正案)
下述要約聲明
1934 年《證券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條
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STRATASYS LTD
(標的公司名稱(發行人))
納米維度有限公司
(申報人(要約人)姓名)
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普通股,面值每股0.01新謝克爾
(證券類別的標題)
M85548101
(CUSIP 證券類別編號)
耶爾·桑德勒
首席財務官
納米維度有限公司
2 Ilan Ramon,Ness Ziona
7403635,以色列
電話:+972-73-7509142
(有權接收的人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人的通知和通信)
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將副本發送至:
Oded Har-甚至,Esq。
霍華德·伯肯布利特,Esq.
Angela Gomes,Esq
埃裏克·維克多森,Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
1633 百老匯
紐約州紐約 10019
電話:(212) 660-3000
☐ |
如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
選中以下相應的複選框以指定與該聲明相關的任何交易:
受規則 14d-1 約束的第三方要約 |
||
☐ |
受第 13e-4 條約束的發行人要約 |
|
☐ |
受規則 13e-3 約束的私有化交易 |
|
☐ |
根據第 13d-2 條對附表 13D 的修正 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請勾選以下複選框:☐
如果適用,請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款:
☐ |
規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
|
☐ |
規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
本第2號修正案(本 “第2號修正案”)修訂和補充了根據以色列國法律組建的公司Nano Dimension Ltd. 於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的附表TO(經修訂以及隨後的任何修正和補充,即 “附表TO”)的要約聲明,該聲明隨後進行了修訂。附表TO涉及Nano提出的購買Nano尚未擁有的Stratasys Ltd.(分別為 “Stratasys” 和 “Stratasys 股票”)的多達27,925,689股已發行普通股,每股面值為0.01新謝克爾的提議,因此Nano將在要約完成後擁有最多55%的已發行Stratasys股份,最低條件是收購至少53% 向賣方出售已發行的 Stratasys 股份,但無論如何不少於 5% 的已發行 Stratasys 股份,價格為每股 Stratasys 股票 18.00 美元現金,減去任何必要的預扣税且不含利息,根據2023年5月25日的收購要約(連同其任何修正或補充,即 “收購要約”)的條款和條件,以及相關的送文函(連同其任何修正和補充,“送文函”,連同購買要約,即 “要約”),其副本附後附表 TO 分別作為附件 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B)。
除非本第2號修正案中另有規定,否則附表TO中規定的信息保持不變,以引用方式納入此處,以迴應附表TO的所有項目,並由此處特別提供的信息作為補充。此處使用但未定義的大寫術語具有附表TO中規定的含義。您應閲讀本第2號修正案以及附表和購買要約。
第 1 至第 9 項和第 11 項。
特此對購買要約和附表 TO 第 1 至 9 項和第 11 項,前提是此類物品以引用方式納入了購買要約中包含的信息,特此修改和補充如下:
(1) 將以下披露添加為收購要約第 1 節倒數第二段,標題為 “要約背景;與 Stratasys 的聯繫”:
“2023年5月25日,Stratasys和Desktop Metal, Inc.(“Desktop Metal”)宣佈,他們已與Stratasys的全資子公司Tetris Sub Inc. 簽訂合併協議,規定將Tetris Sub Inc.與Desktop Metal合併併入Desktop Metal,Desktop Metal作為Stratasys的全資子公司倖存下來(“擬議合併”)。Nano認為擬議的合併並未觸發業務狀況的變化,也預計擬議合併不會在最終到期日之前完成。”
(2) 將以下披露添加為收購要約第1節的最後一段,標題為 “要約背景;與Stratasys的聯繫”:
“2023年6月8日,我們發佈了一份新聞稿和一份投資者演講,説明瞭我們對報價相對於另類擬議交易的相對優勢的看法。同一天,我們推出了一個專門介紹該優惠的網站www.stratasysValueNow.com。同一天,我們通過電子郵件與某些Stratasys股東進行了宣傳。”
第 12 項。展品。
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充,增加了以下證物:
沒有。 |
描述 |
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(a) (5) (F) |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (G) |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。 |
|
(a) (5) (H) |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。 |
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(a) (5) (I) |
特別要約信息網站,由 Nano 於 2023 年 6 月 8 日推出。 |
1
簽名
經過適當詢問,在下列簽署人所知和所信的情況下,下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
納米維度有限公司 |
||||
來自: |
//耶爾·桑德勒 |
|||
姓名: |
耶爾·桑德勒 |
|||
標題: |
首席財務官 |
日期:2023 年 6 月 8 日
2
展覽索引
沒有。 |
描述 |
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(a) (1) (A) * |
購買要約日期為2023年5月25日。 |
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(a) (1) (B) * |
送文函。 |
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(a) (1) (C) * |
保證交貨通知格式。 |
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(a) (1) (D) * |
致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信。 |
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(a) (1) (E) * |
致客户的信函,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
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(a) (1) (F) * |
異議通知。 |
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(a) (1) (G) *** |
申報表(“以以色列所得税為目的的身份聲明”)。 |
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(a) (1) (H) * |
摘要廣告於 2023 年 5 月 25 日在《紐約時報》上發佈。 |
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(a) (5) (A) * |
Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (B) * |
Nano 於 2023 年 5 月 25 日發佈的投資者演講。 |
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(a) (5) (C) * |
Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (D) * |
Nano 於 2023 年 5 月 30 日發佈的投資者演講。 |
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(a) (5) (E) * |
Nano 於 2023 年 5 月 30 日舉行的電話會議的記錄。 |
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(a) (5) (F) ** |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的新聞稿。 |
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(a) (5) (G) ** |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日發佈的投資者演講。 |
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(a) (5) (H) ** |
Nano 於 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股東發送的電子郵件表格。 |
|
(a) (5) (I) ** |
特別要約信息網站,由 Nano 於 2023 年 6 月 8 日推出。 |
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(b) — (h) |
不適用。 |
|
107* |
申請費表。 |
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* 先前已提交。
** 隨函提交。
*** 將通過修正案提交。
3