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非員工董事薪酬政策

(修訂及重訂至2023年5月31日)

DocuSign，Inc.(“本公司”)的董事會(以下簡稱“董事會”)中每位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將因其在董事會任職而獲得本修訂和重新修訂的非僱員董事薪酬政策(“董事薪酬政策”)中所述的薪酬。

董事會可隨時全權酌情修改或終止董事薪酬政策。

非僱員董事可以在將支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或任何部分薪酬。

每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下文所列的現金薪酬。年度現金賠償額將按季度等額分期付款，在服務發生的每個財政季度結束後拖欠，按比例按服務的任何部分月計算。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。

1.年度董事會服務聘任：

A.所有符合資格的董事：40,000美元

B.獨立董事董事長或首席執行官：90,000美元(代替上文)。

2.年度委員會成員服務聘用費：

A.審計委員會成員：12500美元

B.薪酬委員會成員：9000美元

C.提名和公司治理委員會成員：5,000美元

3.年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

A.審計委員會主席：25,000美元

B.薪酬委員會主席：18,000美元

C.提名和公司治理委員會主席：10,000美元

股權獎勵將根據公司2018年股權激勵計劃或任何後續股權激勵計劃(下稱“計劃”)授予。根據本政策授予的所有股票期權將是非法定股票期權(定義見本計劃)，期限為自授予之日起十年，每股行使價等於授予日公司相關普通股的公平市價(定義見本計劃)的100%。

1.自動股權授予：

1列入這一項是為了允許為基金工作的董事沒收付款，並避免在董事根據與基金的合同義務有義務向基金交出此類付款的情況下，被視為出於税收目的“建設性地接收”了付款(並被要求為税收目的確認其價值)。

A.對新董事的初步撥款。董事會無須採取任何進一步行動，每位首次獲選或獲委任為非僱員董事人士將於其首次獲選或獲委任為非僱員董事當日，自動獲授一股面值500,000美元的普通股(“初步授出”)單位。每筆初始贈款將在從授予之日起的3年內分成12個等額的季度分期付款。

B.年度助學金。董事會不採取任何進一步行動，自2022財年開始及其後每個財年本公司股東周年大會(每人為“股東周年大會”)結束時，每位當時為董事非僱員的人士將自動獲授一股限制性股票單位，以購買若干價值225,000美元的普通股(“年度授予”)。儘管有上述規定，董事若在獲授予行政人員或股東周年大會日期前九(9)個月內首次當選或獲委任，即無資格領取該年度補助金。每一筆年度補助金(為免生疑問，包括2022財年授予的年度補助金)將在授予之日起的一年內，在一年內分為連續四個相等的季度分期付款；但第四個季度分期付款應在(I)授予日期後的年會日期和(Ii)年度補助金授予日期後一年的日期(以較早者為準)全數歸屬，只要非員工董事保持連續服務(定義如下)直至該日期。如果非員工董事的持續服務在歸屬之日終止，則歸屬應被視為已經發生。

2.歸屬；控制權的變更。所有歸屬以非員工董事在每個適用歸屬日期的“持續服務”(定義見本計劃)為準。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接“控制權變更”(定義見計劃)結束前的非僱員董事，根據本政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。

3.限制性股票單位獎勵的計算值。根據本政策授予的限制性股票單位獎勵的價值將根據授予日的每股公平市價(如本計劃所定義)確定。

4.剩餘期限。各限制性股票單位的其餘條款及條件，包括可轉讓性，將按董事會或薪酬委員會不時採納的格式，載於本公司的標準限制性股票協議。

公司將報銷非員工董事用於親自出席和參加董事會和委員會會議的普通、必要和合理的自付差旅費用；前提是非員工董事根據公司不時有效的差旅和費用政策，及時向公司提交證明該等費用的適當文件。