附件4.1

信貸協議第一修正案

信貸協議的這項第一修正案(“修正案”)於2023年5月26日(“第一修正案生效日期”)生效，由特拉華州的DocuSign公司(“借款人”)、信貸協議的擔保方(連同借款人、“貸款方”和各自的“貸款方”)、貸款人(下文定義)和作為行政代理的美國銀行(下稱“行政代理”)簽署。

R E C I T A L S

A.以下是指借款人、擔保方、貸款方、L/信用證發行人和行政代理之間的信貸協議，日期為2021年1月11日(在本協議生效日期之前為“現有信貸協議”，並經本修正案第1節所述的“信貸協議”修訂)。除非本合同另有説明，否則本合同中使用的所有大寫術語應具有《信貸協議》中規定的含義，本合同中提及的所有條款均指《信貸協議》中的各條款。

B.根據現有信貸協議第11.01節，並受本修正案所載條款和條件的約束，借款人和行政代理希望訂立本修正案，以修訂自本修正案之日起生效的現有信貸協議的某些條款。

考慮到上述規定和本協議所載的相互約定，貸款各方、各貸款人和行政代理同意並確認如下：

1.修訂現行信貸協議。在滿足(或放棄)本修正案第3節規定的條件的前提下：

(A)現對現有信貸協議(不包括附表和附件，除非根據本修正案作出明確修改，否則將保持完全效力和效力)進行修訂，如附件A所示，所有新插入的雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)和隨附的任何格式更改應被視為已插入，所有刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示)應被視為刪除。

(B)現修改信貸協議附件A，並以本合同附件B的形式重述其全部內容。

(C)現修改信貸協議附件I，並以附件C的形式重述其全部內容。

2.申述。作為對貸款人和行政代理執行和交付本修正案的物質誘因，借款人向貸款人和行政代理聲明並保證：

(A)每一貸款方籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件均已得到借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反任何留置權的行為相沖突或導致任何留置權的產生，或要求根據(除貸款文件外)(I)任何重大合同義務支付任何款項

該人是當事一方或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(2)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)在任何實質性方面違反適用於該人的任何法律；

(B)本修訂已由身為借款人的每一方妥為籤立及交付。本修正案構成借款方每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的借款方強制執行(但債務人救濟法對可執行性的限制和適用一般公平原則對具體履行救濟的提供限制除外)；

(C)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(D)信貸協議第VI條或任何其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，或載於根據信貸協議或任何其他貸款文件而於任何時間提供的任何文件內的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證已具重大程度，則在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證須於該較早日期在所有重要方面(或如任何該等陳述及保證已受重大程度限制，則在所有方面)均屬真實及正確。

3.修訂生效的先決條件。除非滿足下列每個先決條件，否則本修正案不得生效，第一修正案的生效日期不得發生：

(A)行政代理應已收到貸款方、每一貸款人和行政代理簽署的本修正案副本；

(B)行政代理人應已收到在第一修正案生效日期或該日之前應由借款人支付的與本修正案有關的所有費用(包括但不限於行政代理人的律師Davis Polk&Wardwell LLP的費用、收費和支出)；

(C)自第一修正案生效之日起，未發生並持續發生任何違約或違約事件；及

(D)信貸協議第VI條或任何其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，或載於根據信貸協議或與信貸協議相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，於第一修正案生效日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述及保證已具有重大程度)，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面(或如任何該等陳述及保證已具重大程度限制，則在所有方面)均屬真實及正確。

4.開支。借款人應支付行政代理因本修正案而支付或發生的所有合理費用、費用和開支，包括但不限於與本修正案和任何相關文件的談判、準備、交付和執行有關的行政代理律師的合理費用和開支。

5.雜項。除非本文另有説明，(A)單數包括複數，反之亦然，在每種情況下，任何性別的詞語都包括彼此的性別，(B)標題和説明不得在解釋本條款時解釋

修正案，(C)本修正案應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，(D)如果本修正案的任何部分因任何原因被發現不可執行，其所有其他部分仍應保持強制執行，(E)本修正案可在任何數量的副本中執行，其效力猶如所有簽署者簽署了相同的文件，並且所有這些副本應被解釋為構成相同的文件，(F)由複印機交付本修正案的簽字頁的已簽章副本，通過電子郵件或其他電子成像方式應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效，信貸協議第11.10節的規定應適用於本修正案，如同在本修正案中作了全面闡述一樣，在必要的情況下，(G)本修正案、經本修正案修正的信貸協議和其他貸款文件構成本修訂各方之間的完整協議和諒解，並取代與本修訂標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解；(H)除本修訂規定外，信貸協議和其他貸款文件保持不變，並得到批准和確認；及(I)除本修正案另有規定外，本修正案的執行、交付及效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

6.聚會。本修正案是一份貸款文件。本修正案對貸款方、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並符合信貸協議第11.06條的規定。

7.重申。每一貸款當事人特此(I)確認並同意其在信貸協議、擔保協議及其所屬的其他抵押品文件項下的所有義務均已得到確認，並繼續具有充分效力和效力；(Ii)重申其為債務持有人的利益向抵押品代理人、其繼承人和獲準受讓人授予的每項留置權，並重申根據信貸協議作出的擔保；以及(Iii)確認並同意信貸協議和抵押品協議中所載的貸款方授予擔保權益及其擔保是並將繼續存在的，在本修正案生效後完全有效。

8.現有的歐洲美元利率貸款。如果任何按歐洲美元利率計息的貸款在第一修正案生效之日仍未償還，則該貸款將繼續按歐洲美元利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束為止。

自上述第一次簽署之日起，雙方已簽署了本修正案的多份副本。

[頁面的其餘部分故意留空。
隨後是簽名頁面。]

特此證明，雙方已促使本修正案自上述日期起生效，

借款人：加拿大皇家銀行DocuSign，Inc.

特拉華州的一家公司

作者：新聞集團/S/辛西婭·蓋勒：新聞集團記者/S/辛西婭·蓋勒新聞發言人。

姓名：辛西婭·蓋勒

職位：首席財務官

擔保人：富國銀行、富國銀行、富國銀行和DocuSign International，Inc.

作者：/S/Hugo de La Torre

姓名：雨果·德·拉託雷

頭銜：總裁

行政代理：美國銀行，N.A.

作為管理代理

作者：/S/Ladi Oluwole*

姓名：拉迪·奧盧沃

職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：/S/Ladi Oluwole*

姓名：拉迪·奧盧沃

職務：總裁副

附件A

修訂後的信貸協議

隨身帶着。

發佈的CUSIP號碼：

成交：25616EAA0

左輪手槍：25616EAB8

信貸協議

日期為2021年1月11日，經第一修正案修正，日期為2023年5月26日

其中

DocuSign，Inc.

作為借款人，

本合同借款方的子公司，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和L信用證的出票人，

和

其他貸款人和信用證開證人與本合同一方

美國銀行證券公司，

和

硅谷銀行，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

摩根士丹利高級基金有限公司

摩根大通銀行，N.A.，

和

高盛美國銀行，

作為聯合簿記管理人，

和

巴克萊銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第一條定義和會計術語見下表1

1.01*1*1

1.02版和其他解釋規定版；36版

1.03修訂會計條款；修改公認會計原則；按形式計算財務契約；修訂37

1.04%*38

每日泰晤士報1.05%；利率1.38%

1.06美元的信用證金額為1.38美元。

人民幣匯率：1.07美元；貨幣等價物。

1.08%是貨幣變動的結果。1.39%是。

第二條承諾額和信貸展期

2.01%為循環貸款，4039%為定期貸款。

2.02%的借款、轉換和續貸：40%

2.03年度《美國信貸協會通訊》：4142

2.04    [已保留]    51

2.05%；提前還款；51%；

2.06%：循環承付款總額的可選削減：2.52%

2.07%預計償還貸款：2.52%

2.08%；利率：2.5253；

2.09%的服務費和53%的服務費。

2.10%利息和手續費的計算；追溯調整適用利率：2.54

2.11%是債務問題的證據，而不是54%

2.12%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於支付55%

2.13%支持貸款人分擔付款：1.5657%

2.14%現金抵押品：5.7%

2.15%：違約貸款人；2.58%；

2.16%將承諾增加到20%-60%

第三條税收、收益保護和違法性

3.01%的税金和63年的税金。

3.02%宣佈違法：67.67%

3.03%表示無法確定3%的利率：68%

3.04%增加了成本；歐洲美元利率貸款準備金減少了71%。

3.05%的損失賠償金和7372美元的損失賠償金

3.06%債務減免；7372美元貸款人更換

3.07美元，美國生存指數：7472美元

第四條擔保適用於7473

4.01%；擔保人；7473人；

4.02%無條件償還債務：7473美元

4.03%：恢復：7574%

4.04%和7574%之間的某些額外豁免。

4.05歲至7574歲之間的補救措施。

4.06美元的出資權和7674美元的股權。

4.07%保證付款；繼續保證付款：7675%

4.08%保持良好狀態：7675%

第五條信貸展期的先決條件。

5.01版本為有效性提供了條件。版本為7675。

5.02%向所有信貸延期計劃提供條件：7877.

第六條根據第7978條提出的陳述和保證

6.01版本的存在、資格和權力版本：7978

6.02版本授權；未違反版本8079

6.03：政府授權；其他異議：：8079

6.04：具有約束力：：8079

6.05%的財務報表；沒有實質性的不利影響：8079

6.06：美國聯邦訴訟委員會：8180：00

6.07歐元，無違約債務，歐元8180歐元

6.08%的財產所有權；8180美元的留置權

6.09%美國環境合規性指數：8180

6.10%中國國際保險業協會：8281

6.11%税金：8281美元

6.12%美國ERISA合規性指數：8281

6.13%控股子公司：8382

6.14%遵循保證金規定；《投資公司法》：8382

6.15%*8483%*8483

6.16%遵守法律：8483

6.17%涉及知識產權；許可等涉及8483

6.18%；償付能力；；8584。

6.19--抵押物擔保權益的完善：--8584

6.20個營業地點；納税人識別號：8584

6.21：反腐敗辦公室；反腐敗：8584

6.22：美國愛國者法案：：8584

6.23%覆蓋實體：8685

第七條--第八百六十八十五條

7.01年度財務報表編制8685年度財務報表

7.02版本的證書；其他信息版本：8786

7.03版本的更新通知和8887版本的更新。

7.04%；納税總額：8.988%

7.05--保存存在等--8988

7.06年度物業維修計劃：8988年度。

7.07年度保險合同維護費用：8988美元

7.08%：遵紀守法：：9089

《圖書與記錄》出版7.09頁，出版9089頁。

7.10%國際貿易檢驗權協議：9089%

7.11%使用所得收益：9089%

7.12%增加擔保人；9089增加擔保人

7.13億美元質押資產：9190美元

7.14通過反腐敗法；制裁通過9290

第八條--《消極公約》生效

8.01美元留置權：9291美元

8.02歐元投資集團：9,594歐元

8.03%，債務總額：9795美元

8.04%和10098%是根本性變化。

8.05%的資產配置比例為10099。

8.06%限制支付：10199

8.07億美元：業務性質發生變化；102101美元

8.08億美元與關聯公司之間的交易下降102101

8.09%簽署繁瑣的協議：102101

8.10%：收益使用率：103102。

8.11億美元：金融契約：103102美元

8.12%；其他債務：104103；

8.13國際組織文件；會計年度；法定名稱、組織國家和實體形式：105104。

8.14億美元售後租賃：105104美元

8.15%對伊朗實施制裁：105104美元

美國反腐敗法修訂8.16%，修訂105104

第九條。違約事件和補救措施：106104美元

9.01%；違約風險事件；106104；

9.02%美國銀行在發生違約時採取補救措施：108106美元

9.03%；資金運用：108107；

第十條行政代理權：109108

10.01%政府任命和管理局主席：109108

10.02%：銀行作為貸款人：110109：

10.03%的免責條款：110109

10.04%由行政代理提供的信任度：111110

10.05%；職責下放：111110；

10.06%行政代理官員辭職：112110

10.07%不依賴行政代理、安排人和其他貸款人：113112

10.08%沒有其他關税；ETC：114113。

10.09%聯邦行政代理可提交索賠證明；信用招標：114113

10.10美元抵押品和擔保事項：115114美元

10.11%獲得現金管理協議，116115獲得對衝協議

第十一條。其他項目：116115。

11.01%；修正案等；116115；

11.02%電子通知；有效性；電子通信：118117

11.03%；沒有豁免；累積補救；強制執行：120119

11.04%控制費用；賠償；損害豁免：121120

11月5%的銀行付款撥備123122美元

11.06%任命繼任者，委派123122人

11.07%對某些信息的處理；保密：128126

11.08%的抵銷權：129128

11.09%為利率上限，為129128。

11.10%；整合；效率：130129

11.11%：陳述和保修的存續時間：130129

11.12%：可分割性：130129

11.13億美元用於更換貸款人：131129美元

11.14年：管理法律；管轄權；其他：132130

11.15%：放棄陪審團審判；133132：

11.16%：不承擔諮詢或受託責任：133132：

11.17%；電子執行；133132；

11.18%：公司間負債的從屬關係：134133

11.19年：《美國愛國者法案公告》：134133

11.20%加州司法裁判法院：135133

11.21%：借款人任命：135134

11.22%：承認並同意受影響金融機構紓困：135134：

11.23%：某些ERISA事項：136134：

11.24%簽署債權人間協議：136135

11.25%：承認任何支持的QFC：136135：

11.26%美元兑美元匯率為137136美元。

附表

2.01信用證承諾額和適用百分比；信用證承諾額

6.13%的中國子公司。

6.17%獲得知識產權

6.20-1%的房地產銷售地點

6.20-2：首席執行官辦公室所在地；納税人識別號

6.20-3關於法定名稱、組建國和結構的變更

8.01%保留現有留置權

8.02億美元用於現有投資

8.03%償還現有債務

11.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一種新的貸款通知形式

B    [已保留]

C：這是一種便條形式

D：其符合證書的形式

電子郵件：加入協議的形式

F-1是一種分配和假設的形式

F-2使用行政問卷的形式

提供各種形式的美國税務合規性證書

一種格式的擔保交易方指定通知

我填寫了貸款提前還款通知單。

信貸協議

本信貸協議自2021年1月11日起在DocuSign，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)、L/信用證發行人(在本文中定義)以及作為行政代理的美國銀行和L/信用證發行人之間簽訂。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”就任何人士而言，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購(A)另一人的全部或任何主要部分，或另一人的業務、部門或營運集團的全部或任何主要部分，或(B)另一人的至少多數投票權權益，在每種情況下，不論是否涉及與該另一人合併或合併。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.02(C)節規定的含義。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。生效日有效的循環承付款項總額為5億美元(5億美元)。

“協議”指本信用證協議。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、加元、澳元、ILS和作為合格貨幣的任何其他貨幣(美元除外)；但在開立、修改、增加或延長以美元、歐元、英鎊、CAD、澳元或ILS以外的貨幣計價的任何信用證時，行政代理、該信用證的適用開證行和每一貸款人均可接受該其他貨幣。

“替代貨幣等值”指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或L/C發行商(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或該等其他公開提供的顯示匯率的服務)而釐定的以適用替代貨幣等值的美元金額，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指：(A)就該貸款人在任何時候的循環承付款而言，該貸款人在該時間的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)；但是，如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和每個L/信用證發行人進行L/C信用延期的義務已經根據第9.02節終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則關於每個貸款人的循環承諾的適用百分比應根據該貸款人最近一次有效的循環承諾的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效；及(B)就該貸款人在任何時間的任何未償還定期貸款中所佔的部分而言，該貸款人當時所持有的該定期貸款部分在該定期貸款的未償還本金金額中所佔的百分比(按小數點後九位計算)。每個貸款人的初始適用百分比列於附表2.01中與貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據本協議簽署的任何文件中。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用利率”是指，除任何增量修正案中對適用貸款和承諾另有規定外，根據行政代理根據第7.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合槓桿率，每年的下列百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應於根據第7.02(B)節交付合規證書之日後的第一個工作日生效；但如果合規性證書在按照本條款規定到期時仍未交付，則應所需貸款人的要求，第1級定價應從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到按照第7.02(B)節交付該合規性證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。自生效日期起至根據第7.02(B)節交付合規性證書之日後的第一個營業日為止，借款人在生效日期後結束的第一個完整會計季度的適用利率應以第二級定價為基礎確定。儘管本定義中包含任何相反的規定，任何期間適用利率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。

“適用循環百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間就該貸款人的循環承諾額所適用的百分比。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券和硅谷銀行各自作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“可歸屬負債”指在任何日期就任何人而言，(A)就任何資本租約而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，就有關租約下的剩餘租賃付款的資本化金額而言，在該人於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上會出現；及(C)就任何售後回租交易而言，承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(根據公認會計準則按適用租約中隱含的負債率貼現)。

“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”是指自生效之日起至(A)循環貸款到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾額終止之日和(C)各貸款人作出循環貸款的承諾終止之日以及各L/信用證發行人根據第9.02節規定作出L/信用證信用延期的義務終止之日，兩者中以最早者為準的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1.0%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元匯率Term Sofr加1.01.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的循環貸款或者定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何人：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“國税法”第4975條所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據“ERISA”第3(42)節的目的，或為“ERISA”標題I或國税法第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美國銀行證券”是指美國銀行證券公司。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第7.02節中規定的含義。

“借款”是指由相同類型和類別的同時貸款組成的借款，對於歐洲美元利率術語SOFR貸款，具有每個適用貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日的任何該等日子。

“企業”具有第6.09(A)節規定的含義。

“加元”或“加元”指加拿大的合法貨幣。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為貸款人L/信用證義務或義務的抵押品，為參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的L/信用證發行人自行決定同意提供其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理和該L/信用證發行人滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”指，在任何日期，(A)就借款人或其任何附屬公司而言：(I)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過12個月的證券，(A)任何貸款人的定期存款和定期存單；(B)任何資本及盈餘超過$500,000,000的認可信譽本地商業銀行；或。(C)任何獲S或穆迪給予的短期商業票據評級至少為A-1或其同等評級或穆迪評級為至少P-1或其同等評級的銀行(任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況下的到期日均不超過自取得之日起計12個月；。(Iii)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動利率或固定利率票據，或由其發行或擔保的任何浮動利率票據，被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高評級(或被穆迪評為A-1(或同等評級)或更高)，並在收購之日起12個月內到期的任何國內公司；(Iv)任何人與

銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商，對美國發行的或由美國全額擔保的直接債務的資本和盈餘超過500,000,000美元，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值；(V)自收購之日起一年或更短期限的證券，其(或其發行人)被S評級至少為A或A-1，或被穆迪評級為A2或P-1；(6)根據公認會計原則歸類為流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資，這些投資由資本至少為5億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)(I)至(A)(V)、(Vii)條所述性質的投資；(Vii)類似於上述(A)(I)至(A)(Vi)條所述的、根據借款人董事會(或其委員會)不時批准的借款人投資政策允許的投資；以及(B)對於任何外國子公司：(I)上述(A)款所述類型和期限的外國商業銀行的投資，該投資或商業銀行(或此類商業銀行的母公司)具有類似的信用質量，並且通常被此類外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的；(Ii)外國子公司根據正常投資慣例，利用上述(A)款所述的期限和信貸質量進行現金管理的其他短期投資或其他高質量的短期投資，在每一種情況下，通常用於此類外國子公司經營短期現金管理的國家/地區。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”指以與借款人或任何附屬公司訂立的現金管理協議一方的身份行事的任何人士；但前提是：(A)在訂立現金管理協議時，該人士是貸款人或貸款人的關聯公司(即使該人士不再是貸款人或該人士的關聯公司不再是貸款人)，或(B)該人士或其關聯公司成為貸款人時，該現金管理協議即已存在(即使該人士不再是貸款人或該人士的關聯公司不再是貸款人)。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、實施或發佈，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“控制權變更”是指任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條)的事件或一系列事件。除非任何人士或集團被視為擁有該人士或集團有權取得的所有股權的“實益擁有權”，不論該等權利是即時可行使，或是在時間過去後才可行使(該權利為“選擇權”)，直接或間接擁有借款人的投票權權益，佔借款人所有投票權權益合共投票權的百分之四十(40%)或以上(並考慮該人士或集團根據任何選擇權有權收購的所有該等證券)。

“類別”(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指這種承諾是循環承諾還是增量定期貸款承諾；(C)當用於貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是增量定期貸款。具有不同條款和條件的承諾(以及根據這些承諾作出的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及根據該承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別(除非借款人和行政代理另有約定)。本協議項下的循環貸款額度不得超過一類。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指所有財產(除外財產除外)，而行政代理為其自身和其他債務持有人的利益而享有的留置權據稱是依據並按照抵押品文件的條款授予的。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據第7.13節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾”指循環承諾和(或)增量定期貸款承諾，視情況而定。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)。

“通信”具有第11.17節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理在與借款人協商後酌情決定採用和實施該適用利率(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，借款人及其附屬公司在綜合基礎上相當於該期間綜合淨收入的數額

另外：

(A)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內(除(A)(4)和(A)(6)條的情況外)填寫下列各項(不重複)：

(I)取消該期間的綜合利息收費；

(2)支付借款人及其子公司在該期間應繳納的聯邦、州、地方和外國所得税準備金，包括任何專營税或基於收入、利潤或資本的其他税種(包括關於匯回的資金)，以及包括在該期間借款人及其子公司綜合損益表所得税項準備金中的所有其他税種；

(三)扣除該期間的折舊和攤銷費用，包括無形資產的攤銷或減值；

(4)計入該期間遞延或未賺取收入或實質等值項目的任何變化(扣除遞延合同收購和履行成本的任何變化，以及該期間的相關攤銷淨額)；

(5)計入該期間的所有非現金支出、損失或費用(代表未來現金支出、損失或費用的應計或準備金或與流動資產減記有關的任何此類非現金支出、損失或費用除外)，包括但不限於：(A)該期間基於非現金權益的僱員薪酬支出；(B)可轉換票據、掉期合同、債券對衝交易、非現金外幣折算損失和其他衍生工具或類似工具按市值計價所產生的未實現虧損；(C)股權投資的未實現虧損和(D)遞延税項資產估值津貼的費用、損失和費用，以及(E)非現金經營租賃費用；

(6)對負責人真誠地預計可在購置或處置材料之日起18個月內實現的任何成本節約、業務費用削減、其他經營改進和舉措以及與任何購置或材料處置有關的協同作用，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際惠益，按預計的方式增加；條件是，就第(Vi)款而言，此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和倡議或協同作用是合理可識別和可事實支持的(在借款人的負責官員真誠確定的情況下)；此外，根據第(Vi)款增加的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措或協同效應的總額，加上根據下文第(Vii)款增加的費用和開支以及非經常性費用的總額，不得超過綜合EBITDA的20%(在不實施該期間的第(Vi)和(Vii)款的情況下計算)；

(Vii)扣除任何不尋常或非經常性費用、開支及收費，包括(在不尋常或非經常性範圍內)(A)遣散費及重組費用、結束或合併開支、收費及收費，及(B)與任何收購、重大處置、和解、法律程序、調查及監管事宜有關、產生或作出的費用、開支及收費；但根據第(Vii)款增加的費用和開支以及非經常性費用的總額，加上根據上文第(Vi)款增加的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和倡議或協同效應的總額，不得超過綜合EBITDA的20%(在計算時不考慮該期間的第(Vi)和(Vii)款)；

(Viii)不包括與交易相關的任何費用、成本和開支、本協議允許的任何債務的產生、任何股權的發行

借款人的利息、任何購置、投資或處置交易，不論是否已完成；

(九)承擔任何非常費用、費用或損失；

(X)扣除與提前清償債務或任何允許的贖回價差交易造成的任何虧損相關的支出，以及與可轉換票據的股權部分相關的支出，以及與可轉換票據有關的任何按市值計價的虧損；

(Xi)賠償在此期間因外幣兑換、兑換、換算和/或相關合同而發生的任何淨損失；和

(十二)在收購中支付的與採購會計或採購價格的分配有關的其他調整；

減號：

(B)在計算此類綜合淨收入時，填寫以下內容(不重複)：

(I)扣除任何非常收益(減去與此相關的所有費用和開支)；

(2)計入該期間的所有非現金收入或收益，包括與可轉換票據、掉期合同、債券對衝交易、外匯兑換、兑換、交易和/或合同及其他衍生工具或類似工具有關的按市值計價會計產生的未實現收益和股權投資的未實現收益(不包括以上(A)(V)款所述的任何先前期間預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷的任何項目，或在該期間為非現金但在先前或未來期間現金支付的任何此類項目)；

(Iii)扣除任何非現金收入或收益，相當於上文(A)款(Vii)分段所述的任何回撥，即增加了上一時期的綜合EBITDA；以及

(Iv)支付與上文(A)款(X)、(Xi)或(Xii)款所述任何追加收益有關的任何其他收益。

“綜合出資負債”是指，截至任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的未償還本金金額減去(Y)借款人根據第7.01(A)或(B)節(或在第一次交付之前，借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表)的綜合資產負債表中所列的無限制現金和現金等價物總額；但(Y)款所包含的總金額不得超過借款人最近結束的四個會計季度期間綜合EBITDA的50%。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，只要按照公認會計原則被視為利息，加上(B)根據公認會計原則被視為利息的關於該期間的資本租賃租金費用部分，加上(C)關於該期間的合成租賃債務的隱含利息部分。但不包括與全額保費、提前還款罰金或任何債務的其他破壞成本有關的任何付款。

“綜合利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)借款人最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA與(B)借款人最近結束的四個會計季度期間的綜合利息費用的比率。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)借款人最近結束的四個財政季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的該期間的淨收入；但綜合淨收入應不包括：(A)任何附屬公司在該期間的淨收益，但以該附屬公司在該期間適用於該附屬公司的組織文件或法律的實施條款不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配為限，但借款人在該期間內任何該附屬公司的淨虧損中的權益須計入綜合淨收益及(B)任何人在該期間的任何收益(或虧損)(如該人不是附屬公司)，除非在根據公認會計原則計算綜合淨收入時，該期間的收入(或虧損)將計入借款人及其附屬公司的綜合淨收入。

“綜合擔保債務”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的綜合融資債務，以借款人和/或其一個或多個子公司的財產或資產的留置權為擔保。

“綜合擔保槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)借款人最近結束的四個會計季度期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的總資產，即借款人及其子公司在根據第7.01(A)或(B)節提交的最新財務報表(或在首次提交財務報表之前，指截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)所列日期的總資產。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.25節中規定的含義。

“信貸展期”指下列每一項：(A)借款；(B)L/信用證信貸展期。

對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務發行”是指借款方發行第8.03節允許的債務以外的任何債務。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的利率加(3)2%的年利率；前提是，就歐洲美元貸款而言，違約率應等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率；和(B)當用於信用證費用時，利率等於循環貸款的適用利率，即歐洲美元貸款利率加2%的年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L/信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理人或任何L/C發行人，不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務(前提是，該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，行政代理應立即將該書面通知送達借款人、L信用證出票人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或領土，只要該國家或領土本身是任何全面禁運或領土製裁的對象。

“處置”或“處置”是指借款人或任何附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括任何出售和回租交易，以及對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置在正常業務過程中不再用於借款人及其子公司的業務活動的機械和設備；(C)將財產(包括任何抵押品)處置給借款人或任何附屬公司；但如該等財產的轉讓人是貸款方，則該財產的受讓人必須是貸款方；。(D)處置與收款或妥協有關的應收賬款；。(E)給予他人的許可證、再發牌、租賃或分租，而不對借款人及其附屬公司的業務造成任何重大影響；。(F)以公平市價出售或處置現金等價物；。(G)任何追回事件；。[保留區](I)借款人出售根據第8.02(C)節與遞延補償安排有關的證券賬户中不時持有的任何證券和其他投資；但條件是，出售所得款項須支付給該等證券賬户的受益人或該受益人的指定人，或存入該等證券賬户並根據該遞延補償安排的條款再投資；。(J)處置借款人的股權；。(K)不動產的處置(I)借款人及其附屬公司在正常業務過程中不再使用或不再有用，或(Ii)對借款人及其附屬公司整體而言不再重要；及(L)在其他構成處置的範圍內，第8.06節所允許的限制性付款。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)或在任何事件發生時該人的任何股權：

(A)債券到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回；

(B)可轉換或可交換債務或不合格股票(不包括僅由借款人或附屬公司選擇可轉換或可交換的股權)；或

(C)可由股權持有人選擇全部或部分贖回，

在任何情況下，於最後到期日後91天或之前；但只有到期或可強制贖回、可兑換或可由持有人在該日期前選擇贖回的股權部分，才被視為喪失資格的股份。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則為該金額的等值，該金額是通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/信用證出票人)購買美元的匯率確定的；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人使用其認為其全權酌情決定的任何適當的確定方法確定的美元金額)；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價，則為行政代理或L/C發行人(視情況適用)所確定的美元金額的等值；使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。行政代理或適用的L信用證簽發人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

“國內子公司”是指根據美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2021年1月11日。

“電子副本”具有第11.17節中規定的含義。

“電子記錄”一詞的含義與“美國法典”第15編第7006節所賦予的含義相同。

“電子簽名”一詞的含義與“美國法典”第15編第7006節所賦予的含義相同。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可用、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人指定任何貨幣為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何改變強加於該貨幣的發行國，而L信用證出票人(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)合理地認為，導致：(A)該貨幣不再容易獲得、不能自由轉讓和不能兑換成美元；(B)不再容易就該貨幣計算等值的美元，或(C)該貨幣對於該L/信用證出票人((A)、(B)和(C)項中的每一項均為“取消資格事件”)並不可行，並且該L/C出票人已將該取消資格事件通知行政代理，則行政代理應立即通知出借人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人(或其他人)的股本股份的所有證券。

於該人士或認股權證、權利或購股權證之所有權或溢利權益，以及於該人士之所有其他所有權或溢利權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未償還，惟準許可換股債務並不構成本公司之股權權益。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指在共同控制下的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)，或被視為與《國税法》第414(B)或(C)節(以及《國税法》第414(M)和(O)條就與《國税法》第412條有關的規定而言)所指的貸款方的單一僱主。

“ERISA事件”是指：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯機構在其是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分退出；(D)提交終止意向通知，或根據《退休保障條例》第4041(C)條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為風險計劃，或任何多僱主計劃處於《國税法》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的危險或危急狀態；或(H)根據《ERISA》第四章向任何貸款方或ERISA任何附屬機構施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相同的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並於倫敦時間上午約11：00，即該利息期開始前兩(2)個營業日前兩(2)個營業日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供由行政代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；和

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，以倫敦時間上午11時或約等於倫敦銀行同業拆息的年利率在該日期前兩(2)個倫敦銀行日釐定，而美元存款的年期為自該日起計一個月；

但如果歐洲美元匯率低於0.0%，則就本協定而言，該匯率應被視為0.0%。

“歐洲美元利率貸款”是指按“歐洲美元利率”定義第(A)款計息的循環貸款或定期貸款。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(A)任何擁有或租賃的不動產，(B)任何外國子公司的股權，只要不需要根據第7.13(A)節為擔保義務而質押，(C)受第8.09(I)節所述類型的留置權約束的任何財產，根據禁止該貸款方授予此類財產任何其他留置權的文件，(D)任何租賃、許可證、如果根據該租賃、許可、合同或其他協議的條款或根據適用法律，禁止以貸款文件規定的方式授予該租賃、許可、合同或其他協議中的擔保權益，或將導致違約，則終止該租賃、許可、合同或其他協議，或給予該借款方其他當事人終止、加速或以其他方式改變該借款方的權利、所有權和權益的權利(包括在發出通知或時間過去或兩者兼而有之的情況下)，但以下情況除外：(I)根據《統一商法》或其他適用法律或衡平法原則，上述禁止或限制無效，或(Ii)上述租約、許可證、合同或其他協議或適用法律中所載的上述禁止或限制或對任何同意的要求已被取消或終止，其程度足以允許任何此類物品成為抵押品，或已給予或放棄此類同意，或已終止對此類同意的要求；(E)政府許可證、州或地方特許經營權、特許經營和授權以及任何其他財產和資產，行政代理不得有效地在下列情況下擁有其中的擔保權益，或此種擔保權益受適用法律(包括任何政府當局或機構的規章和條例)或擔保權益的質押或設定的限制，而在這種擔保權益中，需要政府同意、批准、許可或授權，但根據《統一商法典》或其他適用法律，儘管有這種禁止，這種禁止或限制仍然無效(但不包括任何這種政府許可的收益)；(F)特定資產，如果在每一種情況下，如果行政代理以其合理的酌情決定權確定，在此類資產上建立或完善該等質押或擔保權益的成本超過出借人將從中獲得的實際利益；(G)在提交與該資產有關的“使用説明”或“聲稱使用的修正案”之前的任何意圖使用商標申請，如果有，僅在授予擔保權益將損害此類意圖使用商標申請的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內；(H)任何人(全資子公司除外)，在該人的組織文件條款或此類股權持有人之間的其他協議不允許的範圍內，(I)任何外國子公司的股權，只要(I)此類股權被質押作為抵押品以擔保外國子公司的債務，(Ii)第8.03節允許這種債務，以及(Iii)此類留置權是允許的留置權，(J)借款人根據第8.02(C)和(K)節允許的借款人的無限制遞延補償安排維持的任何投資保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)。

“被排除的互換義務”是指，對於任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予擔保權益以保證此類互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是違法或變得違法的，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保人對擔保權益的擔保生效時，由於任何原因未能構成《商品交易法》(在執行第4.08節和任何其他為擔保人利益的“保持、支持或其他協議”，以及其他貸款方對擔保人互換義務的任何和所有擔保)所界定的“合資格合同參與者”的情況下，商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法或根據本定義第一句被排除在外的掉期合同的部分掉期義務。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國

對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收聯邦預扣税，適用於貸款或承諾中的適用權益，聯邦預扣税依據(I)貸款人在貸款或承諾中獲得該權益之日(借款人根據第11.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“現有可轉換票據”指借款人發行的2023年到期的575,000,000美元，利率為0.5%的可轉換優先票據。

“現有可轉換票據契約”是指借款人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的現有可轉換票據的契約，日期為2018年9月18日。

“設施”具有第6.09(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金作抵押的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至生效日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行《國税法》這些章節。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“手續費函”指借款人、美銀證券和行政代理人之間於2020年12月29日簽訂的行政代理費函協議書。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指，在任何時候，對於每一位L/信用證發行人而言，該違約貸款人對除L/信用證以外的未償還L/信用證債務的適用循環百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“有資金負債”指在任何確定日期對任何人而言，不重複的下列所有類型的債務，不論是否根據公認會計準則被列為負債或負債：

(A)借入款項的所有流動或長期債務(包括本協議下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有債務；

(B)所有購貨款債務；

(C)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括(I)應付貿易賬款、公司間費用、遞延收入和其他應計負債(包括僱員就服務所作的遞延付款)，以及(Ii)任何收益債務或其他結算後資產負債表調整，只要根據該等債務或其他結算後資產負債表調整並無欠款或逾期付款)；

(D)所有可歸因於的債務；

(E)在當時最後到期日之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式就任何喪失資格的股票支付任何款項的所有義務，如屬可贖回優先權益，則按其自願或非自願清盤優先權中較大者加上應計及未付股息計算；

(F)關於另一人的上述(A)至(E)款所述類型的未償債務的所有擔保，不得重複；和

(G)任何合夥企業或合營企業(其本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(F)款所述類型的所有債務，除非債務明確規定對該人無追索權(欺詐、挪用資金和環境責任等無追索權規定的習慣例外除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，以及財務會計準則委員會一貫適用的聲明和聲明。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“GSB”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，以保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務，

(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債項或其他債務，或。(Iv)以任何其他方式就該等債項或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或債務，或保障該債權人免受損失(全部或部分)，或。(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他債務，不論該債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得任何該等留置權的任何權利，或有或有權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”統稱為(A)在本合同簽字頁上被指定為“擔保人”的每家國內子公司，(B)根據第7.12條或以其他方式作為擔保人加入的每一人，(C)關於(I)任何有擔保對衝協議項下的義務，(Ii)任何有擔保現金管理協議項下的義務，(Iii)指定貸款方(在第4.01和4.08條生效之前確定的)根據擔保項下的任何互換義務的借款人，以及(D)前述擔保人和允許受讓人的任何互換義務。

“保證”是指擔保人向行政代理人、L/信用證發行人、貸款人和依照第四條規定承擔義務的其他持有人作出的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指以與借款人或任何附屬公司互換合同一方的身份行事的任何人；但條件是：(A)在該人訂立該互換合同時，該人是貸款人或貸款人的關聯方(即使該人不再是貸款人或該人的關聯方不再是貸款人；但在這種情況下，該人只能在規定的掉期合同終止日期(不得延期或續簽)繼續擔任對衝銀行；或(B)在該人或其關聯公司成為貸款人時，該人的掉期合同已存在(即使該人不再是貸款人或該人的關聯公司不再是貸款人；但在這種情況下，該人應僅在該掉期合同規定的終止日期(不得延期或續簽)前繼續擔任對衝銀行)。

“歷史財務報表”統稱為(A)借款人及其子公司截至2020年1月31日向行政代理和貸款人提交的經審計的綜合財務報表，其副本包含在借款人提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中；以及(B)借款人及其子公司截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的未經審計的綜合財務報表，其副本包含在借款人提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中。

“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“ILS”或“₪”指的是以色列的合法貨幣。

“非實質性境內子公司”是指一家境內子公司，其(A)在單獨考慮時，不具有(1)截至借款人最近一個會計季度(借款人已根據第7.01(A)或(B)節(或在首次交付財務報表之前，即截至2020年10月31日止的會計季度)編制財務報表)的借款人最近一個會計季度的資產總額超過綜合總資產的5%的資產或(2)收入

借款人已根據第7.01(A)或(B)節(或在第一次提交財務報表之前，即截至2020年10月31日止的財務報表)為借款人的最近一個會計季度的借款人及其子公司的綜合收入的5%以上可歸於該國內子公司的；和(B)與所有其他非擔保人的無形國內子公司合計時，在借款人根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表(或在首次提交財務報表之前，截至10月31日止的財務報表)的借款人最近一個會計季度的日期，其資產的賬面總價值不超過綜合總資產的15%，(Ii)借款人已根據第7.01(A)或(B)節(或在首次提交財務報表之前，即截至2020年10月31日的財政季度)為借款人編制財務報表的借款人最近一個會計季度的綜合收入超過借款人及其子公司綜合收入的15%。

“非實質性外國子公司”是指一家外國子公司，在單獨考慮時，其資產賬面總價值不超過借款人最近一個會計季度的綜合總資產的5%，借款人已根據第7.01(A)或(B)節(或在第一次交付財務報表之前，截至10月31日的會計季度)為借款人提供財務報表，(B)借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的借款人最近一個會計季度(或首次交付財務報表之前，截至2020年10月31日的財務季度)，該外國子公司應佔借款人及其子公司綜合收入的5%以上的收入。

“受影響貸款”具有第3.03節規定的含義。

“漸進式修正”具有第2.16(F)節規定的含義。

“遞增承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“遞增設施關閉日期”具有第2.16(D)節規定的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“遞增定期貸款承諾”具有第2.16(A)節規定的含義。

“負債”是指在任何確定日期對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(H)借入款項的所有流動或長期債務(包括本協議項下的債務)，以及債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；

(I)所有購貨款項欠債；

(J)在信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下可提取的最高金額；

(K)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(但不包括(I)應付貿易賬款、公司間費用、遞延收入和其他應計負債(包括僱員在正常業務過程中產生的遞延付款)，以及(Ii)任何收益債務或其他結算後資產負債表調整，只要沒有根據該等債務而欠下的和逾期的付款)；

(L)所有可歸屬的債務；

(M)任何掉期合約的掉期終止價值；

(N)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(O)在當時最新到期日之前就任何喪失資格的股票購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清算優先權加上應計及未付股息中較大者；

(P)與上述任何一項有關的所有擔保，而不重複；及

(Q)任何合夥企業或合營企業(其本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的上述(A)至(I)款所述類型的所有債務，除非這種債務明確規定對該人無追索權(欺詐、挪用資金和環境責任等無追索權規定的習慣例外除外)。

為免生疑問，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，下列情況不應構成負債：(I)在正常業務過程中與收購庫存(包括受第8.01(Y)節所述留置權約束的庫存)相關的貿易應付賬款，(Ii)透支額度和(Iii)允許的看漲價差交易。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“公司間債務”是指借款方對另一借款方的債務。

“債權人間協議”是指根據第8.03節允許的、由任何允許的留置權擔保的任何債務，是指該債務的持有人(或該債務持有人(S)的任何正式授權的受託人、代理人或其他代表)與行政代理人之間簽訂的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的任何債權人間協議。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天和適用於該貸款的到期日；但如果歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款，指每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日以及該貸款適用的到期日。

“利息期”，對於每筆歐洲美元利率術語SOFR貸款，是指自該歐洲美元利率術語SOFR貸款作為歐洲美元利率術語SOFR貸款支付、轉換或繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、2個月、3個月或6個月(在每種情況下，取決於可獲得性)結束的期間，或由借款人要求並得到所有適用貸款人和行政代理同意的其他期限(在每個請求的利息期中，取決於可獲得性)；

(R)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(S)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應當在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；

(T)任何貸款的利息期限不得超過適用於該貸款的到期日。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人購買或以其他方式獲得另一人的股權，(B)該人向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或該人購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務、股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)該人的收購。為遵守公約的目的，除非另有規定，任何投資的金額應為任何一次未償還時的實際投資金額，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。

“知識產權”具有第6.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”：2006年ISDA定義(或後續利率衍生品定義手冊)，由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版，經不時修訂或補充。

對於任何信用證，“服務提供商”是指國際商會出版物第590號的“國際備用慣例”(或在該信用證簽發時生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指由國內子公司根據第7.12節的規定或行政代理認為適合於此目的的任何其他文件，基本上以附件E的形式簽署和交付的加盟協議。

“次級債務”係指(A)借款人或任何附屬公司發行的無擔保債務證券，(B)借款人或任何附屬公司借入的無擔保定期貸款，(C)次級債務，以及(D)以擔保債務的留置權為抵押的債務。為免生疑問，初級負債不包括貸款。

“L/信用證預付款”是指，對於每個有循環承諾的貸款人，該貸款人按照其適用的循環百分比參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。每一張L/信用證發行人的信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或者，對於在生效日期之後成為L/信用證發票人的任何人，在行政代理保存的登記冊上為該L/信用證髮卡人所列的信用證承諾的金額。經L/信用證出票人與借款人同意，其信用證承諾書可不時修改，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證簽發人”就某一信用證而言，是指(A)美國銀行和硅谷銀行(視情況而定)各自以該信用證開證人的身份，或該信用證的任何繼承人，以及(B)借款人根據第2.03節(L)(須經第2.03(L)節規定的貸款人同意)不時選擇的每一家其他貸款人開具該信用證，或該信用證的任何繼承人。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“生命週期評價試驗日期”具有第1.03(E)節規定的含義。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的其他每個人及其繼承人和受讓人。

“出借辦公室”對於行政代理人而言，是指任何L/信用證發行人或任何貸款人、該人的行政問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室，或該人不時通知借款人和該行政代理人的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該人的任何關聯公司或該個人或該關聯公司的任何國內或國外分支機構。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指循環貸款有效到期日之前七天的日期(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿增長期”具有第8.11(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲美元利率”的定義相同。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在用於管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、抵押、作為抵押品擔保的轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指第8.02節允許借款人或任何子公司按合同承諾完成的任何許可收購或其他投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指(I)借款人及其附屬公司所有不受限制的現金和現金等價物，以及(Ii)借款人當時可根據循環信貸安排提取的未使用承諾總額。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、抵押品文件、任何債權人間協議、每項增量修正案、費用函以及根據第2.14節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議(但明確不包括有擔保的對衝協議和有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”是指(A)借入循環貸款或定期貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲美元利率軟貸款的通知，該通知基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括電子表格上的任何形式

管理代理批准的平臺或電子傳輸系統)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“實質性不利影響”是指：(A)借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人根據其作為當事人或受益人的任何貸款文件所享有的整體權利和補救辦法；(C)貸款當事人(作為整體)根據其所屬的任何貸款文件履行付款義務的能力；或(D)任何貸款方所屬的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或對其的可執行性。

“重大處置”是指借款人及其子公司收到的現金收益總額超過1,000萬美元的任何一次處置或一系列相關處置。

“實質性債務”是指本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，以及包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過最低限額的任何債務(貸款文件項下的債務和掉期合同項下的債務除外)。

“重大追回事項”是指借款人及其附屬公司收到的現金收益總額超過10,000,000美元的任何單個或一系列相關追回事項。

“到期日”是指(A)就循環貸款和信用證(及相關的L/C債務)而言，(1)在生效日期後五(5)年和(2)在到期日之前91天的任何債務(包括現有可轉換票據)的未償還本金總額超過(X)美元150,000,000美元和(Y)根據第7.01(A)或(B)節規定必須提交財務報表的最近四個會計季度的綜合EBITDA的50%，兩者中較早者；但在第91天及其後每一天，直至清償該債務為止，如(X)綜合槓桿率低於2.00：1.00(在借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的借款人最近四個會計季度的最後一天重新計算，並在每項指定交易完成時按形式計算)或(Y)流動性大於該債務未償還本金總額的125%，則第(Ii)款適用的到期日應為上述第(X)和(Y)款所列條件均未得到滿足之日後的一個營業日，以及(B)對於增量定期貸款而言，為適用的增量修正案中規定的對其適用的最終到期日；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第11.09節規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於L/C發行人在違約貸款人存在期間為減少或消除違約風險而提供的預先風險的103%的金額；(B)對於根據第2.14(A)(1)、(A)(Ii)或(A)(3)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有L信用證債務未償還金額的103%。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個繳費發起人(包括任何貸款方或任何ERISA附屬公司)的養老金計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“不可恢復期限”具有第2.03(B)(Iv)節規定的含義。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”就每一貸款方而言，是指(A)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)借款人或任何附屬公司就有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議所欠的所有義務，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，擔保人的“義務”應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何L匯票債務而言，在該日發生的任何L匯票展期生效後該L匯票債務在該日期的等值金額，以及截至該日期L匯票債務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的其他變化。

“同等財產債務”具有第8.03(G)節規定的含義。

“同等定期貸款”具有第8.03(G)節規定的含義。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《國税法》和《國際養卹金辦法》關於養卹金計劃最低繳費(包括任何分期付款)的規定，並載於《國税法》第412、430、431、432和436條以及《國際養卹金辦法》第302、303、304和305條。

“養老金計劃”是指由任何貸款方和任何ERISA附屬機構維護或出資的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412條規定的最低供資標準的約束。

“許可收購”是指由借款人或任何子公司的收購構成的投資；但：(A)該項收購不會發生並持續或將導致違約事件(有限條件收購除外，在這種情況下，(I)在簽署該有限條件收購的最終購買協議之日，不會發生並繼續發生違約事件，以及(Ii)不會發生9.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件，在該有限條件收購完成之日或在實施該有限條件收購後將不會存在)；(B)在該項收購中取得的財產(或被收購人的財產)，與借款人及其附屬公司在生效日期所從事的相同或類似的業務中使用或有用(或其任何合理的延伸或擴展)；。(C)就收購另一人的股權而言，該另一人的董事會(或其他類似的管治機構)應已正式批准該項收購；。(D)借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表(或在第一次交付財務報表之前，為截至2020年10月31日止財政季度的財務報表)，貸款各方應遵守第8.11節規定的財務契約，該財務契約在借款人根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度的最後一天重新計算；但是，如果一項收購支付的總代價超過200,000,000美元(不包括賺取債務、任何遞延收購價格的遞延部分或任何其他成交後收購價格調整)，則借款人應在收購完成前至少三(3)個工作日(如果是有限條件收購，則由借款人選擇，至少在簽署此類有限條件收購的最終購買協議的日期前三(3)個工作日)，向行政代理提交形式合規證書，證明符合第(D)條的規定。

“許可債券對衝交易”指與發行許可可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易；條件是，在生效日期後達成的任何此類交易，該等交易基本上與該許可可轉換債務的發行同時完成，並從其收益中支付。

“允許贖回價差交易”指任何允許的債券對衝交易以及(如果適用)任何允許的認股權證交易。

“允許可轉換負債”是指借款人發行的、可轉換為(X)現金、(Y)借款人普通股或優先股的股份或構成合格股票的其他股本證券和/或(Z)其組合的任何票據、債券、債券或類似工具。

“允許留置權”是指在任何時候，借款人的財產或根據第8.01節的條款允許存在的任何子公司的財產留置權。

“允許回租交易”是指借款人或其任何子公司達成的任何回售交易；但在生效日期後，借款人及其附屬公司根據許可銷售及回租交易處置的所有物業的公平市價總額不得超過以下兩者中較大者的數額：(A)50,000,000美元及(B)相當於綜合總資產的2.5%的金額(在任何該等銷售及回租交易完成當日根據借款人根據第7.01(A)節(或第7.01(A)節)提交財務報表當日或之前截止的最近一個會計年度最後一天的綜合總資產金額而釐定)。在第一次這樣的交付之前，提交了截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)。

“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)處置在正常業務過程中處置的貸款方及其子公司在業務活動中不再使用或不再有用的資產；(C)處置與收回或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可、再許可、租賃或轉租(包括知識產權許可)，及其終止不對借款人及其子公司的業務造成任何實質性影響；(E)以公平市價出售或處置現金和現金等價物；(F)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(G)放棄在借款人或其任何子公司的業務中不再使用或不再有用的知識產權；(H)在下列情況下處置財產：(1)以類似的替代財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；(I)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中放棄或放棄合約權利，以及和解或放棄合約或訴訟索償；(J)根據其條款解除任何掉期合約；(K)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排處置合營企業的投資；(L)發行或出售任何附屬公司的股權股份，以符合適用法律的規定，以符合董事資格；及(M)在發生追討事件時處置財產或資產。

“許可權證交易”是指借款人在購買許可債券對衝交易的同時發行的任何權證，目的是抵消該許可債券對衝交易的成本。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或者任何貸款方或任何ERISA關聯公司代表其任何員工繳納或要求繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第7.02節規定的含義。

“調整前繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“備考基準”指，就任何交易而言，就計算財務契約或綜合擔保槓桿率而言，該交易(包括與該交易相關的任何債務的產生)應視為於借款人根據第7.01(A)或(B)節(或在第一次交付之前，借款人須提交截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)的日期之前的最近四個財政季度的財政期間的第一天發生。就上述情況而言，(A)就任何重大處置或追回重大事項而言，(I)可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與上述交易日期之前的任何期間有關的範圍內，須予剔除，及(Ii)已註銷的債務應被剔除，並視為已於適用期間的第一天註銷，及(B)就任何收購而言，(I)可歸因於被收購人或財產的損益表和現金流量表項目應包括在與該計算中適用的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)該等項目沒有按照公認會計準則或第1.01節中規定的任何界定術語列入借款人及其子公司的該等損益表和現金流量表項目，以及(B)該等項目有財務報表或其他令行政代理人合理滿意的資料支持，以及(Ii)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)所發生或承擔的任何債務(A)須視為在適用期間的第一天已產生；及(B)如該等負債採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。

“預計合規證書”是指借款人負責官員的證書，其中包含8.11節規定的財務契諾的合理詳細計算，該計算截至借款人最近四個會計季度的最後一天重新計算，借款人已根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表(或在第一次交付之前，提交截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)，並按形式實施了適用的交易。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第7.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.25節中規定的含義。

“合格收購”是指一項允許收購(或在任何六(6)個月期間完成的一系列許可收購)，該收購被公司指定為本協議項下的“合格收購”，且(I)總對價至少為100,000,000美元，以現金支付和/或以負債(包括其收益)提供資金，或(Ii)由此產生的綜合槓桿率，按形式計算，比借款人根據第7.02(B)節最近提交的合規證書中反映的綜合槓桿率至少高出0.25；但是，對於任何個別許可收購或一系列許可收購，行政代理應在任何此類個別許可收購完成之前或同時(或如果是符合本定義中所述要求的一系列許可收購，則在一系列許可收購中最後一項許可收購完成之前或同時完成，這些許可收購合在一起符合本定義中所述要求)收到借款人負責官員的證明，證明該個人

許可收購或一系列許可收購符合這一定義中的要求，並通知行政代理，借款人已選擇將該個別許可收購或一系列許可收購視為“合格收購”(此類證書，即“合格收購證書”)。

“合格購置證書”具有“合格購置”定義中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“合格股票”對任何人來説，是指該人的股權，但不是不合格股票。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追回事件”是指借款人或其附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的徵用。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，行政代理可以確定適用於該LIBOR後續利率的下列順序中列出的第一個相關可用替代方案：(A)相關政府機構為相關調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到利息期，利息支付日期或計算的利息支付期限和/或其期限)，並且該調整或方法(I)在行政代理不時酌情選擇的信息服務上發佈，或(Ii)僅針對SOFR條款(如果目前尚未發佈)發佈，該條款SOFR以前是針對SOFR推薦的，併發布在管理代理可接受的信息服務上；或(B)將適用於(或先前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息的付款期和/或其期限)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)對於L信用證延期的信用證申請。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。任何違約貸款人在確定所需貸款人時，任何時候都不應考慮違約貸款人的總信用風險；前提是，違約貸款人未能為其提供資金的任何未償還金額的任何參與金額

未被重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金的，在作出上述決定時，應被視為由適用的L/信用證發行人(視屬何情況而定)的貸款人持有。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指本協議所述適用貸款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席運營官或公司祕書，僅為交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向該人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而就任何人的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，或任何獲得該等股息或其他分配或付款的選擇權、認股權證或其他權利，包括以現金支付(或回購)允許的可轉換債務(A)在轉換為借款人的股本時，或(B)在轉換之前，超過本金和應計利息的數額；但(I)有關現有可換股票據的任何該等付款並不構成限制性付款及(Ii)以借款人的股權(不合格股份除外)作出的任何準許可轉換債務的付款(或回購或轉換)不構成限制性付款。

就任何信用證而言，“重估日期”是指下列各項中的每一個：(I)以替代貨幣計價的信用證的開立、修改和/或延期的每個日期；(Ii)適用的L/信用證發票人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；(Iii)由行政代理或適用的L/信用證出票人決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環承諾”是指每個貸款人有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人發放循環貸款，以及(B)購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.16(F)條簽署的任何文件中(視情況適用)，視情況而定，該金額可根據本協議不時進行調整。

“循環承諾增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額，以及該貸款人當時參與L/信用證債務的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環承諾和根據循環承諾作出的任何信貸延期。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“售後回租交易”對任何人來説，是指任何直接或間接的安排，根據該安排，該人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產。

“制裁(S)”係指由美國政府實施或執行的任何國際經濟制裁或貿易禁運，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(不包括保護免受其他國家域外製裁影響的制裁)、女王陛下的財政部或經合組織成員國的其他有關制裁機構。

“預定不可用日期”具有第3.03(CB)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理協議”是指借款人或任何子公司與任何現金管理銀行之間就該等現金管理協議訂立的任何現金管理協議。為免生疑問，與有擔保現金管理協議有關的債務持有人應遵守第9.03節和第10.11節的最後一段。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何子公司與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同。為免生疑問，有擔保套期保值協議的債務持有人應遵守第9.03節和第10.11節的最後一段。

“擔保交易方指定通知”是指任何貸款人或貸款人的關聯公司發出的基本上採用附件H形式的通知。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間為債權持有人的利益而簽訂的擔保和質押協議，自生效之日起生效。

“SOFR”指就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行於上午8：00左右作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10000%(10.000個基點)；就期限SOFR而言，“SOFR調整”指0.10000%(10.000個基點)。

“償付能力”或“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人有能力在其通常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人不打算也不相信它會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務和負債的能力的債務或債務，(C)該人沒有從事業務或交易，也不會從事業務或交易，(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債；。(E)該人的財產的現行公允可出售價值不少於所需償付的數額。

(F)在任何交易中，該人無意妨礙、拖延或欺詐現有或將來的債權人，或該人因該交易而欠下或將欠下的任何其他人的債務。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定借款方”具有第4.08節規定的含義。

“特定陳述”係指第6.01節(僅針對貸款方)、第6.02節(僅針對(A)和(C)款以及僅針對借款方)、第6.03節(與政府當局或適用法律要求的批准、同意、豁免、授權或其他行動有關的範圍)、第6.04節、第6.14節、第6.18節、第6.19節(除非提供相關增量定期貸款的貸款人同意的任何例外情況)中規定的陳述和保證。第6.21節(僅針對增量定期貸款收益的使用)和第6.22節。

“特定交易”是指任何收購、物質處置、物質追回事件或產生的債務。

“附屬債務”係指借款人或任何附屬公司因借款而欠下的債務，而根據其條款，借款人或任何附屬公司的償還權從屬於以行政代理人合理接受的形式和實質全額償付債務。

“附屬借款方”具有第11.18節中規定的含義。

個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的多數股權當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.25節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(S)，以及(B)該日期之前的任何日期的終止價值(S)及(B)該日期之前的任何日期的終止價值

上文(A)項所述的金額(S)，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的此類掉期合約的按市值計算的金額(S)。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”是指任何增量定期貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”具有第3.03(B)節中規定的含義。

術語SOFR屏幕利率“是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，該利率大致(由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)確定)，只要”利息期間“定義中提出的、基於SOFR的、由相關政府機構選擇或推薦的任何利息期選項，在每種情況下都是在選擇併發布在適用的路透社屏幕頁面上的信息服務上公佈的(或行政代理可能不時指定的提供該等報價的其他商業來源)。

“門檻金額”指100,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、該貸款人在該時間的未償還貸款以及該貸款人在該時間參與L/信用證義務的情況。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

“交易”統稱為：(A)貸款文件的簽署和交付，(B)循環信貸安排的有效性，(C)在生效日期(如有)為貸款提供資金，(D)履行和/或完成與上述任何一項有關的所有其他交易，以及(E)支付與上述任何一項有關的所有費用和開支。

“類型”指，就任何循環貸款或Terma貸款而言，其性質為基本利率貸款或歐洲美元利率術語SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.25節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

《美國愛國者法案》具有第6.22節規定的含義。

“有表決權的股權”對任何人來説，是指由該人發行的股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使這種意外情況的發生已經中止了這樣的投票權。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，其證券或義務

任何人或任何其他人，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

1.02其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括貸款文件及任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件所載的此等修訂、修改、延展、重述、替換或補充的任何限制所規限)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定。(Iv)貸款文件中對條款、節、初步陳述、證物和附表的所有提法應解釋為指出現該等提法的貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法應包括所有成文法和規範性規則、規章、命令和規定的綜合、修訂、除另有説明外，取代或解釋該等法律及任何提及任何法律、規則或規例之處，應指經不時修訂、修訂、延伸、重述、取代或補充之該等法律、規則或規例，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括有形及無形、不動產及非土地資產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司將資產分配給一系列有限責任公司(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或與另一人的合併、轉讓、出售或處置或類似的條款(視乎適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

1.03會計術語；公認會計準則的變化；財務契約的形式計算。

(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合在一致的基礎上適用的、不時有效的、適用於

與編制歷史財務報表時使用的方式一致(與生效日期時的情況相同)，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。此外，如果任何許可可轉換債務的嵌入轉換債務必須通過僅支付現金來清償，只要基本上與該許可可轉換債務的提供同時進行，借款人就該許可可轉換債務達成現金結算的許可債券對衝交易，儘管本協議中有任何其他規定，只要該許可債券對衝交易(或與未償還許可可轉換債務金額對應的一部分)仍然有效，金額足以以現金充分滿足該等轉換義務，本文所述數額和比率的所有計算應視為該許可可轉換債務所代表的債務金額等於其面值本金，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。此外，儘管有上述規定，本文所載所有金融契約的計算和對所有其他契約的遵守應在不影響因採用《財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃》(主題842)(“財務會計準則842”)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下確定，只要採用此類租賃需要(X)將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而此類租賃(或類似安排)在GAAP下本不需要在12月31日生效時如此處理，2015年或(Y)確認資產負債表上與財務會計準則842項下的經營租賃有關的負債。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和貸款當事人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

(D)按形式計算財務契約。儘管有上述規定，雙方承認並同意，第8.11節中對財務契約的所有計算(包括為確定適用費率的目的)應按形式對適用期間發生的任何收購、任何物質處置或任何物質回收事件進行。

(E)有條件的有限收購。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議條款要求遵守與有限條件收購有關的任何財務比率或測試的範圍內，根據借款人的選擇，確定是否滿足相關條件的日期應被視為(基於借款人已交付財務報表的最近結束的四個季度期間的財務報表)簽署關於該有限條件收購的最終協議的日期(“LCA測試日期”)，之後

在形式上實施相關的有限條件收購和相關的債務產生；但儘管有上述規定，有限條件收購及將產生的相關債務(以及任何相關留置權)及其收益的使用(以及任何收購或投資的完成)應被視為已發生和/或應用於LCA測試日期(直至實際發生債務或在實際完成適用的有限條件收購的情況下終止適用的最終協議為止)，此後僅為形式上遵守第8.11節規定的財務契諾的任何適用計算的目的而未完成，以確定是否允許完成相關的有限條件收購和相關的債務產生。

1.04圓形。

根據本協議要求貸款方維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

一天的1.05次；價格。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不保證，也不承擔責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“歐洲美元利率”定義中的利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對此處提及的任何參考利率(為免生疑問，包括該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)的任何利率(包括任何該利率(包括但不限於任何倫敦銀行同業拆借利率)(或任何後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)或前述任何利率的影響)的替代、替代或繼承而承擔任何責任。或任何符合LIBOR繼承者利率的變化。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可以在每種情況下以對借款人不利的方式從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或其任何相關利差或其他調整的交易或其他活動。行政代理可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何部分)。在每個情況下，根據本協議的條款，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類信息來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏，借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何責任。

1.06信用證金額函。

除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

匯率；貨幣等價物。

(A)適用的L/信用證發行人應確定L/信用證信用展期的美元等值金額和以替代貨幣計價的任何L/信用證債務的未償金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。

除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為適用的L/信用證發行人所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由適用的L/信用證發票人確定。

1.08貨幣變動。

(A)借款人在採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如該成員國的貨幣借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(B)本協定的每一條款應按行政代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條。

承諾和信貸延期

1.01回收貸款和定期貸款。

(A)循環貸款。在符合本協議所述條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實現任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人的循環承諾範圍內，借款人可以根據第2.01(A)節借入循環貸款，根據第2.05(A)節預付循環貸款，根據第2.01(A)節再借循環貸款，並遵守本條款的其他條款和條件。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲美元利率術語軟貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

(B)增量定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，在任何增量貸款成交日，任何類別的增量定期貸款承諾根據第2.16節生效，(I)該類別的每一貸款人各自同意以美元向借款人提供其定期貸款部分(每筆，即“增量定期貸款”)

相當於該貸款人對該增量定期貸款的增量定期貸款承諾的金額。任何增量定期貸款償還的金額不得再借入。增量定期貸款可以包括基本利率貸款或歐洲美元利率期限軟貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

1.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲美元利率術語SOFR貸款的延續，應在借款人通過電話或貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何歐洲美元利率期限SOFR貸款或將歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前三個營業日，及(Ii)基礎利率貸款的任何借款申請日期；但如果借款人希望申請的歐洲美元利率期限貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在上述借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所有貸款人是否都可以接受所請求的利息期限(行政代理應在上午11時之前，即該借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日)通知借款人(該通知可以通過電話發出)，以確定所有適當的貸款人是否已同意所請求的利息期限。每一筆借款、轉換為或延續的歐洲美元RateTerm Sofr貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應超過500,000美元或超過100,000美元的整數倍(或就任何定期貸款的轉換或延續而言，如果少於，則為當時未償還的全部本金)。每份借款通知和每份電話通知應指明(A)借款人是否請求借款(如果是，則借款人是要求借入循環貸款，還是請求借入增量定期貸款)，將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續歐洲美元貸款利率，(B)請求借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(D)將借入的貸款類型或現有貸款將轉換為何種類型，及(E)(如適用的話)與之有關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的歐洲美元利率術語SOFR貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何貸款通知中要求借用、轉換或延續歐洲美元RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應迅速通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第5.02節中規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是：(I)將借款人的賬户貸記在

在任何情況下，借款人應按照借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)電匯此類資金；但條件是，如果在借款人發出關於借用循環貸款的借款通知之日，仍有L/C借款未償還，則借款所得資金首先應用於全額償還任何此類L/C借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，歐洲美元利率期限SOFR貸款只能在該歐洲美元利率期限SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元利率期限SOFR貸款，所需貸款人可要求立即將任何或所有未償還的歐洲美元利率期限SOFR貸款轉換為基本利率貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的所有貸款的延續生效後，有效的利息期不得超過十(10)個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改、重新定價或類似交易相關的全部或部分貸款。

(G)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

1.03信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下：(A)各L/信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在可用期間內的任何營業日並直至信用證到期日，不時同意為借款人或任何子公司的賬户開具美元或替代貨幣的信用證，並根據第2.03(B)和(2)節的規定修改或延長其以前簽發的信用證，以承兑信用證項下的提款；和(B)有循環承諾的貸款人各自同意參加為借款人或任何附屬公司的賬户開立的信用證及其項下的任何提款；但是，在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(2)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾，(3)L/信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證，以及(4)任何L/信用證發行人的所有L/信用證債務的未償還金額不得超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾(除非該L/信用證發行人自行決定另有約定)。借款人的每一項請求

信用證的簽發或修改應視為借款人對所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件的陳述。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，任何L/信用證出票人均不得開立或延期任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環承諾的貸款人都已核準該到期日。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立該信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在生效日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在生效日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)該信用證須以美元或其他貨幣以外的貨幣為面值；

(E)任何有循環承諾的貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證的出票人已與借款人或該違約貸款人達成安排，包括交付令該L信用證出票人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證出票人(在第2.15(B)款生效後)對該違約出借人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人具有實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。可由其全權酌情決定；或

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何L信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L信用證的出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且該L信用證出票人應享有第X條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，而該L信用證出票人就其出具或提議出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人的任何作為或不作為而遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，應完全與第X條所用的“行政代理人”一詞包括L/信用證出票人一樣。及(B)如本協議就該L/信用證出票人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證出票人(副本一份)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。該信用證的申請必須在上午11：00之前由L開證行和行政代理行收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。如要求開出初次信用證，該信用證申請書應以令L/信用證開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及。(H)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上註明：(1)需要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證發行人和行政代理人提供L/信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非該L/信用證發行人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，在要求籤發或修改適用信用證的日期至少一個營業日之前，不得滿足第五條所列的一個或多個適用條件。

根據本協議的條款和條件，該L/信用證發行人應在要求的日期，按照L/信用證發行人的慣常商業慣例，開立一份信用證，記入借款人或適用的附屬公司的賬户，或作出適用的修改(視情況而定)。每份信用證一經簽發，每一有循環承諾的貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L/信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的循環百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向該L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)L/信用證的出票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，上述L/信用證出票人不應允許任何此類延期：(A)上述L/信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節、第2.03(A)(Iii)節或其他規定)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或任何貸款方當時未滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示該L/C發行人不允許延期。

(4)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可全權酌情同意簽發信用證，允許在提取信用證項下的任何款項後自動恢復其規定的全部或部分金額(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需向該L信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)該L信用證發行人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許L/信用證出票人在提款後規定的天數內(“不可恢復期限”)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分，且在不可恢復截止日期前七個工作日(A)行政代理人已選擇不允許該恢復的通知或(B)行政代理人發出通知(可以是電話或書面)，則該L/C出票人不應允許該恢復。任何貸款人或任何貸款方不滿足第5.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為L/信用證的信用延期)，並在每種情況下指示該L/信用證發行人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，

適用的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在該L/信用證出票人根據信用證付款之日(每個該日為“光榮日”)，借款人應通過行政代理向該L/信用證出票人退還一筆相當於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在此期間償還L/信用證出票人，行政代理應立即通知各貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人適用的循環百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請了循環貸款，即基本利率貸款，在榮譽日支付的金額等於未償還金額的美元等值金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受制於循環承諾總額中未使用的部分和第5.02節規定的條件(交付貸款通知除外)。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有立即確認，並不影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向適用的L/C出借人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用循環百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給L/信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第5.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借用基礎利率貸款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/信用證發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，L/C借款應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定為L/信用證發行人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(Iv)在每一貸款人根據第2.03(C)款為其循環貸款或L信用證墊付資金以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人對該金額的適用循環百分比的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(V)每一貸款人根據第2.03(C)節的規定，提供循環貸款或L信用證墊款以償還適用的L/信用證出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L/信用證出票人、借款人、任何附屬公司或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，

無論是否類似於上述任何一項；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款的義務受第5.02節規定的條件的約束(借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人在信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證出票人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人追回，自需要支付上述款項之日起至上述L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人就上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該款項將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。根據第2.03(C)(Vi)節的規定，向任何貸款人(通過行政代理)提交的該L/信用證出具人關於本條款第2.03(C)(Vi)條所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的循環百分比分配給該貸款人，與該行政代理收到的資金相同。

(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據該L匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款需要退還，則每一貸款人應應行政代理人的要求，向該L/信用證出票人的賬户支付其適用的循環百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日期和本協議終止後繼續存在。

(E)絕對義務。借款人就每一張信用證項下的每一張提款向每一L/信用證出票人償付並償還每一筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證出票人或任何其他人在任何時間所享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是在

與本協議有關的、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書、或任何無關交易所預期的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)該信用證出票人放棄對該信用證出票人保護的任何要求，而不是對借款人的保護，或該信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)該信用證出票人就在規定的到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據是《統一商法典》或互聯網服務提供商授權的；

(Vii)上述L信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或該L信用證出票人根據該信用證向看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或任何附屬公司的免責辯護或解除借款人或任何附屬公司的責任的情況；或

(Ix)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L/信用證的發行人、行政代理人、各自的關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)在貸款人、所要求的貸款人或持有循環信貸風險的多數貸款人(視情況而定)的要求下或經其批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或法律上對受益人或受讓人享有的權利和補救。

在任何其他協議下。對於第2.03(E)(I)至(E)(Viii)節所述的任何事項，任何L/信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及任何L/信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；但即使上述各節有任何相反的規定，借款人仍可向L/信用證出票人提出索賠，而該L/信用證出票人可對借款人承擔責任的範圍，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害賠償的範圍，而非借款人所遭受的任何間接或懲罰性損害賠償，而該損害賠償是借款人根據具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的，因L信用證發票人的故意不當行為或重大疏忽，或L信用證發票人在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款的即期匯票和證明後，故意不在任何信用證項下付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L信用證出票人不對轉讓、背書或轉讓或聲稱轉讓、背書或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因被證明是無效或無效的。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電訊協會或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非開立信用證時L/信用證的出票人和借款人另有明確約定，否則每份信用證均適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、互聯網服務提供商或國際商會決定、意見、實務聲明或官方評論中所述的做法，L信用證出票人對借款人不負責任，各L信用證出票人針對借款人的權利和補救措施也不受損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照第2.15節的適用循環百分比，為每個有循環承諾的貸款人的賬户向行政代理支付一筆信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於循環貸款的適用利率，即歐洲美元貸款利率乘以該信用證項下每日可提取金額的倍數。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及以後按需支付，(2)按季度計算拖欠。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)向L開證行支付的預付費、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每一位L信用證的出票人支付每一份信用證每年0.125%的預付款，這是根據該信用證項下每季度可提取的金額計算的。就美國銀行而言，以L/信用證出票人的身份，自第一次付款開始，此類預付費用應於每年1月、4月、7月和10月結束後的第十個營業日就最近結束的季度(或其部分，如為第一次付款)到期並支付

該日期應在信用證簽發後、信用證到期日及之後的即期付款時發生。就對方L/信用證出票人而言，該預付費用應由借款人與該L/信用證出票人以書面約定到期並支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應直接向各L/信用證出票人支付L/信用證出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費，由其自己承擔。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本信用證項下的每位L/信用證出票人償付。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)額外的L/C發行人。借款人可不時在借款人向行政代理髮出不少於五(5)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短時間內)，指定一名貸款人為L/信用證的發行人(在徵得該貸款人的事先同意後)。行政代理機構將及時通知貸款人借款人指定的任何此類額外的L/信用證發行人。一旦(I)行政代理通知貸款人任何額外的L/信用證出票人，以及(Ii)借款人按行政代理合理地要求提供有關L/信用證出票人的聯繫方式和其他信息，則就本協議而言，該貸款人應成為L/信用證出票人，所指的“L/信用證出票人”應包括以L/C出票人的身份出借人。

(M)L/髮卡人向行政代理報告。除非行政代理另有約定，除第2.03節其他部分規定的通知義務外，每一L信用證出票人還應向行政代理提供下列內容：

(I)在上述L/信用證發行人簽發、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及在實施該等簽發、修改、續展或展期後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該L信用證出票人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(Iii)如借款人未能在任何營業日向L信用證的出票人償付根據信用證規定須予償付的款項，則在該營業日，不償還的日期及付款金額；

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證發行人簽發的信用證的其他信息；

只要由L/信用證的出票人開具的信用證仍未結清，該L/C出票人應(A)在每個日曆月的最後一個營業日，及(B)在(1)L/C信用證展期發生或(2)就任何該等信用證發生任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理人交付一份行政代理人合理要求的信息，包括信用證號碼、最高面額、當期

面額、受益人名稱、簽發日期、到期日以及該信用證是否被自動續期或延期。

行政代理人應根據借款人和L/信用證發行人根據第2.03(M)條提供的信息保存所有未付信用證的記錄，行政代理人的此類記錄如無明顯錯誤，應被視為本合同項下不時未付信用證的正確和確鑿的記錄。儘管如上所述，如果行政代理確定借款人提供的信息與本合同項下的任何L/信用證發行人之間存在一個或多個不符之處，行政代理應通知借款人及其L/信用證發行人，借款人和L/信用證發行人應努力協調任何此類不符之處。

1.04[已保留].

1.05提前還款。

(A)自願預付。借款人可在借款人向行政代理人發出預付貸款通知後，隨時或不時自願預付循環貸款及/或定期貸款的全部或部分，而無須支付溢價或罰款；但除非行政代理人另有約定，否則(A)該通知必須於上午11時前送達行政代理人。(2)在任何提前償還歐洲美元利率期限貸款的日期之前兩個工作日，以及(2)在提前償還基本利率貸款之日，(B)任何此類提前償還的歐洲美元利率期限貸款的本金應為1,000,000美元，或超過500,000美元的整數倍(或，如果低於，則為未償還的全部本金)，(C)任何基本利率貸款的提前償還的本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或，如果低於，則為100,000美元的整數倍)。(D)任何遞增定期貸款的任何提前還款應按照相關遞增修正案的規定使用。每份此類通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前償還的貸款類型(S)和類別，如果是提前償還的歐洲美元利率術語軟貸款，則應指明此類貸款的利息期(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元匯率術語SOFR貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.15節的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比應用於貸款人的貸款。

(B)強制預付貸款。

(一)循環承諾。如果在任何時間，由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即預付循環貸款和/或現金抵押L/C債務，金額等於該超出部分；但條件是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)節將L/C債務抵押，除非在提前全額償還循環貸款後，未償還循環貸款總額超過當時有效的循環承諾總額。

(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)節規定必須支付的所有款項應：第一，按比例用於L/C的借款，第二，用於未償還的循環貸款，以及第三，用於將剩餘的L/C債務變現(如果第2.05(B)(I)節的規定要求的話)。

在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於歐洲美元利率術語SOFR貸款。本第2.05(B)條下的所有預付款應受第3.05條的約束，但

否則不支付保險費或罰金，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日。

1.06循環承付款總額的任選減少額。借款人在通知行政代理人後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是，除非行政代理人另有協議，否則(I)行政代理人應在上午11：00前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個營業日，(Ii)任何該等部分減少應為總額5,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款總額，如在履行該等承諾及任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承付款總額，及(Iv)如在實施循環承諾額總額或信用證轉賬後，循環承付款總額超過循環承諾額總額，則該項轉賬應自動減去超出的數額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的循環百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

1.07償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在循環貸款到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)增量定期貸款。借款人應按照適用的遞增修正案的規定償還每筆遞增定期貸款的未償還本金，除非根據第9.02節的規定提早償還。

1.08感興趣。

(A)在第2.08(B)節的規定下，(I)每筆歐洲美元利率條款SOFR貸款應在每個利息期間的未償還本金金額上計息，年利率等於該利率期間的歐洲美元利率條款SOFR加適用利率；及(Ii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率。在本協議規定的利息或任何費用的計算應基於(或將導致)小於零的計算的範圍內，就本協議而言，該計算應被視為零。

(b)

(I)(B)(I)如果任何貸款的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(3)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

1.09英尺。

除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，作為每個有循環承付款的貸款人的賬户，按照其適用的循環百分比，承諾費(“承諾費”)等於(一)適用利率乘以(二)循環承付款總額超過(A)循環貸款餘額和(B)L/C債務餘額之和的乘積，可按第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時候，並應在每年1、4、7和10月的最後一個營業日(從生效日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，自行向行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

1.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元匯率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應應行政代理人的要求，立即、追溯地有義務立即向行政代理人或L/C發行人(視情況而定)支付款項。在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，在行政代理、任何貸款人或任何L/發行人不採取進一步行動的情況下，該期間應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L信用證發行人(視情況而定)在本協議項下的權利。借款人在本款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

1.11債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第11.06(C)節的規定保存登記冊。每一貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件C(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天到期付款，應在下一個營業日付款(或者，如果是歐洲美元利率術語SOFR貸款的本金償還分期付款，如果延期的結果是將本金償還分期付款延長到另一個日曆月，則該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期)，並且這種延長的時間應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率條款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是基準利率貸款，則在借款日期中午12點之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基準利率借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理支付相應金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則合理確定的利率中較大者為準，外加任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的通知之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則各貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即以立即可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理支付之日(但不包括向行政代理支付之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第五條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節的規定，貸款人根據第11.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期根據第11.04(C)條提供任何貸款、資金或付款，應

任何其他貸款人在該日不解除其相應的義務，且任何其他貸款人不根據第11.04(C)條向其提供貸款、購買其參與或支付其款項，不承擔任何責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

1.13貸款人分擔付款。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款或參與L/信用證債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並且其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和L/信用證債務的次級債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和累計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但向借款人或任何附屬公司轉讓(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

1.14現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(1)L信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L信用證借款，(2)截至信用證到期日，任何L信用證債務因任何原因仍未履行，(3)借款人應根據第9.02(C)或(4)款的規定提供現金抵押品；(4)存在違約貸款人；借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或L信用證發行人提出任何要求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於

適用的最低抵押品金額(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證發行人和貸款人的利益，特此授予行政代理(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求(第8.01(M)條允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.14節、第2.03節、第2.05節、第2.15節或第9.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他應用之前持有和使用。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但條件是，(A)任何此類免除不應損害任何現金抵押品的發放或以其他方式轉讓，並且任何支付或以其他方式轉讓的現金抵押品應是並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(B)提供現金抵押品的人和該L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

1.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第IX條或其他規定)，或根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用，如下所述：第一，支付由行政代理根據第11.08條從違約貸款人那裏收到的任何欠款

違約貸款人向本協議項下的行政代理支付；第二，違約貸款人欠L/信用證發行人的任何金額的按比例支付；第三，根據第2.14節的規定，將各L/C出票人對該違約貸款人的提前風險進行現金抵押；第四，根據借款人的請求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其應承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將每個L/C發行人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行現金抵押；第六，由於任何貸款人、任何L/信用證發行人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而向貸款人、L/信用證發行人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約的貸款人或貸款文件中與根據其授予的或由有管轄權的法院指示的任何留置權有關的其他要求；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第5.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於在用於償付所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證債務之前，按比例用於償付以下各項的任何貸款或L/信用證債務：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.15(B)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，均無權收取根據第2.09(A)節、第2.09(B)節或第2.09(C)(Ii)節須支付的任何費用(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每個違約貸款人只有在違約貸款人根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比的範圍內，才有權在該貸款人是違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付根據下文第2.15(B)節已重新分配給該非違約貸款人的L/信用證債務中以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的部分；(2)向L/信用證的發行人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以每位L/C發行人對該違約貸款人的風險敞口所能分配的範圍為限，(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。

(B)重新分配適用的循環百分比，以減少正面暴露。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自適用的循環百分比(不考慮違約貸款人的循環承諾而計算)在非違約貸款人之間進行重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。除第11.22款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品。如果上文第2.15(B)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.14節規定的程序將L/中證發行人的前期風險進行現金抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和L/C發行人書面同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的循環百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

1.16增加承諾。

(A)增量承諾。借款人可在生效日期後不時(但在任何情況下不得超過五次)以書面通知行政代理，要求(1)一次或多次增加循環承付款總額(每次為“循環承諾額增加”)或(2)一種或多種新的定期貸款類別(任何新的定期貸款類別的任何承諾額，“遞增定期貸款承諾額”；任何遞增定期貸款承諾額，或任何循環承諾額增加的承諾額，“遞增承諾額”)，行政代理應立即向每一貸款人交付副本或此類書面通知。

(B)增量定期貸款承諾。就本協定的所有目的而言，通過設立一筆或多筆新的定期貸款而實現的任何增量定期貸款承諾應被指定為增量定期貸款承諾和定期貸款的單獨類別。儘管有上述規定，增量定期貸款可能與任何當時未償還的定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(C)請求遞增承付款項。借款人根據第2.16節提出的每一項遞增承付款申請，應説明所要求的金額和相關遞增承付款的擬議條款。遞增承諾可由任何現有貸款人提供(但沒有任何現有貸款人有義務提供任何遞增承諾，借款人沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)，或由有資格成為合格受讓人的任何其他銀行或其他金融機構提供。

(D)遞增修正案的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性應取決於在其日期(“增量設施關閉日期”)滿足下列各項條件：

(I)在履行此類遞增承諾後，不會發生違約，也不會繼續違約或不會存在違約；但如果是增量定期貸款，其收益用於為有限條件收購的購買價格提供全部或部分資金，則上述條件應為：(A)在簽署該有限條件收購的最終購買協議之日，不會發生並繼續發生違約事件；(B)第9.01條(A)、(F)或(G)項下的任何違約事件將不會發生，並且在實施該有限條件收購和為該增量定期貸款提供資金後將不會繼續存在；

(Ii)第六條所述的陳述和保證應在第5.02節所述的範圍內真實無誤；

(3)行政代理人應已收到形式合規證書，證明貸款各方將遵守第8.11節規定的財務契諾，截至借款人最近四(4)個財務季度期間的最後一天重新計算，借款人的財務報表已根據第7.01(A)或7.01(B)節交付(或在第一次交付之前，截至10月31日的財務季度的財務報表，(2020)在按形式履行任何增量承諾後(假設截至該期間最後一天，此類增量承諾下所有可用貸款均未償還)；如果是增量定期貸款，其收益全部或部分用於資助有限條件收購的購買價格，則借款人可根據第1.03(E)節的選擇，在該有限條件收購的適用LCA測試日期，按照第1.03(E)節的規定，滿足此類形式符合性證書的要求；

(4)任何循環承付款項增加或任何其他類別的增量定期貸款的增量承付款項總額，本金總額應不少於10,000,000美元(如少於，則為該機構可動用的全部餘額)，增量應為1,000,000美元(或行政代理商定的較小數額)；

(V)在確定此類增量承諾後，根據第2.16節作出的所有增量承諾的本金總額不得超過(A)250,000,000美元加(B)無限額的總和，只要綜合擔保槓桿率(按形式計算，並假設任何此類增量承諾已全部支取)低於2.25：1.0；

(6)行政代理收到(A)其可能合理要求的關於建立這種增量承諾的組織權力、其可執行性以及與此有關的任何其他事項的借款方董事會的決議和借款方律師的意見，以及(B)行政代理可能合理地要求對抵押品文件的修改，所有形式和實質均合理地令行政代理滿意；

(Vii)借款人、提供任何此類遞增承諾的貸款人和行政代理應同意的其他條件。

為了根據第2.16(D)(V)節計算所有增量承諾的本金總額，借款人可選擇依據第2.16(D)(V)(A)節或第2.16(D)(V)(B)節在任何

訂購或同時訂購。如果借款人能夠根據第2.16(D)(V)(A)節或第2.16(D)(V)(B)節中的任何一項建立任何增量承諾，而借款人沒有通知行政機構正在建立該增量承諾的哪一節，並選擇將建立該增量承諾的是哪一節，則借款人將被視為依據第2.16(D)(V)(B)節建立了該等增量承諾。如果借款人在依據第2.16(D)(V)(A)節確定增量承諾額的同時依據第2.16(D)(V)(B)節確定增量承諾額，則在計算綜合擔保槓桿率時，根據第2.16(D)(V)(A)節確定此類增量承諾額的允許性時，應不計入依據第2.16(D)(V)(A)節確定的任何此類增量承諾額。

(E)所需條款。任何類別的增量承諾的條款、規定和文件應符合借款人、行政代理和提供此類增量承諾的適用貸款人之間的協議。在任何情況下：

(1)與循環承付款項增加有關的任何增量承付款項的條款和條件應與循環承付款項總額相同；

(2)與任何新類別的增量定期貸款有關的任何增量定期貸款承諾的條款和條件應合理地令行政機構滿意，並可包括習慣攤銷和強制性預付款(有一項理解是，只要是為了任何新類別的增量定期貸款(以及與此有關的增量定期貸款承諾)的利益而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理人或任何貸款人同意該財務維持契約，只要該財務維持契約也是為了以下現有信貸安排的利益而增加的)；但任何新類別的增量定期貸款應(A)(1)與循環信貸安排享有同等的支付權和擔保權，(2)除貸款當事人外沒有其他債務人，(B)不早於此類增量定期貸款發生時循環信貸安排的最新到期日，(C)除慣例攤銷外，(D)在符合上文第2.16(E)(Ii)節但書(B)和(C)條款的情況下，借款人和提供此類增量定期貸款的適用貸款人確定適用的利率、費用、慣例攤銷和慣例強制性預付款。

(F)增量修訂。每一類增量承諾應成為本協定項下的承諾，由借款人、提供此類增量承諾的貸款人和行政代理根據本協議和酌情簽署的其他貸款文件的修正案(每一項“增量修正案”)作出。每項遞增修正均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修正，以實施本第2.16節關於建立任何遞增承諾的規定。

(G)概括而言。本第2.16節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

第三條。

税收、收益保護和非法

1.01Taxes。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據第3.01(E)節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《國税法》要求任何借款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據第3.01(E)節收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的款項，(B)行政代理應根據《國税法》及時將扣繳或扣除的全部金額支付給相關政府當局，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據第3.01(E)節收到的信息和文件，扣繳或扣除其根據第3.01(E)節收到的信息和文件確定的扣繳或扣除的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時將扣繳或扣除的全部金額按照該法律向有關政府當局支付，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。一個

由貸款人或L/信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或L/信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或L/信用證發行人因任何原因未能按照第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應並在此特此共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人和每一名L/信用證出票人應，並在此特此分別賠償下列各項，並應在提出要求後10天內就此付款：(A)行政代理就該出借人或L/C出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款當事人有此義務的情況下)，(B)行政代理及貸款各方(視情況而定)；賠償因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(C)行政代理人和貸款當事人(視情況而定)對行政代理人或貸款當事人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一名L/信用證出票人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該出借人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，以抵銷根據第3.01(C)(Ii)條應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應任何借款方或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE的簽署原件，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BENE表原件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政當局的合理要求不時)將副本交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)

代理人)簽署的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或任何L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，該借款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還該款的情況下，向該借款方償還已付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向任何貸款方支付任何金額，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則付款會使收款方處於較不利的税後淨額地位。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證發行人的任何權利轉讓或替換、循環承諾總額終止和貸款終止日期期間，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。

1.02違法行為。

如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或對任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元匯率確定或收取利率，或根據歐洲美元匯率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦適用的銀行間市場上買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(A)該貸款人有任何義務發出、作出、維持、資助或收取與任何信用延期或繼續歐洲美元利率期限軟貸款有關的利息或將基礎利率貸款轉換為歐洲美元利率期限軟貸款應被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，其利率是參考基本利率的歐洲美元期限SOFR部分確定的，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲美元利率期限SOFR部分，在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如適用)將該貸款人的所有歐洲美元利率期限貸款轉換為基本利率貸款(為避免該違法行為，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的歐洲美元利率部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐洲美元利率期限的貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐洲美元利率期限SOFR貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率期限SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據歐洲美元利率期限SOFR來確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類信貸延期，對借款人進行任何信貸延期；但條件是，該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類信貸延期的義務。

1.03無法確定費率。

(A)如果就任何歐洲美元利率期限貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)的請求而言，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，其金額和利息期為此類歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)尚未根據第3.03(B)節確定後續利率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)(X)就擬議的歐洲美元利率術語SOFR或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間內，不存在足夠和合理的手段來確定歐洲美元利率期限SOFR，以及(Y)第3.03(C)節所述的情況不適用(每一種情況都是關於上文第(I)條“受影響的貸款”)，或(Ii)行政代理或被要求的貸款人確定，由於任何原因，歐洲美元利率沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲美元利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

(A)此後，(1x)貸款人發放或維持歐元期限SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(以受影響的歐洲美元利率期限或利息期為限)，以及(2y)如果上一句中描述的關於歐洲美元的確定

在確定基本利率的匯率術語Sofr部分時，應暫停使用歐洲美元匯率術語Sofr部分來確定基本利率，直到行政代理(或，如果是本第3.03(A)節前述第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷該通知。

在收到該通知後，(Xi)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續歐洲美元利率期限貸款的請求(以受影響的歐洲美元利率期限貸款或利息期間為限)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Yii)任何未償還的受影響的歐洲美元利率期限貸款將被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)行政代理人撤銷根據第3.03(A)條第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(Ii)行政代理人，或被要求的貸款人通知行政代理人和借款人，通知借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映該貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(Iii)任何貸款人認定，任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利率參考該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定利率或收取利率是違法的，或任何政府當局對該貸款人進行上述任何操作的權力施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知。

(B)(C)替換SOFR期限或後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已經確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何所要求的一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期的LIBOR，包括但不限於，因為LIBORTerm SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR Term Sofr)的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的公佈具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明LIBOR或LIBOR之後一個月、三個月和六個月的期限SOFR或SOFR利率的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定貸款利率的具體日期；以美元計價的銀團貸款，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(該特定日期是期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBOR；

(Iii)倫敦銀行同業拆借利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府主管當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆息的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在執行的銀團貸款，或包括類似第3.03節所載措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆息；

然後，在上述第(I)至(Iii)款的情況下，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後合理地迅速確定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，該日期應為利息期間結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件或情況發生時合理地迅速發生，且僅就上述第(Ii)款而言，在不遲於預定的不可用日期，LIBORTerm SOFR將在本協議和其他貸款文件項下替換為以下順序中列出的第一個可用替代方案：每日簡單SOFR加上任何可由行政代理確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意；以及在相關調整生效前的任何該等税率，“調整前”為“後續税率”)：

(X)短期SOFR加上相關調整；以及

(Y)調整SOFR，加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，行政代理和借款人可以僅出於替換本協議項下的LIBOR和其他貸款文件的目的，根據“LIBOR繼承者利率”的定義對本協議進行修改，該修改將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非被要求的貸款人已經向行政代理遞交了書面通知，表明該被要求的貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率，否則行政代理應已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知貸款人和借款人；但條件是，如果行政代理確定期限SOFR已經可用，行政代理在行政上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已經如此可用，則按照上述規定本應被確定為調整前後續利率，並將這種可用情況通知借款人和貸款人，則從利息期間開始和之後，相關的利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，開始於該通知的日期後不少於30天，調整前的後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBOR更換日期，以及(Z)LIBOR後續利率。任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果該市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.0%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.0%。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，對於所實施的任何此類修訂，

行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率變動的各項修訂通知借款人及貸款人。

如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。

如果上述第(I)至(Iii)款所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何該等決定或行政代理收到第3.03(C)(I)至(Iii)節(視何者適用而定)所述的任何該等通知後，如果行政代理確定沒有任何LIBOR後續利率在LIBORTerm Sofr更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(C)(Iv)節所述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第3.03(CB)(I)節至第(Iiiii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換LIBORTerm Sofr或任何當時的當前LIBOR後續利率的目的而修改本協議，而另一種替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價銀團信貸安排的慣例，並在美國為此類替代基準基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，同時適當考慮任何演變中的或當時存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，並在美國為該等基準辛迪加和代理，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整，均應構成倫敦銀行同業拆息的“後續利率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

如果在任何利息期限結束時，相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束，沒有按照第3.03(C)或3.03(D)節確定LIBOR後續利率，並且存在上文第3.03(C)(I)至(Iii)節規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，以及(Ii)在根據第3.03(C)或3.03(D)節確定LIBOR後續利率之前，不得再使用LIBOR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款的請求(以受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求(受前述第(Ii)款的約束)。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

1.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户而提供的存款、或由其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)“除外税”定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何L/信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用，影響該貸款人提供的本協議或歐洲美元期限貸款或任何信用證或參與其中；

上述任何一項的結果應是增加貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或該信用證出票人的要求下，借款人將向該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何L出票人確定，任何影響該出借人或該L出票人或該出借人或該出借人或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有)的回報率，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其發放的貸款或參與所持有的信用證：該貸款人或該L/信用證發行人所簽發的信用證的水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該L/C發行人(視情況而定)付款

額外的一筆或多筆款項，用於補償貸款人或L/信用證發行人或L/信用證發行人的控股公司遭受的任何此類減記。

(C)報銷證明。第3.04(A)或(B)節規定的貸款人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需賠償金額的出具證明交付給借款人即為確鑿無誤。借款人應在收到上述證明後10天內，向上述貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)支付上述證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L匯票出票人未按照本節前述規定要求賠償的行為，不構成放棄該貸款人或該L匯票出票人要求賠償的權利；但在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前六個月以上，借款人不應根據本節前述規定向貸款人或L/信用證出票人賠償所發生的費用或費用減少(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述六個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

(E)歐洲美元利率貸款準備金。借款人應向每一貸款人支付一筆額外利息，只要該貸款人被要求就由歐元基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，則每筆歐洲美元利率貸款的未付本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，於該貸款的應付利息的每一日到期及支付；但條件是，借款人應至少提前15天收到貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十五日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

1.05賠償損失。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何歐洲美元貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何歐洲美元利率軟貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)由於借款人根據第11.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓歐洲美元貸款利率；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據本條款第3.05款向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按歐洲美元為其所作的每筆歐洲美元利率貸款提供資金

在倫敦銀行間歐洲美元市場以可比金額和可比期限通過等額存款或其他借款來確定此類貸款的歐洲美元利率時使用的利率，無論這種歐洲美元利率貸款實際上是否有這樣的資金來源。

1.06減輕債務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求借款人向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局代為支付任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户，或者如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或該L/C出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視適用情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

1.07生存。

貸款方在本條款第三條項下的所有義務應在循環承諾總額終止、行政代理人辭職、貸款文件終止和貸款終止日期後繼續存在。

第四條。

擔保

1.01.擔保書。

在生效日期及之後，每一擔保人(A)特此共同及個別地向行政代理、L/信用證發行人、貸款人及作為主債務人而非作為擔保人的每一其他債務持有人保證在到期時立即足額償付債務(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他方式)，並且(B)同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將在沒有任何要求或通知的情況下，共同及個別地迅速支付該等款項，而在任何付款時間延長或任何債務續期的情況下，將根據該等延期或續期的條款，在到期時(不論是延長到期日、作為強制性預付款項、以加速方式、作為強制性現金抵押或其他方式)即時足額償付。

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

1.02Obligations無條件。

第4.01條規定的擔保人的義務是連帶的、不可撤銷的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與該義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，第4.02條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本條第四條支付的款項。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款文件或與債務有關的任何其他文件的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與該等債務有關的任何其他文件所賦予的任何權利，或免除、減值或交換任何該等債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

關於其在本協議項下的義務，每一擔保人在法律允許的最大範圍內明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

1.03ReinStatement.

如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第四條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人與解除或恢復義務有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括合理和有文件記錄的費用、律師費和費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

1.04某些額外的豁免。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第4.02節行使代位權和根據第4.06節行使出資權。

1.05補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和義務的其他持有人之間，另一方面，就第4.01節的規定而言，可以宣佈債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或防止債務自動到期和支付)，如果發生這種聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.01節的規定，這些債務(無論是否已到期並由任何其他人支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，並且該義務的持有人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。

1.06出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。這種出資權應從屬於貸款文件規定的擔保人的義務，並在還款權上服從於該擔保人的義務，任何擔保人不得行使這種出資權，直到這些義務全部清償和承諾終止為止。

1.07付款保證；繼續保證。

第四條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應在發生時適用於債務。

1.08Keepwell。

在任何一種情況下，當時不是商品交易法規定的“合資格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)，或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，在任何一種情況下，對任何互換義務均生效，在此，共同和個別地、絕對地、無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在本擔保項下的所有義務以及與該互換義務相關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條款IV項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每一位符合條件的ECP擔保人在第4.08節項下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)已完全支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都希望本第4.08條構成，且本第4.08條應被視為構成一項為每一特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第五條

授信延期的先決條件

1.01生效條件。

本協定應在滿足下列先決條件後生效：

(A)貸款文件。行政代理收到本協議的簽約副本以及將在生效日期簽署和交付的每一份其他貸款文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人簽署。

(B)大律師的意見。行政代理收到貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，日期為生效日期。

(C)組織文件、決議等。行政代理收到下列文件：(I)每個借款方的組織文件的副本，經適用的州或其組織的其他司法管轄區的適當政府當局證明在最近日期是真實和完整的，並經該借款方的祕書或助理祕書證明在生效日期是真實和正確的；(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書(包括簽字樣本)和/或其他證書，以證明被授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、職權和能力，以及該借款方所屬的其他貸款文件；以及(Iii)行政代理可能要求的文件和證明，以證明每個貸款方都是正式組織或組成的，並且是有效存在、良好信譽和有資格在其組織狀態下從事業務的。

(D)抵押品。行政代理人收到下列資料：(I)(A)行政代理人認為適當的每個借款方組織和每個其他管轄區內的統一商法典檔案的查詢，以及(B)税收留置權和判決查詢；(Ii)行政代理人酌情決定為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益所需的每個適當司法管轄區的統一商法典融資報表；(Iii)所有證明根據《擔保協議》質押給管理代理的證明股權的證書，連同其附帶的正式籤立的空白、未註明日期的股票權力(條件是，就根據第(Iii)款要求交付的證明任何外國子公司股權的證書而言，如果在借款人採取商業上合理的努力後的生效日期仍無法交付任何此類證書，則此類證書的交付不應成為生效日期發生的先決條件，但此類證書應要求在不遲於生效日期後三十(30)天(或行政代理自行決定的較晚日期)交付給行政代理；(Iv)在根據《擔保協議》必須交付的範圍內，任何貸款方所擁有的所有文書、文件和動產文件，以及完善行政代理人對其擔保權益所需的所有文書、文件和動產文件；(V)在適當的政府機關中查詢每一貸款方在美國註冊的知識產權的所有權和留置權；以及(Vi)行政代理人酌情為完善行政代理人在貸款方的美國註冊知識產權上的擔保權益而按擔保協議所要求的形式妥為籤立擔保權益授予通知書

(E)保險。行政代理人收到(I)證明符合貸款文件所列要求的責任和意外傷害保險的貸款方的保險證書，以及(Ii)貸款方代表義務持有人將行政代理人及其繼承人和受讓人指定為額外被保險人(在責任保險的情況下)或貸款人的損失收款人(在財產保險的情況下)的保險單背書，並就任何此類保險範圍向行政代理人提供取消或變更通知(條件是，關於根據前款第(2)款要求交付的保險背書的交付，如果截至生效日期仍未獲得任何此類背書，則此類背書的交付不應成為生效日期發生的先決條件，而應要求交付至

行政代理在生效日期後三十(30)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)。

(F)陳述和保證；無違約。在生效日期或生效日期之前發生的交易生效後，(I)第VI條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在根據本章程或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在生效日期及截至生效日期的所有重要方面(或如果任何該等陳述和擔保已受重大程度的限制，則在所有方面)均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，該等聲明及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(或如任何該等聲明及保證已具有重大規限，則在所有方面均屬真實及正確)，及(Ii)不存在任何失責。

(G)高級船員證書。行政代理收到借款人自生效之日起由主管官員簽署的證書，證明在生效之日已滿足第5.01(F)節規定的條件。

(H)償付能力證書。行政代理收到借款人首席財務官出具的證明，證明借款人及其子公司在實施交易後具有償付能力。

(I)費用。行政代理收到要求在生效日期或之前支付給行政代理的任何適用費用。

(J)開支。借款人應已支付在生效日期或生效日期之前需要償還的行政代理和安排人的所有費用、收費和支出(包括需要償還或支付給行政代理的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師))，外加構成借款人通過結案程序所產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出。此後，這種估計不排除借款人和行政代理之間的最終結算(在每一種情況下，只要這些費用、收費和支出已經開具發票，並要求根據聘用書(該術語在收費函中定義)得到報銷或支付)。

(K)KYC；實益所有權。行政代理和每個貸款人在行政代理或貸款人要求的範圍內，收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。在借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，行政代理和每個貸款人在行政代理或該貸款人要求的範圍內收到關於借款人的受益所有權證書。

在不限制第10.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第5.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的生效日期之前收到該貸款人的通知。

1.02所有信用延期的條件。

每一貸款人和每一L/信用證發行人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率期限軟貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第VI條或任何其他貸款文件所載的各貸款方的申述及保證，或載於根據本條例或與此有關或與此有關的任何時間所提供的任何文件內的申述及保證，在該項信貸展期當日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實和正確(或如任何該等申述及保證已具重要性限制，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等申述及保證特別提及較早日期，則該等申述及保證在截至該較早日期在所有重要方面(或如任何該等申述及保證已具重要性限制，則在所有方面)均屬真實及正確；但如增量定期貸款的收益全部或部分用於為有限條件收購的購買價格提供資金，則在該有限條件收購成交時要求在所有重要方面都是準確的陳述和保證(或如果任何該等陳述和保證已因重要性而受到限制，則要求在所有方面都是準確的)和為適用的增量定期貸款提供資金的情況將僅限於指明的陳述，以及適用的購置協議中所包含的對提供該增量定期貸款的適用貸款人的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人或其任何附屬公司有權(考慮任何適用的補救條款)終止其在該收購協議下的義務，或拒絕根據該收購協議完成根據該收購協議進行的該有限條件收購，因為該收購協議違反了該等陳述。

(B)建議的信貸展期或其收益的運用不會或不會造成任何違約；但如增額定期貸款的收益全部或部分用於支付有限條件收購的購買價格，則上述條件應為：(I)在簽署有關有限條件收購的最終購買協議之日，不會發生並持續發生違約事件；及(Ii)不會發生第9.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件，且在實施該等有限條件收購及為該增量定期貸款提供資金後，該等事件將不會繼續或將會存在。

(C)行政代理和適用的L/信用證發行人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

(D)對於以替代貨幣計價的信用延期，該貨幣仍為合格貨幣。

借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲美元利率術語SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第5.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第六條。

申述及保證

貸款當事人向行政代理和貸款人聲明並保證：

1.01存在、資格和權力。

借款人及其每一子公司(A)根據其公司或組織所在司法管轄區的法律正式組織或組建、有效存在並在適當情況下處於良好地位，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非在第(B)(I)或(C)款或第(A)款所述的每一種情況下，子公司是非實質性的國內子公司或非實質性的外國子公司，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。

1.02授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到該貸款方採取的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)與該人的任何組織文件的條款相牴觸，(B)與下列條款下的任何留置權相沖突或導致違反或產生任何留置權，或要求根據(除貸款文件外)(I)該人作為當事方或該人或其任何附屬公司的任何重大合同義務，或(Ii)該人或其任何附屬公司的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束，或(C)在任何重大方面違反適用於該人的任何法律。

1.03政府授權；其他異議。

對於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)已經獲得且完全有效的文件；(B)為完善抵押品文件設定的留置權而提交的文件；以及(C)在生效日期後，合法開展貸款方業務所需的許可證、許可證、授權、批准和權利。每一項均須在規定取得該等資料的日期或之前取得，而未能取得該等資料的情況可合理地預期會產生重大不利影響。

1.04綁定效應。

每份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付。每份貸款單據構成每一貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的貸款方強制執行(但債務人救濟法對可執行性的限制和適用一般公平原則對具體履行救濟的獲得限制除外)。

1.05財務報表；無實質性不利影響。

(A)歷史財務報表乃根據公認會計原則編制，並(根據該等財務報表腳註所披露的基準)在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及其所涵蓋期間的綜合財務狀況及經營結果，但(如屬中期財務報表)須受年終審計調整及如屬季度財務報表則無腳註。

(B)根據第7.01(A)和(B)節提交的財務報表是按照公認會計準則編制的(除非第7.01(A)和(B)節另有許可)，並且(根據該等財務報表的腳註披露的基礎)公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期及其所涵蓋期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，但中期財務報表須受此規限，在根據第7.01(B)款提交的財務報表中，由於年終審計調整和沒有腳註。

(C)自2020年1月31日以來，並無任何事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

1.06訴訟。

借款人或任何附屬公司或其任何財產或收入不存在任何未決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(A)在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由借款人或任何附屬公司提出或針對借款人或任何附屬公司或其任何財產或收入提出的書面威脅。

或(B)將合理地預期會產生重大不利影響。

1.07無默認設置。

(A)借款人或任何附屬公司在任何合同義務下或在合同義務方面都沒有違約，而該合同義務是合理地預期會產生重大不利影響的。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

財產所有權；留置權。

借款人及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵不在此限，而業權上的瑕疵則不在此限。借款人及其子公司的財產不受任何允許留置權以外的任何留置權的約束。

1.09環境合規性。

但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(A)借款人或任何附屬公司(“該等設施”)所擁有、租賃或經營的每項設施及不動產(“該等設施”)及於該等設施的所有營運均符合所有適用的環境法，且與借款人及其附屬公司於當時經營的設施或業務(“該等業務”)並無違反任何環境法，亦不存在任何與該等設施或業務有關的條件，而該等條件或條件合理地預期會產生任何適用的環境法下的責任。

(B)沒有任何設施在設施上、設施上或設施下含有或以前含有任何有害物質，其數量或濃度構成或構成違反環境法，或合理地預期會引起環境法規定的責任。

(C)借款人或任何附屬公司均未收到任何政府當局的任何書面或口頭通知，或任何政府當局就任何設施或業務的任何違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項有關的責任或潛在責任或遵守環境法而發出的任何書面或口頭通知，亦無任何貸款方的任何負責人員知悉或有理由相信會收到任何該等通知或正受到書面威脅。

(D)危險材料沒有從設施運輸或處置，或在任何設施或任何其他地點或在任何設施或任何其他地點產生、處理、儲存或處置，在每一種情況下，借款人或任何子公司或其代表違反任何適用的環境法，或以合理可能引起任何適用環境法下的責任的方式產生、處理、儲存或處置。

(E)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據貸款方負責人所知，根據借款人或任何附屬公司是或將被指定為當事一方的任何環境法，也沒有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於借款人、任何附屬公司、設施或企業的其他行政或司法要求，都沒有懸而未決的書面威脅。

(F)在設施上或從設施中沒有釋放或威脅釋放危險材料，或因借款人或任何附屬公司與設施有關的操作(包括危險材料的處置)或以其他方式引起或有關的操作(包括處置危險材料)

與企業有關的，違反或數額或以可能引起環境法規定的責任的方式。

1.10保險。

借款人及其附屬公司的財產向並非借款人的聯營公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的免賠額和承保的風險相同。

1.11Taxes。

借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦及州所得税報税表及所有其他須提交的重要税項報税表及報告，並已繳付所有美國聯邦及州所得税及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，或以其他方式到期及應付的財產、收入或資產，但已根據公認會計準則為其提供充足準備金的適當訴訟程序誠意提出爭議的除外。沒有針對借款人或任何附屬公司的擬議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。借款人或任何附屬公司均不與非借款人直接或間接附屬公司的任何實體訂立任何分税協議。

1.12ERISA合規性。

(A)每個計劃都符合ERISA、《國税法》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非不遵守規定不會合理地導致重大不利影響。根據《國税法》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃要麼已收到美國國税局的有利決定函，要麼可以依賴國税局的有利意見信，大意是該計劃的形式符合《國税法》第401(A)節的規定，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據貸款當事人的負責人所知，沒有發生任何可以合理預期的事情來防止或導致這種合格納税地位的喪失。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方主管人員所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。並無任何違反ERISA第406或407條或《國税法》第4975條的被禁止交易，或違反ERISA第404和405條規定的受託責任規則的任何計劃已經導致或將會產生重大不利影響的任何計劃。

(C)(I)沒有發生任何ERISA事件，且沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司知道任何合理預期會構成或導致任何養老金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司在所有實質性方面都滿足了關於每個養老金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養卹金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如《國税法》第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；(Iv)除支付保費外，沒有任何貸款方或任何ERISA關聯公司對PBGC產生任何負債，且沒有到期未支付的保費支付；(V)貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事合理地可能受到第4069條或第4212(C)條約束的交易

(六)養老金計劃的計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，也沒有發生或存在合理地預期會導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)截至生效日期，借款人或任何擔保人均不是(I)符合《ERISA》第一標題的計劃，(Ii)符合《國税法》第4975條的計劃或賬户，(Iii)被視為持有《ERISA》或《國税法》所指的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(Iv)《ERISA》所指的“政府計劃”。

1.13附則。

附表6.13載列各附屬公司於生效日期的完整及準確清單，連同(A)組織司法管轄權、(B)每類已發行股權的股份數目、(C)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的百分比及(D)哪些附屬公司是非重要的境內附屬公司及非重要的外國附屬公司的附註。各附屬公司的未償還股權均已有效發行、已繳足股款及不可評税。

1.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，在第8.01節或第8.05節的規定或借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第9.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%(僅為借款人或借款人及其子公司的資產)將是保證金股票。

(B)借款人或任何附屬公司均未根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

1.15披露。

任何貸款方或其代表以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充(為澄清目的，包括根據第7.02節倒數第二段提供的信息)修改或補充)，在整體上不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；條件是，對於預計的業務計劃、預測和其他財務信息，貸款當事人僅表示這些信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的，這些假設考慮到預測提供時的情況是公平的，並且代表借款人在提供預測時根據當時掌握的信息對其計劃、預測或預測作出的合理估計(必須承認，實際結果可能有所不同，這種差異可能是實質性的)。自生效日期起，在生效日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的任何受益所有權證書中所包含的信息，如適用，在各方面均屬真實和正確。

1.16遵守法律。

借款人和每家子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但下列情況除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由

(B)不遵守適當程序，或(B)不遵守程序，不會產生實質性不利影響。

1.17知識產權；許可證等

(A)借款人及其附屬公司擁有或擁有其各自業務運作合理所需的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱為“知識產權”)。

(B)本合同附表6.17列出了(I)貸款方自生效日期起在美國版權局或美國專利商標局註冊或待註冊的所有知識產權，以及(Ii)截至生效日期在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有知識產權許可證。

(C)除合理預期不會產生重大不利影響的索賠和侵權行為外，(I)任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出索賠或正在審理中，任何貸款方的任何負責人也不知道任何此類索賠，(Ii)據貸款方負責人所知，借款人或任何子公司使用任何知識產權，借款人或任何子公司就任何知識產權授予的權利或許可並不侵犯任何其他人的任何權利。

1.18償付能力。

借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

1.19抵押品擔保權益的完善。

抵押品文件在聲稱所涵蓋的抵押品上產生有效的擔保權益和留置權，在抵押品文件和行政代理要求的範圍和方式下，擔保權益和留置權目前是完善的擔保權益，先於允許留置權以外的所有其他留置權。

1.2營業地點；納税人識別號。

本合同附表6.20-1列出了截至生效日任何貸款方擁有或租賃的位於美國的所有不動產清單(確定該不動產是擁有的還是租賃的，以及哪一貸款方擁有或租賃該不動產)。本合同附表6.20-2列出的是各貸款方截至生效日期的首席執行官辦公室、美國納税人識別號和組織識別號。每一貸款方在生效日期的確切法定名稱和組織狀態如本合同簽字頁所示。除本合同附表6.20-3所述外，截至生效日期，在生效日期前五年內，沒有任何借款方(A)更改其法定名稱，(B)更改其組建狀態，或(C)參與合併、合併或其他結構變更。

1.21OFAC；反腐敗。

(A)借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或聯營公司，均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標；或(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單。借款人或任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，董事的任何主管人員均不在指定司法管轄區內、組織或居住在指定管轄區內。借款人及其子公司

在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁的政策和程序。

(B)借款人及其附屬公司在經營業務時遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並已制定和維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

1.22《美國愛國者法案》。

借款人及其子公司的經營符合《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法”)，並制定和維持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

1.23覆蓋實體。

任何貸款方都不是承保實體。

第七條。

平權契約

在生效日期及之後，直至貸款終止日期，每一貸款方應並應促使每一子公司：

1.01財務報表。

以行政代理人滿意的形式和細節交付給行政代理人(行政代理人應將其提供給貸款人)：

(A)自借款人截至2021年1月31日的財政年度起計，儘快但無論如何在借款人每個財政年度終結後90天內(或如較早，則為須提交予美國證券交易委員會的日期後15天內)借款人及其附屬公司在該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及有關的綜合收益表或經營表，該財政年度股東權益及現金流量的變動表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告和意見應按照公認會計準則合理詳細地編制，經審計並附有行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編寫，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束或例外；和

(B)自借款人在生效日期當日或之後結束的第一個該等財政季度開始的第一個該等財政季度開始，但無論如何，須在借款人每個財政年度首三個財政季度結束後四十五天內(如較早，則為須提交予美國證券交易委員會存檔的日期後5天內)，以及借款人及其附屬公司在該財政季度終結時的綜合資產負債表，以及就該財政季度及借款人當時終結的那部分財政年度的有關綜合收益報表或經營報表，以及借款人當時結束的財政年度的股東權益和現金流量變動的相關綜合報表，在每一種情況下，均以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，在所有重要方面都公平地陳述了財務狀況、經營成果、股東

根據公認會計準則，借款人及其子公司的權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制。

對於根據第7.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據第7.01(A)或7.01(B)節單獨要求提供此類信息，但前述不應減損借款人在第7.01(A)或7.01(B)節規定的時間提供第7.01(A)或7.01(B)節所述信息和材料的義務。

1.02證書；其他信息。

以行政代理人滿意的形式和細節交付給行政代理人(行政代理人應將其提供給貸款人)：

(A)在交付第7.01(A)節所述財務報表的同時，提交一份獨立註冊會計師的報告，證明此類財務報表，並説明在其審計審查過程中，未獲悉第8.11節所列財務契約項下的任何違約，或如有任何違約，則説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第7.01(A)及(B)條所指的財務報表的同時，由身為借款人的負責人員的行政總裁、財務總監、司庫或控制人簽署的妥為填妥的合規證明書(除非行政代理人或貸款人要求交付已籤立的正本，否則可採用包括傳真或電子郵件在內的電子通訊方式交付，就所有目的而言，須當作為正本)；

(C)在備妥後立即送交借款人或任何附屬公司的股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人或任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可向或須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告及特別報告及登記報表的副本，而無須根據本條例以其他方式交付行政代理；

(D)在交付第7.01(A)節所述財務報表的同時，借款人的一名負責官員簽署的報告，補充本協議附表6.17，以使補充後的時間表在該日期是準確和完整的(如果不需要補充以使該時間表在該日期準確和完整，則借款人不應被要求提交該報告)；

(E)在行政代理人提出任何書面要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人的帳目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理層信函或建議的副本，或對任何借款人的審計；

(F)迅速並無論如何在借款人或任何子公司收到後10個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就借款人或任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何調查、可能的調查或其他詢問的每份通知或其他函件的副本，根據適用法律，在每種情況下都必須公開披露；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的任何書面請求後，迅速提供信息和文件；以及

(H)迅速提供關於借款人或任何附屬公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款條款的補充資料

行政代理可能不時以書面形式提出合理要求，以便其確定貸款文件的合規性。

根據第7.01(A)節或第7.01(B)節或第7.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上提供指向附表11.02所列網站地址的鏈接，或(Ii)以借款人的名義在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但如行政代理人或任何貸款人要求借款人交付該等文件的紙質副本，則借款人須將該等文件的紙質副本交付予該行政代理人或任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認，行政代理和/或美國銀行證券可以，但沒有義務，通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)。

1.03節點。

立即通知行政代理(後者將通知貸款人)：

(A)任何失責行為的發生。

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜。

(C)發生任何可合理預期會導致負債超過門檻數額的ERISA事件。

(D)借款人或任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定。

(E)根據第(Ii)款到期日的發生。

根據第7.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第7.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

1.04繳税。

支付及清償應成為借款人及其附屬公司的所有税款的到期及應付款項，除非借款人或其附屬公司真誠地通過勤奮進行的適當程序就該等税款提出爭議，並在公認會計原則所要求的範圍內，借款人或該附屬公司根據公認會計準則就該等税款維持充足的準備金，或(B)未能個別或整體如此做，不能合理地預期不會導致重大的不利影響。

1.05保留存在等

(A)借款人及其子公司(非實質性國內子公司和非實質性外國子公司除外)應根據其組織管轄範圍內的法律，全面保存、更新和維持其合法存在，但第8.04條或第8.05條所允許的交易除外。

(B)根據其組織管轄範圍內的法律，全面保存、更新和維持其良好聲譽，除非在第8.04或8.05節所允許的交易中，或者在合理預期不會產生實質性不利影響的情況下，不這樣做。

(C)採取一切合理行動，以維持適用於借款人及其附屬公司的一切權利、特權、許可證、許可證及特許經營權，而該等權利、特權、許可證、執照及特許經營權對借款人及其附屬公司的正常業務運作是必需或合宜的，但如未能如此行事，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(D)保全或續展其所有知識產權，不保全或續展可合理預期會產生重大不利影響。

1.06物業維護。

(A)保持、保存和保護其業務運作所需的所有材料特性和材料設備，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外。

(B)對其進行一切必需的修理，並將其續期和更換，但如不這樣做不會合理地預期會產生重大不良影響，則不在此限。

(C)在其設施的操作和維修中使用業內典型的護理標準，但如不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。

1.07保險的維繫。

(A)向並非借款人的聯營公司的財政健全和信譽良好的保險公司，就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人慣常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同。

(B)使行政代理及其繼承人和/或受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就任何提供任何抵押品的責任保險或擔保的任何此類保險被指定為額外承保人，並利用其商業上合理的努力，通過在其簽發的一份或多份保單上背書或通過向行政代理提供的獨立文書，促使任何此類保險的每個提供者同意，在更改或取消任何該等保單或保單之前，它將給予行政代理三十天(或行政代理可能同意的較短時間)事先書面通知。

1.08依法合規。

遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不遵守該等要求將不會合理地產生重大不利影響。

1.09Books and Records。

(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就所有涉及借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，作出符合公認會計原則的全面、真實及正確的記項。

(B)在實質上符合對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求，以保存該等紀錄及帳簿。

1.10檢驗權。

允許行政代理人(包括行政代理人的獨立承包人)和每個貸款人的代表(如果和當陪同行政代理人時)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並在借款人的一名負責人員的陪同下，與其高級職員和獨立的公共會計師討論其事務、財務和賬目，並在正常營業時間內的合理時間內由借款人支付與此有關的所有合理的有文件記錄的自付費用，但頻率不超過借款人的每個財政年度一次。在向借款人發出合理的預先通知後；但當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由借款人承擔，無需事先通知。為免生疑問，借款人及其附屬公司不會被要求提供任何違反任何法律的信息。

1.11收益的使用。

將(A)循環貸款的收益用於營運資本、資本支出、允許的收購和其他合法企業目的，以及(B)任何其他信貸延期用於營運資本、資本支出、允許的收購和其他合法的企業目的；但在任何情況下，信貸延期的收益不得用於違反任何法律或任何貸款文件。

1.12額外擔保人。

在任何人成為境內子公司(非實質性境內子公司或(Y)非全資子公司的境內子公司，僅限於該非全資境內子公司的組織文件的條款禁止該人根據貸款文件擔保義務和/或禁止該人根據抵押品文件授予對該人資產的留置權)後四十五天內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)，促使該人(A)通過簽署合併協議並向行政代理交付擔保人，以及(B)向行政代理交付此類組織文件、良好的信譽證書和決議，並在行政代理自行決定要求的範圍內，提供律師的有利意見(除其他事項外，應包括上文(A)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均應令行政代理合理滿意。

1.13質押資產。

(A)股權。原因(I)任何貸款方直接擁有的每個國內子公司的已發行和未償還股權的100%(除外財產除外)和(Ii)65%(或更大的百分比，由於生效日期後適用法律的變化，(A)不會合理預期導致該外國附屬公司為美國聯邦所得税目的而釐定的未分配收益被視為給予該外國附屬公司美國母公司的股息，及(B)合理預期不會對有權投票(按Treas定義)的已發行及未償還股權造成任何重大不利税務後果。註冊1.956-2(C)(2)條)及

沒有投票權的已發行和未發行的股權(在Treas的含義內)。註冊第1.956-2(C)(2)節)在任何貸款方直接擁有的每個外國子公司(非實質性外國子公司和(Y)除外財產)中，任何貸款方始終享有第一優先權，根據抵押品文件完善留置權(在第7.13(B)節的約束下)，並根據前述規定，向行政代理方提交行政代理可能要求的其他文件，包括為完善此類留置權和律師的有利意見而提交的任何文件，所有這些文件的形式和實質都合理地令行政代理方滿意。

(B)其他財產。使每一貸款方的所有財產(除外財產除外)在任何時候都優先於行政代理人，完善的留置權有利於行政代理人，以保證抵押品文件(受允許的留置權的約束)所規定的義務，並根據行政代理人的要求，向行政代理人交付與前述有關的其他文件，包括完善此類留置權、組織文件、決議和該人的律師的有利意見所需的備案和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理人滿意；但不需要在美國以外的任何司法管轄區提起訴訟或備案，以在美國以外的司法管轄區為資產(包括知識產權和股權)設立任何擔保權益(包括知識產權和股權)，或完善或記錄此類擔保權益(不言而喻，根據美國以外司法管轄區的法律，對於貸款方，不應存在擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)，也不要求任何貸款方為美國以外的此類訴訟或備案向任何貸款人償還此類訴訟或備案。

1.14反腐敗法；制裁。

(A)按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(B)按照所有適用的制裁開展業務，並維持旨在促進和實現遵守這些制裁的政策和程序。

第八條

消極契約

在生效日期及之後，直至貸款終止日期，任何貸款方不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

1.01Liens。

對其任何財產、資產或收入(構成保證金股票的借款人的股權除外)設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在生效日期存在並列於本合同附表8.01的留置權，以及其任何續期或延期，只要其所涵蓋的財產不增加；

(C)對尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出異議的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據《仲裁示範法》施加的留置權除外)；

(D)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工及維修工的留置權，以及在通常業務運作中產生的其他類似留置權；但該等留置權只保證未逾期超過60天的款額，或如逾期超過60天，則正由勤奮地進行的適當法律程序真誠地爭辯；

(E)在正常業務過程中作出的(1)與工人賠償金、失業保險和其他社會保障立法和公共責任法有關的抵押或存款，但ERISA規定的任何留置權除外，以及(2)在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户開具的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文(E)(1)款所述類型的債務；

(F)為保證履行在正常業務過程中發生的投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)、公共或法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作出的承諾或存款，以及(Ii)關於在正常業務過程中為借款人或任何附屬公司的賬户簽發的信用證、銀行擔保或類似票據，以支持上文(F)(I)款所述類型的債務；

(G)影響不動產的地役權、通行權、分區和其他限制、所有權上的不規範現象和其他類似的產權負擔，其總量不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成重大幹擾；

(H)不構成第9.01(G)或(H)節規定的違約事件的扣押留置權和保證支付款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證)的判決的留置權；

(I)第8.03(E)節所允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)這種留置權在任何時候都不會對由這種債務提供資金的財產(或其收益)以外的任何財產構成負擔，並且(Ii)這種留置權在取得、完成或建造該財產的同時或之後180天內附在該財產上；

(J)批給他人的特許、再特許、租賃或分租，而該等特許、再特許、租賃或分租並不對借款人或任何附屬公司的整體業務造成任何實質上的幹擾；

(K)出租人或許可人在《統一商法典》融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)或與本協議允許的租賃、許可證、分租或再許可有關的其他普通法留置權項下的任何所有權權益，以及因此而產生的留置權，包括提交預防性UCC融資聲明所證明的聲稱的留置權；

(L)在第8.02節允許的回購協議中被視為與投資有關的留置權；

(M)作為法律事項或根據提供銀行、現金管理、證券中介服務和類似安排的習慣協議而產生的對銀行或其他存管機構或金融機構的抵銷或銀行留置權的正常和習慣權利，以及保證根據這些安排承擔付款義務的留置權；

(N)根據《統一商法典》第4-208條和第4-210條(或如適用，則為在有關法域有效的《統一商法典》的相應章節)對付款或託收過程中的物品產生的留置權；

(O)因對任何不動產啟動任何徵用權、判決或類似程序而對該不動產產生的留置權；

(P)在任何財產或資產被借款人或任何附屬公司取得或與借款人或任何附屬公司合併或成為附屬公司或在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前，該人在該財產或資產上已存在時，就與該準許取得的取得有關連而取得的人的財產的留置權；但條件是：(1)該等留置權並非為預期該等合併、合併、投資或收購而設定；(2)該等留置權並不拖累除在該等合併、合併、投資或收購時被抵押的財產以外的任何財產及其收益和產品；(3)該等留置權並不延伸至除併入或與借款人或該附屬公司合併的人的資產或由借款人或該附屬公司取得的資產或如此取得的資產以外的任何資產，以及(Iv)根據第8.03節允許由該留置權擔保的任何債務(不言而喻，此類債務將減少第8.03節中適用籃子下的可獲得性，但第8.03(E)節所述類型的債務除外)；

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與進口貨物和押金有關的關税，作為有爭議的關税或進口税的擔保；

(R)對借款人或任何附屬公司就任何意向書或收購協議支付的現金保證金的留置權，該意向書或收購協議涉及本協議不禁止的許可收購、處置或其他交易；

(S)優先購買權、投票權、贖回權、轉讓或其他限制在任何合資實體或其他人的股權方面的權利，但這些合資實體或其他人不是子公司，是與第8.02節允許的投資有關的；

(T)對因債務失效、清償、贖回或終止(包括以現金抵押的方式)而產生的現金和現金等價物的留置權，只要本協議不禁止此類失效、清償、贖回或終止；

(U)與在本條例下不受禁止的交易中出售或轉讓任何資產有關的，在交易完成前與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(5)以借款人及其附屬公司的客户的債權人為受益人的從屬協議和債權人間協議形式的優惠安排；

(W)第8.03(G)節允許的債務擔保留置權，只要綜合擔保槓桿率(在生效後按形式計算)小於2.25：1.0；但在任何此類留置權擔保的債務或其他債務產生、承擔或產生時，並在生效和運用其收益後，不會發生違約事件；

(X)支持政府當局確保外國子公司在美國以外的司法管轄區承擔義務的留置權；但前提是，(I)此類政府當局要求此類留置權，以便此類外國子公司在此類司法管轄區開展業務，以及(Ii)此類留置權不適用於此類外國子公司以外的任何資產；

(Y)以存貨融資人(包括供應商融資人)為受益人的存貨(及其收益)留置權，以確保在正常業務過程中因購置存貨而產生的貿易應付款；

(Z)根據第8.02(C)節維持的投資留置權，以任何此類無保留遞延補償安排的受益人為受益人；

(Aa)根據第8.03(M)節為保證債務而存放的留置權以及現金和現金等價物；

(Ab)就任何合營企業或非全資附屬公司而言，其組織文件或任何有關合營企業或類似協議所載與其股權有關的任何認沽及催繳安排或類似義務；

(Ac)保證負債的留置權，用於為在正常業務過程中欠下的保險費提供資金，但此種融資在本協議不禁止的範圍內；但此類留置權應僅限於根據相關保險單可能需要支付的未賺取保費和紅利，以及減少此類保單下未賺取保費的損失付款；

(Ad)在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司訂立合同協議的對手方的抵銷權性質的留置權；

(Ae)本金總額不超過10,000,000美元的留置權和保證金，其本金總額不超過10,000,000美元，以確保根據互換合同承擔的義務對衝或減輕商業風險，而非投機目的；

(Af)確保對商業信用證承擔償付義務的留置權，這些信用證阻礙了與這種信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產；

(AG)保證本金總額不超過50,000,000美元的債務的其他留置權；及

(Ah)根據第8.03(N)節擔保債務的留置權和外國子公司的其他義務；但條件是，此類留置權不適用於除該外國子公司的股權和該外國子公司及其子公司的資產以外的任何資產。

1.02投資公司。

進行任何投資，但以下情況除外：

(A)現金或現金等價物形式的投資、短期投資和本協議任何其他規定不禁止的其他投資，只要這些短期投資和其他投資是按照借款人在生效日期生效的投資政策(在生效日期或之前向行政代理披露的，並可由借款人不時更改)進行的；

(B)本合同附表8.02所列在生效日期未償還的投資；

(C)借款人依據借款人的無保留遞延補償安排維持的投資；但此種補償安排是在正常業務過程中訂立的；

(D)在實施此類投資之前，對作為貸款方的任何人的投資(有一項理解並同意，根據第7.12節的規定，允許任何投資組建一家將成為擔保人的子公司)；

(E)非貸款方的任何子公司對非貸款方的任何其他子公司的投資；

(F)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資

(包括在正常業務過程中發生或作出的不構成借款貸款的公司間餘額)，以及為防止或限制損失而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(G)第8.03節允許的擔保；

(H)構成允許留置權的投資；

(I)經準許的收購；

(J)(I)貸款方對非貸款方子公司的投資，其收益基本上同時用於完成允許的收購；及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的其他投資；條件是，在本條第(Ii)款的情況下，(A)在此類投資發生時和生效後，沒有違約事件發生且仍在繼續；(B)在按形式實施此類投資後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契諾；

(K)借款人在任何獲準債券對衝交易中的投資；

(L)為商業目的向借款人及其子公司的高級管理人員、董事和僱員提供的貸款、墊款和其他信貸延伸組成的投資，在任何時候未償還的總額不超過6,000,000美元；

(M)投資，包括貸款、墊款、擔保和向客户和供應商或代表客户和供應商提供信貸的其他延伸，在每一種情況下，都是在正常業務過程中以符合過去慣例的方式進行的；

(N)為對衝或減輕商業風險而訂立的互換合同所代表的非投機目的的投資；

(O)由保證貿易信貸義務、不動產租賃、賠償和與存款賬户有關的其他義務、或子公司在正常業務過程中或與第8.03節允許發生的任何交易有關的其他義務組成的投資(構成債務擔保的投資除外)；

(P)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(Q)在構成投資的範圍內，對子公司與第8.05節允許的任何收購或任何處置相關的義務(構成債務的義務除外)的擔保；和

(R)上述條款未考慮的性質的投資，在任何時候未償還的總金額不得超過(I)50,000,000美元外加(Ii)無限金額，只要在按形式實施此類投資後，貸款方將遵守第8.11節規定的財務契諾。

為澄清起見，第8.02節沒有任何規定禁止外國子公司在正常業務過程中持有外幣。為確定是否符合本第8.02條的規定，如果任何擬議投資符合以上(A)至(S)條款中允許的一種以上投資類別的標準，則借款人應被允許在其製作之日對該項目進行劃分或分類，並可不時地以當時符合本第8.02條的任何方式對其重新分類。

1.03負債。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)本合同附表8.03所列生效日期的未償債務及其任何再融資和延期；但條件是：(1)就任何此類債務的再融資或延期而言，(A)在此種再融資或延期之時，此類債務的數額並未增加，但下列情況除外：(1)增加的數額相當於與此類再融資或延期有關的合理溢價或其他合理數額，以及合理發生的費用和開支，且數額等於根據該等再融資或延期而未動用的任何現有承諾；(2)如果根據第8.03節的規定允許增加數額，以及(B)此種再融資或延期的整個實質性條款，(1)反映發行時的市場條款，由借款人善意合理地確定，或(2)作為一個整體，不應比適用於債務再融資或展期的條款和條件更有利於提供這種債務的貸款人，以及(Ii)本合同附表8.03所列任何受循環貸款融資約束的債務的金額，應為生效日期根據該協議可借入的最高金額(不包括此類融資下的增加選擇權)；

(C)第8.02節允許的公司間債務；但在借款方欠非借款方子公司的債務的情況下，(I)根據其條款，此類債務的償還權應從屬於行政代理合理接受的形式和實質上的全額優先付款，以及(Ii)除非緊接在提前還款生效之前或之後不存在違約，否則不得預付此類債務；

(D)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或有)；但條件是：(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中或與根據本協議作出的貸款有關而訂立的，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值的變動，而非為投機或採取“市場觀點”的目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(E)為購買固定資產或資本資產及其續期、再融資和延期而產生的購買貨幣債務(包括與資本租賃和合成租賃債務有關的債務)；但在產生時，所有此類債務的未償還本金總額不得超過(A)50,000,000美元和(B)根據第7.01(A)或(B)節(或在第一次此類交付之前，即截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)要求提交財務報表的交易日期前最近四個會計季度綜合總資產的2.5%，兩者中較大者；(Ii)發生時，該債務不得超過融資資產(S)的購買價格；

(F)(I)現有可轉換票據、(Ii)任何許可可轉換債務，只要其收益的大部分用於償還或回購現有可轉換票據，及(Iii)任何許可可轉換債務，只要其收益用於償還或回購現有可轉換票據或上文第(Ii)款所述的此類額外許可可轉換債務，只要該等再融資是按許可可轉換債務的市場條件(由借款人真誠地確定)；

(G)(I)借款人及其國內附屬公司的債務；但條件是：(A)在產生這種債務時，沒有違約發生，並且仍在繼續，(B)在按形式產生這種債務後，貸款各方將遵守第8.11節所列的財務契約(不實施第8.11節規定的槓桿增長期，除非產生這種債務是為了為觸發槓桿增長期的合格收購提供資金)，(C)這種債務

不應包括在任何方面對貸款方具有比本協議第8.11節中的財務維護契諾更多限制的任何財務維護契諾，(D)此類債務不受任何攤銷付款或任何強制性預付款或償債基金付款的約束(但與控制權變更、資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利有關的除外)，且在按債權人間協議規定的義務按平價擔保的定期貸款的情況下(“對等定期貸款”)，在每種情況下，超額現金流除外。在當時的最後到期日之後六(6)個月(或在同等期限貸款或其他類型的債務的基礎上與債權人間協議規定的債務作同等擔保的情況下，統稱為“同等到期日”)之前，以及(E)此類債務不得在當時的最後到期日之後六(6)個月或之前的任何時間到期；以及(Ii)在不限制借款人或其任何國內子公司依據第8.03(G)(I)節產生債務的權利的情況下，根據第8.03(G)(I)節最初產生的債務的任何再融資和延長；但在此種再融資或延期發生時及生效後，(A)並無違約發生且仍在繼續，(B)此種債務的數額不得增加，但增加的數額不得相等於因此種再融資或延期而支付的合理溢價或其他合理數額以及合理發生的費用和開支，且數額等於根據該等再融資或延期而尚未使用的任何現有承諾額；(C)此種債務不得包括在任何方面對貸款方的限制比本協定中的財務維持契諾更大的任何財務贍養契諾，(D)此類債務不應支付任何攤銷付款或任何強制性預付款或償債基金付款(除非與控制權變更、資產出售或違約事件後的損失和慣常加速權利有關，對於同等定期貸款，則為超額現金流)，在每種情況下，均不得在當時最後一個到期日後六(6)個月(或就同等期限債務而言，與當時的最後到期日同時發生)後六(6)個月之前的日期之前，(E)此類債務不得在(或，)之後六(6)個月或之前的任何時間到期。在同等債務的情況下，(F)該債務應與其再融資的債務在相同或較低的基礎上獲得擔保，(G)該債務的期限不得短於其再融資的債務；此外，(X)任何非貸款方的附屬公司在本條(G)項下可能產生的債務本金總額(連同根據第8.03(N)條產生的債務)不得超過(I)在任何時候未償還的150,000,000美元和(Ii)在根據第7.01(A)或(B)節要求交付財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的綜合總資產的7.5%(或，在第一次交付之前，截至10月31日的財政季度的財務報表)中較大者。(Y)如有擔保，此種債務應僅以抵押品擔保，並須遵守債權人間協議，規定此種留置權與擔保債務的留置權同等或次於該留置權；

(H)發生時未償還本金總額不超過(I)100,000,000美元和(Ii)根據第7.01(A)或(B)節(或在首次交付之前，根據第7.01(A)或(B)節(或在首次交付之前，截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的綜合EBITDA的30%)中較大者的其他債務；

(I)構成對投資財產或代表外國附屬公司股權的一般無形資產的留置權的債務，以及根據第8.01(C)、8.01(D)、8.01(E)、8.01(H)、8.01(L)、8.01(M)、8.01(N)、8.01(P)、8.01(Q)和8.01(T)條構成許可留置權的債務；

(J)債務，包括與第8.05節允許的任何收購或任何處置有關的購買價格(包括收益)的賠償義務或調整；

(K)關於本第8.03節允許的債務的擔保；

(L)貸款方及其子公司對信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證金或履約保證金以及在正常業務過程中發行的類似票據承擔的無擔保償付義務；

(M)貸款方及其附屬公司就信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證金或履約保證金承擔的擔保償還義務，在任何未清償的任何時間，保證金總額不得超過50,000,000美元；和

(N)根據任何保證、履行義務、法定義務或類似義務(包括與工人補償有關的義務)或在正常業務過程中發生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，或依據不構成違約事件的判決的任何上訴義務、上訴保證書或信用證，可被視為存在的債務；

(O)與現金管理服務有關的負債，包括金庫、存款、透支、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬、現金彙集安排、淨額結算服務和借款人或任何附屬公司的其他現金管理安排；

(P)境外附屬公司本金總額不超過(連同非貸款方根據第8.03(G)條產生的債務)的其他債務，以較大者為準(I)於任何時間未償還的150,000,000美元及(Ii)根據第7.01(A)或(B)節須提交財務報表的交易日期前最近四個會計期間的綜合資產總額的7.5%(或在首次交付財務報表前，截至2020年10月31日止財政季度的財務報表)。

為確定是否符合本第8.03條的規定，如果任何擬議債務滿足上述(A)至(N)款所允許的一種以上債務類別的標準，則借款人應被允許在其產生之日對該項目進行劃分或分類，並可不時地以符合本第8.03條的任何方式重新分類。

1.04.基礎性變化。

與另一人合併、解散、清算或合併，但只要不存在或不會因此而導致違約：(A)借款人可與其任何附屬公司合併或合併；但借款人須為繼續或尚存的人；(B)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併或合併為其他附屬公司；但如借款方是該項交易的一方，則持續或尚存的人須為貸款方，或該尚存的人在完成合並、合併或清盤的同時成為貸款方；(C)在上述(A)及(B)條的規限下，借款人或任何附屬公司可與任何其他人士就準許收購事項合併；(D)任何附屬公司可隨時解散、清盤或結束其事務；但該等解散、清盤或清盤(視何者適用而定)不得產生重大不利影響；及(E)任何附屬公司(借款人除外)可與另一人合併、解散、清算、合併或合併，以完成第8.05節所準許的任何處置。

1.05Disposes。

進行任何處置，除非：

(A)經準許的轉讓；

(B)以下的產權處置：(I)如任何該等產權處置涉及賬面淨值超過$5,000,000的資產，則至少75%的代價已於

與此相關的現金或現金等價物應為交易完成後365天內支付的現金或現金等價物，其金額應不低於被處置財產的公平市場價值；(Ii)如果此類交易是售後回租交易，則此類交易不受第8.14條條款的禁止；(Iii)此類交易不涉及出售或以其他方式處置應收款，但在本第8.05(B)條允許的交易中同時處置的其他財產所擁有或歸屬的應收款除外，和(Iv)借款人及其附屬公司在生效日期及之後根據第8.05(B)節和第8.05(C)節允許進行的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過合併總資產的(A)75,000,000美元和(B)綜合總資產的3.75%(在完成任何此類處置的日期通過參考借款人截至截至該日或之前結束的最近一個會計年度最後一天的合併總資產額確定)借款人已根據第7.01(A)節提交財務報表)(或，在第一次交付之前，提交了截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)；

(C)其他處置；但借款人及其附屬公司在生效日期及之後根據本第8.05(C)條允許進行的所有此類交易中出售或以其他方式處置的所有資產的賬面淨值合計不得超過(I)25,000,000美元和(Ii)綜合總資產的1.25%(根據借款人根據第7.01(A)節或之前提交財務報表的日期結束的最近一個會計年度最後一天的合併總資產數額確定)(或，在第一次交付之前，提交了截至2020年10月31日的財政季度的財務報表)；

但在任何情況下，借款人或任何子公司不得將借款人及其子公司的知識產權處置或獨家許可給非貸款方的人(包括從借款方向非貸款方的任何轉讓)，這些知識產權對借款人及其子公司的整體業務(由借款人合理確定)具有重大意義。

1.06限制付款。

聲明或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(A)每一附屬公司均可向擁有該附屬公司股權的人士申報及作出有限制的付款，按其各自所持的受限制付款所涉及的股權類別按比例計算；

(B)借款人和每一附屬公司可宣佈和作出股息支付或僅以該人的普通股權益支付的其他分派；

(C)借款人可(I)訂立任何允許的催繳價差交易，及(Ii)修訂、終止或以其他方式結算任何允許的催繳價差交易，但借款人以現金支付的代價在本第8.06節的另一條款下是允許的；

(D)借款人可以申報和支付其他受限制的付款；但條件是：(1)不存在違約事件或違約事件不會導致違約事件，以及(2)在按形式實施任何此類限制性付款後，(A)借款人應遵守第8.11節所列財務契約(不影響第8.11節規定的槓桿增長期)，在借款人根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時(或在第一次交付之前，重新計算截至10月31日的財政季度的財務報表)。)及(B)截至借款人最近根據第7.01(A)或(B)條(或在第7.01(A)或(B)節(或在第7.01(A)或(B)節之前)提交財務報表的借款人最近四個會計季度期末重新計算的綜合槓桿率

首先，提交的財務報表(截至2020年10月31日的財務報表)不大於綜合槓桿率，該綜合槓桿率比第8.11(A)節要求的綜合槓桿率低0.25：1.00(不影響第8.11(A)節規定的槓桿增長期)；

(E)借款人可(X)回購因派發股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權或(Y)“淨行使”或“淨股份結算”認股權證或期權而產生的股權的零碎股份；

(F)只要沒有發生違約事件，並且根據第9.01(A)(I)-(Ii)節、第9.01(F)節或第9.01(G)節繼續進行，借款人可以贖回或以其他方式取消授予(或代表)借款人和子公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，金額為履行與該等股權或權利的歸屬、結算或行使有關的扣繳税款義務；

(G)借款人可以支付借款人已宣佈的任何限制付款，只要(A)該限制付款在聲明時根據第8.06節(A)款是被允許的，以及(B)該限制付款是在該聲明後60天內支付的；

(H)借款人可根據任何加速股票回購或類似協議回購股權；但借款人就此類回購所支付的款項，在訂立該協議時及支付該款項時，根據本第8.06節第(D)款的規定是允許的；

(I)借款人可回購授予借款人及附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或其他服務提供者的股權或權利，按該等股權或權利的原始購買價回購，回購權利載於股權補償計劃中與停止服務有關的權利；及

(J)借款人或任何附屬公司收取或接受借款人或任何附屬公司向賣方發出的作為購買該等人士、業務或部門的代價的股權交還，而該等交還是為了清償賣方就該等收購所欠下的賠償要求。

1.07商業性質的變化。

從事與借款人及其附屬公司於生效日期所進行的業務有重大不同的任何重大業務，或與此相關或附帶的任何業務，包括客户體驗解決方案、業務流程外包服務及相關銷售及服務。

1.08與附屬公司的交易。

與該人的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易或一系列交易，涉及的總對價超過1,000,000美元，但(A)向任何貸款方墊付營運資金，(B)向任何貸款方轉移現金和資產，(C)第8.02節、第8.03節、第8.04節、第8.05節、第8.06節、第8.12節和第8.14節明確允許的公司間交易，(D)借款人董事會(或其適當委員會)批准的薪酬安排以及其他正常和合理的高級管理人員和董事費用的補償和償還，包括賠償協議、(E)員工福利計劃、留任和遣散費安排和付款；及(F)除本協議另有明確限制外，其他交易的條款和條件與借款人在與關聯方以外的個人進行類似的公平交易時可獲得的條款和條件基本相同。

1.09繁瑣的協議。

訂立或允許存在借款人或其任何子公司為當事一方的任何合同義務：(A)妨礙或限制任何借款人或其任何子公司(I)向任何貸款方進行有限制的付款，(Ii)向任何貸款方支付任何債務或其他債務，(Iii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iv)將其任何財產轉讓給任何貸款方，(V)就借款人及其國內子公司而言，根據貸款文件或任何續期、再融資、交換、退款或延期或(Vi)就借款人及其國內子公司而言，根據貸款文件或其任何續簽、再融資、交換、退款或延期作為借款方，但(就上文第(I)-(V)款所述的任何事項而言)：(A)本協議和其他貸款文件；(B)管限依據第8.03(E)節招致的負債的任何文件或文書；但其中所載的任何該等限制只關乎與該等資產有關而建造或取得的資產；。(C)任何管限依據第8.03(B)節、第8.03(C)節(以有利於行政代理人的次位條文而產生的範圍)、第8.03(F)節、第8.03(G)節、第8.03(H)節、第8.03(K)節或第8.03(P)節而招致的負債的任何文件或文書；。(D)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書；但其中所載的任何該等限制只關乎受該等準許留置權所規限的一項或多於一項資產；。(E)在該項出售完成前，任何與出售根據第8.05節準許的任何附屬公司或財產有關的協議所載的慣常限制及條件；。(F)放棄與依據第8.03節準許產生的任何債務而向外國附屬公司提供的任何信貸支持有關的代位權及公司間債務的從屬權利；。(G)對轉讓許可證、再許可、租賃和分租的習慣限制，限制轉讓或轉讓，或限制其留置權的限制；。(H)在上述(A)(V)款的情況下，在任何人成為附屬公司時有效的任何協議或限制或條件，只要該協議不是純粹為了考慮該人成為附屬公司而訂立的(但應適用於對任何此類限制或條件的任何延長或續期，或任何實質性擴大任何此類限制或條件的整體範圍的修訂或修改)；(I)上述規定不適用於適用於合資企業或非全資子公司的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；或(B)要求為任何債務提供任何擔保，如果該等財產是作為該等債務的擔保。

1.10收益的使用。

使用任何信貸延期所得款項，不論是即時、附帶或最終用於購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

1.11金融契約。

(A)綜合槓桿率。允許借款人從生效日期或之後結束的第一個財政季度開始的任何財政季度結束時的綜合槓桿率大於(X)，直到生效日期後結束的第四個完整財政季度結束，4.00：1.0和(Y)之後的3.75：1.0；但在合格收購完成後，借款人在該合格收購完成後的四個會計季度(包括完成該合格收購的借款人的會計季度)的每個季度(該增長期，“槓桿增長期”)，上述比率應增加0.50：1.0；此外，條件是：(I)在緊接每個槓桿增加期間之後的至少兩個會計季度，在實施另一個槓桿增加期間之前，該等財政季度結束時的綜合槓桿率不得大於3.75：1.0，以及(Ii)在合格收購完成後，每個槓桿增加期間僅適用於以下情況(且不適用於任何其他目的)：(A)為確定是否符合本第8.11(A)條的規定，計算借款人任何財政季度結束時的綜合槓桿率；(B)為此目的而在“準許取得”定義的但書中第(D)款所規定的計算方法

確定觸發該槓桿增長期的合格收購的完成的允許性(應理解和同意：(1)如果該合格收購是有限條件收購，則可在該有限條件收購的LCA測試日期進行計算，只要該合格收購的合格收購證書在該LCA測試日期交付，以及(2)儘管交付了該合格收購證書，槓桿增加期應僅適用於本條款(B)所述的計算，不得用於任何其他目的，除非並直至此類合格收購完成(在此之後，槓桿增長期僅適用於本條第(2)款中所述的其他目的)；(C)第2.16(D)(Iii)節要求的計算，以確定任何增量承諾的發生的允許性，其收益將用於為觸發該槓桿增長期的合格收購的全部或部分代價提供資金(應理解並同意：(1)如果該合格收購是有限條件收購，則可在LCA測試日期對該有限條件收購進行計算，只要與該合格收購有關的合格收購證書在該LCA測試日期交付，以及(2)儘管交付了該合格收購證書，槓桿增長期僅適用於第(C)款所述的計算，不適用於任何其他目的，除非並直至此類合格收購完成(在此之後，槓桿增長期僅適用於本條第(2)款所述的目的)；(D)第8.03(G)(I)節但書(B)所要求的計算，以確定任何債務發生的允許性，而債務的收益將用於為觸發該槓桿增長期的合格收購的全部或部分代價提供資金(應理解並同意：(1)如果該合格收購是有限條件收購，則該計算可自LCA測試日期起對該有限條件收購進行，只要與該合格收購有關的合格收購證書在該LCA測試日期交付，且(2)儘管該合格收購證書已交付，槓桿增加期限應僅適用於本條(D)所述的計算，而不適用於任何其他目的，除非及直至該合格收購完成(在此之後，槓桿上調期限僅適用於本條第(Ii)款所述的目的)及(E)第8.06(E)節所要求的計算，以確定該付款或分配的允許性。

(B)綜合利息收費覆蓋率。允許借款人從生效日期或之後的第一個會計季度開始的任何財政季度結束時的綜合利息覆蓋率低於3.00：1.0。

1.12其他債務。

(A)如任何次級債務的修訂或修改會以對借款人或任何附屬公司有重大不利的方式增加或更改任何條款(包括任何會縮短最終到期日或平均年期至到期日的修訂或修改，或要求任何付款早於原定計劃或提高適用的利率)，則有權修訂或修改任何次級債務。

(B)就任何次級債務的本金作出或要約作出任何自願或可選擇的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式使資金失效或分開(但(W)定期支付本金、(X)慣常強制預付款項、強制性回購及強制性贖回、(Y)現有可轉換票據及(Z)以股權作出的付款、預付、回購或贖回(不合格股份除外)除外)，但以下情況除外：(I)無擔保債務(包括本金以下的任何許可可轉換債務加上應計利息)或以擔保債務的留置權為擔保的債務，遵守第8.11節(按形式計算)所列財務契諾(不影響第8.11節規定的槓桿增長期)，以及(Ii)在次級債務和任何許可可轉換債務的情況下，遵守第8.11節規定的財務契諾(不受付款時違約事件的約束)和(Ii)次級債務和任何許可可轉換債務

如果債務超過本金加上應計利息，借款人在按形式履行任何此類付款後，應遵守：(A)第8.11節所列財務契約(不影響第8.11節規定的槓桿增長期)，在借款人根據第7.01(A)或(B)節提交財務報表的最近四個會計季度結束時重新計算的財務契諾(或在第一次交付之前，截至10月31日止財政季度的財務報表)(B)借款人已根據第7.01(A)或(B)節(或於首次提交財務報表前，即截至2020年10月31日止財政季度)的財務報表，於借款人最近終止的四個會計季度期末重新計算的綜合槓桿率不大於綜合槓桿率，即較第8.11(A)條所規定的綜合槓桿率低0.25：1.00(但不影響第8.11(A)節規定的槓桿增值期)。

(C)違反附屬債務的附屬規定，支付任何附屬債務的本金或利息。

1.13組織文件；會計年度；法定名稱、組織國家和實體形式。

(A)以對貸款人有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

(B)更改其財政年度；但在至少5個工作日的事先書面通知(或行政代理自行決定的較短時間的通知)後，借款人或任何附屬公司應被允許將其財政年度更改為任何其他財政年度，借款人和行政代理應與此相關，借款人和行政代理應對本協議和其他貸款文件進行任何必要的調整，並在此授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行必要的調整，以反映該財政年度的變化。

(C)對於貸款方，無需提前十天(或行政代理同意的較短期限)書面通知，即可更改其名稱、組織狀態或組織形式。

1.14出售回租。

訂立除準許售賣及回租交易外的任何售賣及回租交易。

1.15Sanctions。

使用任何信用擴展或任何信用擴展的收益，或將該信用擴展或信用擴展的收益借給、出資或以其他方式提供給任何人，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的對象(並且將導致違規)，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、L/發行人或其他身份)違反制裁。

1.16反腐敗法。

將任何信用延期或任何信用延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

第九條。

違約事件和補救措施

1.01違約事件。

下列任何一項均構成“違約事件”：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何金額的貸款本金或任何L/C債務，或(Ii)在其到期後三個工作日內，支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息，或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內，支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。

(I)在生效日期及之後，任何貸款方未能履行或遵守第7.01條或第7.02條中的任何條款、契諾或協議，且該違約持續五天；或

(Ii)在生效日期及之後，任何貸款方未能履行或遵守第7.03(A)、7.05(A)、7.10或7.11條或第VIII條中的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。在生效日期及之後，任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(第9.01(A)或(B)節中未規定的)，且在任何貸款方意識到此類違約後30天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時均屬不正確或誤導性的；或

(E)交叉違約。在生效日期及之後：(I)借款人或任何附屬公司未能就任何重大債務支付到期付款(無論是按預定到期日、要求提前還款、提速付款、索要付款或其他方式)；(Ii)借款人或任何附屬公司沒有遵守或履行與任何重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(如屬任何準許可轉換債務，則不包括任何可容許該準許可轉換債務的持有人或受益人將該準許可轉換債務轉換為現金的任何事件或條件、借款人普通股的股份或其組合，在每種情況下均為準許的範圍)，而該等事件或其他事件會引致失責或其他事件的後果，或準許該等重大債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在有需要時發出通知，安排(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等重大債務，或在該等重大債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或(Iii)根據任何掉期合約發生提前終止日期(如該掉期合約所界定)，原因如下：(A)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件，借款人或任何附屬公司是違約方(按該掉期合約的定義)；或(B)借款人或任何附屬公司在該掉期合約下的任何終止事件(按該定義)，而在任何一種情況下，借款人或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；但本第9.01(E)節不適用於因自願出售或轉讓在本協議允許的出售或轉讓中保證此類債務的財產或資產而到期的由允許留置權擔保的債務，只要此類債務在規定此類債務的文件要求時得到償還；或

(F)破產法律程序等借款人或任何附屬公司(非實質外國附屬公司)根據下列條款提起或同意提起任何訴訟

任何債務人救濟法，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、修復者或類似的高級人員在未經上述人士申請或同意的情況下獲委任，而該項委任在未獲解除或中止的情況下持續六十個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十個歷日，或在任何此類程序中作出濟助命令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何附屬公司(不具關鍵性的外地附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償付其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對借款人或任何附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，以支付總額超過門檻金額的款項(就所有該等判決或命令而言)(在獨立第三方保險所不承保的範圍內，保險人已獲通知該索賠，且未就承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性最終判決具有或可合理地預期會產生重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行法律程序，以扣押借款人或任何附屬公司的任何資產，或。(B)有一段連續30天的期間，在該段期間內，因待決的上訴或其他原因，暫停強制執行該判決並無效力；。或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或將合理地預期會導致一方或多方貸款方根據《ERISA》第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過閾值，或(Ii)一個或多個貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款，總金額超過閾值；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效，或不再給予行政代理任何據稱由此產生的留置權的實質性部分；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

1.02違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證出票人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於與此有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據或準據法或按衡平法享有的一切權利和補救辦法；

但一旦根據美國《破產法》實際或視為向借款人發出救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/C發行人對L/C信用延期的義務應自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將L/C債務變現的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

1.03資金運用情況。

在行使第9.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.02節的但書規定L/C債務已被自動要求以現金抵押之後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，向貸款人和L/C發行人支付構成費用、賠償和其他債務(根據任何有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議欠下的本金、利息和信用證費用和債務除外)的那部分債務(包括分別向貸款人和L/C發行人支付的律師費用、費用和支出以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和L/C發行人支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和信用證借款的利息，按比例在貸款人和信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)償付構成貸款本金和L匯票借款未支取本金的那部分債務，(B)償付根據任何有擔保對衝協議當時所欠的債務，(C)償付根據任何有擔保現金管理協議當時所欠的債務，以及(D)按貸款人、L匯票發行人、對衝銀行和現金管理銀行所持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例將L匯票的該部分債務作為未提取信用證的總金額進行抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信件之後仍有任何金額作為現金抵押品

如信用證已全部支取或已到期，則該餘額應按上述順序用於其他債務。

對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理人尚未從適用的現金管理銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)或對衝銀行(行政代理人或行政代理人的關聯公司除外)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第X條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第十條。

行政代理

1.01.任命和權限。

每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理也應充當貸款文件中的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每個L/信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和L/信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第10.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條款X和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此作了詳細説明一樣。

每個貸款人(以貸款人、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和每個L/C發行人授權行政代理根據本協議的條款訂立任何債權人間協議或任何次要協議。

1.02作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代，或就此向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

1.03免責條款。

除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人和任何安排人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯方：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生並正在持續；(B)有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理人須按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數目或百分比)以書面方式要求行政代理人行使的酌情權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有任何義務或責任向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、上述安排人或其各自關聯方擁有的關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息；(D)須對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易而採取或不採取的任何行動負上法律責任(I)經規定的貸款人(或行政代理人真誠地相信是必需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求，在第11.01節和第9.02節規定的情況下)或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(應理解並同意，除非且直到貸款方、貸款人或L/信用證發行人向行政代理髮出描述該違約的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為)；及(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第五條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

1.04由管理代理提供的可靠性。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、通信、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並在依賴中受到充分保護，且不會因依賴該通知、請求、通信、證書、同意而招致任何責任。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，

並在依賴中受到充分保護，不因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到該貸款人或該L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.05職責下放。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.06行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/信用證的發行人和借款人。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則卸任的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義的(D)條，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其根據本協議和其他貸款文件所承擔的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或L/C發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除任何賠償金或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由行政代理、向行政代理或通過行政代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個L/信用證發行人直接作出，直到所需的貸款人指定繼任者為止

如上所述的管理代理。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動(A)在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，以及(B)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(1)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(2)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去L開證行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求有循環承諾的貸款人發放基礎利率貸款或承擔未償還金額的循環貸款的權利。一旦借款人指定L/信用證的繼承人(在任何情況下，該繼承人應是違約貸款人以外的貸款人)並被適用的貸款人接受，(I)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的L/信用證的發行人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼承人L/信用證的發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

1.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。

各貸款人和各L/信用證發行人承認，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，均不應被視為構成行政代理或該安排人就任何事項(包括行政代理或該安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一名L/信用證發行人向行政代理和每一名安排人聲明，其已在不依賴行政代理的情況下，獨立地並根據其認為適當的文件和信息，對借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，作出自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一L信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，並進行調查

認為有必要告知自己借款人及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。各貸款人及各L/信用證發行人聲明並保證(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(B)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所述適用於該貸款人或該L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具而訂立本協議，而各貸款人及各L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

1.08無其他職責；等

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其他合作代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或L/信用證發行人的身份(視情況適用)除外。

1.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。

在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何借款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款本金或L/C債務是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式：(A)就所欠和未付的貸款本金和利息的全部金額提出和證明索賠，L/信用證義務和所有其他尚未支付的債務，並提交必要或適宜的其他文件，以便允許貸款人、L/信用證發行人和行政代理人、L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)、2.03(I)、2.09和11.04節規定應付給貸款人、L/信用證發行人和行政代理人的所有其他金額；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和第11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，

(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。對於任何此類投標，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)行政代理應被授權採納規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(前提是，行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響第11.01(A)節所載對所需貸款人行動的限制)。(3)行政代理應獲授權由貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需債務或收購工具的任何持有人採取任何進一步行動；及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何債務持有人或任何收購工具採取任何進一步行動。

1.10合作和擔保事項。

在不限制第10.09節規定的情況下，每個貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和每個L/C發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理：

(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何追回事件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)根據第11.01條批准的；

(B)在第8.01(I)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.10節解除其對特定類型或項目的財產的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

1.11有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。

任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第9.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何訴訟或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修改、放棄或修改)。儘管本第十條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，並且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類債務的擔保交易方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件；但儘管有上述規定，在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第十一條。

其他

1.01修正案等。

除第3.03款另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人和適用的貸款方以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的；前提是：

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的任何承諾(或恢復根據第9.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第5.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或強制減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(Ii)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付(強制性預付款除外)本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少(如有)，而未經有權收到此類付款或減少承諾的每一貸款人書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，即可修改、放棄或以其他方式修改到期日定義的第(2)款；

(Iii)未經每一有權獲得貸款的貸款人的書面同意，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(I)款的規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(Iv)更改第2.12(F)節、第2.13節或第9.03節，以改變按比例分攤付款的方式，而無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；

(V)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(6)未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)未經每一貸款人同意而免除借款人的責任，或者，除非與第8.04節或第8.05節允許的交易有關，否則在未經其義務受擔保的每一貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，但根據第10.10(C)節允許免除的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(Viii)未經各貸款人書面同意，放棄第5.01節規定的任何條件；

(九)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，修改“替代貨幣”的定義；或

(X)在每種情況下，未經所有貸款人書面同意，在合同上將債務(包括其任何擔保)或根據貸款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置權從屬於任何其他債務或留置權(包括但不限於根據信貸協議或任何其他協議發出的任何其他債務或留置權)；

(B)在總循環承諾額終止之前，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)也簽署，否則該等修訂、豁免或同意不得(I)為第5.02(B)節的目的放棄任何違約，(Ii)以對貸款人不利的方式修訂、更改、放棄、解除或終止第5.02或9.01節，或(Iii)修訂、更改、放棄、解除或終止第8.11節(或其中使用的任何定義的術語)或第11.01(B)節；

(C)未經L信用證發行人同意，任何修改、放棄或同意不得影響該L信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將簽發的信用證有關的任何信用證文件項下的權利或義務；以及

(D)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何與本協議相反的規定，(I)只能由雙方當事人簽署的書面形式可以修改收費函或放棄其下的權利或特權，(Ii)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在適用貸款人同意的情況下完成，但違約貸款人除外)，除非(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾，以及(B)要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人的影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則需徵得該違約貸款人的同意；(Iii)每一貸款人有權在該貸款人認為合適的情況下就影響該貸款的任何破產重組計劃進行表決，並且每一貸款人承認第

美國《破產法》1126(C)取代本協議中規定的一致同意條款，(Iv)要求貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力，(V)經要求貸款人書面同意，可修改本協議，行政代理和貸款方(A)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，並允許延長信貸和與之相關的所有相關義務和債務，以按比例分享(或在從屬於本協議下現有安排的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益以及與本協議下現有安排有關的不時未償還的義務和責任；以及(B)就前述規定而言，行政代理認為適當並經所需貸款人批准，允許：提供此類額外信貸便利的貸款人可參與本協議規定的貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准的任何必要表決或行動，(Vi)行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(A)此類修改，該等修改即應生效，而無需該等貸款文件的任何其他當事人的進一步同意，修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，且(B)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改，(Vii)任何L/信用證發行人的L/信用證承諾可僅根據上述L/信用證發行人、借款人之間的任何協議進行修改。且行政代理和(Viii)借款人和行政代理可根據第2.16節簽訂任何遞增修正案，該遞增修正案在任何情況下均有效地修改本協議和其他適用貸款文件的條款，而無需任何其他任何貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或徵得其同意。

1.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第11.02(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理人、美國銀行或硅谷銀行(各以L/信用證發行人的身分)，寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；及

(Ii)如果是發給任何其他貸款人(包括以L開證行出借人的身份)，則按其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(視情況而定，包括僅向當時有效的貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真或電子郵件傳輸的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該第11.02(B)節的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可以按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件地址、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、任何L信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何行政代理人或其任何關聯方(均為代理人)對任何貸款方或行政代理人通過互聯網或任何電信、電子或其他信息傳輸系統傳輸借款人材料或任何其他信息而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人負有任何責任，但以下情況除外：責任或費用由有管轄權的法院通過最終的不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

(D)更改地址等每一借款方、行政代理和任何L/信用證發行人可以通過通知本合同其他各方而更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。任何其他貸款人均可通過通知各貸款方、行政代理和任何L/信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼或電子郵件地址。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。

(E)行政代理人、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由任何貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、貸款通知、信用證申請和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)其條款如下所理解

收件人，不同於對其的任何確認。貸款當事人應賠償行政代理人、每一位L/信用證出票人、每一位貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.03不放棄；累積救濟；強制執行。

任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權，以及根據其他貸款文件規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第9.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)任何L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第9.02節的其他規定歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.04Expens；彌償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理的一名主要外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，(Ii)任何L/信用證簽發人就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件記錄的自付費用，及(Iii)行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證簽發人所招致的所有合理及有文件記錄的自付費用(包括下列各項的合理及有文件記錄的費用、收費、支出及其他收費：(A)行政代理人在每個有關司法管轄區內一名主要外聘大律師及一名額外本地大律師；(B)在每個有關司法管轄區內額外一名首席大律師及每名有關司法管轄區內額外一名大律師；對於所有其他受賠方(作為整體)和(C)僅在受影響的受賠方確定的實際或潛在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師向受影響的受賠方(作為整體類似)執行或保護其權利：(1)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利；或(2)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括所有此類權利

在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的合理且有記錄的自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款當事人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每名貸款人和每名L/信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師為任何受償方的費用、收費和支出)的損害(如為律師，則限於以下各項的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用)：(I)在每個相關司法管轄區內，一名首席大律師和一名額外的當地律師為行政代理人支付費用、費用和其他費用，(Ii)為所有其他受彌償人(作為整體)增設一名主要大律師，並在每個適用司法管轄區增設一名大律師；及(Iii)僅在受影響的受彌償人所確定的實際或潛在利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區為任何受彌償人所招致的或任何人(包括任何貸款方)因(A)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書而招致的或針對任何受彌償人提出的指控而增加一名大律師，或在每個適用司法管轄區增設一名大律師，本協議雙方履行各自在本協議或本協議項下的義務，完成在本協議或本協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(B)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括L/發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)；(C)在借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何附屬公司有關的任何環境責任；或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由任何貸款方提起的，也無論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院藉最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因任何貸款方就惡意違反該獲彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的申索，則不得就該受彌償人提供上述彌償。如果借款方已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或者(Z)僅由於任何受賠方對一個或多個其他受賠方提出的索賠而引起的，而這些索賠並不涉及或不是由於(1)受償方以行政代理人、貸款人、L/C發行人或安排人的身份做出的作為或不作為，以及(2)任何借款方或任何附屬公司的作為或不作為(或被指控的作為或不作為)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款方因任何原因未能按照第11.04(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、L/信用證發行人或上述任何一項的任何關聯方支付第11.04(A)或(B)節規定的任何款項，各貸款人同意分別向行政代理(或任何上述分代理)、每位L/信用證發行人或上述關聯方(視情況而定)付款。該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中的份額確定)，此類付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理人(或任何該等分代理人)、任何L發證人以行政代理人(或任何該等分代理人)的身分招致或提出的，或針對前述任何代表該行政代理人(或任何該等分代理人)的關聯方而招致或申索的。

代理人)，任何與該身份有關的L/信用證出票人。貸款人在第11.04(C)條下的義務受制於第2.12(D)條的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得主張，且每一貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(E)付款。根據本第11.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。

(F)生存。第11.04節中的協議和第11.02(E)節中的賠償條款在行政代理和任何L/信用證發行人辭職、任何貸款人更換、循環承諾總額終止、貸款文件終止和貸款終止日期仍然有效。

1.05Payments被擱置。

借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人和各L/C發行人分別同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，外加從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在融通終止之日和本協議終止之日繼續有效。

1.06成功和賦值。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第11.06(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第11.06(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第11.06(F)節的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本協議中規定的範圍內的參與者除外

第11.06(D)節，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、L/信用證發行人和貸款人的關聯方)在本協議項下或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第11.06(B)節而言，包括參與L/C的債務)；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)對於轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的轉讓，或對相關核準基金的同時轉讓(在實施此類轉讓後確定)，總計至少等於第11.06(B)(I)(B)條規定的金額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額。

(B)在第11.06(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，就循環承付款(及與之相關的循環貸款)的任何轉讓而言，以及就任何定期貸款的任何轉讓而言的1,000,000美元，除非管理代理人中的每一人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每一同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有貸款和承諾以及與之相關的權利和義務的比例部分的轉讓，但第11.06(B)(Ii)條不禁止任何貸款人非按比例轉讓其循環承諾(及其相關的循環貸款)和未償還定期貸款的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第11.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應要求借款人同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)對於以下方面的轉讓，必須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)：(1)任何資金不足的承諾如轉讓給的人不是貸款人，且就適用的信貸安排作出承諾，則須徵得行政代理人的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)，或轉讓給該貸款人的附屬公司或核準基金

或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人士提供的任何定期貸款；及

(C)關於循環承諾和/或循環貸款的任何轉讓均須徵得L/信用證發行人的同意(不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其關聯公司或子公司，或在成為本條款第11.06(B)(V)(B)條規定的貸款人時構成本條款第11.06(B)(V)(B)款所述任何上述人員的任何人，(C)轉讓給自然人(或為一個或多個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)，或(D)次級債務持有人或該等持有人的關聯公司或子公司。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第11.06(C)條接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明文規定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應

就本協議而言，視為該貸款人根據第11.06(D)條出售對此類權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。行政代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式的副本)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(不包括自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、違約貸款人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或任何次級債務持有人或該等持有人的附屬公司或附屬公司)(每一人，參與)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S)和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/承兑匯票的義務))；但條件是，(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.01(A)條所述的影響參與方的任何修訂、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06和11.13節的規定，如同其是第11.06(B)和(B)節規定的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和所述利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其他債務中的權益有關的任何信息)。

任何貸款文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如果有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果L/信用證出票人在任何時候根據第11.06(B)節的規定轉讓其所有循環承諾額和循環貸款，該L/信用證出票人可在通知借款人和貸款人三十天後辭去L/信用證出票人的職務。如L匯票出票人辭職，借款人有權從各出借人中指定L匯票出票人的繼任人；但借款人未指定任何該等繼任人並不影響該L匯票出票人辭去L匯票出票人的職務。任何辭任的L/信用證發行人應保留L/信用證發行人在其辭去L/信用證發行人身份生效之日起的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節的規定要求有循環承諾的貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦L信用證的繼任人被委任和接受，(A)該繼任人將繼承並被賦予退任的L信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼任的L信用證出票人應出具信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出該辭職的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職的L/C出票人對該信用證的義務。

1.07某些信息的處理；機密性。

(A)機密資料的處理。行政代理、各貸款人和各L/信用證發行人同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)向行政代理、貸款人和L/信用證發行人各自的關聯公司、審計師和需要了解該等信息的相關方披露該等信息(有一項諒解，該披露的對象將被告知該等信息的保密性質；但行政代理、上述貸款人或L匯票發行人應對其各自的審計師及相關方遵守第11.07節的規定負責，並在未被適用法律禁止或違反的範圍內對其關聯公司遵守第11.07節的規定負責；(Ii)在對該行政代理人、該放款人或該L匯票發行人或其各自的任何關聯方(在此情況下為行政代理人、該貸款人或該L匯票發行方，視情況適用)的請求或要求下，同意在法律、規則或法規不禁止的範圍內，以及除銀行會計師或行使監督、審查或監管權力的任何監管機構進行的任何審計或審查外，(Iii)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律或行政訴訟中，或根據適用法律或強制性法律程序的其他要求(在此情況下，行政代理、該貸款人或該L/信用證發行人同意在法律、規則或法規不禁止的範圍內)，(Iv)向本合同的任何其他一方迅速通知借款人，(V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或

執行本協議項下或本協議項下的權利，(Vi)在協議包含與本第11.07條基本相同的條款的情況下，(A)本協議項下任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.16條受邀成為貸款人的任何合格受讓人，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(Vii)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場識別符，(Viii)經借款人書面同意，(Ix)在此類信息(A)公開的範圍內，(A)並非由於行政代理違反第11.07節的披露，任何貸款人或任何L/C出票人或(B)行政代理、任何出借人、任何L/C出票人或其各自的任何關聯公司可從行政代理以外的第三方獲得，該出借人或L/C出票人對借款人負有保密義務，(X)為了在與本協議、任何其他貸款文件或據此或據此計劃的任何貸款文件或交易有關的任何訴訟、訴訟或程序中確立“盡職調查”辯護的目的，或(Xi)只要該等信息是獨立發現或開發的，或任何L/信用證發行人未使用從借款人處收到的任何信息或違反第11.07節的條款。此外，行政代理和貸款人可以(A)就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息；但此類信息僅限於本協議的存在以及例行向其提供的信息，包括有關協議的截止日期、大小、類型、目的和當事方的信息，以及(B)使用與本協議預期的銀團和信貸安排有關的任何信息(不受前述保密限制的信息)，以及(B)將本協議預期提供給投資者或行業出版物的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新，包括在其選擇的出版物上自費投放“墓碑”廣告。

在本節中，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或他們各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外；前提是，在生效日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)非公開信息。行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(I)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.08抵銷權。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每個貸款人、每個L信用證出票人及其各自的關聯公司，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終

不論貸款人在任何時間持有的L/C出票人或任何上述關聯公司在任何時間欠任何貸款方的貸方或貸方的貸方或賬户下的任何和所有義務，或該L/C出票人或該關聯公司在本協議或任何其他貸款文件項下向該貸款人或該L/C出票人或其各自的關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該出借人、該L/C出票人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，並且儘管該貸款方的該等義務可能是或有的、未到期的或欠某一分支機構的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各出借人和各L信用證出票人同意在任何抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

1.09利率限制。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.10對口；一體化；有效性。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或L/C發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽約副本或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書，應與交付手動簽署的本協議副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。

1.11陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，以及

只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未兑現，信用證應繼續完全有效。

1.12可伸縮性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，且該限制是由行政代理人(L/信用證的發行人)善意確定的，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.13貸款人的更替。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。權利(不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，該受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和累計利息及費用為限)或根據其他貸款文件(以該未償還本金和累計利息及費用為限)或根據其他貸款文件(以該未償還本金和累計利息及費用為限)或根據其他貸款文件(以該未償還本金和累計利息及費用為限)和根據其他貸款文件(包括第3.05節規定的任何款項)，收到一筆相當於其貸款未償還本金和L/C預付款的款項，如屬違約貸款人，則為該違約貸款人實際提供的資金、應計利息和費用、應計費用和所有其他應付款項(本合同規定不應支付給違約貸款人的該等款項除外)；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據本第11.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；條件是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人

轉讓方同意簽署並交付適用貸款人合理要求的證明轉讓所需的文件；此外，任何此類文件均不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

即使第11.13款有任何相反的規定，(A)任何作為L/信用證出票人的貸款人在本條款下的任何時間不得被替換，除非有令該出借人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(A)(A)已就該未清償信用證作出令L/信用證發行人合理滿意的付款安排)，或(B)除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

1.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理人、任何貸款人、L/信用證發行人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述任何法院的上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.14(B)款所指的任何法院提起因本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟而提出的任何異議。本合同的每一方在本協議允許的最大範圍內不可撤銷地放棄

適用法律，在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的抗辯。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.15陪審團審判的過程。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.16不承擔諮詢或受託責任。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)由行政代理、協調人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自關聯方與行政代理方、安排者和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款方都諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)貸款各方均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、每個安排人和每個貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理、任何安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對貸款方或其各自的關聯公司沒有任何義務，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人、安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理人、任何安排人或任何貸款人均無責任向貸款方及其各自聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、任何安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

1.17電子執行。

本協議、任何其他貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(包括要求以書面形式進行的通信)，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。貸款雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名都應與手冊原件一樣有效並對借款方具有約束力

通過電子簽名進行的任何通信將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本第11.17條下的授權可包括行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄的形式製作任何通信的一份或多份副本(每一份“電子副本”)，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但前提是，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有該人工執行的副本。

1.18公司間債務的從屬關係。

每一借款方(“附屬借款方”)同意，任何其他借款方對該附屬借款方的所有債務和債務，無論是本金、利息、手續費和其他金額，無論是現在欠下的還是以後發生的，都明確從屬於全額現金支付債務。如果行政代理在任何違約事件發生後和繼續期間提出要求，任何此類債務或債務應得到強制執行，次級貸款方作為債務持有人的受託人收到的履約和收益應支付給債務持有人，但不以任何方式減少或影響次級貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的責任。在不限制前述規定的情況下，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就可以就任何此類債務和債務付款；但條件是，如果任何貸款方在本節禁止付款的時候收到任何此類債務和債務的付款，該付款應由該借款方以信託形式持有，並應行政代理的利益立即支付，並應書面請求交付給行政代理。

1.19《美國愛國者法案公告》。

受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。

1.20加州司法參考。

如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應，並特此指示，根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)提交一般仲裁，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，但在該訴訟的任何一方選擇時，與《加州民事訴訟法典》1281.8節所界定的“臨時補救辦法”有關的任何此類問題

(B)在不限制第11.04節的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何裁判的所有費用和開支。

1.21借款人的指定。

貸款各方特此指定借款人為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的所有目的作為其代理人，並同意：(A)借款人可全權酌情代表借款人簽署該等文件並提供該等授權，且每一貸款方應遵守以其名義簽署的任何該等文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理交付的任何通知或通訊，向借款人發出的L信用證或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，並且(C)行政代理、L信用證出票人或貸款人可以接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

1.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或任何信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的任何信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

1.23 ERISA的某些事項。

(A)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，在該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，每一貸款人(X)對借款人或任何其他貸款方作出陳述和擔保，或(Y)契諾。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行的某些交易的類別豁免)

集體投資基金)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(I)前第11.23(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前第11.23(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則，該貸款人還(X)為該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出貸方之日，向該人和(Y)契諾作出陳述和保證。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件項下的任何權利相關的權利)。

1.24債權人間協議。

如果本協議一方面與任何其他貸款文件和任何債權人間協議有任何衝突，則應以該債權人間協議為準和控制。

1.25確認任何受支持的QFC。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意，關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。如果受支持的QFC和貸款文件受

美國的法律或美國的一個州。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

1.26判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。每一貸款方根據本合同或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於以協議貨幣計算的任何貸款方最初欠行政代理或任何貸款人的金額，則該貸款方同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或貸款人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何貸款人的金額，則行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸款方(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

[簽名頁面如下]

附件B

附件A

隨身帶着。

附件A

[表格]

貸款通知

日期：20_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

茲提及DocuSign，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行和L/信用證發行人之間於2021年1月11日簽署的某些信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充、增加、延長或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

借入一筆[循環貸款][增量定期貸款]

轉換或延續[循環貸款][增量定期貸款的一部分]

1、在交易日、交易日。

2.投資總額為美元。

3、金融市場包括中國、中國、中國。
            [申請的貸款類型]

4.SOFR定期貸款期限：每月1個月[s].

本文要求的循環貸款(如有)的借款符合信貸協議第2.01(A)節第一句的但書。借款人特此聲明並保證，信貸協議第5.02節規定的各項條件在借款之日及截至借款之日均已得到滿足(轉換或繼續借款的情況除外)。

    

DocuSign，Inc.

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：

附件C

證物一

隨身帶着。

證物一

[表格]

提前還款通知書

日期：20_

致：任命美國銀行，N.A.為行政代理

女士們、先生們：

茲提及DocuSign，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、不時的擔保人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行和L/信用證發行人之間於2021年1月11日簽署的某些信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、增加、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

借款人特此通知行政代理，根據信貸協議第2.05(A)節的條款，借款人將於_

自願提前還款[循環貸款][增量定期貸款]以下金額(S)

*短期SOFR貸款：美元；美元；第三季度：第三季度

第二個月適用利息期限：第二個月[s].

**基礎利率貸款：美元*

    

DocuSign，Inc.

特拉華州的一家公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：

1.請在信貸協議第2.05(A)節註明最低預付款金額。

2.請在信貸協議第2.05(A)節註明最低預付款金額。