表格 8-K/A

驅動品牌控股有限公司

日期：2023 年 6 月 8 日

/s/Scott O'Melia

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K/A

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年5月4日

驅動品牌控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39898	47-3595252
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

南教堂街 440 號, 700 套房

夏洛特, 北卡羅來納28202

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(704)377-8855

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般指令 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元	DRVN	納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

這份最新報告以表格形式出現 8-K/A（“修正案”）修訂了當前的表格報告 8-K由 Driven Brands Holdings Inc.（“公司”）於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交（“原始表格”） 8-K”).原始表格 8-K透露，該公司前首席財務官蒂芙尼·梅森的聘用已於 2023 年 5 月 4 日結束。本修正案的唯一目的是披露公司與梅森女士於2023年6月5日簽訂的分離協議和正式發佈（“協議”）的條款和條件。未對原始表單進行其他更改 8-K.

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

正如先前在原始表格8-K中報告的那樣，梅森女士在公司的僱傭關係於2023年5月4日結束，公司董事會薪酬委員會認定，根據她與公司的僱傭協議，這是無故解僱。關於梅森女士的解僱，公司與梅森女士簽訂了協議，其中規定：（i）55萬美元的遣散費，在接下來的十二個月內分期分期支付；（ii）加快歸屬梅森女士未歸屬的基於績效的限制性股票獎勵（“RSA”）（37,615股）的三分之一；（iii）加快歸屬梅森女士基於績效的未歸屬的三分之一的未歸屬股票充值期權（“增值期權”）（86,493份以每股22.00美元的價格購買股票的期權）；（iv）加快歸屬原定於2023年8月3日歸屬的未歸屬的基於時間限制的RSA（1,299股）；（v）加快未歸屬的按時歸屬的未歸屬期權充值原定於2023年8月3日歸屬的期權（11,269份以每股22.00美元的價格購買股票的期權）；以及（vi）在2025年5月4日之前豁免對基於績效的未歸屬RSA和未歸屬的基於績效的充值期權的持續服務要求（“持續合格歸屬RSA和充值期權”）（共計56,990股股票和以每股22.00美元的價格購買131,049股股票的期權）。持續合格歸屬 RSA 和 Top-up Option 繼續受相應補助協議中規定的績效標準的約束，如果是 RSA 和充值期權在2025年5月4日之前不符合績效標準，將被取消和沒收。除上述情況外，先前向梅森女士在公司工作期間授予她的所有其他未歸屬股權均被取消和沒收。該協議還包括一項為期12個月的全面解除索賠和封鎖協議，以及再次確認一定的保密性，禁止競爭，不招攬他人，梅森女士與公司簽訂的僱傭協議下的不貶低協議和合作契約。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽沒有。		描述

99.1		Driven Brands Shared Services LLC與蒂芙尼梅森之間的分離協議和正式發佈，日期為2023年6月5日。

104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中